添付ファイル3.1

改訂と重述の付例

RingCentral，Inc

(2022年11月7日改訂)

RingCentral，Inc.の規定を改正して再記述した

第一条-会社のオフィス

1.1登録事務所

RingCentral，Inc.(“同社”)の登録事務所は、同社の会社登録証明書に固定されなければならない。本付例では、会社登録証明書に言及する点、すなわち、会社の任意の系列優先株(“優先株”)の任意の指定証明書を含む時々改訂された会社登録証明書を指す。

1.2その他の事務所

法団はいつでもどこかまたは複数の場所に他の事務所を設立することができる。

第二条株主会議

2.1会議場所

株主会議は、会社の取締役会(“取締役会”)が指定したデラウェア州内または海外の任意の場所で開催されなければならない。取締役会は株主総会を任意の場所で開催してはならないことを一任することができ、デラウェア州会社法(“DGCL”)第211(A)(2)条の許可に従って、遠隔通信方式で開催することができる。そのような指定や決定がなければ、株主会議は会社の主な実行事務室で開催されなければならない。

2.2年会

株主年会は毎年取締役会で時々指定され、会社の会議通知に明記された日付、時間、場所(例えば、ある)がデラウェア州国内または海外で開催されなければならない。年次会議では、取締役を選出すべきであり、本附例2.4節により提出された任意の他の適切な事務を処理することができる。取締役会は、株主年次会議通知が株主に通知される前または後の任意の時間に、その会議をキャンセル、延期、または再配置することができる。

2.3特別会議

(I)法規に規定されている株主特別会議を除いて、株主特別会議は、(A)取締役会、(B)取締役会議長、または(C)最高経営者がいつでも開催されるのみである。株主特別会議は他人が招集してはならない.取締役会は、特別会議通知が株主に送信される前または後の任意の時間に、任意の以前に手配された特別会議をキャンセル、延期、または再配置することができる。(Ii)特別会議の通知は、会議を開催する目的を含む必要がある。株主特別会議で取締役会、取締役会議長または最高経営責任者が提出またはその指示の下で提出した業務のみが、株主特別会議で処理することができる。第2.3(Ii)節の規定は、取締役会行動により株主総会が開催される時間を制限、確定又は影響すると解釈してはならない。

2.4事前通知プログラム

(I)株主周年大会で株主業務を予告する.株主周年総会では、会議提出のための事務のみを処理することができる。周年大会を適切に提出するためには、(A)当該会議が発行した記念大会(又はその任意の補編)に関する法団の通知に基づいて、(B)取締役会又はその任意の委員会によって提出され、又は取締役会又はその任意の委員会の指示に基づいて提出され、当該取締役会又はその任意の委員会が認可された取締役総数の過半数が採択された決議に基づいて当該等の事務を正式に転任する権限を受け、(C)本条第2.4(I)条に規定する通知を発行する際に登録された法団株主によって提出されなければならない。(2)はい株主

(3)株主総会において投票権のある株主の記録日を決定した株主、(4)株主総会である場合の記録株主、及び(5)任意の系列優先株指定証明書に規定する第2.4条又は(D)項に記載の通知手順を適切な書面で直ちに遵守した。また、本定款及び適用法律により、株主が業務を適切に年次会議に提出するためには、このような業務は株主が行動すべき適切な事項でなければならない。上記(C)の条項は、1934年証券取引法第14 a-8条及びその下の規則及び条例(このように改正され、当該等の規則及び条例及びその任意の継承者を含む)に基づいて、取締役会が発行した又は取締役会の指示の下で発行された会議通知内の提案を含む以外に、上記(C)の条項は、株主が年次株主総会で業務を提出する唯一の手段でなければならない

(A)上記第2.4(I)条第C項の規定を遵守するためには、株主通知は、第2.4(I)条に規定するすべての資料を記載しなければならず、会社秘書(“秘書”)が直ちに受領しなければならない。タイムリーにするためには、会社の主な実行事務室の秘書は、45日目の営業終了前に株主から通知を受けなければならず、会社がその代理材料または前年年次総会代理材料提供通知(早いものを基準とする)の1周年記念日の75日前の営業終了前に株主通知を受けなければならない。ただし、前年度に周年会議が開催されていない場合や、本年度の周年会議の日付が前年の周年会議日から25日を超えるように変更された場合には、当該貯蔵業者にタイムリーな通知を行うためには、当該年度会議前120日目の営業時間終了前、及び(I)当該年度会議日前90日目の後の日付の営業時間が終了する前に、法団の各主要執行事務所の秘書が受信しなければならない。または(Ii)当該年次総会の日付から10日目の最初の公開発表(定義は後述)。いずれの場合も、年次会議のいかなる延期、再配置、延期、または他の遅延、またはその発表は、本2.4(I)(A)節に記載された株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しない。“公開発表”とは、ダウ新聞社が報道したプレスリリースで開示されることを意味する, AP通信又は同様の国家新聞社において、又は1934年法案第13、14又は15(D)節に基づいて証券取引委員会に公開提出された会社において、又は他の合理的な設計方法により、会社の公衆又は一般株主に当該等の情報を通知するが、これらに限定されず、会社の投資家関係サイトに掲示される。

(B)適切な書面を採用するためには、貯蔵業者が秘書に発行する通知書は、記念会議席の前に提出される予定の各事務について明確にしなければならない：(1)記念会議席に提出しようとする前の事務の簡単な記述、提案された事務のテキスト(提案が考慮された任意の決議を含むテキスト、当該提案又は事務が改訂本別例の提案を含む場合は、提案の改訂されたテキストを列挙しなければならない)及び記念会議で当該等の事務を処理する理由、(2)名称及び住所、。(3)株主または株主連絡先が直接または間接的に所有または実益所有する会社の株式カテゴリまたはシリーズおよび数、ならびに株主または株主連絡先が所有または実益所有する任意の派生ヘッド、(4)任意の(I)任意の合意、手配または了解(任意の派生ツール、長倉または短倉、利益権益、長期、を含むが、これらに限定されないが、決済形態を含むが、これらに限定されない。先物、スワップ、オプション、株式承認証、転換可能証券、株式増価または同様の権利、ヘッジまたは他の取引または一連の取引および借入または貸し出し株式)は、直接または間接的に任意の派生ツールベースとなる任意の証券の全名目金額、および(Ii)他の合意、手配または了解を含む、当社の任意の証券(前述のいずれか、“派生ツール”と呼ばれる)について締結されており、その効果または意図は、損失をもたらすか、または軽減することである。または以下の会社の株価変動のリスクまたは収益を管理する, (5)当該業務の株主又は任意の株主連結者が所有する会社証券配当権を提出し、(6)当該株主又は任意の株主連結者のいずれかの重大な権益を提出し、(7)当該業務の株主又は任意の株主連結者の間の任意の合意、手配又は了解を提出する、又は当該株主又は任意の株主相連者の当社の任意の証券に対する投票権を増加又は減少させるか、又は減少させること

(8)普通組合または有限責任組合によって直接または間接的に所有される法団証券または任意の派生ツールの任意の比例権益であり、当該株主または任意の株主連結者が、普通組合の一般パートナーであるか、または直接または間接的実益が、通常または有限責任組合の一般パートナーの権益を有する。(9)当該業務の株主又は任意の株主相連関係者が、会社証券又は任意の派生ツールの価値の増減に応じて取得する権利のある任意の業績に係る費用(資産ベースの費用を除く)を提出することができるが、同一住戸を共有する当該者の直系親族によって所有されるいかなる当該権益に限定されない。(10)当該業務を提出した株主又は任意の株主連結者が保有する当該会社の任意の主要競争相手の任意の重大な持分又は任意の派生ツール。(11)会社、会社の任意の連属会社又は会社の任意の主要競争相手(それぞれの場合、任意の雇用協定、集団交渉協定又はコンサルティング協定を含むがこれらに限定されない)のいずれかの契約において、そのような業務の株主又は任意の株主連絡者の任意の直接的又は間接的利益を提出し、(12)そのような業務を提出する株主は、株主通知を提出した日に会社の株式記録保持者の陳述及び承諾であり、年次総会に出席することを自ら又は委託し、当該業務を年次総会前に提出しようとする, (13)当該業務を提出した株主又は任意の株主との連絡者、又は彼らと一致して行動した他の者に関する任意の他の情報、又は提出された業務に関連する任意の他の情報、場合により、1934年法令第14条の規定により、当該業務を支援する代理人に関連する委託書又は他の文書において開示を要求する任意の他の情報、(14)会社が任意の提出された業務項目に関連する他の情報、(15)任意の委託書、契約、手配を合理的に要求することができる。(16)業務を提出する株主または任意の株主連絡者は、当社またはその任意の高級社員、取締役または共同経営会社の一方または主要参加者に関連する任意の重大な法的手続であり、(16)当該業務を提出する株主または任意の株主共同経営者は、一方では、当社またはその任意の高級社員、取締役または共同経営会社との間の任意の重大な関係である。(18)このような業務を提起する株主または任意の株主関連者または彼らと一致して行動する他の人が意図的であるか、またはそのようにしようとする団体に属するかどうかに関する陳述および承諾, (X)当社が当時発行した株式の投票権のパーセンテージ以上を有する所有者に委託書又は依頼書を提出するか、又は他の方法で依頼書を求めるか、又は(Y)当該提案を支援するために株主に委託書を募集する((1)~(18)条の規定により提供及び作成された当該等の資料及び陳述、“商業招待書”)。本2.4節において、任意の株主の“株主共同経営者”とは、(I)当該株主又はその株主と一致して行動する任意の者を直接又は間接的に制御し、(Ii)当該株主が登録又は実益を所有し、それを代表して提案又は指名(どの場合に応じて)を行うかを代表する会社株の任意の実益所有者、又は(Iii)任意の制御、制御、又は前述の(I)及び(Ii)項に記載の者と共同で制御する者を意味する。

(C)第2.4節に規定されていない限り、例外なく、いかなる年次総会でもいかなるトランザクションを処理してはならない。また、株主又は株主相互接続者(何者が適用されるかに応じて決定される)が行動し、当該業務に適用される商業招待声明に違反した場合、又は当該業務に適用される商業招待声明には、重大な事実に対する不実陳述が記載されているか、又はその中の陳述が誤解を生じないようにするために必要な重大な事実が記載されている場合、当該株主が提案した業務は、株主総会で提出されてはならない。事実が十分な理由があることが証明された場合、年次総会議長は、第2.4節の規定に従って事務を年次総会に適切に提出していないことを確定し、宣言すべきであり、議長がこのように決定した場合、彼または彼女は年次総会で、年次総会に適切に提出されていないいかなる事務も処理されないことを宣言すべきである

(Ii)株主周年大会で取締役指名を予告する。本定款には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第2.4節に規定する手順で指名された者のみが年次株主総会で取締役に当選または再任する資格がある。指名選挙又は改選が会社取締役会に入る者は、年次株主総会で行わなければならない

(A)取締役会又はその管轄下のいずれかの委員会が認可された取締役総数の過半数に基づいて当該等の指名を正式に許可された者のみ，又は(B)(1)本条第2.4(Ii)条に規定する通知を出したときに登録された株主，(2)株主総会に関する通知を得る権利がある株主の記録日を決定した株主のみ，(3)株主周年総会で投票する権利のある株主の記録日を決定するための登録株主，(4)株主周年総会である場合の登録株主，および(5)2.4節に記載された通知手順を遵守しているか，または(C)任意の種類または系列優先株の指定証明書に規定されている.他の適用される要件を除いて、株主は、そのときの主要執行事務室の会社秘書に、適切な書面で速やかに指名に関する通知を出さなければならない

(A)上記第2.4(Ii)条第(B)項の規定を遵守するためには，株主による指名は，第2.4(Ii)条に規定するすべての資料を記載しなければならず，前条第2.4(I)(A)第3条の最後の3に述べた時間には，当時の主執行事務所により法団秘書が受領しなければならない。いずれの場合も、株主が取締役候補者について出す通知は、取締役が株主によって年次総会で選挙される議席数よりも多くてはならない。取締役会に選出される予定の取締役数が増加し、株主が前述の規定に従って指名通知を提出することができる最終日の少なくとも10日前に、取締役の全指名人選又は指定増加した取締役会規模を公表していない場合は、第2.4(Ii)(A)条に規定する株主通知もタイムリーとみなされるが、これにより増加した任意の新規職の任意の著名人に限定される。秘書がこの公告の最初の日に遅れない翌日の勤務時間が終了した場合、法団の主要行政事務所でその公告を受け取る

(B)適切な書面を採用するためには、この貯蔵業者から秘書への通知は、以下のように記載されなければならない

(1)貯蔵業者について、選挙または再当選のために取締役に指名することを提案する各者(“名人代”)：(A)代名人の名前、年齢、営業住所、および居住住所、(B)代有名人の主要な職業または職業、(C)代有名人記録上の所有または実益所有の法団株式のカテゴリおよび数、および任意の派生ツールベースとして直接または間接的に所有される任意の証券の全額面を含む代名人の所有または実益保有の任意の派生ツール。(D)任意の他の合意。(E)株主と各被著名人および任意の他の者(指名された者)との間のすべての手配または了解の記載であり、これらの手配または了解の効果または意図は、同法団の任意の証券のために損失を製造または減少させること、または株価変動のリスクまたは利益を管理すること、または世代著名人の投票権を増加または減少させることである。(F)著名人が署名され、同意する(1)これらの株主に指名された代理有名人の書面陳述。(2)“1934年法令”第14 a-19条(“第14 a-19条”)に従って法団の被委員会代表の形で指名され、及び(3)法団の役員に選出された場合、(G)任意の直接的又は間接的な補償、支払、補償又はその他の財務協定、手配又は了解、並びに当該代名人は過去3年間に法団以外の誰又は実体とかつて又はあったことがあるか(当該法令に従って受領されたか又は受け取るべきいずれか又は複数の支払額に限定されない。)同法律団の役員候補資格又はサービスに関連するすべての場合(この合意、手配又は了解, 第三者補償手配“)、(H)は、著名人と提出された有名人のそれぞれの関連会社および共同経営会社、または彼らと一致して行動する他の者を記述し、一方、通知を出した株主と任意の株主関連者と任意の株主関連者との間の任意の他の実質的な関係の記述を含むが、これらに限定されないが、当該株主または株主関連者が当該規則の目的の”登録者“であり、かつ、当該著名人が取締役または登録者の役員である場合、第404項の規定により開示されなければならないすべての情報は、(I)取締役として選挙又は再選された著名人のために依頼書を求める場合には、当該被著名人に関する他の資料、又はその他の場合には、1934年法令第14節により開示されなければならない当該被著名人に関する他の資料を開示しなければならない。そして

(2)通知を発した株主については，(A)上記第2.4(I)(B)条(2)~(17)項の規定に基づいて提供しなければならない資料(ただし，この等の条文で言及されている“業務”は，本項を施行するために取締役を指名することをいう)，及び(B)当該株主又は株主が連結している者又はそれらと一致して行動する他の者が意図的又は意図的であるか否かの団体の一部についての申出及び承諾。(X)委託書又は委託書を提出するか、又はその時点で発行された株式の投票権を少なくとも発行するのに必要な割合を有する株主に委託書を募集して、当該被著名人を選出又は再選択する(当該申出及び承諾は、当該株主又は任意の株主連結者が規則第14 a-19条に基づいて募集に必要な割合の法団株式議決権を意図しているか否かを示す陳述を含むものでなければならない)、又は(Y)同項の指名(上記(1)及び(2)項に規定する資料及び声明を支持するために他の方法で株主委託書を募集する。“被命名者募集声明”)

(C)法団役員に選ばれた任意の貯蔵業者の代理有名人になる資格がある場合は、任意の貯蔵業者に指名されて選挙または取締役に再選された者は、取締役会の要求の下で、当該貯蔵業者が当該人を取締役に指名した通知書に記載されている当該人の指名通知書が発行された日後1日までであることを規定する資料を法団秘書に提供しなければならない。(2)法律、証券取引所規則又は規則に適用されるか、又は任意の公開開示された会社管理指針又は委員会定款に基づいて、当該会社が合理的に必要とする可能性のある他の資料に基づいて、提案された著名人が会社の独立取締役又は監査委員会財務専門家に務める資格があるか否かを決定することができる他の資料、及び(3)合理的な株主が当該著名人の独立性の欠如又は独立性又は資格の欠如を理解するために重大な助けとなる可能性のある他の資料。当該等の補足資料(適用等)は、法団が要求した後、当時の法団主要行政事務所の法団秘書が、法団から提出されたいかなる当該等の要求にも遅くない合理的な時間内に迅速に受領しなければならない。当該等の資料を要求通りにタイムリーに提供しなければ、当該株主の指名は適切な形で考慮されず、本第2.4(Ii)条に基づいて株主総会で審議する資格はない

(D)いずれの者も、本2.4節に記載された規定により指名されない限り、株主周年総会で当選または再選する資格はない。さらに、株主または株主連絡関係者(誰が適用されるかに応じて)が、被著名人に適用される“指名された著名人招待声明”に適用される陳述に違反し、または引用された著名人に適用される被著名人招待声明または被著名人または当該被著名人を代表して当社に提供される他の資料によって、重大な事実の不真実な陳述が記載されているか、またはその中の陳述が誤解されないために必要な重大な事実が記載されていない場合には、当選または再任する資格がないであろう。十分な理由があることが証明された場合、周年会議の議長は周年会議で指名が本附例で定められた条文に沿っていないと判断し、発表しなければならない。議長がこのように決定すれば、周年会議でその指名を発表し、妥当でない点のある指名は無視しなければならない

(三)役員特別会議指名予告

(A)取締役を選出又は再選出しなければならない株主特別会議については、選挙への指名又は董事局のメンバーに再選された者は、(1)取締役局又はその管轄下のいずれかの委員会が又はその指示の下で行うことができ、当該等の委員会又は委員会は、当該等を指名した者の権力を正式に転任し、当該等の指名は、認可された取締役総数の過半数が採択された決議に基づいて行われるか、又は(2)本条2.4(Iii)条に規定する通知を発したときに事件に登録された任意の法団株主が行うことができる。(B)は当該特別会議通知を得る権利がある株主の記録日を決定する記録保持者であり，(C)は記録日に当該特別会議で採決する権利がある株主を決定する記録保持者であり，(D)特別会議開催時に登録されている株主であり、(E)上記2.4(Ii)(B)及び(Ii)(C)節で述べた情報を含む指名に関する書面通知を会社秘書に直ちに提出する(ただし、“年次総会”への言及は、本2.4(Iii)節についての“特別会議”とみなされる)。速やかにするためには，この通知は，特別会議日の120日前よりも早くない営業終了前，および(1)特別会議前90日目または(2)初めて特別会議日を公表した後10日以内に営業終了した場合には，会社の主な実行事務室の秘書が受信しなければならない

そして取締役会がこの会議で提出した選挙または改選の指名人選。誰も、その人が取締役会またはその任意の委員会によって指名されたか、またはその指示の下で指名されなければ、特別会議で取締役に当選または再任する資格がない。当該取締役会または委員会は、許可された取締役総数の多数によって採択された決議に従って、そのような者の指名を正式に許可したか、または(Ii)本項2.4(Iii)条に規定する通知手順に従って株主によって指名される。さらに、株主または株主連絡者(誰が適用されるかに応じて)が行動し、被著名人の招待状に適用される陳述または被著名人またはその代表によって当社に提供される他の資料に違反する場合、または、その著名人に適用される被著名人招待書に、重大な事実の不真実な陳述または陳述漏れが記載されている場合、その陳述が誤った伝導性を持たないために必要な重大な事実が記載されている場合、被著名人は選択または再任される資格がないであろう。第2.4(Iii)条に従って指名された者は，第2.4(Ii)(C)条の規定を遵守しなければならない

(B)事実が十分な理由があることが証明された場合、特別会議の議長は、ある指名または事務を会議で裁定し、発表しなければならない。この付例で定められた手続きに従って行われなければならない。議長がこのように決定した場合、この指名または事務を無視することなく、会議でその指名または事務を発表しなければならない

(四)他の要求と手順。

(A)任意の株主の代著名人として同法団の取締役に当選する資格がある場合には、提案された代名人は、第2.4(Ii)(A)条又は第2.4(Iii)条に規定する送達通知の適用期間に従って秘書に提供しなければならない：(1)署名され、作成された書面アンケート(秘書が指名株主の書面要求に応じて提供するフォーマットを採用する。秘書は、被著名人の背景および資格に関する情報と、同社の取締役または同社の独立取締役としての資格を決定するために合理的に必要な他の情報とを記載した請求を受けてから10日以内に表を提供する。(2)書面陳述及び承諾は、事前に法団に開示されない限り、被著名人はそうでもなく、どの個人又は実体も董に選出された後にどのように投票すべきかについての任意の投票合意、手配、承諾、保証又は了解の当事者にはならない。(3)書面陳述及び承諾は、事前に当該法団に開示されない限り、被著名人がそうでもなく、第三者報酬手配の当事者にもならない。(4)書面の陳述及び約束は、取締役に当選した場合、その著名人は、会社のガバナンス、利益衝突、秘密、株式所有権および取引基準、およびその人の取締役としての任期内に取締役および有効な他の政策および基準を遵守し、引き続き遵守するであろう(任意の指名候補者が要求を出した場合、その政策および基準も遵守する, 秘書は、当時有効であったこのようなすべての政策およびガイドライン)を被著名人に提供し、(5)被著名人が当選した場合、取締役会で完全な任期を担当する予定であることを示す書面陳述および約束を提供する。

(B)取締役会の要求に応じて、取締役会が指名した取締役候補者は、株主指名通知に記載されなければならない当該著名人に関する資料を秘書に提供しなければならない。

(C)第2.4節に規定する手続に従って指名及び選挙されない限り、誰も株主から会社の取締役メンバーに指名される資格がない、又は会社の取締役メンバーに指名される資格がない。株主総会では，第2.4条の規定に従わない限り，株主提案のいずれの業務も行ってはならない

(D)本2.4節に相反する規定があっても、法律に別段の規定がない限り、株主(又は株主の合資格代表)が指名又は他の提案の業務を提出するために適用された会議に自ら出席していない場合は、その指名は無視され、又はその提案の業務は処理されない(場合に応じて)、法団がその指名又は業務に関する依頼書を受信し、関連依頼書を計算して定足数を決定した可能性がある。本2.4節において、適格とみなされる株主代表であるためには、当該株主の正式許可の上級職員、マネージャー又はパートナーであるか、又は当該株主が署名しなければならない書面又は当該株主から送信された電子転送許可代表が、適用される会議で当該株主を代表しなければならない

その人は、適用される会議で、その書面または電子転送ファイル、またはその書面または電子文書転送の信頼性の高い複製を提示しなければならない。

(E)第2.4節に限定されない場合には、株主は、第2.4節に記載された事項に関連する州法及び1934年法案のすべての適用要件を遵守しなければならないが、本定款における1934年法案へのいかなる引用も意図せず、指名又は提案に適用されるいかなる要求、及び第2.4節により審議された他の業務も制限しないことは言うまでもない。

(F)本第2.4節のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、以下の場合、本規約において、本第2.4節により提出されたいずれかの業務提案に関する通知要求は、株主によって満たされたとみなされる。(1)株主は、1934年法案第14 a 8条の規定により会社に提案を提出した場合、及び(2)当該株主の提案は、株主会議依頼書を募集するために準備された会社の委託書に含まれている。規則14 A 8及び1934年の法令の下での他の適用規則及び条例を遵守することを前提として、本定款における任意の規定は、任意の株主又は任意の株主権利が会社の委託書に含まれ、伝播され、又は記載されることを可能にするものとして解釈されてはならない。

(G)2.4節の要求に加えて、株主通知(および会社に提出された任意の関連する任意の補足情報)を直ちに更新し、補充しなければならない：(1)必要な場合、通知に提供または要求された情報を、会議で通知および投票する権利がある株主の記録日を決定し、会議または任意の休会、延期、延期または他の遅延の10営業日前の日付が真実で正しい。(2)会社が合理的に要求する可能性のある任意の補足情報を提供する.このような最新の資料、補足資料、または補足資料は、法団の主な実行事務所で秘書によって受信されなければならない：(A)追加の資料の提供を要求する場合は、要求を出した後に直ちに行わなければならず、秘書は、法団が提出した任意のこのような要求が指定された合理的な時間内に応答を受けなければならない。または(B)任意の資料の任意の他の更新または補足の場合、会議記録日の後5営業日(記録日までに行わなければならない任意の更新および補足のような)および会議日またはその任意の延長、変更期間、延期または他の遅延よりも遅くない8営業日(例えば、大会またはその任意の延長、再配置、延期、または他の遅延の前の10営業日に行われなければならない任意の更新または補足)である。会議またはその任意の延期、変更期間、延期またはその他の遅延の前の5営業日に遅れない, 株主が個人を指名して取締役の選挙に参加する場合は，会社に合理的な証拠を提供し，当該株主が規則14 a-19の要求に適合していることを証明しなければならない.このような更新、補足、証拠または補足情報をタイムリーに提供できなかったことは、指名または提案が会議で審議する資格がなくなったことになる。株主が規則14 a-19の要求を遵守できなかった場合(株主が規則14 a-19に要求されたすべての情報を会社に提供できなかったため)を含む場合、その株主が指名した取締役は著名人に総会で当選する資格がない。疑問を生じないために、本附例に記載されている追加の資料または証拠を更新および補足または提供する義務は、株主によって提供される任意の通知の不足点について当社が有する権利を制限するものではなく、本附則に従って任意の適用可能な最終期限を延長すること、または本附例に従って以前に通知を提出した株主が、その修正または任意の指名の更新または任意の新しい指名の提出を許可するとみなされることを制限するものではない。任意のブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指名された人が、ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の著名人によって、実益所有者を代表して本別例によって要求される通知を準備および提出するように指示された場合には、本附則に従って、本2.4節に基づいて通知された株主の任意の通常の業務活動を開示する必要はない。

2.5株主総会通知

株主が会議で何らかの行動をとることを要求または許可された場合には、株主総会条例第232条に基づいて会議通知を出さなければならず、この通知は、会議場所(ある場合)、日時、株主、および代表株主が自ら会議に出席して会議に投票する遠隔通信方式(ある場合)、会議で投票する権利があると判断された株主の記録日(その日が会議通知を得る権利があると判断された株主の記録日と異なる場合)と明記されなければならない

特別会議であれば、その会議を開催するための1つまたは複数の目的がある。当社の定款、会社登録証明書又は本附例に別段の規定がある以外は、任意の株主総会の通知は、会議日前に10日以上60日以下で当該会議で投票する権利のある株主毎に発行し、会議通知を得る権利のある株主を決定しなければならない。

2.6会議定足数

法律、会社登録証明書、本附例又は会社証券上場に適用される証券取引所の規則に別段の規定があるほか、会社が発行済み、発行済み及び投票権のある株式の多数の投票権の保有者は、自ら出席又は被委員会代表が出席するすべての株主会議に出席し、事務を処理する定足数を構成しなければならない。1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズによる単独投票が必要な場合、そのカテゴリまたは一連または複数のカテゴリまたはシリーズの流通株の多数の投票権(自ら出席するか、または委員の代表によって出席する)は、法律、会社登録証明書、本附例または会社証券が上場する任意の適用可能な証券取引所の規則が別途要求されない限り、その事項について行動する権利のある定足数を構成する

任意の株主総会に出席したり、代表を会議に出席させたりする人数が定足数に満たない場合、(I)会議議長または(Ii)自ら代表を出席または派遣する権利がある株主は、時々会議を延期する権利があり、総会で発表される以外に、定足数が出席または代表を派遣するまで通知はない。定足数の出席や代表の出席がある延会では、本来会議で処理可能だった事務は、当初気づいていたように処理することができる。

2.7会議の延期

本付例には別の規定があるほか、ある会議が別の時間または場所に延期され(技術的に遠隔通信を使用できなかった会議を開催または継続するための延期を含む)場合、(I)延期された会議で発表された場合、(Ii)その会議の予定時間内にその時間、場所(あれば)および遠隔通信方法(あれば)が示され、株主および被委員会代表は、自ら当該延期会議に出席して当該会議に投票するとみなされ、その延期会議に関する通知を行う必要はなく、株主と代表所有者が遠隔通信で会議に参加できるようにするための同一電子ネットワーク上で、または(Iii)DGCL第222(A)条に基づく会議通知に規定されている。延期された会議において、会社は元の会議で処理すべき任意の事務を処理することができる。休会が30日を超えた場合は，会議で投票する権利のある登録されている株主ごとに休会通知を出さなければならない。延会後に投票権のある株主のために新たな記録日を定める場合、取締役会は株主総会議事規則第213(A)節及び本附例第2.11節の規定に基づいて、当該延会の通知のために新たな記録日を定め、当該継続会で採決する権利を有する株主毎に延会通知の記録日を発行しなければならない。

2.8業務の進行

任意の株主会議の議長は、採決方式、事務の進行及び討論の規定を含む会議の議事順序及び手順を決定しなければならない。任意の株主会議の議長は取締役会によって指定される；指定されていない場合は、取締役会議長は、CEO(例えば欠席)または総裁(会長および行政総裁の不在)が担当しなければならない、または取締役会議長および行政総裁が欠席した場合は、当社の任意の他の幹部が株主会議議長を担当しなければならない。いずれの株主総会の議長も、定足数の出席の有無にかかわらず、会議を別の場所(ある場合)、日時、時間に延期する権利がある。

2.9投票

いずれかの株主総会で投票する権利を有する株主は、本附則第2.11節の規定により決定されなければならないが、DGCL第217節(受託者、質押人及び株式の連名所有者に関する投票権)及び第218節(議決権信託及び他の投票権協定に関する)の制限を受けなければならない。

会社登録証明書には別途規定があるほか、株主ごとに適用記録日から保有する関連事項に投票権のある1株当たり株式に1票を投じる権利がある。法律に別段の規定があるほか、会社証券がその上場する任意の適用証券取引所の会社登録証明書、本附例又は規則は、取締役選挙以外のすべての事項において、自ら出席又は被委員会代表が会議に出席し、対象事項について議決する権利を有する株式の多数決権を有する賛成票は、株主の行為とすべきである

法律、会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、取締役は自ら代表を出席又は委任して会議に出席させ、取締役選挙投票の株式の投票権を有する多数票を選択する。法律に別途規定がある以外に、会社証券がそれに上場する任意の適用される証券取引所の会社登録証明書、本附例または規則は、あるカテゴリまたはシリーズまたは複数のカテゴリまたはシリーズによって単独で投票しなければならない場合、取締役を除いて、そのカテゴリまたはシリーズまたはカテゴリまたはシリーズの発行済み株式の過半数の投票権は、自ら出席するか、または被委員会の代表によって会議に出席し、関連事項について投票する権利がある当該カテゴリまたはシリーズまたはカテゴリまたはシリーズの既発行株式の過半数の投票権を有する賛成票、すなわち、カテゴリまたはシリーズまたは複数のカテゴリまたはシリーズの行為である。

2.10株主は会議なしに書面で行動する

任意の規定または許可された法団株主による行動は、会議を必要とせず、事前通知を必要とせず、採決を必要としないが、行動をとることを許可する1つ以上の書面の同意のように、法団が発行した株式を所有する所有者によって署名されなければならず、これらの株式の投票数は、会議でその行動を許可するか、またはその行動をとることを許可するために必要な最低投票数以上であり、この会議では、その行動に投票する権利のあるすべての株式が出席して投票することができる。しかし、会社B類普通株の流通株が会社A類普通株とB類普通株の総投票権が多数に満たない日を占めた後、任意の優先株系列の条項が別途明確に規定されていない限り、当該系列優先株の所有者が書面で同意した方法で行動することを許可しなければならない。そうでなければ、当該会社の株主は、正式に開催された会社株主年次総会又は特別会議でいかなる行動も行わなければならず、当該等の株主の書面同意によりいかなる行動も行ってはならない。

2.11日付の記録

会社が任意の株主会議またはその任意の延期の通知を得る権利がある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならず、記録日は、会議日の60日以上または10日以上先であってはならない記録日を決定することができる。取締役会が日付を決定した場合、その日付は、取締役会が記録日を決定したときに、その会議日の当日またはそれより前の後の日付が決定された日付でない限り、会議で採決する権利のある株主の記録日を決定しなければならない。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知及び採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする

株主総会の通知を得る権利がある株主又は株主総会で議決する権利のある株主の決定は、任意の延長会に適用されなければならない。ただし、取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定することができる新たな記録日を決定することができ、この場合においても、休会通知を得る権利がある株主の記録日と判定し、“株主総会条例”第213条及び本2.11節の規定により、継続会で投票する権利がある株主の日と同一又はそれ以上とする

取締役会は、会社が任意の配当金または任意の権利の他の分配または割り当てを受け取る権利のある株主を決定することができるようにするために、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する株主を交換する権利があるか、または任意の他の合法的な行動の目的のために、記録日を決定することができ、記録日は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてはならず、その記録日はその行動の60日よりも早くてはならない記録日を決定することができる。日付が決まっていない場合は、日付を記録します

このような目的のために株主を決定する時間は、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了した日にしなければならない。

2.12個のエージェント

株主総会で投票する権利を有する各株主、またはその株主の許可者、取締役、従業員、または代理人は、その株主を代表して行動することを別の人またはそれ以上に許可することができ、代表は、会議によって確立された手続きのために提出された書類または法律によって許可された転送許可を行うことができるが、その日から3年後には、代表がより長い期限がない限り、投票またはそれによって行動することができない。授権者が代理人としての文書は、DGCL第116条の規定に従って記録、署名および交付することができるが、このような許可は、会社が許可株主の身分を決定することを可能にする情報をリストまたは提供しなければならない。表面上声明が撤回できない委任状の破棄可能性は、DGCL第212条の規定を適用する。

2.13投票権のある株主リスト

会社は、各株主総会の開催10日前に、株主総会で投票する権利のある完全な株主リストを作成することができないが、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前未満であると判定された場合、そのリストは、会議日の10日前までの投票権のある株主を反映し、アルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主の名義で登録された株式数を表示しなければならない。会社はこのリストに電子メールアドレスや他の電子連絡情報を含むように要求されてはならない。このリストは、会議に関連する任意の株主が閲覧するために開放されなければならない。期限は10日間であり、締め切りは、会議日の前日(I)に合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、このリストを閲覧するために必要な情報が会議通知と共に提供されるか、または(Ii)通常営業時間内に会社の主要な営業場所にあることを条件とする。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。

2.14選挙監督官

任意の株主会議の前に、法団は、その会議またはその延長会議で1人以上の選挙監督官を任命しなければならない。法団は、行動していない監督官の代わりに、一人以上を候補監督官として指定することができる

各監督官は、その職責の執行を開始する前に、厳格で公正で、その職責を忠実に実行するために、宣誓し、誓いに署名しなければならない。このように委任及び指定された1名又は複数の審査員は、(I)発行された法団株式数及び1株当たりの投票権を決定する必要がある；(Ii)会議に出席する法団株式数及び委託書及び票の有効性を特定する；(Iii)全票及び票をポイント計算する；(Iv)審査員の任意の決定に対する任意の質疑の処分記録を特定し、一定期間内に保留すること、及び(V)会議に出席する法団株式数の決定及びそのすべての投票権及び票のポイント計算を査定する必要がある

会社の任意の株主会議で投票された依頼書や票の有効性や集計を決定する際には、検査員は法律を適用して許容される情報を考慮することができる。選挙検査員は公正、誠実、最善を尽くし、実際に実行可能な状況下でできるだけ早くその職責を履行しなければならない。複数の選挙検査者がいれば，すべての人の決定，行為や証明書のように，多数の人の決定，行為や証明書が各方面で有効である.選挙監督官が行った任意の報告または証明書は、すなわち、その中に記載されている事実の表面的証拠である。

第三条--役員

3.1権限

会社の業務及び事務は取締役会が管理するか又は取締役会の指導の下で管理するが、定款又は会社登録証明書に別段の規定があるものを除く。

3.2役員数

取締役会は1人以上のメンバーで構成され、メンバーはすべて自然人だ。会社証明書が取締役の人数を規定していない限り、取締役の人数は時々完全に取締役会の決議によって決定されなければならない。取締役の任期満了前に、取締役授権者数の減少は、当該取締役を罷免する効果が生じてはならない。

3.3取締役の選挙、資格、および任期

本附例第3.4節に別途規定があるほか、各取締役は、空席又は新設役員職を埋めるために当選した取締役を含み、当選した任期満了及びその役員の後継者が選ばれて合格するまで、又は当該取締役が前に死去、辞任又は免職されるまで在任しなければならない。会社登録証明書や本規約にこのような要求がない限り、取締役は株主である必要はありません。会社登録証明書又は本附例は、取締役の他の資格を規定することができる。会社設立証明書に規定がある場合は、取締役を分類しなければなりません。

3.4辞任と空席

いずれの取締役も書面または電子伝送で会社に通知した後、いつでも退職することができます。辞任が遅れた発効日または1つ以上の事件の発生に応じて決定された発効日を規定しない限り、辞任は辞任交付時に発効する。辞職通知に別段の規定がない限り、辞職を受け入れなければ発効させることはできない。取締役が再選挙を取締役とする指定票を獲得できなかったことを条件とした辞任は撤回できないことを規定することができる。会社登録証明書又は本定款に別段の規定があるほか、一人又は複数の取締役が将来の期日に取締役会を辞任した場合、多数の在任取締役は、辞任した取締役を含み、その空席を埋める権利があり、その議決は、当該辞任又は辞任が発効したときに発効しなければならない。

会社登録証明書又は本附例に別段の規定がある場合を除き、優先株保有者権利の規定の下で、単一カテゴリとして投票権を有する全株主として選択された取締役法定人数のいずれかの増加により生じる空席及び新設取締役職は、任意の取締役の過半数(定足数に満たないにもかかわらず)又は唯一の残りの取締役によって補填されなければならず、株主によって補填されてはならない。取締役がランク別であれば，当時取締役がこのように選択した欠員や新たに設立された役員職を埋める者は，その役員がそのカテゴリーの次の選挙に選ばれるまで，彼または彼女の後継者が正式に選出され資格を持つまで在任しなければならない

任意の空席又は新たに設立された取締役職を埋める際に、当時在任している取締役の占める割合が取締役会全体(いずれかの増加前に構成されている)よりも少ない場合、衡平裁判所は、任意の株主又は当時少なくとも10%の議決権を有する株式を保有し、当該取締役等の株主を選挙する権利を有する株主の申請に応じて、当該等の空席又は新たに設立された取締役のいずれかを埋めるための選挙を行うことを命令することができ、又は上記当時在任していた取締役により選択された取締役の代わりに、DGCL第211条の規定により制限される。

3.5会議場所；電話会議

取締役会はデラウェア州内または海外で定期的で特別な会議を開催することができる。

会社登録証明書或いは本規約に制限がある以外、取締役会メンバー或いは取締役会が指定した任意の委員会は電話会議或いは他の通信設備を通じて取締役会会議或いは任意の委員会の会議に参加することができ、すべての参加者は電話会議或いは他の通信設備を通じて相手の声を聞くことができ、会議に参加することは自ら会議に出席することを構成することができる。

3.6定期会議

取締役会の定例会は取締役会が時々決定した時間と場所で開催することができ、別途通知する必要はない。

3.7特別会議；通知

任意の目的で開催される取締役会特別会議は、会長、最高経営責任者、総裁、秘書又は過半数の取締役がその指定された時間及び場所で随時開催することができるが、取締役会特別会議を開催する権利を受けた者は、他人に通知を行うことを許可することができる

特別会議の時間と場所の通知は以下のとおりである

(I)専任者、宅配便、または電話配達；

(Ii)アメリカファーストメールで送られ、郵便料金はすでに支払われている

(Iii)ファクシミリ送信；

(Iv)電子メールで送信する；または

(V)他の方法で電子伝送方式で提供される(DGCL第232条に定義されるように)

取締役の住所、電話番号、ファックス番号、電子メールアドレスまたはその他の連絡先(場合によっては)に取締役の住所、電話番号、ファックス番号または会社記録に示す通知を送信する。

通知が(I)専任者、宅配便または電話配信、(Ii)ファックス、(Iii)電子メール、または(Iv)が他の方法で送信される場合、通知は、大会開催前に少なくとも24時間前に、各取締役を送達、送信、または他の方法で指示しなければならない(場合に応じて)。もし通知がアメリカで郵送された場合は、会議開催前に少なくとも4日前にアメリカ郵便で送付しなければなりません。いずれかの会議時間及び場所に関する口頭通知は、会議開催前に少なくとも24時間以内に発行された場合は、書面通知の代わりに取締役に当該通知を伝達することができる。規制要件がない限り、通知は、会議の場所(会議が会社の主な実行オフィスで開催されている場合)または会議の目的を具体的に説明する必要がない。

3.8会議定足数；投票

取締役会のすべての会議において、法定役員総数の過半数が事務を処理する定足数を構成する。いずれの取締役会会議に出席した取締役が定足数に達していない場合は、会議に出席した取締役は随時休会することができ、会議で発表する以外は、出席者が定足数に達するまで別途通知する必要はない。

定足数のある会議に出席した取締役の過半数が賛成票を投じ、すなわち取締役会の行為であるが、法規、会社登録証明書又は本定款に別途明確な規定があるものを除く

会社登録証明書が、一人又は複数人の取締役が取締役上の任意の事項に対する投票権が一票以上又はそれ以下でなければならないと規定している場合は、本定款において取締役の多数票又はその他の割合を言及する場合は、取締役の多数票又はその他の割合を指すものとする。

3.9取締役会は会議なしに書面で行動した

(I)取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で、取締役会または委員会(どのような場合に応じて)のすべてのメンバーが書面または電子的に同意するような任意の行動を要求または許可することは、会社登録証明書または本付例に別の制限があることに加えて、会議なしにとることができる

送信および(Ii)同意書は、DGCL第116条によって許容される任意の方法で記録、署名、および交付することができる。誰(当時取締役であるか否かにかかわらず)は、代理人に指示を出すことによって、または他の方法で提供することができ、行動に同意する同意は、指示または提供の規定の60日後に遅くなく、その人がその時点で取締役であり、その時間の前に同意を撤回しなかった限り、第3.9条の場合、その同意は、その有効な時間に与えられたとみなされるべきである。このような同意は施行前に撤回されることができる。行動後、それに関連する1つまたは複数の同意書は、取締役会またはその委員会の議事録と共に会議録を保存する同じ紙または電子的な形態でアーカイブされなければならない。

3.10取締役の費用および報酬

会社登録証明書または本定款に別の制限がある以外に、取締役会は取締役の報酬を確定する権利がある。

3.11取締役の罷免

取締役の任意のメンバー又は取締役会全体は、会社株主が会社登録証明書及び適用法律規定の方法で免職することができる

認可役員数の減少は、取締役任期満了前にどの取締役も罷免する効力を持たない。

第四条--委員会

4.1取締役委員会

取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、会社の1人または複数の取締役で構成され、取締役会は、許可役員総数の過半数が採択された決議に基づいて行動する。取締役会は、欠席または資格喪失の任意の委員の代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を指定することができる。委員会のメンバーが欠席または資格を喪失した場合、任意の会議に出席して採決資格を失っていない1人以上のメンバーは、その名またはそのようなメンバーが定足数を構成しているか否かにかかわらず、そのような欠席または資格を喪失した任意のメンバーの代わりに、取締役会の他のメンバーに署名会議を委任することができる。いずれも当該等委員会は、董事局決議又は本附例に規定された範囲内で、管理法団の業務及び事務において、董事局の一切の権力及び権限を有し、行使することができ、すべての必要な書類に法団印を押すことを許可することができる。しかし、いずれの委員会も、(I)DGCLが株主承認のために提出しなければならない任意の行動または事項(選挙または取締役の罷免を除く)、または(Ii)会社の任意の附例を採択、改訂または廃止することを株主に提案する権利がない。

4.2委員会議事録

各委員会及びグループ委員会は定期的に議事録を準備しなければならない.

4.3委員会の会議と行動

取締役会には別の規定があるほか、各委員会とグループ委員会の会議と活動は次の規定によって管轄され、次の規定に基づいて開催され、採択されなければならない

(I)3.5節(会議場所と電話会議)；

(2)第3.6項(定期会議)；

(3)3.7節(特別会議；通知)；

(4)第3.8条(定足数；投票)；

(V)3.9節(会議を行わずに行動)；および

(Vi)第7.4条(放棄通知)

取締役会およびそのメンバーの代わりに、このような添付例の文意に必要な変更を行う。しかし：

(I)各委員会又はグループ委員会が定例会を開催する時間及び場所は、理事局の決議又は当該委員会又はグループ委員会の決議によって決定することができる

(Ii)委員会またはグループ委員会の特別会議は、取締役会または委員会またはグループ委員会の決議によって開催されてもよい

(3)委員会及びグループ委員会特別会議の通知も、委員会又はグループ委員会のすべての会議に出席する権利があるすべての候補メンバーに通知しなければならない。取締役会または委員会、グループ委員会は、委員会、グループ委員会の政府機関に対して他の規則をとることもできる

会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、会社登録証明書には、取締役毎に任意の事項に対して1票以上又はそれ以下の投票権を有することが規定されているいかなる条項も、任意の委員会又はグループ委員会の投票に適用される。

4.4グループ委員会

会社登録証明書、本附例、または指定委員会の取締役会決議に別の規定があることに加えて、委員会は、1人または複数の委員会メンバーで構成され、委員会の任意または全部の権限をグループ委員会に付与する1つまたは複数のグループ委員会を設置することができる。

第五条--上級乗組員

5.1上級乗組員

会社の高級社員は総裁一人、秘書一人が担当します。法団には、董事局議長、董事局副主席、行政総裁、首席財務官または司庫、副総裁1人以上、アシスタント副総裁1人以上、アシスタント司庫1人以上、アシスタント秘書1人以上、および本附例の条文に従って時々委任される他の職名を有する任意の他の上級者を設けることもできる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。

5.2上級乗組員の委任

本附例第5.3条の条文に従って委任された上級者を除くと、董事局は法団の上級者を委任しなければならないが、上級者が任意の雇用契約に基づいて有する権利(あれば)に制限されなければならない。死亡、辞職、免職、失格又はその他の理由により出現したポストの空きは、本節第5項に規定する通常選挙方式で補わなければならない。

5.3担当者

取締役会は、任意の上級者に、法団の業務に必要な他の上級者を委任または許可することができる。当該等の上級者の任期、権限及び職責は、本付例によって規定されているか、又は取締役会又はその任意の妥当な権限を有する委員会又はグループ委員会、又は当該等の決定権力を付与された任意の上級者によって時々決定される。

5.4上級乗組員の免職と辞任

いかなる雇用契約によって上級者が有する権利(ある場合)に抵触することなく、いかなる上級者も、事由の有無にかかわらず、董事局又はその任意の妥当な権限を有する委員会又はグループ委員会、又はその免職権限を付与された者を免職することができる。いずれの上級者も随時書面または電子的に法団に通知して退職することができます。任意の辞任は、その通知を受けた日またはその通知が規定された後の任意の時間後に効力を発揮しなければならない。辞職通知に別段の規定がない限り、辞職通知の発効は必ずしも辞職を受け入れなければならないとは限らない。いかなる辞任も、その上級者が任意の契約によって享受する権利(あれば)を損なうものではない。

5.5オフィスビルの空き

会社のいかなるポストにも空きがある場合は、取締役会または第5.3節の規定により補填しなければならない。

5.6その他の法人株式の代表権

当社の会長、CEO、総裁、任意の副総裁、司庫、秘書またはアシスタント秘書、または取締役会またはCEOまたは総裁または副総裁によって許可された任意の他の人は、当社を代表して投票し、任意の他の1つまたは複数のエンティティの任意およびすべての株式または他の証券、または任意の他の1つまたは複数のエンティティによって発行された任意およびすべての株式または他の証券に関連するすべての権利を代表して投票し、当社の名義で存在する任意の1つまたは複数のエンティティの管理文書に従って当社のすべての管理当局に付与する権利を有する。書面で行動する権利が含まれている。本協定によって付与された権力は、その人によって直接行使されてもよいし、その人によって権限を付与された他の任意の人によって、委任状またはその人によって正式に署名された授権書によって行使されてもよい。

5.7上級乗組員の権限と役割

法団の各上級者は、法団の業務を管理する上での権限及び職責は、すべて取締役会又はその任意の適切に許可された委員会又はグループ委員会によって随時指定され、又は指定権を付与された任意の上級者によって時々指定されるが、このような規定がなければ、当該等の権力及び職責は一般に当該ポストに関係するが、取締役会によって制御されなければならない。

5.8取締役会長

取締役会議長は通常、一般的に取締役会議長職に関連する権力と義務を持たなければならない。取締役会議長は株主会議と取締役会会議を主宰する。

5.9取締役会副議長

取締役会副議長は通常取締役会副議長職に関連する権力と職責を持たなければならない。会長が欠席または行為能力を喪失した場合は，副会長が会長の職責を履行し，会長の権力を行使する。

5.10行政総裁

取締役会の監督、指導、統制の下で、最高経営者は、会社の事務や業務の監督、指導、管理に関する最終決定権を有し、通常は、社内の組織や報告関係を指導·制御するために必要なすべての権力を含むが、会社内の組織や報告関係を指導·制御するために必要なすべての権力を含む。例えば、会長、副会長のポストはいつでも埋めることができない、あるいは会長、副会長は一時的に欠席または能力を喪失し、取締役会が別の決定がない限り、最高経営責任者が会長の職責を履行し、会長の権力を行使する。

5.11社長

総裁は取締役会の監督、指導及び制御の下で、会社の事務及び業務を監督、指導及び管理する一般的な権力及び職責を有し、通常は総裁の職と関係がある。総裁は取締役会、会長、またはCEOが時々彼または彼女に分配する権力を持ち、彼または彼女の職責を履行する。最高経営責任者が欠席または行動能力を失った場合、取締役会には別途決定があるほか、総裁が最高経営責任者の職責を履行し、その権力を行使する。

5.12副学長と副学長

総裁副会長、総裁副補佐はそれぞれ取締役会、会長、最高経営責任者、総裁社長の委託に従って職権を行使し、職責を履行する。

5.13秘書およびアシスタント秘書

(I)秘書は、取締役会会議及び株主会議に出席し、当該等の議事手順の全ての採決及び会議記録を、この目的のために用意された1冊以上の帳簿に記録しなければならない。秘書は、秘書職および一般的に関連するすべての他の権力および職責、または取締役会、会長、最高経営責任者または総裁が時々彼または彼女の他のすべての権力および職責に割り当てられるべきである。

(Ii)各アシスタント秘書は、取締役会議長、取締役会長、最高経営責任者、総裁または秘書が時々彼または彼女に割り当てる権力および責務を有しなければならない。秘書が欠席し、または拒否する場合、アシスタント秘書(またはアシスタント秘書が1人以上いる場合、取締役会が決定した順序)は、秘書の役割を果たし、秘書の権力を行使しなければならない。

5.14最高財務官とアシスタントライブラリ

(I)最高財務官は、法団の司である。首席財務官は法団の資金及び証券を保管し、法団の会計記録及び報告書を保管することを担当し、そして法団に属する帳簿内に完全かつ正確な収支勘定を準備しなければならず、また、法団の名義及び法団の貸方に記入した金或いはその他の貴重な財物を取締役会が指定した保管所に保管する必要がある。首席財務官はまた、会社のすべての資産、負債、取引の十分な記録を維持し、現在と定期的に十分な監査を行うことを確保しなければならない。最高財務官は、最高財務官職および一般的に関連するすべての他の権力および職責、または取締役会、会長、最高経営責任者または総裁が時々彼または彼女に与えた他のすべての権力および職責を有するべきである。

(Ii)各アシスタントライブラリは、取締役会、行政総裁、総裁または首席財務官が、時々彼または彼女に権限を委任し、それを実行するなどの職責を有している。首席財務官がいない場合、または拒否する場合、アシスタントライブラリ(またはアシスタントベースを超える場合は、取締役会によって決定された順序で)は、首席財務官の職責を履行し、その権力を行使しなければならない。

第六条--在庫

6.1株式

会社の株式は株式に代表されなければならないが、取締役会は、その任意またはすべての種類または一連の株式の一部または全部を無証明株とすることができる1つまたは複数の決議案を採択することができる。当該等の決議は、その株が返送されるまで、株式代表の株式には適用されない

会社です。取締役会決議には別の規定があるほか、株式を保有する各所有者は、証明書形式で登録された株式数を表す会社によって署名または会社名義で署名された証明書を取得する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された任意の上級者、移譲代理人、または登録官が、証明書の発行前に上級者、移譲代理人または登録員ではなくなった場合、証明書は、その人が発行された日に上級者であるか、移譲代理人または登録員であるかのように、法団によって発行されることができる。法団は無記名で証明書を発行する権利がない

当該法団は、その全部又は一部の株式を発行することができ、支払われた部分として、当該等の株式について残りの対価を支払うことを要求しなければならない。当該等の部分払込株式のいずれかを代表して発行される各株式の正面又は裏面、又は証明書のない部分払込株式であれば、法団の帳簿及び記録には、そのために支払わなければならない対価総額及びその支払額が記載されている。十分配当株式の任意の配当を発表する際には、会社は同じ種類の部分払込株式の配当金を発表すべきであるが、実際に支払われた対価格のパーセンテージに基づくしかない。

6.2証明書の特定

会社が1つ以上の株式カテゴリまたは任意のカテゴリの1つまたは複数のシリーズを発行することを許可されている場合、各カテゴリの株式またはそのシリーズの権力、名前、優先オプション、および相対、参加、オプションまたは他の特別な権利、ならびにこれらの優先および/または権利の資格、制限または制限は、そのカテゴリまたはシリーズの株式を代表するために会社によって発行された証明書の正面または裏面に完全にまたはまとめられなければならない。しかしながら、本条例第202条に別の規定があることに加えて、上記の規定に加えて、法団が当該カテゴリ又は一連の株式を代表して発行した証明書の正面又は裏面に声明を記載することができ、法団が各種類の株式又はその一連の権力、指定、特典及び相対、参加、選択又は他の特別な権利、並びに当該等の特典及び/又は権利の資格、制限又は制限を各株主に無料で提供することを示すことができる。無証株式の発行または譲渡後の合理的な期間内に、会社は、本条例第6.2条または“会社条例”第151、156、202(A)、218(A)または364条に基づいて証明書に列挙または説明を要求する情報を含む書面または電子伝送方式で登録されたすべての人に通知を出さなければならない。または本第6.2条の規定により、会社は、各種類の株式またはその一連の権力、指定、特典、および相対、参加、選択、または他の特殊な権利を要求する各株主に無料で声明を提供し、資格を説明し、このような特典および/または権利の制限または制限。法律には明文の規定がある以外は, 無証株式保有者の権利義務は、同レベル、同シリーズ株を代表する証券保有者の権利義務と同じである。

6.3証明書の紛失、盗難、または廃棄

6.3節に別途規定がある以外は、以前に発行された株が会社に返却され、同時にログアウトされない限り、以前に発行された株の代わりに新しい株を発行してはならない。法団は、以前に発行された任意の紛失、盗難または廃棄を指定された株式の代わりに、新たな株式または無証明書株式を発行することができ、法団は、紛失、盗難または廃棄された株式の所有者またはその所有者の法定代表に、そのような任意の株式が紛失、盗難または廃棄されたこと、またはそのような新しい株式または無証明書株式の発行によって提出された任意の申立を要求し、法団に弁済を行うのに十分な保証を与えることができる。

6.4配当金

取締役会は、会社登録証明書又は法律のいずれかの制限に適合する場合には、会社株式の配当金を発表して支払うことができる。配当金は現金、財産又は会社の配当金の株式で支払うことができるが、会社登録証明書の規定に適合しなければならない

取締役会は、会社の任意の配当可能な資金の中から1つ以上の準備金を適切な用途として引き出すことができ、そのような準備金を廃止することができる。このような目的は、配当金を均等にすること、修理または維持会社の任意の財産、および対応または事項を含むべきであるが、これらに限定されない。

6.5株式譲渡

会社株式の譲渡は、その所有者が自ら又は正式に許可された受権者がその帳簿上でのみ行われ、本附例第6.3節の規定に適合する場合には、同じ数の株式の1枚以上の証明書を提出する際には、相続、譲渡又は授権譲渡の適切な証拠を適切に書き込み又は添付しなければならない。ただし、会社登録証明書、本定款、適用法律又は契約は、このような相続、譲渡又はライセンス譲渡を禁止しない。

6.6株式譲渡契約

法団は、そのような株主が所有する任意の1つまたは複数のカテゴリまたは一連の法人株の株式が任意の方法で譲渡されることを制限するために、法人の任意の1つまたは複数のカテゴリまたは一連の任意の数の株主と任意の合意を締結および履行する権利がある。

6.7株主登録

同社：

(I)その帳簿に登録されている者が株式所有者として配当金及び通知を受け取る独自の権利と、その所有者として投票する権利とを認める権利がある

(Ii)その帳簿に株式所有者として登録された引当金及び評価税に対して法的責任を負う権利がある

(Iii)デラウェア州法律に別段の規定がない限り、デラウェア州法律に別段の規定がない限り、他の人が当該株式またはその株式またはその他の株式に対する他の衡平法または他の申立または権益を認める必要はない。

第七条--通知及び放棄の方法

7.1株主総会通知

任意の株主会議の通知はDGCLに規定された方法で出されなければならない。

7.2アドレスを共有する株主への通知

“会社条例”が別途禁止されているほか、他の方法で株主に有効な通知を出すことを制限することなく、当社が“会社条例”、会社登録証明書又は本附例の規定により株主に発行する任意の通知は、単一の書面通知方式で1つの住所を共有する株主に発行する(通知を出した株主の同意を得た場合)、すなわち有効である。株主は書面で会社にこのような同意を撤回することができる。いずれの株主も，取得法団が書面通知を出して当該単一通知を出す意向を示した後60日以内に，書面で当該法団に反対しなかった場合は，当該単一書面通知の受信に同意したとみなさなければならない。本7.2条は、DGCLの164、296、311、312または324条には適用されない。

7.3それとの通信が違法な者への通知

会社条例又は本附例の規定により、その通信に違法であるいかなる者にも会社登録証明書又は本附例の通知を発行しなければならない場合は、当該者に当該通知を発行する必要はなく、いかなる政府当局又は機関に許可証又は許可証を申請して当該者に当該通知を発行する責任もない。そのような者と共存するいかなる者にも通知する必要はなく，あるいは開催されたいかなる行動や会議も，そのような者と共存する者に通知する必要はない

通信が不正であれば，その通知が妥当に発行されたような効力と役割を持つべきである.法団が講じた行動は、香港政府契約法に基づいて証明書の提出を要求した場合、その証明書は通知を受ける権利のあるすべての人に通知を出したことを明らかにしなければならないが、当該等の者との通信が違法である者は除外する。

7.4ドロップ通知

会社条例、会社登録証明書又は本附例のいずれかの条文に基づいて株主、取締役又はその他の者に通知を行わなければならない場合、通知を得る権利のある者が署名した書面による放棄、又は通知を得る権利のある者が電子伝送方式で署名した放棄は、通知を発するイベントの発生前又は後にかかわらず、通知と同等とみなされなければならない。誰でも会議に出席する，すなわち構成はその会議について通知を出すことを免除するが，その人がある会議に出席することが会議開始時に任意の事務の処理に明示的に反対するためであれば，その会議は合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.会社登録証明書又は本規約に別の要求がある以外に、株主又は取締役会(所属状況に応じて)の任意の定期会議又は特別会議(どのような状況に応じて決定されるか)によって処理される事務又はその目的は、いかなる書面放棄通知又は電子伝送方式でのいかなる放棄にも記載される必要はない。

第八条--賠償

8.1第三者の法的手続きにおける役員および上級者の代償

本条第VIII条の他の条文に別段の規定がある以外は、いずれかの者が、法団の役員又は法団の上級者であるか、又はかつていかなる脅威、保留又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続の一方となったか、又は脅威、保留又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続となることを脅かされた者は、民事、刑事、行政又は調査(“法律手続”)にかかわらず(法団の提出又は法団の権利に基づいて提起された訴訟を除く)、法団は総監の現在又は以後有効な最大限内に、当該者に弁済を行わなければならない。あるいは、当該法団の役員又は当該法団の高級職員が法団の要求を受けて、当該法団、別の法団、共同企業、共同企業、信託会社又は他の企業の高級職員、従業員又は代理人にサービスを提供すべきである場合には、当該人が当該法律手続きによって実際及び合理的に招いた支出(弁護士費を含む)、判決、罰金及び和解のために支払われた金に分けられるが、当該人は善意に基づいて行動し、その理由が当該法団の最適な利益に適合するか、又は反対しない方法で行動し、いかなる刑事訴訟又は法律手続きについても、当該人の行為が違法であると信じる合理的な理由はない。いかなる法律手続きが判決、命令、和解、有罪判決を借りて、あるいは抗弁或いは同等の状況で終了すること自体は、その人が誠実に行動しているのではないと推定することを構成しておらず、その行動方式は法団の最大の利益に符合するか反対しないかを合理的に信じておらず、いかなる刑事訴訟或いは法律手続きについても、その人を信じる行為は違法であることが合理的である。

8.2会社が提起した訴訟において、または会社の権利の下で取締役および上級者への弁済

本条第八条の他の条文には別の規定がある以外に、誰かが法団の役員又は高級職員であったか、又は取締役又は高級職員が法団の要求に応じて、別の法団、共同経営企業、信託又は他の企業の身分で取締役、共同、合営企業、信託又は他の企業の代理人を務め、かつて同法団の任意の脅威、議決又は完了した法律手続の一方又は当該等の脅威を受け、決定された又は完成した法律手続の一方となった場合は、本条第8条の他の条文の規定の下で、法団は当該等の脅威を受ける、又は完了した法律手続の一方となった場合は、本条第8条の他の条文の規定の下で、法団は当該等の脅威を受け、決定された又は完了した法律手続の一方とならなければならない。その人が実際かつ合理的に招いた法律手続きの抗弁や和解に関する支出(弁護士費を含む)を賠償するが、その人は誠実に行動し、法団の最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じる方法で行動しなければならない。しかし、この人が最終的に法団に対して法的責任があると判定された任意の申索、争点または事項について弁済してはならない。衡平裁判所またはこの訴訟または訴訟を提起した裁判所のみが申請して裁定しなければならない。法的責任の判決があるにもかかわらず、事件を考慮したすべての場合、当該人は公平かつ合理的に補償を得て、衡平裁判所または他の裁判所が適切と考える支出を支払う権利がある。

8.3守備の成功

現在または前任取締役または会社の上級職員(本条8.3節の目的のみで、この語がDGCL第145(C)(1)節で定義される)が第8.1または8.2節に記載された任意の訴訟またはその中の任意のクレーム、問題または事項を弁護する事件または他の態様で成功した場合、その人は、その実際かつ合理的に関連する費用(弁護士費を含む)を補うために賠償を受けなければならない。法律団は、その人が第8.1条または第8.2条に記載された任意の訴訟またはその中の任意の訴訟、争点または事項の抗弁勝訴により、実際かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)について法団に弁明することができる。

8.4他人への代償

本第八条の他の規定に別段の規定があるほか、会社はその従業員、その代理人又はその他の他の人に対して賠償を行う権利があるが、賠償範囲はDGCL又は他の適用法の禁止を受けない。取締役会は、DGCL第145(D)条(1)~(4)項で決定されたいずれか1人以上が、従業員または代理人を賠償するか否かを決定する権利を有する。

8.5前払い料金

会社の上級職員又は取締役が任意の訴訟を弁護する際に実際かつ合理的に発生する費用(弁護士費を含む)は、会社が訴訟の書面請求(そのような費用を合理的に証明する書類とともに)を受け、その人またはその代表が、当該人が第VIII条またはDGCLに従って賠償を受ける権利がないと最終的に判断した場合には、当該訴訟の最終処分の前に支払う権利がないと約束しなければならない。法団の前役員及び高級者又は他の従業員及び代理人が実際及び合理的に招いた支出(弁護士費を含む)、又は法団の要求に応じて別の法団、共同経営企業、信託又は他の企業の取締役、上級者、従業員又は代理人に就任する者は、法団が合理的で適切であると認める条項及び条件(あれば)に従ってこのように支払うことができ、法団の支出に導かれて規定されなければならない。前借り支出の権利は、本附則に従って補償を免除する任意の法的手続き(または任意の法律手続きの任意の部分)には適用されないが、その人が法団によって償還される権利がないと判断される前に、第8.6(Ii)または8.6(Iii)条に示される任意の法律手続き(または任意の法律手続きの任意の部分)に適用される。

8.6限度額

第8.3節及び“会社条例”の要件が別途規定されているほか、会社は、本条第8条に基づいて、いかなる訴訟(又は任意の訴訟のいずれかの部分)に関連する者に対して賠償を行う義務はない

(I)任意の法規、保険証書、補償条文、投票権、または他の規定に基づいて、実際にその人または他の人に支払われているが、支払い済み金額の超過部分を超える場合は、この限りではない

(Ii)“1934年法令”第16条(B)条または連邦、州または地方文法または一般法の同様の条文(その人が法的責任を追及されたような)(任意の和解案を含む)に基づいて利益を会計処理または引き渡しすること

(Iii)各ケースにおける“1934年法令”の規定により、当該人が当該法律団の証券売却から得た任意の利益(“2002年サバンズ-オックススリー法令”(“Sarbanes-Oxley Act”)第304条に従って法団を会計再説明して生じたいかなる当該等補償を含むか、又はその人が“サバンズ-オキシリー法令”第306条に基づく証券の購入及び売却によって生成された利益を当該法団に付託することを含む。もしその人がこれに責任がある場合(任意の和解計画に基づいて)(Iv)(A)取締役会が法律手続きの開始前に法律手続き(または法律手続きの関連部分)を許可していない限り、法律団体またはその役員、上級者、従業員、代理人、または他の代償保障人のために提起された任意の法律手続き(または任意の法律手続きの任意の部分)を含む人物によって開始される

会社が適用法に基づいて会社に付与する権限は、(C)適用法律に別段の規定がある第8.7条又は(D)項に別段の規定がある場合、又は(V)法律が禁止されている場合は、会社が自ら賠償を決定する。しかし、本条第8条のいずれか1つまたは複数の規定が、以下の任意の理由により無効、不法または実行不可能と認定された場合、(1)本条第8条の残りの規定の有効性、合法性および実行可能性(無効、不法または実行不可能と考えられるいかなる規定も含む任意の項または条項の各部分を含むが、それ自体は無効、不正または実行不可能とはみなされない)は、それによっていかなる影響または損害を受けるべきではない。及び(2)可能な範囲内で、本条第VIII条の規定(無効、不正又は実行不可能とみなされる規定を含むが、いずれかの段落又は条項の各上記部分を含むがこれらに限定されない)の解釈は、無効とみなされる、不法又は実行不可能であるとみなされる規定により示された意図を発効させなければならない。

8.7裁定

第八条に基づく賠償又は立て替え費用の請求が会社が書面請求を受けてから90日以内に全額支払われていない場合、請求人は、管轄権のある裁判所に、そのような賠償又は立て替え費用を得る権利を判断する権利を有する。その者の勝訴の範囲内、及び法律で禁止されていない範囲内で、法団は、第VIII条の法団に提出された代償又は立て替え支出の訴訟に基づいて、実際かつ合理的に招いた任意及びすべての支出について弁済しなければならない。このような訴訟のいずれにおいても、法律で禁止されていない最大の程度で、会社は請求人が要求された補償または立て替え費用を得る権利がないことを証明する責任がある。

8.8権利の非排他性

本細則第VIII条に規定又は付与された賠償及び立て替え支出は、補償又は立て替え支出を求める者が、会社登録証明書又は任意の法規、付例、合意、株主又は利害関係のない取締役投票又はその他の規定により享受する権利を有する他のいかなる権利も含まれていないとみなされてはならず、この等の権利は、当該者の公職身分で提起された訴訟及びその職に就いたときに他の身分で提出された訴訟に関するものである。会社は、DGCLまたは他の適用法で禁止されていない最大の程度で、その任意またはすべての役員、高級管理者、従業員または代理人と賠償および立て替え費用に関する個人契約を締結することを明確に許可されている。

8.9保険

もし誰が現在又は以前同法団の役員，上級者，従業員又は代理人であったか，又は現在又は過去の応法団の要求を取締役，共同企業，共同企業，信託又は他の企業の上級者，従業員又は代理人身で別の法団，共同企業，共同企業，信託又は他の企業の上級者，従業員又は代理人に分類することができる場合は，法団は当該等の者の許可の範囲内で，当該者がその等の身分で招いたいかなる法的責任又は当該人の身分により招いたいかなる法的責任についても保険を購入及び維持することができ，当該法団が当該等の法的責任を当該者に履行する権利があるか否かにかかわらず，当該者に賠償を行うことができる。

8.10生存率

本条第八条に付与された賠償及び立て替え費用を得る権利は、取締役でなくなった上級職員、従業員又は代理人については引き続き存在し、当該人の相続人、遺言執行者及び管理人の利益に有利でなければならない。

8.11廃止または修正の効力

本条第VIII条のいずれかの改正、変更又は廃止は、そのような改正、変更又は廃止の前に生じたいかなる者であっても、いかなる権利又は保障としても悪影響を与えてはならない。

8.12いくつかの定義

本条第8条については、すべて“会社”に言及するには、生成された実体に加えて、合併又は合併において吸収された任意の構成実体(組成の任意の構成要素を含む)が含まれなければならない

単独で存在し続ける場合、その役員、高級職員、従業員または代理人に補償を行う権利および許可があるべきである任意の者、現在または過去に取締役、高級職員、従業員または代理人である場合、または現在または過去に実体を構成する要求に応じて、別の法団、共同企業、共同経営企業、信託または他の企業の取締役を担当する高級職員、従業員または代理人である場合、本細則第VIII条の条文によれば、その者は、生成または存続する構成エンティティについて、もしそれが分離して存在していた場合、その構成実体が位置する地位と同じでなければならない。この条第8条については、“他の企業”への言及は、従業員福祉計画を含むべきであり、“罰金”への言及は、従業員福祉計画について誰かに対して評価された任意の消費税を含むべきであり、“会社の要求に応じたサービス”への言及は、会社の役員、高級職員、従業員または代理人として従業員福祉計画、その参加者または受益者として、取締役、高級職員、従業員または代理人に責任を課すか、またはその取締役が提供するサービスに関連する任意のサービスを含むべきである。誰もが誠実に行動し、従業員福祉計画に適合する参加者及び受益者の利益を合理的に信じて行動する場合は、本条第VIII条に示す“法団の最大の利益に違反しない”という方法で行動しなければならない。

第九条--一般事項

9.1会社の契約と文書の実行

法律、会社登録証明書、または本規約に別の規定があることに加えて、取締役会は、任意の1人または複数の高級職員、1人または複数の代理人、または従業員または従業員が会社の名義または代表で会社を代表して任意の契約または任意の文書または文書に署名することを許可することができ、この許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。取締役会の許可または承認を受けない限り、または上級者、代理人または従業員の代理権限の範囲内で、任意の高級職員、代理人または従業員は、任意の契約または約束によって会社を拘束する権利がないか、またはその信用を質的に拘束するか、または任意の目的または任意の金額に責任を負わせる権利がない。

9.2会計年度

会社の会計年度は取締役会決議によって決定され、取締役会は変更することができる。

9.3シール

会社は公印を押すことができ、取締役会が印鑑を押して変更することができます。法団は、法団印鑑またはその伝達物を印刷するか、または蓋をするように配置するか、または任意の他の方法で複製することによって、法団印鑑を使用することができる。

9.4構築.定義

文意が別に指摘されている以外に，本附例の解釈はDGCLの一般的な規定，解釈規則，定義を基準とすべきである。この規定の一般性を制限することなく、単数は複数を含み、複数は単数を含み、“人”という言葉は会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託又は他の企業及び自然人を含む。本付例では、“香港政府ビル条例”に言及されているいずれかは、時々改正された当該条とその任意の後継条文を指すものとしなければならない。

9.5フォーラム選択

不法団体が書面で別の法廷を選択することに同意した以外に、デラウェア州衡平裁判所(または衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州の別の州裁判所またはデラウェア州の連邦地域裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で、(A)法団を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続きでなければならず、(B)法団の任意の取締役、株主、上級職員または他の従業員が、法団または法人団の株主に対する信頼された責任のクレームに違反すると主張する任意の訴訟である。(C)“香港政府本部条例”又は会社登録証明書又は本附例(両方とも随時改正することができる)に基づく任意の条文に基づいて引き起こされる任意の訴訟、又は。(D)内務原則に制限されていると主張するいかなる訴訟であっても、上記(A)~(D)項の各項目を除く

裁判所以外の裁判所又は裁判所の排他的管轄権に属するもの、又は当該裁判所がその管轄権を有しないというクレームは、当該裁判所が不可欠な一方が当該裁判所の管轄権によって管轄されていないと認定した場合である(かつ、当該不可欠な一方は、当該裁決を下してから10日以内に当該裁判所の属人管轄権に同意しない)

不法団が書面で別の裁決所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は唯一及び独占裁判所としなければならず、改正された“1933年証券法”に基づいて、法律団の証券発売に関連する訴訟理由をいかなる人に提出するかのいかなる訴えを解決する必要があるが、これらに限定されず、疑問を免れるために、いかなる核数師、引受業者、専門家、支配者、あるいは他の被告人を含む

任意の個人またはエンティティが、会社の任意の証券の任意の権益を購入、保有、または他の方法で取得することは、本9.5条の規定に了承され、同意されたとみなされなければならない。この条項は、本条項9.5条項に含まれる訴えのいずれかによって強制的に執行されることができる。疑問を生じないために、本第9.5節のいずれの規定も、1934年法案又はその任意の継承者によって生じた義務又は責任を執行するために提起されたいかなる訴訟にも適用されない。

第十条--修正案

議決権を有する株主は、本規約を通過、修正または廃止することができる。しかし、会社の株主は、少なくとも662/3%の未償還および議決権証券総投票権の保有者の賛成票を得なければならず、単一のカテゴリとして投票しなければならず、会社の株主は、本規約の次の規定と一致しない任意の定款を変更、改正または廃止または採用することができる：第2条、第3条の第3.1、3.2、3.4、3.8および3.11条、第9条、第9.5条、および本第10条(いかなる改正、変更を含むが、これらに限定されない)廃止するか、または他の他の別例を通過する)。取締役会はまた定款を可決、改正または廃止する権利があるが、株主が可決した取締役選挙に必要な票数を規定する定款改正案は、取締役会はさらに改正または廃止してはならない。