2022年11月9日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-8

登録声明

はい

1933年証券法

登録者が大型加速申請者，br}加速申請者，非加速申請者，小さい報告会社か新興成長型会社かを再選択マークで示した。取引法12 b-2条規則における“大型 加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する。どうしたの

説明的説明

文脈に別の要求がある以外に，“私たち”，“私たち”，“登録者”，“会社”に言及する場合は，自動データ処理会社とその合併子会社を指す.

当社はすでに証券法下のS-8表の要求に基づいて、本 表S-8登録説明書(“登録説明書”)を作成し、追加5，000，000株の普通株を登録し、1株当たり額面0.10ドル(“普通株”)、 自動データ処理会社が改訂及び再予約した従業員貯蓄-株式購入計画(“計画”)に基づいて予約して発行する。

本レジストリに基づいて登録された5，000，000株の普通株と、1988年10月14日に米国証券取引委員会(“証監会”)に表S-8の登録書(番号33-24987)、1994年1月21日に表S-8の登録書(番号33-51979)、1999年6月28日に表S-8の登録書(第333-81725号)の他の証券が同一カテゴリに属する追加証券を証監会に提出した。2003年11月12日に委員会に表S−8の登録説明(第333−110393号)を提出し，2010年11月10日に表S−8の登録説明を委員会に提出した(第333−170506号)。本登録声明が発効すると，登録本計画項の下で70，000，000株が普通株 を発行することができる.表S−8の一般的な指示Eによれば、このような早期登録宣言の内容は、参照されて本登録声明に組み込まれるが、このような早期登録宣言の第2の部分に含まれる規定は、本登録宣言の規定に従って修正される。また，表S-8の一般指示Eにより，これまで登録されていなかった5，000，000株の普通株についてのみ申請料を支払う.

第II部

登録宣言に必要な情報

項目3.参照によってファイルを組み込む。

当社が委員会に提出した以下の書類を参考に本明細書に組み込む

また、当社が証券取引法第13(A)、13(C)、14および15(D)条に基づいて提出したすべての報告書および文書(提出されたこのような文書のいずれの部分でも適用される委員会規則に従って提出されたものを除く)は、発効後修正案が提出される前に、ここで発売されたすべての証券が当時販売されていなかったすべての証券を販売または抹消したことを示しており、br}は、本登録声明を引用して組み込まれ、その書類を提出した日から本稿の一部となるものとみなされる。

本登録声明の場合、本登録声明に含まれる任意の宣言、 の本登録宣言の修正、または参照によって組み込まれるか、または本登録声明の一部とみなされる文書に含まれる任意の宣言は、本登録声明に含まれる声明、またはその後に提出される本登録宣言の任意の他の修正または参照によって組み込まれるか、または本登録声明に参照される任意の文書に含まれる声明とみなされるべきであり、その声明を修正または置換するものとみなされる。そのように修正または置換された宣言は、そのように修正または置換されない限り、本登録声明の一部とみなされてはならない。

第4項証券説明

適用されません。

項目5.専門家と弁護士の利益を指定する。

本プロトコルに基づいて登録された普通株式の有効性は、当社のチーフ法曹司Davidさん、副チーフ法官総裁さんによって伝えられています。権氏は当社の常勤従業員であり、当社普通株4，853.487株を保有し、当社普通株16，330株を購入する選択権を持っている。

項目6.役員と上級職員への賠償。

デラウェア州“会社法総則”第145条会社は、証券法下の責任を含む、取締役、高級管理者、従業員、代理人の費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解のために支払う合理的な費用を賠償することを許可し、彼らが善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に適合または反対しない方法で行動することを前提としており、いかなる刑事訴訟についても、彼らの行為が不法であると信じる合理的な理由はない。会社または代表会社によって提起された訴訟では、このような賠償は費用に限られているにもかかわらず、個人が会社に責任があると判定された場合、brは許可されない(デラウェア州衡平裁判所または訴訟を提起した裁判所がデラウェア州会社法によって他の裁決がない限り)。デラウェア州一般会社法第102条ライセンス会社は、受託責任に違反して会社又はその株主に与える金銭的損害の責任を取締役が制限又は免除するが、以下の場合を除く：(I)忠実な義務違反、(Ii)不誠実信用の行為又は不作為、又は故意の不正行為又は違法を承知した行為、(Iii)配当金の不正支払い、株式購入又は償還、又は(Iv)取締役が不正な個人利益を得る取引に関する。さらに、デラウェア州“会社法総則”第145節許可会社は、その人が任意の身分で負担しているか、またはその人の身分によって生じた任意の責任を負うために、現在、または会社の役員、高級職員、従業員または代理人であった人を代表して保険を購入および維持する。

第五条改正後の“会社登録証明書”第三、四節は以下のように規定されている

“当社は、時々改正された”デラウェア州会社法“(特に第145段落)の許可された範囲内で、当社のすべての役員及び上級管理者を賠償し、その等の役員及び上級管理者を代表して保険を購入·維持することができる。また、当社は、当社の定款に規定されている方法及び範囲に従って、時々改正されたデラウェア州”会社法“(特に第145段落)が許容する範囲に対して全面的な賠償を行わなければならない。別例に規定されている他の者は、当該他の人に代わって保険を購入·維持することができる“と述べた

“会社の取締役は、取締役としての受託責任に違反するために、会社又はその株主に対して個人的責任を負うべきではない。ただし、以下の責任を除く：(I)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する、(Ii)善意でない又は故意に不当な行為又は違法を承知である行為又は不作為に関連し、(Iii)デラウェア州会社法第174条の規定に基づいて、又は(Iv)取締役が不正な個人利益を得るいかなる取引も行う。会社株主は、本項のいずれかの廃止または修正について、廃止または改正時に存在している会社のいかなる権利または保護、またはその廃止または修正時または以前に発生したいかなるものとしてもしないことに悪影響を与えるべきではない“と述べた

当社改訂後の“定款”第6条6.01条は以下のように規定されている

“賠償の性質。誰でも、または現在、脅威、係争または完了した訴訟、訴訟または手続きのいずれか一方であるか、または民事、刑事、行政または調査訴訟、訴訟または法的手続きのいずれかの側になると脅かされているが、誰もが、彼または彼女が現在または過去に、取締役または会社の役員になることに同意したか、または会社の請求に応じていたか、または取締役または別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の幹部として脅威にさらされていた場合、会社はこれに賠償を与えなければならない。またはその身分で取られたまたは漏れた任意の行動を告発され、訴訟、訴訟または法的手続きの当事者になった可能性のある任意の人を賠償することができる。なぜなら、彼または彼女が会社の従業員または代理人になることに同意したか、または会社の要求に応じていたか、または別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の従業員または代理人サービスまたは同意サービスとして、または会社の要求に応じていた者を賠償することができる。彼または彼女が上記の訴訟、訴訟または法律手続きによって実際的かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金額brについて、もし彼または彼女(X)が誠実に行動し、彼または彼女が会社の最適な利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動する場合、そのような任意の従業員または代理人について、彼または彼女は、会社のいかなる政策または指示に違反していないと合理的に信じている, そして(Y)いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な根拠はない。しかし、訴訟又は訴訟が地下鉄会社によって提出され、又は地下鉄会社が勝訴判決を得る権利がある場合、(I)当該弁済は、当該者が実際及び合理的に当該訴訟又は訴訟の抗弁又は和解のために招いた支出(弁護士費を含む)に限定され、(Ii)はいかなる弁明についても弁済を行ってはならない。この人が会社に責任を負うと判決されるべき問題または事項については、デラウェア州衡平裁判所または訴訟または訴訟を提起した裁判所が、デラウェア州衡平裁判所または他の裁判所が適切と考える費用を支払うために公平かつ合理的に賠償を受ける権利があるという裁定を申請しなければならない。本条項第6.01条に規定する賠償は、当社の理念に適合する非営利会社取締役会におけるすべての取締役及び上級管理者に適用される

判決、命令、和解、有罪判決または抗弁を通じて任意の訴訟、訴訟または法律手続きを終了すること自体は、その人が善意に基づいて行動していないと推定すべきではなく、その行動方式は会社の最大の利益に適合していないか、または一致しておらず、いかなる刑事訴訟または訴訟についても、その行為が不法であると信じる合理的な理由がある

デラウェア州会社法第145条及び当社が改訂及び再予約した会社の登録証明書及び改訂及び再予約された附例の許可に基づいて、当社も取締役及び高級管理者責任保険証書を維持し、当社の取締役及び高級管理者がその役員及び高級管理者が取締役及び高級管理者として下したある行為によって引き起こされた損害、判決、和解及び費用に保険を提供するが、いくつかの例外状況、免責額及び最高金額の制限を受けなければならない。

第7項に要求される登録免除。

適用されません。

プロジェクト8.展示品

プロジェクト9.約束

(A) 以下に署名された登録者は、ここで約束した：

(1) 要約や売却を提出している任意の期間，本登録宣言に対して発効後の修正：

(I) 証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書；

(Ii)登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に発生した任意の 事実またはイベントが入札説明書に反映され、そのような事実またはイベント は、登録説明書に記載されている資料の基本的な変更を個別または全体として表す。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録金額を超えない場合)、および推定最高発売範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、第424(B)条に従って委員会に提出された目論見書表 に反映されてもよく、総量と価格の変化の合計が有効登録説明書“登録料計算”表 に規定されている最高発行総価格の20%を超えない場合；

(3)登録説明には、以前開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報を登録するか、または登録説明においてそのような情報を任意の重大な変更を行う

提供, しかし、なお、 上記(1)(I)及び(1)(Ii)項の発効後修正案への登録を要求する情報が登録者が取引法第13条又は第(Br)条第15条(D)条に基づいて委員会に提出又は提出された報告に含まれており、これらの報告が引用により登録声明に組み込まれている場合は、上記(1)(I)及び(1)(Ii)項は適用されない。

(2)“証券法”の下でのいかなる責任を決定することについては、当該等が施行されるたびの改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、その際に発売された証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。

(3)発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する。

(B)以下に署名された登録者は，証券法下の任意の責任を決定するために，登録者が取引法第13(A)又は15(D)節に提出された各登録者年次報告(及び適用される場合には，取引法第15(D)節に提出された各従業員福祉計画年次報告書)を参照して登録説明書に組み込むことにより，その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなさなければならない。その際にこのような証券を発行することは、その初の誠実な発行と見なすべきである。

(C)証券法による責任の賠償については、登録者の役員、上級管理者、制御者が上記条項又はその他の規定により賠償を受けることができる場合、登録者は、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができない。取締役、上級職員、または支配者がこのような責任(登録者がいかなる訴訟、訴訟または訴訟に成功したことによって引き起こされたまたは支払う費用を支払うことを除く)に対して、登録中の証券に関連するクレームを提起した場合、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は賠償請求を行うであろう。適切な司法管轄権を有する裁判所に、証券法で表現されている公共政策に違反しているか否かの問題を提出し、その問題の最終裁決に準ずる。

サイン

証券法の要求brによれば、登録者は、S-8表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年11月9日にニュージャージー州ロスラン市で、本登録声明がその正式に許可された署名者によって署名されることを正式に促す。

授権依頼書

次のような自動データ処理会社の上級管理者と取締役に署名し、カルロス·A·ロドリゲスとDavid·権相権とそのそれぞれの真および合法的な代理人(十分な権力を持って単独で行動する)、その真および合法的な代理人を構成し、十分な代替および再代替権を有し、署名者を代表して、発効後の改訂を含む本登録声明の任意およびすべての改正を署名し、実行し、その登録声明およびその証拠物およびこれに関連する他の文書を委員会に提出する。各署名者は、上述した実際の権利者が行うべきまたは促進されたすべての行為をここで認め、確認する。

証券法の要求に基づき、本登録声明は2022年11月9日に次の者によって指定された身分で署名された。

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