添付ファイル10.3
日付：2022年9月21日
ローン契約
中間にある
(1)気候岩：借入者
そして
(2)永遠のBV“貸手”
本プロトコル日は 21であるこれは…。2022年9月の一日。
以下の場合：
| (1) | ロンドンスローン大通り50号気候岩(借入先)、住所：SW 3 DD、イギリスと |
| (2) | 永遠のBV(“貸手”)、Mari≡ndaal 8，6861 WN Oosterbeek，オランダ。 |
ここで、以下のような合意に達した
背景
貸手は無担保に基づいて借り手に18万ドルの融資(“融資”)を提供することに同意した。
| 1. | 定義と解釈 |
| 1.1 | 本プロトコルでは， |
|
“前進” |
貸手が、本合意に従って借り手に支払うか、または借り手に支払うべき前払いを意味する |
| “営業日” | イギリスの土曜日、日曜日、あるいは公共休日以外の日、ロンドンの銀行は営業しています |
|
“発効日”
“縮小日”
“引き出し通知”
|
本契約の日付を示す
下敷きの日付
付表1の実質的に に規定された引き出し通知を指す； |
| “違約事件” | 第12条に示される任意のイベントまたは状況を指す
|
| “最終返済日” | 2024年3月31日のこと
|
|
“財務文書”
|
本プロトコル、保証ファイル、および貸手および借り手によって指定された任意の他の文書を指す
|
| “利払い日” | 2022年12月31日、2023年12月31日、最終返済日を指す
|
| “潜在的違約事件” | 通知、任意の猶予期間が満了した後、または本プロトコルに従って任意の決定を行った後に違約イベントとなる任意のイベントまたは場合を意味する
|
| “返済日” | 第6条に示される各日付を指す
|
| “安全” | 任意の住宅ローン、債権証、押記(固定または浮動、法定または平衡法にかかわらず)、質権、留置権、担保譲渡、所有権保留、または任意の他のタイプの手配を指し、その効力は、上記のいずれかの手配と同一である
|
| “減税” | 財務伝票の下の支払いから税金を控除または源泉徴収すること、またはそれによって税金を控除することを意味する
|
| “未払い金額” | 本契約に従って支払われた満期日に支払われなかった任意の金額または金額を意味する
|
| “保証” | 第10条に掲げる陳述及び保証を指す。 |
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| 1.2 | 本プロトコルにおける成文法または構文形成条項への任意の言及は、関連する時間修正、再作成、または延長されたこの成文法または条項への引用として解釈されるべきである。 |
| 1.3 | 本プロトコルにおけるタイトルは便宜上， はその解釈に影響を与えてはならない. |
| 2. | この施設は |
本合意を遵守し、遵守することを前提として、貸手は、2022年9月21日から2023年3月31日までの間に、最大180，000ドルの引き出し可能な融資スケジュールを借り手に提供することに同意する。
| 3. | 目的は… |
| 3.1 | 借り手は、本協定に従って借入されたすべてのお金を、予想される発売コストおよび支出をサポートするために使用しなければならない。 |
| 3.2 | 貸手は、本プロトコルの下の任意の金額 がどのように使用されるかを監視または確認する義務はない。 |
| 4. | 縮む |
以下5条の主題 ：
| 4.1 | 借り手は2022年9月21日から2023年3月31日までの間に何度も融資 を引き出すことができる。 |
| 4.2 | 貸手は、引き出し通知を受けた後、借り手の要求に応じて、引き出し中に直ちに借り手に決済された資金を支払うか、または借り手の名義で借り手に支払わなければならない。 |
| 4.3 | 引き出し通知の交付は、借り手の陳述と保証、すなわち引き出し通知日と提案された引き出し日に、保証が正しいことを構成しなければならず、かつ、違約事件や潜在的な違約事件が継続して発生することはなく、提案された融資によって違約を招くこともない。 |
| 4.4 | 貸金人の書面の同意を得ず，引き出し通知を取り消すことはできない. |
| 4.5 | 非営業日でなければならない任意の支払いは、次の営業日に支払わなければなりません。 |
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| 5. | 利子 |
| 5.1 | このローンの利息は年利0%です。 |
| 6. | 金を返す |
| 6.1 | 借り手は最終返済日前または当日に一筆または複数回返済する方法で全額ローンを返済しなければならない。 |
| 7. | 再借款 |
借り手は返済されたローンのどの部分も借り換えてはいけない.
| 8. | 支払い |
借り手は、本プロトコルに従って貸手に支払われたすべての金を全額支払わなければならず、支払い期日にドルおよび直ちに決済された資金で貸手のIBAN：UL 72 INGB 0006 7128 70または貸手に借り手の任意の他の口座に通知する。
| 9. | 付加価値税 |
借り手が財務書類に基づいて貸手に支払うべきすべての対価格は、いかなる付加価値税も含まれていないとみなされるべきである。
| 10. | 説明と保証 |
借り手 は以下のように宣言し，保証する
| 10.1 | 借り手は、その資産を使用し、その進行中の業務を継続する権利があり、財務文書及び財務文書が予期する取引項目の義務を実行、交付及び履行する権利がある。 |
| 10.2 | 借り手は、本プロトコルの下での義務を実行、交付、および履行することができ、本プロトコルがその登録管轄範囲内で証拠として受け入れられるように、すべての必要な行動をとり、すべての必要または合意された同意を得ることができる。このような許可はすべて完全に効果的だ。 |
| 10.3 | 借入者が書面または電子フォーマットで貸手に提供する融資に関する情報であって、本プロトコルは、提供する際に、借り手に知られている： |
| 10.3.1 | 提供されるときには、すべての重要な側面において完全で、真実で正確である；および |
| 10.3.2 | いかなる重大な誤解も存在せず、他の情報が開示されていないために誤導性 が生じることもないが、借り手が借主に提供するより新しい情報 が修正、置換、または更新される範囲は除外される。 |
| 10.4 | 借り手が貸手に提出するすべての財務諸表 はすべてその登録管轄範囲内で普遍的に受け入れられる一貫して適用される会計原則、標準とやり方に従って作成し、そして借主の関連会計 期間中の財務状況と経営状況を公平かつ正確に反映する。 |
| 10.5 | 訴訟、仲裁、または行政訴訟は行われておらず、支払い待ちまたは借り手に知られており、借り手またはその任意の資産に対して脅威となっている。 |
| 10.6 | 発生していない、継続している、または前金時に任意の違約イベント が発生する。 |
| 10.7 | 本協定の締結日から、借り手の業務又は財務状況に大きな不利な変化は生じていない。 |
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| 11. | 聖約 |
借り手 は借り手と以下のように約束する
| 11.1 | 借り手は、その任意の資産を売却、レンタル、譲渡、または他の方法で処分してはならないが、以下の資産を除く |
| 11.1.1 | 通常の業務中に株式取引を行う者 |
| 11.1.2 | 時価100，000ドル以下の資産。 |
| 11.2 | 借り手は、任意の潜在的な違約事件または違約事件(および、ある場合には取られている救済措置)を認識した後、直ちに貸手に通知しなければならない。 |
| 11.3 | 借り手はこの財政年度の財務諸表を貸主に提供しなければならない。 |
| 11.4 | 借り手は貸手に提供しなければならない： |
| 11.4.1 | 任意の訴訟、仲裁、または行政手続きの詳細な情報は、融資者が、これらの訴訟、仲裁または行政訴訟が行われていること、脅威されているか、または懸案されていることを認識している限りである。 |
| 11.4.2 | 貸手は、借り手の財務状況、業務、および運営に関する任意のさらなる情報を合理的に要求することができる。 |
| 12. | 違約事件 |
違約事件が発生した場合、ローンに利息を加算して(貸手が借り手に届いた通知を基準に)直ちに満期になり、借り手が支払わなければならない。
以下に示す各 イベントまたは場合はデフォルトイベントである.
| 12.1 | 借り手は、期限が切れたときに、その支払いが完全に行政エラーまたは技術的問題によるものでない限り、財務文書に従って支払われるべき任意のお金を支払うことができず、支払いは、その満了後30営業日以内に支払われる。 |
| 12.2 | 借り手は、財務文書のいかなる規定も遵守できず(不払いを除く)財務文書のいかなる規定も遵守できず、(貸手が合理的に行動して違約が救済可能であると考えられる場合)このような違約は30日以内に救済されない： |
| 12.2.1 | 借り手は約束を破ることを意識する |
| 12.2.2 | 貸手は借り手に違約と必要な救済措置を通知し，最も早い を基準とする. |
| 12.3 | 借り手は、財務文書内で、または財務文書に基づいて行われ、重複しているか、または行われているとみなされている任意の陳述、保証または陳述であり、行う、繰り返す、または行うとみなされるときには、不完全、非真実、不正確、または誤っている。 |
| 12.4 | 借り手の債務が満期になっても返済されていない、または |
| 12.4.1 | いかなる債務が契約違反によってその規定の満期日前に満期になるか、または満期と宣言されることができるか、または |
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| 12.4.2 | 担保の没収、差し押さえ、執行、または強制執行は、借り手のいかなる資産にも影響を及ぼす。 |
| 12.5 | 債務総額が1，000ドル未満である場合は、第12.4条に示すイベント又は状況は、違約イベントを構成してはならない。 |
| 12.6 | に関する任意の行動、プログラム、プログラム、またはステップをとる： |
| 12.6.1 | 借り手は、支払いの一時停止、清算、解散、管理または再構成(自発的な手配、計画の手配、または他の方法によって)；または |
| 12.6.2 | 借り手またはその任意の資産について、清算人、引継ぎ人、管理人、強制管理人、または他の同様の者を指定する。 |
| 12.7 | 借り手資産上のどの担保も強制的に実行可能であり，強制執行開始後30日以内には解除されない. |
| 12.8 | 任意のイベント(または場合)が発生し(または存在する)場合、貸主の合理的な意見によれば、イベントは、財務文書または任意の条項に従って引き受けたすべてまたは任意の義務を借り手が履行するか、または他の方法でそのような条項を遵守する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。 |
| 13. | 分配と調整 |
| 13.1 | 貸金人は、その任意の権利を譲渡することができ、または更新された方法でその任意の権利または義務を譲渡することができる。 |
| 13.2 | 借り手は、財務書類の下でのいかなる権利または義務も譲渡してはならない。 |
| 14. | 相殺する |
| 14.1 | 貸手は、本契約項の下の任意の借金を、貸手が借り手に借りている任意の金と相殺することができる。 |
| 14.2 | 貸主はこの条項が付与したいかなる権利も行使する義務がない。 |
| 15. | 救済·免除·改正·異議 |
| 15.1 | 本協定の任意の修正は書面で行われ、当事者またはその代表者によって署名されなければならない。 |
| 15.2 | 本プロトコルによって与えられた任意の権利または同意の任意の放棄は、書面で、放棄および同意の一方によって署名されたときにのみ有効であり、放棄または同意を与える場合にのみ適用される。 |
| 15.3 | いかなる遅延または本プロトコルの下の任意の権利 を行使できなかったかは、その権利を放棄するとみなされてはならない。 |
| 15.4 | 本プロトコル項目のいずれかの権利の単独または部分的行使 は、本プロトコル項の下の同じまたは任意の他の権利のさらなる行使を阻止すべきではない。 |
| 15.5 | 本プロトコルの下の権利および救済措置は蓄積されており、 は法律または他の規定の任意の他の権利または修復措置を排除しない。 |
| 16. | 解散費 |
本プロトコルの任意の条項 が任意の主管当局によって全部または部分的に無効または実行不可能であると考えられている場合、本文書の他の条項および関連条項の残りの部分の有効性は影響を受けない。
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| 17. | 第三者の権利 |
1999年の“契約(第三者権利)法”によれば、本合意当事者の個人が本合意項のいずれの権利も有していないわけではない。
| 18. | 通信 |
| 18.1 | 双方間のローンに関するすべての通信は、書面で送信され、特定の人によって交付されるか、または前払い一等郵送またはファックスまたは電子メールで送信されなければならない |
| 18.1.1 | (貸手との通信のための場合)その登録事務所または貸手に、借り手の住所変更を通知しなければならない；または |
| 18.1.2 | (借り手への通信の場合)宛先の登録事務所(会社である場合)または(任意の他の場合)、契約構成要素を構成する任意のファイルに記載されている借り手の住所または借り手は、貸手の他の住所に通知しなければならない。 |
| 18.2 | 通信は受信されたとみなされるべきである： |
| 18.2.1 | 一等郵便料金で郵送する場合は、郵送後2営業日(郵送当日を除く)；または |
| 18.2.2 | 専任者が交付した場合は，交付の日に；または |
| 18.2.3 | 午後4：00 の前の平日にファクシミリまたは電子メールで送信される場合、送信時または次の営業日に他の方法で送信される。 |
| 18.3 | 貸手に送られる通信はCharles Ratelbandの注意を引くために明記されなければならない。 |
| 19. | 信託口座の免除 |
貸主はここで自身およびその関連会社を代表して同意し、本合意に相反する規定があっても、貸手およびその任意の関連会社は、現在または今後のいつでも、借り手のIPO募集明細書に詳細に記載されているような借主の信託口座またはそれによって生成された割り当て中の任意の金またはその中の任意の金に対していかなる権利、所有権、利息またはクレームを有していなくても、このクレームが契約、侵害行為、持分(Br)または任意の他の法的責任理論に基づく任意のクレーム(そこから生じるいかなる割り当ても含む)を信託口座に提出しない。
| 20. | 法律と司法管轄権を管轄する |
本契約はイングランドとウェールズの法律の管轄、解釈と執行を受け、本契約当事者が適用する法律によって管轄されるべきである。
7
双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。
| /s/ 各Regnarsson | /s/ Charles Ratelband | |
| ペール·レナサンが署名しました | Charles Ratelbandが融資者を代表して署名しました | |
| Reは借主気候岩を代表します | 永遠のBV |
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表1付き
減額通知
へ：貸手の永遠のBV
出典借り手気候岩
日付：2022年9月21日
返信：貸手と借り手が2022年9月21日に締結した融資契約で、金額は最高180，000ドルです。
私たちはローン協定を言及している。ローンプロトコルで定義されている用語が本引き出し通知で使用される場合には、その定義の意味を持たなければならない。
私たちはローンのすべての引き出しを以下のように確認した
金額：18万ドル
縮小期間：2022年4月21日から2023年3月31日まで
著者らは融資プロトコルに記載されている保証が本通知日にすべての重要な方面で真実と正しいものであることを宣言し、保証し、そして直ちにすべての重要な方面で真実と正しい に属することを保証する。
本通知が出された日までに、違約事件や潜在的な違約事件は発生していないことを確認しました。
私たちは貸主の書面の同意を得ず、本引き出し通知が撤回されることができないことを認めます。
| Per Regnarsson署名 | Charles Ratelbandが貸手を代表して署名した | |
| Reは借主気候岩を代表します | 永遠のBV |