添付ファイル10.1

秘密と秘密

…の注意を引く：

チャールズ·ラテルバンダーさん

気候岩

ロンドンスローン大通り五十号です。SW 3 3 DD

ロンドン、2022年9月21日

親愛なるチャールズ：

我々の以前の話によると，Gluon Partners LLP(“Gluon”，“私たち”または“私たち”) がイギリスロンドンスローン通り50号，SW 3 3 DD，イギリスの特殊用途買収会社Climate ateRock(以下，“会社”または“あなた”)に招聘され，1つ以上のエネルギー変換会社との間の1つまたは複数のビジネスグループの管理·調整を担当する独占コンサルタント役 (各会社は“取引”) を正式に確認している。取引)および取引およびそれぞれのサービス統合に参加する他のコンサルタントの調整。これは、“遺言”のように、将来について言及する際に、プロトコル実行前に提供されるサービスも含まれているとみなされることは言うまでもない(以下のように定義される)。

私たちのコンサルティングサービス(“サービス”) は、主にAlantra、Newbridge Securities Corp.，K 2 Management、Ellenoff Grossman&Schole LLP、 Simmons&Simmons、Maxim Group LLCを含む評価目標、潜在的な取引と業務統合方案に関する重要な情報を準備、分析、管理し、他のコンサルタントが提供するコンサルティング業務 を含む。

私たちは、財務、法律、会計、税務、または環境コンサルタントによって一般的に実行されるアドバイスまたはサービス、または他のコンサルタントが参加するであろう分野のような、私たちの専門知識を超えた分野でビジネスアドバイスまたは特別なアドバイスまたはサービスを提供または取得する責任を負いません。

サービスを提供する際、GLUONは、あなたが指定したすべての役員、上級管理者、および従業員(彼らから指示を受けた)が正式に許可されていると仮定することができ、そのような指示を出すことができ、サービスを履行するために、または任意の合理的または適切な適用法律、規則、法規、許可、同意、またはやり方をとることができる。

取引成功手数料

会社はGlonにそのサービスの報酬を支払うべきで、具体的には以下の通りである

取引購入価格は、現金、債務、株式融資支払いを含む適用対象販売者に支払われる購入価格に対応する。

各取引成功費用は、適用される取引完了時(すなわち、取引完了時、前例に適合する場合、適用される場合)に支払われ、(I)購入価格の支払いカレンダーにかかわらず、(Ii)購入価格の資金源、(Iii)取引完了後の任意の延期支払い、または(Iv)取引完了後の取引価格の任意の調整 (“完了”)でなければならない。

取引が完了すれば、当社の不足額の任意の計算費用(すなわち$10，000/月の経常費用)が免除されます。

上記のbr}2節で述べた費用のほかに、会社はGlonが取引サービスを提供することによるすべての合理的なbrと調査可能な自己負担費用を精算し、これらの費用は 不定期から課金される。一般的に、これらの費用は出張、宿泊、書類作成、電気通信と宅配費用、関連するbr事項であるが、前提は(I)会社の事前書面承認を経ておらず、個人支出(または一連の関連費用)は10，000ドルを超えてはならないこと、(Ii)会社の事前書面承認を受けていないこと、費用総額は50，000ドルを超えてはならないことである。

会社は、会社の法律顧問および監査役に関連する費用、会社が委託した第三者による任意の職務調査費用、任意の投資家が陳述した費用、費用、および印刷費を含むが、これらに限定されない費用および支出、ならびに取引にサービスを提供するために生じる一般的な取引関連費用および費用を自ら支払う。

本レタープロトコルの条項に基づいてゲル元に支払われるすべての金は、ゲル元に無料で支払われなければならず、現在または将来の任意の税費、徴収費、関税または料金によっていかなる控除または控除を行ってはならない。上記の規定を制限することなく、すべての支払金額には、付加価値税または他の類似税種(“増値税”)は含まれない。適切な場合、受け取ったすべての金額は付加価値税と一緒に領収書を発行します。

当社が本契約の項で支払うべきすべての金額は、のり領収書を提出してから15日以内に支払わなければなりません。すべての領収書はドルで計算されます。

ロンドンスローン通り50号、SW 3 3 DD、イギリス

当社は，Gluonに我々が取引を行うのに適していると考えられる情報をGluonに提供または手配し，Gluonに会社とその関連会社の高度な管理者，役員，従業員，監査師，弁護士，他の代表との接触を提供する。

GLUONは、この契約に関連する私たちが受信した任意の情報の正確性および完全性に依存し、 は独立した検証を必要としない。私たちはこのプロジェクトに関連する可能性のあるいかなる資産や負債を独立して評価したり、評価したりしないつもりだ。

当社は取引過程で使用されるGluonに提供される情報の内容に全責任を負うが，Targetが提供する任意の情報を代表して会社が知るべきである。したがって、GLUONは、取引に関する文書(以下、“分析”と呼ぶ)を詳細に説明することによって、そのような文書に記載されている事実の完全性または正確性を保証するべきではなく、これらの事実は、GLUONによって生成または派生されたものではないことを理解されたい。

分析を作成するための基準は、会社とその目標、業務、および資産の将来の業績の推定に基づいており、将来に関する任意の情報の内在的不確実性 を考慮しており、いくつかの仮定は、本明細書で定義したように実現されない可能性がある。

また，現在の経済·市場状況に基づいて分析し，これらの状況が将来的に変化すれば改訂すべきである。

このため、Glon及びその子会社、高級管理者、役員、従業員、監査役、弁護士とその他の代表はすべていかなる責任 損害或いは損失は直接或いは間接的に分析による決定に起因する可能性があり、受信者の使用分析の責任も負わないが、Glonの不当な行為或いは不注意による損害或いは損失は除外する。

Gluonは、本通信プロトコルに従って提供されるサービスについて、会社、Targetまたはそれらのそれぞれの代表が、Gluonまたはその代表に、会社、ターゲット、任意の潜在的な業務統合、およびそれに関連する任意の潜在的投資家の特定の秘密、非公開、および独自情報(“会社機密情報”)を直接または間接的に開示している可能性があることを認めている。GULONは，会社の事前同意を得ず，GULONやその代表は(X)会社機密情報を使用しないが，本プロトコル項のサービス履行に関する情報は除外したり，(Y)GULONまたはその代表を介して他の誰にも開示しない(br}すべてまたは部分)が，以下の場合を除く：(I)本プロトコルで提供されるサービスを実行するためにこのような秘匿情報にアクセスする必要があるGULON代表，このような情報の秘匿性質は、本プロトコルに規定された守秘義務および不使用義務に適合することによって制限される。(Ii) 当社、その取締役会または上級管理者および守秘義務に拘束された当社の他の各代表 ；または(Iii)法律、法規、米国証券取引委員会または証券取引所要求または法律手続きに要求される(“法律 要求”)を適用する。“会社機密情報”という言葉は、いかなる情報も含まない：(A)ゲル要素またはその任意の代表に開示される前に、ゲル要素またはその任意の代表が非秘密的に所有している情報、(B)ゲル要素またはその任意の代表が第三者から取得した情報、オフセット要素またはその任意の代表に知られており、合理的に問い合わせた後 , 開示禁止の制約を受けない；(C)GLUONまたはその任意の代表によって独立して開発され、任意の秘密情報を使用または言及することなく、または本プロトコルまたは任意の適用パイププロトコル下の任意の守秘義務に違反するか、または(D)GULONまたはその代表が本プロトコルに違反しているか、または(適用されるような)任意のパイプ交渉に違反していないかまたは 違反のために公衆に公開される。Gluonまたはその代表が法的要求により任意の秘密情報の開示を要求して ，(X)Gluonが(法的要求が許容される範囲内で)任意の開示前に合理的に会社に通知すべきである場合，(Y)Gluonは(その代表を促す)合理的に に協力し(費用は会社が負担する)，会社とこのような開示を防止または縮小する命令または他の救済措置の任意の合理的な要求を求め，(Z)上記(X)および(Y)の条項を遵守した後，当社がこのような開示を防止または縮小する任意の成功的な努力を有効にした後も、そのような情報を開示する必要があり、コロイドまたはその代表(場合によっては)brは、その弁護士が法律の規定に従って開示しなければならない秘密情報のみを開示することができる。本通信契約の場合、誰に関連する用語“代表”は、その人の付属会社およびそのそれぞれの取締役、マネージャー、管理者、従業員、コンサルタント、株主、コンサルタント、評価士、代理人、および他の代表を指すべきである。

ロンドンスローン通り50号、SW 3 3 DD、イギリス

Gluonは，米国証券法や 他の法律では，上場企業に関する重大な非公開情報を持つ任意の人がその任意の証券を購入または販売することを禁止しており，そのような証券を合理的に予見可能な状況で誰にも伝達して，そのような証券を購入または販売することを禁止していることを認めている。Glonは，本第4項の機密条項は，米国証券取引委員会が公布したFD法規が想定している会社の機密情報を秘匿する合意と見なすべきであることを認めている.また，Gluonは連邦証券法については，会社の一部の機密情報(会社と任意のTargetとの間で取引について議論されている事実を含む)が“重大な非公開情報” とみなされる可能性があり，Gluonとその代表は会社の重大な非公開情報の処理に関するすべての証券法を遵守することに同意している.

GULONによって提供される任意の提案または意見は、任意の規制機関または当局または他の法的要求 が開示されなければならない、または任意の第三者に開示または言及されてはならない。会社は本契約の条項 を秘密にすることに同意します。

当社は、Gluon は、Gluonが本通信プロトコル項目の下での任意の取引に関与していること、および金融や他の新聞に掲載されている広告において(Gluon自費)提供されているサービス、およびGluonがその日常管理および財務コンサルティングサービスの一部として使用されていること、Gluon集団のウェブページ上またはその年報で使用されている任意の宣伝、プレゼンテーション、または他の同様のマーケティング材料を記述または言及することができ、(I)予定の取引が完了すれば、(Ii) この取引は、オフセットの開示によって公開されていない。

本プロトコルの有効期間内および本プロトコルの終了または満了後の2(2)年以内に、第 4節に規定される接着義務は引き続き有効でなければならない。

当社は、当社の書面で承認された後、Glonはその1つまたは複数の付属会社または共同経営会社、あるいはGlonが適切と思う他の人 を代理人、代理人、下請け業者または他の取引に関連したり、取引によって許可された人に任命することができ、brは私などがそれを許可することができるなどの人にさらに権限を委任することに同意することができる。

この許可はのり会社がのり会社の義務を履行する責任に影響を与えない。文意に加えて、本書簡協定で言及されている“接着剤”、“私たち”および“私たち”は、任意のこのような子会社、付属会社、代理、代表、または下請け業者を含むべきである。

ロンドンスローン通り50号、SW 3 3 DD、イギリス

本契約は、会社とのり会社が署名した日から全面的に発効し、以下の場合、いつでも終了することができます：(I)会社またはのり会社はいつでも終了します。brの書面通知の有無にかかわらず、あなたまたは私たちに対して何の責任も負わない、または継続的な義務(“便利終了”) または(Ii)他方が任意の重大な面で本書簡協定に違反し、このような重大な違約通知を受けてから10日以内にその違約行為を是正できない場合は、他方に書面通知を提供することができます。停止側から(“原因 終了”)；ただし，4節(情報，秘密と公開)，8節(責任と賠償)，10節(法律と管轄権の適用)，11節(放棄信託)はこのような終了状況 にかかわらず完全に有効である.双方は，本プロトコルに署名することにより，会社もGULONが本プロトコルに署名する前に提供するすべてのサービスを承認したことに同意した.

Glonは、本レタープロトコルの発効中または当社の便利な終了またはGlon理由で終了した場合、本レタープロトコルの終了日から12ヶ月以内に取引成功費用 を受信する権利がある。疑問を生じないために、接着剤の終了または会社がこのような理由で終了した場合、接着剤は任意の取引成功費用を得る権利がありません。本関数契約または接着剤契約の終了または満了は、会社が本契約第3節に従って接着剤会社が終了する前にサービスによって発生した合理的な計算費用の義務を履行することに影響を与えません。

本プロトコルの発効中、あなたは、ヨーロッパおよびイギリスの本レタープロトコルで説明されたサービスに関連する同様の約束を他のコンサルタントに委託しないことを約束します。

第11条の規定によれば、会社は、膠元およびその役員、高級管理者、代理人、従業員、関連会社および制御者(それぞれが賠償者である)を賠償し、膠元が本書簡で述べたサービスの履行に関連する任意およびすべての損失、クレーム、損害または責任(またはそれに関連する訴訟)を補償し、任意の賠償者がそのような訴訟またはクレームのいずれかに関連するすべての費用(合理的な法的費用および支出を含む)を調査、準備または弁護することを補償することに同意する。管轄権のある裁判所が最終判決を下していない限り，このような訴訟やクレームはGluonの意図的な不正行為や深刻な不注意によるものと考えられる。

ロンドンスローン通り50号、SW 3 3 DD、イギリス

管轄権のある裁判所が最終判決を下し、その行為またはクレームが膠元の故意不正行為または深刻な過失によって引き起こされたと認定した場合にのみ、膠元は会社およびその任意の関連会社の取引に関連する責任(直接または間接的な契約または侵害行為または他の方法にかかわらず)に対して責任を負うことに同意する。br}双方は膠元の責任をその深刻な不注意または故意不正行為に制限することに同意した場合、最高限度額は会社が本文書に基づいて支払う費用である。この責任制限は双方が交渉を行った結果であり，これにより， に主張される可能性のあるのり会社の本契約項での責任に関する最高金額を考慮した後，接着会社が徴収する費用金額について合意した。膠元側のいかなる責任は膠元が負うべきであるため、そのグループ会社及びその取締役会のメンバー、取締役或いは従業員の任意の責任はここで明確に膠元が負担する。

クライアントは，本プロトコルの義務に違反するいかなる行為に対しても，クライアントが責任 を負わないことや本通信プロトコルによる違約とみなされるが，このような違約は完全に の第三者の責任であり，第三者はGluonの制御を受けないことに同意した.また，Glonの同意を得ず，会社と第三者が達成した第三者責任を制限するいかなる合意もGluonの責任 を増加させることはできない。

本プロトコルに署名することにより，当社は，取引中に自発的に提供される個人データの処理と，本プロトコルや任意のサービスや製品との契約を実行するためにGluonに直接または間接的に提供される任意のデータ，さらには，契約関係終了後に，我々のデータ保護ポリシー(“データ保護ポリシー”)のために規定され得る目的を含めてGluon集団メンバ間で行われる任意の通信や国際 データ転送を含むことを通知され，明確に同意された.

もしあなたが他のbr個人を代表して個人データを提供した場合、あなたはその個人データを私たちに提供し、彼らを私たちのbrデータ保護ポリシーに導いて、私たちが彼らの個人データをどのように処理するかを見ることができるように、その個人に通知する責任があります。当社は提供された個人データの正確性と真正性を保証し、これらのデータを適時に更新し、任意の変更時にGlonに通知することを約束した。

本契約に署名することにより、会社は、GLUONグループの製品およびサービスに関する情報および広告 を提供するために、GLUON処理を介してその個人データを転送することを受ける。いずれの場合も、これらの目的のためにあなたのデータを処理することに対するあなたの同意は撤回できません。あなたの同意を撤回するか、または私たちのデータ保護政策で言及された任意の権利を行使することができます。

ロンドンスローン通り50号、SW 3 3 DD、イギリス

この協定はイギリスの法律によって管轄され、イギリスの法律に基づいて解釈される。双方は、連合王国裁判所が、本手紙によって引き起こされた、または本手紙に関連する任意の論争を解決する排他的管轄権を有することに同意することができず、したがって、本手紙によって引き起こされた、または本手紙に関連する訴訟、訴訟、または訴訟は、このような裁判所で提起することができる。

2022年4月27日現在、2022年4月29日までに米国証券取引委員会に提出された最終目論見書(書類番号333-263542)(目論見書)を参照されたい。Glonは、当社が初めて公募株式(IPO)の収益と引受業者が獲得した超過配給証券と、IPOと同時に行われるいくつかの私募(時々計算すべき利息を含む)とを含む信託口座(“信託口座”)を、当社の公衆株主(当社の引受業者が買収した超過配給株式を含む)に設立したことを理解しており、br社は募集説明書の説明に従って信託口座からのみ支払いを行うことができる。その組織ファイルまたはIPOに関連する投資管理信託協定。会社が本通信契約を締結すること、および他の良好かつ価値のある対価格(ここでその領収書および十分性を確認する)については、膠元 ここでは、本人およびその関連会社を代表して同意し、本関数協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、ゲル元およびその任意の関連会社は、現在または今後のいつでも、信託口座中のいかなる 金、またはそこから割り当てられた任意の形態の権利、所有権、利息またはクレーム、または信託口座(それによって割り当てられた任意の割り当てを含む)に対していかなるクレームも提出しない。クレームが本書面契約または会社またはその代表間の任意の提案された または実際のビジネス関係または任意の他の事項によって生じるか、またはそれに関連するか、または任意の方法で関連するか、または任意の他の事項に関連するか、または任意の他の事項であるかにかかわらず、, このようなクレームは、契約、侵害行為、衡平法、または任意の他の法的責任理論(総称して“クレーム解除”と呼ばれる)に基づいている。Gluonは、それ自身およびその関連会社がここで撤回不可能に Gluonまたはその任意の関連会社を放棄したことを表し、現在または将来、本通信プロトコルまたは本通信プロトコルによって信託アカウントに発行される可能性のある任意の発行されたクレーム(それによって生じる任意の割り当てを含む)を放棄し、いかなる理由(本通信プロトコル違反の疑いがあるか、または会社またはその関連会社との任意の他のプロトコルを含む)のために信託アカウントに追加を求めることはない(br}任意の割り当てを含む)。Gluonは，この撤回不可能な免除は，本書簡プロトコルや当社とその関連会社がコスト会社の本通信契約の締結を促進するために特に依存する免除に重要であることを認めている。また，Gluon は，この免責宣言が適用法によってGluonとその各関連会社に対して有効で拘束力があり，強制的に実行可能であることを理解し，理解しようとしている。 本第11条の規定は，本条約の満了または終了後も有効かつ無期限に存在し続けている.

本書面合意は、当社とのり会社が本契約について合意した完全合意を代表して、書面でしか修正できません。この書面協定のすべての条項は分割可能であり、もしそのような条項が無効、不法、または実行不可能であれば、残りの条項は影響を受けないだろう。

ロンドンスローン通り50号、SW 3 3 DD、イギリス

本通信プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名および交付時に本関数プロトコルの原本を構成すべきであるが、すべてのコピーは、共通して同一のプロトコルを構成しなければならない。

本契約の条項と条件を受け入れた場合は、添付されているコピーに署名して返却してください。

本稿に署名する前に、データ保護条項で提供されている基本データ保護情報を読んでください。本文書に署名することは、この条項に規定されている条項および条件に従って個人データを処理することに同意することを示します。

本通信プロトコルでは、用語：(1)“含む”(“含む”という意味を有する)は、いずれの場合も“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。 (2)“人”は、個人、会社、共同企業、信託、有限責任会社または他のエンティティまたは 協会を意味し、個人、受託機関、または任意の他の身分で行動するか否かにかかわらず、任意の政府または規制機関を含む。および(Iii) “付属会社”とは、任意の特定の人の場合、任意の他の直接的または間接的に、その特定の個人によって制御されるか、またはそれと共同で制御される他の個人または集団を1つまたは複数の仲介機関によって制御することを意味する(ここで、“制御”という言葉(および任意の関連用語)は、投票権を有する証券の所有権、契約または他の方法にかかわらず、直接または間接的にその人の管理および政策をもたらす権力を直接または間接的に所有することを意味する)。

疑問を生じないように，企業合併終了前に，本 書簡プロトコルでは当社関連会社への任意の言及には，そのスポンサーU.N.SDG Support LLCが含まれる.

あなたは心を込めて、

GLUON Partners LLP

ロンドンスローン通り50号、イギリスSW 3 3 DD

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