添付ファイル2.1

特定の情報は本展示品から除外されています
(I)は実質的ではなく，(Ii)プライベートや機密である[***]表示情報は編集されている.

企業合併協定

どこにでも見られる

CLIMATEROK
は買手として，

中環控股有限公司
Pubcoとして

CLIMATEROCK合併子有限会社
合併子会社として

そして

E.W.Eco Energy World PLC， 会社として

期日：2022年10月6日

機密.機密

カタログ

添付ファイルと展示品索引

企業合併協定

本業務統合 プロトコル(この“協議)は、2022年10月6日にケイマン諸島免除会社気候岩(その後継者とともに)によって締結され、締結された購買業者)、(I)ケイマン諸島免除会社気候岩控股有限公司(“Pubco)、(Iii)ケイマン諸島免除会社とPubcoの完全子会社気候岩合並子有限会社(“合併子)と(Iv)E.W.Eco Energy
World PLCは、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された会社です(会社“)”買い手、Pubco、合併子会社、当社は本稿では単独で呼ばれることがある会合結論的には各方面.”

リサイタル：

A. 買い手は、1つまたは複数の企業との業務合併または同様の取引を行うことを目的として、ケイマン諸島に登録設立された空白小切手会社である

B.会社はその子会社を通じて、緑地から既製品まで、太陽エネルギー太陽光発電、電力貯蔵、グリーン水素プロジェクトの開発事業に直接或いは間接的に従事している

C. Pubcoは新たに登録設立されたケイマン諸島株式会社であり、ある買い手株主が完全に所有し、登録成立の目的は買収と投資を行い、その被投資者である上場持株会社 を目的としている。

D.合併子会社は新しく設立されたケイマン諸島免除株式会社であり、Pubcoが完全に所有し、設立の唯一の目的は合併(本稿で定義するように)を行うことである

E. 本合意で規定されている条項と条件により，双方は1つの商業合併取引 を希望し達成しようとしていることによる：(A)連結子会社は買手と合併して買手に組み込まれ，買手は引き続き存続実体となる(“合併する)したがって、(I)買い手はPubcoの完全子会社となり、(Ii)買い手は、発効直前(以下のように定義する)前に発行された各発行済みおよび未償還証券を再償還せず、その所有者に実質的に同じPubco証券を発行することと引き換えに自動的にログアウトしなければならず、本プロトコルは、第354条で示される“再構成計画 ”となることを目的としている。規則及び国庫条例1.368-2(G)及び1.368-3(A)及び(B)(I)第361条及び第368条(B)(I)Pubcoは、1株当たり会社普通株を買収する要約を提出し、その基礎となる2.1及び2.2を基礎とし、登録説明書(“登録説明書”)に記載するPubco割引“証券との交換”会社株譲渡)および(Ii)Pubcoは、Pubco普通株を保有する未償還オプションの所有者毎にPUBCO普通株の未償還オプション代替オプションを提供しなければならず、各オプション所有者は、その後、会社の普通株に対する既存のオプションを放棄し、これらは、本合意で規定された条項および条件に適合し、建国法(以下、定義を参照)およびイングランドおよびウェールズ法の適用条項に適合する

F. 当社、買い手、および合併子会社の取締役会は、それぞれ(I)合併および会社の株式譲渡(例えば、適用される)が公平で望ましいことを決定し、それぞれの会社および株主の最適な利益に適合し、(Ii)本プロトコルおよび取引の条項および条件に基づいて本プロトコルおよび取引を承認することを決定し、(Iii)本プロトコルおよび取引をそれぞれの 株主に提案し、採択することを決定する

G. 本契約に署名すると同時に，買い手，合併子会社，Pubcoが本プロトコルを締結する条件と誘因として，保険者は支援プロトコルを締結して交付しており，基本的に本プロトコルの添付ファイルAの形式を採用している(所有者 サポートプロトコル)によれば、発起人は、他の事項に加えて、本協定および取引およびいくつかの他の契約に賛成票を投じることに同意した

H. 買い手と当社は合理的な最大の努力を尽くして引受契約を締結する(時々改訂または修正される) 引受契約“ある投資家と()パイプ投資家“)， これによると、他の事項を除いて、各パイプ投資家は、購入承認と購入買い手またはPubcoと買い手、またはPubco(適用状況に応じて決定される)に同意し、成約と同時にの成約日にそのようなパイプ投資家毎に適用引受プロトコルに規定されている買い手またはPubco普通株式数 を発行して販売することに同意し、引受プロトコルに規定されている買収価格を適用することと交換し、引受プロトコルに規定された条項および条件(すべての引受プロトコル、非償還プロトコルまたは潜在投資家との後備項下の持分融資を適用することに同意する。または任意の他の株式または債務投資、 株式信用限度額または任意の他の融資プロトコル、それぞれの場合、会社、買い手、およびPubcoが相互に同意する条項に従って、合理的に行動して、合計少なくとも4，000万ドル(40，000，000ドル)の総収益を買い手またはPubcoに提供する、以下“と略称するパイプ融資PIPE融資により発行されるPubco普通株， パイプ株”);

I. 本プロトコルの署名と交付と同時に、買い手、合併子会社、Pubcoが本契約を締結する条件と誘因として、いくつかの適用可能な会社株主(“大株主“)Pubcoと は添付ファイルBの形でプロトコルを締結している(”株主承諾“ この合意に基づいて、大株主は撤回できない約束をしており、その中には：

J. 取引を完了すると同時に、当社とPubcoは正式に署名された新しい登録権プロトコルのコピー (“br})”を受け取る新規登録権協定)は、基本的に、Pubco が創始者登録権プロトコルの下で買い手の登録義務を負担し、Pubco 証券に適用され、適用範囲内である会社の株主に登録権を提供するために、本プロトコル添付ファイルCの形態で、買い手とその“登録可能証券”のいくつかの所有者によって正式に署名される

K. 取引終了時または前に、Pubcoの株主は、当社が承認したフォーマットに従ってPubcoの組織規約の大綱と定款細則を修正して再記述しなければならない(“Pubco A&Rメモと規約”); and

L. 本稿で用いるいくつかの大文字用語は本プロトコル第12条で定義されている.

したがって，現在 は，本プロトコルに含まれる上記の前提と，本プロトコルに含まれる陳述，保証，チノとプロトコルを考慮し，ここで法的拘束力を持つ予定であり，双方は以下のように同意する

第一条

合併

1.1 統合。完成日には，本合意条項および条件の規定の下で，建国法の適用条文により，合併付属会社および買手は合併を完了しなければならず，これにより合併付属会社は買手と合併して買手に組み込まれ，その後合併付属会社の独立法人地位は終了し，買手は合併後の 生存会社として継続する.買い手が合併後に残っている会社として，以下では呼ばれることがある生き残った買い手子会社“(ただし、発効時間後に買い手に言及した場合には、既存の買い手子会社を含むものとする)。

1.2 有効時間。本契約に適合する条件の下で、合併子会社と買い手は締め切りに以下の方法で合併を完了しなければならない：(A)会社、合併子会社、Pubcoと 買い手の形と実質である合併計画に署名する(“合併計画)及び(B)合併計画及びケイマン諸島会社登録所が開マン法第233節及び買い手及び合併子会社の組織書類に基づいて規定する他の書類をケイマン諸島会社登録所処長に提出する。合併は，ケイマン諸島会社登録処長が合併計画を登録した日から発効するか，または当社が買い手と書面で合意し，合併計画において指定されたその他の日に発効しなければならないが，その日は登録日後90日目に遅れてはならない(br})有効時間”).

1.3 マージの影響.前述の一般性を制限することなく、かつ発効時には、合併の効力は、本協定及びケイマン諸島法及びその他の適用法律の適用条項に規定される効力でなければならない。前述の規定の一般性を制限することなく、発効時には、連結子会社の所有財産、権利、合意、特権、権力及び特許経営権は、既存の買い手子会社に帰属しなければならず、合併子会社のすべての責任、義務及び義務は、当該契約に係るすべての権利及び義務を含む買い手子会社の負債、義務及び義務(信託口座に関連するすべての権利及び義務を含む)となり、それぞれの場合において、既存の買い手子会社の本合意に係る権利及び義務及び発効時以降の付属文書が含まれる。既存の買い手子会社はPubcoの完全子会社として存続する。

1.4 買い手には子会社の組織ファイルが残っています。発効時期には，既存の買い手子会社は，発効直前の有効な改正及び再記載された連結子会社の組織定款大綱及び定款細則のフォーマットを採用しなければならない(“買い手子会社A&R覚書と定款が残っている)は、改訂及び再記述された買い手付属会社の組織定款大綱及び定款細則として言及されているが、発効時には、(A)その中に買い手付属会社名が残っているbrが自社が合理的に決定した名称に改訂しなければならないことに言及し、及び(B)必要があれば、その中に買い手付属会社が残っている法定株式については、合併計画で承認されたまだ買い手付属会社の法定株式を指すものに改訂すべきである。当社は、取引終了後、スポンサーの事前書面による同意を得ず、“気候岩”という名称を使用することはできず、“気候岩”の名称を使用する権利はスポンサーに保留されることを確認し、同意した。

1.5 買い手子会社の取締役と上級管理職が残っています。双方は、発効時に、買い手子会社の取締役会と幹部は、合併子会社の取締役会と幹部と同様に、それぞれの後継者が正式に選挙または任命され、条件を満たすまで、買い手子会社A&R覚書と定款細則に基づいて任官するために、すべての必要な行動をとるべきである。

1.6 合併が買い手および合併子会社の発行された証券および未償還証券に与える影響。発効時には、合併により、買い手または当社のいずれか一方または証券保有者は何の行動も取らなかった

(a) 購入者公共機関それは.発効時間には，発行されているおよび発行されていない買い手共通ユニットごとに自動的に が分離され，その所有者は買い手共通ユニットを適用する条項によって1株の買手A類普通株，1部の買手承認株式証の半分および1人の買手 権利を持つとみなされ，関連する買い手証券は本節1.6における適用条項によって変換される.

(b) 買い手普通株それは.発効時間に、(I)発効時間前に発行され、償還されていない、または償還中に両替された1株当たりの買い手A類普通株(1.6(E) 節で述べたものを除く)は、自動的にPUBCO普通株に変換され、(Ii)発効時間前に発行され、償還されていない1株当たりの買い手B類普通株は自動的にPUBCO普通株に変換され、その後、すべての買い手普通株は発行を停止し、自動的に解約および消滅する。発効日直前に発行された買い手普通株 を保有する所有者は，当該等の株式に関するいかなる権利も所有しなくなるが，本条例で規定又は適用されている法律で規定されている者は除外する。これまでに，買手の普通株の1株あたりは，1.8(A)節に従ってその株を渡したときに同じ数を表すPubco普通株の株 (要求すれば)， その後，以前は買手の普通株を代表していた1株あたり同じ数のPubco普通株を代表すべきであることが証明されている.

(c) 買い手株式証明書それは.発効時間に、各発行されたと発行されていない買い手公共株式証明書は1つの(1) 個のPubco公共株式証明書に変換すべきであり、各発行されたと返済されていない買い手個人承認持分証は1つの(1)個のPubcoプライベート株式証に変換すべきである。 発効時間には、買い手株式承認証はもはや有効ではなく、自動的にキャンセルと停止し、存在を停止すべきである。各Pubco公共株式承認証は買い手の公共株式証明書に掲載されている基本的に同じ条項と条件を持っているべきであり、各部分のPubco私募株式証は買い手の私募株式証に掲載されている実質同じ条項と条件に制限されなければならないが、すべての場合、それらはすべて買い手A類普通株の代わりにPubco普通株を買収する権利があることを代表する。発効時間あるいは前に、Pubcoはすべての必要な会社の行動を取って、未来の発行準備のために、Pubcoの任意の引受権証がまだ発行されていない時に十分な数のPubco普通株を保持して、Pubco株式証の行使時に交付すべきである。

(d) 購入者権利それは.発効時間には、各発行されたおよび発行されていない買い手の権利は、その所有者が受信すべきPubco普通株式数に自動的に変換され、買い手の権利が買い手組織ファイル、IPO募集説明書、および創始者のbr}登録権プロトコルに従って業務統合を完了した後、買い手普通株式に変換される。しかし，このような目的については，このような業務合併が発効直前に発生したと見なし，買手の権利変換後に発行された買手普通株は，上記の1.6(B)節に従って自動的に にPubco普通株に変換された.発効時には、買い手の権利はもはや有効ではなく、自動的にキャンセルされてログアウトされなければならない。発効直前に完了していない買い手の権利を持つ証明書 を持つ所有者は、本プロトコルまたは法律が規定されていない限り、そのような買い手の権利に関するいかなる権利ももはや所有しないであろう。その後，従来買い手の権利を代表していた各証明書 は，本稿で述べたようにPubco普通株を受け取る権利のみを表す.

(e) 国庫株それは.発効時に、買い手が所有する任意の株式を在庫株とした場合、その株式等は、いかなる転換や費用の支払いも行うことなく、解約及び弁済される。

(f) 合併子株それは.発効時期直前に発行された合併付属会社普通株1株当たり同等数の既存買い手付属会社普通株に変換され，その権利，権力および特権はこのように変換された株式と同じ であり，既存買い手付属会社の唯一の発行済み株式および発行済み株式を構成する.

(i) 何の責任も負わないそれは.第1.6節には、適用される任意の遺棄財産、詐欺または同様の法律に基づいて、既存の買い手子会社、PUBCO、または本契約の任意の他の当事者が、公職者に適切に支払われるいかなる金も誰にも負担しないという相反する規定がある。

1.7 合併がPubco発行証券および未償還証券に与える影響。それは.本プロトコルにより任意のPubco普通株を発行した後，買い手証券保有者が何の行動もとらない場合には，発効直前に発行·発行されたPubcoのすべての株が償還され，その額面を支払い，ログアウトするために，br}変換を行うことなく抹消される.

1.8 買い手証券を返却します。

(A) 本プロトコル条項に従って買い手証券の引き渡し時に発行されるすべての証券は、当該証券に関連するすべての権利を完全に満たす場合に発行されるものとみなされるべきであるが、買い手証券の販売および譲渡に対するいかなる制限も、交換として発行されるPubco証券にも適用されるべきである。

(B) 本プロトコルには逆の規定が記載されているにもかかわらず、Pubco普通株は、当社の株式譲渡や取引によってどのような断片的な株式も発行されず、Pubco普通株式の断片的な株式を取得する権利がある人(この所有者が本来受け取るすべての断片的なPubco普通株を重合した後)は、その人に発行されたPubco普通株の数を所有し、総数はPubco普通株に最も近いPubco普通株全体に四捨五入する。

第二条

Pubco要約と株式交換

2.1 Pubco見積もり。PUBCOは、PUBCOが交換要約募集説明書 の発効後にすべての発行された会社の普通株の買収と発行する会社の普通株式を迅速に提出することを促すべきであり、方法は、すべての会社の株主に登録説明書(以下、7.11(D)節参照)及び会社の株主に迅速に配布し、 会社は買い手とPUBCOの合理的な要求の任意の協力を迅速に提供して、当該要約などを提出·管理し、当該要約の進行がイギリス法令974~982(含む)条の規定に適合することを確保すべきである。Pubco要約文書は、イングランドとウェールズに登録された会社に対して提出された買収要約の慣例的な条項と条件であるPubco要約の条項と条件を列挙すべきであり(会社の再登録は本プロトコルとPubco要約の条件であり、イギリスの買収と合併に関するイギリスの都市法規の規定を遵守する必要がないことを認める)、そして はイギリス法案974節の範囲に属するべきである

(A) は2つの条件しかない(Pubcoと会社が書面で同意する可能性のある任意の追加条件の制限を受ける)：

(I) 受け入れ条件：PubcoはPubcoカプセルに関連する会社の普通株の総価値の90%以上(またはPubcoが会社の同意の下で決定可能な低いパーセンテージ) ；およびPubco要約に関連する会社の普通株の総価値の90%以上であるPubcoカプセルの有効な受け入れを受けている

(Ii) BCA条件：8.1(H)節で規定された条件を除いて，本プロトコル項でのすべての条件が満たされているか，または棄却可能な場合に棄却する

(B) 節で述べたPubcoカプセル条項によれば，カプセルを受け取る会社株主ごとに支払うべき対価格の詳細‎2.2以下；

(C) は、Pubco要約を受け入れることによって、要約が同意した会社の普通株式の未設定所有権を含み、Pubco要約の制約されていない権力を受け入れ、必要な範囲内で、米国またはイギリス証券法を遵守するために必要な事項に関する陳述および保証を含むPubco要約を受け入れることによって、各会社の株主に通常の陳述および保証を提供することを要求する。しかし、いかなる紛失証明書賠償に加えて、各社の株主は、他の方法で対象会社および/またはその各業務に関する陳述または保証を提供することを要求されてはならず、他のチノ、承諾または賠償の提供も要求されないが、双方が同意する可能性がある場合は除外する

(D) 受け入れ会社の株主は、会社の株主に署名することによって(契約書として)登録処長に交付することを要求し、会社、PUBCO、登録処長、およびそれらのそれぞれの取締役またはそれぞれの許可を受けた者を取り消すことができないが、PUBCO要約は完全無条件であるか、または完全無条件であると宣言される

(I) 権利者の裁量決定権に基づいて、Pubcoを受益者とする、所有または任意の形態の譲渡および/または他の文書に記入して署名し、彼または彼女の会社の普通株式に関連する

(Ii) PUBCO要約が完全無条件になったか、または完全無条件と宣言された後の6ヶ月以内に、権利者が、当該等の譲渡表及び/又は他の文書を、その会社の普通株式に関連する証明書及び/又は他の所有権文書及び/又は紛失証明書とともに登録処長に送付することを適宜決定することと、

(Iii) Pubcoカプセルを受け入れて実施すること、またはPubcoカプセルの受け入れと実施に関連する目的で、すべての他の文書に署名し、弁護士が必要または有利だと思う他のすべての行為および事柄を作成する。

2.2 会社の株式譲渡。締め切り直前に、Pubcoカプセルの条項と条件に基づいて、イングランドとウェールズ法律の適用条項に基づいて、そうする権利があれば、Pubcoカプセルの条件は満たされているか放棄されており、Pubcoカプセルは完全に無条件であることを宣言すべきである。 Pubcoカプセルは完全に無条件であることを宣言しているので、本プロトコルは無条件となるべきである。PUBCOは、契約義務に基づいてその条項(その所有者が第2.5節に適用された書類を交付したことを要求する)に基づいて、PUBCO要約に有効に同意した1株当たり会社普通株を買収し、1株当たり価格を償還価格( )で割ったいくつかのPUBCO普通株に相当する対価 を発行·配布しなければならない換算率”) (the “取引所株“)”Pubcoは、無条件 日の後、イギリスの法令(979及び980条を含むが、これらに限定されない)に基づいて、その通知日にPubco要約を受け入れる会社の普通株式所有者 をその会社の普通株式所有者 に送達することを同時に通知しなければならないが、Pubco は、イギリス法令(Br)980(4)(B)節に規定された法定声明と共に、この通知コピーを同時に当社に送付しなければならない。当社は当社の株式譲渡後に残っている有限責任会社として、以下“と略称しますまだ残っている会社の子会社“(ただし、有効期間後の当社への言及は、既存の当社子会社を含むものとします)。

2.3 Pubcoは会社のオプションを提供します。Pubcoは、Pubco普通株のオプション(1株a)に置き換えるために、各発行会社のオプションの所有者に要約を提出しなければならないPubcoオプション“)オプション所有者の各 は、その後、既存の会社オプションを渡す。その後の文によると、各Pubcoの株式購入は、会社の株式計画によって規定される条項と条件によって制限される(当社または会社の普通株の任意の内容を言及する以外は、それぞれPubcoとPubco普通株を指す)。各Pubcoオプション：(I)有効時間直前に買収する権利がある会社の普通株式数 (最も近い整数に四捨五入)に等しい一定数のPubco普通株式を取得する権利を保持者に付与し、(B)変換比率を乗じた(他の会社のオプションが有効時間に完全に付与された場合)。(Ii)行使価格は(最も近い整数 仙に四捨五入)商(A)当社の株式購入の使用価格(ドル(ドル)で表され、欧州中央銀行が本合意日に公表した為替レートをユーロ(ユーロ)で換算)を両替比率で割ったものであり、(Iii)は適用される会社の株式購入と同じ 帰属スケジュールを守らなければならない。Pubcoは関連するPubcoオプション を発行し、未来のために予約資金を発行するために必要なすべての会社の行動をとるべきであり、Pubcoオプションがまだ返済されていない限り、PUBCOはPUBCOオプション行使後に交付するために十分な数のPubco普通株を保持すべきである。

2.4 他社変換可能証券。会社オプションまたは会社転換可能ローン以外の任意の他の会社変換可能証券は、発効時間前に行使または変換されていない場合は、条項 に従って交換またはPubco証券に変換することができる。

2.5 会社の証券を渡して取引所の価格を支払います。

(A) 発効時間前に、買い手は、Pubcoに会社と買い手に合理的に受け入れられる登録者を任命させるべきである(この身分では、登録員)は，当社株主が を受け入れたり，当社普通株がPubcoカプセルに有効に同意したり，Pubcoカプセルの有効送達に基づいていくつかのPubco普通株を強制的に買収したりする通知を受信および記録するために，Pubcoカプセルの規定に基づいている.発効時間 の前に、Pubcoは、このような交換で使用するために、登録所または各会社株主に会社株主引受書を送信すべきであり(この引受書は、会社の普通株式数を具体的に説明し、交換比率に応じて会社普通株式所有者に発行および配布されるPubco普通株数)を具体的に説明し、適切に に正しく記入されて正式に署名された会社株主引受書および会社普通株を代表する証明書を交付した後にのみ、損失および所有権リスクを移転することができる会社証明書)があれば、上記交換で使用するために司法常務官に送付する。

(B) 各会社株主は、有効時間 の後、合理的で実行可能な範囲内で、Pubco要約でその会社株主が同意した会社普通株数に相当するPubco普通株をできるだけ早く取得する権利があるが、その前に登録処長に以下の事項(総称して以下の事項と呼ぶ)を渡す必要がある 個の文書を渡す)：(I)その会社の普通株式(または紛失証明書の弁済)の会社証明書(例えば、ある)、 および/または記入および妥当な署名が完了した会社の株主承諾書、および(Ii)登録処長、Pubcoまたは買い手が合理的に要求する可能性のある他の文書。PUBCOは，本プロトコルとPUBCOカプセルに基づいて必要なすべての会社行動をとり，登録官が本プロトコルとPUBCOカプセルによって提出された文書を受け取った後，会社株主に関連取引所株を発行·配布しなければならない。

(C) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の会社証明書の紛失、盗難、または損壊の場合、会社株主は、登録処長に会社証明書を交付する代わりに、登録処長に紛失した証明書を提出することができる。本節2.5(C)により正しく交付された任意の紛失証明書賠償は，本プロトコルのすべての目的で会社証明書と見なすべきである.

(D) 発効時間後、Pubco がその会社の普通株式についてPubco要約を受け入れ、その交換株式を受信していない任意の会社の普通株式所有者には、本契約日後にPubco 普通株について発表または発行された任意の配当または他の割り当てを支払うことはない。

(E) 本契約条項により会社証券を提出する際に発行されるすべての証券は、当該会社証券に関するすべての権利を完全に満たしているとみなされるべきである。

(F) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、Pubco普通株は自社の株式譲渡や他の取引によって を発行することはなく、Pubco普通株式の断片的な株式を獲得する権利があるはずの各人(所有者が本来受け取るすべてのPubco普通株式を重合した後)は、その人に発行されるPubco普通株数を所有し、総数は最も近い完全なPubco普通株に四捨五入する。

2.6 いくつかのプロトコルを終了します。当社は、(A)当社と当社の任意の株主又は当社株主との間で当社の株式について締結した任意の株主、投票権又は類似の 合意、及び(B)当社と当社株主との間の任意の登録権利協定は、第(A) 及び(B)条のいずれの場合も、自動的に全面的に終了し、いかなる者もさらなる行動をとることなく、無効となり、いかなる効力及び効力を有さなくなることに同意する。また、当社はこれを免除し、ビジネス上合理的な努力を尽くして、当社株主 が適用された場合、当社又は当社株主が当社組織書類又は上記(A)項で述べた任意の合意に従って取引及び付属文書について負ういかなる義務、及び当社の 又は当社株主が取引及び付属文書に関連する条項を遵守できなかった任意の義務を免除する。

第三条
オフ

3.1 終値.第八条に規定する条件を満たし又は放棄することを前提として、取引の完了(“終業する“)リモートで行われるべきか、またはEllenoff Grossman&Schole LLPで行われるべきです(”EGS)、アメリカニューヨーク州NY 10105号アメリカ大通り1345号の買い手弁護士は、日付および時間は、第8条に規定されたすべての条件が満たされるか、または放棄された後の第2(2)営業日(その性質で終了時に満たされる条件を除く)、(br}であるが、終了時にこれらの条件を満たすか放棄しなければならないか)、または他の日には、買い手および会社によって合意される。買い手と会社が約束できる時間又は場所(実際に成約が行われた日時は締め切り”).

3.2 成果の成果の配信を終了します。

(A)取引終了時に、会社は引渡しまたは引渡しを手配する：

(I)買い手およびPubcoに適用会社の株主によって正式に署名された新しい登録権プロトコルを発行する.

(B) 取引終了時に、Pubcoは交付または手配交付を行う：

(I)Pubcoが正式に署名した新しい登録権プロトコルを当社および買い手に発行する.

(C) 成約時に、買い手は交付または引渡しを手配する：

(I)Pubcoおよび会社にとって、保険者の正式な許可代表によって正式に署名された新しい登録権協定

(Ii)Pubcoと会社の場合、買い手のすべての役員と上級管理者の書面辞任は発効時間から発効します。 と

(Iii) Pubco及び当社のPubco A&Rメモ及び細則。

3.3源泉徴収権利。 買い手、当社、Pubcoおよび合併子会社(およびその関連会社および代表)は、本契約に従って支払われるべきお金から、規則または他の適用税法に従って支払われるお金を差し引く権利がある。補償性源泉徴収の金額を除いて、買い手、PUBCOおよび連結子会社(またはその関連会社または代表)は商業的に合理的な努力を尽くし、合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く にそのような控除または源泉徴収を行う予定の人に通知しなければならない。もし適用される場合、買い手、Pubcoまたは合併子会社(またはその関連会社または代表)は、法的に許容される範囲内で、任意のこのような控除または控除の要件を低減または廃止するために、商業的に合理的な努力をして、そのような人員と協力しなければならない。買い手、会社、Pubcoまたは合併子会社(またはその関連会社または代表)(場合によっては)がこのように控除または控除され、適切なbr税務機関に支払われる範囲では、本プロトコルのすべての目的について、そのような控除または控除された金額は、減額または控除された者に支払われたものとみなされるべきである。

3.4税金の結果。 双方の意図は、米国連邦、州および地方所得税の目的で、(A)合併、会社の株式譲渡およびパイプ融資(あれば)共同構成規則第351条に記載された総合取引、(B)合併が規則368(A)条に示す“再編”に適合し、本合意は現在、第354条で示される“再編計画”として採択されている。規則及び財務省条例第361及び第368条第1.368-2(G)及び1.368-3(A)条、(C)買い手証券保有者が合併により証券を譲渡するが、“規則”第367条-3(B)(Br)条の適用要件を満たしていない米国人以外のいずれかのこのような所持者は、規則第367(A)(1)条の例外となる資格がある。(D)会社株主が会社株式譲渡会社普通株に基づいて会社普通株を譲渡するが、米国人に属する会社株主を含まず、かつ“財務条例”第1.367(A)−3(B)条の適用要件を満たしておらず、“規則”第367条(A)(1)条の例外を満たす場合((A)~(D)条、総称して納税処理をしようとする”).

3.5必要な行動を取る；さらに行動する。もし発効時間後の任意の時間に、本合意の目的を達成するために、または適切なさらなる行動が必要である場合、合併子会社のすべての資産、財産、権利、特権、権力および特許経営権を、既存の買い手子会社の完全な権利、所有権および占有権に付与する場合、その時に存在していた買い手子会社およびPUBCOの現高級管理者および取締役は、この行動が本合意に抵触しない限り、すべての合法的かつ必要な行動をとるべきである。

第四条
買い手の陳述と保証

(I) 買い手が本契約日に当社とPubcoに提出した開示明細書(“買い手が明細書を開示する“)， その章番号は、それが指す本プロトコル章番号に対応しているか、または(Ii) 米国証券取引委員会サイト上でEDGAR、買い手代表会社、PUBCOが提供する米国証券取引委員会報告を介して報告することができ、 本契約日および締め切りまで、以下のようになる

4.1組織と地位。買い手はケイマン諸島の法律に基づいて正式に登録され、有効な存在と信頼性の良い免除会社である。買い手は、その物件や資産を所有、賃貸、運営し、現在展開されている業務を継続するために、必要なすべての会社の権力と権限を持っている。買い手は正式な資格を備えているか、または許可を得ており、その所有、賃貸または経営する物件の性質またはその経営する業務の性質には、このような資格または許可を備えた各司法管轄区で業務 を展開する必要がある。現在まで、買い手はその現行の有効な組織ファイルの正確かつ完全なコピーを会社に提供してきた。買い手はいかなる実質的な側面でもその組織文書のいかなる規定にも違反しなかった。

4.2許可； 拘束性プロトコル。買い手株主の承認を得ることを前提として，買い手は，本プロトコルとその所属する各付属文書の署名と交付，本プロトコル項の下と本プロトコル項の義務の履行，および行う予定の取引を完了するために必要なすべての会社権力とライセンスを持つ.本契約およびその参加の各付属文書に署名および交付し、それに基づいて、(A)買い手取締役会を介して行われる取引を正式かつ有効に完了し、および(B)必要な買い手株主の承認を除いて、買い手は、本プロトコルおよびその参加の各付属文書または進行予定の取引 を完了するために必要な他の会社のプログラムを署名および交付することができないが、プロトコルには別の規定がある。本協定はすでに発効しており、買い手が属する各付属ファイルは交付時に買い手が正式に、効率的に署名と交付しなければならず、本プロトコルとこのような添付ファイルが本プロトコルと本プロトコルの他の当事者の適切な許可、署名と交付を得たと仮定すると、買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、資本は債務を返済しない。再編及び一時停止法並びに他の一般的に適用される法律は、債権者権利の一般的な執行又は任意の適用された訴訟時効、又は任意の有効な相殺又は反請求抗弁に影響を与える, そして衡平法救済または救済(特定履行の救済を含む)は、それに救済を求めることができる裁判所(総称してこれと呼ぶ)を受ける実行可能な例外“)”買い手取締役会は，買い手全員が正式に署名した書面決議により，(A)本プロトコル，合併， と本プロトコルが行う予定の他の取引が買い手とその株主にとって賢明で公平であり，買い手とその株主の最適な利益に合致することを決定し，(B)ケイマン諸島の法律により本プロトコル，合併と本プロトコルが行う予定の他の取引を承認し，(C)本プロトコルを買い手株主に提出することを指示し，(D)決議は買い手株主に本プロトコルを採択することを提案する.

4.3政府 承認。別表の4.3に別の説明がある以外に、買い手が本プロトコルおよび買い手が参加する各付属文書に署名、交付または履行する際、または予想される取引を完了する際には、(A)独占禁止法、(B)本プロトコルによって予想される届出文書、(C)ナスダックまたは米国証券取引委員会が当該などの取引所に必要な任意の届出文書を取得する以外は、買い手の同意を得る必要がない、またはそれに通知する必要がある。証券法“、”取引法“、”br}及び/又は任意の州の“青空”証券法及びその下の規則及び条例、並びに(E)当該等の意見書を取得又は作成できなかった場合、又は当該等の申告又は通知を行うことができなかった場合、個別又は全体が買い手に重大な悪影響を与えることを合理的に予想することはできない。

4.4.別表4.4に記載されていることに加えて、買い手は、本プロトコルおよびそれに属する各付属文書に署名および交付し、本プロトコルおよびそれによって予期される取引を完了し、本プロトコルおよび本プロトコルの任意の規定を遵守し、(A)買い手組織文書の任意の規定に抵触、衝突または違反しない、(B)買い手に対して拘束力またはそれに適用される任意の法律または命令に抵触し、衝突、または違反を構成することはない。(C)本合意の4.3節に記載された政府当局の同意を得、その中で言及された待機期間が満了し、同意または免除の任意の事前条件が満たされた場合、 は、買い手またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意と衝突または違反、または(D)(I)違反、衝突、または違約をもたらし、(Ii)違約を構成する(または通知または時間の経過または両方が併存する場合、(br}違約)、(Iii)終了、撤回、一時停止、キャンセル、または修正をもたらす、(Iv)買い手が要求する権利の履行を加速させる、(V)終了または加速権利を生成する、(Vi)支払いまたは賠償を提供する任意の義務を生成する、(Vii)買い手の任意の財産または資産に任意の留置権を生成する(許可された留置権を除く)。(Viii)任意の第三者の同意を得るか、または誰にも通知を提供する任意の義務を生成するか、または(Ix) 誰にも違約を宣言し、任意の救済を行使し、払い戻し、払い戻し、罰金、または納品スケジュールを変更する権利を行使し、期限または履行を加速し、次の任意の権利、利益、義務または他の条項をキャンセル、終了または修正する, 買い手の任意の契約(信託口座を含む)の任意の条項、条件、または規定は、前述の(A)、(B)、(C)または(D)条項とのいかなる逸脱もこの限りではなく、買い手に重大なまたは全体的な悪影響を与えることはない。

4.5 大文字である.

(A)買い手は479，000，000株の買い手A類普通株，20，000，000株の買い手B類普通株および1，000，000株の買い手優先株の発行を許可する.発行および発行された買い手証券は別表の4.5(A)に掲載されている. は発行済みまたは発行された買い手優先株または買い手証券が買い手 優先株に変換または交換可能ではない.発行されたすべての買い手普通株は正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金及び評価できず、 はいかなる購入選択権、優先購入権、優先購入権、引受権又はケイマン諸島法のいかなる条文、買い手組織書類又は買い手が参加する任意の契約項の下の任意の類似する権利の制約又は違反を受けずに発行される。 未発行の買い手証券はいかなる適用証券法にも違反しない。取引が発効する前に

(B) 買い手は、任意の他の者に付属会社または持分を所有していない。

(C)付表Σ4.5(A)または付表Σ4.5(C)に記載されている以外に、(I)未償還のbrオプション、株式承認証、引受、催促、変換または交換可能な証券、“影”株式、株式付加権、株式ベースの単位、優先引受権または同様の権利、(Ii)一般投票権を有する債券、債権証、手形または他の債務、または は、これらの権利を有する証券または(Iii)引受または他の権利、合意、手配、手配、または交換可能である。契約 または任意の性質の承諾(本プロトコルおよび付属文書を除く)、(A)発行または発行されていない買い手の普通株式に関連するか、または(B)買い手には、発行、譲渡、交付または売却、発行、譲渡、売却または買い戻しをもたらす義務があり、そのような株式または交換可能な任意のオプションまたは株式または証券に変換することができ、または(C)買い手には、任意のそのようなオプション、承認株式証、催促、引受または他の権利、合意、合意、またはそのようなオプションを付与または延長または締結する義務がある。償還または本合意が明文で規定されている以外に、買い手は、任意の買い手証券を買い戻し、償還するか、または他の方法で任意の買い手証券を買収するか、または資金を提供して任意の人々に任意の投資(融資、出資または他の形態で)を行う未済責任はない。付表の4.5(C)に記載されている以外に、買い手普通株の投票権については、株主合意、投票権のある信託、または買い手がどちらか一方の他の合意または了解を有していない。

(D)買い手、Pubcoまたは合併子会社のすべての債務または未済債務は、付表の4.5(D)に記載される。買い手の債務及びその他の負債(繰延保証手数料及び他の予想業務合併及び買い手の初公開発売に関するコスト及び支出を含む)は、付表の4.5(D)に記載された金額を超えない。買い手の債務は、(I)任意のそのような債務の事前返済、(Ii)買い手によって生成された債務、または(Iii)買い手がその財産または資産に任意の留置権を付与する能力のいかなる制限も含まない。

(E)買い手が成立した日から、買い手は、本プロトコルに記載されていることを除いて、買い手は、その株式について任意の割り当てまたは配当金を宣派または支払いすることなく、その任意の株式を買い戻し、償還、または他の方法で買収することもなく、買い手取締役会は、上述した事項のいずれも許可していない。

4.6米国証券取引委員会の届出と買い手の財務。

(A)最初の公募以来、買い手は、証券法、取引法、およびサバンズ-オキシリー法案に基づいて、買い手が提出または提出しなければならないすべての表、報告、付表、声明、登録声明、目論見書、委託書および他のbr文書、ならびに任意の修正、再記述または補足を米国証券取引委員会に提出し、本契約日後に提出されたこれらのすべての表、報告、付表、声明、代理材料、およびその他の文書を提出しなければならない。EDGARを介して米国証券取引委員会ウェブサイト上で提供される範囲を除いて、買い手は、以下のすべての事項のコピーを米国証券取引委員会届出表の形態で会社に提出した： (I)買い手からこの表の1年目からの買い手の各会計年度の10-Kフォーム年次報告書の提出を要求され、(Ii)買い手がこのような報告を提出した後の各会計四半期の10-Qフォーム四半期報告、(br}上記(I)項に記載の買い手の各会計年度の四半期財務業績を開示する。(Iii)上記(I)項で述べた第1の財政年度が開始されて以来、買い手 が米国証券取引委員会に提出した他のすべての表、br}報告、登録説明書、募集説明書、委託書および他の書類(予備材料を除く)(以上(I)、(Ii)および(Iii)項に記載の表、報告、登録説明書、委託書および他の文書は、EDGARで入手可能か否かにかかわらず)、 を総称して“と呼ぶアメリカ証券取引委員会によると)および(Iv)“取引法”によれば、(A)規則13 a-14または規則15 d-14および(B)“米国法”第18編1350条(SOX第906条)は、上記(Br)(I)項に記載のいずれかの報告(総称して“Br)(I)項と総称する公共認証“)”(A)米国証券取引委員会従業員の関連陳述または買い手監査師の提案または要求によって必要または必要とされる可能性のある買い手が発行した償還可能株の会計または分類 の任意の変更(買い手財務(以下の定義を含む)または米国証券取引委員会報告書の任意の必要な修正または再説明を含む)。又は(B)買い手の過去又は将来の会計記録は、本契約日後に米国証券取引委員会従業員が提供する特別目的買収会社に適用される非現金会計事項に関する任意の他の指導意見(総称して(A)~(B)条項と総称するアメリカ証券取引委員会空間会計変更“。 米国証券取引委員会報告(X)はすべての重要な点で証券法と取引法(場合によっては)の要求に従って書かれているが、その中で(Y)項の規則や条例はない。それぞれの発効日(証券法の要求に基づいて提出された登録声明の米国証券取引委員会報告書(br})および米国証券取引委員会に提出されたときのbr}(他のすべての米国証券取引委員会報告について)から、この報告は、重大な事実のいずれかの真実でない陳述または漏れを含み、その陳述に必要な重大な事実を陳述することが必要であり、誤った誘導性を有さない。本合意日までに、米国証券取引委員会から受信したコメントレターには、米国証券取引委員会報告書の未解決または未解決に関するコメントは何もない。本合意の日まで、本合意日またはそれ以前に提出されたいかなる米国証券取引委員会報告も、米国証券取引委員会の継続的な審査または調査の影響を受けない。公共認証はそれぞれの届出日から有効である.双方は、米国証券取引委員会SPAC会計変更による買い手財務報告または米国証券取引委員会報告 に対する任意の再記述、改訂または他の修正は、本合意について重大な変動とみなされてはならないことを認め、同意した。本節4.6(A)で使用されるように、 用語“アーカイブ”は、“米国証券取引委員会”規則および条例によって許可された“米国証券取引委員会”への提供、提供、または他の方法で文書または情報を取得する任意の方法を含むものとして広義に解釈されるべきである。本合意日までに，(A)買い手公共機関，買い手普通株，買い手権利と買い手公共権証がナスダックに上場する, (B)買い手は、ナスダックからの買い手証券の継続上場規定に関するいかなる書面欠落通知も受信していない、(C)金融業界監督局、ナスダック又はアメリカ証券取引委員会は、エンティティのナスダック上場の一時停止、禁止又は終了に関するいかなる意向もなく、br行動懸案又は買い手の知っている脅威に基づいて任意の行動をとること、及び(D)買い手及び関連買い手証券はすべてナスダックのすべての適用される上場会社管理規則 に適合する。

(B)買い手は、取引所法案の規則13 a-15またはルール15 d-15によって要求される開示制御および手順を確立し、維持している；買い手の準備を担当する米国証券取引委員会の届出書類および他の開示開示文書を担当する個人が、買い手に関するすべての重要な 情報および取引法に従って提出または提供された報告および他の文書において買い手が開示しなければならない他の重要な情報をタイムリーに理解することを確実にするために、米国証券取引委員会報告書に別の規定があることを除いて、この開示制御およびプログラムの設計は合理的である。このような開示制御および手続きは、取引所法案に規定されている買い手の定期報告に含まれなければならない重大な情報に、買い手の主要幹部および主要財務官に効果的にタイムリーに注意を促す。

(C) 米国証券取引委員会空間会計計算における任意の変化に加えて、買い手の財務諸表および付記は、米国証券取引委員会報告書(“米国証券取引委員会”)に参照または組み込まれている購買業者財務)財務諸表に示される様々な期間において、買い手の財務状況および経営結果、株主権益変動および現金流量は、すべての重要な点で公平であり、買い手の時間および指す期間の帳簿および記録を正確に反映しており、これらは、(I)関連期間内に一貫して適用されるGAAP方法および(Ii)条例S-Xまたは条例S-Kである。適用される(付記で指摘され得るものおよびS−X条例またはS−K条例(場合に応じて)が許容される範囲内では、監査されていない四半期財務諸表の付記および監査調整を省略する)。

(D)買い手は、正確な帳簿および記録を保存し、その資産および負債を反映し、適切かつ十分な内部会計制御を維持して合理的な保証を提供する：(I)買い手にはいかなる簿外口座も存在せず、買い手の資産 は買い手の管理命令のみに基づいて使用される、(Ii)取引は管理職の許可の下で を実行し、(Iii)取引は必要として記録され、買い手の財務諸表の作成を許可し、買い手の 資産の計算を行う。買い手は、管理層または買い手の財務報告内部統制において重要な役割を有する他の従業員に関する重大な詐欺行為を受けたり、巻き込まれたりしていない。買い手またはその代表は、買い手またはその内部会計制御に関する会計または監査慣行、プログラム、方法または方法に関する任意の書面クレーム、クレーム、主張またはクレームを受信しておらず、買い手が問題のある会計または監査実務に従事する任意の重大な書面クレーム、言及、主張、またはクレームを含む。

(E)米国証券取引委員会SPACの任意の会計変更および買い手の財務に反映または保留されている範囲を除いて、買い手は、買い手の財務に資産負債表に反映または準備されていない債務または義務を十分に反映または準備していないが、買い手が正常な業務過程で成立して以来、公認会計原則に従って貸借対照表に反映された負債または義務を除外する。資産負債表に公認会計基準に従って計上されなければならない資産は、買い手財務の日まで買い手の財務に含まれる。買い手には表外の手配がない.

4.7 申告会社；上場。買い手は公衆持株会社であり、“取引所法案”第13条に基づいて報告義務を履行しなければならず、買い手公共単位、買い手A類普通株式及び買い手共通株式証明書は“取引所法案”第12(B)条に基づいて登録される。ナスダックまたは米国証券取引委員会が、買い手共通ユニット、買い手A類の普通株式または買い手共通株式証の上場を意図的に禁止または終了した場合、未解決の訴訟はないか、または買い手の知る限り、これらのエンティティは買い手に対して脅威を発している。

4.8いくつかの変更は行われていない.本合意日には、付表の4.8で述べた以外に、買い手(A)は登録成立以来、その登録成立、その証券公開発売(及び関連非公開発売)、公開 申告及び募集規約に記載された初期業務合併(目標br社に対する調査及び交渉及び本合意の実行を含む)及び関連活動を含む以外に、他の業務に従事していない；及び(B)2021年12月31日から、買い手 に重大な悪影響を与えていない。

4.9 法律を遵守する。買い手はすべての実質的な側面でその業務に適用されるすべての法律を遵守しており、買い手は会社を設立してからずっとそうであり、買い手はいかなる書面通知も受けておらず、買い手がいかなる実質的な面でも適用法 に違反していることを告発している。

4.10アクション； コマンド；ライセンス。懸案または買い手によって知られている脅威の重大な行動はなく、買い手によれば、いずれの場合も、買い手は、懸案または脅威の調査を受けることなく、または他の方法でその資産に影響を与えることはなく、これらの資産は、合理的に予想されるか、または買い手に重大な悪影響を及ぼすであろうが、買い手によれば、そのような行動または調査を行う合理的な 根拠もない。買い手は他の誰に対しても重大な訴訟を提起しなかった。買い手 は、どの政府当局のいかなる材料注文にも制約されず、どのような注文も未定である。買い手はすべての必要な物質許可 を持って現在展開されている業務を合法的に経営し、その資産や財産を所有、レンタル、運営しており、これらの はすべて完全に有効であるが、それなどの許可やそれなどの許可を持っていなければ完全に発効できなければ、 はまだ合理的かつ合理的に買い手に大きな悪影響を与えないことが予想される。買い手、その役員または上級管理者、任意の従業員、代理人、または買い手または買い手を代表して行動する任意の他の1人当たり直接または間接(I)直接または間接(I)任意の人に支払い、提供、承諾、許可、支払いまたは受け取り、任意の不法な賄賂、リベートまたは他の同様のお金を受け取ることなく、br(Ii)は国内外の政党または候補者またはbrに直接または間接的に任意の他の行動をとる。これは、米国の1977年の“海外腐敗防止法”または任意の他の現地または外国の反腐敗または賄賂法に違反することになる。買い手、その役員または上級管理者、またはその任意の従業員、代理店, または買い手または買い手を代表して行動する他の人は、任意の政府当局が実施、公布または実行した任意の経済制裁において指名された者であるか、またはかつて任意の政府当局が実施、公布または実行した任意の経済制裁において指名された者である。

4.11税金と申告表。

(A)買い手は、その提出を要求するすべての適用可能な米国連邦、州、地方、および非米国納税申告書を直ちに提出または提出させ、(すべての利用可能な延期を考慮して)、そのような納税申告書は、すべての重大な態様において真実で、正確かつ完全であり、支払い、徴収または控除、または支払い、徴収、または支払いを要求するすべての重要な税金の徴収、徴収または源泉徴収をもたらす。公認会計基準に基づいて買い手財務において十分な準備金の善意で争奪されたこのような税金を確立したほか、 である。付表4.11(A)は、買い手が納税申告書の提出を要求されたか、または納税申告書の提出を要求された各司法管轄区域を示している。

(B)買い手が納税申告書を提出していない司法管轄区域内には、現在、買い手に対する訴訟が解決されていないか、または買い手の知る限り、当該司法管轄区の政府当局は、買い手に対して書面の脅威を提起しておらず、管轄区域の重大な課税を受けているか、またはその可能性があることを示している。

(C)買い手は現在いかなる税務機関の審査も受けておらず、いかなる税務機関の書面通知も受けておらず、いかなる に関する審査は現在進行中かまだ進行していることを示している。現在、買い手に対するいかなる重大な税項目のクレーム、評価、監査、審査、調査、または他の 訴訟はまだ解決されておらず、買い手もそれに対して提出されたまだ支払われていない重大な税金請求または評価を書面で通知していない(ただし、公認会計基準に従って買い手の財務において十分なbr準備金のクレームまたは評価を確立している)。

(D)所有権の許可に加えて、買い手の任意の財産または資産の任意の税金には留置権がない。

(E)買い手は、任意の重大税額を評価するために、適用可能な訴訟時効を免除または延長しない。いずれの場合も、買い手は、任意の重大納税申告書の提出または任意の重大な納税申告書の課税課税の支払いを延期する未解決請求を提出していないが、税務機関の同意を得る必要のない延期は除外される。

(F)登録が成立した日から、買い手は、(I)任意の税務会計方法、政策または手続きを変更していないが、法律変更要件を除外し、(Ii)任意の重大な税務選択を行い、撤回または修正し、(Iii)任意の修正された納税表または払い戻し要求 または(Iv)任意の影響を提出するか、または他の方法で任意の重大な税務責任または払い戻しを解決または損害する決済プロトコルを提出する。

(G)買い手は、いかなる実質的な税額についても、任意の政府当局に任意の個人書簡裁決、技術提案覚書、成約合意または同様の裁決、メモまたは合意を提出せず、またはこれらの裁決、技術提案覚書または同様の裁決、覚書または合意の制約を受けてもいない。

(H)本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本節4.11節には税収に関する買手の唯一の陳述と保証が含まれている.本プロトコルには、(本節4.11に規定された陳述または保証を含む)任意の陳述または保証があるが、買い手が締め切り直後の翌日に開始する任意の納税期間(またはその一部)内の任意の税金属性または相殺の使用または利用可能性 については、いかなる陳述または保証も行わない。

4.12従業員と従業員福祉計画。登録が成立した日から、買い手は、(A)任意の給与従業員または(B)維持、br}スポンサー、出資、または他の方法で任意の福祉計画下のいかなる責任も負わない。

4.13財産。買い手は、所有、許可、または他の方法で任意の重大な知的財産に対して任意の権利、所有権、または権益を有していません。買い手 は実物不動産や個人財産を所有したり賃貸したりしない.

4.14材料 契約。

(A)付表4.14(A)に記載されているほか、本プロトコルおよび付属文書を除いて、買い手は、当事者またはその任意の財産または資産が制約、制約または影響を受ける可能性のある契約 に250，000ドルを超える責任を発生または適用する契約(I)はなく、(Ii)買い手は、重大な罰金または停止料を支払うことなく、60(60)日前に契約をキャンセルすることができないか、または(Iii)禁止、防止、または(Ii)禁止、防止、いかなる実質的な態様においても、買い手が現在業務を展開している場合の任意の商業行為を制限または損害し、物質的財産に対する買い手の任意の買収を制限するか、または任意の実質的な態様で、買い手が現在展開している業務に従事するか、または任意の他の人(それぞれ、1人または複数の)と競合する能力を制限するか、または任意の実質的な態様で制限する購買側材料契約“)”米国証券取引委員会が報告した展示品を除いて、すべての買い手材料契約は会社に提供された。

(B)各買い手材料契約について：(I)買い手材料契約は、通常の業務中に一定の距離で締結され、(Ii)買い手材料契約は、すべての実質的な点で合法的で、有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であり、買い手および買い手の知る限り、契約の他の当事者は合法的で有効であり、完全に有効である(いずれの場合も、強制実行が実行可能な例外によって制限される可能性がない限り)。(Iii)買い手は、いかなる実質的な態様でも違約または違約しておらず、時間の経過または通知の発行またはその両方とともに、買い手が任意の実質的な態様で違約または違約するイベントを構成するか、または他方がそのような買い手材料の契約を終了または加速することを可能にする。および(Iv)買い手に知られているように、買い手材料契約の他のいずれも実質的に違約または違約しておらず、時間の推移または通知または両方の合併によってこのような違約または違約を構成するイベント も発生していないか、または買い手が任意の買い手材料に従って契約の終了または加速を許可する。

4.15関連会社との取引。別表4.15は、本契約の日までに存在する契約および手配の真、正確かつ完全なリストを示しており、これらの契約および手配に基づいて、買い手またはその任意の子会社と、上記(A)現または前任取締役、スポンサー、上級職員または関連会社、またはそれらのそれぞれの“連絡先”または“直系親族”メンバー(例えば、取引法第12 b-2条および第16 a-1条に定義される)との間には、任意の既存または将来の重大な負債、債務または義務が存在する。または(B)登録または実益は、本契約日までに5%(5%)を超える発行済み株式および発行済み株式を買い手が所有するが、(X)賃金 または(Y)補償を支払う買手が通常の業務中に発生する500，000ドル未満の合理的な費用は、従来のやり方と一致する。買い手は、そのそれぞれの“直系親族”が、買い手が使用、所有または賃貸する任意の有形または不動産 の全部または一部を直接または間接的に所有していないか、または任意の他の重大な権益を有することを認める(買い手の任意の持分を除く)。このような契約の真のコピーおよび完全なコピーは、本合意の日までに米国証券取引委員会に提出されなかった範囲内で会社に提供された。

4.16 ビジネス活動。成立以来，買い手は業務統合を達成するための活動を行っている以外に，他の業務活動は行われていない.

4.17投資会社法案。買い手は、“投資会社”または“投資会社”によって直接または間接的に“制御”されるか、“投資会社”を代表して行動するか、または“投資会社”として登録することを要求される個人ではなく、いずれの場合も“投資会社法”の意味に適合する。

4.18人と 仲介人を探す.付表4.18に記載されていることに加えて、任意のブローカー、発見者または投資銀行家は、買い手またはその代表による手配に基づいて、買い手、PUBCO、合併子会社、ターゲット会社、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社から任意のブローカー手数料、発見者手数料、または他の費用または手数料を得る権利がない。

4.19 いくつかのビジネス慣行。

(A)成立以来、買い手およびその任意の代表は、(I)政治活動に関連する不正献金、贈り物、接待または他の不正支出に任意の資金を使用していない、(Ii)外国または国内政府関係者または従業員に、外国または国内政党または選挙活動に任意の不法金を支払うか、または1977年の米国“反海外腐敗法”または任意の他のローカルまたは外国の反腐敗または賄賂法律の任意の規定に違反し、(Iii)任意の他の不正金または(Iv) を直接または間接的に支払う。任意の顧客、仕入先、br}政府従業員、または任意の実際または提案された取引において買い手を支援または阻害または支援することができる他の人に、任意の重大な金額の任意の不正なプレゼントまたは同様の利益を提供または同意することができる。

(B)買い手の業務は、司法管轄区域に適用されるすべてのマネーロンダリング法規、その下のルールおよび条例、ならびに任意の政府当局によって発行、管理または実行される任意の関連または同様のルール、法規またはガイドラインをいつでも厳格に遵守し、買い手に関連する行動は未解決または買い手に知られているbrに脅かされていない。

(C)買い手またはその取締役または上級管理職、または買い手の知る限り、買い手を代表して行動する任意の他の代表は、現在、特定された国民または他の封鎖された人員リストに含まれていないか、または現在、米国財務省外国資産制御オフィスによって実施されているいかなる米国制裁を受けている(“C]OFAC)、 および買い手は、過去5(5)年度において、任意の資金を直接または間接的に使用することなく、または任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人にそのような資金を提供するか、OFAC制裁の任意の国/地域の任意の販売または運営に関連するか、またはOFAC制裁またはOFACによって現在実施されている任意の米国制裁に違反する任意の個人の活動を支援するために使用される。

4.20保険。 Schedule≡4.20は、買い手が保有する、買い手またはその業務、財産、資産、取締役、上級管理者、および従業員に関連するすべての保険証書(保険証番号、保証人、保険期間、保険金額、年間保険料および保険証書タイプによる)を示し、これらの保険証のコピーは会社に提供されている。すべてのこのような保険項目の下で満期と対応するすべての保険料は適時に支払われ、買い手は他の方面でこのような保険証書の条項を実質的に遵守した。このようなすべての保険証書は完全に有効 であり、買い手の知る限り、どのような保険証書にも終了または保険料が大幅に増加する脅威は存在しない。買い手は何の保険請求もしていません。買い手はその保険会社に合理的な予想がクレームを引き起こすすべてのクレームと未解決状況を報告したが，このようなクレームが買い手に大きな悪影響を与えない場合は除外した。

4.21信託口座。 信託口座残高は80，017，000ドル以上です。信託協定の条項によれば、信託協定は有効であり、完全に有効であり、強制的に実行可能であり(実行可能な例外の場合に制限され)、修正または修正されていない。買い手はすでに各方面で信託プロトコルの条項を遵守しており、信託合意下の条項に違反または違反することはないが、信託合意によれば、通知または時間の経過によって買い手または(買い手の知っている)受託者が違反または責任を負うことを構成するいかなる事件も存在しない。(書面、明示的、または暗示的であっても)米国証券取引委員会報告書における信託協定の記述が不正確であるか、またはbr}が誰にも与えられない(IPO引受業者を除く)単独の合意、添付文書、または他の合意はない。買い手覚書及び定款細則又は買い手完了業務合併の最終期限の延長に関連して、買い手普通株を償還する公衆株主(又は買い手が信託口座収益から稼いだ収入を選択して任意のbr税務義務を支払う)を信託口座収益の任意の部分に支払う。取引が終了する前に、信託プロトコルに記載されている以外は、信託口座 に保有されているいかなる資金も解放されてはならない。信託口座に関するクレームや訴訟が未解決であるか、または買い手の知る限り、書面の脅威はありません。成立以来、買い手は信託口座から何の資金も発行していない(信託協定が信託口座から保有する元金から稼ぐことを許可している利息収入を除く)。 の有効時間に従う, 大衆株主は信託口座から任意の金額を得る権利がない。

4.22提供される情報 登録声明が初めて公衆株主に郵送される当日、または買い手株主特別総会が開催されるとき、買い手は、登録声明内に格納するための任意の資料を明示的に提供または提供するであろうが、いずれも重大な事実に関する不実陳述を含むことはなく、またはその中に陳述すべき重大な事実を陳述することを見落としたり、陳述した状況に応じて陳述を見落として必要なbrを提出したりすることはなく、公衆株主を誤解することはない。

4.23独立調査。本プロトコルには任意の規定があるにもかかわらず、買い手およびそのそれぞれの取締役、マネージャー、高級管理者、従業員、株主、パートナー、メンバーおよび代表は、買い手がターゲット会社、Pubcoと合併子会社の業務、運営結果、将来性、状況(財務または他の側面)と資産に対して独立した調査、審査、分析を行い、この目的のために目的会社、Pubcoおよび合併子会社の人員、財産、資産、住宅地、帳簿と記録、および他の文書とデータに十分なアクセス権限を提供したことを認め、同意した。買い手 は、(A)本プロトコルを締結し、進行しようとする取引を完了する決定を行う際に、買い手は、自分の調査および本プロトコル(会社の開示スケジュールの関連部分を含む)と、本プロトコルに従って買い手に交付された任意の証明書に記載されている会社、Pubcoまたは合併の明示的な陳述および保証、ならびに会社またはその代表が登録声明に提供する情報とを完全に依存して同意する。および(B)当社、Pubcoまたは合併子会社またはそのそれぞれの代表は、本プロトコル(当社の関連開示スケジュールを含む)または本プロトコルに従って買い手に交付された任意の証明書に明確に規定されていない限り、ターゲット会社、Pubcoまたは合併子会社または本プロトコルについて任意の陳述または保証を行っていない。

4.24他の陳述や保証は提供されません。買い手が本条項IV(買い手開示スケジュール修正を経て)または付属文書において明示的に提出された陳述および保証を除いて、買い手またはそれを代表する任意の他の者は、買い手、買い手証券、買い手の業務、取引、または任意の他の付属文書についていかなる明示的な陳述または保証をも行わず、買い手は、買い手またはその任意の代表によって行われたにもかかわらず、任意の他の陳述または保証を明確に否定する。買い手が本条項IV(買い手開示スケジュール修正を経て)または付属文書において明示的になされた陳述および保証に加えて、買い手は、会社またはその任意の代表に、会社またはその任意の代表に(口頭または書面で)会社またはその任意の代表に提供される任意の陳述、保証、予測、陳述、または情報を提供する責任および責任を負わない(任意の買い手代表が会社またはその任意の代表に提供される可能性のある任意の意見、情報、予測または提案を含む)責任および責任を負わないことを宣言する。買い手ビジネスが成功または利益を得る可能性があることに関する任意の 陳述または保証を含む。

4.25ロックプロトコル。買い手とその任意の株主または任意の買い手証券保有者との間で、買い手が初めて公開発売について締結したすべての既存のロックプロトコルは、完全に有効な販売禁止期間を規定する。

第五条
PUBCOと連結子会社の陳述と保証

PubcoとMerge Sub はそれぞれ代表して買い手と会社に保証し，本契約日と締め切りまでは以下のとおりである

5.1組織 および地位。PubcoおよびMerge Subはいずれも正式に登録されて設立された免除会社であり，効果的に免除会社として存在し，ケイマン諸島の法律により良好な名声を得ている。PubcoとMerge Subはすべての必要な会社の権力と権限を持ち、 はその財産を所有、レンタル、運営し、現在行われている業務を継続している。PubcoおよびMerge Subの各々は、正式な資格 を取得しているか、または許可を得ており、その財産所有権またはその所有、レンタルまたは経営されている財産の性質、またはそのような資格または許可を必要とする各司法管轄区域では、外国または省外企業(または適用のような他のエンティティ)として業務を展開している。PubcoとMerge Subはこれまで、PubcoとMerger Subの組織ファイルの真、正確、完全なコピーを買い手と当社に提供し、現在有効である。 PubcoまたはMerger Subはどのような重大な点でもその組織ファイルのいかなる規定にも違反していない。

5.2ライセンス； 拘束力のあるプロトコル。PubcoおよびMerge Subは、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行するために、本プロトコルおよび本プロトコルの下で予期される取引を完了するために、本プロトコルに署名および交付されるすべての必要な会社の権限および許可を有し、その一方の各付属ファイルとしてまたは予期される。本プロトコルの署名と交付およびPubcoとMerge Subのそれぞれは、一方の各付属文書となり、本プロトコルで行われる取引を完了することが予想されているため、他の会社のプログラムの正式かつ有効な許可および承認ではなく、すべての必要な会社の行動を得ているが、プロトコルに明確に規定されているものは除外されている(Pubco A&R覚書および定款の提出を含むが、合併計画の承認および実行、およびケイマン登録所への関連する決議および他の文書の提出は含まれていない。PubcoまたはMerge Subは、本プロトコルの署名および交付を許可する必要があり、PubcoおよびMerger Subは、それぞれ、その一方の各付属ファイルであるか、またはここでおよびそれによって予期される取引を完了することを期待する必要がある。本プロトコルは、PUBCOまたは連結子会社が、その一方としての各付属文書が、交付、正式、および効率的に署名および交付されるときにすでにまたは一方となることを意図しており、適切な許可が得られた場合、本プロトコルおよびそのような添付ファイルの署名および交付構成または交付時に当該当事者の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該側を強制的に実行することができるが、実行可能な例外状況の制限を受ける。

5.3政府は承認します。(A)独占禁止法、(B)本協定によって明確に規定されている文書(Pubco A&R覚書及び定款、合併計画及びその他の関連文書を含むがこれらに限定されない)を除いて、本協定又は合併子会社は、本協定及びその所属する各付属文書の署名、交付又は履行、又は本協定に関連する各付属文書の署名、交付又は履行について、いかなる政府当局の同意を得る必要がない。(C)ナスダックまたは米国証券取引委員会が、取引 について提出する必要がある任意の文書、(D)証券法、取引法、および/または任意の州の“青空”証券法および/またはその下の規則および法規の適用要件(ある場合)、および(E)そのような同意を得ることができなかった場合、またはそのような 文書または通知を行うことができなかった場合、Pubcoに大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される。

5.4違反しない。 PUBCOおよび合併子会社が本プロトコルに署名および交付すること、およびその一方となることが予想される各付属文書は、ここおよびしたがって予期される取引を完了し、その当事者が本プロトコルおよびその任意の条項の規定を遵守することは、(A)当事者の組織文書のいかなる規定 と衝突または違反しないであろう(疑問を生じないために、Pubcoの場合、仮定する。(B)本プロトコル第5.3節に記載された政府当局の同意を得た後、待機期間、承認、許可、必要な独占禁止文書または独占禁止法によって要求される命令、およびそのような同意または放棄の任意の前提条件を満たすことを含む待機期間が満了し、その当事者またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意と衝突または違反し、または(C)(I)違反、衝突、または違反をもたらし、(Ii)違約を構成する(または通知または時間の経過または両方を有する場合、違約を構成するイベント)、(Iii)終了、撤回、一時停止、キャンセルまたは修正をもたらし、(Iv)当事者が要求する履行の履行を加速し、(V)項下の終了または加速権利をもたらし、(Vi)支払いまたは賠償を提供する任意の義務を生成する。(Vii)br側の任意の財産または資産に任意の留置権(許可留置権を除く)の生成をもたらし、(Viii)任意の第三者の同意を得るか、または誰にも通知を提供する義務を生成するか、または(Ix)違約を宣言し、任意の救済措置を行使し、払い戻し、払い戻しを要求する権利を提供する, 交付スケジュールを処罰または変更し、満期または履行を加速し、上述した各当事者の任意の契約の任意の条項、条件または条項の下の任意の権利、利益、義務または他の条項を取り消し、終了または修正するが、前述の条項(A)、(B)または(C)の任意の条項との任意の偏差を除いて、これらの条項の任意の偏差 は、Pubcoまたは合併子会社の鍵となっていないか、またはPubcoまたは合併子会社の取引完了を阻止する。

5.5所有権。 本合意日までに、(I)Pubcoは500，000，000株のPubco普通株の発行を許可し、その中の1つは(1)Pubco普通株が発行され、発行され、ケイマン諸島免除会社Climate Rock Holdings Topco Limitedが所有し、(Ii)Merge Subが5，000，000株の合併子普通株の発行を許可し、その中の1つの(1)株が発行され、発行され、発効日の直前にPubcoが所有する。 Pubcoは469，000，001株Pubco普通株と30，999，999株Pubco優先株の発行が許可され、その中の1つの(1)株Pubco普通株はこの時に発行され、 が発行される。取引が発効する前に、Pubcoは合併子会社を除いて、任意の他の人の中に付属会社やいかなる持分も持っていない。

5.6 取引所株式所有権。第二条に基づいて当社に発行及び交付されるすべての取引所株 株主は、当該取引所株を発行及び交付する際に、正式な許可及び有効発行、十分な支払及び評価を受けなければならない。 は、証券法、株主承諾、新規登録権利協定、本契約条項及び当社株主が生成した任意の留置権による制限を適用することを除いて、いかなる優先購入権又は優先購入権を受けないか、それに基づいて当該取引所株を発行及び売却することは、いかなる優先購入権又は優先購入権を受けないか、又は生成することができない。

5.7 PubcoとMerge Subの活動。合併以来、PubcoとMerge Subは、本プロトコルが想定する以外の商業活動に従事しておらず、誰の所有権権益、利益または投票権を直接または間接的に所有していない(PubcoはMerge Subの100%所有権を除く)、本プロトコルおよびその参加付属文書に関連する資産または負債を除いて、そのそれぞれの組織文書、本プロトコルおよびその参加する付属文書を除いて、PubcoとMerge Subはいかなる 契約の一方でも制約されていない.

5.8外国の個人発行者。PUBCOは、証券法405条の規則で定義された“外国個人発行者”であり、米国証券取引委員会に登録説明書を初めて提出する30(30)日前から取引が終了するまでである。

5.9発見者および仲介人。任意のブローカー、発見者または投資銀行家は、Pubcoまたは合併子会社、当社またはそれらのそれぞれの任意の子会社から任意のブローカー、発見者または他の費用または手数料を得る権利がなく、Pubcoまたは合併子会社またはPubcoまたは合併子会社を代表する 手配に基づいて行われる取引に関連する。

5.10“投資会社法”。PUBCOは“投資会社”でもなく、“投資会社”でもなく、“投資会社”の登録や規制を受けている人によって直接または間接的にコントロールされたり、その名義で行動したりする人でもなく、いずれも“投資会社法”の意味に合致している。

5.11提供された情報 PubcoまたはMerge Subが提供または提供する任意の情報は、 (A)の任意の現在の8-Kまたは6-Kフォーム報告、その任意の証拠品、または取引または任意の付属文書について の任意の政府当局(米国証券取引委員会を含む)に提出された任意の他の報告、表、登録または他の文書に提出された任意の政府当局(米国証券取引委員会を含む)に提出するために明示的に提供されていない。 または(C)買い手またはPubcoの株主および/または潜在的投資家に送信された取引完了に関するメールまたは他の配信において、または(A)~(C)で決定された任意の文書の任意の修正において、提出、郵送または配布(場合に応じて)には、重大な事実の非真実な陳述を含むか、または陳述または陳述を要求するために必要な任意の重大な事実 を陳述することが漏れている。誤解ではありません。PubcoまたはMerge Subが提供または明示的に提供する任意の情報は、 の任意の署名プレスリリース、署名文書、結案申請、および結審プレスリリースで参照される情報 を含まないか、または配布する際に、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないし、その中で陳述されなければならない重大な事実を見落としたり、陳述の状況によって誤解されないであろう。にもかかわらず、PubcoおよびMerge Subは何も述べていない。買い手、ターゲット会社、またはその代表が提供する任意の情報に関する保証または契約, それぞれの付属会社でもありますPUBCOが米国証券取引委員会に提出した取引関連のすべての文書は、形式的にも実質的にも、すべての実質的な面で証券法および取引法の適用要件に適合しなければならない。

5.12陳述と保証の排他性 本条項Vには別の明確な規定がある以外に、Pubcoおよび合併子会社は、Pubco、合併子会社および合併子会社に関連する任意の他の明示的な声明または担保(法的にも衡平法上でも)、およびそれらの事務、資産、負債、財務状態または経営結果を含む任意の関連事項、またはPubcoまたは合併子会社または代表Pubcoまたは合併子会社またはその代表が買い手、その関連会社またはそれらのそれぞれに代表される任意の他の情報の正確性または完全性を含む任意の関連事項を明確に拒否し、否定する。このような声明や保証はいずれも明確に拒否される。前述の一般性を制限することなく、本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、PubcoまたはMerge SubまたはPubcoまたはMerge Subを表す任意の他の誰もが、買い手、その関連会社、またはそれらがそれぞれ を代表して提供するPubcoまたはMerge Subの将来の収入、将来の経営業績(またはその任意の構成要素)、将来のキャッシュフローまたは将来の財務状態(またはその任意の構成要素)に関する任意の予測、予測、推定、または予算について、任意の陳述または保証を行うことができる。任意の管理層プレゼンテーションに含まれるか否か、または買い手、その関連会社、またはその任意の代表または他の任意の他の情報に提供されるか否かにかかわらず、任意のそのような陳述または保証は明確に拒否される。

第六条
会社の陳述と保証

基本的な については，当社が本契約日に買い手に提出した開示明細書に述べていることを除いて(“会社の開示スケジュール)であり、その章番号は、それが指す本プロトコルの章番号に対応する ，または非基本的な陳述および保証については、会社開示明細書または会社VDRに開示されている以外に、会社は買い手に次のような陳述および保証を行う

6.1組織と地位。イングランドとウェールズの法律によると、当社は正式に設立され、有効な存在と信用の良い免除会社です。対象会社は、その財産を所有、レンタル、経営し、現在行われている業務を継続するために、必要な会社又は他の実体権力及び権限を所有している。各目標会社はいずれもその組織管轄内の法律に従って正式に成立し、有効な存在及び信用が良好であり、すべての必要な会社又はその他の実体権力及び権力を有し、その財産及びその業務を所有、リース及び経営し、その現在行われている業務を経営する。各対象会社は、その登録または登録が所在する司法管轄区およびその経営業務の他の司法管轄区域内で適切な資格または許可を有し、信用が良好である またはその所有または賃貸または経営されている物件の性質またはその経営の業務の性質は、その等の資格が必要な範囲内であるかもしれないが、許可または資格が得られなければ、対象会社全体にとって重大な とみなされることは合理的には予想されない。当社は買い手に正確で完全なターゲット会社の組織ファイルのコピーを提供し、各ファイルはこれまで有効に修正されました。ターゲット会社はいかなる重大な点でもその組織ファイルのいかなる規定にも違反していません。いかなる対象会社の清算についても命令を出したり、請願書を提出したり、決議を採択したりしなかった。何の目標もbr社に管理人を指定していないし、全部または一部の財産に対して管理人を指定していません, どんな対象企業の資産や業務でも。1986年の破産法の最初の部分に基づいて任意の自発的な計画が提出または承認されなかった。いかなる対象企業が一般債権者(または任意のカテゴリの債権者)とのいかなる妥協、同意または承認、債務立て直し、手配案、またはイギリス法令第26部または第26 A部による再編、または任意の他の妥協または配置についても行われていない。

6.2許可； 拘束力のあるプロトコル。当社は、本協定及びその所属する各付属文書の署名及び交付、本協定項の下及び本協定項の下での当社の義務の履行、及び本契約とそれに基づいて予想される取引を完了するために必要なすべての会社の権限及び認可を有しています。本協定の締結及び交付及び当社の締約国としての各付属文書の署名及び交付、並びに本協定で行われる取引の完了、(A)既に(又は、付属文書が取引終了時又は前に締結される場合は、会社の組織文書、イギリス法案及び任意の他の適用法に従って会社の取締役会及び/又は株主から正式かつ有効な許可を得る)、並びに(B)取引を完了するために必要な任意の会社の株主承認を除いて、当社は、本契約およびその所属する各付属文書の署名および交付を許可するために、またはここで行われる取引を完了するための他の会社の手続きを行う必要はない(ケイマン諸島法で要求される適切な合併文書の届出および記録を除く。 本協定および当社に属する各付属文書は、交付、正式および有効な署名時に当社が交付し、正式かつ効率的に署名および交付しなければならない。本協定および任意のそのような付属文書が本契約および任意のそのような付属文書の適切な許可、署名および交付を受けると仮定して構成される。あるいは交付時に会社を構成する法律、有効かつ拘束力のある義務は、会社の条項に基づいて会社に対して強制的に執行することができるが、実行可能な例外は除外する。

6.3 大文字です。

(A)本契約日に、(I)当社発行及び発行済み普通株108，436，242株は、当社発行及び発行済み株式の全てを占める。当社の株主は、回収時にPubcoに交付される取引所株式が、当社のすべての発行済み株式及びその他の株式を構成する。発行されたすべての普通株は正式に許可されており、十分に入金されており、評価する必要がなく、いかなる購入選択権、優先購入権、優先購入権、引受権、またはイギリス法令、任意の他の適用法律、当社の組織文書または当社が当事側または当社またはその証券として拘束されている任意の契約のいずれかの条文下の任意の類似した権利に違反しない。当社はその任意の物置株式またはその他の株式を直接または間接的に保有していません。当社の株主は、取引所の株式の所有権や当該株式を売却する能力について議論することはなく、他の人が主張することもなく、あるいは当社の知る限り、当社は合理的に取引所の株式の任意の権益を主張、所有または所有する権利がある可能性がある。本契約に別途規定がある以外は、いかなる者も当社の株式の発行及び配布を受ける権利がありません。

(B)当社の株式交換可能証券、優先購入権または優先購入権または優先契約権はなく、当社または当社に知られている任意の株主が契約者としての任意の契約、承諾、手配、または制限は、当社の任意の株式証券(未償還の有無にかかわらず)に関連しているか、またはその制約を受けている。当社には未償還または許可された株式増額、br}影の株式または類似の権利は存在しない。当社には、議決権信託、委託書、株主契約、又は当社の株式投票に関する任意の他の合意又は了解はありません。当社の組織書類に別途規定がある以外に、当社はその任意の持分または証券を買い戻し、償還またはその他の方法で買収する未履行契約義務は存在せず、その持分証券に関連するいかなる登録権も誰にも付与されていない。当社のすべての証券の付与、発売、販売、発行はすべて のすべての重大な方面のすべての適用証券法に適合している。取引が完了した後、当社は一切持分を発行することができず、当社のいかなる権益、株式承認証、権利、オプションまたは他の証券に関連する権利もなく、加速または他の方法で をトリガする(帰属するかどうか、行使可能かどうか、両替可能またはその他にかかわらず)。

(C)当社の財務報告所の開示者を除いて、2022年1月1日以来、当社はその持分宣言派または派遣についていかなる分配または配当も発行しておらず、当社のいかなる持分も購入、償還、または他の方法で買収していないが、当社の取締役会も上述のいかなる事項も承認していない。

6.4.付属会社。別表第6.4(A)には、当社の各付属会社の法定名称及び組織管轄権を記載する。当社の各付属会社のすべての未償還株式証券は当社または当社の他の付属会社が所有しており、かつ はすでに有効かつ正式な許可、自己資本金の納付、評価税免除及びいかなる留置権も得ていないが、当該付属会社の組織書類に適用されている或いは対象会社全体に重大な影響を与えない留置権は除外する。当社のいかなる付属会社も契約側又は当社の任意の付属会社に対して拘束力のある未償還又は許可されたbrオプション、株式承認証、権利、合意、引受事項、交換可能証券又は承諾であり、当社の任意の付属会社の任意の持分の発行又は償還について規定するものではない。ターゲット会社はいかなる合弁企業、共同企業、または同様の手配の参加者ではない。

6.5政府はbrを承認する。別表6.5に別の説明がある以外に、対象企業が本協定または任意の付属文書に署名、交付または履行するか、または当社が本契約または実行しようとする取引を消費する場合については、いかなる政府当局の同意を得る必要もなく、または通知を行う必要はないが、以下の場合を除く：(A)本協定で明確に規定された提出書類、(B)独占禁止法に基づく、または(C)そのような同意または通知を得ることができない場合、またはそのような同意または通知を得ることができない場合、対象企業に提供される材料 を単独または合計して全体として、または会社が本合意または締約国として参加しなければならない、または他の方法で制約された付属文書に規定された義務を履行する能力。

6.6.違反しません。 添付表の6.6に別途記載されているほか、会社(または適用のような他の対象企業、例えば、適用される)は、本契約および任意のターゲット企業が参加する各付属文書に署名および交付し、任意のターゲット会社が本合意に予想される取引を完了し、任意のターゲット会社が本合意およびその任意の規定を遵守し、 は、(A)任意のターゲット会社の組織文書のいかなる規定と衝突または違反することはない。(B)6.5節に記載された政府主管部門の同意を得た後、言及された待機期間が満了し、同意または免除の任意の前提条件が満たされ、任意の対象企業またはその任意の重大な財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意と衝突または違反し、(C)違反、任意の条項との衝突、または違反を招き、任意の権利または利益の喪失をもたらし、または加速をもたらす；または(適切な通知または期限切れがあるか否か、または両方を有するか否かにかかわらず)違約(または任意の終了、キャンセル、修正または加速をもたらす権利)を構成し、任意の会社の重要契約の任意の条項、条件または規定に従って賠償を支払うかまたは提供する義務を生成し、任意の第三者の同意を得る任意の義務または任意の人にbr}の任意の通知を提供する義務を生成するか、または(D)任意の会社の重要契約の任意の条項、条件または規定(許可された留置権以外)に任意の対象企業の任意の財産または資産に対して任意の留置権を生成することをもたらす。(B)，(Br)(C)および(D)条項の場合を除いて，ターゲット会社にとっては，全体または全体として，これらの条項は合理的に重要ではないと予想される, または会社は、本プロトコルまたは付属ファイルがその義務を履行する能力に基づいて、一方としてまたは他の方法で制約されることを要求するか、または を一方としてまたは他の方法で制約することを要求する。

6.7財務諸表。

(A)本稿で用いたように，“会社財務(1)目標会社が2021年12月31日まで及び2020年12月31日までの総合財務状況表と関連する監査された総合損益表及びその他の総合収益、権益変動及び現金流量からなる対象会社が監査された総合財務諸表(それぞれの場合、これに関連する付記を含む)を指し、各報告書はPCAOBの合格監査師がPCAOB基準に従う(監査された会社の財務諸表)及び(2)監査されていない財務諸表は、対象会社が2022年9月30日までの総合財務状況表を含む中期貸借対照表日)及び関連する総合損益表及びその他の全面収益、当該日止九(9)ヶ月までの権益及びキャッシュフロー変動。監査会社の財務諸表が当社に交付される際には、(I)対象会社の現在までのbr回とその中で示されている期間の帳簿及び記録に基づいて作成され、すべての重要な点で一致しており、(Ii)国際財務報告基準に基づいて作成され、関連するbr}期間に一致して適用される(ただし、監査されていない報告書は、国際財務報告基準に要求されている脚注開示やその他の列報項目は含まれておらず、金額が大きくない年末調整も含まれていない)。(Iii)本合意日後に米国証券取引委員会に提出された登録説明書を提出する際には、すべての重要な面で証券法及び米国証券取引委員会規則及び条例の下ですべての適用される会計規定を遵守し、場合毎に関連日に発効する；及び(Iv)目標会社のそれぞれの日における総合財務状況及び目標会社の指定期間における総合運営及びキャッシュフローをすべての重大な面で公平に示す。“取引所法案”13(A)と15(D)節の報告要求に制約された目標会社 は1社もない.

(B)対象企業毎に正確な帳簿及び記録を保存し、すべての重要な側面における資産及び負債を反映し、適切かつ十分な内部会計制御を維持し、会社によれば、当該内部会計制御は合理的な保証を提供する：(I)対象会社はいかなる簿外口座も保持せず、対象会社の資産は当該対象会社の管理指令のみに基づいて使用される。(Ii)取引は、管理層の許可の下で実行され、(Iii)取引 は、対象企業の財務諸表を作成し、対象会社のbr資産を計算するために必要に応じて記録される。対象企業が重大な詐欺行為を受けたり、巻き込まれたりすることはなく、管理層、または任意の対象会社の財務報告内部統制において重要な役割を果たす他の従業員に関するものである。過去3(3)年以内に、任意のターゲット企業の会計または監査アプローチ、プログラム、方法または方法、またはその内部会計制御に関する任意の書面クレーム、非難、断言またはクレーム、任意の重大な書面クレーム、任意のターゲット企業が問題のある会計または監査慣行に従事していることに関する疑惑、断言またはクレームを含む任意のターゲット会社の会計または監査方法、またはその代表が受信されていない。

(C)当社または当社を代表して買い手またはPubco またはそのそれぞれの代表が提出したターゲット会社に関するすべての財務予測は、当社が合理的と考えられる仮説を誠実に採用して作成する。

6.8いくつかの変更は行われていません。付表6.8で述べたことを除いて、2021年12月31日から本合意日まで、各目標 社(A)は過去の慣例に適合した正常な業務過程でのみ業務を展開し、かつ(B)は大きな悪影響を受けていない。

6.9 法律を遵守します。(A)環境法の遵守(6.20節に基づく何らかの陳述·保証)、(B)税法の遵守(6.14節に基づく何らかの陳述·保証)、および(C)知的財産権に関する法律(ii 6.13(B)節によるいくつかの陳述·保証)を遵守することを除いて、本合意の日に続く3(3)年間以内に、これらの陳述および保証は、対象企業全体にとって重要ではない。2019年1月1日以来、目標会社の重大な違反、重大な違約または違反はなく、いかなるターゲット企業も、政府機関からの書面通知、すなわち、それまたはその任意の財産、資産、従業員、業務、製品または運営が制約または影響を受ける任意の適用法律の違反行為を受けていない。本項6.9節において、“材料”とは、ターゲット会社全体に重大な悪影響を及ぼすか、または合理的に予想される材料を指す。

6.10会社許可。各ターゲット会社は、現在経営している業務および所有、レンタル、およびその資産および財産を合法的に経営している(総称してこれを総称して会社許可証)しかし、個別または全体的に、合理的に が目標会社に重大な悪影響を与えないことが予想される個別の場合は除外する。会社 は、すべての材料会社ライセンスの真、正確、および完全なコピーを買い手に提供しており、これらはすべて会社 VDRに記載されている。個別または全体的に合理的な予想が目標会社に重大な影響を与えるわけではない以外、すべての当社許可証は完全に有効であり、当社はいかなる当社許可証 を一時停止または廃止したり、当社の知っている限りでは脅威にさらされている。いかなる対象企業も、いかなる実質的な面でもいかなる会社許可証の条項にも違反しておらず、いかなる対象企業も、任意の会社許可証の撤回または修正に関する書面通知を受けていないが、いずれの場合も、対象企業全体にとって、個別または全体的に不合理に予想されることは重大である。

6.11訴訟。 は、別表6.11(A)に記載されていることに加えて、知的財産権(ii 6.13(B)節によるいくつかの陳述および保証)および合理的な予想が対象企業全体に重大な悪影響を与えない場合には、(A)現在懸案されている場合、または会社によって知られている限り脅威にさらされているいかなる性質の重大な行動も存在しない。また、過去3(3)年または(B)懸案中の命令または政府当局が過去3(3)年以内に下した(A)または(B)項は、任意の対象会社、その現または前任取締役または上級管理者によって提出されたか、または任意の対象会社、その現職または前任取締役または上級管理者に対して提出されなければならない(ただし、対象会社の取締役または上級管理者に関連する任意の訴訟 は、その対象会社の業務または資産に関連しなければならない)、その業務、br}持分証券または資産の場合には、そのような重大な行動はない。過去5年間、いかなるTarget Companyの現職または元幹部は、いかなる重罪または詐欺に関連したいかなる罪でも起訴、起訴、逮捕、または有罪判決を受けなかった。

6.12 材料契約。

(A)“会社権利宣言”には、以下の条項(I)~(Xii) に記載されたすべての契約の真実、正確かつ完全なリストが記載されており、任意のターゲット企業が一方であるか、または任意のターゲット会社またはその任意の財産または資産がその制約を受けている(各このような契約は、会社の福祉計画を除いて、会社材料契約)と、会社は、以下のような真、正確、および完全なコピーを買い手に提供しています

(I) に含まれるチノは、任意のターゲット会社(A)(1)任意の業界で、任意の人または任意の地理的地域と競合すること、(2)任意のサービスまたは製品を販売または提供すること、または(3)任意の人を誘致する能力を実質的に制限するが、任意のターゲット企業が通常の業務中に締結する慣用的なbr}秘密協定または(B)任意の他の人の権益を購入または取得することを除外する

(2)任意の合弁企業の設立または利益共有協定または手配について規定する

(Iii) 対象会社と任意の付属会社との間の未償還元金額が250，000ドルを超える任意の対象会社の債務(発生しているか、仮定されていても、保証されていても、または任意の資産で保証されていても)；

(4)過去3(3)年以内に締結され、直接または間接(合併またはその他の方法による)合計5，000，000ドルを超える資産の買収または処分に関する(契約を除く)(A)適用された買収または処分 が完了し、重大な義務が行われていない、(B)通常の業務中に当社と任意の子会社との間の過去の慣例 または(C))に適合する

(V)任意の他の者との任意の合併、合併または他の業務との合併、または任意の他のエンティティまたはその業務または重大な資産の買収または処分、または任意のターゲット企業、その業務または重大な資産の売却に関する；

(6) その条項に基づいて、単独またはすべての関連契約と共に、ターゲット会社に毎年少なくとも250，000ドルまたは合計500，000ドルの契約項目の支払いまたは収入総額を支払うことを要求する

(Vii)対象企業には、本契約が発効した日以降も、第三者の債務に対して500，000ドルを超える賠償または担保を提供する義務がある

(Viii)任意の対象会社と対象会社の任意の役員、高級管理者または従業員との間の合意(従来の慣例によれば、通常の業務中に従業員と締結された従業員秘密および発明譲渡協定または株式またはインセンティブ持分協定を除く)、または任意の関係者間の合意；

(Ix)対象企業に、(任意の合弁企業による)500，000ドルを超える資本約束または支出を行う義務がある

(X)本合意日の2年前(2)年内に達成された重大な和解に関連しているか、またはこの合意に基づいて、任意のターゲット会社 が、本合意日後に500，000ドルを超える未清算義務を支払う可能性が合理的である(守秘義務を除く)

(Xi)他の人(別のターゲット会社または任意のターゲット会社の任意の株主、マネージャー、取締役または上級管理者を除く)に権限書を提供すること；または

(Xii)終了し、そうでなければ、ターゲット会社にとって重大であり、全体として、上記条項Σ(I)から ≡(X)のカバー範囲内ではない。

(B)付表6.12(B)に記載されていることを除いて、各会社材料契約について：(I)当該会社材料 契約は様々な点で有効であり、ターゲット会社当事側および会社に知られている他のすべての当事者に対して効力および効力を有し、いずれの場合も完全に有効であり(強制実行が実行可能性に制限されない限り)、目標br}会社全体の材料として合理的に期待されない限り、単独または合計ではない。(Ii)取引の完了は、どの会社の材料契約の有効性または実行可能性にも影響を与えない。(Iii)ターゲット企業は、任意の会社の材料契約に違反または違反する条項はなく、当社によれば、任意の会社の材料契約の他のいずれも、任意の会社の材料契約に違反または違反していない条項であり、 かつターゲット会社のいかなる行動としても、または会社に知られているいかなる第三者の行動としても、brとしては発生していないか、または発生していない、すなわち、任意の会社の材料契約の条項に従って、通知または時間の経過または両方が違反または違約 を構成することになる。いずれの場合も、個別であっても合計であっても、目標企業全体にとって不合理的に予想されない限り重大である。

6.13 知的財産権。

(A)会社VDRは、米国および外国から付与または発行されたすべての特許、登録商標、登録著作権、ドメイン名登録、および対象会社が記録の所有者、出願人または譲受人のために提出および処理された任意の特許、商標、著作権またはドメイン名の出願を記載している会社が知的財産権を登録する“、 は、各物品の所有権、(B)物品所有者、(C)物品が付与された司法管轄区、 発行または登録された、または付与、発行または登録申請が提出された司法管轄区、および(D)付与、発行、登録または申請番号および日付を具体的に説明する。各ターゲット会社(I)は無料かつすべての留置権(留置許可権を除く)の制限を受けず、当該ターゲット会社を所有している(“会社IP)または(Ii)は、ターゲット企業が現在展開している業務に使用され、そのような業務を展開するために重要な意義を有する有効かつ強制的に実行可能な他のすべての知的財産権ライセンスを有する。当社VDRに別途規定がある以外は、すべての会社の登録知的財産権は適用対象会社が独占的に所有しており、印税、許可料またはその他の費用(当社の登録知的財産権に関する登録、維持、更新、その他の公式費用を除く、これらの費用は本協定の発効日後に満期になる)を支払う義務がありませんか、または当該会社の登録知的財産権について任意の第三者に説明します。

(B)当社の知る限り、対象企業に対する行動は、その有効性、実行可能性または所有権を書面の脅威で疑問視するいかなる行為もなく、または任意の対象企業が現在行われている業務において以下のような行為を行う場合、そのような対象企業は、使用、販売、許可または再許可、または他の方法で任意の材料会社の知的財産権に関連する権利があり、当社によれば、これらの行動にはいかなる合理的な根拠もない。過去3(3)年間、対象企業は、任意の対象企業が現在展開している業務活動のために、任意の他の人の知的財産権に対して実質的な侵害、流用、違反、希釈または無許可の使用を行ったと主張する書面通知または書面クレームを受けていない。対象会社が参加する注文または他の方法で対象企業が使用、譲渡、許可、または対象会社が所有する任意の知的財産権を強制的に実行する権利はない。ターゲット会社は現在、どの会社の知的財産権を使用することによって、任意の重大な面で任意の他の人の任意の知的財産権 を侵害していないか、あるいは当社の知っている限り、他の方面でターゲット会社が現在行っている各業務に関連する侵害はない。会社brの知る限り、現在または過去3(3)年以内に、第三者がいかなる重大な面で会社の知的財産権を侵害、流用、あるいは他の方法で侵害することはない。

(C)対象会社(およびそれぞれの関連会社)のすべての上級管理者、取締役、従業員、および独立請負業者(そのような独立請負業者のいずれかが任意の会社にアクセスする権利がある範囲内)は、その人が対象会社に提供するサービスによって生成されたすべての知的財産の所有権を対象会社に譲渡している(または法律の動作 に従って対象会社の所有権に帰属する)。過去3(3)年以内に、対象会社は、対象会社の現職または前任の高級社員、従業員、または独立請負業者のいかなる書面請求も受けず、どのような者も任意の会社の知的財産権において任意の所有権を有すると主張している。当社の知る限り、過去3(3)年間、対象会社は、任意の会社の知的財産権または任意の会社の知的財産権に関連する任意の秘密または秘密契約を保護する上で、重大な政策またはやり方に違反していない。各ターゲット会社は合理的なセキュリティ対策を講じており、会社の知的財産権に含まれるすべての重要な商業秘密、ノウハウ、機密情報のセキュリティと機密性を保護することを目的としている。

(D)個別または全体的にターゲット会社全体に重大な悪影響を与えないほか、当社の知る限り、過去3(3)年以内に、(I)ターゲット会社が所有する第三者資料および資料 (個人資料を含む)、または(Ii)そのような資料または資料の安全性または完全性は、他の重大な損害を受けていない者はいない。個別または全体的にターゲット会社全体に重大な悪影響を与えないことを除いて、当社の知る限り、各ターゲット会社は、そのターゲット会社に関する個人資料の収集、処理および使用に関するプライベートポリシー(あり)をすべての重大な面で遵守している。

(E)任意の取引の完了は、合理的にbr}が全体として期待されない限り、または全体として、対象企業にとって重大である限り、企業の知的財産権許可許可に従って対象企業に任意の重大な知的財産権の任意の支払いの任意の加速をもたらすことはない。取引完了後、当社は、対象企業のすべての権利を直接またはその子会社を介して直接または間接的に行使することを許可されるが、企業の知的財産権許可によって合理的に予想されるように、対象企業が全体または全体として大きな意味を持つ権利はなく、その程度は、対象企業が取引が発生しない場合に行使できる程度と同じであり、対象企業がそのような取引なしに支払う必要のある追加金額または対価格を支払う必要はないが、持続費用、特許権使用料または支払いは除外される。

6.14税金および納税表。

(A)各ターゲット企業は、(すべての利用可能な延期を考慮して)提出を要求するすべての適用可能な米国連邦、州、地方、および非米国納税申告書をタイムリーに提出または提出させ、そのようなすべての税金申告書は、すべての重大な態様で真実であり、正確で完全であり、支払い、収集または控除された、または支払い、収集、または納付が必要なすべての材料br税の支払い、収集または差し止めをもたらす。このような税金は善意のために会社の財務に十分な準備金が設立されている以外は。

(B)対象会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、現在何の訴訟も行われていないか、または当社の知る限り、対象会社が管轄区にある政府br当局は、書面で対象会社を脅かすことはなく、当該司法管轄区は、当該対象会社に徴税を課すか、または重大な税を徴収しなければならない可能性がある。

(C) 現在、いかなる目的会社もいかなる税務機関の審査を受けていないか、いかなる税務機関からの書面通知も受けておらず、現在このような審査を検討しているか、または待っていることを示している。現在、ターゲット会社に対する任意の重大な税金項目の請求、評価、監査、審査、調査または他のbr訴訟は決定されておらず、ターゲット会社に対する提案重大税項目の請求または評価はまだ目標会社に書面通知を出していない(それぞれの場合、当社の財務内に十分な準備金の請求または評価を設定していることを除いて)。

(D)留置許可権を除いて、いずれの対象会社資産のいずれの税項に対しても留置権がない。

(E)任意の実質的な税額を評価するために、未完了の免除または適用可能な訴訟時効を延長する対象企業はない。いずれの場合も、ターゲット企業は、任意の重大な納税申告書を提出する期限を延長するか、または任意の重大な納税申告書に課税が証明された期限を支払ういかなる係属中の請求も提出していないが、税務機関の同意を必要としないいかなる延期も除外する。

(F)対象会社は、重大税額会計方法に変更はありません(法律変更規定者を除く)。

(G)いかなるターゲット企業も、いかなる重大な税額についても、いかなる政府当局にも、任意の個人書簡裁決、技術提案覚書、成約合意または同様の裁決、覚書または合意を提出することはなく、未解決を要求するこのような要求もなく、またはそのような個人的な手紙、技術提案覚書、終了合意または同様の裁決、メモまたは合意によって制限される。

(H)本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本条第6.14節には、税金に関する当社の唯一の陳述及び担保が含まれている。本プロトコルには、(本節6.14に規定された陳述または保証を含む)任意の陳述または保証があるにもかかわらず、いかなる対象企業も、締め切り直後の翌日からの任意の納税期間(またはその一部)について、任意の税金属性または相殺 を使用または取得することについて、いかなる陳述または保証も行われない。

6.15不動産。 会社VDRには、すべての材料賃貸、材料転貸、材料占有プロトコルの正確なリストが含まれています(総称して会社不動産賃貸“)”当社は買い手に各社の正確なコピーを提供しました。 不動産賃貸。当社の不動産賃貸はその条項によって有効で、拘束力と強制執行が可能であり、完全な効力と効力を持っているが、実行可能な例外は除外する。当社の知る限り、当社の不動産賃貸はいかなる財務押記、担保権益、売買協定、買収選択権、優先購入権、または優先購入権の制約を受けません。

6.16人の財産。 別表6.16に記載されている(A)または(B)単独または合計がターゲット企業に重大な悪影響を与えない合理的な予想を除いて、全体として、現在、ターゲット企業が所有、使用またはレンタルし、帳簿価値または公平な市場価値が100，000ドルを超える各個人財産(“会社個人賃貸物件)良好な操作状況とメンテナンス状態(合理的な損失は当該等の物品の使用年数と一致するものを除く)にあり、ターゲット会社の業務における期待用途に適している。ターゲット会社が現在または現在展開しようとしている業務の運営は、いかなる重大な点においても、ターゲット会社以外の個人の個人財産を使用する権利に依存しないが、brが所有、レンタルまたは許可、または他の方法でターゲット会社と契約を締結する個人財産は除外される。当社は、当社の個人財産賃貸の真実、完全なコピーを買い手に提供し、いかなる口頭会社の個人財産賃貸であれば、その会社の個人財産賃貸重要条項の書面要約を提供します。当社の個人財産賃貸は、その条項に基づいて有効で、拘束力があり、強制的に執行することができ、全面的な効力と効力を持っています。当社の知っている限りでは、ターゲット会社または他のいずれかが当社の任意の個人物件賃貸契約に基づいて違約する事件は発生していません(通知の有無、時間が経過したか、または両方を兼有していても)、ターゲット会社はそのすべての条件に関する通知を受けていません。

6.17資産所有権。 は、知的財産権(第6.13(A)節 及び第6.13(B)節に基づいて何らかの陳述及び担保を行う)を除いて、各対象会社がそのすべての有形資産及び財産に対して良好かつ販売可能な所有権を有するか、又はそのすべての有形資産及び財産に対して有効な賃貸権益又は使用権を有し、(A)留置権を許可する以外は、いかなる留置権も有していない。(B)レンタル者がリース権益項の権利及び(C)中期貸借対照表の日にターゲット会社の総合貸借対照表上で明確に確認された留置権 ターゲット会社の重大有形資産(知的財産権を含まない)は、現在、ターゲット会社の業務運営のために使用されているすべての重大有形資産を構成するか、またはターゲット会社の業務運営のために使用または保有するすべての重大有形資産を構成する。

6.18 従業員トランザクション。

(A)付表6.18(A)に記載されていることを除いて、任意のターゲット会社は、任意の集団交渉合意または任意のターゲット会社の任意の従業員団体、労働機関または任意の従業員の他の代表をカバーする他の契約の一方ではない。当社は、任意の労働組合または他の組織、またはそのような従業員を代表する任意の活動または手順を知らない。当社によれば、当該従業員の任意のストライキ、減速、スト、停止、または他の同様の労働活動の脅威は発生していないか、または受けることができる。ターゲット会社の現上級管理者は、どのターゲット会社に雇用された計画を終了するかを説明するために、ターゲット会社に書面または当社に知られている口頭通知を提供していない。

(B)付表6.18(B)に記載されていることを除いて、各目標会社(I)は、雇用及び雇用慣行、雇用条項及び条件、従業員分類、健康及び安全、賃金及び工数に関するすべての適用法律、並びに差別、障害、労使関係、勤務時間数、賃金及び残業賃金、給与公平、移民、労働者補償、労働条件、従業員スケジュール、職業安全及び健康、家庭及び医療休暇、並びに従業員解雇に関する他の法律を遵守し、書面又は書面又は労働者補償を受けていない当社の知る限り、対象企業には、不公平な労働行為に関するいかなる係属中の訴訟もあり、(Ii)いかなる重大な賃金滞納または上記の規定を遵守できなかったいかなる実質的な罰金にも責任を負わない、(Iii)失業救済金、社会保障または他の福祉またはbrの従業員、独立請負業者またはコンサルタントの義務に関するいかなるbr物質支払いにも責任を負わない(ただし、正常業務中に支払われる通常の支払いは除く) がある。付表6.18(B)に記載されていることを除いて、いかなる対象企業も、そのようないかなる法律または法規に違反しているか、または明示的または黙示された雇用契約の違反、雇用の不法終了または他の任意の雇用関係に関連する差別的、不法または侵害行為によって、対象会社に対して任意の保留訴訟を提起するか、または(任意のターゲット会社に知られている)任意の求職申請者、任意の現職または前任従業員、現従業員または前任従業員であると主張する任意の人、または任意の政府当局がターゲット会社に対して脅威を提起する訴訟を提起しない。

6.19 福祉計画。

(A)付表6.19(A)は、対象企業の各物質福祉計画の真かつ完全なリスト(各、 a会社福祉計画)“と、それぞれの非米国計画の材料を星番号で表します。目的会社の維持または非外国計画の福祉計画への支払い(またはそれに支払う義務がある)はない。

(B)添付表6.19(A)に記載されている各材料会社福祉計画について、会社は、以下の内容の正確かつ完全なコピーを買い手に提供している：(I)すべての会社福祉計画文書および合意、ならびに関連する信託協定または年金契約(任意の修正、修正または補充を含む)、(Ii)最新の計画概要説明およびそれを重大に修正する要約；(Iii)計画資産の最新年度および定期会計、(Iv)最新の精算 推定値；そして(V)過去3(3)年以内に任意の政府当局と行ったすべての実質的な通信。

(C)各会社の福祉計画については、(I)当該会社の福祉計画は、その条項及びすべての適用法律の要求に基づいてすべての重要な側面で管理及び実行され、必要に応じて適用される規制当局及び政府当局と良好な信頼を維持している。(Ii)受託責任に違反することはない。(Iii)いかなる訴訟の懸案もなく、又は当社の知る限り脅威を受けていない(日常管理過程で提出された福祉慣行請求を除く)。(Br)(Iv)会社の福祉計画に関連するすべての支払い、保険料、および他の支払い(任意の特別資金、利息または罰金を含む)はタイムリーに支払われました。(V)資金源のない会社の福祉計画の下のすべての福祉は支払い、計上されているか、または他の方法で十分に保存されており、国際財務報告基準に従って会社の財務に反映されています。(Vi)会社の福祉br計画は、入金、保険料、またはそれに関連する他の支払いをさかのぼって増加させることを規定していません。いかなる会社の福祉計画を終了または脱退することで、いかなる目標会社も義務を負うことはない。

(D)法律要件が適用される範囲を除いて、いかなるターゲット会社も、任意の元従業員または退職従業員に健康または福祉福祉を提供する責任はなく、従業員が退職するか、または他の方法で雇用またはサービスを終了した後に、従業員にそのような福祉 を提供する責任もない。

(E)すべての会社福祉計画は、既存の会社付属会社または買い手またはそれらのそれぞれの連属会社に対して、任意の追加の供給、罰金、保険料、費用、罰金、消費税、または任意の他の課金または負債の重大な責任を負うことなく、締め切りまたは後の任意の時間で終了することができるが、上記の規定は、対象会社の取引に関連する手配を含まない。

6.20環境ビジネス。付表6.20に規定されている場合を除いて：

(A) 各目標会社は、本合意日の直前の3(3)年内に、良好な信頼を獲得し、維持し、環境法に規定されているその業務及び運営に必要なすべてのライセンスを実質的に遵守することを含む、すべての適用される環境法の重要な面で遵守される(“br}各目標会社は、本契約日に続く3)年内に、すべての適用環境法の重要な面で遵守される(”環境許可証“)， ，当該等が規定を遵守しない限り合理的に期待されることは，目標会社全体として大きな影響を与えない.本合意日に直前の3つのbr(3)の年内には、未解決の行動や当社の知る限り、書面での脅威の撤回、修正、または終了などの環境ライセンスはありませんが、当社の知る限り、環境法および環境ライセンスの継続的な遵守や環境ライセンスの継続的な遵守や資本支出が環境法や環境ライセンスを継続的に遵守または維持する必要がある場合に悪影響を与えることは何の事実もありませんが、このような不遵守状況が合理的に予想されて目標会社全体に重大な影響を与えない場合は例外であります。

(B)本契約日の直前の3(3)年内には、(I)環境法、(Ii)救済行動、または(Iii)危険物質 の放出について、いかなるターゲット会社もいかなる政府当局または他の人員とも係属中の注文または契約を締結することはないが、いずれの場合も、ターゲット企業は全体として、または全体として、合理的に重大な影響として期待されることはない。

(C)本契約日の直前の3(3)年の間、任意の対象会社又は対象会社のいかなる資産に対しても、いかなる行動をとるべきか、又は当社の知る限り、任意の対象会社又は対象会社のいかなる資産を書面で脅かし、対象会社が任意の環境法又は環境許可証に重大な違反をする可能性があるか、又は任意の適用される環境法に基づいて任意の重大な責任を負う可能性があると主張するが、それぞれの場合において、個別又は全体的に、目標企業全体に重大な影響を与えないことが合理的に予想される場合を除く。会社の知る限り、任意のターゲット会社または任意のターゲット会社が現在または以前に所有、経営またはレンタルしている任意の財産、またはターゲット会社が危険材料の処分または処理を手配した任意の財産は、合理的に予想されることができ、ターゲット会社が任意の重大な環境責任を負担する事実、状況、または条件は存在しない。

(D)本契約日の直前の3(3)年以内に、任意の危険物質の製造、処理、貯蔵、処置、手配または許可、または任意の危険物質の放出、または任意の財産または施設の所有または運営は、環境法律項に適用される任意の重大な責任または義務が生じることが合理的に予想されるが、いずれの場合も、単独または全体的に、目標企業に重大な影響を与えないことが合理的に予想されるものを除く。

6.21関係者との取引 付表6.21に記載されている以外に、 任意のターゲット会社と任意のターゲット会社の任意の関連会社、任意のターゲット会社の現上級管理者又は取締役との間に実質的な契約又は契約がなく、 任意のターゲット会社の利益 所有者(取引法第13(D)節の意味で)保有する会社の普通株は、 協議日まで、完全に薄くした上で、会社の普通株総数の5%以上を占める(上記各項目、a関係者)一方、含まれていない：(A)対象会社の取締役または他のサービス提供者に関連するまたは付随する契約および手配(報酬、福祉および抜擢または精算支出を含む)、(B)通常業務中に適用される対象会社の政策および手配に基づいて、対象会社の従業員または他のサービス提供者に提供される融資、 これに関連するまたは付随する 契約および手配、および(C)関係者の会社普通株式所有者としての身分に関する契約。

6.22保険。本契約の日から、ターゲット会社は、公認財務責任を有する保険会社がこのような損失およびリスクに保険を提供し、保険金額がその業務に従事する慎重かつ慣行である。このようなすべての保険項の下で満期と対応するすべての保険料は適時に支払われており、目標会社は他の方面で当該等の保険証書の条項 を実質的に遵守しているが、個別或いは全体的に合理的に予想されていることは、目標会社又は会社が本契約又は付属文書項での義務を履行する能力に重大な影響を与えない不遵守状況を除外する。どんな目標会社も自己保険や共同保険計画を持っていない。各種類の保険証書はすべて合法で、有効で、拘束力があり、強制実行可能であり、そしてすべての効力を持っている。過去3(3)年間、任意の保険運送者またはその代表からのいかなる通知も、保険条件中の任意の不利な変化または任意の非正常業務条件の変化、保険証書の発行拒否、または保険証書の更新を拒否するいかなる目標会社 も受信しなかった。対象会社が任意の保険範囲を求めたり、申請したりすることを拒否されても、対象会社は、その保険範囲が満了したときに、既存の保険範囲を更新することができない、または同様の保険会社から類似した保険範囲を得ることができず、そのコストは、単独または全体的に対象会社に大きな悪影響を与えないと信じる理由はない。

6.23 いくつかのビジネス慣行。

(A)過去3(3)年間、ターゲット会社もなく、当社の知る限り、それぞれその名義で行動している誰を代表する者もおらず、(I)政治活動に関連するいかなる不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出にも資金を使用し、(Ii)外国または国内の政府関係者または従業員に不正な支払いを行う。外国または国内政党または選挙活動または米国1977年の“反海外腐敗法”または任意の他の適用された現地または外国反腐敗法または贈賄法に違反する任意の条項、または(Iii)任意の他の不正金を支払う。

(B)当社の知る限り、ターゲット会社は現在及び過去3(3)年間、いかなる適用司法管区内の任意の政府当局の反マネーロンダリング法律、法規、規則及び指針を厳格に遵守しており、ターゲット会社が上記のいずれかの事項について講じた行動は未解決であるか、又は当社の知る限りでは脅かされていない。

(C)対象会社またはそのそれぞれの取締役または上級管理者、または会社によれば、対象会社を代表して行動する任意の他の代表は、現在、特定国民または他の外国資産規制事務所が任意の米国制裁を受けている国民または他の制裁対象者のリストに入っておらず、過去3(3)年間、いかなる対象企業も直接的または間接的にいかなる資金を使用していなかったか、または任意の付属会社、合弁パートナーまたは他の者に融資、出資、または他の方法でそのような資金を提供していた。Br}は、OFAC制裁の任意の国/地域の任意の販売または運営に関連するか、またはOFACによって現在実施されている任意の米国制裁または他の方法でOFACによって実施されている任意の米国制裁に違反する任意の人の活動を支援するために使用される。

6.24 再生可能エネルギーが重要である。

(A)当社の知る限り、いかなる開発計画もプロジェクトの使用や開発に重大な悪影響を与えることはなく、任意の目標プロジェクト特別計画は当該プロジェクトについてプロジェクト文書を作成している。

(B)Target Project SPVは、計画当局から書面通知を受けていない。現在のどの物件の用途も計画法に深刻に違反しているが、当社の知る限り、未解決の場合は重大な計画法違反となっていない場合 である。

(C)Target Project SPVは、いかなるプロジェクトファイルにも違反する書面通知を受信しておらず、当社によれば、(I) はいかなるプロジェクトファイルに重大な違反がない場合、(Ii)いかなるプロジェクトファイルを終了する理由もなく、(Iii)br}がプロジェクトファイル項目の下の任意の義務を構成またはもたらす重大な違約イベントは発生しない。

(D)当社の知る限り，Target Project SPVはプロジェクトファイル取引相手から書面通知を受けておらず，そのプロジェクトファイルを終了する意向を示している.

(E)当社の知る限り、Target Project SPVの重大な違反項目ファイルは何もありません。

(F)プロジェクトファイルに加えて、250，000ドルまたは同等額を超えるプロジェクトについては、任意の目標アイテム SPVに契約、手配、またはライセンスが義務または責任を課すことはない。

(G)まだいかなる項目についても購入契約を締結していない.

6.25投資会社法案。いずれの対象企業も“投資会社”ではなく、“投資会社”によって直接または間接的に“制御”されたり、“投資会社”を代表して行動したり、“投資会社”として登録されることが要求されている個人ではなく、いずれの場合も“投資会社法”の意味に適合する。

6.26 ヘッドハンティングとマネージャー。当社VDRに記載されている者を除いて、任意のブローカー、発見者、または投資銀行家は、任意のターゲット会社またはその代表による手配に基づいて、任意のターゲット会社またはそのそれぞれの任意の付属会社から任意のブローカー手数料を取得し、人を探す手数料または他の費用または手数料を得る権利がない。

6.27独立調査。本協定には任意の規定があるにもかかわらず、会社およびそのそれぞれの取締役、マネージャー、高級管理者、従業員、株式所有者、パートナー、メンバーおよび代表は、買い手の業務、経営結果、見通し、状況(財務またはその他)または資産に対して独立した調査、審査および分析を行い、この目的のために買い手に十分な人員、財産、資産、不動産、帳簿および記録、brおよび他の文書およびデータのアクセス権限を提供したことを認め、同意する。当社は、(A)本契約の締結及び行う予定の取引を完了する決定を行う際に、当社は自身の調査及び本プロトコルに記載された買い手の明示的 陳述及び保証(買い手開示スケジュールの関連部分を含む) 及び本プロトコルに基づいて当社の任意の証明書を交付することに完全に依存し、及び(B)本プロトコルの明文規定を除いて、買い手及びその任意の代表は買い手又は本プロトコルについていかなる陳述又は保証を行っていないことを認め、同意する。

6.28提供される情報 当社は、登録説明書に格納するために提供される任意の資料を明確に提供するか、または登録説明書が初めて公衆株主に郵送された日または買い手株主特別総会に郵送されるとき、重大な事実に関する不実陳述または登録説明書内に記載されなければならない重大な事実を含まない、またはそのような陳述を行うために必要な誤解されない陳述を含まないであろう。

6.29他の陳述は何もしない。本契約条項VI(会社開示スケジュール修正を経て)または付属文書において会社が明示的に提出した陳述および保証を除いて、対象会社またはそれを代表するいかなる他の者も、いかなる対象会社、会社証券保有者、会社普通株、対象会社の業務、取引、または任意の他の付属文書に対しても明示的な陳述または保証を行わず、会社は任意の他の陳述または保証を明確に否定する。どんなターゲット企業でもその代表者によって製造されても。会社が本条項の条項VI(会社開示付表によって修正された)または付属文書において明示的に作成された陳述および保証を除いて、会社は、いかなる陳述、保証、予測、予測、陳述または情報(口頭または書面)の買い手またはその任意の代表(会社の任意の代表が買い手またはその任意の代表に提供される可能性があるか、または提供される可能性のある任意の意見、情報、予測または提案を含む)の任意の責任および責任を明確にしない。対象企業の業務の成功または利益に関する任意の陳述または保証を含む。

第七条
契約

7.1アクセスと情報。

(A)本プロトコルの日から第VIII 9.1節により本プロトコルまたは締め切りを終了する(早い者を基準とする)まで過渡期)は、第7.13節の規定に適合する場合、会社は、正常営業時間内の合理的な時間内に、合理的な通知の下で、買い手及びその代表に提供し、その代表が対象会社のすべてのオフィス及び他の施設に合理的にアクセスするように手配し、対象会社のすべての従業員、財産、契約、契約、帳簿及び記録、財務及び運営データ及びその他の既存の情報を手配しなければならない。 買い手又はその代表は、買い手又はその代表に基づいて、ターゲット会社及びそのそれぞれの業務、資産、負債、財務状況、将来性、運営、管理、管理、従業員および他の側面は、会社のすべての代表が買い手とその代表の調査に合理的に協力するように促したしかし前提は買い手およびその代表がそのような活動を展開する方法は、任意の侵襲的または侵襲的調査を含むターゲット会社の業務または運営を合理的に妨害しなければならない提供, さらに進む当社の事前書面による同意を得ていない場合、買い手及びその代表は、当社又は当該等の業務関係について当社と業務関係のある者(仕入先、顧客及び仕入先を含む)に照会することはできません。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いかなるターゲット会社も、その合理的に決定された範囲内で、(I)任意の弁護士-顧客または他の同様の法的特権の喪失を招くこと、(Ii)任意の適用法に違反すること、(Iii)開示者が当事者である任意の契約における秘密制限に違反すること、を条件として、買い手またはその代表に任意の情報を開示することを要求されるべきではない提供ターゲット会社は、このようなセキュリティ制限に適合したアクセス権限を誠実に提供するか、または(Iv)適用法に違反するべきである。第7.1節のいずれの内容も、本プロトコル交渉または本プロトコルで意図される取引に主に関連する任意の情報へのアクセス権限を開示または提供することを要求しない。 は、第7.1節に従って得られたすべての情報は、秘密保護プロトコルによって制限される。

(B)過渡期間内に、第7.13節の規定により、買い手は、正常営業時間内の合理的な時間、合理的な時間間隔及び通知期間中に、会社、PUBCO、合併子会社及びそれらのそれぞれの代表に、すべてのオフィス及び他の施設並びにすべての従業員、財産、契約、合意、承諾、帳簿及び記録、財務及び経営データ及びその他の情報(納税申告書、内部作業文書、顧客ファイルを含む)を提供し、その代表br}を配置してこれらの情報を与えるべきである。買い手またはその子会社、または買い手またはその子会社に関連する顧客(Br)または買い手またはその子会社に関連する、または当社、Pubco、合併子会社またはそれらのそれぞれの代表が、買い手、その子会社およびそれらのそれぞれの業務、資産、負債、財務状況、見通し、運営、管理層、従業員および他の態様(監査されていない四半期財務諸表、総合四半期資産負債表および損益表、各重要報告書のコピーを含む)について合理的な要求を提出することができる場合、証券法を適用する要求に基づいて、政府当局に提出または受信したスケジュールおよび他の文書、ならびに独立した公共会計士の作業底稿(このような会計士の同意または任意の他の条件を必要とする)に基づいて、それぞれの 代表が会社、Pubco、Merge Subおよびそれらのそれぞれの代表に合理的に協力するようにする。しかし，当社，Pubco，Merge Subおよびそのそれぞれの代表は，買い手やその任意の付属会社の業務や運営を不合理に妨害する方式でそのような活動を行うべきであることが条件である.それでも , 買い手は、以下の任意の情報へのアクセスを提供することを要求されてはならない：(I)開示は、任意の法律に違反するか、または(Ii) 開示が、弁護士-依頼人、弁護士仕事製品、または他の法的特権を放棄することを構成する情報を構成する。

7.2 社の業務行為。

(A)過渡期間内に、(I)付表の7.2に記載されていることを除いて、(Ii)本契約または任意の付属文書の項目における会社の義務を履行するために、(Iii)独占禁止法および任意の政府当局が新冠肺炎の疫病に対して公布した強制措置を含むすべての適用法律を遵守することを確実にするために、または(Iv)買い手の書面による同意(無理な拒否、追加条件、またはこのような同意を遅延させてはならない)、およびその子会社を促すべきである。ビジネス上の合理的な努力を使用する：(A)正常な業務過程において過去の慣例に従ってすべての実質的な面でそれぞれの業務を展開し、(B)実質的にすべての実質的に適用される法律を遵守し、(C)すべての実質的な面でそれぞれの業務組織を無傷で維持し、それぞれのマネージャー、取締役、高級管理者、従業員、およびコンサルタントのサービスを維持し、それぞれの 実物資産の占有、制御および状況を維持し、これらは過去の慣行と一致する。ただし，7.2(B)節で禁止されているいかなる行動も，本7.2(A)節に違反するものとすべきではないが，会社またはその子会社は，7.2(B)節で禁止されている行動の例外として明示的に許可されているいかなる行動も，本7.2(A)節に違反するとみなされてはならない.

(B)7.2(A)節の一般性を制限することなく、本合意条項又は付属文書又は適用法律要件を除いて、過渡期間内に、(I)付表ハ7.2で述べたように、(Ii)契約又は任意の付属文書項における会社の義務を履行するために必要な範囲を除き、(Iii)必要に応じて会社又はその子会社が適用法律を遵守することを確保する。独占禁止法といかなる政府当局が新冠肺炎の流行に対応するために公布した強制的な措置、あるいは(Iv)買い手の事前書面による同意(このような同意は無理に抑留され、条件を付加したり、延期されてはいけない)、会社はその子会社を促進してはならない

(I)法律要件を適用することに加えて、任意の実質的な態様でその組織ファイルを修正または変更するが、通常の行政修正(取締役または上級管理職の変更、本プロトコルで許可される株式変更、および他の同様の修正)が実質的ではないという理解がある

(Ii)その任意の持分証券、またはその任意の株式または任意のカテゴリに変換または交換可能な他の持分証券または証券、ならびに任意の株式または任意のカテゴリに変換または交換可能な他の持分証券または証券、ならびに任意の株式に基づく任意の報酬を含む、その任意の持分証券、発行、発行、売却、処分または提案、付与、販売、質権またはその任意の株式または任意の種類の他の持分証券または証券に変換または交換可能な任意の証券を含む、許可発行、発行、付与、売却、処置または提案発行、付与、売却、またはその任意の株式または任意の種類の他の持分証券または証券に変換または交換可能な任意の証券；提供関連するbr株が完全に希釈された会社普通株の計算に自動的に計上される限り、(W)任意の持分証券の発行、(X)会社持分計画下の任意の会社オプションまたは会社オプションの行使または決算、(Y)任意の会社転換可能証券、 および(Z)プロジェクト販売に関連する対象項目特殊目的会社の株式証券または他の証券の売却は、買い手の同意を得る必要がある

(Iii)その任意の株式または他の持分を資本再編または再分類するか、またはその持分について任意の配当または他の分配(現金、持分または財産またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)、または直接または間接的に償還、購入、または他の方法でそれらの任意の証券を買収または購入するか(ただし、元従業員、非従業員およびコンサルタントが所有する会社の普通株を没収するか、または本契約日に従って発効する契約前従業員、非従業員およびコンサルタントの手から会社普通株を買い戻すことを除く)；

(Iv)50，000，000ドル(個別または合計)を超える任意の債務を招く、発生、負担、または他の方法で負担するが、会社の転換可能な融資、会社の重大な契約、または会社の福祉計画の再融資によって生じる債務は除外される

(V)従来のやり方では、通常の業務中の従業員の賃金、賃金または給与を大幅に増加させるか、または任意の従業員に通常の業務中に過去のやり方に適合するもの以外の任意の重大なボーナス(現金、財産または証券を問わず)を任意の従業員に支払うか、または従来のやり方に従って、通常の業務中以外の従業員の他の福祉を大幅に増加させるか、または任意の現コンサルタント、上級管理職、マネージャーまたは従業員と共に、任意の現職コンサルタント、上級管理者、マネージャーまたは従業員について任意の福祉計画を締結、設定、大幅に修正または終了し、法律要件以外のいずれかの場合、またはグループの健康または福祉計画を更新する場合には、任意の会社の福祉計画の条項に基づいて、または過去の慣行に適合する正常な業務中に ；

(Vi)重大な請求、訴訟、法的手続き、仲裁、重大な税務項目に関連する調査、監査または論争を解決するために、税務に関連する任意の重大な選択を下し、任意の修正された重大な税申告書を提出するか、または重大な税金還付を要求するか、またはその会計または税務政策またはプログラムに対して任意の重大な変更を行い、それぞれの場合、法律要件が適用されない限り、または国際財務報告基準または現地公認会計原則の規定 に適合しない限り；

(Vii)譲渡は、任意の材料会社の知的財産権の失効または保存が不可能であることを可能にすることができるかもしれない(通常の業務中に過去のやり方と一致する場合を除く)

(Viii)任意の会社の材料契約項目の任意の材料権利の終了、放棄または譲渡(対象会社に譲渡されることを除く)、または過去の慣例に適合する通常の業務プロセス以外のいずれの場合にも、会社材料契約となり得る任意の契約に ；

(Ix)通常の業務中に過去の慣例に従って帳簿、勘定、および記録のすべての重要な態様を保存していない；

(X)どんな新しいビジネスにも従事する；

(Xi)商業的に合理的な努力を取らず、物質保険証券を継続して実施したり、保険証券を交換したり、修正したりして、その物質資産、業務と活動に保険を提供し、その保険金額と保険範囲は現在有効な保険金額と範囲とほぼ類似している

(Xii)放棄、免除、譲渡、和解または妥協の任意のクレーム、訴訟または手順(本プロトコルまたは取引に関連する任意の訴訟を含む)、しかし、放棄、免除、譲渡、和解または妥協は、250，000ドル(単独または合計)以下の金銭損害賠償(および対象会社に平衡救済を適用しない)、または他の方法で支払い、解除または を満たす任意の訴訟のみを含み、これらの金額が会社の財務中または通常の業務中に過去の慣例に適合しない限り、任意の訴訟を満たす；

(Xiii)通常業務中に が従来の慣行と一致しない限り、その任意の施設で15(15)人以上の人員削減を行う

(Xiv)買収(合併、合併、株式または資産または任意の他の形態による事業合併を含む)任意の会社、共同企業、有限責任会社、他の業務組織、またはそれらの任意の支店を含むが、従来の慣例に適合した通常の業務プロセスで買収されたものを除く

(Xv)資本支出は500，000ドル(任意のプロジェクト(または関連プロジェクトのセット)単独で使用されるか、または合計2，000，000ドルを超える)、br}を超えるが、通常のビジネスプロセスにおいて従来の慣例に従って行われているものは除外される

(16)完全または部分清算、解散、清算、または他の再構成による計画(任意の休眠エンティティを除く)

(Xvii)売却、賃貸、許可、譲渡、交換または交換、担保、または他の方法で質権または担保(証券化を含む)、またはその財産、資産または権利の任意の重要部分を他の方法で処理すること；

(Xviii)締約国の持分証券の採決について任意の合意、了解、または手配を締結すること

(Xix)任意の政府当局が本協定に関連する意見書を取得することを大幅に遅延または損害することが予想されるいかなる行動をとるか；または

(Xx) 上記の任意の動作の実行を拘束力のある方法で承諾する.

疑問を免れるために、本7.2節の場合、当社の“正常な業務プロセス”は、調査、職務調査、買収(資産、契約または会社を買収する方法を含む)、太陽光発電プロジェクトおよび貯蔵施設の管理、開発、融資および処置、およびこれに関連する他のすべての活動を含むべきである。

7.3 買い手、Pubco、および合併子会社のビジネス挙動。

(A)当社が別途書面で同意しない限り(このような同意は無理に拒否されてはならない、条件または遅延されてはならない)、過渡期間内に、(I)本プロトコルまたは付属文書が明確に規定されていない限り、または(Ii)法律の要件が明確に規定されていない限り、買い手、Pubcoおよび合併子会社は、それぞれの子会社を促進しなければならない：(I)通常の業務プロセスにおいて、過去の慣例に従って、すべての重大な態様でそれぞれの業務を展開し、(Ii)各買い手に適用されるすべての法律を遵守する。及び連結子会社及びその各付属会社及びそのそれぞれの業務、資産及び従業員、そして(Iii)はすべての商業上必要或いは適切な合理的な措置を取って、すべての重大な方面でそれぞれの業務組織の完全を維持し、 はそのそれぞれのマネージャー、取締役、高級管理者、従業員及び顧問のサービスを維持し、そしてそのそれぞれの重大な資産の所有、 の制御及び状況を維持し、すべては過去の慣例と一致する。本プロトコル7.3節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルのいかなる規定も、買い手が“買い手覚書と定款”及び募集説明書に基づいて業務合併を完了する締め切りを延長することを禁止或いは制限してはならず、他のいかなる当事者の同意も必要としない。

(B)7.3(A)節の一般性を制限しない場合、本プロトコル又は付属文書に規定されている場合を除いて、移行期間内に、会社が事前に書面で同意していない(無理に拒否してはならない、条件又は遅延を付加してはならない)、買い手、PUBCO及び連結子会社は、それぞれの子会社を促進することができない

は、任意の実質的な態様で、その組織ファイルを修正、放棄、または他の方法で変更する；

(Ii)発行、発行、授出、売却、質権、処分または提案発行、授出、売却、質権またはその任意の株式証券または任意のオプション、承認株式証、承諾、承認または任意の種類の権利を処分して、その任意の株式証券、brまたは他の証券を買収または販売するために、その任意の株式証券または任意のカテゴリの他の保証資本に変換または交換可能な任意の証券、および株式ベースの任意の他の奨励を含むが、その条項に従って、その対応する未償還買い手証券を変換または交換することができる買い手証券を発行することができる買い手証券を除く

(Iii)その任意の株式または他の株式を分割、合併、資本再編または再分類するか、またはそのような株式または他の持分について任意の他の証券を発行するか、またはその株式または他の持分について任意の配当金または他の割り当て(現金、持分または財産またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)、または直接または間接的に償還、購入、または他の方法でそれらの任意の証券を買収または要約して買収するか、またはそれらの任意の証券を直接または間接的に償還、購入、または他の方法で買収または要約すること；

(Iv) 発生、発生、負担、前払い、または他の方法で任意の債務を負担するが、保険者が買い手に提供する流動資金ローンは除外され、この債務は、買い手が本プロトコルに従って生成した取引費用を支払うために合理的に必要であるが、このようなすべての流動資金ローンの総額が750，000ドルを超えないことが条件である

(V)税務に関連する任意の重大な選択を行ったり撤回したり、物質税に関連する任意の訴訟について和解を達成したり、修正された材料税申告書を提出したり、物品税の返還を要求したり、その会計または税務政策または手続きを重大に変更したりするが、法律要件または公認会計原則に適合するものは適用されない

(6)任意の役員または役人に支払われる報酬または福祉を直接または間接的に増加させ、条件の有無にかかわらず、または新たな報酬または福祉スケジュールをとること

(Vii)買い手に不利な方法で信託プロトコルを修正、放棄、または他の方法で変更すること

(Viii)買い手材料契約の終了、放棄、または譲渡のいずれかの権利；

(Ix)通常の業務中に過去の慣例に従って帳簿、勘定、および記録のすべての重要な態様を保存していない；

(X)任意の付属会社を設立するか、または任意の新しい業務に従事するか

(Xi)商業的に合理的な努力を使用しておらず、保険証券または交換または改訂された保険証券が、その資産、業務および活動に保険を提供し、その保険金額および範囲は、現在有効な保険金額および範囲と実質的に類似している

(Xii)その任意の重大な資産を再評価するか、または会計方法、原則または慣例に対して任意の重大な変更を行うが、GAAPまたはIFRS(状況に応じて)の遵守を要求し、買い手、Pubco‘sまたはMerge Sub’sの外部監査人に問い合わせた後、状況に応じて決定する場合は、この限りではない

(Xiii)放棄、免除、譲渡、和解または妥協の任意のクレーム、訴訟または手順(本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する任意の訴訟、訴訟、クレーム、訴訟または調査を含む)、または買い手のそのような金額が買い手の財務に保持されていない限り、任意の訴訟、債務または義務を支払い、解除または履行すること

(Xiv)株式または資産または任意の他の形態の商業合併、買収、または任意の 会社、共同企業、有限責任会社、他の業務組織、またはそれらの任意の支店、または通常の業務プロセス以外の任意の重大資産を買収すること

(Xv) 資本支出；

(16)完全または部分清算、解散、合併、合併、再編、資本再構成または他の組換え計画(合併を除く)；

(Xvii)任意の責任または義務を自発的に負担し、表7.3(B)(Xvii)に列挙された取引費用の取引費用(絶対的、計算すべき、またはあるにかかわらず)；

(Xviii)売却、賃貸、許可、譲渡、交換または交換、担保、または他の方法で質権または担保(証券化を含む)、またはその財産、資産または権利の任意の重要部分を他の方法で処理すること；

(Xix)任意の政府当局が本協定に関連する意見書を取得することを大幅に遅延または損害することが予想されるいかなる行動をとるか；または

(Xx)上記のいずれかの行動を許可または同意します。

7.4 年度および中期財務諸表。

(A)中期期間内に、3月31日、6月30日及び9月30日までの各財政四半期終了後45(45)の暦日内及び12月31日までの財政年度終了後60(60)暦日以内に、対象会社が中期貸借対照表日から当該四半期又は財政年度終了期間までの未審査総合収益表及び未監査総合貸借対照表、及び前財政年度の適用比較期間を買い手に提出する中間財務諸表“)”本協定の発効日から締め切りまで、当社も対象会社の公認会計士が発行する可能性のある対象会社の任意の審査総合財務諸表の写しを速やかに買い手に提出します。

(B)当社は、実行可能な場合には、監査された会社財務諸表をできるだけ早く買い手に提供するための合理的な最大の努力を行う。

7.5買い手は公開的に届出をする。過渡期間内に、買い手は適時にアメリカ証券取引委員会にすべての公開届出書類を提出し、他の方面で適用された証券法を遵守し、そして取引終了前に合理的な最大の努力を尽くして買い手公共ユニット、買い手普通株と買い手公共権証のナスダック上の上場 を維持しなければならないしかし前提は双方の は確認し、同意し、取引が完了した後、双方はただナスダックにPubco普通株とPubco公共株式証を上場するつもりである。

7.6 意見を求めないでください。

(A) 本プロトコルについては，(I)“買収建議書任意の個人または団体が任意の時間に代替取引に関連する任意の問い合わせ、提案または要約を指すか、または要約または提案を提示することに興味があることを示す任意の兆候、および(Ii)代替取引 “(A)当社、Pubco、合併子会社及びそれらのそれぞれの関連会社について、(X)対象会社の全部又は任意の実質的な業務又は資産の売却に関する取引(取引を除く)(従来の慣例による通常の業務プロセスにおける取引を除く)又は(Y)対象会社の任意の株式又は他の持分又は利益を除き、いずれの場合も、当該取引にかかわらず、株式又は他の株式、資産、合併、合併、債務証券の発行、管理契約、合弁企業または提携企業、またはその他；(B)買い手 およびその関連会社にとって、買い手の企業合併に関する取引(取引を除く)。

(B)移行期間内に、他の当事者が管理時間と財政資源をかけて進行しようとする取引を継続することを承諾させるために、当社および買い手の事前書面で同意されていない場合は、当事者は、その代表に直接または間接的に(I)任意の買収提案の提出、協力、開始、または促進、提出または宣言を促すこともできないし、または故意に奨励してはならず、(Ii)当該当事者またはその関連会社またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、財務状況に関する任意の非公開情報を提供してはならない。潜在的な顧客または従業員は、買収提案に関連する、または買収提案に応答する任意の個人または団体(本協定締約国またはそのそれぞれの代表を除く)、(Iii)任意の個人または団体と買収提案について検討または交渉に参加するか、または買収提案を合理的に予想することができ、(Iv)承認、承認または推薦、または公開提案の承認、承認または推薦、 任意の買収提案、(V)交渉または任意の意向書、原則的な合意の締結、買収協定または任意の買収提案に関連する他の同様のbr協定、または(Vi)任意の第三者の責任を免除するか、または締約国としての第三者の任意の秘密協定を放棄する任意の条項。

(C)各締約国は、実際に実行可能な場合に、できるだけ早く(いずれにしても48時間以内に)当該締約国またはその任意の代表が受信した他の締約国に書面で通知しなければならない：(I)任意の買収提案または任意の誠実な照会、提案または要約の任意の誠実な照会、提案または要約の議論または交渉に関する任意の誠実な照会、提案または要約、情報要求または要求、および(Ii)当該締約国またはその付属会社に関連する任意の非公開情報の要求。具体的には，個々の案件の実質的な条項と条件 および問合せ，提案，要約または情報提供を要求する側のアイデンティティを説明する.各締約国は、このような問い合わせ、提案、要約、または情報要求の状況を直ちに他の締約国に通報しなければならない。過渡期間内に、各締約国は、その代表がいかなる買収提案についてもいかなる入札、討論又は交渉を行うかを直ちに停止し、手配し、その代表に任意のこのような入札、討論又は交渉を停止及び終了するように指示しなければならない。

7.7取引を禁止します。当社は確認して同意し、それに同意し、当社の関連会社は(それぞれのbr}は、買い手の任意の重大な非公開情報を受信した後に通知されることを知っているか、または買い手の任意の重大な非公開情報を受信した後に通知される)米国連邦証券法と、それに基づいて、または他の方法で公布された米国証券取引委員会およびナスダックの規則および法規によって適用される制限(“br}は、取引を禁止する連邦証券法 )や上場企業の重大な非公開情報を持っている人に適用される外国や国内法律 当社は、そのような重大な非公開情報を持っている間、その買い手の任意の証券(第1条による合併を除く)、そのような情報を任意の第三者に伝達すること、買い手に対して当該法律に違反する任意の他の行動をとること、または任意の第三者に上述した任意の行為を促すこと、または故意に奨励することに同意する。

7.8特定事項の通知。過渡期間内に、任意の当事者またはその関連当事者が、(A)その関連当事者が任意の実質的な態様で遵守または満たさなければならない任意の契約、条件または合意を遵守または満たしていない場合、(B)任意の第三者(任意の政府当局を含む)の書面通知または他の通信を受信し、(I)第三者またはその関連当事者が取引中に第三者の同意を必要とするか、または(Ii)締約国またはその関連当事者が任意の法律に違反する可能性があると主張する。(C)任意の政府当局が取引に関連する任意の通知または他の通信を受信すること、(D)合理的な予想が第8条に記載された任意の条件を満たすことができないか、またはこれらの条件の満足が実質的に延期される事実または状況をもたらすことを発見すること。または(E)その当事者またはその任意の関連会社、またはそのそれぞれの任意の財産または資産を書面で知るか、または締約国によって知られている限り、締約国またはその関連会社に対して取られた任意の行動の開始または脅威、または締約国またはその関連会社の任意の役人、取締役、パートナー、メンバー、またはマネージャーを知る。このような通知 は、通知を提供する側が に対して閉じている任意の条件が満たされているかどうか、または、本プロトコル に含まれる任意の陳述、保証、またはチノが違反されたかどうかの確認または承認を構成すべきではない。

7.9 努力します。

(A)本合意の条項及び条件に基づいて、各当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くし、他の当事者と十分に協力し、すべての行動をとるか、または促進し、取引(brを受信した政府当局のすべての適用内容を含む)を達成するために、すべての合理的な必要、適切、または適用された法律法規に従って提案されたことをとり、可能な場合には、政府当局が取引に適用するすべての要求をできるだけ早く遵守するように促すべきである。

(B)独占又は制限貿易目的又は効果を有する行為を禁止、制限又は規範化することを目的とする法律により要求される範囲内で、第7.9条に限定されないが施行される独占禁止法 )、各当事者は、適用される反独占法に基づいて、本プロトコルで行われる取引について任意の必要な届出、通知、通知、提出または申請を提出することに同意する。各方面は合理的で実行可能な状況下で独占禁止法によって合理的に要求される可能性のある任意の他の情報と文書材料をできるだけ早く提供し、実際に実行可能な状況で反独占法の規定の適用待機期間 をできるだけ早く終了または終了することを要求することを含む、すべての他の合理的な必要、適切または望ましい行動を取らなければならない。各当事者は、任意の独占禁止法に従って取引のために必要なすべての承認および許可を得るために努力し、商業的に合理的な努力をしなければならない：(I)個人によって開始された任意の訴訟を含め、任意の提出または提出および任意の調査または他の質問について、各当事者またはその付属会社との様々な態様の協力；(2)他の当事者に、締約国またはその代表が任意の政府当局から受信または任意の政府当局に発行した任意の手紙を合理的に理解させ、任意の手続きについて任意の手続き について受信または発行された任意の手紙を、すべての場合に任意の取引に関連するようにする。(Iii)他の当事者の代表およびそのそれぞれの外部弁護士が、任意の政府当局に発行された任意の通信を審査し、任意の政府当局または会議の前に協議することを可能にするか、または個人の任意の訴訟に関連する場合、その政府当局または他の人が許可する範囲内で、任意の他の人と協議することを可能にする, 他の締約国の1人または複数の代表にそのような会議および大会に出席および参加する機会を与える；(4)締約国の代表がbrまたは任意の会議または大会に参加することが禁止されている場合、他の締約国は、関連状況をタイムリーかつ合理的に締約国に通報しなければならない。Br}および(V)は、任意のメモ、白書、届出文書、通信または他の 解釈または弁護本プロトコルで意図された取引を提出すること、任意の規制または競争論拠を解明すること、および/または任意の政府当局からの要求または反対意見に応答することについて協力する提供セクション7.9(B)の要求に応じて提供される材料は、契約スケジュールを遵守するために必要に応じて編集することができ、または弁護士および依頼者または他の特権問題を解決するために必要に応じて を提供することができる。一方が本項7.9(B)節に従って他方にコピーを開示または提供する任意の行為は、外部弁護士に限定される可能性がある。本条項の7.9(B)の前述の条項 に関する任意の費用と支出は双方が平均的に負担しなければならない.

(C)本合意の日から、双方は、合理的で実行可能な状況下でできるだけ早く合理的に協力し、それぞれの商業合理的な努力(それぞれの関連会社の使用を促すべき)を使用して、取引を承認する要求を政府当局に提出し、政府当局に取引を承認させるためにあらゆる商業合理的な努力をすべきである。各当事者またはその任意の代表が、当該政府当局の取引に関する任意の通知を受信した場合、締約国は、直ちに他の当事者に書面通知を発行し、直ちに他の当事者に当該政府当局から通知された写しを提供しなければならない。いずれかの政府当局が、本合意で予定されている取引を承認する際に公聴会または会議を行うことを要求する場合、取引終了前または取引終了後にかかわらず、各締約国は、当該締約国の代表が公聴会または会議に出席するように手配しなければならない。任意の適用可能な法律に基づいて取引に反対意見を提出する場合、または任意の適用可能な政府当局または任意の個人が任意の訴訟を提起する場合、任意の取引または任意の付属文書が任意の適用法律に違反することに疑問を提起する場合、またはそうでなければ、本合意または予期される取引の完了を阻止、実質的に遅延させるか、または予期される取引の完了を阻止、実質的に延期する場合、各当事者は、そのような異議または行動を解決するために、そのような異議または行動を解決するために、そのような異議または行動を直ちに解決するために、そのような異議または行動を解決するために、そのような異議または行動を解決すべきである。いずれの場合も，解決しなければ，合理的に 防止できるかどうか, 重大な障害物や重大な遅延がこれで予定されている取引を完了する。もし政府当局または個人が取引に疑問を提起する任意の行動を開始(または脅威)する場合、双方は、それぞれの代表が合理的に相互に協力することを促し、それぞれの商業的合理的な努力を使用して、任意のそのような行動を疑問視し、抵抗し、一時的でも、初歩的でも永久的でも、有効な、禁止、阻止、または制限された任意の命令を撤回、撤回、覆し、または覆すべきである。

(D)取引が終了する前に、当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、政府当局または他の第三者の任意の同意を得るべきであり、これらの同意は、当該当事者またはその関連当事者が取引を完了するために必要であるか、または当該当事者またはその関連者が本プロトコルによって予期される取引に署名、履行または完了するために必要であり、他の当事者は、そのような努力について合理的な協力を提供しなければならない。

7.10さらに保証します。本プロトコルの双方は、さらに相互に協力し、それぞれの商業的に合理的な努力を尽くして、本プロトコルおよびbr}の適用法律に従って、すべての必要、適切または適切な行動を取って、実際の実行可能な範囲内ですべての文書をできるだけ早く準備して提出して、すべての必要な通知、報告、および他の文書を実施することを含む、できるだけ早く取引を完了させることを促進しなければなりません。

7.11 宣言を登録します。

(A)本契約日後、買い手およびPUBCOは、当社の合理的な協力の下で、確実な範囲内でF-4表の登録説明書(その中に記載されている委託書および取引所募集説明書を含む時々の修正または補充された)をできるだけ早く準備し、米国証券取引委員会に登録説明書を提出しなければならない登録声明)本プロトコルによる買い手証券保有者と、合併·会社株式譲渡による買い手証券保有者と自社発行Pubco証券の登録 については、登録声明には、(A)買い手の依頼書 (改訂された、依頼書“)買い手株主のための依頼書を募集する目的 は、買い手特別株主総会で行動し、買い手の組織ファイルとIPO目論見書に基づいて買い手株主にそのA類普通株を償還する機会を提供する(”救いを求める) 買い手株主承認事項に対する株主の投票と，(B)Pubcoの交換要約募集説明書( )目論見書を交換する”Pubcoカプセルに関する用途。登録声明に関連する任意の米国証券取引委員会の届出費用またはプリンタ費用 は、買い手が負担しなければならない。依頼書は、登録説明書が発効してから30(30)日後、または買い手と会社が共同で決定する可能性のある 上で、開催および開催される買い手株主特別総会において、採決のために買い手株主に依頼書を求めるための代理材料を含むべきである購買業者特別大会)に賛成し、買い手組織文書及び株式募集定款、証券法、ケイマン諸島法、イギリス法及び米国証券取引委員会及びナスダックの規則及び規定に従い、買い手組織文書及び株式募集定款、証券法、ケイマン諸島法、イギリス法、並びに米国証券取引委員会及びナスダックの規則及び条例の要求及び買い手組織文書及び株式募集規約、証券法、ケイマン諸島法、イギリス法、並びに米国証券取引委員会及びナスダックの規則及び条例に基づき、買い手の普通株式保有者の取引を一般決議及び特別決議として承認することに賛成する購入者 株主承認事項)及び(Ii)は、一般決議案及び特別決議案(何者が適用されるかに応じて)として、登録明細書内で公衆株主に提出され、公衆株主の議決を経て買い手及び当社の同意を得なければならない取引所を完成させるために必要な任意の他の提案である。買い手取締役会は、その会社の株主に提出された一致した提案を撤回、修正、制限、または修正してはならない、すなわち、彼らは、買い手株主の承認事項 に賛成票を投じてはならない(本要約で説明したように、a“提案中の修正“)”買い手は正式な開催、通知、開催と買い手特別株主総会のために記録日を設立する義務があるが、提案中のいかなる修正の影響を受けてはならない。また、買い手特別株主総会の開催が手配された日にのみ、買い手が必要な買い手株主の承認を得るのに十分な数の株式を代表する依頼書を受け取っていない場合、定足数の出席の有無にかかわらず、買い手は1回または複数回連続して買い手特別株主総会の開催を延期または延期することができる；前提は、買い手特別株主総会が外部期日の3(3)営業日前に開催されないことである。登録声明については、買い手及びPUBCOは、買い手組織書類、証券法、建国法、イギリス法案、並びに米国証券取引委員会及びナスダック規則に規定されている適用法律及び適用される依頼書募集及び登録声明規則に基づいて、取引に関する財務及びその他の情報をナスダックに提出する。買い手とPUBCOは協力し、会社(およびその弁護士)に合理的な機会を提供し、米国証券取引委員会に登録声明および任意の証拠品、修正案または補足文書を提出する前に、それを審査およびコメントしなければならない。買い手はこのような意見を誠実に考慮し、商業上で合理的な努力をし、会社及びその弁護士が提出したこれに関連するすべての合理的な追加、削除或いは変更を受け入れるべきである。 は会社の事前書面の同意がなく、買い手は登録声明或いはいかなる証拠物、改訂或いは補充材料を提出してはならず、無理に抑留してはならない, 条件反射または遅延の当社は、対象会社およびその株主、上級管理者、取締役、従業員、資産、負債、状況(財務または他の態様)、業務および運営に関する情報を買い手およびPUBCOに提供しなければならない。これらの情報は、“登録説明書”またはその任意の修正案または補足文書に必要または適合される可能性があり、会社が提供する情報は真実、正確であるべきであり、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれてはならず、陳述するために必要な重大な事実の陳述を見落としてはならない。 には実質的な誤り性がない.

(B)買い手およびPubcoは、登録声明、買い手特別株主総会および償還に関する法律の要求を満たすために、証券法、取引法、および他の適用法を満たすために必要なすべての合理的かつ必要な行動を取らなければならない。買い手、PUBCOおよび当社は、その各子会社に合理的な事前通知の下で、当社、買い手およびPUBCOおよびそれらのそれぞれの代表にそれぞれの取締役、高級管理者および従業員を提供して、登録声明を含む取引関連の公開文書を起草し、米国証券取引委員会の意見に直ちに応答するように促すべきである。各締約国は、登録声明(および他の関連材料)のために提供された任意の情報を直ちに訂正しなければならず、そのような情報がbr}の任意の重要な態様または法律の適用に別の要求がある場合に虚偽または誤解性となり、そのような情報がある程度虚偽または誤ったものと判定された場合、そのような情報は直ちに訂正されなければならない。買い手とPUBCOは、法律の要求が適用される範囲内にあり、本プロトコルと買い手組織文書の条項と条件に適合する場合には、登録声明を修正または補充し、修正または追加された登録声明を米国証券取引委員会に提出し、買い手株主に配布するように手配しなければならないが、前提は、当社の事前書面で同意されていない場合、買い手は登録声明を修正または補充してはならず、無理な抑留、追加条件、または遅延してはならない。

(C)買い手およびPUBCOの双方は、他の当事者の協力の下で、登録声明に対する米国証券取引委員会の任意のコメントを迅速に返信し、その商業的に合理的な努力を尽くして、登録声明を米国証券取引委員会からのコメントに応答して発効させなければならない。買い手およびPUBCOは、任意の書面意見を受信した後、直ちに会社に任意の書面意見の写しを提供し、任意の実質的な口頭意見を会社に通知しなければならない。買い手、PUBCOまたはそのそれぞれの代表は、米国証券取引委員会またはその従業員から登録声明、買い手特別株主総会および償還に関する意見を受け取り、この場合、会社およびその弁護士に合理的な機会を与えて、これらの意見に対して提出された任意の書面または実質的な口頭回答を審査およびコメントすべきであり、買い手は任意のこのような意見を誠実に考慮し、すべての合理的な増加を受け入れるために商業上合理的な努力をしなければならない。会社とその弁護士はこれについて提案された削除または変更をする。

(D)登録声明が発効した後、実際に実行可能な範囲内で、(I)買い手は依頼書を買い手株主に配布し、その規定に基づいて、ケイマン法案及び証券法により買い手特別総会を開催し、開催日は登録声明の発効後30(30)日より遅くなってはならず、及び(Ii) Pubcoは当社の株主に交換要約募集規約を配布し、Pubco要約買収を開始しなければならない。

(E)買い手とPUBCOは、登録説明書の作成とアーカイブ化、委託書の配布、これに基づいて依頼書を募集し、買い手特別株主総会の償還大会を招集し、開催し、交換要約募集説明書およびPUBCOカプセルを配布する際には、すべての適用される法律、ナスダックの任意の適用規則および条例、買い手の組織ファイルおよび本プロトコルを遵守しなければならない。

(F)登録声明または米国証券取引委員会がそれを検討する準備および提出中に、米国証券取引委員会が取引の米国連邦所得税結果について作成および提出を要求することを要求する場合、各当事者は、弁護士および当事者が合理的に満足できるようにする慣用税務申告書を弁護士に提出しなければならず、日付および契約日は、関連提出日から米国証券取引委員会によって発効が宣言され、弁護士が意見を合理的に提出する準備および提出に関連する他の日に発効しなければならない。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、登録声明や米国証券取引委員会の審査に関連する任意の税務意見、慰問状、または他の意見を提供する必要がある場合、本プロトコルの任意の規定は、(I)会社またはその税務コンサルタントに、取引の予想される税収待遇または任意の他の税収結果について意見を提供することを要求しないが、会社の株主のみに意見を提供するか、または(Ii)買い手またはその税務コンサルタントが取引の予想される税務待遇または任意の他の税収結果に対して意見 または取引の任意の他の税収結果を提供することを要求しない(買い手または買い手株主および証券所有者のみを除く)、 は、それぞれの場合、米国証券取引委員会が要求または要求する程度を除いて、登録声明に含まれる取引の米国連邦所得税考慮要因の任意の開示の実質的な正確性に関する慣用的な意見は、米国証券取引委員会が公布した適用規則および法規を満たすためにbrが必要となる可能性がある。

7.12 公告。

(A)双方は、過渡期間内に、任意の一方またはその任意の関連会社が、買い手、Pubcoおよび会社の事前に 書面で同意していない(無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、本プロトコルまたは付属文書または意図された取引に関する公開発表、届出または公告を発表することはできないが、法律または任意の証券取引所の規則または法規が適用されて発表または公告を要求する可能性がある場合を除いて、この場合、適用側は商業上の合理的な努力を尽くして、買い手、Pubcoおよび会社が合理的な時間を持ってコメントを発表することを可能にすることに同意する。そして、そのような発行の前に、そのような発行または公告に関連する任意の必要な届出を手配するしかし前提は本条項の7.12を遵守する前提の下で、当事者及びその関連会社は、任意の他の当事者の同意なしに、本合意又は付属文書又は進行予定の取引についてそれぞれの役員、役員及び従業員に内部コミュニケーションを行うことができ、本合意又は付属文書又は進行予定の取引について公開声明を発表することができ、又は公開された情報又は事件を含むことができるが、7.12条項に違反する場合は除く。

(B) 買い手と会社は、本合意に署名した後、確実に実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も、その後4(4)営業日以内に)共同でプレスリリースを合意し、発表し、本合意に署名することを宣言しなければならない(“br}買い手と会社プレスリリースに署名する“)”プレスリリースに署名した後、買い手は直ちにテーブル8-Kの現在の報告書を提出しなければならない(署名して記録する)プレスリリースおよび連邦証券法の要求に署名した本協定の記述は、会社は届出前に審査、コメント、承認を行わなければならない(無理な抑留、追加条件、または遅延を許可してはならない)。PUBCO、買い手、会社は相互に合意し、取引完了後に実行可能な場合にできるだけ早く(ただし、いずれにしても取引完了後4(4)営業日以内に)プレスリリースを発表し、取引完了 を発表しなければならない(ただし、取引完了 (ただし、いずれにしても取引完了後4営業日以内)にプレスリリースしなければならない閉幕プレスリリース“)”閉幕プレスリリース後、Pubcoは直ちに表格6-Kの外国個人発行者報告と表格20-Fの空殻会社報告書を提出しなければならない(事件を解決して記録する“ には成約新聞原稿と連邦証券法が要求する成約説明が添付されており、会社と買い手は届出前にそれを審査、コメント、承認しなければならない(許可は無理に抑留されてはならない、条件を付加したり、遅延されてはならない)。プレスリリースの署名、署名文書、結案ニュース原稿、結案文書、またはその代表が、本プロトコルで行われる取引に関連する他の報告、声明、届出通知または申請を任意の政府当局または他の第三者に提出する準備中に、各当事者は、任意の他の当事者の要求に応じて、その本人、そのそれぞれの取締役、上級管理者および持株者に関するすべてのbr情報、および本プロトコルに意図された取引に関する合理的、必要または適切な他の事項、または任意の他の報告、声明、届出、記録、または任意の他の報告、声明、届出、および本プロトコルに意図された取引に関する合理的、必要または適切な他の事項を提供しなければならない。本プロトコルで意図される取引に関連する通知または申請 は、当事者またはその代表によって任意の第三者および/または任意の政府当局に発行される。

7.13 機密情報。

(A)会社は、移行期間内、および本プロトコルが第IX条(Br)に従って終了した場合、終了後(1)の年内に、その代表を促すべきである：(I)いかなる買い手の秘密情報も厳格に秘密にし、いかなる目的にも使用しないことに同意する(本プロトコルまたは付属文書に規定された取引を完了し、本プロトコルまたは本プロトコルの下での義務を履行するか、または本プロトコルまたは本プロトコルの下でのその権利を実行することに関連しない限り)。買い手が事前に書面で同意することなく、直接または間接的に開示、配布、配布、伝播、または他の方法で任意の第三者に買い手の秘密情報を提供してはならない。(Ii)会社またはその任意の代表が移行期間内にある場合、または本合意が第9条に従って終了した場合、終了後1(1)年以内に、法的に任意の買い手秘密情報の開示を余儀なくされた場合、(A)法的に許容される範囲内で買い手にそのような要求のタイムリーな書面通知 を提供して、買い手またはその関連会社が求めることができ、費用は買い手が負担することができる。保護命令または他の救済措置または本条項の遵守を放棄する場合7.13(A)、および(B)このような保護令または他の救済措置が得られていない場合、または買い手 が本条項の遵守を放棄する場合(7.13(A), このような買い手機密情報のうち、外部弁護士によって提供されることが法的に要求される部分のみを提供し、そのような買い手に機密情報を与える機密待遇の保証 を得るために、商業的に合理的な努力を行う。本プロトコルが終了し、本プロトコル計画の取引が完了していない場合、会社は、買い手に(会社が選択された場合)買い手の秘密情報の任意およびすべてのコピー(任意の形態または媒体で)を迅速に交付または廃棄し、それに関連するまたはそれに基づくすべてのメモ、メモ、要約、分析、アセンブリ、および他の文字を廃棄するように促すべきであるが、会社およびその代表は、適用された法律または善意の記録保持政策によって要求された任意の記録を保存する権利があるべきである。 また，返送または廃棄されていない買手の秘匿情報は，いかなる口頭買手の秘匿情報も含めて，本プロトコルで規定されている守秘義務を遵守し続けるべきである.

(B)買い手は、過渡期間内に、および本プロトコルが第IX条(Br)に従って終了した場合、終了後の(1)年内に、買い手は、その代表を促進しなければならない：(I)いかなる会社の機密情報も厳格に秘密にし、いかなる目的にも使用されない(本プロトコルまたは付属文書の予期される取引を完了し、本プロトコルまたは本プロトコルの下での義務を履行するか、または本プロトコルまたは本プロトコルの下での権利を実行することを除く)。会社の事前書面の同意を得ず、直接または間接的に開示、配布、配布、伝播、または他の方法で任意の第三者に会社の機密情報を提供してはならない。(Ii)買い手またはその任意の代表が過渡期間内に、または本合意が第IX条に従って終了した場合、終了後1(1)の年内に、法律上、任意の会社の機密情報の開示を余儀なくされた場合、(A)法律で許可された範囲内で、会社が全費用を負担することができるように、会社にその要求に関するタイムリーな書面通知を提供する。保護令または他の救済措置を取得していない、または本条項の遵守を放棄した7.13ﾟ(B) および(B)、または会社が本条項の遵守を放棄した7.13ﾟ(B), このような会社の機密情報のうち、法律が外部弁護士の提案に従って提供することを要求する部分のみを提供し、そのような会社の機密情報を得るための秘密待遇の保証を得るために、商業的に合理的な努力を行う。本プロトコルが終了した場合、本プロトコルで予想される取引が完了していない場合、買い手は、その代表が会社に迅速に(買い手が選択した場合)会社の機密情報の任意およびすべてのコピー(任意の形態または媒体で)を交付または廃棄させ、それに関連するまたはそれに基づくすべてのメモ、メモ、要約、分析、アセンブリおよび他の文字を廃棄させるべきであるが、買い手およびその代表は、適用された法律または誠実な記録保持政策によって要求された任意の記録を保存する権利があるべきである。また、返送または廃棄されていない会社機密情報は、いかなる口頭会社機密情報も含めて、本協定に規定されている守秘義務を遵守し続けなければならない。上記の規定にもかかわらず、買い手およびその代表は、連邦証券法の要求範囲内で任意およびすべての会社の機密情報を開示することを許可されなければならない。

7.14 閉鎖後の取締役会および実行幹事。

(A)双方は、合併付属会社の取締役の辞任を促し、合併付属会社が既存の買い手付属会社A&R覚書及び細則の条項に基づいて新たな取締役会を委任し、取引を完了してから発効させることを含むすべての必要な行動をとるべきである。

(B)双方は、取引終了時からPubco取締役会(“Pubco取締役会”)の辞任を促すことを含むすべての必要な行動をとるべきである(“Pubco取締役会が閉鎖された後“)は7(7)から9(Br)(9)の個人で構成される。取引終了後、双方は直ちに必要なすべての行動を取り、取引終了後のPubco取締役会メンバーを指定して任命しなければならない。終値後Pubco取締役会(I)が7(7)名のメンバーで構成されている場合、(A)買い手は会社の会長と合意した後に終値前に2人を指定し、(B)終値前に会社は5(5)人を指定しなければならない会社役員設計員)；又は(Ii)が九(9)名のメンバーからなる場合、(A)三名の (3)買い手は、会社の会長(当該等の取締役又は(A)節に記載の取締役)と合意した後、終値前に三人を指定しなければならない購買業者役員指定人“)と(B)六(6)人は会社役員に人員を指定する。買い手と会社はCharles RatelbandとPer Regnarssonが最初の買い手取締役に指定された 人であることを確認して同意する.

(C)双方は、Svante Kumlinが終了後の最高経営責任者および総裁を務めることができるように、Pubcoの幹部辞任を招くことを含むすべての必要な行動を取らなければならない。

7.15 役員と上級管理者の賠償；尾部保険。

(A)買い手、会社、Pubcoおよび合併子会社(The Merge Sub)の現職または元役員および役員が、費用の免除、賠償、および立て替えのすべての権利を有することに同意するD&Oは代償を得た者)それぞれの組織文書において、または費用の免除または賠償または立て替え費用に関連する任意の合意に基づいて規定されているように、任意のD&O被賠償者または任意のD&O被賠償者と買い手、会社、Pubcoまたは合併子会社との間の任意の雇用または他の同様の合意は、本合意日に発効し、本合意日に発効し、適用法の許容範囲内で、それぞれの条項に従って全面的に有効であるべきである。取引終了後6(6) 年内に、Pubcoは、買い手、Pubcoと会社の組織ファイルが法律の許容を適用する範囲内で、買い手、会社、Pubcoと合併子会社の組織ファイルには、法律の適用許容を下回らない範囲内の D&O補償者に対する恩赦と賠償および立て替え費用を含む条項 を促すべきである。本節の7.15の規定は結審後も有効であり、その目的は各D&O補償者及びそれぞれの相続人と代表の利益のためであり、それによって強制的に執行されることができる。

(B)取引終了時に、Pubcoは、買い手(Pubcoが費用を負担する)が会社の承認を得た場合(無理に抑留されてはならない、遅延または拒否されてはならない)を獲得し、全額支払うべきであり、取引終了前に発生した事件に6年間にわたる保証範囲を提供し、取引終了後および終了後(br})であるD&O尾部保険)全体的に、これらの役員および上級管理者に対する利益は、買い手の既存の保険証書(買い手またはその代理人またはそれがこれまでに得られた真、正確、および完全な保険証書のコピーを表す)よりも低くないが、いずれの場合も、Pubcoがそのような保険金に支払う年間保険料は、買い手がその既存の保険金のために支払うべき年間保険料総額の300%(300%)を超えてはならない。買い手は、少なくとも締め切りの10(Br)(10)営業日前に、審査のためにD&O尾部保険証および保険料のコピーを会社に提供しなければならない。獲得した場合、買い手はD&O尾部保険のすべての効力を維持し、その義務を履行し続け、直ちに支払うか、またはD&O尾部保険に関連するすべての保険料を支払うべきである。

7.16信託brアカウントを使用して収益を収益する。双方は、取引完了後、償還支払いおよびPubcoまたは買い手が任意のパイプ融資から受信した任意の収益を計上した後、信託口座内の資金は、まず、(I)買い手の取引費用の支払いに使用され、(Ii)買い手初公募株の繰延取引費用(引受業者への現金金額および任意の法的費用を含む)、および(Iii)買い手未保険者の任意の取引費用(繰延br取引費用を含む)、買い手または買い手の代表によって発生する他の行政費用および支出、ならびにD&O尾部保険の任意の保険料。これらの金額と，Pubco証券を交付することで支払いが必要または許可された任意の取引費用は，取引終了時に支払われる.どの余剰現金も対象会社に割り当てられ、運営資金や一般会社用途に使用される。

7.17ナスダック資本市場が発売された。買い手、当社及びPubcoはそれぞれの合理的な最大の努力を尽くして促すべきである：(A)Pubcoは関連取引がナスダック資本市場に提出した初歩的な上場申請はすでに許可された；(B)Pubcoはナスダック資本市場のすべての適用の の初期と持続的な上場要求を満たす；及び(C)Pubco普通株はすでにナスダック資本市場への上場を許可され、ただ正式な発行通知の制限を受けなければならない。

7.18 PIPE融資。移行期間内に、買い手、Pubco、当社は、償還中の公衆株主の信託口座における資金金額を最小にするために、それぞれ合理的な努力を行う。本プロトコルに含まれるいかなる相反する内容も制限することなく、過渡期間内に、Pubcoと買い手はその商業上合理的な努力を尽くしてパイプ投資家とパイプ融資に関連する引受プロトコルを締結し、完備すべきである。PUBCO、買い手、および会社は、そのそれぞれの代表に、そのようなパイプ融資について互いおよびそれらのそれぞれの代表との協力を促し、それぞれの商業的に合理的な努力を使用して、このようなパイプ融資の発生を促進しなければならない(買い手の合理的な要求に応じて、会社のbr}上級管理層を任意の投資家会議およびロードショーに参加させることを含む)。他の当事者の同意を得ず、買い手、PUBCO、 または当社はいかなるパイプ融資手配も達成することができず、このような同意は無理に拒否されてはならない。

7.19 会社が再登録します。本協定の発効日後、会社は直ちに最善を尽くし、会社の再登録を完了するために必要なすべての必要な行動をとるべきである。

7.20 Pubco改称。Pubco A&R覚書や条項の採択に伴い，Pubcoはその名称を “Climate Rock Holdings Limited”から“E.W.Eco Energy World”，あるいは双方が共同で合意した他の名称に変更すべきである。

第八条
(Br)成約条件

8.1各締約国の義務の条件。すべての当事者が取引を完了する義務は、会社と買い手が満足または書面で放棄する(許可されている場合)以下の条件を条件としなければならない

(a) 買い手株主の承認が必要それは.委託書に基づいて買い手株主特別総会で採決された買い手株主の承認事項を提出し，買い手株主が買い手組織書類，適用の法律及び委託書に基づいて提出しなければならない(“必要な買い手株主の承認”).

(b) 独占禁止法 それは.関連司法管轄区域反独占法で規定されている、本協定を完了するために適用される任意の待機期間(及びその延長)は、満了又は終了しなければならない。

(c) 不利な法律や秩序はないそれは.いかなる政府当局も、その時点で有効な任意の法律(一時的であっても、予備的であっても永久的であってもよい)または命令に制定、発行、公布、実行、または進入してはならず、この法律または命令は、本プロトコルによって想定される取引またはプロトコルを不正にする効力を有するか、または他の方法で取引の完了を阻止または禁止することを有する。

(d) 純額有形資産テストそれは.買い手は、有効な償還要求を受信しないべきである(その後撤回されていない)、すなわち は、A類普通株の償還を要求し、償還された金額は、買い手が少なくとも5，000，001 有形資産純価を有さないことになる(取引所法案第3 a 51-1(G)(1)条により決定される)。

(e) 文を登録するそれは.登録声明は、米国証券取引委員会によって発効が宣言され、取引終了時に有効であり、停止命令または同様の命令は、登録声明によって発効しないべきであり、米国証券取引委員会も、このような停止命令を求める訴訟手続きを開始することなく、まだ保留状態にある。

(f) ナスダックが発売されたそれは.取引終了時、Pubcoはナスダック資本市場で提出された取引終了に関連する初の上場申請はすでに承認されなければならず、そして取引完了後、Pubcoは直ちにナスダック資本市場の任意の適用の初期と持続的な上場要求 を満たすべきである。また、Pubcoはいかなる規則的な通知も受けていないはずであり、Pubco普通株はすでにナスダック資本市場での上場を許可されたはずである。

(g) 無条件に. Pubcoの見積もりは完全無条件と宣言すべきです。

8.2 会社義務の条件。8.1節に規定する条件を除いて、会社が会社の株式譲渡と本合意で予想される他の取引を完了する義務 は、 または(会社)書面で以下の条件を放棄する必要がある

(a) と保証を述べる.

(I)≡4.1節(組織と地位)， 第4.2節(ライセンスと拘束性プロトコル), Section ‎4.5 (大文字である), Section ‎4.18 (発見者とマネージャー)及び第4.21条(信託口座)と(Y)は，Σ5.1節 (組織と地位), Section ‎5.2 (拘束力のある協定)、第5節 (所有権)と第5.9節(発見者とマネージャー)それぞれの場合、すべての重大な態様において真実で正しくなければならない(“重要性”、“すべての重大な態様”、または“重大な悪影響”、またはその中に記載されている任意の類似の制限が任意の影響を与える)、各場合、その時間において再行われるように(ただし、各場合、任意の均等な陳述および保証は、より早い日付に明示的に関連する場合を除いて、この場合、より早い日の方法で真におよび正しいべきである)。

(Ii)≡6.8節に記載された買手の陳述と保証(変化はない)本協定が締結された日から様々な点で真実でなければなりません。

(Iii)第8.2(A)(I)(I)条及び第8.2(A)(Ii)節に記載されている買い手の陳述及び担保を除いて、本協定第4条及び第(Br)V条に含まれる買い手、PUBCO及び合併子会社の各陳述及び担保は、真実で、正しい(“重要性に影響を与えない。)“すべての重大な態様”または“重大な悪影響”またはその中で規定されている任意の同様の制限が、この時間に再作成されるように、定義された用語“買い手材料契約”の使用 を有効にする(このような陳述および保証がより早い日付に明確に関連しない限り、この場合、これらの陳述および保証は、個々であっても全体的であっても、個別であっても全体的であっても、場合によっては、これらの陳述および保証が、個別であっても全体的であっても、いいえ、合理的な予想が実質的な悪影響をもたらすこともありません。

(b) 協定 と条約それは.買い手は、すべての実質的な側面でそのすべての義務を履行し、すべての実質的な態様で、本プロトコルの下で締め切りまたはそれ以前に履行または遵守されるすべての合意および契約を遵守しなければならない。

(c) 買い手に重大な悪影響はない それは.本プロトコルが発効した日から，買手に実質的な悪影響を与えることはなく，本プロトコルは継続しており治癒されていない.

(d) 最低 現金条件それは.取引が完了した後、買い手は、信託口座に残っている資金br(償還が完了して買い手および会社の取引費用を支払った後) を含み、任意のパイプ融資の収益を考慮して、少なくとも4000万ドル(40，000，000ドル)を含む現金および現金等価物を有する。

(e) 役人証明書それは.買い手はすでに会社に締め切り日の証明書を提出しなければならず、この証明書は買い手の幹部がこの身分で署名し、VI 8.2(A)、≡8.2(B)、 ≡8.2(C)とΣ8.2(D)節で規定された条件を満たすことを証明する。

8.3買い手義務の条件。Σ8.1節で規定した条件を除いて，買手が取引を完了する義務は，以下の条件を満たすか書面で放棄するかに依存する

(a) と保証を述べる.

(I)第6.1節に記載されている会社の各項の陳述及び保証(X)(組織と地位)， 第6.2節(拘束力のある協定), Sections ‎‎6.3(a) and ‎(b) (大文字である) とΣ6.26節(発見者とマネージャー(要するに、“基本的な表現“ は、各場合において、すべての重大な態様において真実で正しくなければならない(”重要性“、”すべての重大な態様“または”重大な悪影響“またはその中に記載されている任意の類似制限に任意の制限が加えられる)、各 の場合、その時間に再行われるように(ただし、各場合、任意のこれらの陳述および保証 がより早い日付に明示的に関連する場合を除いて、この場合、この陳述および保証は、より早い日付の方法で実際および正しいべきである)。

(Ii)≡6.8(A)節(いくつかの変更はしていない)本プロトコルの日までに各方面で真実であることは間違いありません。

(Iii)8.3(A)(I)節およびii 8.3(A)(Ii)節で述べた会社の陳述および保証を除いて、本協定第6条に含まれる会社の各陳述は、真実、正しい (“重要性”に関する制限に影響を与えない。“すべての重大な態様で”または“重大な悪影響”またはその中で規定されている任意の同様の制限があるが、定義された用語“会社材料契約”の使用が有効である)は、その時間に再行われるべきである(陳述および保証がより早い日付に明確に関連していない限り、この場合、陳述および保証は、個々であっても全体的であっても、個別であっても全体的であっても、個別であっても全体的であっても、 はなく，実質的な悪影響を及ぼすことも合理的に予想されない.

(b) 協定 と条約それは.当社は、すべての実質的な側面でそのすべての義務を履行し、すべての実質的な態様で本合意項目の下で締め切りまたはそれ以前に履行または遵守されるすべての合意および契約を遵守しなければならない。

(c) 実質的な悪影響はないそれは.本協定が発効した日から、ターゲット会社全体にとって大きな悪影響を与えることはなく、この合意は継続されており、解決されていない。

(d) 役人証明書それは.買い手はすでに当社の証明書を受け取り、期日は締め切りであり、当社の幹部 がこの身分で署名し、Σ8.3(A)、≡8.3(B) とVI 8.3(C)節で規定された条件を満たすことを証明しなければならない。

(e) 秘書証明書.

(I)買い手は、会社の証明書を受領しなければならず、期日を締め切りとし、会社秘書が会社秘書として署名し、(A)締め切りに有効な組織文書の有効性及び有効性を証明し、(B)取締役会が本協定の署名、交付及び履行を承認するために必要な決議、並びに当事者又は制約として必要な各付属文書、並びに取引の完了を必要とする。 (C)会社の株主が取引に同意した証拠、および(D)本契約または会社が参加または他の方法で制約された任意の付属文書に署名することを許可された上級管理者の在任状況。

(Ii)会社は、買い手秘書によって買い手秘書の身分で署名され、(A)締め切りに有効な組織文書の効力および効力を証明する買い手秘書によって署名された、(B)取締役会が本協定の署名、交付および履行を許可するために必要な決議、および一方または制約された各付属文書、ならびに合併、会社株式譲渡の完了を許可するために、買い手によって発行された期限である証明書を受信しなければならない。(C)所望の買い手株主の承認を得た証拠と、(D)本プロトコルまたは買い手 に署名する権利を受けた、または参加または他の方法で制約されなければならない任意の付属文書としての上級職員の在任状況とを含む。

(f) 再登録する。 当社は、当社の再登録時にイギリス社登録処長がイギリス法令第101条に基づいて当社の再登録を完了した後に発行した会社登録証明書のチェックコピーを買い手に交付しなければなりません。

(G)買収委員会当社は、イギリスの買収·合併チームに通知したことを買い手に書面で確認しなければならない(“接収グループ“)会社の再登録を完了する.

8.4 条件に対する挫折。本プロトコルには、いずれか一方またはその共同会社(または当社の場合、任意のターゲット会社または会社株主)が本プロトコルに記載されているいかなる契約または義務を遵守または履行できない場合であっても、いずれの当事者も、本条第VIII条に記載されているいかなる条件を満たしていないことに満足してはならない。

第9条
契約と費用を終了する

9.1 終了します。本プロトコルは終了することができ、 成約前のいつでも本プロトコルを放棄することができ、具体的には以下のようになる

(A)買い手と当社の双方の書面で同意した

(B) 第VIII条に規定するいずれかの成約条件が満たされていない場合、又は2023年4月29日までに放棄された場合は、買い手又は会社が書面で通知し、買い手がその組織ファイルに基づいて初期業務合併を完了したときに適用される期限 外部期日”); しかし前提は一方またはその関連会社(または会社、PUBCOまたは合併子会社に関連する)が、本合意項の下の任意の陳述、保証、契約または義務に違反し、br}外部日または前に取引を完了できなかった要因または要因である場合、一方は、本条項の9.1(A)に従って本合意を終了する権利がない

(C) 司法管轄権を有する政府当局が命令を発行した場合、または任意の他の行動を永久的に制限し、禁止または他の方法で取引を禁止し、その命令または他の行動が最終的かつ控訴できない ；しかし前提は一方又はその付属会社が本協定の任意の規定を遵守できなかった場合、当該政府当局が当該命令又はそのような行動を行う主な原因又は要因である場合、当該締約国は、本契約9.1(C)条に従って本合意を終了する権利を有してはならない

(D)会社は、(I)買い手が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約または合意に実質的に違反した場合、または買い手の任意の陳述または保証が真実または不正確になった場合、いずれの場合も、8.2(A)節またはVI 8.2(B)節に規定された条件を満たしていない(締め切りを違約日とみなす)書面通知を行う。(Ii)違約または不正確は、(A)違約または不正確に関する書面通知を買い手に出した後20(20)日以内に、または(B)外部日内に訂正されなかったか、または(A)20(20)日以内に訂正されなかった。しかし、この時点で会社が依然として本合意に深刻に違反している場合、会社は第9.1(D)節に従って本合意を終了する権利がない

(E)買い手が会社に書面で通知し、(I)会社が本契約に含まれる任意の陳述、保証、契約または合意に実質的に違反した場合、またはこれらの当事者の任意の陳述または保証がいずれの場合も不正確または不正確になった場合、これは、8.3(A)節またはハ8.3(B)節 に規定された条件を満たすことができない(このような目的のため、締め切りを違約日とみなす)、および(Ii)違約または不正確は、(A)当該違約または不正確に関する書面通知を会社に発行してから20(20)日以内または(B)外部日(より早い者)内に是正されないか、または是正されなかった。しかし，この時点で買手が本プロトコルに深刻に違反している場合，買手は第Σ9.1(E)節に従って本プロトコルを終了する権利がない

(F)買い手は、本契約締結日から対象会社全体に重大な悪影響を与え、かつ、買い手が会社に書面通知を行ってから少なくとも10(10)営業日以内に当該重大な悪影響が治癒されていない場合、または

(G)買い手または当社は、買い手が特別株主総会(任意の延長または延期を含む)を開催して終了した場合、買い手株主が正式に投票し、必要な買い手株主の承認を得ていないことを相手に書面で通知する提供, しかし、一方またはその関連側が本プロトコルの任意の規定を遵守できなかったことが、必要な買い手株主の承認を得られなかった要因または要因である場合、一方は、第9.1(G)条に従って本プロトコルを終了する権利を有してはならない。

9.2.終了の効果 本プロトコルは，9.1節で述べた場合にのみ，適用一方向の他の適用当事者からの書面通知 によって終了し，この通知は，節9.1節の条項を含む終了の根拠を明らかにする.本プロトコルが第19条9.1項に従って有効に終了した場合、本プロトコルは直ちに失効し、いかなる効力もなく、いずれか一方またはそのそれぞれの代表はいかなる責任も負わず、各当事者のすべての権利および義務は終了すべきであるが、以下の項目を除く：7.12、≡7.13、≡9.3、≡10.1、第12条および本契約9.2項は、本協定の終了後も有効である。並びに(Ii)本プロトコルの終了前(上記(I)項及び第(Ii)項のいずれの場合も、第10.1節の制約を受けた場合)、本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコル第9.2節及び第9.3節に規定する場合を除き(ただし、第10.1節の制約を受け、禁止を求める権利の制限を受けている。)第11.7節に規定する具体的な履行又は他の衡平法救済)によれば、いずれも、取引終了前に他方が本協定に含まれる任意の陳述、保証、契約又は他の合意又は取引に関連するいかなる行為に違反しても金銭賠償を求める権利がない。

9.3手数料と取引費用。本契約に明文の規定がない限り、すべての取引費用は、そのような費用を発生させた方が支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、登録声明brに関連するすべての米国証券取引委員会の届出費用またはプリンタ費用、および反独占届出に関連する任意の費用は、買い手が負担しなければならない。

第十条
免責宣言

10.1信託会社へのクレームを放棄する。目論見書をご参照ください。当社は、募集規約を読んだことを声明し、保証し、買い手が信託口座を設立したことを理解し、買い手が初めて公募して得た金及び買い手引受業者が購入した超過配給株式、及び募集と同時に行ういくつかの私募株式(時々計算すべき利息を含む)を含み、買い手の公衆株主(買い手の引受業者が購入した超過配給株式を含む)を含むことを確認する(“公衆株主)及び、株式募集規約に別途記載されている以外は、買い手は信託戸籍からしか金を支払うことができない：(A)公衆株主がその初期業務合併の完了に関連する買い手普通株株式(この語は株式募集規約で使用する)を選択した場合(“業務グループ )または買い手組織ファイルを修正して買い手の業務統合の締め切りを延長することに関連して、(B)買い手が最初の公募株式終了後12(12)ヶ月以内に業務統合を完了できなかった場合、公衆株主に支払うことができるが、延期することができ、(C)信託口座に保有されている金額によって得られた任意の利息について任意の税金を支払い、(D)業務合併を完了した後、または同時に業務統合を完了した後、買い手に支払う。買い手が本契約および他の良好かつ価値のある価格を締結するために、会社は、その本人およびその関連会社の同意を代表して、本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社またはその任意の関連会社は、現在または今後のいつでも、信託口座中のいかなる金または信託口座から買い手に割り当てられた株主に対してもいかなる権利、所有権、利息またはクレームを有し、信託口座にいかなるクレーム(買い手株主へのいかなる分配も含む)を提起しない。このようなクレームが、買い手またはその任意の代表と会社またはそのそれぞれの代表との間の本プロトコルまたは任意の提案されたbrまたは実際のビジネス関係によるものであっても、本プロトコルまたは任意の提案された または実際のビジネス関係に関連しているか、または任意の他の事項によって生成されたものであっても、そのようなクレームが契約、侵害行為、平衡法、または任意の他の法的責任理論(総称して総称されている)に基づいているにもかかわらず、信託口座はクレームを出しました“)”当社は、その本人およびその関連会社を代表して、買い手またはその代表との任意の交渉、契約または合意のために、現在または将来信託アカウントに提起される可能性のある任意のクレーム(それによって買い手株主への任意の割り当てを含む)を撤回することができず、いかなる理由(本契約違反の疑いがあるか、または買い手またはその関連会社との間の任意の他の合意の疑いで信託口座に追加請求権を求めることを含む)を含まない(本契約または買い手またはその関連会社との間の任意の他の合意に違反する疑いがあるために信託口座に追加請求権を求めることを含む)。会社はこの撤回不可能な放棄が本合意に重要であることに同意し、確認し、買い手とその関連会社はその放棄に明確に依存して買い手 に本協定を締結させ、法律を適用することによって、会社はその放棄がその当事者とその各関連会社に対して有効で、拘束力があり、強制実行可能であることを理解し、理解するつもりである。当社またはその任意の関連会社は、買い手またはその代表に関連する任意の事項に基づいて、買い手またはその代表に関連する、またはそれによって引き起こされる任意の訴訟に基づいて、買い手またはその代表に対する金銭的救済の全部または一部を求める。当社はここで認められ、brは、その関連会社の唯一の救済方法は、信託口座以外の資金でなければならず、このクレームは、その一方またはその任意の関連会社(またはそれに代わって請求する誰か)が、その信託口座(そこから買い手株主への任意の割り当てを含む)またはその中に含まれる任意の金額に対して請求することを許可してはならない。もし当社またはその任意の関連会社が, 買い手またはその代表に関連する任意の事項において、訴訟手続が、金銭損害賠償または強制救済の形態であっても、買い手およびその代表(場合に応じて)が、そのような訴訟に関連する任意の法的費用および費用を会社およびその関連会社(状況に応じて)に取り戻す権利がある場合、買い手およびその代表は、(場合に応じて)信託口座(買い手株主または公衆株主への任意の分配を含む)または公衆株主の全部または部分的救済を求める場合、適用されれば、この訴訟を基準とする。本節10.1節は，本 プロトコルが何らかの理由で終了した後も有効であり，無期限に継続する.

第十一条
その他

11.1存続。本プロトコルまたは本プロトコルに従って当事者またはその代表によって交付された任意の証明書または文書に含まれる当事者の陳述および保証は、取引終了後に失効し、取引終了からおよび終了後、会社および買い手およびそのそれぞれの代表は、これ以上の義務を負うことなく、これについていずれか一方またはそのそれぞれの代表に任意のクレームまたは訴訟を提起してはならない。各当事者が、本契約または本プロトコルに従って交付された任意の証明書または文書に従って締結されたチノおよびプロトコルは、当該契約または合意に違反することによって生じる任意の権利を含み、閉鎖後には存在しないが、本プロトコルおよびその中に記載されている条項は、閉鎖後に全部または部分的に履行される契約および合意を適用するか、または除外する(これらの契約は、閉鎖後も有効であり、その条項に従って完全に履行されるまで有効である)。

11.2通知。 本プロトコルには別途明確な規定があるほか、本プロトコル項の下の任意の通知、同意、棄権、その他の通信は書面で行われなければならず、(I)面と向かって、(Ii)電子メールで送信して受信を確認し、(Iii)送信後1営業日(信頼性の良い全国的に認められた夜間宅配サービスで送信された場合)または(Iv)郵送後3(3)営業日(書留または書留、プリペイドおよび払い戻しを要求する受領書)が送達された場合は、正式に発行されたとみなさなければならない。それぞれの場合、適用側に送達される以下の 個のアドレス(または同様の通知によって規定される締約国の他のアドレス)：

11.3 バインディング効果；譲渡.本プロトコルおよび本プロトコルのすべての条項は、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合する。買い手、Pubco、当社が事前に書面で同意していない場合は、法律の実施やその他の方法で本プロトコル を譲渡することはできません。いかなる同意のない譲渡も無効です。 提供いずれのような譲渡も，譲渡先の本契約項の下での義務を解除しない.

11.4サードパーティ。第7.15節に規定するD&O受損者の権利を除いて、双方は、これらの権利が本協定の明確な第三者受益者であることを認め、同意し、本協定又はいずれか一方が本協定がしようとする取引について署名した任意の文書又は文書に含まれるいかなる内容も、いかなる権利を生じてはならないか、又は本協定又はその相続人又は譲受人ではない者の利益とみなされる。

11.5法律を適用する；管轄権。本プロトコルは、そのような責任または義務を適用するための法的理論を考慮することなく、契約または侵害行為中であるか否かにかかわらず、または法律または平衡法上、または任意の法律または平衡法理論の下で、本合意、任意の付属文書または交渉に基づいて生成されるか、または本合意、任意の付属文書または交渉に基づく可能性がある訴訟時効、訴訟、訴訟、調査または法的手続きを含む任意のタイプのクレーム、交差クレームまたは抗弁を含む。本協定、任意の付属文書、またはそれに基づいて行われる取引は、デラウェア州の法律に従って解釈され、管轄されるべきであるが、イングランドとウェールズの法律およびケイマン諸島の法律は、その要求の範囲内でのみ、Pubcoカプセル、会社の株式譲渡および合併にそれぞれ適用されなければならない。デラウェア州又は他のいずれかの管轄区域の法律紛争原則に影響を与えることなく、各事件において、デラウェア州以外の任意の司法管区の法律が適用される。契約または侵害においても、法律または平衡法上であっても、または任意の法律または平衡法理論に基づいて、本合意または交渉に基づくか、または本合意または交渉に関連する可能性があり、そのような責任または義務を適用することを求める可能性のある法律理論を考慮することなく、任意のタイプのクレーム、訴訟、訴訟、調査または手続き、または任意の反クレーム、交差クレームまたは抗弁を含む、任意のタイプのクレーム、訴訟、訴訟、調査または手続き。本協定の署名又は履行、又は任意の他のいずれか一方又はその相続人又は譲受人がここで提出した取引は、デラウェア州ニューカッスル県のデラウェア州衡平裁判所のみで提出及び裁定されなければならない, このような裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州に位置する任意の連邦裁判所または他のデラウェア州裁判所である。本プロトコルの各当事者は、ここで(A)任意のそのようなクレーム、訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査において、任意の指定裁判所によってそれ自体およびその財産に対する排他的管轄権を撤回することができず、(B)現在または今後個人管轄権、場所または裁判所に便利に提起される可能性のある任意の異議を放棄し、(C)クレーム、訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査に関するすべてのクレームに同意することは、任意のこのような裁判所でのみ聴聞および裁決を行うべきであり、(D)はいかなるクレームも提出しないことに同意し、本プロトコルまたは本プロトコルが任意の他の裁判所で行われる予定の取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する訴訟、訴訟、法的手続き、または調査。本合意当事者は、これに関連するいかなるクレーム、訴訟または調査を開始しないことに同意しているが、デラウェア州で上述した裁判所が提起したクレーム、訴訟、訴訟または調査を除外するが、管轄権のある任意の裁判所でデラウェア州の任意のこのような裁判所が下した判決、法令または裁決を実行する訴訟を除く。いずれの当事者も、デラウェア州で提起された11.5の条項に適合する任意の訴訟を却下するために動議を提出してはならない開廷が不便だ本合意当事者は、上述したデラウェア州裁判所が適切な場所であることに撤回することができず、このような任意の裁判所が任意の訴訟を解決する不適切または不便な裁判所であることに関するいかなる異議も取り消すことができない。本プロトコルの任意の内容は、任意の当事者が法的に許可された任意の方法で訴訟手続に送達する権利に影響を与えるとみなされてはならない、または任意の他の司法管轄区域で任意の他の当事者に対して法的手続きを開始するか、または他の方法で行われる権利とみなされてはならず、各場合において、本項11.5節に従って提起された任意のクレーム、訴訟、訴訟、調査または訴訟で得られた判決が実行される。

11.6陪審裁判を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本合意当事者は、知っている場合に、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルによって予想される任意の付属文書または本プロトコルによって予期される取引によって生じる、またはそれに関連する任意のクレーム、訴訟、訴訟、調査または訴訟において陪審員によって裁判される各当事者の任意の権利を自発的かつ撤回することができず、したがって、契約、侵害行為、または任意の他の法律または平衡法理論に基づいている。本合意双方は、このようなクレーム、訴訟、訴訟、調査または手続きが陪審員なしに法廷裁判によって裁決されることに同意し、同意することができ、本合意当事者は、本プロトコルのコピーのコピーの正本を任意の裁判所に提出することができ、本合意双方が同意する書面の証拠として、当該当事者が陪審裁判を受ける権利を撤回することができない。本プロトコルの各々(I)は、任意の他の 側の代表が明確に示されていないか、または他の方法で示されておらず、訴訟が発生した場合、その他方は前述の放棄の強制実行を求めないこと、および(Ii)ITと本プロトコルの他の当事者が本プロトコルに誘惑されて本プロトコルを締結したことを認め、本節における相互放棄と証明を含む。

11.7具体的に履行する。 は、それぞれが本プロトコルが想定する取引を完了する権利が唯一無二であることを認め、確認し、 のいずれかが本合意に違反した場合、金銭賠償は不十分である可能性があり、非違約者は十分な法的救済がない可能性があり、本合意のいずれかの条項が適用された側がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反する場合には、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、各当事者は、本合意に違反することを防止し、本プロトコルの条項および規定を具体的に実行するための禁止令または制限令を求める権利があり、保証書または他の保証または金銭的損害を証明することなく不十分であることを証明する権利があり、これは、本プロトコルに従って法律または平衡法上権利を有する任意の他の権利または救済措置以外の権利である。

11.8分割可能性。本プロトコルのいずれかの条項が1つの管轄区域において無効、不法、または実行不可能と認定された場合、それを有効、合法、および実行可能にするために必要な範囲内でのみ、関連する司法管轄区のこのような条項 を修正または削除しなければならず、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、そのためにいかなる影響や損害を受けず、そのために、任意の他の管轄区におけるこの条項の有効性、合法性、または実行可能性に影響を与えることはない。任意の条項または他の条項が無効、不法、または実行できないと判断された場合、双方は、無効、不法または実行不可能な条項を適切かつ公平な条項で置換し、無効、不法または実行不可能な条項の意図および目的を達成するために、可能な限り有効、合法的、および実行可能でなければならない。

11.9修正案。 は、買い手、Pubco、会社が署名した書面に署名することによって、本プロトコルを修正、補充、または修正することができます。

11.10免除。買い手は、その本人およびその連属会社を代表し、それ自体およびその連属会社を代表して、(I)任意の他の非関連者が義務または他の行為を履行する時間を延長することを自ら決定することができ、(Ii)他の非関連者または本プロトコルに従って交付された任意の文書によってなされた陳述および保証の任意の不正確な点を放棄し、(Iii)他の非関連者が本明細書に記載された任意の約束または条件の遵守を放棄する。このような延期または免除は、締約国またはその制約を受けた締約国が署名した書面で規定されている場合にのみ有効である。上記の規定にもかかわらず、いずれか一方が本プロトコル項目の下の任意の権利を行使することができなかったか、または遅延しても、その権利を放棄するものと見なすべきではなく、そのために、任意の他の、または本プロトコルの下の任意の他の権利の行使を阻止することもできない。

11.11完全な プロトコル。本プロトコルおよび本プロトコルが指す文書または文書は、本プロトコルに添付されている任意の証拠物および添付表を含み、 は、これらの証拠物および添付表を参照することによって、本プロトコルに含まれる標的に対する本プロトコルの完全な内容および双方の理解を体現する。ここで明確に規定または言及された制限、承諾、陳述、保証、チノまたは約束、または本明細書で言及された文書または文書に加えて、制限、承諾、陳述、保証、契約または約束は存在せず、これらの制限、承諾、陳述、保証、チノまたは約束は、すべての以前の合意および各当事者間の本プロトコルの標的に関する了解 を共同で置換する。

11.12説明します。 本プロトコルに含まれるディレクトリおよび条項と章のタイトルは参照のためにのみ、 は双方のプロトコルの一部ではなく、いかなる方法でも本プロトコルの意味や解釈に影響を与えてはならない。本プロトコルでは、文脈が別途要求されない限り、(A)使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性 形式、単数形の語、任意の定義された用語を含み、複数の形態を含むべきであり、その逆も同様であるべきであり、(B)誰かに言及する場合には、その人の後継者および譲受人を含むが、適用される場合、本プロトコルが許可される場合にのみ、ある特定の識別情報の人を言及する場合には、その人の他の識別情報は含まれない。(C)本協定または任意の付属文書で使用される別の定義されていない任意の会計用語は、文脈のように“公認会計原則”または“国際財務報告基準”に従って与えられる意味を有し、(D)“含む”(および関連する意味“含む”)は、用語の前または後の任意の説明を含むが限定されない一般性を意味し、いずれの場合も“ただし限定されない”という言葉とみなされるべきである。 (E)それぞれの場合、“ここで”、“ここで”、“ここで”および他の類似した意味の語は、本協定の任意の特定の部分または他の部分を指すのではなく、本協定全体を指すものとみなされるべきであり、(F) が本明細書で使用される“場合”および他の類似した意味の語は、それぞれの場合、後続句 “とみなされ、”のみ“；(G)用語”または“は”および/または“を意味する；(H)“正常ワークフロー”または“正常ワークフロー”という言葉を言及する場合には、いずれの場合も、その後に“従来の慣例に適合する”という文字を付ける必要がある, 本明細書で定義または言及された保険シート、法律またはコマンド、または本明細書で言及された任意のプロトコルまたは文書 は、時々改正、修正または追加されるプロトコル、文書、保険シート、法律またはコマンドを意味し、 は、(合意または文書について)放棄または同意を含み、(法規、法規、規則またはコマンドについて) は、一連の比較可能な後続法規、法規、ルールまたはコマンド、およびその中に含まれるすべての添付ファイルおよび文書への参照 を含む；(J)別の説明に加えて、本協定で言及されているすべての“節”、“条項”、“添付表”および“添付”は、本協定の節、条項、添付表および展示品を意味し、および(K)用語“ドル”または“$”はドルを意味する。本プロトコルにおける個人取締役への任意の言及は、その人の管理機関の任意のメンバーを含むべきであり、本プロトコルにおけるその人の上級管理者への任意の言及は、その人が実質的に類似した職に就いている者を含むべきである。本プロトコルまたは任意の付属文書における個人株主または株主への任意の言及は、ケイマン法案またはDGCL(場合に応じて)またはその組織文書によって規定される買い手の株主を含む任意の形態の当該個人持分の任意の適用所有者を含むべきである。br}双方は、本合意の交渉および起草に共同で参加した。したがって、意図や解釈に曖昧性や問題が生じた場合、本プロトコルは、本プロトコルの各当事者が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方に有利または不利な推定または立証責任を生じてはならない。どんな契約や文書でも, 契約、文書、証明書または文書が、買い手またはその代表に与えられ、交付され、提供され、提供されたとみなされるために、契約、文書、証明書または文書は、代表会社が維持する電子データのウェブサイト上に掲示され、買い手およびその代表は、これらの情報にアクセスする電子フォルダを取得しなければならない。

11.13コピー。 本プロトコルおよび各付属ファイルは、1つまたは複数のコピーが署名および交付されてもよく(ファクシミリまたは他の電子送信を含む)、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名および交付されてもよく、各コピーは、署名時に 正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーを加算して同じプロトコルを構成する。

11.14法律代表。双方は、EGSが成約前に本プロトコルについて買い手と保証人を共同で代表し、本プロトコルの対象となる取引以外の他の事項で買い手およびその関連会社を代表する可能性があるにもかかわらず、取引完了後、EGSは将来的に保証人 またはその関連会社を代表して、本合意によって引き起こされたまたはそれに関連する任意の紛争を含むPubco、買い手、またはそれらの任意の関連会社と不利な事項を処理することを許可されることに同意する。会社、Pubco、およびMerge Subは、取引中に独立した弁護士によって代表される権利があるか、特に、事前に放棄することに同意する(そして、関連会社を放棄させる)EGS未来に1つまたは複数のスポンサーまたはその関連会社を代表する任意の実際的または潜在的な利益と衝突する権利があり、もしその中のこの人の利益がPubco、Merger Sub、Purchaser、当社またはそれらのそれぞれの関連会社の任意の利益に反する場合、本プロトコルによって生成された任意の事項、または本プロトコルまたは保険者、買い手、またはそれらのそれぞれの関連会社の任意のEGSの以前の任意の陳述と重大な関係がある任意の事項を含む。双方は を確認して同意し，本プロトコルおよび付属文書の交渉，署名，履行については，保証人はEGSの依頼者と見なすべきである.このようなすべての通信は取引終了後も特権を有しており、これに関連する特権と顧客信頼の期待は完全に保証人に属するべきであり、保証人によって制御され、Pubcoや買い手に伝達されてはならず、その要求によっても要求されてはならない, ここに含まれる任意のコンテンツは、Pubco、買い手、またはそれらのそれぞれの関連会社が、任意の第三者に任意のそのような通信を開示することを防止するために、または主張されることができる任意の適用可能な特権または保護を放棄するとみなされるべきではない。

第十二条
定義

12.1 いくつかの定義。本プロトコルについては，本プロトコルでは用いられるが本プロトコルでは別途定義されていない大文字用語 は以下のような意味を持つべきである

“行くぞBrは、任意の政府当局が発行または提出した規定または規定違反に関する任意の通知、または任意のクレーム、要求、疑惑、訴訟、監査、和解、クレーム、規定、評価または仲裁、または任意の伝票(任意の正式な情報要求を含む)、照会、聴聞、手続き、係争または調査を意味する。

“調整後の交換 考慮事項“(I)取引所の対価に等しいことを指し、(Ii)現金帰属会社による株式購入の条項(無現金行使と仮定する)の下のすべての会社の普通株の使用価格の合計に加え、(Iii)当社が本契約日後から第7.2(B)(Ii)節(W)までに本(W)の項の下で株式証券の発行を許可する成約前に実際に徴収した金の総額を加算する。

“付属会社“誰の場合も、 は、直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。疑問を生じないためには，成約前に，国連SDG Support，LLCは買い手の付属会社と見なすべきである。

“付属書類“ は、所有者支援プロトコル、新登録権プロトコル、引受プロトコル、セキュリティプロトコル、 Pubco A&Rメモおよび細則、合併計画および合併事項についてケイマン諸島会社登録処長に提出された他の文書、Pubcoカプセル文書、既存の買い手付属A&Rメモおよび細則、添付ファイルとして添付されている各他のプロトコル、文書または文書、および本プロトコルに関連するか、または本プロトコルのいずれか一方によって署名または交付されなければならない他のプロトコル、証明書および文書を意味する。

“福祉計画“誰のbr”とは、任意およびすべての繰延給与、役員報酬、奨励的報酬、株式購入または他の株式ベースの報酬計画、解散費または解雇賃金、休暇、休暇または他のボーナス計画または実践、入院または他の医療、生命保険または他の保険、補充失業福祉、利益共有、年金または退職計画、計画、合意、約束または手配、ならびにERISA第3条(3)に定義された各“従業員福祉計画”を含む他の従業員福祉計画、計画、合意または手配を意味する。誰かの従業員または解雇された従業員の利益のために、またはその人がそれに対して任意の責任を負う(直接的、間接的、実際的、またはあるか、正式であっても非公式であっても、法的拘束力があるか否かにかかわらず)利益を維持または貢献するか、または貢献を要求する利益。

“平日土曜日、日曜日、または法定休日以外のいずれかの日を意味し、ニューヨーク、ニューヨークまたはケイマン諸島の商業銀行機関は、その日に営業する権利があるが、“家にいる”、“現地避難”、“不必要な従業員”または他の類似した命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意の実体支店を閉鎖する権利は含まれていない。ニューヨークとケイマン諸島はこの日通常顧客に開放されています。

““開曼法”“ は改正された”ケイマン諸島会社法(改訂本)“を指す。

“コードBrとは、1986年に改正された“国内税法”およびその改正された任意の後続法規を指す。“規則”のある特定の章への参照は、その章と、その章に従って公布された任意の有効な国庫条例とを含むべきである。

“会社機密情報 “とは、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引に関連して提供されるターゲット会社またはその任意の代表に関するすべての機密または独自の文書および情報を意味するしかし前提は 会社の機密情報は、(I)買い手またはその代表が開示された場合、 が一般的に公開され、本プロトコルによって開示されたいかなる情報にも違反していない場合、または(Ii)会社またはその代表が買い手またはその代表に開示されている場合、受信者が予め知っている任意の情報であり、法律またはその会社の機密情報を受信する人の任意の 秘密義務に違反していない情報を含むべきではない。

“会社は転換ローン “(A)当社とAnatino Properties Limitedが2021年7月9日に締結した改訂されたいくつかの両替可能な融資協定を指し、元金総額は750万ユーロである；及び(B)当社とKRC Capital B.V.は2021年5月28日に締結した改訂されたいくつかの両替可能な融資協定を指し、元金総額は200万ユーロである。

“会社転換可能証券 “総称して、当社の任意の株式を引受または購入する任意の会社オプション、株式承認証または権利、または交換可能な証券に変換することができるか、または当社の任意の株式を取得するために所有者に任意の権利を付与することができる。

“会社株式計画 “E.W.Eco Energy World Plc 2021年株式オプション計画を指す。

“会社IPライセンス は、対象企業が、(A)オープンソースコード材料ライセンス、(B)“圧縮パッケージ”、“br}”クリックパケット“および”既製“ソフトウェアライセンス、および(C)任意のソフトウェアまたは と商業的に一般大衆に提供されるライセンス、ライセンス、保守、および(C)任意のソフトウェアまたは と商業的に一般大衆に提供されるライセンスを含まない、または第三者の任意の知的財産権の使用または実行を許可された任意のライセンス、ライセンスおよび他のプロトコルまたはライセンスを意味する。 と他の費用をサポートして、年間500，000ドル以下です。

“会社のオプション“ は総称して当社の普通株を購入するすべての未行使株式購入と呼ばれ、行使可能か否か及び帰属の有無にかかわらず、 は自社株式計画の発効日前又は他の時間のすべての未行使株式購入権を指す。

“会社普通株会社が本契約日に発行した普通株を指し、1株当たり額面0.05ユーロである。

“会社が再登録する“br”とは、当社をプライベート株式会社に再登録することを意味し、実施手順は、(I)当社をプライベート株式会社に再登録しようとしていることについて、買収グループの要求及び/又は推薦のすべての情報を含むべきである旨を当社株主に通知することを含むべきである。(Ii)正式に開催された当社株主総会において、当社に必要な過半数株主が特別決議案を可決し、(A)自社をプライベート株式会社に再登録し、(B)当社の名称をさらに“E.W.Eco Energy World Limited”(または当社が指名した他の名称)および(C)新たな自社組織規約を採択し、(Iii)署名して表に保存するRRR 02(公衆会社は個人有限会社への再登録を申請しました)イギリス会社登録所 に必要なすべての添付ファイルとともに、および(Iv)当社は任意のステップ(その唯一および絶対的裁量決定権を行使する) は、当社の任意の株主がイギリス法令第98条に基づいて提出した自社がプライベート株式会社として再登録した特別決議案の申請を取り消すことを処理する。

“会社証券“ を総称して当社普通株と他の任意の会社転換可能証券と呼びます。

“会社証券保有者 “総称して会社証券所持者と呼ばれる。

“会社の株主“ を総称して会社普通株式保有者と呼ぶ.

“会社の株主約束 “とは，株主がPubcoカプセルの受諾プロトコルを同社の株主が受け入れていることを証明する形式である.

“会社VDR“ は，www.ecoenergyworld.app.box.comにホストされている電子データ室を指し，ニューヨーク時間2022年10月5日夜8：00に にアクセス可能であり，その中には，買い手に提供される会社に関するファイルや他の情報のコピーが含まれており，その内容コピー はUSB上に含まれており，会社が本プロトコル日に買い手に渡す.

“秘密保持プロトコル 買い手と会社の間で2022年5月5日に署名されたいくつかの秘密保持協定を指す。

“同意書Brは、任意の政府当局または任意の他の人の任意の同意、承認、放棄、許可または許可、または任意の政府当局または任意の他の人への通知、またはそれに申告または提出された任意の文書を意味する。

“契約書“ は、すべての契約、合意、拘束性手配、債券、手形、契約、担保、債務ツール、調達注文、ライセンス、ライセンス(および知的財産権に関連するすべての他の契約、プロトコルまたは拘束的手配)、特許経営権、レンタルおよび他の文書、または任意の種類の書面または口頭義務(それに対する任意の改訂および他の修正を含む)、(A)任意の福祉計画または会社福祉計画、(B)オープンソースコード材料ライセンス、(C)”圧縮パッケージ“、”クリックパッケージ“、を意味する。“および”既製“ソフトウェア許可および(D)任意のソフトウェアまたはソフトウェア有効サービスの提供に関連する任意の他のプロトコル は、一般に、許可、保守、サポート、および他の費用が500，000ドル/年 未満である一般的な商業に提供される。

“制御する“誰のbr}とは、直接または間接的にその人の管理層および政策を指導または誘導する権力 を直接または間接的に所有することを意味し、議決権を有する証券、契約によっても他の方法でも。“制御されている”“制御されている”“共通の制御されている状態にある”という意味がある。前述の規定を制限することなく、誰でも(“制御者 “)(A)他の誰かによって制御されるものとみなされるべきである：(I)取引所法第13 d-3条の意味により、実益は、取締役選挙の10%(10%)以上の投票権を投じる権利があるか、または被支配者の利益、損失または割り当ての10%(10%)以上の利益、損失または分配を得る権利がある証券を所有する権利がある。(B)制御対象者の上級者、取締役、一般パートナー、パートナー(有限パートナーを除く)、マネージャーまたはメンバー(管理権限を有さないメンバであるが、上記(A)段落で説明した者ではない)；又は(C)被制御者の関係者の配偶者、親、直系末裔、兄弟姉妹、おばさん、叔父、姪、甥、義母、兄嫁又は義兄、又は制御者の関連者の信託、又は制御者の関係者が受託者の信託である。

“著作権“ は任意のオリジナル作品，蒙版作品およびそのすべての著作権であり，すべての継続と延期，著作権登録と 登録と継続申請，および未登録の著作権を含む.

“環境法 “は、任意の方法で、(A)人間の健康および安全の保護、(B)環境および自然資源(空気、水蒸気、地表水、地下水、飲料水供給、地上土地、地下土地、動植物生命または任意の他の自然資源を含む)、または(C)”総合環境反応、賠償責任法“を含む、環境および自然資源(空気、水蒸気、地表水、地下水、飲料水供給、地上土地、地下土地、動植物生命または任意の他の自然資源を含む)、または曝露または使用、貯蔵、回収、処理、生成、輸送、加工、運搬、ラベル付け、生産、放出または処分に関する法律を意味する。42“米国法”第9601条及び以後、“資源保護·回復法”、42“米国法”第69001条及び以後、“有毒物質制御法”、“連邦水汚染制御法”、“33”米国法“第1151条及び以下、”清浄空気法“、42”米国法“第7401条及び以下、連邦”殺虫剤、殺菌剤及びネズミ駆除法“、”米国法典“第7巻第111条及び以降の各節、”職業安全と健康法“、29“米国法”第六百五十一条以後の規定(危険物質接触に係る範囲内)，“アスベスト危険緊急緊急法”，“米国連邦法典”第15編第2601節及びその後，“安全飲用水法”，“米国法典”第42編300 F及び次節，1990年“石油汚染法”および類似した州法令。

“ERISA“br”は改正された“1974年米国従業員退職収入保障法”を指す。

““取引所法案”“br”とは、1934年に改正された米国証券取引法を指す。

“交換対価格“ は6.5億ドル(650，000，000ドル)に相当する合計価値を意味する.

“海外計画“br”とは、会社またはその任意の1つまたは複数の子会社が米国国外で確立または維持する任意の計画、基金(任意の年金を含む)または他の同様の計画または手配を意味し、主に、会社または米国国外に住むそのような子会社の従業員の利益のために制定または維持される計画、基金または他の同様の計画または手配であり、この計画、基金または他の同様の計画または手配は、退職収入を提供または誘導し、退職または雇用終了を期待したときに支払われる遅延収入であり、この計画はERISAまたは守則によって制限されない。

“創業者登録 権利協定“とは、2022年4月27日に買い手、保険者、およびその中で言及されている他の”投資家“によって署名された登録権協定を意味する。

“詐欺“br”とは、いずれかの当事者にとって、当該当事者が実際にこのような陳述および保証に依存することを意味し、他方がこのような陳述および保証に依存し、デラウェア州法律に基づいて一般法詐欺を構成する場合に、このような 陳述および保証を有害に依存することを意味する。疑問を免れるために、“詐欺”には、均衡法詐欺、約束詐欺、推定詐欺、不公平取引詐欺、または不注意または無謀に基づくいかなる侵害行為のいかなるクレームも含まれない。

“完全に希釈した会社普通株 “とは、有効期間直前に発行され、発行された会社の普通株式総数を意味し、(I)有効時間までに発行および発行された現金帰属会社オプションを行使することができる会社普通株式数を加え、(Ii)第(I)項を重複することなく、2023年12月31日までに発行および発行された現金会社オプションが行使可能となる追加会社普通株式数をいう。(Iii)自社交換融資により発行された会社交換可能証券が発効日に変換可能な会社普通株式数 ，および(Iv)第7.2(B)(Ii)節ただし書(W)に従って発行された株式数。

“会計原則を公認する“ はアメリカ合衆国の現行の公認会計原則のことである。

“政府当局 “は、任意の連邦、州、地方、外国または他の政府、準政府または行政機関、機関、部門または機関、または任意の裁判所、法廷、行政聴聞機関、仲裁グループ、委員会、または他の同様の紛争解決グループまたは機関を意味する。

“ネットワーク接続プロトコル “プロジェクトにとって、適用される送電または配電ネットワーク事業者が、そのプロジェクトに関連する電力網送電または配電サービスを提供するために締結された任意の送電または配電接続プロトコルを指す。

“電力網接続 応用“プロジェクトの場合、プロジェクトの電力網接続見積を取得するために提出された任意の出願を意味する。

“メッシュ接続 文書“は、プロジェクト、プロジェクトに関連する電力網接続申請(例えば、ある)、電力網接続要約(例えば、ある)および電力網接続プロトコル(例えば、ある)を意味する(またはそのいずれかまたはそれらの組み合わせは、コンテキストに応じて必要に応じて決定される)。

“電力網接続割引“とは、プロジェクト、競争可能かつ競合できない要約、または電力に限定された競合可能および非競合カプセル(場合に応じて) プロジェクトに関連する送電または配電ネットワーク事業者のプロジェクト(または適用するような他のターゲットプロジェクトSPV)への接続工事を指し、時々変更、補充、または更新される。

“危険材料Brは、任意の環境法に従って“危険物質”、“汚染物質”、“汚染物質”、“危険廃棄物”、“規制物質”、“危険化学品”または“有毒化学品”(または任意の類似用語)として定義され、リストまたは指定された任意の廃棄物、ガス、液体または他の物質または材料、または任意の環境法に従って“危険物質”、“汚染物質”、“汚染物質”、“危険廃棄物”、“危険化学品”または“有毒化学品”(または任意の同様の用語)として定義され、指定された任意の廃棄物、ガス、液体または他の物質または材料、または任意の環境法に従って責任または責任を課す可能性のある任意の廃棄物、ガス、液体または他の物質または材料、石油およびその副塩素製品、ポリ塩化ビフェニル、アスベスト、アスベスト、ポリ塩化ビフェニル、アスベスト、ポリ塩化ビフェニル、ポリ塩化ビフェニル、アスベスト、アスベストなどの任意の環境法に従って定義され、リストされ、指定されていることを意味する。オスミウム、カビと尿素ホルムアルデヒドは絶縁されている。

“国際財務報告基準“br”とは、国際会計基準理事会が採用した国際財務報告基準を意味する。

“負債.負債“誰のbrも重複しない場合は、(A)その人が借金によって借りたすべての債務(元金の未償還および未払いの利息を含む)、(B)財産またはサービスの繰延購入価格のすべての債務(通常の業務中に生じる貿易支払を除く)、(C)その人が手形、債券、債権証、クレジット協定または同様の文書によって証明された任意の他の債務を意味する。(D)“公認会計原則”または“国際財務報告基準”(適用される人が使用する会計原則に基づいて、適用状況に応じて)リースにおいて資本リースに分類されるべきその人のすべての義務；(E)それぞれの場合、その人は、任意の限度額または信用状、銀行引受為替手形、担保または同様の信用取引について任意の債務者に支払うすべての義務、(F)その人が発行または作成した銀行引受為替手形について負担するすべての義務、(G)すべての金利および通貨スワップ、上限、上限、項圏および同様の合意またはヘッジ装置は、これらのプロトコルまたはヘッジ装置に基づいて、定期的または意外な状況が発生したときに支払う義務があり、(H)その人の任意の財産の留置権によって保証されるすべての義務、(I)任意の保険料、前払いまたは他の罰金、費用、その人の任意の債務の支払いに関連する費用または支出、ならびに(J)上記(A)~(I)項で説明した任意の他の人が直接または間接的に保証するか、またはその人が債権者が損失を受けないすべての債務を購入または保証することに同意した(またはあるか、または他の方法で)購入するか、または債権者が損失を受けないことを保証するすべての債務。

“知的財産権 “は、特許、商標、著作権、商業秘密、インターネット資産、ソフトウェア、および任意の国/地域の法律に従って保護された知的財産として認められている他のすべての権利を意味する。

“インターネット資産“ は、任意およびすべてのドメイン名登録、ウェブサイト、ならびに関連する権利およびファイルを意味する。

“お得な会社のオプション“指定権価格が1株当たり価格を下回る会社オプション。

“現金入株には会社オプションがある“通貨会社での既得オプションのこと。

“投資会社br法案“改正された1940年の米国投資会社法を指す。

“初公募株“br”とは，募集規約に基づいて買い手公共機関を初めて公開発売することである.

“IPO目論見書“br”は買い手の最終入札説明書を指し、日付は2022年4月27日であり、2022年4月29日に米国証券取引委員会(フレット番号333-263542)に提出される。

“アメリカ国税局“br”は、米国国税局(または任意の後続政府機関)を意味する。

“知識“当社については、(I)当社は、別表1.1(A)に掲げる者が合理的に照会した後の実際に知っている 又は(Ii)任意の他の方を指し、(A)所属実体であれば、その役員及び行政者が合理的に照会された後に実際に知っていること、又は(B)自然人に属する場合は、その方が合理的に照会された後の実際に知っていることを指す。

“法律.法律Brは、任意の連邦、州、地方、市政、外国または他の法律、法規、立法、一般法の原則、条例、法典、法令、公告、条約、条約、規則、条例、命令、要件、令状、禁止、命令または同意を意味し、または任意の政府当局によって発行、公布、通過、承認、公布、制定、実施、または他の方法で発効されている。

“負債.負債 は、課税および取引費用を含む、任意の性質の任意およびすべての負債、負債、行動または債務(絶対的、計算されているか、またはあるか、あるか、知られていない、直接的または間接的、満了していない、満期または満了直前、およびGAAPまたはIFRS(適用可能な会計原則に従って)または他の適用可能な会計基準に従って記録または資産負債表に反映される必要があるかどうかを意味する。

“留置権Brとは、任意のタイプの担保、質権、担保権益、重み付け、優先購入権、選択権、代理権、議決権信託、財産権負担、留置権または担保 (任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルまたはレンタルを含む)、制限(投票、販売、譲渡、処置または他の態様の制限を含む)、他人に有利な任意の従属手配、または“統一商法”または任意の同様の法律に従って財務報告書を提出する任意の届出または合意を意味する。

“証明書紛失 賠償“当社の普通株式所有者が証書形式で署名した手紙は、当社の株式が紛失したことを通知し、当該株に代表される自社普通株の所有権及び所有権を確認し、当社及び買い手が合理的に受け入れる形及び実質であることを撤回することができず、当該株式紛失によるいかなる損失について当社に賠償を行うことができない。

“実質的な悪影響 “任意の指定された人にとって、(A)その人およびその付属会社の全体的な業務、資産、負債、経営結果または財務状態、または(B)その人またはその任意の付属会社に対して、取引をタイムリーに完了またはその義務を履行する能力を意味し、(A)その人およびその付属会社の業務、資産、負債、経営結果または財務状態に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意の事実、イベント、発生、変化または影響；しかし前提は直接的または間接的に起因し、 は、以下の原因によって引き起こされる、それに関連する、またはそれによって引き起こされる任意の変化または影響(単独または任意の他の変化または影響と合計した場合)、以下の変化または影響が存在する可能性があるかどうかを決定する際に、以下の変化または影響が存在する可能性があるかどうかを決定する際に、みなされるべきではなく、構成または考慮されるべきではない。(I)その人またはその任意の子会社が業務を展開する国または地域の金融または証券市場または一般的な経済または政治状態の一般的な変化 (進行中の新冠肺炎の大流行の任意の実質的な悪化 によって引き起こされる、またはそれによる変化を含む)、重大な悪影響が発生しているか、または発生している可能性がある。(Ii)一般に、その人またはその任意の付属会社が主に経営する業界の変化、条件または影響(持続的な新冠肺炎の大流行の任意の実質的な悪化に関連するか、またはそのような業界の重大な悪化による影響を含む)； (3)公認会計原則または国際財務報告基準(適用者によって使用される会計原則に従って適用される)または他の適用可能な会計原則の変更またはその関係者およびその付属会社が主に経営する任意の業界の規制会計要件の強制的な変更 ；(Iv)天災、テロ、戦争(発表の有無にかかわらず)または自然災害による場合。(V)上記の者およびその付属会社自体は、内部または公表された任意の予算、予測を履行できなかった, 任意の期間の財務業績の予測または予測(重大な悪影響または合理的な予想が重大な悪影響が発生するかどうかを決定する場合には、そのような失敗の根本的な原因を考慮することができるが、本プロトコルの別の例外を排除することはできない；(br}(Vi)任意の政府当局が発表した任意の法律または他の拘束力のある命令における変更または提案変更；(Vii)任意の政府当局の実際または潜在的な任意の凍結、停止、閉鎖、違約または同様の事件または事件；および(Viii)買い手にとっての償還の完了および影響；しかしこれ以上提供すれば上記(I)~(Iv)項に記載の任意のイベント、イベント、事実、条件、br}または変更は、そのイベント、発生、事実、条件または変更が、その人またはその任意の子会社に対して、その人またはその任意の子会社が主に業務を展開している業界における他の参加者と比較して比例しない影響を与える範囲内であるかどうかを決定する際に考慮されなければならない。上記の規定にもかかわらず、買い手の場合、必要な買い手株主の承認を得られなかったまたは償還されなかった金額は、買い手または買い手に重大な悪影響を与えるとみなされるべきではない。

“合併子普通株“合併付属会社の普通株のことで、1株当たり0.01ドルの価値があります。

“ナスダック“ はナスダック資本市場のことです。

“アメリカではない計画Brとは、ターゲット会社が主に米国以外の司法管轄区域で働いている従業員または解雇された従業員の利益のために維持、賛助または貢献(または貢献を要求する)の任意の会社福祉計画を意味するが、政府当局が維持または維持を要求する任意のbr}合意、手配、計画、政策または計画は除外される。

“開放源コード材料 は、(A)GNU汎用共通ライセンス(GPL)、GNUより緩い汎用共通ライセンス(LGPL)、Affero 汎用共通ライセンス(AGPL)、Mozilla共通ライセンス(MPL)、サーバ側共通ライセンス(SSPL)、Redisソース利用可能ライセンスプロトコル、EUパブリックライセンス(EPPL)、BSDライセンス、アートライセンス、Netscape共通ライセンス、Sunコミュニティソースコードライセンス(SCSL)、Sun 業界標準ライセンス(SISL)、任意の“Sharealike”知識共有許可(例えば、CC−by−SA 4.0)、(B) は、共通条項の任意の許可を含み、(C)オープンソースコードイニシアティブ(www.opensource.org/licks)によって承認される、またはオープンソースコードイニシアティブによって承認された許可と実質的に同様の任意の許可。

“注文書Brは、任意の政府当局またはその許可の下で、またはすでに下された任意の命令、法令、裁決、判決、禁止、令状、裁定、拘束力のある決定、裁決、または司法裁決を意味する。

“組織文書 “エンティティとしての誰でも、その登録証明書または設立証明書、定款、実施合意、組織覚書および定款または同様の組織文書を意味し、いずれの場合も改訂される。

“特許 は、任意の特許、特許出願およびその記載および要求された発明、設計および改善を意味し、特許を出願することができる発明および他の特許権(任意の分割、条項、継続、部分的継続、代替または再発行を含む。 は、そのような出願について特許が付与または発行されているか否かにかかわらず、任意のそのような出願を修正、修正、撤回、または再提出するか否かにかかわらず)。

“PCAOB“br”とは、米国上場企業会計監督委員会(またはその任意の後継機関)を意味する。

“1株当たりの価格 は、(I)調整された交換コストを(Ii)完全に薄くなった会社の普通株式で割った額に等しいことを意味する。

“許可証Brとは、任意の政府機関のすべての連邦、州、地方または外国許可証、付与、地役権、同意、承認、許可、免除、許可、特許経営権、br}特許権、承認書、許可、許可、確認、裏書き、免除、証明または登録を意味する。

“留置権を許す“br}とは、(A)税金又は評価税及び類似の政府料金又は徴収費の留置権であり、当該留置権又は(I)滞納しない、又は(Ii)善意及び適切な訴訟手続きによって争奪され、これについて十分な準備金が確立されている(買い手については、公認会計原則に基づいて)、(B)通常業務中に法律施行により生じる他の留置権は、その額がbr未満期かつ支払うべきであり、全体的にこの影響を受けた財産の価値に重大な悪影響を与えないか、又はその影響を受けた財産の使用に実質的な悪影響を及ぼすことなく、(C)通常の業務中に生成された社会保障に関連する留置権または預金、(D)単一信用状に従って生成された輸送貨物の留置権は、いずれの場合も通常の業務プロセスにおいて生成されるか、または(E)本プロトコルまたは任意の付属文書に従って生成される留置権。

“人は…Brとは、個人、会社、共同体(一般組合、有限責任組合または有限責任組合を含む)、有限責任会社、協会、信託または他のエンティティまたは組織を意味し、政府、国内または海外またはその政治的分岐、またはその機関または機関を含む。

“プロフィール は、任意の適用可能なプライバシー法に従って“個人データ”、“個人識別情報”、“個人 情報”、“保護された健康情報”または同様の用語として定義される任意のデータまたは情報を意味する。

“個人財産Brは、任意の機械、設備、工具、車両、家具、レンタル内装、オフィス機器、工場、部品、および他の有形の個人財産を意味します。

“電気購入協定“br”目標プロジェクトSPVまたはその任意の関連会社を意味する：(I)許可を得たサプライヤー、引受業者または貿易サービスプロバイダ、または(Ii)国内の主要企業または国際会社が、プロジェクトによって生成された再生可能電力出力および/または再生可能エネルギー原産地保証および/またはプロジェクトの電力出力に関連する他の製品または環境属性の実物または仮想販売および購入のために締結された差額契約または電気購入契約を意味する。

“プライバシー法 は、“一般データ保護条例”、“1996年保険携帯性及び責任法案”を含むプライバシー及び個人データ保護に関するすべての適用法律を意味するHIPAA“)；”健康情報技術促進経済·臨床健康法案“、”カリフォルニア消費者プライバシー法“、”1988年プライバシー法“(オーストラリア連邦)、および”2014年プライバシー·データ保護法“(オーストラリアビクトリア州)は、いずれの場合も対象会社に適用される。

“プライバシーポリシー“br”とは、ターゲット企業が時々発表する個人 データの処理または安全に関するすべての書面ポリシーおよび通知を意味する。

“プロジェクト文書“ は、各プロジェクトの財産プロトコル(例えば、ある)と電力網接続ファイル(例えば、ある)を意味する。

“プロジェクト“br”とは、当社VDRで述べたように、ターゲット会社が開発している太陽光発電プロジェクトを意味する。

“属性“br”とは，プロジェクトにとって，その上にそのプロジェクトを建設·運営する予定の物件や場所を意味する

“財産協定“br}プロジェクトについては、任意のターゲットプロジェクトSPVがプロジェクトの不動産に関連して締結された任意の合意、排他的合意、オプション、ライセンス、レンタルまたは条項、または意向書(ある場合)を意味する。

“PUBCO覚書と定款“Pubcoの組織規約の概要と定款を指す。

“Pubco見積ファイル“ は，要約募集説明書と会社の株主を交換して受け取ることである.

“Pubco普通株 “Pubcoの普通株のことで、1株当たり0.0001ドル。

“Pubco Private保証書“完全な引受権証を指し、その所有者は1株11.50ドルの買収価格でPubco普通株を購入する権利がある。

“Pubco Public許可 “完全な引受権証を指し、その所有者は1株11.50ドルの買収価格でPubco普通株を購入する権利がある。

“Pubco証券“ はPubco普通株とPubco引受権証であり、総称してと呼ばれる。

“Pubco株式証明書“ はPubco私募株式証とPubco公共株式権証を指し、総称して呼ばれる。

“買い手A類普通株買い手のA類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“買い手B類普通株買い手のB類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“バイヤー機密情報 “買い手またはその任意の代表に関連するすべての機密または独自のファイルおよび情報を意味する； しかし前提は買い手秘密情報は、(I)当社またはその任意の代表が開示されたときに開示され、本プロトコルに違反して開示されていない任意の情報 または(Ii)買い手またはその代表が会社またはその任意の代表に開示されたときに受信者が知っている情報を含むべきではなく、法律または買い手の守秘義務 に違反していない。

“購買業者の覚書と条項“改正され、ケイマン法案に基づいて発効した改訂及び重述された買い手組織定款の大綱及び定款細則を指す；ただし、ここで指す合併後の期間の買い手組織定款の大綱及び定款細則はまだ存在する買い手付属会社A&R覚書及び定款細則を含む。

“購入者普通株 株“買い手A類普通株と買い手B類普通株を指し、総称してと呼ぶ。

“購入者優先株“買い手の優先株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります。

“購入者プライベート 保証書“初公開募集完了時に保証人に発行した私募配給株式権証を指し、その所有者に1株11.50ドルの買収価格で1株の買い手A類普通株を購入する権利を持たせる。

“購入者公共単位 個“とは、初めて公募発行された単位(買い手引受業者が取得した超過配給単位を含む)を指し、(1)株の買い手A類普通株、1(1)項の所有者に、1株の買い手A類普通株の10分の1(1/10)を受け取る権利を付与する権利及び1部の買い手共通株式証明書の2分の1を償還することができる。

“購入者公共保証 “初公募完了時に発行した1(1)部の株式承認証を指し、その所有者 に1株11.50ドルの買収価格で1(1)株買い手A類普通株を購入する権利を持たせることを指す。

“購入者権利 は、各買い手共通ユニットの一部として含まれる権利であり、その所有者が、買い手がその業務統合を完了した後に10分の1(1/10)の買い手Aクラス普通株式を取得する権利を有することを意味する。

“買い手証券“ は，買い手公共ユニット，買い手普通株，買い手優先株，買い手権利と買い手承認株式証であり，総称してこれと呼ぶ.

“買い手株式証明書“ は買い手が私募株式権証と買い手が株式権証を公開することを指し、総称してこれと呼ぶ。

“償還価格 は、買い手A類普通株1株当たり償還または転換された価格(株式分割、株式配当、合併、資本再編などにより取引終了後に公平に調整される)に相当する金額を指す。

“発表するBrは、任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、ポンプ、注入、堆積、処置、排出、拡散または室内または屋外環境への浸透、または任意の財産の流入または流出を意味する。

“救済行動“ は、(I)任意の危険物質を清掃、除去、処理または任意の他の方法で処理すること、(Ii)公共健康または福祉または室内内外環境を危害または脅威しないように、任意の危険物質の放出を防止すること、(Iii)救済前研究および調査または救済後の監視および看護を行うこと、または(Iv)環境法律に準拠しない状況を是正するために取られるすべての行動を意味する。

“代表者“誰にとっても、brは、その人の関連会社およびそのそれぞれのマネージャー、取締役、高級社員、従業員、独立請負業者、コンサルタント、コンサルタント(財務顧問、弁護士および会計士を含む)、代理人および他の法定代表者、またはそれらの関連会社を意味する。

“アメリカ証券取引委員会“br”は、米国証券取引委員会(または任意の後続政府機関)を意味する。

“証券法“br”とは、1933年に改正された証券法を指す。

“ソフトウェア は、それに関連するすべてのソースコード、ターゲットコードおよび文書、ならびにすべてのソフトウェアモジュール、ツール、およびデータベースを含む任意のコンピュータソフトウェアプログラムを意味する。

“SOX“br”とは、改正された米国の2002年サバンズ-オキシリー法案を指す。

“スポンサー？スポンサー“br”とは、国連SDG Support、LLC、デラウェア州の有限責任会社で、買い手スポンサーとして。

“子会社“br”は、誰であっても、任意の会社、組合、協会または他の商業エンティティを意味し、その会社、組合、協会または他の商業エンティティ(I)が会社である場合、その取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票された株式の総投票権の多くは、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって所有または制御される任意の会社、組合、協会または他の商業エンティティ、または(Ii)組合、協会または他の商業エンティティである場合、または(Ii)組合、協会または他の商業エンティティである場合、共同企業またはその他の同様の所有権権益の多数 は、その時点で、任意の人またはその人の1つまたは複数の子会社またはその組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される。本明細書では、1つまたは複数の個人が、共同企業、協会または他の企業エンティティの多数の持分を取得するか、または共同企業、協会または他の企業エンティティの管理取締役、管理メンバー、一般パートナーまたは他の管理者になるか、または制御する場合、個人または個人は、共同企業、協会または他の企業エンティティの多数の持分を所有するとみなされる。個人の付属会社には、会計規則を適用することによって当該個人と合併する任意の可変権益エンティティも含まれる。

“ターゲット会社“ を総称して当社とその直接·間接子会社と呼ぶ.

“目標項目 SPV“プロジェクトの特殊な目的の担い手としてのすべてのターゲット企業を指す。

“納税表 は、任意の税金の決定、評価または徴収または が任意の税金に関連する法律または行政要件の実行のために提出または要求される任意の申告書、声明、報告、返金申請、情報申告書または他の文書(任意の関連またはサポートされた明細書、br}宣言または情報を含む)を意味する。

“税金.税金“(A)すべての直接または間接的なアメリカ連邦、州、地方、非アメリカと他の純収入、総収入、毛収入、販売、使用、付加価値、従価、譲渡、特許経営権、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス用途、源泉徴収、賃金、雇用、社会保障と関連納付は、従業員に支払う補償、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、財産、暴利、代替最低、見積もり、税関、関税またはその他の税金、費用と関係がある。任意の の任意の種類の評価または課金は、これに関連する任意の利息および任意の罰金、付加税または追加金額、および(B)第(A)項に記載された金額を支払う任意の 責任と共に、任意の期間内に付属、合併、合併 または単一グループのメンバーであるか、または法律の実施によるものである。

“訴訟費評定当局Brとは、税金を評価、徴収、または徴収する権利がある任意の米国連邦、州、省、市、地方、または非米国機関、機関、または官僚を意味する。

“商業秘密“ とは、(A)任意の商業秘密、(B)機密商業情報、および(C)概念、考え方、設計、研究または開発情報、br}プロセス、プログラム、技術、技術情報、規範、操作および保守マニュアル、工事図面、方法、ノウハウ、データ、マスク作品、商業秘密保護の発見、発明、修正、拡張および改善を意味し、 は、任意の管轄区域の法律に従って機密情報のノウハウを保護または保護する。

“商標 は、任意の商標、サービスマーク、商業外観、商号、ブランド名、設計、ロゴまたは会社名(それぞれの場合、それに関連する営業権を含む)、登録または未登録、ならびにすべての登録および登録および継続出願 を意味する。

“取引費用“br}は、一方にとって、いずれか一方が取引終了時に発生または対応しているが、取引終了前に支払われていないすべての費用および支出(I)(X)は、会社にとって、本プロトコルで予想される取引の完了に関連しており、(Y)買い手、Pubcoまたは合併子会社が本プロトコルで予想される取引完了に関連する場合、専門家(投資銀行家、仲介人、発見者、弁護士、弁護士を含む)を含む買い手の初公開株式またはそれらのそれぞれの業務を意味する。会計士および他のコンサルタントおよびコンサルタント)、(Ii)は、いかなる場合においても、任意の現職または前任者従業員、独立請負業者、取締役または任意のターゲット会社の上級社員は、取引終了時または後に、任意の合意(br}任意のターゲット会社が取引完了前に一方になることを含む)に従って、本契約に署名するか、または本プロトコルで意図される取引を完了することを含む)を支払うべきであり、(Iii)買い手、公共会社、合併子会社または任意のターゲット会社に徴収される任意の販売、使用、不動産譲渡、br}プリント、株式譲渡、伝票、消費税、録音、登録、付加価値税または他の同様の譲渡税、または取引によって徴収される任意の他の税金を支払わなければならない。

“取引記録 は、合併および会社の株式譲渡を含む、本プロトコルまたは付属ファイルに従って予期されるか、または本プロトコルまたは付属ファイルに従って行われる取引を意味する。

“信託口座“br”とは，買い手が信託合意に基づいて募集規約に基づいて初めて公募して得られた金で設立された信託口座である。

“信託協定Brは、買い手と受託者との間で署名された、2022年4月27日の日付の“投資管理信託協定”、および信託口座に関連するまたは信託口座を管理する任意の他の合意を意味する。

“受託者“br”とは，大陸株式譲渡信託会社のことであり，信託協定受託者としての身分である。

“イギリス法案“br”は改正された“2006年会社法”(C 46)を指す。

“故意に約束を破る“br”とは、故意および故意に違約すること、または故意および故意に履行しないことを意味し、いずれの場合も、一方がこのような行動をとることを知っているか、または行わないことが、実際に本プロトコルに違反する行為または非作為による結果である。

12.2章参照. 本プロトコルで使用される以下の大文字用語は、そのような用語に隣接する章で与えられる対応する意味を有する

{ページの残りの部分は意図的に空にした； 署名ページがそれに続く}

先に初めて明記した日付から、双方が本“企業合併協定”に署名し、交付したことを証明した。

業務統合プロトコル署名ページ