アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549
表
(マーク1)
本四半期末まで
あるいは…。
_から_への過渡期
依頼文書番号
| (登録者の正確な氏名はその定款に記載) |
| (登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域) | (税務署の雇用主 識別番号) |
(主にオフィスアドレス 、郵便番号を含む)
+44203 954 0590
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
適用されない
(前 名前、前住所、および前会計年度は、前回報告以来変化すれば)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 | ||
| 単位、各単位は、A類普通株式、1つの償還回収可能株式証の半分、および1つの権利からなる | CLRCU | ナスダック株式市場有限責任会社 | ||
| 引受権証を償還することができ、1株当たりA類普通株の完全株式承認証を行使することができ、行権価格は11.50ドルである | CLRCW | ナスダック株式市場有限責任会社 | ||
| 各権利付与所有者は、初期業務統合が完了したときに10分の1(1/10)のAクラス普通株式を得ることができる | CLRCR | ナスダック株式市場有限責任会社 |
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にこのような
提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社か新興の成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| ☐ | 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する |
| ☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
| 新興成長型会社 |
新興成長型企業である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示す
登録者がシェル会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)：はい
2022年11月9日まで、
CLIMATEROK
2022年9月30日までの四半期10-Q表
カタログ
| ページ | ||
| 第1部-財務情報 | ||
| 第1項。 | 未監査の財務諸表 | 1 |
| 2022年9月30日現在(監査なし)及び2021年12月31日現在の貸借対照表 | 1 | |
| 2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間監査されていない経営レポート | 2 | |
| 2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月監査されていない株主権益変動表 | 3 | |
| 2022年9月30日までの9ヶ月間監査されていない現金フロー表 | 4 | |
| 監査財務諸表の付記を経ていない | 5 | |
| 第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 17 |
| 第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 23 |
| 第四項です。 | 制御とプログラム | 23 |
| 第2部-その他の資料 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 24 |
| 第1 A項。 | リスク要因 | 24 |
| 第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 26 |
| 第三項です。 | 高級証券違約 | 26 |
| 第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 26 |
| 五番目です。 | その他の情報 | 26 |
| 第六項です。 | 陳列品 | 26 |
| サイン | 27 | |
i
第1部-財務情報
項目1.財務諸表
CLIMATEROK
貸借対照表(監査なし)
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 前払い費用 | ||||||||
| 繰延発売コスト | ||||||||
| 信託口座への投資 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主権益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 負債を計算すべきである | $ | $ | ||||||
| ローン対応-関係者 | ||||||||
| 延期引受手数料をまかなう | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 総負債 | $ | $ | ||||||
| 引受金とその他の事項 | ||||||||
| A類普通株、$ | $ | $ | ||||||
| 引受金と有事総額 | ||||||||
| 株主権益 | ||||||||
| A類普通株、$ | $ | $ | ||||||
| B類普通株、$ | ||||||||
| 優先株、$ | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主権益総額 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 総負債と株主権益 | $ | $ | ||||||
| (1) |
付記brはこれらの財務諸表の構成要素である
1
CLIMATEROK
経営報告書(監査を経ない)
| 2022年9月30日までの3ヶ月 | 9か月で終わる 9月30日 2022 | |||||||
| 運営費 | ||||||||
| 組織と運営コスト | $ | $ | ||||||
| 運営純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| その他の収入 | ||||||||
| 信託口座は投資収益を実現していません | ||||||||
| その他収入合計 | $ | $ | ||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本と希釈後の加重平均流通株 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
付記brはこれらの財務諸表の構成要素である
2
CLIMATEROK
株主権益変動表(監査なし)
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
| A類普通株 | B類普通株 | 優先株 | その他の内容 支払い済み | 積算 | 合計して 株主の (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式.株 | 金額 | 株式.株 | 金額 | 株式.株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 株権 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 残高-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 残高-2022年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 財産を没収する | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 売り出す | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 発行： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 売り出す | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 償還可能なA類普通株を最高償還価値に増やす調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 残高-2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 償還可能なA類普通株を最高償還価値に増やす調整 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 残高-2022年9月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
付記brはこれらの財務諸表の構成要素である
3
CLIMATEROK
現金フロー表(監査を受けていない)
2022年9月30日までの9ヶ月間
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||
| 純損失 | $ | ( | ) | |
| 経営活動における純損失と現金純額の調整： | ||||
| 信託口座から受け取った未実現投資収入 | ( | ) | ||
| 経営性資産と負債変動状況： | ||||
| 負債を計算すべきである | ||||
| 前払い費用 | ( | ) | ||
| 経営活動のための現金純額 | $ | ( | ) | |
| 投資活動によるキャッシュフロー： | ||||
| 信託口座に入金した現金 | ( | ) | ||
| 投資活動のための現金純額 | $ | ( | ) | |
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | ||||
| 関係者ローンから出発します | ||||
| 関係者の融資を償還する | ( | ) | ||
| 初回公募で売却単位で得られた収益は，超過配給を含む | ||||
| 引受料その他の発行費用を支払う | ( | ) | ||
| 株式証明書を私募で売却して得られた収益 | ||||
| 融資活動が提供する現金純額 | $ | |||
| 現金純増 | $ | |||
| 期初の現金 | ||||
| 期末現金 | $ | |||
| 非現金投資と財務活動： | ||||
| 関連先が支払う繰延発行費用 | $ | |||
| 繰延引受手数料を追加実収資本に計上する | ||||
| 償還すべきA類普通株に発行コストを分配する | ||||
| 代表株を発行する | ||||
| 償還可能な公衆株式の初期価値 | ||||
| 公開株式に関する発行コストの再分類 | ( | ) | ||
| 償還可能な公開株式の再計量調整 | ||||
付記brはこれらの財務諸表の構成要素である
4
CLIMATEROK
財務諸表付記(監査なし)
注1.組織機関と業務運用説明
気候岩(“当社”) はケイマン諸島免除を受けた会社で、2021年12月6日に空白小切手会社として登録された。当社の登録設立の目的は、当社がまだ確定していない1つ以上の 業務と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編又は類似の業務合併(“業務合併”)を行うことである。当社は業務合併を完了する特定の業界や地理的地域に限定されていないが、当社は気候変動、環境、再生可能エネルギー、新興クリーン技術のチャンスに集中している。
2022年9月30日現在、会社はまだ運営を開始していません。2022年9月30日までのすべての活動は、当社の設立と初公募株(“初公募株”)に関連しており、以下に述べるように、業務統合を目指すための募集後活動となっている。同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した。
当社初公募登録書は2022年4月27日に発効を発表しました。
は2022年5月2日に、当社は初の公募を完了しました
初公募が終了すると同時に、会社は以下の指向性増発(“指向性増発”)を完成させた
サービス提供コストの合計は
ドルである
初公開と私募完了後、$
2022年9月30日までに会社は$を持っています
当社は、その公衆株式保有者(“公衆株主”)に機会を提供し、企業合併完了後に公衆株式br(I)の全部または一部を償還し、株主総会を開催して企業合併を承認することに関連するbrまたは(Ii)を買収要約方式で公衆株式の全部または一部を償還する。当社が株主に業務合併の承認や買収要約を求めるかどうかは、当社が自ら決定します。公衆株主は彼らの公開株を償還し、比例して信託口座の金額を償還する権利がある(最初は約$
5
CLIMATEROK
財務諸表付記(監査なし)
初公募終了から、当社は12ヶ月の間に初期業務合併を完了する予定です。しかしながら、当社が12ヶ月以内に初期業務統合を完了できない可能性があると予想される場合、当社は、業務合併完了期間をさらに2~3ヶ月(最大18ヶ月まで)延長することができ、これに関連する償還権を承認またはその公衆株主に提供するために延期提案を株主に提出する必要はない。当社の保険者又はその関連会社又は指定者は、適用の締め切りの5日前に事前に通知し、$を信託口座に入金しなければなりません
継続経営と経営陣の計画
2022年9月30日現在、同社の現金残高は$
付記2.主要会計政策の概要
陳述の基礎
添付された財務諸表 は、米国公認会計原則(“公認会計原則”) 及び米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則及び規定に従ってドルで列報される。
添付されている2022年9月30日までの未監査財務諸表および2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の財務諸表は、米国中期財務情報公認会計基準とS-X法規第10条に基づいて作成されている。経営陣は，公平列報のために考慮したすべての調整 (正常応計項目からなる)が含まれていると考えている。2022年9月30日までの3カ月と9カ月の経営業績は、2022年12月31日までまたは今後のどの時期の予想業績を代表するとは限らない。
添付されている監査されていない簡明な財務諸表は、監査された財務諸表およびその付記と共に読まれなければならず、これらの財務諸表および付記は、それぞれ、会社が2022年5月6日および2022年4月29日に米国証券取引委員会に提出する最終入札説明書に含まれる。
現金と現金等価物
当社は購入時期が三ヶ月以下に制限されているすべての短期投資を現金等価物と見なしています。2022年9月30日と2021年12月31日までの会社の現金残高は
信託口座の投資
初公開と私募完了後、$
信託口座の資金はアメリカ政府の国庫券、手形、債券に投資することができ、期限は
6
CLIMATEROK
財務諸表付記(監査なし)
会社が信託口座に保有する投資 は取引証券に分類される。取引証券は、各報告期間終了時に公正価値に応じて貸借対照表に一覧表示される。信託口座投資の公正価値変動による損益は、添付の経営報告書に計上された信託口座投資収益に計上される。信託口座保有投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。(付記8参照)。
2022年9月30日までに会社は$を持っています
新興成長型会社
当社は、1933年に改正された証券法(“証券法”)第2(A)節(“証券法”)を定義し、2012年に“私たちの企業創業法案”(“JOBS法案”)の改正を開始した“新興成長型会社”である。当社は、他の非新興成長型会社に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、サバンズ-オキシリー法案404条の監査役認証要求を遵守する必要はない。定期報告および依頼書で役員報酬を開示する義務を軽減し、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる金パラシュート支払いについても拘束力のない諮問投票の要求を免除した。
また、雇用法第102条(B)(1)条 免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていないもの又は証券法に基づいて登録されていない証券種別)まで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが要求される(すなわち、証券法の施行が宣言されていないもの又は証券種別に登録されていないもの)は、新たな財務会計基準又は改正財務会計基準の遵守を要求される。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。当社は移行期間を延長することを選択していないことを選択しており、これは、1つの基準が発表または改訂された時、1つの基準が上場企業または非上場企業に対して異なる申請日があれば、当社は新興成長型企業として、非上場企業が新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。br}これは当社の財務諸表を別の上場企業と比較する可能性があり、別の上場会社は新興成長型会社 でもなく、使用する会計基準の潜在的な の違いによって移行期間を延長することを選択することは困難または不可能である。
予算の使用
公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表日の資産及び負債の報告金額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。したがって，実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.
繰延発売コスト
当社は
財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)
340-10-S 99-1と米国証券取引委員会従業員会計公告5 A-“発売費用”の要求を遵守している。発売コストは、法律、会計、引受費、資産負債表日までの初公開発売に直接関連する他のコストを含み、初公開完了時に株主権益を計上する。2021年12月31日現在、延期された
発行コストは
7
CLIMATEROK
財務諸表付記(監査なし)
償還可能な普通株
FASB ASCテーマ480“負債と株式を区別する”の指導によると、会社はそのA類普通株を入金するが、償還する必要があるかもしれない。強制的に償還されなければならない普通株(あれば)は負債ツールに分類され、 は公正価値に応じて計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含み、その償還権は所有者によって制御されるか、または不確定事件が発生した場合には、完全に当社の制御範囲内ではなく、償還されなければならない)を一時株式に分類することができる。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。当社の公開株式は何らかの償還権を有しており、これらの償還権は当社の制御範囲内ではなく、将来のbr不確定事件の影響を受けていると考えられています。償還価値が変化した場合、当社は直ちに確認し、各報告期間終了時の償還価値と等しくなるように普通株の償還可能な帳簿価値を調整する。償還可能な普通株式の帳簿金額の増加または減少は追加実納資本の費用の影響を受け、追加実納資本がゼロであれば、累積損失はゼロとなる。そのため、償還された普通株は償還価値(信託口座で稼いだ任意の利息及び/又は配当金を加える)を仮権益として列記し、会社貸借対照表の株主権益部分に計上しない必要がある。
所得税
当社は、会計基準編纂(“ASC”)テーマ740“所得税”の会計および報告要求を遵守する。このテーマは、貸借対照法を用いた財務会計および所得税の報告を要求する。繰延所得税資産および負債は、制定された税法と予想差額が課税所得期間に影響を与える税法および税率に基づいて計算され、資産と負債の財務諸表と計税基準との間の差額に基づいて計算され、これらの差額は将来の課税または減税可能金額をもたらす。必要に応じて見積免税額を設け、繰延税金資産を予想される現金化額に削減する。
ASC主題740は、財務諸表確認の確認閾値および計量属性を規定し、納税申告書において採用されたか、または採用されることが予想される納税ヘッドを計量する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税務状況がより持続可能でなければならない
当社の経営陣はケイマン諸島が当社唯一の主要税務管轄区域であることを決定しました。ケイマン諸島政府は現在収入に課税していない。ケイマン諸島所得税条例によると、当社は所得税を徴収しません。 そのため、所得税は当社の財務諸表に反映されません。当社の経営陣は、税務優遇総額が今後12ヶ月以内に大きな変化がないことを確認していないと予想しています。
1株当たり純損失
会社はASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。償還可能株式及び償還不可株式の純収益(損失) を占めるべきであることを決定するために、当社はまず、償還可能株式及び償還不可株式に分配可能な未分配収入(損失) を考慮し、未分配収入(損失)の計算方法は、信託口座総純損失から 利息収入を減算して支払われた任意の配当を減算する。そして、償還可能株式と償還不可株式との加重平均流通株数に応じて未分配収入(損失)を比例的に分配する。償還可能な普通株式価値の償還増額の再計量は、公衆株主に支払われる配当金とみなされる。2022年9月30日に、当社はいかなる割当証券やその他の契約もなく、普通株に行使または転換し、当社の収益を共有することができる。そのため、1株当たりの赤字は列報のbr期間の1株当たりの損失とほぼ同じである。
8
CLIMATEROK
財務諸表付記(監査なし)
簡明経営報告書に記載されている1株当たり純収益(損失)の根拠は以下のとおりである
| 2022年9月30日までの3ヶ月 | 9月30日までの9ヶ月間 2022 | |||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 仮株を償還価値に増やす | ( | ) | ||||||
| 仮株を償還価値に増やすことを含む純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減算：信託口座の投資収入は償還可能株に割り当てられる | ||||||||
| 信託口座に投資収入を含まない純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 3か月まで 2022年9月30日 | ||||||||
| 償還可能である 個の共有 | 取り返しがつかない 個の共有 | |||||||
| 基本と希釈後の1株当たり純収益/(損失)： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 純損失の分担は，仮配当金の増加と信託口座を含めて投資収入を含まない | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 信託口座投資収益 | ||||||||
| 純収益/(損失)分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加重平均流通株 | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| 9か月で終わる 2022年9月30日 | ||||||||
| 償還可能である 個の共有 | 取り返しがつかない 個の共有 | |||||||
| 基本と希釈後の1株当たり純収益/(損失)： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 純損失の分担は，仮配当金の増加と信託口座を含めて投資収入を含まない | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 信託口座投資収益 | ||||||||
| 仮株を償還価値に増やす | ||||||||
| 純収益/(損失)分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加重平均流通株 | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
金融商品の公正価値
FASB ASC 825によると、当社の資産と負債の公正価値は“金融商品”であり、その公正価値は貸借対照表中の帳簿価値に近く、主にその短期的な性質によるものである。
9
CLIMATEROK
財務諸表付記(監査なし)
公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却または負債の移動によって受信された価格 として定義される。GAAPは3級公正価値レベルを構築し、公正価値を計量する際に使用する投入を優先順位付けする。 このレベルは同じ資産或いは負債の活発な市場の未調整オファーに対して最高優先権(第1レベル計量) を与え、観察できない投入(第3レベル計量)に対して最低優先度を与える。これらの階層には
| ● | 第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー (未調整)のような観察可能な投入として定義される |
| ● | 第2レベルは、アクティブ市場における類似ツールのオファー、または非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファー ；および非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような直接的または間接的に観察可能なアクティブ市場オファー以外の投入として定義される |
| ● | 第3レベルでは，市場データが少ないか存在しないか観察できない投入と定義されるため，推定技術から得られる推定値 のうちの1つまたは複数の重要な投入や重大な価値駆動要因が観察できないなど，エンティティ自身の仮定を立てる必要がある. |
場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合，公正価値計測は，公正価値計測に重要な最低レベルに基づいて投入され，公正価値階層構造において全体的に分類される.
最近の会計声明
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計声明を信じておらず、現在採択されていれば、会社の財務諸表に影響を与える。
注3.初公募
2022年5月2日、会社は初公募株を完成させた
各単位は1株A類普通株、1株回収可能株式証の半分と1つの権利からなる。完全株式証明書の所有者は1株の普通株を$で購入する権利がある
すべての
2022年9月30日現在、下表は表に反映されている普通株を入金した。
| 9月30日まで、 2022 | ||||
| 総収益 | $ | |||
| もっと少ない： | ||||
| 公有権証と公共権利に割り当てられた収益 | ( | ) | ||
| 株式公開のコスト | ( | ) | ||
| また： | ||||
| 帳簿価値の償還価値に対する付加価値 | ||||
| 償還可能な普通株 | $ | |||
10
CLIMATEROK
財務諸表付記(監査なし)
注4.私募
2022年5月2日、会社
が販売
付記5.関連者取引
方正株
2021年12月30日、同社は発表した
引受業者は以下の項目の部分に対して超過配給選択権を行使するため
本票
スポンサーメンバーは会社に最大$を貸すことに同意した
関係者と借金する
同社は最大$brの借り入れに同意した
当社は2022年9月21日に、永遠銀行(“貸手”)と元金最高$の融資合意を締結した
行政サービス料
当社は2022年4月27日に発起人と行政サービス協定(“行政サービス協定”)を締結し、この合意により、発起人は当社にいくつかのサービスを提供し、月費は$となる
11
CLIMATEROK
財務諸表付記(監査なし)
問い合わせサービス
2022年9月21日
2022年10月5日、会社とGLUONは取引成功手数料を総支払い$に下げることに同意した
また、手紙協定は、Glonが通信契約期間内にGlon によって導入された当社が行った任意の融資について以下の費用を支払う権利があるように改正された：(I)当社の優先、付属および/または中間層債務証券の発行に関する融資に関連し、任意の成約時に支払うべき現金費用は、当社がその成約時に受け取った毛収入の2%(2.0%)に相当する。(Ii)株式、株式リンクまたは転換可能証券に関する融資について、成約のたびに支払わなければならない現金費用は、当該成約時に当社が受信した総収益の5%(5.0%)に相当する。
取引成功費用を除いて、当社は取引サービスの提供による任意の合理的かつ根拠のある自己支払い費用を膠元グループに支払うことに同意します。
付記6.支払の引受及び又は事項
登録権
2022年4月27日に署名された登録権協定によると、創業者 株と引受権証の保有者は登録権を得る権利がある。これらの証券の所有者 は、当社にこのような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。 また、企業合併完了後 に提出された登録声明に対して、所持者は一定の“搭載”登録権を持っている。当社はこのような登録レポートの提出に関する費用 を負担します。
引受契約
2021年10月21日、同社はMaxim Group LLC(“Maxim”)をその引受業者として招聘した。会社は2022年6月11日まで45日間の選択権を付与した
12
CLIMATEROK
財務諸表付記(監査なし)
引受割引以外に、会社は、引受業者の出張、宿泊およびその他の“ロードショー”費用、引受業者法律顧問の費用、および合理的な要求を代表する形式およびスタイルに適合した製本用紙の準備、製本および交付、およびルクルト立方体または同様の記念品の準備、製本および交付、および私たちの取締役、取締役の著名人および幹部の背景調査に必要な費用を返済することに同意し、このような費用および支出の上限は$である
代表株
当社はbrの格言および/またはその指定者に発表しました
株式はFINRAによって補償されているため，FINRA NASD行動規則第5110(E)(1)条によると，募集説明書は登録説明書の一部であり，登録説明書が発効した直後から180日以内にこれらの株がロックされる.FINRA規則5110(E)(1)によれば、これらの証券は、2022年4月27日から180日以内に誰もが行ういかなるヘッジ、空売り、派生、見下げまたは上昇取引の標的ともならず、2022年4月27日の直後の180日以内に売却、譲渡、譲渡、質権または質権となることはないが、発売に参加する任意の引受業者および選定された取引業者およびその誠実な上級管理者またはパートナーに売却、譲渡、譲渡、質権または質権の取引を除く。
いくつかの条件を満たした場合、当社はMaximに2022年5月2日から業務合併完了後12ヶ月までの優先引受権を付与し、当社或いはその任意の相続人又は付属会社の任意及びすべての未来の上場及び私募株式権、株式とリンクし、株式交換及び債券発行が帳簿管理引受業者又は配給代理を担当することができる。FINRA規則5110(G)(6)によると、2022年4月27日から、このような優先購入権の期限は3年を超えてはならない。
注7.株主権益
A類普通株当社はVIを発行する権利があります
13
CLIMATEROK
財務諸表付記(監査なし)
B類普通株当社はVIを発行する権利があります
優先株当社はVIを発行する権利があります
株式承認証私募株式証は、初公開発売中に販売された単位の公開株式証(総称して“株式承認証”と総称する)と同じであり、異なる点は、私募株式証は譲渡面のいくつかの制限を受け、登録権を得る権利がある点である。
株式承認証は整数株に対してのみ を行使する.私募株式承認証(私募株式証を行使して発行可能な普通株を含む)は、我々の初期業務合併完了後30日以内に譲渡、譲渡または売却することができません。この期間後、私募株式証(私募株式証を行使した後に発行可能な普通株を含む) は譲渡、譲渡または販売可能になりますが、私募株式証は取引されません。分割単位後、断片的な公開株式証 を発行することはなく、全体公開株式証を売買するだけである。
株式承認証は、(A)企業合併完了後30日以内または(B)初公募株終了後12ヶ月以内(遅い者)に行使される。すべての場合、当社は証券法の下で有効な登録声明を持ち、株式承認証の行使により発行可能な普通株式をカバーし、当該等株式証に関する現行株式募集説明書(又は当社はキャッシュレスベースで株式証明書の行使を許可し、この等の無現金行使は証券法による登録を免除することができる)。当社はすでに同意しており、業務合併が完了した後、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれの場合も15営業日遅れてはならない。当社は、証券法による登録説明書を米国証券取引委員会に提出するために最善を尽くしている。株式承認証行使時に発行可能な普通株。当社は株式承認契約の規定に基づき、最大限の努力を尽くして発効させ、その登録声明及びそれに関連する現行の株式募集説明書の効力を維持し、株式証の承認期間が満了するまで維持する。株式引受証を行使する際に発行可能な普通株の登録声明が初期業務合併終了後第90(90)日にも発効していない場合、株式承認証所有者は、有効な登録声明がある時間及び当社が有効な登録声明の任意の期間を維持できなくなるまで、証券法第3(A)(9)条又は別の免除により、“キャッシュベース”で株式証明書を行使することができる。株式承認証は企業合併完了後5年または償還または清算時にもっと早い時間 で満期になる。
これらの株式承認証が行使可能になると、当社は償還権証を要求することができる
| ● | 株式承認証1部当たりの価格は$0.01 |
| ● | 少なくとも30日前に書面で償還を通知し、 |
| ● | かつ、当社が株式承認証所有者に償還通知を発行する日前の第3取引日までの30取引日以内のいずれか20取引日以内にのみ、普通株の最終販売価格が1株当たり18.00ドル以上である場合。 |
14
CLIMATEROK
財務諸表付記(監査なし)
会社が引受権証の償還を要求した場合、管理層は、引受権証の行使を希望するすべての所有者に、株式承認証合意に記載されている“現金なしbr基礎”に従って持分証を行使することを要求する権利がある。
株式引受権証を行使する際に普通株を発行できる使用価格及び数は、株式資本化、br或いは資本再編、組換え、合併又は合併を含むいくつかの場合に調整することができる。しかし、株式承認証は、その行使価格よりも低い価格で普通株 を発行することに対して調整されない。また、いずれの場合も、当社は株式取得証株式を現金純額で決済することを要求されません。会社が合併期間内に企業合併を完了できず、会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、株式証保有者はその株式承認証に関するいかなる資金も受け取ることができず、信託口座以外に保有している会社資産から当該等株式証に関するいかなる割り当ても得られない。そのため、株式承認証は期限が切れる可能性がある は一文の価値もない。
例えば：(I)当社が資金集め目的で増発 は普通株式に変更または交換可能な普通株式または証券 に変換でき、発行価格または実際の発行価格は1株当たり9.20ドル より低く、このような発行価格または実際の発行価格は取締役会によって誠実に決定される(例えば、任意の に属する が保証人またはその関連会社に発行された場合、その所有者または関連会社(誰が適用されるかに応じて決定される)所有するいかなる正株も考慮しない)。 発行前)(“新発行価格”)；(Ii)このように発行された総収益総額は、持分収益総額及びその利息の60%以上を占め、初期業務合併完了日の資金(償還控除)に用いることができる。および(Iii)当社が初期業務合併を完了した前の取引日から計算した20取引日における普通株の出来高加重平均取引価格(この価格、すなわち“時価”)は1株当たり9.20ドル未満であり、株式証価格は時価と新発行価格のうち大きい者の115% に相当し、新発行価格と償還トリガ価格(18.00ドル)は時価と新発行価格のうち大きい者の180%に等しく調整される。
会社が引き続き持分ツールの会計要求を満たしさえすれば、当社は公開株式証と私募株式証を持分ツールとして入金する。
権利.権利Br単位内に含まれる権利(“権利”)の各所有者は、企業合併が完了した後、企業合併に関連するすべての普通株式を償還したとしても、企業合併が完了した後に10分の1(1/10)の普通株式を自動的に取得するであろう。業務統合が完了した後、権利所有者は、これに関連する対価格が、最初の公募株において投資家が支払う単位購入価格に含まれているので、追加のbr対価格を支払う必要がないであろう。もし当社が業務合併について最終合意を締結し、当社が既存のエンティティではない場合、最終合意は、権利所有者が通常株式所有者が取引で獲得する各株式と同じコストを得ることを規定し、権利所有者は、業務合併が完了したときにその権利を肯定的に交換して、各権利の1/10株式を取得するように要求される(追加のコストを支払う必要はない) である。より具体的には、権利保持者は、関連株式を交換することを選択する権利を固定期間内に示すことを要求される権利br権利が満了した後に一文の価値もないであろう。
割当契約によると、配株保有者は普通株全体と交換して株式を交換することしかできない。これは，当社が権利交換に関する断片的な 株を発行しないことを意味し，権利は10権利の倍数でしか交換できない(株式分割，株式配当，再編，資本再編などの要因による調整)ことを意味する.断片的な株式は、デラウェア州会社法の適用条項に従って最も近い完全株式に切り込まれるか、または他の方法で処理される。
会社が合併期間内に企業合併を完了できず、会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、権利保持者 は、その権利に関連するいかなるこのような資金も受け取ることもなく、信託口座外に保有している会社のbr資産からその権利に関連するいかなる分配も得られず、権利は一文の価値もない。また，企業合併完了後に権利保持者に証券を交付できなかった行為については，契約上の罰則は存在しない.また、いずれの場合も、会社は現金純額で権利を決済することを要求されないだろう。したがって、権利は何の価値もなく満期になるかもしれない。
15
CLIMATEROK
財務諸表付記(監査なし)
付記8.公正価値計量
次の表は、会社が2022年9月30日に公正価値で恒常的に計量した資産の情報を示し、会社がこのような公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示している
| 説明する | 水平 | 2022年9月30日 | ||||||
| 資産： | ||||||||
| 信託口座への投資 | 1 | $ | ||||||
上記の事項を除いて、当社は2022年9月30日に公正価値に応じて恒常的に計量する資産は何もありません。
注9.後続事件
ASCテーマ 855“後続イベント”によると、このテーマは、貸借対照表の日付後であるが、財務諸表発表前に発生したイベントの会計および開示の一般的な基準を確立し、会社は、2022年9月30日以降に会社が財務諸表を発表する日までに発生するすべてのイベントまたは取引を評価する。
2022年10月6日，当社はケイマン諸島免除会社ケイマン諸島(“Pubco”)の気候岩控股有限公司，ケイマン諸島免除を受けた会社およびPubcoの完全資本付属会社気候岩合併付属有限会社(“合併付属会社”)およびイングランドおよびウェールズ法律により設立されたE.E.W.Eco Energy World PLC(“EEW”)と業務合併協議(“業務合併合意”)を締結した。
Pubco
がEEW証券保有者(1人当たり“売り手”)に提供する総対応価格はPubcoのいくつかの普通株(“Pubco普通株”)であり、総価値は6.5億ドル($
2022年10月5日、会社は、2022年9月27日に提出された8-K文書に開示された、いくつかのコンサルティングサービスについてGLUONと合意した書面を修正した。会社とのり会社は同書簡協定の第1改正案(“第1改正案”)を締結し，この改正案により手紙協定が改正され，取引成功手数料を最高$から徴収した
16
項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
本報告 (“四半期報告”)で言及されている“私たち”，“私たち”または“会社”は気候岩のことである。私たちの“経営陣”または私たちの“管理チーム”に言及するとは、私たちの上級管理者および取締役を指し、言及された“スポンサー”とは、国連SDG Support LLC以下の会社の財務状況および運営結果の議論および分析 を指し、本四半期報告に含まれる他の部分に含まれる財務諸表およびその注釈と共に読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
前向き陳述に関する注意事項
本四半期報告には、証券法第27 A節と改正された“1934年証券取引法”(以下、“取引法”と称する)第27 A節および第21 E節で指摘された前向き 陳述が含まれており、これらの陳述は歴史的事実ではなく、関連するリスクおよび不確実性は、実際の結果が予想および予測の結果と大きく異なる可能性がある。本四半期報告 に含まれる歴史的事実陳述を除いて、本“経営陣の財務状況と経営結果に対する討論と分析”の会社の財務状況、業務戦略及び管理層の将来運営の計画と目標に関する陳述を含むが、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの語、および同様の語および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。このような前向きな陳述は、私たちの経営陣の信念と、経営陣がしている仮説と現在入手可能な情報に基づいている。我々が米国証券取引委員会に提出した文書に詳述されているいくつかの要因により，実際の結果 は前向き記述で予想される結果と大きく異なる可能性がある.私たちまたは私たちを代表する人たちのためのすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、この段落によって制限される。
以下、当社の財務状況と経営結果の検討と分析は、本四半期報告“第1項財務諸表”に含まれる未監査財務諸表 及びその付記と併せて読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
概要
当社はケイマン諸島免除会社で、2021年12月6日に空白小切手会社として登録されています。当社設立の目的は、合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編その他類似の業務合併である。
当社は業務合併を達成するためにある特定の業界や地理的地域に限定されているわけではありませんが、当社は環境保護、再生可能エネルギー、気候変動への対応、その他の関連業界のチャンスに重点を置いているつもりです。気候岩 は運営モデルが成熟した会社を狙い、これらの会社は強力な管理チーム、再調整された資本構造、積極的なキャッシュフロー の見通し、及び明確かつ明確な長期利益成長経路を持っている。当社は早期と新興の成長型会社であるため、当社は早期と新興成長型会社に関連するすべてのリスクに直面している。
当社は2022年9月30日まで何の業務も開始していません。2022年9月30日までのすべての活動は、当社の設立と初公募株に関するもの(以下に述べる)、および株式後活動を募集し、業務統合の完成を目指す。 会社は最初に初期業務合併が完了するまで営業収入は発生しません。Br社は初公募株で得られた収益から利子収入の形で営業外収入を発生させる。 社はその財政年度終了日として12月31日を選択しました。
17
当社は初めて公募登録説明書の発効を発表しましたN 2022年4月27日。当社は2022年5月2日に7，875，000株 単位(“単位”の初公開発売を完了し、発行単位に含まれるA類普通株については、“公衆株”) であり、1株10.00ドルであり、引受業者部分が超過配給選択権を行使して発行された375，000株を含め、総収益は78，750，000元であった
当社は(I)により7，875，000単位(うち引受業者部分が超過配給選択権を行使する375，000単位を含む)および(Ii)により当社の保証人に3，762，500件の私募株式証明書を販売し、株式承認証1部当たりの使用価格は11.50ドル、私募株式証1部当たりの価格は1.00ドルであり、単位10.00ドルで7，875，000単位を初公開発売して運用を開始した。
これらの単位は ナスダック世界市場(“ナスダック”)に発売されている。会社経営陣は、私募株式証の初公開と売却の純収益の具体的な応用については、基本的にすべての純収益が一般的に業務統合を達成することを目的としているにもかかわらず、広範な裁量権を有している。ナスダック規則は、企業合併は、1つまたは複数のターゲット企業と合併しなければならず、これらのターゲット企業の公平時価は、信託br口座(以下、定義する)の保有純資産の80%に少なくとも相当する(経営陣が運営資本目的のために支払う金額を差し引いた)。当社は、業務後に合併会社が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収する場合、または対象会社の持株権を他の方法で獲得し、改正された1940年の投資会社法(“投資会社法”)に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするだけである。会社が を業務統合に成功させる保証はない.
初公募株終了時には、初公募株で売却された単位当たり10.15ドルが信託口座に入金され、“投資会社法”第2(A)(16)節で述べた米政府証券に投資され、満期日が180日を超えないか、“投資会社法”第2 a-7条の条件を満たすオープン 投資会社に投資される。(I)業務合併が完了するまで，または(Ii)信託口座中の資金 を会社株主に割り当てるまで，両者の早い者は以下のとおりである.
発起人、上級管理者、取締役及びコンサルタント(“初期株主”)は、(A)初公募期間又は後に購入した創業者株式(以下、定義する)及び任意の公開発行株式に賛成票を投じて企業合併に賛成し、(B)企業合併完了前の企業合併前に活動する会社の定款大綱及び定款細則に対して改正を提出しない。会社が異なる意見を持つ公衆株主にその公開株式を償還する機会を提供しない限り、同時に公開株式を償還する。(C)株主投票で企業合併を承認する際に信託口座から現金を取得する権利を有する株式(創業者株式を含む)を償還しない(又は企業合併に関連する入札要約において任意の株式を売却する(会社が株主承認を求めない場合) 又は投票により改正及び再記載された会社登録証明書において開業前の合併活動に係る株主権利に関する条項を修正し、(D)創業者株式及び私募株式証(対象証券を含む)企業合併が完了していない場合は、清算時のいかなる清算分配にも参加してはならない。しかしながら、会社がその業務統合を完了できなかった場合、初期株主は、最初の公募期間中またはその後に購入された任意の公開株の割り当てを信託口座から清算する権利がある。
最新の発展動向
2022年10月6日，当社はケイマン諸島免除会社ケイマン諸島(“Pubco”)の気候岩控股有限公司，ケイマン諸島免除を受けた会社およびPubcoの完全資本付属会社気候岩合併付属有限会社(“合併付属会社”)およびイングランドおよびウェールズ法律により設立されたE.E.W.Eco Energy World PLC(“EEW”)と業務合併協議(“業務合併合意”)を締結した。
18
PubcoがEEW証券保有者(各“売り手”)に提供する総対価はいくつかの総価値が6.5億ドル(6.5億ドル)に相当するPubco普通株であり、Pubco普通株1株当たりの価値はClimate Rockの組織ファイルに従ってClimate Rock普通株1株当たりの価格(“償還価格”)に等しい。
企業合併協定及び合意内で行われる取引のより詳細な説明については、会社が2022年10月13日に米国証券取引委員会に提出した最新の8-K年報(“8-K年報”)を参照されたい。
経営成果
私たちはbr設立から2022年9月30日までの活動全体が私たちの初公募株(IPO)と関係があり、私たちは何の運営収益も発生せず、早くても私たちの初期業務合併の終了と完成までにしなければならない。私たちは初公募株で得られた収益の利息収入形式で営業外収入を発生させます。私たちの初公募株が2022年5月2日に完了するにつれ、上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査費用になることによる費用が増加すると予想されています。
2022年9月30日までの3ヶ月間、会社は一般と行政費用を含め、信託口座で稼いだ353，596ドルの投資収入によって相殺された79，795ドルの純損失を報告した。
2022年9月30日までの9カ月間、会社は一般と行政費用を含め、信託口座で稼いだ440，326ドルの投資収入で相殺された265，934ドルの純損失を報告した。
流動資金と資本備蓄
2022年5月2日には，引受業者部分に応じて超過配給選択権を行使して発行された375，000単位を含む7，875，000単位の初公開を完了した.また、当社は3，762，500件の私募株式承認証を販売し、引受業者部分に基づいて超過配給選択権を行使して発行された私募株式承認証を112，500部含む。初公開および私募株式証から得られた金のうち，当社は得られた金を信託口座に振り込むことや，初公開発売および役員および高級職員保険に関する支出を支払った後，約1，100，000ドルを運営資金需要として保持している。
企業合併に関連する取引費用を支払うために、保険者または保険者の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます(“運営資金ローン”)。2022年9月30日まで、この手配では運営資金ローンがありません。
運営業務に必要な支出を満たすために追加資金を調達する必要はないと考えられる。しかし、目標業務を決定し、業務統合に要するコストの見積もりが実際に必要なbr金額よりも低い場合、初期業務統合前に私たちの業務を運営するのに十分な資金がない可能性があります。また、業務合併を完了するために追加融資を得る必要があるかもしれません。あるいは、業務合併完了後に大量の公開発行株を償還する義務があるため、この場合、追加の証券brを発行したり、その業務合併に関連する債務を発生させたりする可能性があります。
表外手配
2022年9月30日まで、私たちは債務、資産、負債がなく、これは表外手配とみなされるだろう。
19
契約義務
登録権
2022年4月27日に締結された登録権利協定によると、方正株式(定義は後述)及び私募株式証(及びその関連証券)の所有者は登録権利を有する権利がある。当社はその等の登録権に基づいて任意の登録声明を提出することに関する費用を負担します。
引受契約
引受契約によると、引受業者は初公開募集を完了した後、1，181，250ドルの現金引受割引を獲得する。 引受業者はまた、2，362，500ドルの繰延手数料を得る権利があり、この手数料は、会社のbr}が業務合併を完了した場合にのみ支払われる。また、引受業者は初めての公募でも118，125単位を受け取り、このような単位は業務合併が終了する前に売却することができず、信託口座の償還権もない。
また、当社は、引受業者に初公募が終了した日から企業合併終了後12ヶ月または2025年4月27日(早い者を基準)までの期限を付与しています。(I)当社のすべての提案業務合併を提案する独占財務顧問を優先的に拒否し、費用は最高で初公募株で得られた収入の6.0%(ただし、会社は最高50%の費用を別の金融機関または会社が自ら決定してその金額をキャンセルする権利がある)、および(Ii)独占投資銀行家、独占帳簿管理人および/または独占販売代理は、引受業者が自ら決定し、毎回と未来の公募株式、私募株式および債務について初めて公募株を決定し、当社または当社またはその任意の付属会社を含む任意の相続人が上記期間中のすべての持分をリンク融資し、当社と引受業者の双方が善意で合意した条項に基づいてbr}を融資する。
関係者取引
方正株
2021年12月31日までの間に、吾らは保険者に合わせて2，156，250株のB類普通株(“方正株式”)を発行し、総購入価格は現金25，000元であった。方正株式には、引受業者が超過配給を全部または部分的に行使していないことが条件となる合計281，250株が含まれているため、初公開後、初期株主は私たちが発行した株式と発行済み株式の20%を共同所有する(初期株主は初公開中に私募株式証の関連証券は含まれていないと仮定する)。
2022年5月2日、引受業者 部分は375，000単位に対する超過配給選択権を行使し、当社との合意により、引受業者は2022年5月5日にさらに選択権を行使する権利を放棄した。そのため、2022年5月2日には93，750株の方正株式が没収されなくなり、187，500株の方正株式が没収され、発行·流通した方正株式の総数は1，968，750株となった。
初期株主 は、(I)当社の初期業務合併が完了した日又は(Ii)当社が清算、合併、株式交換又はその他の類似取引を完了した日から6ヶ月又は(Ii)吾等が清算、合併、株式交換又は他の類似取引を完了する日(早い者を基準とする)前に、いかなる方正株式の譲渡、譲渡又は売却(いくつかの譲渡を許可された者を除く)を除き、当社のすべての株主は、その普通株を現金、証券又はその他の財産と交換する権利を有することに同意した。許可された譲受人は、任意の方正株式に関する我々の初期株主の同じ制限および他の プロトコルによって制約されるであろう。
本票
保証人メンバーは、初回公開発売(“手形”)に関するコストを支払うために、当社に最大300，000元を貸すことに同意しています。この手形は無利子、無担保で、初公開発売終了時に満期になります。二零二二年九月三十日及び二零二一年十二月三十一日まで、当社は本手形の項目には何の資金も借りていません。手形は2022年5月2日に満期になり、延期や更新はありません。
20
関係者と借金する
当社は、初公募に関する費用(“ローン”)を共同所有権方式で当社の連属会社永遠株式有限公司に最大500，000ドル借り入れることに同意しました。融資協定とその後の改訂により，手形は無利子，無担保および初回公開発売終了時に満期となる。2021年12月31日現在、付属会社の未返済ローン残高は63，073ドルで、未計上利息。このローンは2022年5月2日に満期になり、2022年6月2日に付属会社 に全額返済される。
当社は2022年9月21日に、永遠B.V.(“貸手”)と最高180，000ドルの無担保無担保融資協定(“永遠B.V.融資”)を締結した。永遠BVローンは2022年9月21日から2023年3月31日までの間に抽出でき、満期日は2024年3月31日である。貸手は会社の取締役会(“取締役会”)執行議長Charles Ratelband Vがコントロールしています。2022年9月30日現在、付属会社に支払うべき融資残高は180，000ドルで、利息は計算されていません。
行政サービス料
当社は2022年4月27日に保険者と行政サービス 協定(“行政サービス協定”)を締結し、この合意により、保険者は当社にいくつかの サービスを提供し、月費は10，000ドルとなる。2022年5月2日、保税人は、“行政サービス協定”で詳細に説明されたサービスを提供するために、当社の関連会社のりグループと譲渡協定を締結した。当社の高級管理職は膠元グループ505株を所有し、管理パートナーを務めている。2022年9月30日まで、このようなサービスのために接着剤グループに23，386ドルを支払い、25，394ドルを追加的に蓄積した。
問い合わせサービス
2022年9月21日、当社はGlonと書面協議を締結し、1つ以上の成功取引を完了した後、Glonに取引成功費用を支払う。当社は1つ以上の総買収価格が400，000ドル未満の取引を完了した時にGlonに500，000ドルを支払い、1つ以上の総買収価格が400，000ドルを超える取引を完了した場合、当社は追加で500，000ドルを支払う。この は，買収価格が400，000，001ドルを超える取引の総報酬が1，000，000ドルであることを示している.取引購入価格は、現金、債務、および株式融資支払いを含む適用対象販売者に支払われる価格に対応する。各取引成功費用は、(I)購入価格の支払いカレンダー 、(Ii)購入価格の資金源、(Iii)取引完了後の任意の延期支払い、 または(Iv)取引完了後の取引価格の任意の調整にかかわらず、適用取引完了時に支払われる。取引成功費用を支払った後、当社がのりグループに支払うべき任意の課税費用は免除されます。
2022年10月5日，会社 とGluonは，取引総価格とは独立した取引に成功した後，取引成功手数料を250，000ドルに低減することに同意した。
また、手紙協定は、Glonが通信契約期間内にGlon によって導入された当社が行った任意の融資について以下の費用を支払う権利があるように改正された：(I)当社の優先、付属および/または中間層債務証券の発行に関する融資に関連し、任意の成約時に支払うべき現金費用は、当社がその成約時に受け取った毛収入の2%(2.0%)に相当する。(Ii)株式、株式リンクまたは転換可能証券に関する融資について、成約のたびに支払わなければならない現金費用は、当該成約時に当社が受信した総収益の5%(5.0%)に相当する。
取引成功費用を除いて、当社は取引サービスの提供による任意の合理的かつ根拠のある自己支払い費用を膠元グループに支払うことに同意します。
21
肝心な会計政策
米国公認の会計原則に従って財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性がある.私たちは以下がその重要な会計政策であることを決定した
繰延発売コスト
当社は 財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”) 340-10-S 99-1と米国証券取引委員会従業員会計公告5 A-“発売費用”の要求を遵守している。発売コストは、法律、会計、引受費、資産負債表日までの初公開発売に直接関連する他のコストを含み、初公開完了時に株主権益を計上する。2021年12月31日現在、延期発行コストは法律、会計、引受費用を含む計83，343ドル。初公開が2022年5月2日に完了した後、初公開発売に関する総発売コストは5，093，930ドルであり、発行当日の相対公正価値に応じて公開発売された株式、公開株式証、公的権利の間で分配される。したがって、4，647，702ドルは、公衆株式に割り当てられ、一時株式に計上される(付記3参照)。
1株当たり純損失
会社はASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。償還可能株式及び償還不可株式の純収益(損失) を占めるべきであることを決定するために、当社はまず、償還可能株式及び償還不可株式に分配可能な未分配収入(損失) を考慮し、未分配収入(損失)の計算方法は、信託口座総純損失から 利息収入を減算して支払われた任意の配当を減算する。そして、償還可能株式と償還不可株式との加重平均流通株数に応じて未分配収入(損失)を比例的に分配する。償還可能な普通株式価値の償還増額の再計量は、公衆株主に支払われる配当金とみなされる。2022年9月30日に、当社はいかなる割当証券やその他の契約もなく、普通株に行使または転換し、当社の収益を共有することができる。そのため、1株当たりの赤字は列報のbr期間の1株当たりの損失とほぼ同じである。
償還可能な普通株
FASB ASCテーマ480“負債と株式を区別する”の指導によると、会社はそのA類普通株を入金するが、償還する必要があるかもしれない。強制的に償還されなければならない普通株(あれば)は負債ツールに分類され、 は公正価値に応じて計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含み、その償還権は所有者によって制御されるか、または不確定事件が発生した場合には、完全に当社の制御範囲内ではなく、償還されなければならない)を一時株式に分類することができる。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。当社の公開株式は何らかの償還権を有しており、これらの償還権は当社の制御範囲内ではなく、将来のbr不確定事件の影響を受けていると考えられています。償還価値が変化した場合、当社は直ちに確認し、各報告期間終了時の償還価値と等しくなるように普通株の償還可能な帳簿価値を調整する。償還可能な普通株式の帳簿金額の増加または減少は追加実納資本の費用の影響を受け、追加実納資本がゼロであれば、累積損失はゼロとなる。そのため、償還された普通株は償還価値(信託口座で稼いだ任意の利息及び/又は配当金を加える)を仮権益として列記し、会社貸借対照表の株主権益部分に計上しない必要がある。
最近の会計声明
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計声明を信じておらず、現在採択されていれば、会社の財務諸表に影響を与える。
私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性のある要素
私たちの経営結果と業務合併を達成する能力は様々な要素の不利な影響を受ける可能性があり、これらの要素は経済不確定性 と金融市場の変動を招く可能性があり、その中の多くの要素は私たちがコントロールできない。我々の業務は、金融市場や経済状況の低迷、原油価格の上昇、インフレ、金利上昇、サプライチェーンの中断、消費者自信と支出の低下、疫病の再発と新たな変種の出現、ウクライナの軍事衝突のような地政学的不安定を含む、新たな肺炎の大流行の持続的な影響を受ける可能性がある。我々は現在、上記の1つまたは複数のイベントが発生する可能性、持続時間または規模、またはそれらが私たちの業務および業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性の程度を完全に予測することはできない。
22
項目3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
我々は取引法ルール12 b-2で定義されている小さな報告会社であり，本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない.
項目4.制御とプログラム
開示制御およびプログラム は、取引法に従って提出または提出された報告において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則およびbr}テーブルに指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他のプログラムである。開示制御及び手続は、取引所法案に基づいて提出又は提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積され、我々の経営陣に伝達されることを保証するために、取引所法案に基づいて提出又は提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積され、我々の経営者に伝達されることを保証するために、制御及び手続に限定されない。
情報開示制御とプログラムの評価
取引法第13 a-15及び15 d-15条の規則の要求に基づいて、我々の最高経営責任者及び最高財務責任者は、2022年9月30日までの開示制御及びプログラムの設計及び実行の有効性を評価した。彼らの評価によると、我々の最高経営責任者およびCEOは、我々の開示制御および手順(取引所法案規則13 a-15 (E)および15 d-15(E)で定義されるような)が有効であると結論した。
財務内部統制の変化 報告
2022年9月30日までの四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある変化はありません。
23
第2部-その他の資料
項目1.法的手続き
私たちの経営陣brチームの知る限り、現在、私たち、私たちの役員、取締役、または私たちの任意の財産に対する訴訟は未解決または考慮中です。
第1 A項。リスク要因
本四半期報告日までに，以下に述べるbr以外は，先に初公募株登録 声明と我々が2022年6月30日までの10-Q表四半期報告で開示されたリスク要因と比較して実質的な変化はなく，これらのリスク要因は2022年8月11日に米国証券取引委員会に提出された。これらの要素のいずれも、私たちの運営結果または財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。他のリスクが発生する可能性があり、これらのリスクは、私たちの業務または初期業務統合を完了する能力にも影響を与える可能性があります。私たちは、将来的に米国証券取引委員会に提出された文書で、そのようなリスク要因の変化を時々開示したり、他のリスク要因を開示したりする可能性があります。
当社が“投資会社法”によって投資会社とみなされる可能性のあるリスクを低減するために、私たちの初期業務合併または私たちの清算前のbr}が完了するまで、受託者に清算信託口座に保有されている証券を随時指示し、代わりに現金プロジェクトで信託口座内の資金を保有することができます。したがって、信託口座内の証券を清算した後、信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得ることができ、これにより、当社の公衆株主が会社の任意の償還または清算時に得られるドルbr金額を減少させることができる。
我々が初めて公開して以来、信託口座内の資金は180日以下の期間の米国政府国債のみで保有されているか、または通貨市場基金の形で保有されており、米国政府国債にのみ投資され、会社法2 a-7規則のいくつかの条件に適合している。しかし、未登録投資会社とみなされるリスクを低減するために(“投資会社法”第3(A)(1)(A)節による主観テストを含む)ため、“投資会社法”の規制を受けて、信託口座の受託者大陸株式譲渡信託会社に随時指示することができる。清算信託口座に保有されている米国政府国庫債務または通貨市場基金を清算し、その後、信託口座中のすべての資金を現金項目として保有し、我々の初期業務合併または会社清算が完了するまで。 のような清算の後、私たちは信託口座に持っている資金から最低限の利息を得ることができるかもしれません(あれば)。しかしながら、以前に信託口座から保有されていた資金から稼いだ利息は、私たちの税金(あれば)およびいくつかの許可された他の費用を支払うために、依然として私たちに解放される可能性があります。したがって、任意の清算信託口座に保有されている証券を、その後、現金項目で信託口座内のすべての資金を保有する決定は、会社の償還または清算時に得られるドルの金額を減少させることになります。
もし私たちが投資会社とみなされるかもしれないなら、私たちは清算会社に要求されるかもしれない。
ターゲット企業との提案取引が、ある米国または外国の法律または法規に基づいて審査または規制機関の承認を行う必要がある可能性がある場合、いくつかの潜在的なターゲット企業との初期ビジネス統合を達成できない可能性がある。
いくつかの米国または外国の法律または法規によれば、いくつかの買収またはビジネスの組み合わせは、規制機関の審査または承認を必要とする場合がある。 が規制部門の承認や許可を得ていない場合、または審査プロセスが初期業務との統合が許可されている期間を超えている場合、私たちはそのようなbr目標の業務統合を達成できない可能性があります。
24
その他の事項を除いて、米国連邦通信法は、外国人個人、政府、および会社が放送、公共事業者または航空放送局許可証所持者の株式を指定された割合を超えることを禁止する。また、米国の法律は現在、外資がアメリカ航空会社の所有権を持つことを制限している。米国では、競争に影響を与える可能性のあるいくつかの合併は、司法省および連邦貿易委員会によっていくつかの申請および審査を提出する必要がある可能性があり、国家安全に影響を与える可能性のある投資または買収は、米国外国投資委員会(CFIUS)によって審査される可能性がある。CFIUSは、このような取引が米国の国家安全に及ぼす影響を決定するために、外国人が米国で外国投資に関連するいくつかの取引を審査することを許可する部門横断委員会である。私たちの議長Charles Ratelbandはオランダ市民であり、私たちのスポンサーの唯一の管理メンバー であり、スポンサーの約90%の権益を持っているため、CFIUSの規則と規定により、私たちまたは私たちのスポンサーは“外国人” を構成する可能性がある。
米国以外では、法律または法規は、国家安全考慮、規制された業界(電気通信を含む)、br、または国家文化または伝統に関連する業務に関連する、管轄区域に業務運営を登録または所有する潜在的なターゲット会社との業務統合を達成する能力に影響を及ぼす可能性がある。
米国および外国の規制機関は、通常、各当事者が取引を完了する能力を拒否する権利があるか、または指定された条項および条件で取引を承認する条件を有しており、これらの条項および条件は、私たちまたはターゲット企業が受け入れられない可能性がある。この場合、私たちは潜在的な目標 との取引を達成できないかもしれない。
これらの異なる 制限のために、初期業務統合を達成するために使用できる潜在的なターゲットプールは限られている可能性があり、他の類似した所有権問題のないSPACとの競争において、悪影響を受ける可能性がある。しかも、政府の検討過程は長いかもしれない。初期業務統合を完了する時間が限られているため，必要な時間内に必要な 承認を得ることができなければ，清算が必要となる可能性がある.もし私たちが清算すれば、私たちの公衆株主は1株当たり10.15ドル しか得られないかもしれません。私たちの権利証の満期は一文の価値もありません。これはまた、対象企業における任意の潜在的な投資機会 を失うことになり、合併後の会社の任意の価格増加によって将来の収益に投資する機会を実現することになります。
私たちが“継続的に経営する企業”として続ける能力があるかどうかには大きな疑問がある
会計基準の適用下での継続的な経営考慮事項の評価については、経営陣が、財務諸表発表日から約1年以内に継続経営企業として継続する能力があるかどうかを疑問視するために、追加のbr融資が必要である可能性があることが確認された。
法律または法規の変更またはそのような法律または法規の解釈または適用方法の変化、または任意の法律、法規、解釈または申請に準拠できなかった場合、私たちが初期業務統合を交渉および完了する能力を含む、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは国、地域、州と地方政府、適用された非アメリカ司法管轄区の法律と法規、そしてこれらの法律と法規の解釈と適用を受けています。特に、いくつかの米国証券取引委員会および潜在的な他の法律および法規要件を遵守する必要があり、私たちが初期業務統合を達成することは、いくつかの法律、法規、解釈、申請を遵守する能力に依存する可能性があり、任意の業務合併後、会社は追加の法律、法規、解釈、および申請の制約を受ける可能性がある。上記の規定を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。これらの法律法規やその解釈や応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は、初期業務統合を交渉·完了する能力を含む当社の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。解釈や適用される適用された法律や法規を遵守できない場合には、初期業務統合を交渉·完了する能力を含む当社の業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
25
項目2.株式証券の未登録販売と収益の使用
当社の初公募株と私募で得られた資金の使用状況については、2022年6月10日に米国証券取引委員会に提出された会社の2022年3月31日までの10-Q表の四半期報告第2部第2項を参照されたい。当社の初公募および私募で得られた金の計画用途に大きな変化はなく、初公募登録声明で述べたように。
項目3.高級証券違約
ない。
プロジェクト4.鉱山安全開示
適用されません。
項目5.その他の情報
ない。
項目6.展示品
以下の証拠は、本四半期報告の一部として、または引用によって本四半期報告に組み込まれる。
| 違います。 | 展示品説明 | |
| 2.1 | 業務合併協定は，期日は2022年10月6日であり，気候岩石会社，気候岩石ホールディングス有限会社，気候岩石合併子有限会社とE.E.W.Eco Energy World PLCが署名した。 | |
| 10.1 | 手紙協定は，2022年9月21日にClimate RockとGlon Partners LLPによって署名された。 | |
| 10.2 | 融資協定は、期日は2022年9月21日で、気候岩石会社と永遠BV社が署名した。 | |
| 10.3 | 2022年10月5日にClimate RockとGluon Partners LLPによって署名されたLetterプロトコルの第1の修正案。 | |
| 31.1 | 2002年サバンズ·オキシリー法第302節で可決された1934年“証券取引法”第13 a−14条及び第15 d−14(A)条に基づいて発行された首席執行幹事証明書 | |
| 31.2 | 2002年サバンズ-オキシリー法第302節に基づいて成立した1934年“証券取引法”第13 a-14(A)条及び第15 d-14(A)条に基づく首席財務官の証明 | |
| 32.1 | 2002年サバンズ·オクスリ法案第906節で可決された“米国法典”第18編1350条による首席執行幹事の証明。** | |
| 32.2 | 2002年サバンズ-オックススリー法案第906節で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明。** | |
| 101.INS | XBRLインスタンスドキュメントを連結します。* | |
| 101.衛生署署長 | インラインXBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント。* | |
| 101.CAL | インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算します* | |
| 101.DEF | XBRLソート拡張を連結してLinkbaseドキュメントを定義します* | |
| 101.LAB | XBRL分類拡張タグLinkbaseドキュメントを連結します。* | |
| 101.価格 | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントをインターコネクトします。* | |
| 104 | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。* |
| * | 本局に提出します。 |
| ** | 手紙で提供する。 |
26
サイン
1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。
| 日付：2022年11月9日 | CLIMATEROK | |
| 差出人： | /s/Per Regnarsson | |
| ペール·レナサン | ||
| 最高経営責任者 | ||
27