注1-組織、業務運営、継続経営

FAT プロジェクト買収会社(“当社”)は2021年4月16日にケイマン諸島免除会社に登録された。当社の設立の目的は、1つまたは複数の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)である。以下に述べるように，当社はすでに の初期業務統合のための目標を選択し，その目標と業務統合協定を締結している.

当社は2022年9月30日まで何の業務も開始していません。2021年4月16日(設立)から2022年9月30日までのすべての活動は、当社の設立及び初公募(“初公募”)に触れ、初公募終了以来、予想される初公募を探し、以下に述べる業務合併協議の打ち合わせ、及び2022年10月5日に米証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に業務合併に関するS-4表登録声明(“表S-4”)を作成及び提出する。当社は最初に初期業務合併を完了するまで営業収入は発生しません。当社は初回公募株所得から現金利息収入と現金等価物の形で営業外収入 を発生させる。

同社のスポンサーはシンガポール社Fat Projects SPAC Pte Ltd(“スポンサー”)である。

当社が初めて公募した登録書は、2021年10月12日(“発効日”)に発効を発表しました。2021年10月15日に、当社は付記3(“初公開発売”)の検討を完了した11，500，000株新株初公開発売(“単位”)(引受業者の超過配給選択権を含む)、および2，865，000件の引受権証(“私株販売承認株証”)を売却し、1株当たり11.50ドルでA類普通株を購入することができ、保証人への初公開募集と同時に終了したプライベート配給時に、1株当たりプライベート配給株式証1.00ドルでA類普通株を購入することができる。

初期業務合併に関連する最終合意に署名する際には、会社は、1つまたは複数の初期業務統合を完了しなければならず、その公正時価合計は、信託口座(以下に定義する)が保有する純資産の80%である(繰延引受手数料および信託口座利息の支払税は含まれない)。しかしながら、その公衆株主が株式を所有する企業が合併した後に、会社が発行済み議決権証券の50%以上を所有または買収する場合、または投資会社法(“投資会社法”)に基づいて投資会社として登録する必要がない場合にのみ、会社は初期業務統合を完了する。 社が業務統合に成功する保証はない.

IPO完了後、管理層は、IPOで販売されている単位当たり少なくとも10.00ドルの金額に相当し、私募株式証の収益を含み、信託口座(“信託口座”)に格納され、185日以下の米国政府国債にのみ投資されるか、または“投資会社法”第2 a-7条に規定する特定の条件を満たす通貨市場基金に投資され、これらの基金は米国政府国債にのみ投資されることに同意した。(A)初期業務統合が完了するまで、信託口座内の資金が稼いだ利息(その納税義務を支払うために当社に発行可能)と解散費用に利用可能な100，000ドルまでの利息を除いて、最初の公募株および売却売却株式権証の収益は信託口座から発行されない。(B)株主投票に関連する適切に提出された任意の公開株式を償還して、会社定款の大綱及び定款の細則を改正するために、(A)会社義務の実質又は時間を改正し、最初の業務合併又は前の会社定款のいくつかの改正に関連する義務の償還を許可するか、又は次に定義する合併期間内に初期業務合併を完了していない場合、又は(B)株主権利又は初期業務合併前の活動に関連する任意の他の条項を償還する場合、100%の公開株式を償還する。及び(C)当社が合併期間内に適用法により初業務合併を完了できなかった場合は、公開発行株式を償還する。

当社は、(I)初期業務合併が完了したときに株式の全部または一部を償還する機会を公衆株主に提供し、(I)初期業務合併を承認するために株主総会を開催し、または(Ii)買収カプセルで公開株式の全部または一部を償還することを含む。当社が株主の承認を求める初期業務合併や要約買収を行うかどうかの決定は当社が自ら決定し、取引の時間や取引条項に基づいて、当社が法律の適用や連結所の上場要求に基づいて株主承認 を求めることを要求するかどうかに基づいています。

会社は、初期業務合併が完了したときに1株当たりの全または一部の公衆株を償還する機会を公衆株主に提供し、1株当たりの価格は現金で支払い、初期業務合併完了前の2営業日に信託br口座に入金された総金額に相当し、信託口座に保有していた、これまで当社に納税用に発行されていなかった資金で稼いだ利息を含み、当時発行されていた公開上場株式数で割ることは、本稿で述べた制限を受ける。信託口座の金額は最初は1株当たり10.00ドルであったが、投資家が償還時に1株10.00ドルを獲得する保証はない。会社がその株を適切に償還する投資家に割り当てる1株当たりの金額は、会社が引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しない。

財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”) テーマ480“負債と株式権”に基づいて、すべての償還すべき普通株は償還価値に従って入金され、IPO完了後に仮持分に分類される。この場合、br社が企業合併完了後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産値を有し、会社が株主承認を求め、投票投票の大多数の発行および流通株投票が企業合併に賛成した場合、会社は企業合併を継続する。

会社が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則は、会社がIPO終了から12ヶ月しかない(2022年10月5日にS-4表を提出した後、2023年1月15日まで自動的に延長する)と規定されており、会社が業務合併完了の期限をさらに延長する場合、あるいは会社の株主がさらに期間 を延長する場合、最長21ヶ月に達する。いずれの場合も、当社が改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則) に基づいて予備業務合併(“合併期”)を完成させる。当社が合併期間内に最初の業務合併を完了できない場合、当社は：(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、 (Ii)合理的に可能な場合はできるだけ早くそれを超えないが後10営業日を超えず、1株当たりの価格で現金で支払った公開株を償還し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含む信託口座に入金された総金額に相当し、これまで当社に税金を支給していない(最高100ドル以下、解散費用の支払利息)， を当時発行された公衆株式の数で割ると，償還は公衆株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)，適用法に適合し，および(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く ，会社の残りの株主およびその取締役会の承認，解散および清算を行う, 上記(Ii)及び(Iii)条の場合、当社は、ケイマン諸島法律に規定されている債権者の債権及びその他の適用法律の規定を遵守して規定する責任を負わなければならない。当社の株式承認証には償還権や清算割当が存在せず、当社が合併期間内にその初期業務合併を完了できなかった場合、これらの株式証の満期時には一文の価値もありません。

保証人、高級管理者及び取締役はすでに当社と書面協定を締結しており、この合意によると、(I)初期業務合併を完了して保有する任意の方正株式及び公衆株式の償還権利を放棄することに同意している。(I)保有する任意の創業者株及び公衆株の償還権を放棄するとともに、株主投票により、会社の改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則(A)の改正案 を承認して、初期業務合併に係る義務又は前の定款のいくつかの改正を許可するために、会社義務の実質又は時間を修正し、又は会社が合併期間内にその初期業務合併を完了していない場合は、公開株式100%を償還する。または(B)当社A類普通株式保有者の権利に関する任意の他の条文、および(Iii)当社が合併期間内にその初期業務合併を完了できなかった場合、その所有する任意の創設者株式について信託口座から割り当てる権利brを放棄し、当社が所定時間内に所有する任意の公衆株式の初業務合併を完了できなかったにもかかわらず、彼等は、信託口座からその保有する任意の 公開株式について割り当てる権利を有する。

スポンサーは、第三者(独立会計士事務所を除く)が当社に提供するサービス又は自社に販売されている製品又は当社と書面意向書、守秘又は類似協定又は企業合併協定を締結した予想対象企業に任意のクレームを提起した場合、スポンサーは当社に責任を負うことに同意する。信託口座の資金を(I)1株当たり10.00ドルと(Ii)信託口座清算日までに信託口座に実際に保有している1株当たりの公共株の金額に減らし、信託口座の価値が減少して1株当たり10.00ドルを下回った場合、課税税を差し引く。しかし、このような責任は、第三者または潜在的なターゲット企業が信託口座に保有する資金の任意およびすべての権利の放棄には適用されず(放棄が強制実行可能か否かにかかわらず) は、IPO引受業者に対する会社の賠償に基づいて特定の債務(証券法下の債務を含む)に対して提起されたいかなるクレームにも適用されない。しかし、当社は保証人にこの等の賠償義務のための予約金を要求していません。当社も保証人がその補償責任を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認しておらず、保証人の唯一の資産が当社証券であると信じています。したがって、当社はスポンサーがこれらの義務を履行できることを保証することはできません。当社のいかなる上級管理者や取締役も当社の第三者クレーム を賠償しません。サプライヤーや潜在的なターゲット企業のクレームを含むが、これらに限定されません。

アンカー投資家は、初期業務合併の完了に関連して保有する任意の方正株式の償還権(I)を有していない。(Ii)株主投票改訂当社が改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則に関連する任意の方正株式の償還権 会社が合併期間内に予備業務合併を完了していない場合、当社が100%公衆株式を償還する義務の実質又は時間手配に影響を与えるか、又は(Iii)会社が合併期間内に予備業務合併を完了できない場合は、信託口座からその保有する任意の方正株式について清算分配を行う権利がある。Br}( 会社が合併期間内に初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは、その所有する任意の公開株の割り当てを信託口座から清算する権利がある)。

主要投資家1人当たり100%分配された単位を購入する以外に、保証人は初回公募終了時に、その元の購入価格で約0.009ドル(付記6参照)で、主要投資家1人当たり75，000株 方正株式(合計750，000株方正株式)を売却する。

合併する

当社は2022年8月26日にAvanseus Holdings Pteと業務合併協定を締結した。シンガポールプライベート株式会社(“Avanseus”)(“企業合併協定”は時々改訂および/または再記述される場合があります)。

業務合併協定及び行う予定の取引はすでに当社及びAvanseusそれぞれの取締役会の許可 及びAvanseus(PIPE Investmentを除く、以下のように定義し、各取締役会の更なる承認が必要)を獲得したが、当社の株主の承認を経なければならない。

業務合併協議は一連の取引を規定し、これによりAvanseus株主 は、新たに発行されたA類会社普通株(“株式 交換”)をすべての発行済みAvanseus株式で交換し、業務合併プロトコルに記載されている条件規定を受け、Avanseusは自社の全資本付属会社(株式取引所及び業務合併協議が行う他の取引、総称して“業務合併”又は“提案取引”と呼ぶ)となる。業務合併については、当社は“Avanseus Holdings Corporation”(“New Avanseus”)と改称します。

商業合併協定では、当社はその商業的に合理的な努力を尽くし、当社とAvanseusが共同で受け入れた形式と実質で、当社とAvanseusが共同で受け入れた投資家と締結して引受合意を完了することにより、当該等の投資家は(I)当社Aシリーズ転換可能優先株の購入に同意し、当社A類普通株、及び/又は(Ii)当社A類普通株に変換することができる。この等購入は、連結所(“PIPE投資”)の回収前に完了するか、またはほぼ現在で完了する。

会社の株主に必要な承認を受け、他の通常成約条件を満たした後、業務合併は2023年第1四半期に完了する予定です。

当社は2022年10月3日に、先に公表された日を2022年8月26日とする業務合併協定第1改正案(“BCA修正案”) をAvanseusと締結した。BCA修正案は、(1)当社とAvanseusの義務に相互条件を追加して、業務合併協定で行われる取引、すなわち会社A類普通株の所有者が少なくとも5，200，000株のこのような株式を償還することを達成するために、既存の業務合併協定を改正し、Avanseusが会計面で買収者となり、必要な最低及び最高償還レベルが、業務合併協定に基づいて委員会に提出されたS-4表登録声明で開示される。 (2)計画中の合資格参加者が元企業合併協定に記載されている合資格参加者と一致するように、改訂された激励持分計画が元企業合併協定に添付された激励持分計画フォーマットに置き換えられ、 (3)インセンティブ持分計画に従って文セウス株主に発行される会社A類普通株 改善業務合併協定におけるナスダック上場プログラムの記述、および(4)投資家向け配管を規定する引受プロトコルは、合理的にアシウスと当社が共同で受け入れるべきである。2022年10月5日、会社は米証券取引委員会に業務合併に関するS-4表 を提出した。

流動性、資本資源、持続的経営

同社の運営銀行口座は2022年9月30日現在243，991ドル、運営資本赤字は766，960ドル。

当社の初公募前の流動資金需要は保証人が25，000ドル(付記5参照)を支払い、創設者br}株式を支払って若干の発行コストを支払い、保険者が無担保元票で最大300，000ドル(付記5参照)、 および関連側からの借金を支払っている(付記5参照)。初公募を完了した後、当社の流動資金は、初公募及び信託戸籍以外に保有している私募で得られた純額brのみで清算されています。

企業合併に関する取引コストを支払うために，発起人，初期株主，上級管理者，取締役またはその関連会社は当社に運営資金融資を提供することができ，以下のように定義される(付記5参照).2022年9月30日現在、どの運営資金ローンでも未返済額はない。

FASB会計基準更新(“ASU”)2014−15“実体の持続経営としての能力の不確実性に関する会社の開示”持続経営への配慮の評価については，経営陣はその買収計画を追求する上で重大なコストが発生し続けることを決定しており，会社の持続経営としての能力に対する深刻な疑いを引き起こしている。さらに、私たちは、初期業務統合を完了するために追加の融資を得る必要があるかもしれません。または、初期業務統合が完了した後に大量の公開発行株を償還する義務があるので、この場合、追加の証券を発行したり、その業務合併に関連する債務brを生成したりすることができます。適用された証券法を遵守した場合、私たちは初期業務統合を完了しながらこのような融資を完了するだけです。もし私たちが十分な資金がなくて最初の業務合併を完了できなかったら、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。また、私たちの最初の業務の合併後、手元の現金が不足していれば、私たちの義務を履行するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。

また、経営陣が確定しており、当社が業務合併を完了できなければ、強制清算とその後の解散は、当社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑うことになります。当社は、2022年10月15日までに業務合併を完了しなければなりません。この合併は、2022年10月5日に表 S-4を提出する場合には、自動的に2023年1月15日まで延長しなければなりません。当社が業務合併完了の期限をさらに延長しない限り、または当社のbr}株主の承認がさらに延期されない限り、いずれの場合も、当社の改訂と再記述された覚書とbr}会社の定款に基づいています。同社がこの時点で業務統合を完了できるかどうかは不明である。業務 合併がこの日までに完了していない場合、上述したさらなる 延期がない限り、強制清算およびその後解散される。もし当社が2023年1月15日以降に清算を要求された場合(これ以上延期されていないと仮定する)、資産や負債の帳簿金額は何も調整されていない。経営陣は、企業合併が発生せず、その後解散する可能性がある場合、強制清算は、会社が経営を継続する能力があるかどうかを重大な疑いを抱かせることを確定した。

リスク と不確実性

管理層 は現在新冠肺炎疫病の影響を評価しており、そして結論を得て、ウイルスは が会社の財務状況、運営結果及び/或いは検索目標会社に負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響 は本財務諸表の日付までまだ確定しにくい。財務諸表は、このような不確実性に起因する可能性のある任意の調整 を含まない。

また、ロシア連邦とベラルーシが2022年2月にウクライナで開始した軍事行動や関連する経済制裁により、会社が業務合併を完了する能力、または会社が最終的に業務合併の目標業務の運営を完了することは、重大な悪影響を受ける可能性がある。また、会社が取引を完了する能力は、株式および債務融資を調達する能力に依存する可能性があり、これらの融資は、市場変動性の増加や第三者融資の市場流動性の低下によるものを含むこれらの事件の影響を受ける可能性があり、これらの第三者融資の条項は、会社のために受け入れられないか、または全く得られない。この行動および関連制裁が世界経済に与える影響や、会社の財務状況、運営結果、および/または業務統合を完了する能力への具体的な影響はまだ確定されていない。簡明財務諸表には、このような不確実性の結果に起因する可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

付記 2-重要な会計政策

注 3-初公開

公共単位 個

2021年10月15日、同社は1台10.00ドルで11，500，000台を販売した。各単位は1株A類普通株と1部の償還引受権証(“公開株式権証”)から構成される。

当社、保険者、取締役または当社の任意の管理職メンバー(“主要投資家”)と関連のない十名の合資格機関のバイヤーや機関は、投資家が初回公募でそれぞれ950，000単位、または合わせて9，500，000単位を購入したことを認め、発行価格は1単位10.00ドルである。初期業務統合が完了する前または後に、アンカー投資家がその株式(有)を保持することは保証されない。

2021年10月15日のIPO完了後、初公募株単位販売と私募株式証販売の純収益のうち115，000，000ドル(単位当たり10.00ドル)が信託口座に入金され、“投資会社法”第2(A)(16)節で指摘された期限185日以下の米国“政府証券” ，または“投資会社法”公布の第2 a-7条に規定されているある条件を満たす通貨市場基金に投資され、これらの基金は米国政府国債brに直接投資される義務となる。

公共株式証明書

1部の株式証は所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせ、そして本文で討論した調整に従って を行うことができる。また、(X)当社が資金集め目的でA類普通株又は株式フック証券 を増発し、かつA類普通株の発行価格又は有効発行価格がA類普通株1株当たり9.20ドルの発行価格又は有効発行価格よりも低く(このような発行価格又は有効発行価格は会社取締役会が誠実に決定する)、かつ、保険者又はその関連側にいずれかのこのような株を発行する場合には、保険者又は当該等の関連者が保有するいずれの方正株も考慮しない(場合に応じて決定される)。当該等発行前)(“新規発行価格”)、(Y)当該等発行で得られた金の合計が持分収益総額及びその利息の60%以上を占め、初期業務合併当日の初期業務合併を完了する資金(償還控除)及び(Z)自社が初期業務合併を完了した前取引日から計20取引日における会社A類普通株の出来高加重平均取引価格(当該価格、株式証明書の時価) が1株当たり9.20ドル以下であれば、株式承認証の発行価格は時価と新発行価格の比較的に大きい値 の115%に等しく調整され、以下の“株式承認証償還 ”の項で述べた1株当たり18.00ドルの償還トリガ価格は時価と新発行価格の中で大きい値の180%に等しく調整される。

株式承認証は初公開募集終了または当社の初公開発売完了後12ヶ月後に行使でき、当社の初合併完了後5年、ニューヨーク時間午後5：00あるいは償還または清盤時に満了する。

当社では現在、株式承認証行使時に発行可能なA類普通株は登録されていません。しかし、当社は、可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意したが、いずれの場合も初期業務合併終了後15営業日未満であり、当社は、引受権証の行使時に発行可能なA類普通株を含む登録説明書を米国証券取引委員会に提出し、この登録説明書をbr初回業務合併後60営業日以内に発効させ、当該A類普通株に関する現行株式募集説明書を、株式証明書合意で指定された引受証が満了または償還されるまで維持する。株式承認証の行使によりA類普通株の登録説明書 が初期業務合併終了後60営業日目に発効していない場合、株式証所持者は、証券法第(Br)3(A)(9)条又はその他の免除により、有効な登録説明書及び当社が有効な登録説明書を維持できないまで、“キャッシュレスベース”で持分証を行使することができる。この免除または別の免除が利用できない場合、所有者は現金なしでその株式承認証を行使することができないであろう。

権利証を償還する.株式承認証が行使できるようになると、会社はまだ発行されていない引受権証を償還することができる(本稿では私募株式証に関する説明を除く)

注 4-私募

初公募が終了すると同時に、当社の保証人は私募株式証明書1部あたり1.00ドルで合計2，865，000件の私募株式証明書を購入し、総購入価格は2，865，000ドルとなった。個人配給承認持分証(個人配給承認持分証を行使して発行可能なA類普通株を含む)は、初期業務合併が完了してから30日以内に譲渡、譲渡又は販売を行うことができず(ただし、ある譲渡が許可された者を除く)、かつ保険者又はその許可譲渡者が保有する限り、当社は当該等の譲渡証を償還することはない。私募株式証譲渡制限のうちの1つの許可例外状況に基づいて、保険者は募集完了後すぐにその株主にすべての私募株式証明書を配布する。そのため、保険者自身はいかなる個人株式承認証も保有しなくなり、すべての個人株式承認証は保証人の株主(“保険者株主”)が保有する。

保証人又はその譲渡許可者は、現金なしに私募株式権証を行使することを選択することができる。いくつかの例外を除いて、配給権証 (配給承認株式証を行使する際に発行可能なA類普通株を含む)は、初期業務合併完了後30日以内に譲渡、譲渡または売却してはならない。

私募株式証明書及び発売先に含まれる引受権証は当社が償還することができ、所有者が同じ条項でbrを行使することができる。

付記 5-関連先取引

方正 共有

2021年4月22日、保険者は2，875，000株のB類普通株のいくつかの発行コストおよび対価格費用 を支払うために25，000ドル、1株当たり約0.009ドルを支払い、額面は0.0001ドルである。保証人は最大375，000株の方正株式を没収することができ、具体的には引受業者が超過配給選択権を行使する程度に依存する。引受業者は初公募時にその超過配給選択権を全面的に行使したため、方正株式が没収されることはなかった。

発起人、役員および役員は、(A)会社が最初の業務合併の日から6ヶ月または(B)会社の最初の業務合併後6ヶ月まで、(X)会社A類普通株報告の最終販売価格が1株12.00ドル(株式分割、株式配当、権利発行、再編、(Br)当社の最初の業務合併後少なくとも150日以内に開始された任意の30取引日以内の任意の20取引日以内、または(Y)当社が清算、合併、株式交換、再編成または を完了することにより、私たちのすべての株主が、その株式を現金、証券または他の財産のbr}他の類似取引の日に交換する権利がある。

2021年9月、当社はアンカー投資家から初の公募購入先に対する意向書を受け取った。各アンカー投資家が100%割り当てられた単位を購入する場合、保証人は、初回公募株式終了時に各アンカー投資家(合計750，000株方正株)に75，000株方正株 を売却し、その元の購入価格は1株当たり約0.009ドルである。当社は、固定投資家に売却された方正株式数に対して支払う対価を超える公正価値を発売コストに計上し、追加実納資本の増加に反映され、初公開株完了時の発行収益の減少によって相殺される。1株当たりの創業者株の公正価値は、1株当たり6.75ドルまたは約5，062，500ドルと決定されている(付記br}6参照)。方正株式の推定値は，主に我々Aクラス普通株の初期発行価格，単位に含まれる株式承認証の仮定価値1.00ドルおよび初期業務統合に成功する75%の可能性 によって駆動される内部推定モデルを用いて決定される.

保証人は2021年10月18日に保有する2，070，000株のB類普通株をその保険者株主に譲渡し、その中には当社のすべての取締役と役員、あるいはそれによって制御される会社が含まれている。

報酬に基づく共有

2021年4月と5月に、当社の保険者は合計55，000株の方正株式の権益を取締役に譲渡する。

社はクラスB普通株の授出日の推定値を決定した.推定値は、付与日の公正価値が1株当たり約1.45ドル、または55，000株の総価値が79，821ドルであることをもたらす。方正株式がbrに帰属する取締役は初期業務合併の完了に依存するため、2022年9月30日と2021年12月31日に業績状況が出現する可能性は低い。初期業務合併が完了すると、会社は79，821ドルの給与支出を確認する。

関連先の満期

関連側代表会社は2021年4月16日(設立)以来、一定の発行コストと費用を支払ってきた。2022年3月31日までの3ヶ月間、何のお金も支払われていない。2021年12月31日に、当該等関連側に50，000ドルを超える返済を行い、当社に返金しなければなりません。未払い残高は2022年3月31日現在で9万ドル。当社は2022年4月26日に、関連先が当社に対応しているすべての金を返済しました。

本チケット チケット関連先

2021年5月6日、保険者はIPOの費用の一部のために、最大300，000ドルの融資を同社に提供することに同意した。これらのローンは無利子、無担保で、2021年10月31日の早い時期またはIPO終了時に満期になる。2022年9月30日と2021年12月31日、約束手形に未返済の金額はありません。本チケットは期限が切れていますので、本チケットは借金ができません。

流動資金ローン

期待される業務合併に関連する取引コストを支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社の特定の上級管理者及び取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が最初の業務合併を完了すれば、会社は信託口座の収益から運営資金ローンを返済することができる。そうでなければ、運営資金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できない。最初の業務合併が終了していなければ，会社は信託口座以外の運営資金の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが，信託口座のどの収益も運営資金ローン の償還には利用されない.貸手の選択によると，このような運営資金ローンのうち最大1，500，000ドルは業務合併後の実体の権証に変換でき，1件あたりの権利証の価格は1.00ドルである.株式承認証は私募株式証と同じになります。 2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社は運営資金ローンの下での借金を持っていません。

オフィス空間、秘書、行政事務

会社証券がナスダック初上場日から、会社は毎月10，000ドルの事務スペース、光熱費、秘書支援、行政サービス費用を支払うことに同意した。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、オフィススペース、秘書、行政事務の支出はそれぞれ30，000ドルと90，000ドルです。2022年9月30日と2021年12月31日に、支払われていないbr}残高はそれぞれ0ドルと26，129ドルであり、貸借対照表上で関連先に対応するように報告されている。

付記 6--支払引受及び又は事項

登録 権利

方正株式、代表株式、株式売買承認証(その中に記載されている成分証券を含む)及び運営資金ローンを転換する際に発行可能な引受権証(その中に記載されている証券を含む)、配給承認証を行使する際に発行可能な任意のA類普通株、及び権利証を行使して運営資金ローンの一部として発行される任意のA類普通株及び承認株式証(及び関連するA類普通株)の所有者は、2021年10月12日に署名された登録権協定に基づいて登録権を有する。 転売のために当社に当該等の証券を登録することを要求する(方正株式については、当社A類普通株に転換した後のみ)。これらの証券の多くの保有者は、会社にこのような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また，所有者は，当社が初期業務統合を完了して提出した登録声明に対して何らかの“付随”登録権 を有し，証券法第415条に基づいてこのような証券を転売する権利 を当社に要求する.登録権協定には、当社の証券の登録遅延による違約金やその他の現金決済条項は含まれていません。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。

引受業者

社は引受業者にIPOの日から45日間の選択権を付与し、追加購入で最大1，500，000単位で超過配給を補う。 超過配給があれば。IPOでは，引受業者は追加1500，000単位を購入する選択権を十分に行使した.

引受業者はIPO総収益1%(1%)の現金引受割引、すなわち1，150，000ドルを獲得した。また、引受業者は、会社で初公募株を完成させた初公募株の総収益の3.5%または4，025，000ドルの繰延引受割引を行う権利がある。

キャスター投資家

保険者は10人の戦略投資家(それぞれ“アンカー投資家”と呼ばれる)と合意し、保険者が支払った同じ価格(1株0.009ドル)で方正株75，000株を購入した。アンカー投資家はIPOで9，500，000単位を購入した。当社は、当社の業務統合を完了した後、アンカー投資家がその株式(あり)を保持することを保証することはできません。主要投資家は方正株式及び私募株式権証を保有する可能性があるため、初期業務合併について投票を行う際に他の公衆株主とは異なる権益を持つ可能性がある(付記5参照)。

当社は、主要投資家に売却された方正株式数について支払われた対価を超える公正価値を入金し、発売コストとして、追加既納資本の増加に反映され、初回公募完了時に発売された金の減少を相殺する。1株当たり正株の公正価値は、1株当たり6.75ドル、または全750，000株の方正株式がアンカー投資家に譲渡される合計約5，062，500ドル と決定される(付記5参照)。方正株式の推定値は内部推定モデルを用いて決定され，3段階推定に分類される.推定値は主に公共部門の初期発行価格、単位に含まれる株式承認証の仮定価値1.00ドル、及び初期業務合併の75%に成功する可能性に推進されている。

代表株 株

初公募が完了した後、会社はHutton及び/又はその指定者(“代表”)に115，000株のA類普通株を発行した。Huttonは、初期業務合併が完了する前に、そのような普通株を譲渡、譲渡、または売却しないことに同意している。 また、Huttonは、(I)初期業務合併の完了に関連する普通株償還権利を放棄することに同意し、(Ii)当社が合併期間内にその初期業務合併を完了できなかった場合、信託口座から当該普通株の割り当てに関する権利を清算することを放棄する。

普通株はFINRAによって補償されているため，FINRAのNASD 行動規則第5110(E)(1)条によると，普通株は登録宣言に続いて販売開始から180日以内にロックされる。FINRA規則5110(E)(1)によれば、これらの証券は、売却、譲渡、譲渡、質権または質権、または任意のヘッジ、空売り、派生商品、下落または上昇取引の標的として、IPOがその一部を構成する登録声明の発効日直後の180日以内に、販売、譲渡、譲渡することもできない。初公開発売開始直後180日間の質権または質権 であるが、発売に参加した任意の引受業者および選定された取引業者およびその誠実な高級職員またはパートナー、登録者または連合会社、または規則第5110(E)(2)条に従って許可されているものを除く。

当社は、代表的に発行されたA類普通株の公正価値に発売コストを計上し、追加実収資本の増加に反映し、初公開発売完了時の発売で得られた金額の減少から相殺する。A類普通株1株当たりの公正価値は1株当たり9.00ドルまたは約1，092，380ドルと決定された。A類普通株の推定値は内部推定モデルを用いて決定され，3段階推定に分類される。推定値は主に公共部門の初期発行価格及び単位内株式承認証の仮定価値約1ドルに推進される。

付記 7-株主赤字

優先株br-当社は1，000，000株の優先株の発行を許可しており、額面は0.0001ドルであり、当社取締役会が時々決定した指定、投票権及びその他の権利及び特典が添付されています。2022年9月30日と2021年12月31日まで、優先株は発行または発行されていない。

A類普通株-会社は300，000，000株のA類普通株を発行する権利があり、1株当たり額面0.0001ドル。 2022年9月30日と2021年12月31日まで、発行または発行されたA類普通株は115，000株であり、償還が必要な可能性のある11，500，000株普通株は含まれていない。

B類普通株-当社は30，000，000株のB類普通株を発行することを許可しており、1株当たり額面0.0001ドル。 保有者はB類普通株1株当たり1票の投票権を有する権利がある。2022年9月30日と2021年12月31日に287.5万株B類普通株を発行·発行した。

法律に別段の規定があるほか、A類普通株式保有者とB類普通株保有者は、自社株主 の議決を提出したすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票する。当社が改正及び再記載された組織定款大綱及び組織定款細則に別段の規定がある場合、又は会社法適用条文又は適用される証券取引所規則に別段の規定がある場合を除き、議決された当社普通株の多数は、その株主議決により可決されなければならない。A類普通株式保有者及びB類普通株式保有者は、当社の株主が議決したすべての事項を提出する上で一つの種別として投票するが、法律に別段の規定がある者を除く。当社が改正及び再記載された組織定款の大綱及び細則に別途規定がある場合、又は会社法の適用条文又は適用される株式交換規則に別段の規定がない限り、当社の株主投票により議決されたいずれかの当該事項は、当社の大多数の普通株の賛成票を得なければ通過できない。

B類普通株式を、初期業務合併時またはその所有者の選択 に基づいてA類普通株に自動的に変換し(当社が初期業務合併を完了していない場合、その等変換後に交付されたA類普通株は償還権を持たないか、または信託口座から清算分配を得る権利がある) であり、割合がすべての方正株式変換時に発行可能なA類普通株総数は変換後に に等しい。(I)最初の公募が完了したときに発行および発行された普通株式総数に加えて、(Ii)株式に関連する任意の証券または権利の変換または行使によって発行され、発行されたまたは発行可能なAクラス普通株の総数の20% 当社が初期業務統合を完了するために発行されたか、または発行された証券または権利とみなされ、Aクラス普通株に変換可能であるか、または行使可能であるか、またはAクラス普通株に変換可能な任意のAクラス普通株またはAクラス普通株に変換可能な証券を含まない。初期業務合併に発行されるか、または発行される任意の売り手と、運営資金ローン転換時に保険者、その関連会社または当社管理チームの任意のメンバーに発行される任意の配給承認株式証ととみなされ、当時発行されたBクラス普通株の大部分の所有者が、そのような発行を放棄することに同意しない限り、または発行された調整 とみなされる。いずれの場合も、B類普通株は1：1未満の比率でA類普通株に変換されない。

注 8-後続イベント

会社は監査されていない簡明財務諸表の発表後に発生した後続事件と取引について評価を行った。今回の審査に基づき、以下に述べる以外に、当社は財務諸表において調整または開示する必要がある後続イベントは発見されていない。

同社は2022年10月5日、米証券取引委員会に8-K表を提出し、2022年8月26日に日付が発表された先に発表された企業合併協議第1修正案を発表した。

同社は2022年10月5日、業務合併に関するS-4表を米証券取引委員会に提出した。S-4表を提出する際には、会社の業務合併期間を2023年1月15日に自動的に延長する。