Up to $1,660,000

普通株 株

我々はすでにBTIG，LLCと市販プロトコル(“販売プロトコル”)を締結しており，BTIG，LLCはその販売エージェント(“BTIG”)として，時々我々の普通株の要約や売却について合意を締結している.販売プロトコルにより，BTIGを介して販売代理として総販売総価格25，000，000ドルまでの普通株を随時発行·販売することができる.しかし，一般的な指示I.B.6には我々の見積制限が適用されるためである.本募集説明書増刊及び添付の目論見書に基づき、本募集説明書増刊及び付随する株式募集説明書に基づいて、総販売総価格が1，660，000ドルに達する普通株を発売する。私たちの公衆流通株が増加した場合、販売契約および登録説明書 に従って追加金額を販売することができます。本募集説明書の付録および添付されている募集説明書はその一部であり、追加販売を行う前に別の目論見書補足材料を提出します。期日が2022年8月15日の前回の目論見書増刊(“前の募集説明書増刊”)によると、私たちは販売契約によって発行された総販売総価格が6，090，000ドルに達する普通株を登録し、br}本募集説明書増刊日までに前の目論見書増刊によって合計2，477，383株を売却し、総収益は6，089，106.90ドルであった。

本募集説明書補編によると、当社の普通株の販売(あれば)は、大口取引、 または1933年の証券法(改正)(“証券法”)の下規則415(A)(4)で定義されているいずれかの“市場で発行される”方式を含むことができ、ナスダック資本市場での直接販売、または取引所以外の業者による販売を含むことができる。BTIGは特定の数の証券を販売する必要はありませんが、BTIGと私たちの双方が合意した条項に従って、その正常な取引と販売のやり方に合ったビジネス合理的な努力 を私たちの販売エージェントとします。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

販売プロトコルにより，BTIG は我々が普通株を売却して得られた毛収入を代表する3.0%の固定手数料率で補償 を得る権利がある。私たちを代表して普通株を販売する点で、BTIGは証券法の意味での“引受業者” とみなされ、BTIGの補償は引受手数料または割引とみなされる。我々は、証券法または改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と呼ぶ)に基づく責任を含む、ある民事責任についてBTIGに賠償と出資を提供することに同意した。販売時に合意した価格で、一部または全部の普通株を販売エージェントに売却し、本人の口座とすることもできます。

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、取引コードはSUNNです。2022年11月8日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最後の販売報告価格は1株1.5ドルです。

S-3表I.B.6の一般的な指示によると、非関連会社が保有する私たちの普通株の総時価は約23，263，804ドルであり、これは、本募集説明書付録日までに発行され、非関連会社が保有している7，224，784株と、我々の普通株とナスダック資本市場における2022年9月15日の終値1株当たり3.22ドルの価格から計算される。表S-3の一般的な指示I.B.6によれば、合計6，089，106.90ドルの普通株式が、(本入札説明書の付録日を含む)12ヶ月前までに販売されている。

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。私たちの普通株式に投資する前に、本明細書の付録のS-5ページから始まり、添付の目論見書および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた他の文書に類似したタイトル下の“リスク要因”をよく読んで考慮しなければならない。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書の補充材料が実際または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

BTIG

2022年11月9日

カタログ表

本募集説明書付録について

この 文書は2つに分類される.第1部は、本募集説明書の付録であり、今回の製品の具体的な条項と補足 を記述し、添付の入札説明書に含まれる情報を更新した。第2の部分は、添付された株式募集説明書であり、その中には、より多くの一般的な情報が提供されており、いくつかの情報は、今回の発行に適用されない可能性がある。本明細書の付録に含まれる情報が、添付の入札説明書または参照されている文書に含まれる情報と異なるか、または異なる場合、本入札説明書の付録の情報 は、そのような情報の代わりになるであろう。一方の文書中の任意の陳述が、別の日の遅い文書中の陳述 と一致しない場合−例えば、本募集説明書の付録の文書である の日付の遅い文書中の陳述を参照して修正または置換する。

本募集説明書付録に従って提供される任意の普通株を購入する前に、本募集説明書 付録と、添付の入札説明書および本募集説明書の“より多くの情報を見つけることができます”および“いくつかの情報を参照して組み込むことができる”というタイトルで説明された引用的に組み込まれた情報、および今回の発売に関連して使用される任意の無料で書かれた目論見書または募集説明書の付録を慎重に読むことを強くお勧めします。この文書にはあなたが投資決定を下す時に考慮すべき重要な情報が含まれている。

当社のライセンス、販売代理は、本募集説明書の付録に含まれている、または参照によって組み込まれた情報、添付された入札説明書、および今回の発売で使用する任意の自由に書かれた入札説明書以外の情報を提供することを許可していません。他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちは何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、参照によって本明細書に組み込まれた文書、および今回の発売に関連する任意の無料で作成された入札説明書のための情報を許可することは、これらの文書の日付のみが正確であると仮定すべきである。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変わる可能性があります。投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、添付の目論見書、参照によって本明細書に組み込まれた文書、および今回の発行に関連する任意の無料で書かれた目論見書を読むことを許可しました。

我々は，このような要約と販売を許可する司法管区のみで株を売却し，このような株を購入する要約を求めている.本募集説明書の副刊の配布、及びある司法管轄区又は当該等の管轄区域内のある者が株式を発売することは、法律によって制限される可能性がある。本募集説明書の付録を取得した米国国外の人は、米国国外での株式発行と配当募集説明書の付録に関する任意の制限 を知って遵守しなければならない。本募集説明書付録は、本募集説明書付録に提供される任意の証券の購入を提案するいかなる司法管轄区域内のいかなる者にも構成されていないか、又は使用することができず、当該司法管轄区において、当該者がこのような要約又は要約を提出することは違法である。

当社の業務運営に関する様々な商標、サービスマーク、商品名を所有または使用する権利があります。 本募集説明書付録には、第三者の商標、サービスマーク、商品名も含まれている可能性があり、これらはそれぞれの所有者の財産です。当社は、本募集説明書の付録において、第三者の商標、サービスマーク、商号、または製品を使用または表示するのは、私たちと私たちとの関係、または私たちの裏書きまたはスポンサーを示唆するものでもありません。便宜上、本募集説明書の付録に記載されている商標、サービスマーク、商品名は付与されていない場合がある^®, ^ＴＭあるいは…^SM しかし、このような参照は、私たちが適用された法律に基づいて、私たちの権利または適用許可者のこれらの商標、サービスマーク、および商号に対する権利を最大限に主張しないという意味ではない。

前向き陳述に関する警告的説明

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、我々が引用して組み入れた文書を含み、いずれも“1995年個人証券訴訟改革法”(“証券法”第27 A節及び“取引法”第21 E節参照)に規定されているこのような民事責任を免除する安全港の意味での前向きな声明を含む。このような前向き 表現は、計画、期待、意図、緊急、目標、指標、または未来の発展および/または他の態様を表現する記述 を含み、歴史的事実の表現ではない。これらの陳述は、以下の説明を含むが、これらに限定されない

これらの展望的陳述は、当社の既知および未知のリスクおよび 不確実性の影響を受ける我々の将来のイベントの現在の予想および予測に基づいており、これらのリスクおよび不確実性は、本入札明細書の“リスク要因”の項に記載されたリスクを含む実際の結果および発展をもたらす可能性があり、本募集明細書の“リスク要因”の項に記載されたリスクを含み、取引所法案に基づいて提出された後続文書によって更新された2021年9月30日までの財政年度の10-K表 に記載されたリスクを含み、これらのリスクおよび不確実性は、引用全文によって本願明細書の付録に組み込まれる。

いくつかの場合、“予想”、“予想”、“意図”、“br}”、“推定”、“計画”、“信じ”、“求める”、“可能”、“すべき”、“可能”またはそのような用語の否定または他の同様の表現のような前向き陳述を用語によって識別することができる。したがって，これらの陳述は推定，仮定，不確実性 に関連しており，実際の結果はその中で表現された結果とは大きく異なる可能性がある.本募集説明書で議論されている要素を参考にして、いかなる展望的陳述も保留されている。

あなたは本募集説明書の付録、添付の目論見説明書、および私たちがここで引用した文書を読み、私たちの未来の実際の結果は私たちが予想していたものと大きく異なるかもしれないことを完全に理解しています。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書中のbr情報は、それぞれの日付において正確であると仮定されなければならない。私たちの業務、財務状況、経営結果、および見通しは変化する可能性があります。 私たちはこれらの前向きな陳述を更新しないかもしれません。たとえ私たちの状況が将来的に変化する可能性があっても、法律が を更新し、以前に開示された情報に関連する重大な発展を開示しなければなりません。私たちは、これらの警告的声明によって、本入札明細書で提供されるすべての情報、特に私たちの前向き陳述を限定します。

募集説明書 概要

以下の要約は、より詳細な情報および財務諸表および関連する付記の全文から保持され、より詳細な情報および財務諸表および関連付記と共に読まなければならない。br}は、本募集説明書の付録および添付された目論見書に参照されて組み込まれる。br}は、私たちの普通株に投資することを決定する前に、完全な目論見副刊および添付された入札説明書をよく読み、リスク要因および財務諸表および関連付記を含むリスク要因および財務諸表および関連付記を参照して本明細書およびその中に含まれる。

本募集説明書の増刊は、他に説明や文意がある以外に、Sonnet BioTreateutics 持株会社(デラウェア州の会社)とその完全子会社のアカウントを含み、総称して“私たち”、“私たち”、“十四行集”または“会社”と呼ばれる

概要

著者らは臨床段階、腫瘍学に集中する生物技術会社であり、単一或いは二重特殊効果生物薬物を革新する独自のプラットフォームを持っている。Fと呼ぶ_HAB™(完全ヒトアルブミン結合)であって、この技術は、完全ヒト単鎖抗体断片を用いてヒト血清アルブミンに結合し、それに“便乗”し、それを標的組織に送達する。特定の組織における薬物の蓄積を改善し，体内での活動時間を延長するためにbr構造を設計した。F.F_HAB は哺乳動物細胞培養において発育候補遺伝子を産生し、グリコシル化を実現し、免疫原性のリスクを低下させる。私たちはFを信じている_H著者らは2021年6月にアメリカ特許を獲得したAB技術は著者らの生物製薬brプラットフォームの1つの顕著な特徴であり、未来の一連の人類疾病領域における薬物開発に非常に適しており、腫瘍学、自己免疫、病原性、炎症と血液学疾患を含む。

我々の現在の内部パイプライン開発活動はサイトカインに集中しており，これは1種類の細胞シグナルペプチドであり，他の重要な機能において有効な免疫調節剤である。独立および相乗作用の下で、特定のサイトカインは、癌および病原体に対して免疫細胞の活性化および成熟を調節する能力を示すようになっている。しかし、それらは特定の組織に優先的に蓄積し、迅速に体内から除去することはないため、サイトカイン治療を用いて治療効果を達成する伝統的な方法は通常高用量と頻繁な用量を使用する必要がある。これは治療効果の低下を招き，潜在的な全身毒性を伴う可能性があり，これらの薬物の治療応用に挑戦している。

企業情報

デラウェア州の法律によると，我々は1999年10月21日にTulvine Systems，Inc.の名義で成立した.2005年4月25日、Tulvine Systems，Inc.は完全子会社Chancleer Holdings，Inc.を設立し、2005年5月2日、Tulvine Systems，Inc.はChancleer Holdings，Inc.と合併し、Chancleer Holdings，Inc.と改称した。2020年4月1日に、我々、Sonnet、Biosub Inc.によって改訂された2019年10月10日に発効した合意および合併計画の条項に基づいて、Sonnet BioTreatetics，br}Inc.(“Sonnet”)との業務統合を完了した。当社の完全子会社(“合併子会社”)(“合併協議”)， によると、合併子会社は十四行詩と合併して十四行詩に組み込まれているが、十四行詩は吾らの全額付属会社として存続している(“合併”)。合併協議の条項によると、吾らは十四行詩の株主に普通株を発行し、為替レートは合併直前に発行された十四行詩普通株1株当たり0.106572株 株である。合併に関連するのは、私たちのbr名を“強アンティクリールホールディングス”から“強アンティクリールホールディングス”に変更したことです。“Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.”まで，我々が行う業務 はSonnetによる業務となる.

2022年9月16日、当社は発行済み普通株と発行済み普通株に対して逆株式分割を行い、1株当たり額面0.0001ドル、 は14株1株の割合で逆株式分割を行った(“2022年逆株式分割”)。普通株，発行済み株式オプション および他の普通株に変換可能な株式ツールの株式は比例して減少し，それぞれの取引価格(適用すれば)はその等の証券を管理する合意条項によって比例して増加する.2022年の逆株式分割に関する断片的な株式 は発行されていない.もともと少量の普通株を獲得する権利を持っていた株主 は割合で支払われた現金を得る。当社の発行済み及び発行済み普通株及び普通株を行使可能な未行使株式購入権及び株式承認証に関する歴史的株式及び1株当たり資料は2022年の逆株式分割を反映するために遡及調整されている。

私たちの主な実行事務室はニュージャージー州プリンストン08540号102号室から中心100番を見下ろしています。私たちの電話番号は(609) 3752227です。こちらのサイトはwww.sonnetBio.comです。当社のウェブサイトおよびウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本入札説明書の付録または添付の入札説明書に参照によって組み込まれているとみなされてはならず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書の一部ともみなされてはならない。私たちの普通株式を購入するかどうかを決定する時、あなたはこのような情報に依存してはいけません。

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株への投資を決定する前に、以下に議論する具体的なリスク要因と、2021年9月30日までの財政年度10-K表の“項目1 A”と題する年次報告書の“リスク要因”と題する章をよく考慮してください。リスク要因“は、上述したように、または後続のテーブル10−Qの任意の四半期報告において”第1 A項“のタイトルで記述することができる。リスク要因“と、米国証券取引委員会に提出された文書に含まれるか、または含まれる任意の適用可能な入札説明書付録に含まれるリスク要因と、本募集説明書に引用されて導入される本入札説明書と、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書付録に含まれる他のすべての情報とを含む。これらの報告および文書の説明およびどこでそれらの情報を見つけることができるかについては、“どこでより多くの情報を見つけることができるか” および“参照によって特定の情報を統合する”を参照してください。もし私たちのアメリカ証券取引委員会の申告文書 または任意の目論見書の付録に記載されている任意のリスクまたは不確定要素または任意の他のリスクおよび不確定要素が実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況および経営結果 は重大な悪影響を受ける可能性がある。

この製品に関するリスク

私たち はあなたや他の株主が承認しないかもしれない方式で今回発行した純収益を分配するかもしれません。

我々 は現在，今回発行された純収益(ある場合)を運営資金や一般会社用途に利用する予定であり，その中には 資本支出，研究開発支出，規制事務支出，臨床試験支出，新技術と投資の買収 ，および可能な買収や業務拡張の融資が含まれている可能性がある。我々の現在の計画と業務状況によると、今回の発売で得られた純額の期待用途は私たちの意図を代表している。私たちの実際の支出金額と時間は、私たちの開発作業の進捗、臨床試験の状態と結果、および私たちが許可または買収した任意の第三者知的財産権または他の資産を日和見的に識別し、求めることができ、または私たちが第三者と私たちの候補製品について達成する可能性のある任意の協力、および の任意の予測不可能な現金需要を含む様々な要因によって大きく異なる可能性がある。今回の発行で得られた資金を決定する要因の数と可変性のため， それらの最終用途は現在の期待用途と大きく異なる可能性がある.したがって，我々の経営陣は，今回発行された純収益の分配に対して広範な裁量権を保持し，得られた資金を必ずしも我々の運営実績を改善したり，我々の普通株価値を向上させる方法に用いることができる.“収益の使用”を参照してください

あなたが今回の発行で購入した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値はすぐに大幅に希釈される可能性があります。 また、私たちは将来的に追加の株式や転換可能な債務証券を発行する可能性があり、これはあなたへの追加希釈を招く可能性があります。

今回発行された1株当たりの発行価格は、2022年6月30日までに私たちが発行した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値を超える可能性があります。私たちの普通株を1株1.63ドルで合計1，018，404株売却すると仮定して、私たちの普通株の最後にナスダック資本市場で発表された販売価格は2022年11月7日で、総収益は1，659，999ドルで、brは手数料と支払うべき総発売費用を差し引いた後、すぐに1株0.43ドル を希釈します。これは2022年6月30日までの予定調整1株当たりの有形帳簿純値(以下のように定義)と今回の発売想定発行価格で計算された差額です。この製品によって生成される希釈のより詳細な説明に参加する場合は、以下の“薄く”というタイトルの部分 を参照してください。さらに、もし私たちが将来的に追加資本を調達し、私たちが私たちの普通株と交換可能な追加の普通株または交換可能な証券を発行する必要があれば、私たちの既存株主は希釈を経験する可能性があり、新しい証券は今回の発行で提供された私たちの普通株よりも優先する権利を持つかもしれない。

ここで発売された普通株は“市価別”で発売され、時間によって株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。

今回の発行株を時間によって購入した投資家 は異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果が異なる可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて株式を売却する時間、価格、数量を適宜決定し、 かつ最低または最高販売価格はありません。投資家

は彼らが支払った価格より低い価格で株を売却することで株価が低下する可能性がある。

今回の発行で私たちの普通株を売却するか、あるいはこのような売却が発生する可能性があると考えられ、私たちの普通株の市場価格 を下落させる可能性があります。

私たち は時々私たちの普通株の株を発行·販売する可能性があり、総収益は1，660，000ドルと高く、この 発行に関連しています。これらの普通株新株の時々の発行と売却、あるいは私たちが今回の発行でこれらの普通株新株を発行する能力は、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります。

BTIGとの販売プロトコルにより，発行される実際の株式数をいつでもまたは集計するかは不明である.

販売契約のいくつかの制限に適合し、適用される法律を遵守する場合には、販売契約期間内のいつでもBTIGに配給通知を送信する権利がある。我々が配給通知を出すと，BTIGが販売する株式数は販売期間内の普通株の市場価格と我々がBTIGと設定した制限によって変動する.売却された1株あたりの1株当たり価格は販売期間内に我々の普通株の市場価格によって変動するため，現段階では最終的に発行される株式数(あれば)を予測することはできない.

私たちは現在ナスダック資本市場の持続的な上場要求に適合していません。私たちがコンプライアンスを再獲得し、継続上場の要求を満たし続けなければ、私たちの普通株はナスダック資本市場から撤退する可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格と流動性に影響を与え、追加資本を調達する能力を低下させる可能性がある。

私たちのbr普通株はナスダック資本市場に上場しています。上場を維持するためには、最低財務やその他の要求を満たさなければならない。 2022年8月22日、ナスダック上場資格スタッフ(“スタッフ”)は、ナスダック上場規則第5550(B)(1)条(“規則”)を遵守しないことを通知した。この規則によると、ナスダック資本市場に上場する会社は少なくとも250万ドルの株主権益(“株主権益要求”)を維持しなければならない。2022年6月30日までの四半期報告Form 10-Qでは、継続上場の株主権益要求を下回る764，205ドルを報告した。また、我々は、ナスダック上場規則(Br)に規定されている代替ナスダック持続上場基準に適合しておらず、上場証券の時価は少なくとも3，500万ドル、または最近終了したbr年度または最近終了した3事業年度のうちの2事業年度において、継続的に運営される純利益は500，000ドルである。

2022年10月6日、株主の権益要求を再遵守する計画を従業員に提出し、2022年10月13日に、我々がナスダック資本市場の継続上場の要求を満たすために上場規則第5550(B)(1)条に適合していることを証明するために、2023年2月20日に延期されることが許可されたことを通知した。

我々 は，手紙で規定されたコンプライアンス期間 が終了する前にナスダック資本市場に適用される継続上場要求を再遵守する予定である.しかし、ナスダックが最終的に私たちがすべての適用された持続的な上場要求を再遵守したことを決定するまで、私たちの普通株がナスダックに上場し続ける保証はありません。私たちの普通株がナスダックから撤退することは、私たちの資本市場へのルートに重大な悪影響を与え、市場流動性のいかなる制限や退市によって私たちの普通株価格の低下は、私たちが受け入れられる条項で資金を調達する能力に悪影響を及ぼすだろう。

もし私たちが将来株主権益要求やナスダック資本市場の他の適用可能な持続的な上場要求を再遵守できなければ、ナスダックは私たちの普通株を退市することを決定し、退市は私たちの普通株の市場価格と流動性に悪影響を与え、私たちの追加資本を調達する能力を低下させるかもしれない。また、我々の普通株がナスダックから退市し、取引価格が1株当たり5.00ドル以下に維持されている場合、私たちの普通株の取引は、1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)によって発行された特定の規則によって要求される可能性もあり、この規則brは、ブローカーが“細株”と定義された株式に関する任意の取引において追加開示情報を要求することを要求する(一般に、国家証券取引所に上場されていない、またはナスダックにオファーされていない任意の株式証券は、1株当たり5.00ドル以下であるが、いくつかの例外を除く)。

収益を使用する

我々 は，今回発行した純収益(あれば)を運営資金や一般会社用途に利用する予定である.

私たちが実際に支出した時間と金額は、運営キャッシュフローと私たちの業務の予想brを含む多くの要素に基づいて増加するだろう。本募集説明書増刊の日までには，今回発行された純収益のすべての特定用途を正確に説明することはできない。したがって，我々の経営陣は，今回発行された純収益のタイミングと応用において幅広い裁量権 を持つことになる.最終的に使用する前に、私たちは純収益を短期、投資レベル、利息計算ツールに投資するつもりだ。

配当政策

私たちの普通株の保有者 は合法的に利用可能な資金から取締役会が発表する可能性のある配当金 を得る権利があり、清算が発生した場合、債務を返済した後に私たちの任意の資産配分を比例的に共有する権利がある。うちの重役は配当金を発表する義務はありません。予測可能な未来に、私たちは配当金がないと予想する。私たちは私たちの普通株式について申告したり、現金配当金を支払ったことがありません。私たちは現在、私たちの将来の収益(あれば)を残して、私たちの業務に使用するつもりですので、予測可能な未来に現金配当金は支払われません。将来の配当金の支払い(あれば)は私たちの取締役会が様々な要素を考慮して自分で決定します。これらの要素は私たちの財務状況、経営業績、現在と予想される現金需要、および拡張計画を含みます。

薄めにする

今回の発行で私たちの普通株の株式を購入した場合、あなたの権益は薄くされ、希釈程度は今回の発行後の1株当たりの公開発行価格と調整後の普通株1株当たりの有形帳簿純価値との差額です。私たちは、私たちの純資産(有形資産から総負債を差し引いた)を、2022年6月30日現在の発行済み普通株式と発行済み普通株式の数で割ることで、1株当たりの有形帳簿純価値を計算します。

私たちは2022年6月30日の歴史的有形帳簿純価値は約80万ドル、あるいは普通株は1株当たり0.18ドルです。

2022年6月30日に予定されている有形帳簿純価値は約860万ドル、あるいは普通株1株当たり1.17ドル。有形帳簿純価値は，(I)BTIGとの販売契約により，先の目論見書付録に基づき，推定された発売費用と我々が支払うべきマージンを差し引いた合計2，477，383株普通株 ，総収益は約570万ドル，および(Ii)2022年8月15日に私募で発行·販売された合計22，275株シリーズ3転換可能優先株と225株シリーズ4転換可能優先株，純収益合計220万ドルと予想される.発売費用を差し引いた後、 及びその後2022年9月30日にこの等優先株すべてを合計552，288株普通株 に変換する(前述の第(I)及び(Ii)条に記載されている事項を、総称して“備考事項”と呼ぶ)。

今回の発行で私たちの普通株の売却が完了し、総金額が約166万ドルになった後、仮定した発行価格 は1株1.63ドルで計算され、これは2022年11月7日に私たちの普通株がナスダックで最後に発表された販売価格であり、推定された発売費用と支払うべき手数料を差し引いた後、2022年6月30日まで、私たちの予想有形帳簿純価値は約1，000万ドル、あるいは1株当たり1.19ドルである。これは、既存株主の普通株式1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.02ドル増加すると予想され、新規投資家の1株当たり有形帳簿純価値に対して直ちに0.44ドル希釈されることを意味する。次の表は1株当たりの支出を説明している

説明のため、上の表は合計1，018，404株の私たちの普通株が1株1.63ドルで販売されていると仮定して、これは私たちの普通株が2022年11月7日にナスダック資本市場で発表された最後の販売価格であり、総収益は約166万ドルである。今回発売された株式は、あれば時々異なる価格で販売されます。株式売却価格が上表に示した仮定発行価格から1株1.63ドルから0.50ドル増加し，合計約166万ドルのすべての普通株がこの価格で販売されていると仮定すると，我々の予想br形式の調整により1株当たり有形帳簿価値が0.04ドル増加し，今回の発行で1株有形純帳簿価値0.46ドルを新投資家に希釈し，推定された発売費用と我々が支払うべき手数料brを差し引く。株式の売却価格が上表に示す仮定発行価格から1株1.63ドルから0.50ドル 低下すれば，合計約166万ドルのすべての普通株がこの価格で売却されると仮定すると，今回の発行後に調整した1株当たりの有形帳簿純価値を0.06ドル減少させ，今回の発行で新投資家に償却した1株当たりの有形帳簿純値を0.44ドル減少させ，推定された発売費用と支払うべき手数料を差し引く。この情報は説明目的のみに用いられる.

以上の情報は、2022年6月30日現在の発行済み普通株4，327，707株に基づいており、その日までの普通株は含まれていない

発行済みオプションや株式承認証を行使したり，他の株を発行したりする程度では，今回発行した株を購入した投資家はさらなる希釈 を経験する可能性がある.また、株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は私たちの株主をさらに希釈する可能性がある。

流通計画

我々はすでにBTIGと販売契約を締結しており，この合意により，BTIGを我々の販売エージェントとして，総価格2，500万ドルまでの普通株を随時発行·販売することができる.しかし，一般的な説明I.B.6には我々の製品制限が適用されているためである.本募集説明書の増刊及び添付の目論見書に基づいて、本募集説明書の増刊及び添付の目論見書に基づいて、販売契約の条項に基づいて、総販売総価格が1，660，000ドルに達する普通株を発売する。もし私たちの公衆流通株が増加した場合、私たちは販売契約および登録説明書に従って追加のbr金額を販売することができ、本募集説明書の付録および添付されている目論見書(Br)はその一部であり、追加販売を行う前に別の目論見書補足材料を提出する。期日が2022年8月15日の前回の目論見書増刊(“前の募集説明書増刊”)によると、吾らは販売契約に基づいて総販売総価格が6，090，000ドルに達する普通株 を登録し、本募集説明書の増刊日までに、当社はすでに前の目論見書増刊に基づいて合計2，477，383株の株式を販売し、総収益は6，089，106.90ドルであった。本募集説明書補編項の下で我々普通株の販売(あれば)は取引の形式で行うことができ、その中には大口取引が含まれている可能性があり、証券法第415(A)(4)条の規則で定義された任意の方法で “市場別発行”を行うこともでき、ナスダック資本市場での販売や、取引所以外の市商での販売を含む。

私たちは、販売契約に従って私たちの普通株の株式を発行し、売却したい場合には、販売すべき株式の数、販売を要求する時間帯、任意の日に販売可能な普通株数の制限、下回ってはならない任意の最低価格、または所与の期間内に販売を要求する任意の最低価格、およびそのような要求された販売に関連する任意の他の指示をBTIGに提供する。配給通知を受けた後、我々の販売代理であるナスダックは、配給通知及び販売契約の条項及び条件に基づいて、配給通知及び販売協定の条項及び条件に基づいて、販売通知及び販売協定の条項及び条件、並びにbrが適用される州と連邦法律、規則及び法規、並びにナスダック資本市場の規則に従って、我々の普通株を販売するための商業的合理的な努力をとる。吾らやBTIGは配給通知に基づいて通知を受けた後に普通株の発売を一時停止することができるが、他の条件に制限されなければならない。BTIGは任意の配給通知を拒否することを自分で決定することができる。

ビマーウェイはナスダック資本市場の寄り付き日からビマウェイを介して販売エージェントとして販売契約に基づいて我々の普通株を売却する取引日から吾らに書面で確認する。確認ごとに 前日に売却された株式数，我々が獲得した純収益，およびBTIGに支払うべき販売関連手数料 が含まれる.

販売プロトコルによる普通株売却の決済 は，売却日後の第2取引日に (または正常取引の他の業界慣行日)が行われ，適用される配給通知が別途規定されていない限り， は吾等に純収益を支払う見返りとなる.今回発行された収益を信託、信託、または同様の口座に預ける予定はありません。本募集説明書付録で想定する我々の普通株の販売は、預託信託会社の施設またはBTIGと合意可能な他の方法で決済されます。

私たちは販売プロトコルに従ってBTIGに私たちの普通株販売代理として提供されるサービスの手数料を支払います。販売プロトコルによると、BTIGは私たちの普通株で得られた毛収入の3.0%の固定手数料率で補償を受ける権利があります。私たちはまた、35，000ドル以下のBTIG弁護士費用と支出、7，500ドル以下のBTIG弁護士費用と支出を含むBTIGの本募集説明書の付録に関する合理的な自己負担費用の返済に同意します。

今回発売された総費用は約175，000ドルと推定され、その中にはBTIGへの補償や販売契約条項に基づいてBTIGに返済すべきいくつかの費用は含まれていない。残りの販売収益は、私たちが支払うべき任意の費用と、任意の政府、規制、または自律組織によって徴収された販売に関連する任意の取引費用を差し引いた後、私たちがこのような普通株を売却する純収益に等しい。

今回の発行には最低販売要求がないため，実際の公開発行総価格，手数料，純収益 を決定することはできない.私たちがこの目論見書で付録で販売している普通株の実際の金額と数量は市場状況や私たちの融資要求などに依存します。

我々 は、販売プロトコルに従ってBTIGで販売された普通株数、私たち に支払われた純収益、およびBTIGに支払われた普通株販売に関する補償を少なくとも四半期ごとに報告する。

当社を代表して普通株を販売する場合、BTIGは証券法 が指す“引受業者”とみなされ、BTIGの補償は引受手数料や割引とみなされる。私たちは、証券法または取引所法に規定された責任を含む、BTIGに賠償を提供し、特定の民事責任を分担することに同意した。

BTIG は，本募集説明書付録による発売期間中，我々の普通株に関する市販活動 には何も従事せず，Mルールや証券法下の他の反操作ルールであればこのような活動を禁止する.私たちの販売代理として、BTIGは私たちの普通株を安定させる取引には従事しません。

販売プロトコルによる発売は，(I)販売プロトコルによるすべての普通株株式の売却と，(Ii)販売契約許可下での販売契約終了の両者のうち早い者が終了する.10日前にBTIGに通知することで，販売プロトコル を随時終了することができる.BTIGは 販売プロトコルで指定可能な場合には，いつでも10日前に販売プロトコルの終了を通知することを自己決定する.

販売契約は、今回の発売に関する現在の8−K表報告の証拠として米国証券取引委員会に提出された証拠として提出され、引用により本募集説明書付録に記載されている。

BTIG および/またはその付属会社は将来、様々な投資銀行および他の金融サービスを提供してくれるかもしれません。これらのサービスは将来的に通常の費用を受け取るかもしれません。

法務

本募集説明書付録で提供する普通株の有効性は，Lowenstein Sandler LLP，New York によって伝達される.いくつかの事項はミンツ、レヴィン、コーエン、フェリス、グロフスキー、Popeo、P.C.，ニューヨークからBTIGに渡されるだろう。

専門家

Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.2021年9月30日現在と2020年9月30日までの合併財務諸表および同年度までの合併財務諸表 は、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の報告に基づいて、上記の会計士事務所の会計·監査専門家としての認可を経て、参考方式で本明細書に組み込まれる。2021年9月30日の連結財務諸表をカバーする監査報告書には、Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.が設立以来、運営により経常赤字や負のキャッシュフローが発生し、研究開発活動に資金を提供し続けるために多くの追加資金が必要となることが指摘されており、持続的な経営企業としての能力が疑われている。br}合併財務諸表には、このような不確実性の結果によるいかなる調整も含まれていない。

ここで詳細な情報を見つけることができます

本募集説明書の付録は、証券法に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されている全ての情報は含まれていない。本明細書の付録に私たちの任意の契約、合意、または他の文書が言及されている場合、参照は不完全である可能性があり、そのような契約、合意、または他の文書のコピーを取得するために、登録声明の一部である証拠品またはbr}を参照して、本募集説明書の報告または他の文書を参照しなければならない。以下に説明する米国証券取引委員会公共資料室で、展示品およびスケジュールを含む登録説明書のコピーを無料で閲覧することができ、または米国証券取引委員会に規定された費用を支払った後に、米国証券取引委員会からコピーを取得することができる。

私たちは、年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。あなたは、アメリカ証券取引委員会に手紙を送り、コピー料を支払うことで、これらの文書のコピー を請求することができます。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類もアメリカ証券取引委員会のサイトで無料で入手できます。

マージファイル を参照することにより

アメリカ証券取引委員会は、私たちが提出した情報を引用することによって、本募集説明書の付録と添付の株式募集説明書に統合することを許可しており、これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報 は、本募集説明書付録の重要な構成要素である。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる情報の代わりに自動的に更新され、代替される。

私たちは引用合併を通じて、私たちが以前アメリカ証券取引委員会に提出した以下の書類を提出しました

我々は、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、米国証券取引委員会に提出されたすべてのbr報告書およびその他の文書は、初期登録声明日後、登録声明が発効する前、本募集説明書付録日後、以下の証券発売終了前にも、これらの報告書および書類を提出した日から引用により本募集説明書に添付され、ここの情報の代わりになるとみなされる。ただし，我々が米国証券取引委員会に“提供”したすべての報告，展示品，その他の情報は，引用によって本募集説明書の付録に入るとはみなされないことが条件である.私たちは、書面または口頭の要求に応じて、本募集説明書の付録コピーを受信したすべての人(任意の利益を得るすべての人を含む)に、参照によって組み込まれたすべての以前の文書のコピー を無料で提供することを約束する(証拠物は、参照によってこれらの文書に明示的に組み込まれない限り)。上記のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に記載されているように、これらの材料のコピーを請求することができます。

目論見書

十四行詩生物治療持株会社

$100,000,000

普通株 株

優先株

株式承認証

債務 証券

購読 権限

職場.職場

私たち は時々1つまたは複数の製品の形態で一緒にまたは単独で発売、発行、販売することができるかもしれません(I)私たちの普通株式、 (Ii)私たちは1つまたは複数のシリーズで発行されるかもしれません。(Iii)株式承認証、(Iv)優先または二次債務証券、(V) 引受権、および(Vi)単位の任意の組み合わせ。債務証券は債券、手形、または他の種類の債務で構成されることができる。債務証券、優先株、株式承認証および引受権は、普通株または優先株に変換することができ、または普通株または優先株または我々の他の証券に行使または交換することができる。これらの単位は、上記の証券の任意の組み合わせから構成されてもよい。

私たちが提供可能な証券の総公開発行価格は100，000，000ドルを超えないだろう。我々は証券を提供し，金額は であり，条項は市場状況が発行時に決定される.私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“SONN”です。我々普通株が最近ナスダック資本市場で発表した売却価格は1株2.49ドルで、期間は2020年12月16日。私どもの普通株の最新市場見積もりを請求してください。私たちはどの市場にも上場する優先株、株式承認証、債務証券、引受権あるいは単位を持っていない。各目論見書の副刊は、その発行された証券がどの証券取引所に上場するかどうかを明記する。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私どもの証券を購入する前に、本募集説明書の3ページ目の“リスク 要因”の節でお勧めするリスクをよく考慮してください。

本入札明細書に記載されている任意の証券を提供する場合は、本募集説明書付録に提供する特定の証券の具体的な条項を提供します。投資の前に、本募集説明書および任意の補足資料、ならびに他の情報 を慎重に読み取り、タイトル“追加情報”および“参照によっていくつかの情報を組み込む”で説明しなければならない。本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、証券売却に使用してはならない。

私たちは、これらの証券を私たちの株主または他の購入者に直接売却することができ、または私たちの代理人を代表して、または引受業者または時々指定されたトレーダーに売ることができる。任意の代理人または引受業者がそのような証券の販売に参加する場合、適用される入札説明書の付録は、代理人または引受業者の名前、ならびに任意の適用可能な費用、手数料、または割引を提供する。

S-3表I.B.6一般的な指示によると、非関連会社が保有する私たちの普通株の総時価は約47，633，333ドルであり、これは、本募集説明書の日付までに発行され、非関連会社が保有している15，984，340株の私たちの普通株と、2020年12月7日のナスダック資本市場での我々の普通株の終値に基づいて計算される。本募集説明書の日付の12ヶ月前までの間、S-3表I.B.6の一般的な指示に従って、上記のタイプの証券は販売されていません。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2020年12月29日である。

カタログ表

十四行詩生物治療ホールディングス及びその合併子会社は、本文では“十四行詩”、“当社”、“私たち”、“当社”、“当社”と呼ばれ、文脈が他に説明されていない。

あなたの は、本募集説明書と添付の目論見書付録に含まれる情報、あるいは私たちが推薦する情報 にしか依存できません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。本募集説明書及び任意の目論見書付録は、本募集説明書及び目論見書付録に提供される証券を除く任意の証券の売却要項又は要約購入要項を構成しない。いずれの場合も、本募集説明書および任意の目論見書付録は、任意の証券の売却または招待の要約を構成しておらず、このような要約または要約は不正である。いずれの場合も、本募集説明書または任意の募集説明書増刊の交付または本募集説明書による任意の販売は、いずれの場合も、当募集説明書またはその募集説明書増刊の日付から何の変化もなく、または本募集説明書または任意の募集説明書増刊を参照することによって含まれる情報が、その日後のいつでも正しいことを示唆してはならない

本募集説明書について

この株式募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセス を使用する。この保留登録手続きによれば、当社は、株式募集明細書に記載されている任意またはすべての証券を個別または一緒に1つまたは複数の製品の形態で時々発売および販売することができ、総発行価格は最大100，000，000ドルに達する。本募集説明書 は、私たちが発行している証券の一般的な説明を提供します。本募集説明書が提供する証券を発行する際には、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれる株式募集説明書の付録(この条項は、登録説明書に従って提出された市場販売契約募集説明書を含み、本募集説明書はその一部である)を提供し、その中には、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれている。あなたは、本募集説明書および任意の募集説明書の付録と、タイトル“追加情報”および “が参照によっていくつかの情報を組み込むことによって説明された他の情報とを同時に読まなければならない

募集説明書 概要

以下の要約は、本募集説明書のいくつかの情報を重点的に紹介する。それは完全ではなく、投資決定を下す前に考慮しなければならないすべての情報も含まれていない。本明細書に記載された任意の証券に投資する前に、3ページの“リスク要因”の部分およびその部分によって示される開示、財務諸表および関連説明、ならびに他のより詳細な情報 が他の場所に出現するか、または参照によって本明細書に入ることを含む、株式募集説明書全体を読まなければならない。

概要

私たちは臨床段階の生物製薬会社で新しい生物薬を開発する特許技術を持っていますFと呼んでいます_HAB (完全にヒトアルブミンに結合)。F.F_HABは全ヒト単鎖抗体断片(ScFv)を利用して1つ或いは2つの 治療分子に連結し、単一或いは二重特異性作用機序に影響することができる。“F”_HAB構造は、固形腫瘍などの標的またはリンパ系に輸送するために、抗ウイルス用途のために、ヒト血清アルブミン(HSA)に結合し、その上に“便乗”するように設計されたドメイン を含む。この構造を設計し，特定の組織における薬物の蓄積を改善し，体内での活動時間を延長した。F.F_HAB発育候補遺伝子は哺乳動物細胞培養で産生され，これによりグリコシル化され，免疫原性のリスクが低下する。私たちのFは_HAB技術は未来の一連の人類疾病領域の薬物開発に非常に適しており、腫瘍学、自己免疫、病原性、炎症性と血液学 を含む。

我々の現在の内部パイプライン開発活動はサイトカインに集中しており，これは1種類の細胞シグナルペプチドであり，他の重要な機能において有効な免疫調節剤である。独立および相乗作用の下で、特定のサイトカインは、癌および病原体に対して免疫細胞の活性化および成熟を調節する能力を示すようになっている。しかし、それらは特定の組織に優先的に蓄積し、迅速に体内から除去することはないため、サイトカイン治療を用いて治療効果を達成する伝統的な方法は通常高用量と頻繁な用量を使用する必要がある。これは治療効果の低下を招き，潜在的な全身毒性を伴う可能性があり，これらの薬物の治療応用に挑戦している。

企業情報

デラウェア州の法律によると，我々は1999年10月21日にTulvine Systems，Inc.の名義で成立した.2005年4月25日、Tulvine Systems，Inc.は完全子会社Chancleer Holdings，Inc.を設立し、2005年5月2日、Tulvine Systems，Inc.はChancleer Holdings，Inc.と合併し、Chancleer Holdings，Inc.と改称した。2020年4月1日に、我々、Sonnet、Biosub Inc.によって改訂された2019年10月10日に発効した合意および合併計画の条項に基づいて、Sonnet BioTreatetics，br}Inc.(“Sonnet”)との業務統合を完了した。当社の全額付属会社(“合併付属会社”)(“合併協議”)， はこの合意に基づき、合併付属会社は十四行詩と合併して十四行詩に編入し、十四行詩は吾等の全額付属会社として引き続き存在する(“合併”)。 合併事項および合併完了直前について、吾らは26株1株の比率で普通株を逆株式分割(“逆株分割”)している。合併に関連して、私たちの名前を“強アンティクリールホールディングス”から“強アンティクリールホールディングス”に変更しました。“Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.”まで，我々が経営する業務はSonnetによる業務となっている.

私たちの主な事務所はニュージャージー州プリンストン08540号102号室から中心100号を見下ろすところにあります。私たちの電話番号は(609)375-2227です。当社のウェブサイトおよびウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、引用によって本募集説明書に組み込まれているものとみなされてはならず、本募集説明書の一部ともみなされてはならない。あなたは私たちの証券を購入するかどうかを決定するためにこのような情報に依存してはいけない。

リスク要因

任意の証券を購入する前に、本募集説明書に引用され、本募集説明書に記載されているリスク要因をよく考慮しなければならない。これらのリスク要因は、本募集説明書の2020年9月30日までの財政年度10-K年報、我々10-Q表季報および現在の8-K表報に記載されている任意の後続更新、ならびに私たちの米国証券取引委員会10-K、10-Qおよび8-K年報、ならびに本募集明細書の他の文書に記載されているリスク、不確実性、および他の情報を引用して導入することからなる。これらの報告および文書の説明およびそれらの情報をどこで見つけることができるかについては、“付加情報”および“参照によっていくつかのbr}情報をマージする”を参照してください。その他の現在未知であるか、または現在どうでもいいリスクは、私たちの財務状況、経営業績、業務、および将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があると考えています。

前向き陳述

本募集説明書は、連邦証券法で定義されている前向きな陳述を含む、我々が引用合併した文書を含む。本明細書に含まれる前向きな陳述に記載されたイベントは、私たちが参照して組み込まれたファイル を含むことを含み、起こらない可能性がある。一般に、これらの陳述は、私たちの業務計画または戦略、私たちの計画または戦略の予想または予想収益または他の結果、融資計画、私たちが行う可能性のある買収の予想または予想収益、または予想収入、収益、または私たちの経営業績または財務状態に関する他の態様の予測、ならびに任意のまたは事象の結果に関するものである。このような展望的な陳述は管理職の現在の予想、推定、そして予測に基づいている。私たちは、これらの前向き表現を前向き表現の安全港条項に組み込む予定である。 “可能”、“予想”、“信じ”、“期待”、“プロジェクト”、“計画”、“予定”、“推定”、“継続”などの語とその対義語および類似表現は、前向き表現を識別することを目的としている。私たちはあなたに、これらの陳述は未来の業績や事件の保証ではなく、 は多くの不確実性、リスク、および他の影響を受けることを想起させ、その多くは私たちが制御できず、陳述および陳述に基づく予測の正確性 に影響を与える可能性がある。我々の業績に影響を与える可能性のある要因には、本募集説明書3ページの“リスク要因”部分、2020年9月30日現在の財政年度Form 10−K年度報告、または米国証券取引委員会に提出された他の報告書で議論されているリスクおよび不確実性が含まれているが、これらに限定されない。

これらの不確実性、リスク、および他の影響のいずれか1つまたは複数は、私たちの運営結果および私たちが行った前向きな陳述に最終的に正確に重大な影響を与えることが証明される可能性がある。私たちの実際の結果、業績、業績は、これらの展望的陳述で明示的または暗示的な状況とは大きく異なるかもしれない。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の状況に基づいて、いかなる前向き 宣言を公開または修正する義務はありません。

あなたはこの目論見書の情報だけに依存しなければなりません。私たちは他の人があなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供した場合、あなたはその情報に依存してはいけません。

収益を使用する

私たちが募集説明書の付録で特定の証券発行に関連していることを別途通知しない限り、当社が提供する証券の純収益と、ある場合は任意の転換可能な証券(ある場合)の行権価格 を使用して、運営資金および他の一般会社用途のために使用されます。債務を減少させるために、私たち自身の業務、製品または技術に相補的な業務、製品、または技術に資金を提供することが含まれている可能性があります。

特定の証券を発行する際には，その発行に関する目論見補足資料は，我々がその証券を売却して得られる純収益の期待用途を明らかにする。純収益をこれらの用途に適用する前に，短期利上げツールや他の投資レベルの証券に収益を投資する予定である。

私たちが提供できる証券は

一般情報

本募集説明書に含まれる証券説明および適用される目論見書付録は，我々が提供可能な各種証券のすべての重要条項と条項をまとめたものである。任意の証券に関連する適用目論見書付録に，この目論見書付録が提供する証券の特定条項を説明する。もし私たちが適用される株式募集説明書の付録に明記すれば、証券の条項は私たちが以下にまとめる条項とは異なる可能性があります。また、株式募集説明書には、証券に関する重要な米国連邦所得税の考慮要因と、証券が上場する証券取引所(あれば)の補足情報が含まれている可能性がある。

私たちは時々1つ以上の製品で販売するかもしれません

本募集説明書では、普通株、優先株、株式承認証、債務証券、引受権、単位を総称して証券と呼ぶ。本募集説明書によると、私たちが販売する可能性のあるすべての証券の総金額は100，000，000ドル以下です。

もし私たちがその元の元本金額よりも低い価格で債務証券を発行すれば、本目論見書に基づいて発行されたすべての証券の総金額を計算するために、債務証券の初期発行価格を債務証券の元元本総額とみなす。

本目論見書は、目論見書付録が添付されていない限り、証券販売完了に使用してはならない。

株本説明

一般情報

私たちの法定株式は

2020年12月15日終値時点で、17，175，729株の普通株が発行·発行されており、何の優先株も発行·発行されていない。

私たちの発行可能な許可株の追加株式は、1株当たりの収益および普通株式保有者の株式の希釈に影響を与えるため、異なる時間および場合によって発行される可能性がある。我々の取締役会が追加株式を発行する能力は、取締役会が買収状況で株主を代表して交渉する能力を強化することができるが、取締役会が制御権変更をより困難にするために使用される可能性もあり、株主が彼らのbr株をプレミアムで売却することができず、現在の経営陣を強固にすることができる。以下に当社の株式の主な準備の概要を示す。より多くの情報については、我々の会社登録証明書(改訂された)と会社規約を参照してください。この2つの文書はいずれも米国証券取引委員会に記録されており、以前の米国証券取引委員会が届出した文書の添付ファイルとして使用されています。以下の要約は適用法の規定によって制限される

普通株 株

私たち普通株の所有者 は誰もが株主に提出されたすべての事項について登録されている株式ごとに投票する権利があります。累積投票は許されません；私たちの大部分の普通株式流通株を持っている保有者はすべての役員を選挙することができます。私たちの普通株の保有者は合法的な利用可能資金から取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利があり、清算が発生した場合、債務返済後に私たちの資産を比例的に共有する権利があります。私たちの役員は配当を発表する義務はありません。 私たちは予見可能な未来に配当しないと予想されます。Ourの所有者は私たちが未来に発行する可能性のある追加株を優先的に購入する権利がない。普通株には転換、償還、債務返済基金、または似たような条項がない。普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。

普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、優先株の任意の流通株保有者の権利に支配される。

エージェントとレジストリを接続する

私たちの普通株の譲渡代理と登録機関は証券譲渡会社です。移転代理住所は証券移転会社、ダラス公園路2901 N、Suite 380、Plano、TX 75093、(469)633-0101である。

優先株

我々 は最大5，000，000株の優先株の発行を許可されており，これらはすべて指定されていない.我々の取締役会は、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株を発行する権利を有し、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先オプション および任意のカテゴリまたはシリーズを構成する株式の数を含む指定、権力、優先および権利およびその資格、制限または制限を決定し、株主がさらなる投票または行動をとることなく、任意のカテゴリまたはシリーズを構成する株式数を決定する。私たちは現在、他の優先株を発行する計画はありませんが、優先株を発行したり、そのような株を購入する権利を発行する権利は、普通株式保有者に分配可能な収益や資産金額を減少させる可能性があり、投票権を含む普通株の権利や権力に悪影響を及ぼす可能性があり、遅延、抑止、またはbrを抑制したり、提案を能動的に買収したりする効果がある可能性があります。優先株は、発行または発行とみなされる場合には、適用転換価格を下回る価格で転換価格を調整することができるが、例外的な場合は除く。

本募集説明書の下で一連の特定の優先株を提供する場合は、目論見書の付録に優先株の条項を説明し、優先株条項を確立する証明書の写しを米国証券取引委員会に提出する。必要な範囲内で、本説明は、以下を含む

譲渡優先株代理と登録者

任意の系列またはカテゴリ優先株の譲渡エージェントおよび登録者は、各適用される目論見書付録に記載される。

逆買収デラウェア州法律とわが社の登録証明書及び附則の効力

我々が改訂した“会社登録証明書”および改正された定款に含まれる条項は、潜在的な買収提案や要約を阻害したり、制御権の変更を遅延または阻止したりする可能性がある。これらの規定は以下のとおりである

我々 は反買収法“デラウェア州会社法”第203節の規定を受けている.一部の例外を除いて、規制は、デラウェア州上場企業が取引発生日から3年以内に“利害関係のある株主”と“商業合併”を行うことを禁止している

一般に、203節では、“企業合併”は、合併、資産または株式売却または他の取引を含み、利益関連株主に経済的利益をもたらす。“利害関係のある株主”とは，利害関係のある株主の身分を確定する前の3(3)年以内に，関連会社や共同経営会社とともに15%(15%)以上の会社の未償還および投票権証券を所有または所有する者をいう。

ライセンスですが未発行株の潜在的な影響

私たち は普通株と優先株が将来発行できますので、株主の承認を必要としません。私たちは、企業の買収を促進するために、または配当金としての支払いを促進するために、将来の公開発行を含む様々な会社の目的にこれらの追加のbr株を使用することができる。

未発行および未保持の普通株および優先株の存在は、私たちの取締役会が現在の管理層に優しい人に株を発行することができるかもしれないし、あるいは優先株を発行する条項は、合併、要約買収、代理競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得する第三者の試みをより困難または阻害し、私たちの経営層の連続性を保護することができるかもしれない。また、取締役会は、各優先株シリーズの投票権、配当権、転換権、償還権、清算優先株を含む指定、権利、優先株、特権および制限を決定する権利がある。 はDGCLが許容する最大範囲内であり，わが社の登録証明書に規定されている任意の制限によって制約される.取締役会が優先株を発行し、このような優先株に適用される権利や優先株を決定することを許可する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を解消することである。優先株の発行は可能な融資、買収、他社の目的に理想的な柔軟性を提供しているが、 は第三者が我々の大部分の発行した議決権のある株を買収または阻止することを困難にする可能性がある。

株式承認証説明

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、私たち は以下をまとめて株式承認証のいくつかの規定に適用します。 この要約にはあなたにとって重要なすべての情報が含まれていない可能性があります。株式承認証の完全条項は適用される株式認証証明書と株式承認証プロトコルに含まれる。これらの書類は、株式募集明細書に属する登録説明書に証拠物としてまたは組み込まれているか、または組み込まれている。あなたは許可証と授権書を読まなければならない。あなたはまた、他の情報が含まれ、次のいくつかの情報 を更新または変更する可能性がある株式募集説明書の付録を読まなければなりません。

一般情報

私たち は株式承認証を発行し、普通株または優先株と一緒に単位または単独で発行して、私たちの普通株または優先株株を購入することができます。各株式承認証の条項は、特定系列株式承認証に関連する適用目論見書補編で検討される。 は、それぞれの場合、株式承認証及び/又は株式証明書契約を代表する証明書表は、登録説明書に引用によって格納された文書の証拠として米国証券取引委員会に提出され、本募集説明書は、特定持分証発売に関連する目論見書の付録日又は前の書類の一部である。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は特定の一連の株式承認証に適用される引受権証プロトコル及び株式証明書のすべての条文に制限され、そしてその全体規制限を受ける。

本募集説明書が提供する任意のシリーズ株式承認証に関連する目論見書補足資料は、このシリーズ株式承認証に適用される以下のbr条項を記述する

1部の株式承認証は、所有者に現金で購入する権利を持たせることができ、または限られた場合には、目論見書付録に記載されている使用価格を適用して、当社の普通株式または優先株の数をキャッシュレスで行使することができる。株式承認証は適用される目論見書付録に記載されている期間内に行使される。その後，行使されなかった引受権証は を無効にする.株式承認証は適用可能な目論見書付録に述べた方式で行使することができる。

株式証明書保有者は、株式証発行権を承認した後に普通株または優先株を購入する前に、普通株または優先株保有者のいかなる権利も持たない。したがって、引受権証を行使する前に、株式証所有者は、株式承認証の行使時にbr}を購入することができる任意の配当金を得る権利を得ることができないか、または私たちの普通株式または優先株株式に関連する任意の投票権または他の権利を行使する権利を行使する権利がないであろう。

エージェントとレジストリを接続する

株式承認証の譲渡エージェントおよび登録者(ある場合)は，適用される目論見書付録に明らかにする.

債務証券説明

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある債務証券のいくつかの一般的な条項と条項を紹介します。優先債務証券に対しては，債務証券は 優先契約によって発行可能であり，二次債務証券に対しては，本登録宣言証物として提出された表中の従属契約 に従って発行することができ，“契約”と呼ぶ.当社は、任意の債務証券を発行する前に指定された受託者と契約を締結し、この契約を“受託者”と呼ぶ。この契約は、契約に基づいて発行可能な債務証券の金額を制限することはなく、1つまたは複数の証券決議またはそのような一連の補充契約を作成する条項に基づいて、1つまたは複数の一連の条項で債務証券を時々発行する。

私たち は以下で債券と債務証券の重大な条項を概説したか、関連募集説明書の付録に任意の債務証券の発売についてどのような重大な条項を説明するかを示している。これらの記述は要約のみであり、あなたは、発行された債務証券の条項および を定義し、債務証券に関する他の情報を含む特定の債務証券発行自体の関連契約を参照しなければならない。

条項

特定の一連の債務証券の売却を提案した場合、入札説明書の付録にその証券の具体的な条項を説明します。 目論見書付録は、それが提供する債務証券について以下の適用条項を列挙します

債務 の任意のシリーズの証券は、登録債務証券または証明書なし債務証券として発行することができ、その額面は、この一連の条項に規定された によって決定される。

証券 は債券項の下で債務証券を割引する形で発行され、元金 に基づいて大幅に割引して販売することができる。このような割引債務証券の目論見書 については、米国連邦特別所得税及びこの税項に適用される他の考慮要因を紹介する。“割引債務証券”とは、満期を加速した元本金額が所定元本金額よりも少ない証券をいう。

私たち は、一連のすべての債務証券を同時に発行する義務がありません。募集説明書の付録に別の規定がない限り、一連の債務証券の所有者の同意を必要とせずに、一連の追加債務証券 を発行することができます。元の発行日と発行価格を除いて、特定のシリーズの追加債務証券は、このシリーズの未償還債務証券と同じ条項と条件を持ち、未償還債務証券と合併して1つのbr}単一シリーズを形成する。

順位をつける

優先債務証券は私たちの他のすべての優先債務と非二次債務と同じになるだろう。我々の担保債務(あれば)は、実際にはこのような債務を担保する資産価値の範囲内で債務証券よりも優先される。二次債務証券は を募集説明書付録及び取締役会決議案、上級者証明書又は補充契約に記載されている当該等の発売に関する で述べた範囲及び方式で、支払権利において吾等の現在及び未来のすべての優先債務に従属する。

私たちの子会社に対する私たちの資産は株主の債権だけです。その株主の債権は私たちの子会社の債権者の私たちの子会社に対する債権よりも低い。私たちの債務証券の保有者は私たちのどの子会社の債権者でもなく、私たちの債権者になるだろう。したがって、私たちの子会社のすべての既存および未来の負債は、その債権者の任意の債権を含み、 は、実際には、我々の子会社の資産に対する債務証券よりも優先される。また，我々 が任意の担保債務を発行する範囲では，債務証券は実際には当該等の担保債務に属する資産の価値 からなる.

債務証券はSonnet BioTreateutics Holdings，Inc.独自の債務になるだろう。私たちが債務(債務証券を含む)を返済する能力は、私たちの子会社の収益に依存する可能性があり、私たちがそうする能力は、私たちの子会社がこれらの収益を配当金、ローン、または他の支払いとして分配する能力に依存するだろう。

ある種の条約

特定一連の債務証券に適用される任意のチノは、それに関連する目論見書付録で説明する。

相続人義務者

契約は、一連の債務証券を設立する証券決議や補充契約に別の規定がない限り、いかなる取引の誰とも合併または合併したり、私たちのすべてまたは基本的なすべての資産を誰かに譲渡したりすることはできない

この場合、相続人は私たちの代わりになり、その後、関連契約、債務証券、そして任意の利息の下での私たちのすべての義務は終了します。

契約は、我々の取締役会が取引の主な目的 を誠実に決定してわが社の状態を変更するためであれば、これらの制限は適用されないと規定する。

債務証券取引所

登録債務証券は，当社がその目的のために設置した代理機関が債務証券を返却登録し，その代理人の他のすべての要求を満たす場合には，ライセンス額面ごとに同じ系列と満期日の同等元金総額の登録債務証券を両替することができる.

デフォルト と修復措置

この一連の証券決議または補充契約が確立されていない限り(この場合、目論見書付録はこのように規定される)、以下の場合には、一連の債務証券の“違約事件”が発生する

用語“破産法”とは、債務者を免除するために、米国法第11条または任意の類似の連邦または州法律を意味する。用語“受託者”とは、任意の破産法に規定されている任意の引継者、受託者、譲受人、清算人、または同様の役人を意味する。

“違約” は、任意の違約イベント、または通知または一定時間経過後に違約イベントになることを意味する。受託者または当該一連の元本を少なくとも25%保有する所持者が違約を通知するまで、上記(3)節の違約は違約事件に属さず、通知を受けてから指定された時間内に違約を是正していない。

受託者は、この一連の契約又は債務証券を強制的に執行する前に、満足な賠償を請求することができる。いくつかのbr制限に適合する場合、一連の債務証券元本を持つ多数の所有者は、受託者がそのシリーズに関連する任意の信託または権力を行使することを指示することができる。一連の債券が違約しない限り、受託者が抑留通知が当該一連の債券保有者の利益に合致すると判断した場合、受託者は当該一連の債券保有者に持続的な違約通知を出さなくてもよい。br}我々は毎年受託者に短い証明書を提供することを要求され、私たちがbr契約下のすべての条件と契約を遵守していることを証明する。

契約に交差違約条項はありません。したがって、私たちは任意の他の債務違約、任意の他の一連の債務証券を含み、 は違約事件を構成しない。

改訂 と免除

この一連の契約と債務証券または任意の利息票を修正することができ、いかなる違約も以下のように免除することができる

証券決議または補足債券に別段の規定がない限り(この場合、適用される目論見説明書付録はこのように説明する)、 影響を受けるすべての一連の債務証券元本の多数の保有者が同意しない限り、債務証券及び債券を1つのカテゴリとして修正することができる。証券決議又は補充契約に別段の規定がない限り(この場合、適用される目論見説明書は付録で説明する)、当該一連の債務証券元金の多数の所持者の同意を得た場合には、違約を免除することができるが、特定の系列に対する違約は含まれていない。しかし、影響を受けたすべての証券保有者の同意なしに、いかなる改正または免除もできない

いかなる証券保有者の同意もなく、契約または債務証券は、以下のように修正することができる

権限を変換する

一連の債務証券を設立する証券決議または補充契約は、一連の債務証券の所有者が、それを私たちの普通株式または他の株式または債務ツールに変換することを選択することができることを規定することができる。証券決議または補充契約は、(1)普通株または一連の債務証券元金総額が1，000ドルである他の持分または債務ツールの株式数または金額を決定することができ、 は、関連する契約および証券決議の条項に従って調整することができ、(2)転換比率および転換権を行使する際の制限の調整準備を決定することができる。契約規定では、変換率を少なくとも1%累積変更する必要がない限り、変換率を調整する必要はありません。 ただし、変換率1%を下回る任意の調整を繰り越し、後続の任意の変換率の 調整でこれらの調整を考慮します。

法律上の失敗と契約上の失敗

債務 の一連の証券は，その条項に基づいて無効にすることができ，その一連の条項を確立する証券決議や補充契約が別途規定されていない限り，以下に述べる.我々は，この一連の債務証券および任意の関連利息および関連契約に対するすべての義務 (失効信託に関連する義務や債務証券の登録譲渡または交換義務を含む何らかの義務を含まず，廃棄，紛失または盗まれた債務証券や利息票を置き換える義務，債務証券に関連する支払機関を維持する義務を含む)を随時終了することができ，我々 は法的失敗と呼ぶ.私たちはいつでも特定のシリーズに適用可能な一連の制限的な契約について私たちの義務を終了することができ、私たちは契約失効と呼ぶことができる。

我々はこれまで契約無効選択権を行使していたにもかかわらず，我々の法的無効選択権を行使することができる.法的な 失効選択権を行使すれば，系列は違約事件によって加速されない可能性がある.我々が契約失効選択権を行使すれば，一連に適用可能な任意の契約を参照することで一連の を加速することはできない.

一連の債務に対していずれかの失効選択権を行使するためには、(1)資金または米国政府債務(以下、定義を参照)を受託者(または別の受託者)に信託形式で保管し、再投資を行うことなく、全国公認の独立会計士事務所の証明書を提出し、その意見を示す米国政府債務満期時の元本および利息の支払いを行わなければならない。未投資預金を追加すると、満期または償還(場合によって決まる)が満了したすべての債務証券の元金および利息を支払うのに十分な時間および金額に現金が提供される。また，(2)ある の他の条件を満たす.特に、私たちは税務弁護士の意見を得なければならない、すなわち失敗は連邦所得税における所有者のいかなる収益や損失も確認されない。

“米国の政府債務”とは、米国または米国の任意の機関または機関の直接債務を意味し、その支払いは米国によって無条件に保証され、この2つの場合、当該債務はいずれも米国の全ての信用および信用を有し、発行者によって選択的に回収されてはならない、またはそのような債務の所有権権益を表す証明書である。

受託者について

募集説明書の付録が別途説明されていない限り、受託者は債務証券について資金信託、譲渡エージェント、支払いエージェント、転換エージェント(場合によっては)を担当する。場合によっては、特定の契約下での受託者 の受託者識別情報を解除することができる。契約受託者は、資金受託者、登録係、受託者、および同様のサービスとして、追加的な無関係サービスを提供することもできます。

統治 法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律で管轄されるが、1939年の“信託契約法”の適用範囲は除外される。

引受権説明

私たちは私たちの普通株や債務証券を購入するために引受権を発行することができる。これらの引受権は独立して発売することもできるし，ここで発売された任意の他の証券とともに発売することも可能であり，引受権を獲得した株主から譲渡または譲渡不可能である.任意の引受権の発売について、吾等は、1つまたは複数の引受業者または他の購入者と予備手配を締結することができ、この手配によれば、引受業者または他の購入者は、発売後に引受されていない任意の証券 の購入を要求される可能性がある。

当社が提供する任意の引受権に関する目論見補足資料(ある場合)は、以下の一部または全部を含む今回の発売に関する具体的な条項が適用される範囲に含まれる

単位説明

我々は、本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。各セル を発行するので，セルの保持者もセルに含まれる各証券の保持者である.したがって、1つの単位の所有者は、各含まれる証券保有者の権利および義務を有することになる(ただし、単位に転換可能証券が含まれている場合、単位の所有者は、対象証券の所有者ではなく、変換可能証券の所有者とみなされる)。発行単位の単位プロトコル は、単位に含まれる証券を、任意の時間または指定された日前の任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる。適用される募集説明書の補編は以下のように説明できる

本“適用募集説明書”付録では，いくつかの単位一般条項の要約と単位への任意の要約記述は が完全であると主張しているのではなく，適用単位プロトコルのすべての条項と，そのような単位に関する担保手配やホスト手配(適用など)を参照することで全体を限定している.私たちが単位契約書を発行するたびに、単位契約書の表と単位 に関する他の書類はアメリカ証券取引委員会に提出されます。これらの書類の中であなたに重要な条項を読むべきです。

証券表

各債務証券、および適用範囲内の権証、引受権および単位は、最終的な形態で特定の投資家に発行される証明書、または証券全体を代表して発行される1つまたは複数のグローバル証券によって代表される。最終形態の認証証券とグローバル証券は登録形式で発行されるだろう。最終証券は、あなたまたはあなたの代理人 を証券のすべての人として指定し、これらの証券を譲渡または交換するために、または利息または他の中間支払い以外の支払いを受けるために、あなたまたはあなたの代理人は、状況に応じて、証券を実際に受託者、登録者、支払い代理人または他の代理人に交付しなければならない。グローバル証券指定預託機関又はその指定者は、これらのグローバル証券に代表される債務証券又は株式承認証の所有者である。ホスト機関は、投資家がその仲介人/トレーダー、銀行、信託会社、または他の代表部で維持しているアカウントを介して、各投資家の証券の実益所有権を反映するコンピュータ化されたシステムを維持しており、以下でより詳細に説明する。

グローバル証券

登録 グローバル証券それは.私たちは、登録債務証券を1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で発行し、適用可能な範囲内で株式承認証、引受権および単位を発行することができ、これらの証券は、適用される募集説明書の付録に決定された委託者またはその代有名人に格納され、その受託者または代理有名人の名で登録される。これらの場合、登録グローバル証券に代表される証券元金または額面総額brに等しい額面または総額面に等しい1つまたは複数の登録グローバル証券が発行される。登録されたグローバル証券がすべて最終登録形態の証券と交換されない限り、登録されたグローバル証券は、登録されたグローバル証券の受託者、委託者の代理名人または委託者の任意の相続人またはこれらの代有名人から譲渡されてはならないが、全体として譲渡されてはならない。

以下に説明しない場合は、登録されたグローバル証券代表の任意の証券に関連する預託手配の任意の具体的な条項を目論見説明書付録に説明する。私たちは次の規定がすべてのホスト配置に適用されると予想する。

登録されたグローバル証券において利益を得る権利の所有権 は、br}ホスト機関でアカウントを所有する参加者と呼ばれる人、または参加者によって権益を持つ可能性のある人に限定される。登録されたグローバル証券が発行されると、受託者は、その帳簿登録·譲渡システム上で参加者の口座を参加者の実益所有証券の元本または額面に記入する。証券流通に関与する取引業者、引受業者、または代理人は、貸手に記入する口座を指定する。登録されたグローバル証券の利益権益の所有権は、ホスト機関によって保存された記録に表示され、所有権権益の譲渡は、参加者の利益、および参加者によって所有された人の利益に関連するホスト機関によって保存された記録のみによって行われる。いくつかの国の法律は、証券の一部の購入者に、最終形態でこれらの証券を実物で受け渡しすることを要求する可能性がある。これらの法律は、あなたが所有、譲渡、または質的に登録されたグローバル証券の利益権益の能力を弱める可能性がある。

したがって、受託者またはその代理著名人が登録されたグローバル証券の登録所有者である限り、当該受託者またはその代理著名人(具体的な状況に応じて)は、当該登録されたグローバル証券に代表される証券の唯一の所有者または所有者 が適用される契約または株式証明書に基づいて合意されるとみなされる。以下に述べる以外に、登録グローバル証券の実益権益所有者は、登録グローバル証券に代表される証券をその名義に登録する権利がなく、 は最終形態の証券実物受け渡しを受信または受け取る権利がなく、契約または株式証契約下の証券の所有者または所有者 を適用するとみなされることもない。したがって、登録されたグローバル保証において実益権益を有する誰もが、その登録されたグローバル保証の保管人のプログラムに依存しなければならず、その人が参加者でない場合は、その人がその権益を有する参加者の手続きによって、適用される契約または株式認証プロトコルに従って所有者が享受する任意の権利を行使しなければならない。既存の業界慣行によれば、吾等が所有者に任意の行動を要求する場合、またはグローバル証券の実益権益を登録する所有者が、適用された契約または株式認証プロトコルに基づいて付与または採取する権利がある任意の行動をとることを望む場合、グローバル証券を登録するホスト銀行は、関連する実益権益を有する参加者にbrを与えたり、その行動を行うことを許可したりする場合、参加者は、brを有する実益所有者によって行われるか、またはその所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可するであろうことを理解する。

元本、債務証券の割増(例えば)、利息支払い、および信託機関またはその代有名人の名義で登録された登録済みグローバル証券に代表される権利証所有者への任意の支払いは、登録されたグローバル証券である登録所有者の信託機関またはその代行者に支払われる(場合に応じて)。当社、受託者、株式承認証代理人又は当社の任意の他の代理人、受託者又は株式承認代理人は、世界証券の実益所有権権益を登録するために支払われた記録の任意の面についていかなる責任又は責任を負うか、又は当該等の実益所有権権益に関連するいかなる記録を保存、監督又は審査することはない。

我々brは、グローバル証券に代表される任意の証券を登録する委託者が、当該登録グローバル証券の所有者に支払われた元金、利息又は他の対象証券又は他の財産の割増、利息又は他の分配を受信した後、直ちに当該登録グローバル証券における参加者のそれぞれの実益権益に応じて参加者の口座貸手に比例して記入することを予想する。また、参加者が参加者が保有する登録グローバル証券の実益権益所有者に支払うお金は、現在無記名形式または“街名”で登録されている顧客口座に保有されている証券の場合のように、長期顧客指示および慣例によって管轄され、これらの参加者が担当することも予想される。

登録されたグローバル証券に代表されるいずれかのそのような証券のホスト機関が、いつでもホスト機関として登録されていないか、または改正された1934年の証券取引法または取引法に基づいて登録された決済機関でなくなった場合、取引法に基づいて決済機関として登録された後続の信託機関を90日間指定していない場合、当該信託機関が保有する登録グローバル証券と交換するために最終的な形態で証券を発行する。登録されたグローバル証券と交換するために最終的な形態で発行された任意の証券は、信託機関によって、私たちまたはそれらの関連受託者または株式認証エージェントまたは他の関連エージェントの1つまたは複数の名前で登録されるであろう。保管者の指示は，保管者が参加者から受け取った保管者が所有している登録済みグローバル証券における実益権益の所有権に関する指示に基づいていると予想される。

流通計画

証券の初発行と売却

本募集説明書に添付されている目論見書の付録に別の規定がない限り、本明細書で発売された証券は、以下の1つまたは複数の方法で時々販売することができる

本募集説明書に含まれる証券の発売 は、既存の取引市場において非固定価格で取引することも可能である

これらの市場で発行された株式(あれば)は会社依頼者やエージェントである引受業者が行い，引受業者は上記証券の第三者 売手であってもよい.証券発売に関する目論見補足資料には、証券を発売する条項が記載されている

証券の流通は、1つまたは複数の取引で時々発効するかもしれない

各株式募集説明書の付録は、証券発行の方式と条項を説明する

さらに、第三者とデリバティブ取引またはヘッジ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を第三者にひそかに交渉することもできる。適用される目論見書副刊は、このような取引に関連して、 第三者が本募集説明書と適用された目論見書副刊に含まれている証券を売却し、本募集説明書と適用された目論見書に基づいて証券を補充売却することができることを示すことができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権の証券または私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、任意の関連する空手形を平定することができる。本募集説明書と適用される目論見書 に含まれる証券を第三者に貸し出し又は質抵当することもでき、第三者は、本募集説明書及び適用された目論見書に基づいて、貸し出された証券を付録に売却したり、質権が違約した場合に質権の証券を売却することができる。

引受業者を通じて を販売

もし引受業者が本募集説明書に含まれる証券の一部または全部を販売するために使用される場合、引受業者は自分のために証券 を購入する。引受業者は、1回または複数回の取引(交渉取引を含む)において、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で、異なるbr回で証券を公衆または証券取引業者に転売することができる。引受業者が証券を購入する義務は特定の条件によって制約されるだろう。株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、任意の証券を購入した場合、引受業者は、このシリーズのすべての証券を購入する義務がある。

最初の公募価格および取引業者への譲渡を許可または転売する任意の特許権は、間欠的に変化する可能性がある。

代理販売で

が適用される入札説明書付録に別途説明されていない限り，代理によって証券を売却する場合，指定エージェントは，そのエージェントが指定されている間は，特定の努力で我々の口座に証券を売却することに同意し，適用される目論見書付録の規定に従って我々から手数料 を得る.

償還または償還条項によって購入された証券 も、適用される 募集説明書付録に記載されている場合に提供·販売することができ、1つまたは複数の会社がその自己口座の依頼者または私たちの代理として再マーケティングを行うことができる。当社との合意条項(ある場合)およびその報酬は、入札説明書の付録に説明される再マーケティング会社のいずれかが決定されます。再マーケティング会社は、その発行された証券に関する引受業者と見なすことができる。

適用される入札説明書付録にこの説明があれば，代理人，引受業者または取引業者に特定機関の要約を募集することを許可し，募集説明書付録に規定されている遅延交付契約に従って入札説明書付録に規定されている価格で証券を購入し，募集説明書付録に指定された将来の期日に支払いと交付を行うことができる.これらの契約は、適用される入札説明書付録に規定されている条件の制約のみを受け、入札説明書付録には、これらの契約を入札して支払うべき手数料 が示される。

直接販売

私たち は機関投資家や他の人に発売された証券を直接販売することもできます。この場合、引受業者や代理には触れません。 このような販売の条項は、適用される募集説明書の付録で説明します。

一般情報

ブローカー、代理または引受業者は、代理として、または依頼者として証券を販売するか、またはその両方を兼ねている可能性がある割引、特典または手数料の形態で、私たちおよび/または証券購入者から補償を受けることができる。ある特定のブローカーに対する補償は慣例的な手数料を超える可能性がある。

証券の発行に参加する引受業者、取引業者、および代理店は、“1933年証券法”(改正)または“証券法” が指す“引受業者”とみなされる可能性があり、したがって、彼らが流通過程で得た任意の割引または手数料は、引受補償とみなされる可能性がある。私たちとの合意によると、これらの引受業者と代理人は、証券法下の責任、またはこれらの民事責任について支払われることを要求される可能性のある金銭の分担を含む、特定の民事責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれません。その中のいくつかの引受業者または代理人は、通常の業務中に、私たちまたは私たちの付属会社の顧客であり、私たちまたは私たちの付属会社と取引したり、サービスを提供したりする可能性があります。入札説明書の付録で任意の引受業者または代理人を決定し、彼らの報酬を説明します。発行された証券を直接購入し、その後、証券を転売する機関投資家または他の人は、引受業者とみなされる可能性があり、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らの証券を転売する任意の利益は、証券法下の引受割引および手数料brとみなされる可能性がある。

証券法第424(B)条の規定によれば、取引業者、取引業者、代理店または引受業者と大口取引、特別発売、取引所 流通または二次流通または取引業者または取引業者によって購入された証券販売と任意の重大な手配を達成した場合、私たちbr}は、証券法第424(B)条の規定に基づいて、必要に応じて本目論見書の補足書類を提出する。このような目論見書の副刊が開示される

本募集説明書又は適用される目論見書に基づいて何らかの証券の補充発売を促進するために、当該等の証券の発売に参加するある者 は、当該等の証券発売期間及び後に安定、維持、又は他の方法で当該等の証券価格に影響を与える取引を行うことができる。具体的には、適用された目論見補充条項が許可された場合、これらの証券の引受業者は、これらの証券の空頭寸を超過販売または他の方法で確立することができ、方法は、私たちが彼らに売却した証券よりも多くの証券を販売することであり、公開市場でこれらの証券を購入することによって、そのような任意の空頭寸を往復補充することを選択することができる。

さらに、引受業者は、公開市場でこれらの証券を競合または購入することによって、これらの証券の価格を安定または維持することができ、懲罰的入札を実施することができ、このような入札に基づいて、以前に発行中に流通していた証券が安定取引または他の態様に関連する証券を買い戻した場合、シンジケートメンバーまたは発行に参加した他のブローカーが獲得した売却特許権が回収されることを可能にする。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性のあるレベルに安定または維持することである可能性がある。懲罰的入札を実施することも証券の価格に影響を与え，証券の転売を阻害する可能性がある。このような安定または他の 取引の規模または影響については、何も述べられていない。このような取引が開始されると、いつでも終了することができる。

Brでは，ある州の証券法(適用される場合)を遵守するために，証券は で登録または許可されたブローカーまたは取引業者によってこれらの管轄区でしか販売されない.さらに、ある州では、証券は、適用された州で登録されているか、または売却資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を取得し、遵守されていない限り、販売されてはならない。

取引法の下の規則15 c 6-1は、一般に、このような取引の当事者が別の明確な約束をしない限り、二級市場の取引が2営業日以内に決済されることを要求する。あなたの株式募集説明書付録は、あなたの証券の元の発行日 があなたの証券取引日の後の2つの予定営業日以上である可能性があることを規定する場合があります。したがって、この場合、あなたがあなたの証券の元の発行日より前の第2の営業日前の任意の日に証券取引を行うことを希望する場合、あなたの証券は最初にあなたの証券の取引日 の後の2つの所定の営業日以内に決済される予定であるため、決済失敗を防止するための代替決済スケジュールを要求されるであろう。

本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、および任意の適用可能な価格設定付録の電子フォーマットは、 我々および/または証券発売に参加する1つまたは複数のエージェントおよび/または取引業者またはその付属会社のインターネットサイト上で提供されるか、または私たちおよび/または1つまたは複数のエージェントおよび/または取引業者によって維持される他のオンラインサービスによって提供されることができる。これらの場合、潜在的投資家は、オファー条項 をオンラインで表示することができ、特定のエージェントまたはトレーダーに依存して、潜在的投資家のオンライン注文を可能にする可能性がある。

本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、および任意の適用可能な電子フォーマット定価付録、当社のウェブサイトまたは任意のエージェントまたはディーラのウェブサイト上の情報、および任意のエージェントまたはディーラが維持する任意の他のサイトに含まれる任意の情報：

本募集説明書が提供するすべてまたは任意の証券を販売する保証はありません。

このような発行 は、証券法の登録要求免除を受けないことを前提とした株式引受証の行使時に普通株や優先株を発行するためにも使用可能である。

さらに、株式を配当または割り当てまたは引受権として既存の証券所有者に発行することもできます。場合によっては、私たちと協力したり、私たちの行動を代表する取引業者は、上記の1つまたは複数の方法で証券を購入し、公衆に再発売することもできます。本株式募集説明書は、これらの方法のいずれかまたは適用可能な株式募集説明書付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる。

法務

適用される入札説明書付録に が別途説明されていない限り、ここで提供される証券の有効性は、ニューヨークLowenstein Sandler LLPによって伝達に代行される。引受業者、取引業者、または代理人(例えば、ある)の弁護士が、本募集説明書 に従って発行された証券提供証券の有効性を引受業者、取引業者または代理人に伝達する場合、弁護士は、株式募集説明書 の発行に関する付録で指名されるであろう。

専門家

Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.2020年9月30日現在と2019年9月30日現在の総合財務諸表 は、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所(KPMG LLP)の報告を参考に本明細書に組み込まれ、上記事務所を経て会計·監査専門家の権威として機能する。2020年9月30日の連結財務諸表をカバーする監査報告書には、Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.が設立以来常に経常赤字と運営キャッシュフローを負にしており、研究開発活動に資金を提供し続けるために多くの追加資金が必要であることが説明されており、持続的な経営企業としての能力が大きく疑われている。 連結財務諸表には、このような不確実性によるいかなる調整も含まれていない。

本稿に収録されている救済治療会社の2019年12月31日と2018年12月31日までの財務諸表は，独立公共会計士事務所Mazars SAが監査し，その日付が2020年3月20日の報告で述べられており，引用によりこれに統合され，この報告および会計·監査専門家の権威に基づいて本報告に組み込まれている。 救済治療会社財務諸表報告書には，持続経営企業としての能力に重大な疑いがあることが説明されている。

開示委員会の立場
証券行為責任の賠償について

“デラウェア州一般会社法”(以下、“デラウェア州一般会社法”と略称する)第145節の一般規定によると、デラウェア州の法律に基づいて設立された会社、例えば、かつてまたは現在、いかなる脅威になっていたか、未解決または完了した訴訟、訴訟または法律手続き(会社によって提出されたまたは会社の権利に基づいて提起された派生訴訟を除く)の一方は、その人がその会社の役員、上級管理職、従業員または代理人であったことから、当該人に対して賠償を行うことができる。または、他の企業の役員、従業員または代理人としてのbr社の要求に応じているか、またはその人が訴訟、訴訟または法律手続きによって実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解のために支払われたお金brについて、もしその人が誠実に行動し、br社の最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、任意の刑事訴訟または法的手続きについて、この人の行為が違法だと信じる合理的な理由はない。派生訴訟の場合、デラウェア州会社は、その人が実際かつ合理的に発生した当該訴訟或いは訴訟の抗弁或いは和解に関連する費用(弁護士費を含む)を賠償することができ、前提は、その人が善意に基づいて行動し、その合理的に会社の最大の利益に符合するか反対しないことを信じて行動するが、いかなるクレームに対しても賠償をしないことである, その人が会社に責任があると判決される問題または事項については、デラウェア州衡平裁判所または訴訟を提起した任意の他の裁判所でのみ、その人がそのような費用賠償を公平かつ合理的に得る権利があると判断されない限り、そのような費用賠償の範囲内である。

改正された会社登録証明書第 X条は，大商が許可する最大範囲において，会社の取締役は，会社又はその株主が取締役としての受信義務に違反することによる金銭損害に対して責任を負わないと規定している。

当社規約第十一条によれば、現在又は過去に取締役又は他の実体又は企業(任意の付属会社を含む)であった幹部又はわれわれの要求に応じて、脅威になったり、脅かされたり、係争又は完了した民事、刑事、行政又は調査訴訟又は手続のいずれかに参加したり、brからの控訴を含めて任意の方法で参加したりする者は、賠償を受け、無害であると考えることができる。また，最終裁定前にこのような訴訟を弁護するために生じたすべての費用を前借りすることができ，この人が好意的で合理的に信じ，味方の最良の利益に背かないように行動することを前提としており，いかなる刑事訴訟や訴訟についても，賠償者側がその行為が違法であると信じる理由はない.私たちの定款に規定されている賠償は、賠償を求める人が本来享受する権利がある他のいかなる権利も排除しない。

我々は1部の一般責任保険証書を維持し，当社の取締役及び高級管理者がその役員又は高級管理者の作為又は不作為によるクレームのある責任を保証する.

証券法による責任の賠償は、前述の条項または他の規定により、我々の取締役、上級管理者、および制御者が許可される可能性があることを考慮して、米国証券取引委員会は、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、強制的に実行することはできないと言われている。

その他 情報

本募集説明書は、我々がここで発売した証券の株式に関連する米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部である。本募集説明書には、登録説明書及びその添付ファイルに含まれるすべての情報は含まれていない。登録説明書およびその証拠物および本募集説明書中の参照文書およびその証拠物は、ここで証券を発売することに大きな意味を有する情報を含む。本明細書で私たちの任意の契約または他のbr文書が言及されている場合、この参照は不完全である可能性がある。契約またはファイルのコピーを表示するために、登録宣言の一部として添付ファイルを参照しなければなりません。登録声明および展示品は、米国証券取引委員会の公共資料室で、またはそのウェブサイトを介して取得することができる。

私たちは、年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会はインターネットサイトを維持し、ウェブサイトは： http：//www.sec.govであり、その中には、電子的にアメリカ証券取引委員会に報告した報告、代理と情報声明、および他の発行者(例えば、私たち)に関する情報が含まれている。また、私たちのウェブサイトwww.sonnetBio.comを通じて、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類を得ることができます。我々 は，我々のサイトアドレスのみを非アクティブテキストとして参照しており，我々のサイトおよび我々のサイトに含まれているあるいは でアクセス可能な情報は，引用による入札説明書とはみなされず，本募集説明書の一部ともみなされない.

口頭または書面の請求に応じて、私たちは、米国証券取引委員会に提出された任意のまたはすべての報告、委託書および他の文書の電子または紙のコピー、および引用によって本入札説明書の任意またはすべての文書(このような証拠物が参照によってこのような文書に明示的に組み込まれない限り、参照によって本明細書の任意またはすべての文書に含まれる)を無料で提供します。このような コピーを請求する要求は、：に送信されなければなりません

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受信者：パンカージェ·モハン博士、CEO兼会長

100 中心を見下ろす102軒の部屋

ニュージャージー州プリンストン郵便番号：08540

(609) 375-2227

あなたは、本入札明細書の情報と、上記および次のタイトルの“いくつかの情報を参照して統合することによって”下の他の情報のみに依存しなければなりません。私たちは他の人があなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供した場合、あなたはその情報に依存してはいけません。私たちはこのような要約や販売を許可しない司法管轄区域でこれらのbr証券を販売しません。本募集説明書の情報は、本募集説明書の表紙日のみ正確であると仮定しなければなりません。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります

いくつかの情報を引用統合することにより

米国証券取引委員会は、私たちが提出した情報を引用によってこの目論見書に統合することを許可しており、これは、これらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味しています。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素である。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本募集説明書および任意の添付の入札説明書付録に含まれる情報 を自動的に更新および置換する。

私たちは引用合併を通じて、私たちが以前アメリカ証券取引委員会に提出した以下の書類を提出しました

我々は、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、米国証券取引委員会に提出されたすべてのbr報告書および他の文書に基づいて、初期登録声明日後、登録宣言が発効する前、および本募集説明書の日付後であるが、本募集説明書の発売終了前に、これらの報告書および文書を提出した日から引用によって本入札説明書に組み込まれ、ここの情報の代わりになるとみなされる。しかし， 我々が米国証券取引委員会に“提供”したすべての報告，展示品，その他の情報が引用によって本目論見書 に組み込まれているとはみなされない.私たちは、書面または口頭で要求し、本入札明細書のコピーを受信したすべての人(利益を得るすべての人を含む)に、参照および株式募集説明書に入るすべての前述の文書のコピーを無料で提供することを約束する(これらの文書を参照によって明示的に組み込まれない限り、証拠品は、 を除く。これらの材料のコピーは、上記のタイトル“他の情報”に記載されているように請求することができます。

Up to $1,660,000

普通株 株

目論見書

BTIG

2022年11月9日