第四十四条第二項第二項に基づいて提出する

登録説明書第333-254702号

目論見書副刊

(目論見書まで、日付は2021年4月5日)

LightBridge社

Up to $20,000,000

普通株

吾らはすでにStifel，Nicolaus&Company，Inc.(以下“代理人”と略す)と2019年5月28日及び2021年4月9日に改訂された市場株式発売販売協定、又は本募集説明書副刊及び付随する目論見書が提供する普通株式の売却に関する販売協定を締結している。販売契約の条項によると、本募集説明書の付録と添付の目論見書によると、時々代理店を介して代理として、1株当たり額面0.001ドルで普通株を発売することができ、総発行価格は20，000，000ドルに達する

本募集説明書付録及び添付の目論見書によれば、われわれ普通株式の売却(あれば)は、改正された1933年“証券法”又は“証券法”第415条に規定する“市場で発行された”とみなされる任意の許容方法により行われる。エージェントは具体的な金額を販売する必要はないが，我々の販売エージェントとして，その正常な取引や販売実践に一致したビジネス合理的な努力を用いる.いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

代理店は1株当たり販売総価格4.0%の手数料率の補償を受ける権利がある。私たちを代表して普通株式を販売する場合、代理人は証券法が指す“引受業者”とみなされ、代理人の補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちはまた、特定の責任(証券法下の責任を含む)について代理人に賠償と貢献を提供することに同意する。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはLTbRです。2022年11月7日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最終販売価格は1株4.8ドルです。

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私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。本募集説明書増刊S-3ページから始まる“リスク要因”と添付されている入札説明書の1ページ目、および私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に記載されているリスクと不確定要素を参照してください。これらの文書は、本募集説明書の付録に引用して、私たちの普通株への投資に関連するいくつかのリスクと不確定要素に関連しています。

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米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性に基づいて判断されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

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本募集説明書の増刊日は2022年11月9日である。

カタログ

目論見書副刊

目論見書

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私たちはありません。代理店は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または私たちが準備または許可した任意の自由に作成された入札説明書に含まれるまたは引用された情報を提供することを誰も許可していません。私たちおよび代理人は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報に対して何の責任も負いません。本募集説明書付録は、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区で証券を売却する要約でもなく、購入要約の要約を求めているわけでもない。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または任意の自由に書かれた入札説明書に含まれる情報が、このような文書の表紙に含まれる日付以外の任意の日付が正確であるか、または参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる情報が、参照によって組み込まれた文書の日付以外の任意の日付で正確であるかは、本募集説明書の付録の交付時間または任意の証券の販売時間にかかわらず正確であるべきではない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本目論見書補足資料について

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、私ども普通株の発売と関係があります。私たちが提供する任意の普通株式を購入する前に、本募集説明書の付録、添付の目論見書、参照によって本明細書に組み込まれた情報および文書、ならびに“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によっていくつかの情報を組み込む”というタイトルの追加情報を注意深く読まなければならない。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、2021年4月5日に米国証券取引委員会によって発効が宣言された米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出されたS-3表登録声明(文書番号333-254702)の一部である。この棚上げ登録手続きにより、普通株、優先株、預託株式、債務証券、引受権証、購入契約、単位を随時提供することができ、今回の発行はその一部である。

本稿の枠は2つに分かれている.第1の部分は、今回の普通株式発行の条項を記載し、添付の入札説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる情報を追加、更新、変更した本募集説明書の付録である。第2部は、添付の株式説明書であり、我々の普通株と今回の普通株発行に関連しない他の証券に関するより多くの一般情報が提供されている。本募集説明書の付録に記載されている情報が添付されている入札説明書の情報と一致しない場合は、本募集説明書の補足材料を基準としなければならない。本募集説明書付録に含まれる情報が、本募集説明書付録に参照されて組み込まれた任意の文書に含まれる情報と競合する場合、一方、本募集説明書付録の情報に依存しなければならない。1つの文書中の任意の陳述が、別の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本募集説明書に引用されて補編された文書である日付の遅い文書中の陳述は、より早い陳述を修正または置換する。

本募集説明書の付録に記載されている“Lightbridge”、“わが社”または“当社”とは、Lightbridge社、ネバダ州の会社およびその合併の子会社を意味し、他に説明や文脈が別途指示されていない限り。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、1933年の“証券法”(改正)第27 A条又は“証券法”及び改正された“1934年証券取引法”第21 E条又は“取引法”の意味に適合する前向きな陳述を含むか、又は含む。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述と見なすことができる。前向き陳述は、“信じる”、“期待”、“予想”、“プロジェクト”、“目標”、“計画”、“楽観”、“意図”、“目標”、“将”などの表現を使用して識別される。このような陳述には、他にも、(1)我々の核燃料技術の市場および事業部門の成長、需要および受容度、ならびにLightbridge Fuel™の商業化の他のステップの陳述、(2)販売、収益、収入、利益率または他の財務プロジェクトの任意の予測、(3)将来の運営の計画、戦略および目標、ならびに私たちの核燃料技術発展のタイミングおよび結果に関する任意の陳述、(4)将来の経済状況または業績に関する任意の陳述、(5)外国での事業展開に関する不確実性、などがある。(6)将来の資金調達および流動性に関する任意の陳述、(7)会社が予想する財務資源および状況、(8)将来のイベントに関するすべての仮定、予想、予測、意図または信念、および他の非歴史的事実に関する陳述。このような展望的陳述は、これらの陳述が現実になった場合、または間違っていることが証明された場合、リスク、不確実性、および仮定に関連する未来の業績の保証ではないことに注意されたい, これは，会社の結果がこれらの前向き陳述で明示的あるいは示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。このようなリスクおよび不確定要因は、我々の最新のForm 10-K年次報告書および米国証券取引委員会に提出された他の文書の第1 A項目“リスク要因”に記載されているが、これらに限定されない

上に列挙された重要な要素は計画されていないし、詳細でもない。私たちの前向きな陳述は、経営陣の信念と仮定に基づいており、これらの信念と仮定は、経営者が陳述する際に得られる情報に基づいており、私たちの前向きな陳述は、陳述の日の状況のみを代表している。実際の結果および結果は、これらの前向き陳述において明示的、暗示的、または予測された結果とは大きく異なる可能性があるので、それらに過度に依存してはならない。連邦証券法および米国証券取引委員会の規則および法規が別途要求されない限り、私たちは、新しい情報、未来の事件、仮説の変化、または他の理由でも、本募集説明書の付録の発表後にいかなる前向きな陳述を公開更新する義務もない。

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株への投資を決定する前に、以下に述べるリスク要因と、私たちの最新のForm 10-K年報の“リスク要因”の節で議論したリスク要因をよく考慮すべきです2022年3月31日と2022年6月30日までの第10-Q表報告書、および米国証券取引委員会に提出された他の文書、および本募集説明書の補編、および本募集説明書の副刊および添付の目論見書に含まれる他のすべての情報を引用して入力する。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの業務を損なう可能性がある。米国証券取引委員会に提出された文書または本募集説明書補足文書および添付の目論見書に記載されている任意のリスクまたは不確実性が実際に発生した場合、または任意の他のリスクおよび不確実性が実際に発生した場合、我々の業務、財務状況および経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の取引価格は下がるかもしれません。あなたはあなたの全部あるいは一部の投資を失うかもしれません。

今回の発行に関連するリスク

私たちの経営陣は、今回発行された純収益の使用に幅広い裁量権を持ち、収益をどのように使用するかに同意しない可能性があり、収益は投資に成功できないかもしれません。

私たちの経営陣は幅広い裁量権を持ち、私たちのどの発売で得られた純収益を使用することができ、今回の発売時に考慮した以外の目的に用いることができます。したがって、あなたはあなたの投資決定の一部として、私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存して、あなたはこれらの収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。収益は私たちに有利な見返りや何の見返りももたらさない方法で投資されるかもしれない。

未来の株式発行のため、あなたは未来の希釈を経験するかもしれない。

追加資本を調達するために、私たちは将来、今回発行された1株当たり価格とは異なる価格で追加の普通株または普通株または普通株に交換可能な他の証券を提供するかもしれない。我々は、今回の発行において任意の投資家が支払う1株当たりの価格よりも低い価格で任意の他の発行された株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。将来の取引では、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格は、今回の発行で任意の投資家が支払った1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある。

売却契約によって売却される株式の実際の数や、これらの売却による毛収入は予測できない。

販売契約のいくつかの制限及び適用法律を遵守する場合には、販売契約期間全体のいつでも代理店に配給通知を配信する権利がある。販売通知を配信した後、代理店を通じて販売される株式数は、販売期間内の私たちの普通株の市価、任意の適用可能な配給通告でエージェントに設定された限度額、販売期間内の私たちの普通株の需要を含む複数の要因によって変動します。1株あたりの売却株の価格は販売期間中に変動するため、売却される株式数やこれらの売却に関連する総収益は予測できない。

私たちは私たちの運営を維持するための追加融資が必要かもしれません。これらの融資がなければ、私たちは運営を継続できないかもしれません。後続融資の条項は私たちの株主に悪影響を及ぼすかもしれません。

将来の生産計画や運営資金需要に資金を提供するためには、株式や債務証券を発行することで資金を調達しなければならないだろう。私たちが求めている任意の融資の種類や条項によると、株主の権利と彼らが私たちの普通株に投資する価値は減少する可能性がある。融資は、普通株、変換可能債券、または普通株を買収するための引受権証を含む1つまたは複数の証券を含むことができる。これらの証券の発行価格は当時の私たちの普通株の現行の市場価格に等しいか、以下にすることができる。もし新証券の発行が私たちの普通株保有者の権利を減少させれば、私たちの普通株の市場価格はマイナスの影響を受ける可能性がある。また、必要なときに運営資金需要を維持するために必要な融資や融資コストを得ることができない場合、その結果は、私たちの業務、経営業績、財務状況、見通しに実質的な悪影響を与える可能性があります。

我々がここで提供している普通株は“市場発売”で販売される可能性があり、異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果は異なる程度の希釈と異なる結果を経験する可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて、今回発行された時間、価格、売却された株式数を適宜変更します。また、今回発売された株には最低または最高販売価格はありません。投資家は、彼らが支払った価格よりも低い価格で株を売却しているので、今回の発行で購入した株式価値の低下を体験するかもしれない。

私たちは普通株に配当金を支払う歴史がなく、私たちは予測可能な未来にも配当金を支払わないと予想している。

私たちは以前私たちの普通株に配当金を支払ったことがない。私たちは現在、買収、運営資本、資本支出、債務返済または投資が含まれる可能性がある運営資本および他の一般会社用途として、すべての利用可能な現金(できれば)を保持することを予想している。将来の配当金の支払いは私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの収益、財務状況、資本要求、負債レベル、配当金の支払いに適した法律と契約制限、および取締役会が関連すると考えている他の考慮要因に依存するだろう。投資家は、投資リターンを実現する唯一の方法として、価格上昇後に普通株を売ることに依存しなければならない。

収益の使用

私たちは時々私たちの普通株を発行して販売することができて、総販売収入は20，000，000ドルに達します。今回の発行完了条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.

今回発行された純収益を研究開発活動や一般会社目的に利用する予定であり，買収，運営資本，資本支出，債務返済や投資が含まれる可能性がある。このような資金を運用する正確な金額と時間は、私たちの資金需要と他の資金の供給とコストに依存するだろう。本募集説明書付録日付までは，今回発行された純利益のすべての特定用途を正確に説明することはできない.したがって、ここで提供されている証券を販売する純収益を使用するために、広範な裁量権を保持する。任意の具体的な申請の前に、私たちは資金を短期有価証券に初歩的に投資したり、短期債務を減少させるために使用することができる。

普通株市場

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“LtbR”です。前回の報告では、ナスダック資本市場における普通株の売却価格は2022年11月7日で、1株4.8ドルです。2022年11月7日現在、われわれの普通株流通株は11，583，821株である。

配当政策

私たちは現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、将来のどんな収益も維持して使用して私たちの業務を発展させ、拡大するつもりで、予測可能な未来に現金配当金を支払うつもりはありません。未来に配当金を送るかどうかは私たちの取締役会が自ら決定するだろう

薄めにする

閣下が今回の発売に投資すれば、閣下の株式は、今回の発売発効後、1株当たりの公開発売価格と調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額まで薄くなります。私たちは1株当たりの有形帳簿純資産を計算する方法は、有形資産から総負債を引いて私たちの普通株の流通株数で割ることです。償却とは、株式購入者が今回の発売で支払った1株当たりの金額と、今回の発売発効後の私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額のことです。2022年9月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は約3040万ドル、あるいは普通株1株当たり2.62ドルです。

本募集説明書の追加および添付の募集説明書によると、1株4.80ドルの仮定発行価格で私たちの普通株を合計20，000，000ドル売却した後、私たちの普通株が最後にナスダック資本市場で発表された販売価格は2022年11月7日で、手数料と私たちが支払うべき総発売費用を差し引いた後、2022年9月30日までの私たちの有形帳簿純値は約4，960万ドル、あるいは1株当たり3.15ドルです。これは、我々の既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.53ドル増加し、新規投資家の1株当たり有形帳簿純価値に対して直ちに1.65ドル希釈することを意味する。

次の表はこの1株当たりの支出を説明している

説明のために、上表は、本募集説明書の追加および添付の目論見書に基づいて、1株4.8ドルで合計約41.666.67億株を販売すると仮定しており、これは私たちの普通株が2022年11月7日にナスダック資本市場で最終報告した販売価格であり、総収益は20，000，000ドルである。今回発売された株式は、あれば時々異なる価格で販売されます。上記表に示す1株当たり4.80ドルの仮定発行価格で株式を売却した場合、1株当たり1.00ドル増加すると仮定し、我々の全普通株総金額20，000，000ドルをこの価格で販売するとすると、1株当たり有形帳簿純値は発売後の調整後に1株3.30ドルとなり、マージンと我々が支払うべき推定総発売費用を差し引いた後、今回の発売で新投資家に提供される1株当たり有形帳簿純値は1株2.50ドルに希釈される。上表に示す1株4.80ドルの仮定発行価格で株式を売却した場合、1株当たり1.00ドル減少すると仮定し、我々の全普通株総金額を20，000，000ドルで販売するとすると、1株当たり有形帳簿純値は発売後の調整後1株2.94ドルとなり、マージンと我々が支払うべき推定総発売費用を差し引いた後、今回の発売で新規投資家に1株当たり有形帳簿純値を1株0.86ドルに上乗せする。

以上の表と検討は、2022年9月30日までに発行された11，539，932株の普通株に基づいており、2022年9月30日までに525，903株の普通株を購入したオプションと188，588株の業績に基づく制限的な株式奨励は含まれていない。オプションを行使する程度では、新規投資家の権益をさらに希釈する可能性がある。

配送計画

吾らはすでにStifel，Nicolaus&Company，Inc.(“代理人”)と2019年5月28日に改訂された市場持分発売販売協定を締結しており、この合意により、吾らは時々販売代理を務める代理人を介して普通株を発行·売却することができるが、発売に関する登録声明に登録された株式数を含む若干の制限を受ける必要がある。本募集説明書付録によると、我々普通株の販売(あれば)は、証券法が公布した第415条規則の定義に従って、“市場で発行されている”とみなされる販売で行うことができる。私たちが時々指定した価格あるいは私たちが指定した価格以上で販売できなければ、代理店に私たちの普通株を売らないように指示することができます。私たちまたは代理人は通知を受けた後、私たちの普通株の発売を一時停止し、他の条件の制限を受けることができます。本募集説明書付録発表日までに、販売契約により、約4150万ドルの普通株を販売しました

吾らが販売プロトコルに基づいて普通株を発行·売却したい場合には、吾らは、発行された株式数、その等の売却が予想される日付、下回ってはならない任意の最低販売価格、吾等が適切と思われる他の販売パラメータをエージェントに通知する。吾等が代理人に指示した後，代理人が通知を受ける条項を拒否しない限り，代理人はその正常な取引及び販売慣行に適合した商業的合理的な努力で，当該等の株式を当該等の条項で指定された金額に売却することに同意した。代理店は販売協定に基づいて私たちの普通株を売却する義務があります。これは私たちが満たさなければならないいくつかの条件に依存します。

私たちは代理店に私たちの普通株を売却してサービスを提供する手数料を支払います。代理店は1株当たり販売総価格4.0%の手数料率の補償を受ける権利がある。今回の発行を完了する条件として最低発行金額の要求がないため，実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.さらに、私たちは代理人がその法律顧問に関連した費用と支出、金額が50，000ドルを超えないこと、およびいくつかの他の費用を返済することに同意する。今回発売された総費用(販売契約条項による代理店への補償は含まれていません)は約50，000ドルと見積もられています。

私どもの普通株の販売決算は2(2)日に行います^発送する)取引日以降の営業日、または当時正常に取引されていた業界慣行の早い日、または吾等が特定の取引について合意した他の日を、吾等に純収益を支払うことと交換する。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。

私たちに代わって普通株を売る場合、代理人は証券法が指す“引受業者”とみなされ、代理人の補償は引受手数料または割引とみなされる。エージェントは，今回の発行に関するサブエージェントとしてスパルタ資本証券有限責任会社を保持し，本プロトコルの下での部分補償をそのサブエージェントに支払うことができる.私たちは特定の民事責任(証券法下の責任を含む)について代理人に賠償と分担を提供することに同意した。

販売プロトコルによる発売は，(I)販売プロトコルによる当社のすべての普通株株式の発行および売却，または(Ii)販売プロトコルによって許可された販売プロトコルの終了時に終了し，早い者を基準とする.

本販売協定の主な条項の要約は、その条項と条件の完全な陳述ではない。現在、米国証券取引委員会に登録説明書の証拠物として販売契約書の写しを提出し、本募集説明書の付録はその一部である。以下の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。

この代理店とその共同経営会社は過去と将来、私たちとその共同経営会社に各種の投資銀行やその他の金融サービスを提供するかもしれませんが、彼らは後日常習費用を受け取るかもしれません。Mルール要求の範囲内で、本募集説明書の付録および添付の目論見書による発売期間中、代理人は、私たちの普通株に関連する市や安定活動には何も従事しない。

法律事務

ネバダ州ラスベガスのゲイリー·R·ヘンリーは、ここで発行された普通株の有効性はまだ発効していないと述べた。ニューヨークDuane Morris LLPは今回の発行に関する代理弁護士である.

専門家

2021年12月31日と2020年12月31日までの総合財務諸表および2021年12月31日までの2年度毎の連結財務諸表はBDO USA，LLPの報告に基づいており，BDO USA，LLPは独立公認会計士事務所であり，ここでの登録を引用して成立し，監査·会計専門家としての認可を得ている。連結財務諸表に関する報告書には、企業が継続経営企業として経営を継続する能力に関する説明段落が含まれている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は，取引法の報告要求を遵守し，年度，四半期，現在の報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書及び情報声明、その他の発行者に関する情報が含まれた相互接続サイトが設けられているWwwv.sec.govそれは.米国証券取引委員会のウェブサイト上の情報は、本募集説明書の補足部分または添付された入札説明書の一部ではなく、本サイトまたは任意の他のサイトへの任意の言及は非能動文字参照に過ぎない。

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、当社が証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部である。米国証券取引委員会の許可を得て、本募集説明書の副刊及び添付の目論見書には、米国証券取引委員会に提出された登録説明書中の全ての情報は含まれていない。今回の発行をより全面的に理解するためには、上記S-3表の完全登録声明を参考にして、その中の展示品を含むべきである。本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるまたは引用された任意の契約または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。私たちが登録説明書の証拠物として任意の契約または他の文書を提出した場合、または登録説明書に組み込まれた任意の他の文書を参照することによって、本募集説明書はその補足部分であり、関連する文書または事項をより完全に理解するために証拠物を読まなければならない。契約または他の文書に関する各記述は、実際の文書を参照することによって、その全体を限定する。

いくつかの資料を引用して組み込む

アメリカ証券取引委員会は、引用によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報を、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に組み込むことを許可します。これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本入札説明書の追加品および添付の入札説明書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本入札説明書の追加および添付の入札説明書に含まれる情報を自動的に更新および置換する。私たちは引用を通じて、私たちが以前にアメリカ証券取引委員会に提出した書類を組み込みます

吾等も、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて、本募集説明書の付録に記載された証券の発売を完了又は停止する前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された追加文書を本募集説明書補編に組み込むが、提供されたとみなされ、米国証券取引委員会に提出されていない情報は含まれていない。本入札明細書の付録または添付の入札説明書の以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書の付録またはその後に提出された文書に含まれる陳述の修正または置換の範囲内で、修正または置換されているとみなされる。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されない限り、構造コスト募集定款の副刊または付随する株式募集定款の一部とみなされない。

あなたは、参照によって本明細書に組み込まれた文書の任意またはすべてのコピーを口頭または書面で要求することができる。これらの書類は無料でご連絡いたします：Lightbridge社、11710 Plaza America Drive、Suite 2000、バージニア州レイストン、郵便番号：20190、電話番号：(571)7301200。当社のサイトで本募集定款増刊内の参考書類を調べることもできますWww.ltBridge.comそれは.上述した特定の登録ファイルを除いて、当社のウェブサイト上または本ウェブサイトを介して提供される任意の情報は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、またはその構成要素としての登録説明書に組み込まれているとみなされてはならない。

目論見書

LightBridge社

$75,000,000

普通株
優先株
預託株
債務証券
株式承認証
仕入契約
職場.職場

私たちは時々本募集説明書に記載されている証券の任意の組み合わせを発売し、販売する可能性があります。1つ以上のカテゴリ、またはシリーズ、金額、価格、条項によって販売され、価格と条項は発売時に決定されます。適用される場合、これらの証券は、本明細書に記載された他の証券に変換されてもよく、または行使または交換されてもよい。この目論見書はあなたにこのような証券の全体的な説明を提供します

私たちが証券を販売するたびに、今回発行された具体的な情報と証券の金額、価格、条項が含まれている株式募集説明書に付録を提供します。いかなる募集説明書の増刊も、本募集説明書に記載されている資料を追加、更新或いは変更することができる。私たちの任意の証券に投資する前に、本募集説明書および添付の入札説明書の付録、および本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録の文書を慎重に読まなければなりません

証券は発売時に確定した価格と条項で発売されるかもしれません。証券は、吾などによって直接発売されたり、吾などによって時々指定された代理人を介して、または即時、持続または遅延の方法で引受業者または取引業者に提供されることができる。任意の代理人、トレーダー、または引受業者が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報から計算される。

私たちの普通株はナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場し、コードは“LTbR”。2021年3月25日現在、非関連会社が保有する発行済み普通株または公衆流通株の総時価は約6，460万ドルであり、そのうち6，570，110株は発行されており、そのうち62，520株は関連会社が保有しており、1株9.93ドルの価格であり、これはナスダックが2021年2月11日に最終報告した普通株販売価格である。S-3表I.B.6の一般的な指示に基づいて、本募集説明書の日付(本募集説明書の日付を含む)までの12ヶ月前の間に、約1，260万ドルの証券を販売した。表S-3の一般的な指示I.B.6によれば、いずれの場合も、私たちの公衆持株量が7500万ドル以下に維持されている限り、私たちはいかなる12ヶ月の間も、私たちの公衆保有量の3分の1を超える価値のある証券を初公開で売ることはない。

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私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書の1ページ目からの“リスク要因”と、私たちが米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した文書に記載されているリスクおよび不確実性を参照してください。これらの文書は、当社の証券投資に関連するいくつかのリスクおよび不確実性に関連して本明細書に引用されています

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米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

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本募集説明書の日付は2021年4月5日です。

カタログ

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私たちは、本募集説明書または任意の付随する入札説明書とは異なる付録または無料で書かれた入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれた情報を提供することを誰も許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報に対して何の責任も負いません。本募集説明書は、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区で証券を売却する要約でもなく、購入要約を求める要約でもない。本募集説明書または任意の目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書に含まれる情報が、そのような文書の表紙に含まれる日付以外の任意の日付が正確であるか、または参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の情報が、参照によって組み込まれた文書の日付以外の任意の日付で正確であるかは、本募集説明書の交付時間または任意の証券の販売時間にかかわらず正確であるべきではない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

この目論見書について

この目論見書は、米国証券取引委員会(Securities and Exchange Commission、略称米国証券取引委員会)に提出された登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセスを使用している。この保留登録手続きによれば、本募集説明書に記載されている証券を1回または複数回の発売で販売することができ、総金額は最大75，000，000ドルに達する。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが私たちの証券を発行するたびに、当社が提供する証券の具体的な金額、価格、条項を説明する本募集説明書の付録を提供します

本募集説明書は、私たちが提供、販売、または発行する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を発行するたびに、私たちは目論見書の補充材料を提供して、本募集説明書に添付します。募集説明書増刊には、当時発売、販売または発行されていた証券の条項に関する具体的な情報が含まれる。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。投資決定を下す前に、本募集説明書、適用される目論見説明書の付録、参照方法で本明細書に組み込まれた情報および文書、および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“いくつかの情報を参照することによって”というタイトルの下の追加情報を注意深く読まなければならない

任意の目論見副刊、本募集説明書と参照によって組み込まれた任意の文書との間に不一致がある場合には、最も近い日の文書を基準とする

本募集明細書で言及されている“Lightbridge”、“わが社”または“当社”とは、Lightbridge社、ネバダ州の会社およびその合併子会社を意味し、他に説明や文脈がない限り、別途説明されています。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、1934年の証券取引法(改正された)又は取引法の報告要件を遵守し、年度、四半期及び現在の報告、委託書及びその他の情報を米国証券取引委員会に提出する。公衆は商業検索サービスを通じて、あるいはアメリカ証券取引委員会が維持しているウェブサイトで私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を調べることができますWwwv.sec.govそれは.私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した報告書や他の情報も私たちのサイトで得ることができます。その会社のサイトはWww.ltBridge.com。本募集説明書には、当社のサイトに掲載されているものや当社のサイトで閲覧できる資料は含まれていません

本募集説明書は、改正された1933年の証券法又は証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録声明の一部である。米国証券取引委員会が許可した場合、本募集説明書には、米国証券取引委員会に提出された登録説明書にはすべての情報が含まれていない。今回の発行をより全面的に理解するためには、上記S-3表の完全登録声明を参考にして、その中の展示品を含むべきである。本募集説明書または任意の目論見書付録に含まれる任意の契約または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。任意の契約または他の文書を証拠品として登録説明書に提出した場合、または参照によって登録説明書に組み込まれた任意の他の文書(目論見書はその一部である)を参照することによって、関連する文書または事項をより完全に理解するために証拠物を読むべきである。契約または他の文書に関する各記述は、実際の文書を参照することによって、その全体を限定する

いくつかの資料を引用して組み込む

アメリカ証券取引委員会は、引用によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報を本募集説明書に入れることを許可します。これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録に含まれる情報を自動的に更新および置換するであろう。私たちは引用を通じて、私たちが以前にアメリカ証券取引委員会に提出した書類を組み込みます

また、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、本募集説明書に記載されている証券発売を完了または停止する前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出される追加文書には、初期登録声明日後から登録声明が発効するまでに米国証券取引委員会に提出される可能性のあるすべての文書が含まれており、参考にして本入札説明書に組み込まれるが、提供されたとみなされるが米国証券取引委員会に提出されていない情報は含まれていない。本募集説明書の目的のために、本明細書に参照されて本明細書に組み込まれた文書に含まれる以前に提出された任意の陳述は、本募集説明書またはその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているとみなされる。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本入札明細書の一部とはみなされない

あなたは、参照によって本明細書に組み込まれた文書の任意またはすべてのコピーを口頭または書面で要求することができる。これらの書類は無料でご連絡いたします：Lightbridge社、11710 Plaza America Drive、Suite 2000、バージニア州レイストン、20190；電話番号：(571)7301200。当社のサイトで本募集規約内の参考文書を閲覧することもできますWww.ltBridge.comそれは.上述した特定の登録ファイルを除いて、当社のウェブサイト上または当社のウェブサイトを介して提供されるいかなる情報も、本募集説明書または登録説明書に組み込まれているとみなされるべきではなく、本明細書または登録説明書は、その構成要素である

前向き陳述に関する警告説明

歴史的情報のほかに、本募集説明書は、改正後の1933年証券法第27 A節及び改正後の1934年証券取引法第21 E節に適合する前向き陳述を含むか、又は参考にする。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述と見なすことができる。前向き陳述は、“信じる”、“期待”、“予想”、“プロジェクト”、“目標”、“計画”、“楽観”、“意図”、“目標”、“将”などの表現を使用して識別される。このような陳述には、他にも、(1)我々の核燃料技術の市場および事業部門の成長、需要および受容度、ならびにLightBridge Fuel™の商業化の他のステップに関する陳述、(2)販売、収益、収入、利益率または他の財務プロジェクトの任意の予測、(3)将来の運営の計画、戦略および管理目標、ならびに私たちの核燃料技術発展の時間および結果に関する任意の陳述、(4)将来の経済状況または業績に関する任意の陳述、(5)外国での事業展開に関する不確実性、(6)将来の融資および流動性に関する任意の陳述、が含まれる。(七)会社の予想財務資源と状況。(8)未来のイベントに関するすべての仮定、予想、予測、意図または信念、および他の非歴史的事実に関する陳述

このような前向き陳述は、いずれも将来の業績の保証ではなく、リスクおよび不確実性、および仮定に関連しており、これらの前向き陳述が現実になったり、誤りであることが証明された場合、会社の結果は、このような前向き陳述の明示的または暗示的な結果とは大きく異なる可能性があることに注意されたい。他にもこのようなリスクと不確実性には

このような要素の大多数は私たちの予測や制御能力を超えている。未来のイベントおよび実際の結果は、前向きな陳述に記載されている、予期されている、または潜在的なものとは大きく異なる可能性がある。前向きな陳述は発表の日からのみ発表される。法律の要求以外に、会社は何の義務も負いませんし、これらの前向きな陳述を更新するつもりもありません。

Lightbridge社について

Lightbridgeでは，世界の気候やエネルギー問題に大きな影響を与える次世代核燃料を開発している。我々の核燃料は既存と新しい原子炉の経済性、安全性と拡散防止能力を著しく高めることができ、大きさにかかわらず、気候変化と空気汚染に対応することに重大な影響があり、同時に国家安全に有利である。今後数十年でエネルギー組合における原子力のシェアが大幅に増加した場合にのみ、世界のエネルギーと気候に対する需要が満たされることが予想される。私たちはこれを可能にするために私たちの核燃料を開発している。特に，我々は大量の小型モジュール式原子炉(SMR)の潜在力に注目しており，これらの原子炉が再生可能エネルギーを持つ電力網に組み込まれた場合，我々の燃料から利益を得て経済性や負荷追跡を向上させることができると信じている。

我々は1999年2月2日にネバダ州の法律により登録成立し，2006年10月6日まで現在の業務以外の業務に従事しており，当時我々の完全子会社TURHORY POWER，INCを買収した

私たちの主な実行オフィスの住所は11710 Plaza America Drive、Suite 2000、バージニア州レイストン、郵便番号：20190、電話番号は(571)7301200です。私たちはウェブサイトを守っていますWww.ltBridge.comこれにはわが社に関する情報が含まれていますが、わがサイトに含まれている情報は本募集説明書の一部ではありませんが。

当社の業務、不動産、財務状況に関するより多くの情報は、“より多くの情報を見つけることができる場所”で引用されている文書を参照してください

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。我々の証券への投資を決定する前に、閣下は、私たちの最新の10-K表年次報告、10-Q表の四半期報告、および任意の適用可能な目論見説明書補足文書、および米国証券取引委員会に提出された他の文書の“リスク要因”と題する章で議論されている具体的なリスク要因を慎重に考慮し、これらの文書を引用することによって本入札説明書に統合され、本入札説明書または任意の適用可能な入札説明書補編に含まれる他のすべての情報を考慮しなければならない。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの業務を損なう可能性がある。米国証券取引委員会に提出された文書または任意の目論見書補編に記載されている任意のリスクまたは不確定要因が実際に発生した場合、または任意の追加のリスクおよび不確定要因が実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、および経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの証券の取引価格は低下する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失う可能性があります。

収益の使用

適用される募集説明書の付録に別途規定されていない限り、本募集説明書および添付の目論見書付録に提供される証券を売却して得られる純収益は、一般会社用途に使用されることが予想される

このような資金を運用する正確な金額と時間は、私たちの資金需要と他の資金の供給とコストに依存するだろう。私たちはここで提供された証券を販売する純収益を使用するために幅広い自由裁量権を維持するつもりだ。任意の具体的な申請の前に、私たちは資金を短期有価証券に初歩的に投資したり、短期債務を減少させるために使用することができる。本募集説明書に含まれる証券の純収益用途に関するより多くの情報は、具体的な発行に関する目論見書付録に示すことができる。

薄めにする

本募集説明書の発行において証券を購入した投資家の持分が希釈された場合に、必要に応じて募集説明書の付録および/または無料で書かれた目論見説明書に以下の情報を列挙する

株本説明

普通株

私たちは最大8，333，333株の普通株を発行することを許可されて、1株当たり0.001ドルの価値があります。普通株1株当たり流通株保有者は、すべての事項で1株1票の投票権を有する権利を持たせる。私たちが改正·再改訂した付例では、取締役選挙は複数票で行われ、ある行動に賛成する票がその行動に反対する票を超えた場合は、他の行動を承認しなければならないと規定されている。将来のいかなる普通株発行でも、株主は優先購入権を持っていない。私たちが清算、解散または清算した後、債権者と優先株株主(ある場合)に支払った後、私たちの資産は普通株主の間で比例して分配されます。

私たちの普通株式の保有者は取締役会が発表した時に合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある。私たちの取締役会は配当金を発表したことがなく、予測可能な未来にも配当金を発表しないだろう。持ち株会社として、もし私たちが将来配当金を支払うことを決定すれば、私たちがそうして他の義務を履行することができるかどうかは、運営子会社や他のホールディングスや投資から配当金や他の支払いを受けることにかかっている。さらに、私たちの運営子会社は、融資プロトコルにおける制限的な契約、現地通貨をドルまたは他のハード通貨に変換する制限、および他の規制制限を含む、時々私たちに製品を配布する能力の制限を受けるかもしれない。私たちが清算、解散、または清算する場合、私たち普通株式の保有者は、株主がすべての債権者に支払った後に得られる純資産を比例して獲得する権利がある。

私たちの普通株のすべての発行された株式と発行された株は、正式な許可、有効な発行、十分な支払い、評価できません。普通株式を増発すれば、既存の株主の相対的な利益は希釈されるだろう。

2021年3月24日現在、我々の普通株流通株は6，570，110株である。

優先株

吾等は1つのカテゴリ内で最大10，000，000株の優先株を発行することを許可され、1株当たり額面$0.001、当社の取締役会によって決定され、取締役会は時々各カテゴリまたはシリーズに含まれる株式の数を特定することができ、各種類またはシリーズの株式の名称、権力、優先権および権利およびその任意の資格、制限または制限を特定することができる。取締役会がこのように発行した任意の優先株は、配当金または私たちの清算、解散または清算時の金額を支払う上で普通株よりも優先的であるか、または両者を兼ねている可能性がある。また、場合によっては、優先株の発行や未発行の優先株の存在が合併を阻害したり、制御権の他の変更を困難にしたりする可能性がある。

2021年3月24日までの転換可能A系優先株流通株は699，878株，B系転換可能優先株流通株は2，666，667株であった。

わが国の会社の定款と定款の反買収効力

当社の定款および改訂·再改訂された定款には、第三者が当社に対する支配権を獲得したり、その取締役会と管理層を交換したりすることを阻止することを困難または困難にするためのいくつかの条項が含まれている。私たちが改正·再改訂した定款や定款によると、私たちの普通株の保有者は、私たちの役員を選挙する際に投票権を蓄積していません。少数の株主は現在、私たちのかなりの部分が発行され、発行された普通株の所有権を持っており、累積投票権が不足していることに加え、他の株主が私たちの取締役会に代わることが難しくなったり、第三者が取締役会を交換することで会社の支配権を得ることが困難になったりする。

ネバダ州法の反買収効力

企業合併

ネバダ州改正法規78.411~78.444節(冒頭2節を含む)の“企業合併”条項は、一般に、利害関係のある株主がこのような地位を得る日までに取締役会に承認されたり、合併が取締役会で承認されたり、その後、利害関係のない株主が保有する未決定投票権の少なくとも60%を株主会議で承認された後、株主会議で利害関係のない株主と様々な“合併”取引を行うことを禁止する。2年後まで延長されています

合併“は、一般に、合併または合併または一回または一連の取引における任意の売却、リース交換、担保、質権、譲渡または他の処置を含むものとして定義され、”利益株主“は、(A)総時価が会社の資産総時価の5%以上に相当し、(B)会社の全流通株の総時価の5%以上に相当し、(C)会社の収益性または純収入の10%以上に相当する。(D)利害関係のある株主又は利害関係のある株主の共同会社又は共同経営会社と行う何らかの他の取引

一般的に、“利害関係のある株主”とは、1つの会社の10%以上の投票権を有する株を持つ(または2年以内に)所有する人を指す。この法規は、合併または他の買収または制御権変更の試みを禁止または延期することができ、したがって、このような取引が現行の市場価格よりも高い価格でその株を売却する機会を我々の株主に提供する可能性があっても、わが社を買収する試みを阻止することができる。

私たちの会社規約では、私たちは“企業合併”条項の制約を受けないことを選択しましたので、このような条項は現在私たちには適用されません。

株式買い入れをコントロールする

国税法78.378~78.3793節(最初の2節を含む)の“持株権”条項は、ネバダ州で少なくとも200人の株主が登録されているネバダ州の住民を含むネバダ州で直接または間接的に業務を行う“発行会社”に適用される。場合によっては、支配権株式規制は、買収者が対象会社の利害関係のない株主の承認を得ない限り、特定の所有権の閾値を超えた後に、その所有する対象会社の株式に投票することを禁止する。この規制は三つのハードルを規定している：5分の1以上だが3分の1未満、3分の1未満だが多数未満、そして多数以上であり、投票権を獲得していない。一般に、買収者が上記の敷居の1つを超えると、買収要約または買収で90日以内に買収された株式が“支配権株式”となり、これらの支配権株式は、利害関係のない株主が投票権を回復するまで投票権を剥奪される。これらの規定はまた、支配権株式が完全な投票権を付与され、購入者が全投票権の多数以上を獲得した場合、株式の投票権の付与に賛成票を投じていない他の株主は、異なる政見者の権利を有するために設立された法定手続きに基づいて、その株式の公正価値の支払いを要求する権利を有することも規定されている。

会社はその会社定款細則や付例の中で選択することにより、制御株式条文の規制または“選択脱退”を受けないことを選択することができるが、選択脱退の選択は、購入者が制御権益を取得した日後の10日目に発効しなければならない、すなわち上記3つのハードルのいずれかを越えなければならないことが条件である。私たちは株式規制から撤退することを選択していません。もし私たちがこのような法規で定義されている“発行会社”であれば、これらの法規の制約を受けることになります。

ネバダ州支配権株式法規の効力は，買収者および買収者に関連して行動する者が，株主が年次会議または特別会議での決議で付与した制御権株式の投票権のみを獲得することである.ネバダ州の制御株式法が適用されれば、わが社への買収を阻止する効果が生じる可能性がある。

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡代理と登録所はComputerShare Trust Company，住所：6200 S.ケベック街，グリーンウッド村，郵便番号：80111である.電話番号は800-962-4284、ファックスは303-262-0604です。

預託株の説明

一般情報

私たちは自分の選択に応じて、発行部分優先株を選択することができ、私たちはすべての優先株ではなく、預託株式と呼ぶことができる。もし私たちがそうすれば、私たちは預金株式の預託証明書を公衆に発行し、各預託証明書は特定の系列優先株の一部を代表し、適用される株式募集説明書の補編に記載される。株式募集説明書の補編に別段の規定がない限り、預託株式の各保有者は、当該預託株式に代表される優先株のすべての権利及び割引権を適用された割合で享受する権利を有する。このような権利は配当金、投票権、償還権、転換権、および清算権を含む

預託株式の基礎となる優先株株は、私たちと預託証明書所持者と預託証明書所持者との間の預託合意に基づいて、吾等が選定した銀行又は信託会社に入金して預託者とする。保管人は株式を預託する譲渡代理，登録員，配当金支払いエージェントとなる

預託株式は預金契約に基づいて発行された預託証明書によって証明される。預託証明書の所有者は、居住証明書の提出および特定の費用の支払いなど、所有者に特定の行動を要求する預金協定の制約を受けることに同意する

本募集説明書に記載されている預託株式条項の概要は、預託株式条項の完全な記述ではない。アメリカ証券取引委員会に登録される預託協定フォーマット、当社の定款、適用系列優先株の指定証明書を参考にしなければなりません

配当金とその他の分配

保管人は、預託株式保有者が関連記録日に所有する預託株式数の割合に応じて、預託株式関連優先株について受け取ったすべての現金配当金または他の現金を分配し、これらの記録保持者に比例して分配する。預託株式に関する記録日は、対象優先株の記録日と同じとなる

現金以外の分配がある場合は，信託機関は，信託機関が分配不可能であると判断しない限り，その受信した財産(証券を含む)を預託株式の記録保持者に割り当てる.このような状況が発生した場合、私の行の許可を得て、保管人は、財産を売却し、売却した純額を所有者に分配することを含む別の分配方法をとることができる

清算優先権

預託株式に関連する一連の優先株が清算優先権を有している場合、吾等の自発的又は非自発的清算、解散又は清算の場合、預託株式保有者は、適用目論見書付録に規定されている適用優先株系列の1株当たりの清算優先権の一部を獲得する権利がある

株の引き揚げ

関連する預託株式が以前に償還を要求された場合を除き、預託証明書が預託者事務所に提出されたとき、預託株式保有者は、預託者事務所で彼又は彼女の命令に優先株の全株式数及び預託株式に代表される任意の金銭又はその他の財産を交付する権利がある。もし所有者が交付した預託証明書が預金持分数が抽出しようとしているすべての優先株に相当する預託持分数を超えたことを証明した場合、その預託証明書は同時に所有者に新しい預託持分を渡し、預託持分数がその数を超えていることを証明する。いずれの場合も、預託証明書を提出する際には、預託機関は優先株の断片的な株式を交付しない。その後、引き揚げられた優先株保有者は、預託契約に基づいてこれらの株式を入金してはならず、預託株式を証明する預託証明書を受け取ってはならない

預託株の償還

受託者が保有する優先株株式を償還するたびに、受託者は、そのように償還された優先株株式に相当する預け入れ株数を同じ償還日に償還する。償還対象優先株の償還価格に、指定された償還日までの優先株に相当する累積および未払い配当に相当する金額を全額支払う限り。1株当たり受託株式の償還価格は、優先株の償還価格とその他の1株当たりの支払金額に、1株預託株式代表の優先株分の点数を乗じたものに等しい。償還する預託株式が全預託株式より少ない場合、償還が必要な預託株式は、一括または比例または預託者によって決定される任意の他の公平な方法で選択される

指定された償還日後、償還を要求する預託株式は、未償還とみなされなくなり、預託株式保有者のすべての権利は終了するが、償還時に支払うべき金を受け取る権利及び預託株式保有者が預託株式を証明する預託証明書を預託者に提出する際に取得する権利があるいかなる金銭又は他の財産を除く

優先株投票権

保管人は、優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた後、会議通知に記載されている情報を当該優先株に関する預託証明書の記録保持者に郵送する。優先株に関する預託証明書の記録日は、優先株の記録日と同じとなる。記録日には、預託株式の記録保持者毎に、その預託株式に代表される優先株株数に関する投票権の行使を保存者に指示する権利がある。受託者は、これらの指示に基づいて、実際に実行可能な場合には、受託株に代表される優先株の数を可能な限り投票し、管財人がそうできるように、必要と思われる可能性のあるすべての行動をとることに同意する。保管人がその数量の優先株を代表する預託株式保有者から具体的な指示を受けない限り、保管人はいかなる優先株株式に対しても採決を行わない

抵当を預ける

私たちは預託手配の存在だけで発生したすべての移転と他の税金と政府費用を支払うつもりだ。私たちは受託者に優先株の初期入金と任意の優先株償還に関する費用を支払います。預託証明書保持者は、譲渡税、所得税およびその他の税、ならびに政府課金および他の費用(配当金の徴収および分配、権利の売却または行使、優先株の撤回、および譲渡、分割または組合せ預託証明書に関連する費用を含む)を支払わなければならず、これらの費用は、預託プロトコルによって明文化的に規定されている。預託証明書所持者がこれらの費用を支払っていない場合、預託機関は預託株式の譲渡を拒否し、配当金と分配を抑留し、預託証明書が証明した預託株式を売却することができる

“預金契約”の修正と終了

預託株式を証明する預託証明書の形式および預託契約の任意の規定は、当行と預託者との間の合意によって修正することができる。しかしながら、預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更する修正案は、発行された預託株式の大多数の保有者の承認を得ない限り、発効しない。以下の場合にのみ、管理者または私たちは預金契約を終了することができます

保管人の退職と更迭を依頼された

保管人はいつでも私たちにその選択退職の通知を提出することで退職することができます。いつでもこの保管人を移動することができます。保管人の任意の辞任または更迭は、私たちが後任の保管人を任命し、その任命を受けた後に発効します。後任受託者は、辞任又は免職通知を提出してから60日以内に指定しなければならず、主要事務所が米国に設置され、適用協定に規定されている必要な資本及び黒字を有する銀行又は信託会社でなければならない

通達

受託者は、預託証明書所持者に転送して受託者に交付し、当社から受け取った依頼書募集資料を含めて、優先株保有者に提供するすべての通知、報告、その他の通信を要求します。また、受託者は、受託者の主要事務所及びそれが適切であると考えられる他の場所で、預託証明書所持者が閲覧するために、私たちが受託者に渡した任意の報告及び通信を優先株式所有者である受託者に提供する

法的責任の制限

もし私たちまたは保管人がその義務を履行する時に法律またはその統制以外のいかなる状況でも阻止または遅延された場合、私たちも保管人も責任を負いません。私たちの義務と保管人の義務は、私たちの義務を誠実に履行することと、その義務に応じて彼らが負う義務に限られます。満足できる賠償を提供しない限り、吾らおよび受託者は、受託株式または優先株についていかなる法的手続きを提起したり、それを正当化する義務がないだろう。私たちおよび保管人は、弁護士または会計士の書面意見、優先株供託を提出する人、預託証明書保持者またはそのような情報を提供する能力があると考えられる他の者が提供する情報、および真実であると考えられ、適切な当事者または複数の者によって署名または提出された文書に依存することができる

債務証券説明

以下は私たちが発行可能な債務証券の一般的な条項の概要だ。債務証券を発行する際に、追加の条項が含まれている可能性がある株式募集説明書補足書類を提出します。ここで提出された条項は、関連募集説明書付録の条項とともに、債務証券の重要な条項の記述となる。あなたはまた債務証券を発行する契約書を読むべきだ。我々は、登録説明書に、異なるタイプの債務証券を管理する米国証券取引委員会との契約形態を引用しており、この目論見書はその一部である。すべての大文字の用語には契約に規定された意味がある。

私たちは時々、優先債務、優先二次債務、または二次債務を含む1つまたは複数の一連の債務証券を発行するかもしれない。私たちは二次債務証券と優先二次債務証券を総称して二次証券と呼ぶ。私たちが提供可能な債務証券は、適用される目論見書付録に受託者として指定されたエンティティとの契約の下で発行されます。債務証券は、高級、高級従属、従属にかかわらず、転換可能債務証券または交換可能債務証券として発行することができる。以下は，登録説明書を参考として成立する証文の重要条項の要約である

本節を読む際には、一連の債務証券毎に、適用される目論見明細書付録に記載されている債務証券の特定の条項は、以下の要約に記載されている一般的な条項を補完し、適用されれば、これらの条項を修正または置換する可能性があることを覚えておいてください。私たちが本節で作った陳述はあなたの債務保証に適用されないかもしれない

義歯の一般条項

この契約は私たちが発行する可能性のある債務証券の数を制限しない。それは、私たちが許可した元金に達する債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができると規定している。私たちは、任意のシリーズの所有者の同意を得ずに、将来的にシリーズと同じ条項および条件および同じCUSIP番号でシリーズの証券元本金額を増加させることができる。本契約の条項は、当社の所有又はほぼすべての資産の合併、合併及び売却の制限を除いて、いかなる債務保有者に証券保護を提供することを目的とする契約又は他の条項も含まれておらず、吾等の業務、財務状況又は吾等に関連する取引の変化から守る

この契約に基づいて発行された債務証券を“割引証券”として発行することができ、これは、その元本の割引価格を下回ることができることを意味する。利息支払いやその他の特徴により、これらの債務証券や他の割引価格で発行されていない債務証券は、米国連邦所得税の目的で“オリジナル発行割引”またはOIDで発行される可能性がある。元の発行割引で発行された債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項は、任意の適用可能な目論見説明書付録により詳細に説明される

その他の事項を除いて、我々が発行する一連の債務証券の適用目論見書補編は、発行された債務証券の以下の条項を記述する

適用される目論見書付録は、任意の債務証券の所有者および任意の債務証券がその上に上場またはオファーされる証券取引所または見積システムの所有者に重要な米国連邦所得税考慮事項を提供する

優先債務証券

優先債務証券の元金、割増および利息の支払いは、私たちの他のすべての保証/無担保および無付属債務と平価になります

高級二次債務証券

優先二次債務証券の元金、割増および利息(例えば、ある)の支払権利は、優先債務証券および任意の信用配置を含む私たちのすべての非二次債務の優先全額支払よりも低いであろう。吾等は、任意の優先二次債務証券の適用に関する目論見補充資料において、当該等の証券の付属条項、及び最近実際に実行可能な日までの未償還債務総額、すなわちその条項により優先二次債務証券よりも優先することを明らかにする。また、目論見書に追加優先債券の発行制限(あれば)を補充します

二次債務証券

二次債務証券の元本、割増および利息(あれば)を支払うことは、すべての優先債務(優先債務証券および優先二次債務証券を含む)を優先的に償還する優先および二次弁済権利の後になる。吾等は、任意の二次債務証券の適用に関する目論見補充資料において、当該等の証券の付属条項、及び最近実際に実行可能な日までの未償還債務総額、すなわちその条項により二次債務証券よりも優先することを明らかにする。また、目論見書に追加優先債務の発行制限(あれば)を補充します

変換または交換権

債務証券は、他の証券に変換することができ、または他の証券、例えば、私たちの持分証券を含む株式に交換することができる。変換または交換の条項と条件は、適用される目論見書の付録に説明される。これらの条項には以下の内容が含まれる

合併、合併、販売

私たちは誰とも合併したり、合併したりすることができませんし、私たちのすべてまたはほとんどの資産を誰にも譲渡またはレンタルすることもできません。(1)私たちが持続的な会社であるか、または(2)私たちの資産を譲渡またはレンタルする後任の会社または個人が、アメリカ、アメリカのどの州またはコロンビア特区の法律に従って設立された会社でない限り、私たちは、債務証券と契約項目の下での私たちの義務を明確に負うことができません。また，吾らは当該等の取引を完了することができず，取引完了直後に契約項下の無責任イベントが発生しない場合や，通知を出したり一定時間経過した後，あるいは両者を兼ねて契約項下の失責イベントとなるイベントが発生せず，継続して発生することはない.私たちの資産が譲渡または賃貸された人が債務証券や契約の下での私たちの義務を担っているときは、限られた場合を除いて、債務証券と契約の下での私たちのすべての義務を解除します

この条約は、取引または制御権の変更の構造が、私たちの所有または実質的にすべての資産の合併または合併または譲渡または賃貸を含む限り、いかなる資本再構成取引、私たちの支配権の変更または高レバレッジ取引にも適用されない

違約事件

別の説明がない限り、契約において使用される用語“違約イベント”は、以下のいずれかの場合を意味する

特定系列債務証券の違約イベントは、必ずしも当該契約によって発行された任意の他の系列債務証券の違約イベントを構成するとは限らない

任意の一連の優先債務証券について失責事件が発生し、継続している場合、一連の受託者または一連の未償還債務証券の過半数の元金総額の所持者は、一連のすべての債務証券の元金および利息が即時に満期になって支払いが必要であることを書面で通知することができる提供, しかし、なお、適用される株式募集規約補編には別の規定があるほか、当該失責事件が当該契約下の複数の系列の優先債務証券について発生及び継続する場合には、当該系列の受託者又はすべての当該系列と同等レベルの優先債務証券(又はいずれかの当該等優先債務証券が割引証券であれば、当該一連の条項で示される元本部分)の未償還債務証券の過半数合計元本の保有者は、1つのカテゴリとして投票することができる。この一連の優先債務証券のいずれかの債務証券の所有者ではなく、上述したすべての同等レベルの一連の加速宣言を行うことができる

一連の付属証券について無責任事件が発生しても継続している場合、一連の受託者または一連の未償還債務証券の過半数元金総額の所持者は、一連のすべての債務証券の元本および利息を直ちに満期にして支払う必要があることを書面で通知することができる提供, しかし、適用される株式募集規約補編には別の規定があるほか、当該失責事件が当該契約下の複数の付属証券について発生及び継続する場合、当該一連の受託者又は当該系列と同等の順位の付属証券(又はいずれかの当該等の付属証券が割引証券である場合、元本が当該一連の条項で示されている部分)の未償還債務証券の合計元本の保有者は、投票投票時に、すべての順位が同じ系列について加速声明を行うことができ、当該一連の一連の債務証券の所有者について加速声明を行うことができる。

影響を受けたすべての同等レベル系列の債務証券元本総額は多数の保有者以上であり、ある条件を満たした後、当該シリーズに関連する任意の上記声明及び結果を撤回及び廃止することができる

私たちの破産、破産または再編事件に関連する違約事件が発生し、継続している場合、すべての未償還債務証券の元金および任意の計算された利息は、受託者または所有者のいかなる声明または他の行為を必要とすることなく、自動的に満期になり、直ちに支払われる

この契約は債務証券保有者たちが私たちが提起した訴訟に制限を加えた。期限を過ぎた元金や利息の支払いによって提起された訴訟を除いて、いかなる一連の債務証券の所有者は、本契約に基づいて吾などに対していかなる訴訟も提起してはならない

私たちは、私たちの上級者が署名した証明書を毎年受託者に提出することを要求され、その上級者が、私たちがどんな条件を履行しているか、遵守したり、履行したり、またはチノにどんな過失があるかを知っているかどうかを示す

グローバル証券·帳簿登録システムの登録

一連の債務証券は、簿記形式で全部または部分的に発行されてもよく、1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券によって代表されてもよく、利子票を含むか、または含まれていない未登録の形態で表されてもよい。私たちは、任意の登録されたグローバル証券を、適用目論見書付録に指定された受託者またはその受託者の有名人に入金し、その受託者または有名人の名義で登録する。この場合、これらの登録グローバル証券に代表される一連のすべての債務証券の元本総額に等しい金額に等しい1つ以上の登録グローバル証券を発行する。これは私たちがすべての所有者に証明書を発行しないということを意味する

最終登録形式でその全部または一部を債務証券として交換しない限り、登録されたグローバル証券は譲渡することはできないが、全体的な譲渡としては除外される

一連の債務証券に関する目論見補編は、登録されたグローバル証券に代表される一連の任意の部分に関連する預金管理手配の具体的な条項を説明する。私たちは以下の規定が債務証券を登録するすべての信託手配に適用されると予想している

いくつかの州の法律は、特定の証券購入者に最終形態で証券を現物交付することを要求する可能性がある。これらの法律は、これらの人々が登録されたグローバル証券の実益権益を所有、譲渡または質権する能力を制限する可能性がある

グローバル証券に登録された受託者又はその代有名人が当該登録されたグローバル証券の登録所有者である限り、当該受託者又はその代有名人(場合に応じて)は、当該契約項の下で当該登録されたグローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者又は所有者とみなされる。以下の規定を除いて、グローバル証券の実益権益を登録する所有者：

したがって、登録されたグローバル保証において実益権益を有するすべての人は、登録されたグローバル保証の保管人の手続きに依存しなければならず、その人が参加者でない場合は、その人がその権利を有する参加者の手続きによって、契約項目の下で所有者の任意の権利を行使しなければならない

既存の業界慣行によれば、私たちが所有者に任意の行動を要求する場合、またはグローバル証券の実益権益を登録する所有者が契約に基づいて与える権利があるか、または取る権利がある任意の行動を望む場合、グローバル証券を登録するホスト銀行は、関連する実益権益を有する参加者の提出または行動を許可し、参加者が参加者の所有する実益所有者によって与えられるか、または他の方法で所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可するであろうことを理解する

当社は、信託機関又はその代有名人の名義で登録されたグローバル証券である登録グローバル証券である登録所有者(状況に応じて)である信託機関又はその代行者(場合に応じて)に元金、割増及び利息(ある場合)を支払う

吾等、吾等の受託者又は吾等の任意の他の代理人又は受託者は、登録グローバル証券の実益所有権権益に関するいかなる記録又は当該等の実益所有権権益による支払いに対していかなる責任又は責任を負うか、又は当該実益所有権権益に関連するいかなる記録を維持、監督又は審査しない

私たちは、登録されたグローバル証券に代表される任意の債務証券の受託者が、登録されたグローバル証券に関連する元本およびプレミアム(あるような)および利息(ある場合)の任意の支払いを受けた後、直ちに参加者の口座に融資することが予想され、その額は、登録されたグローバル証券におけるそれぞれの実益権益に比例する。また、参加者は、現在無記名形式や“ストリートネーム”で登録されている顧客口座に保有している証券のように、参加者が保有する登録グローバル証券の実益権益所有者に支払う長期顧客指示や習慣を予想している。私たちはまた、このような支払いのいずれかが参加者によって責任があると予想している

登録されたグローバル証券に代表される任意の債務証券の信託機関が、いつでも信託機関として継続することができないか、又は取引法に基づいて登録された決済機関でない場合には、合格した後任の信託機関を任命する。もし私たちが90日以内に合格した後任の信託機関を指定できなかった場合、登録されたグローバル証券と交換するために債務証券を最終的な形で発行する。さらに、1つまたは複数の登録グローバル証券に代表される一連の債務証券を保有しないことを随時適宜決定することができる。この場合、債務証券を代表するすべての登録グローバル証券と交換するために、一連の債務証券を最終的な形で発行する。受託者は、登録されたグローバル証券と交換するために、参加者の指示に基づいて、その参加者の指示に基づいて受託者に通知しなければならないので、最終的な形態で発行された任意の債務証券を登録する

私たちはまた、“無記名グローバル証券”と呼ばれる一連の無記名債務証券を1つ以上のグローバル証券の形で発行することができる。保有者のグローバル証券代表の一連の債務証券に関する目論見書補編は、適用条項と手続きを説明する。これらには、グローバル無記名証券と交換するために信託手配の具体的な条項と、全世界の無記名証券に代表される一連の割合に比例する債務証券が最終的な形態で発行される任意の具体的な手続きが含まれる

解除、失敗、契約失敗

私たちは次のように契約項目の下の義務を履行または減少させることができる

私たちは、受託者が解約していない一連の債務証券の所有者に対して義務を履行することができ、これらの債務証券は期限が切れて支払わなければならないか、またはその条項に従って六十(60)日以内に満了して支払わなければならないか、または償還を計画することができる。私たちは、満期時、償還またはその他の場合に債務証券の元金、プレミアムおよび利息(ある場合)、および任意の強制債務返済基金の支払いに十分であることが証明された現金または米国政府債務を信託基金として撤回不可能に受託者に入金することにより、債務解除を実現することができる

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、吾らはいかなる一連の債務証券保有者に対するいかなる責任も随時解除することができ、私たちは失効と呼ぶ。債務未償還証券のいかなる契約や契約条項にかかる義務も免除することができ、信託声明の下で違約事件を起こすことなく、これらの契約の遵守を省略することができ、契約失効と呼ぶことができる。他の事項を除いて、以下の場合にのみ失敗と契約失敗を実施することができます

私たちが失敗した場合、私たちが提供する意見は、この日に施行された米国連邦所得税法に基づいて、このような結果が起こらないので、米国国税局が契約日後に発表した裁決や米国連邦所得税法の変化に基づいていなければならない

吾等は上記2項に記載した契約下の義務を履行又は減少することができるが、吾等は、任意の一連の債務証券の譲渡又は交換、任意の一時的、残存不全、廃棄、紛失又は盗まれた一連の債務証券の置換、又は任意の一連の債務証券について事務所又は代理を設立する責任を逃れてはならない

全口義歯の改良

この契約は、吾らと受託者が債務証券保有者の同意を得ずに補充契約を締結することができると規定している

契約も規定されており、吾ら及び受託者は、当時未償還及び影響を受けたすべての優先債務証券系列又は同等レベルの付属証券(状況に応じて決定される)を保有する合計過半数以上の債務証券元本の所有者の同意を経て、1つのカテゴリとして投票すること、当該契約に任意の条文を加えること、又は任意の方法で当該契約の条文を変更、キャンセル又は任意の方法で債務証券保有者の権利を修正することができる。しかし、影響を受けていないすべての未補償債務保証の保有者は、私たちと受託者は同意してはいけない

この契約は、影響を受けたすべての同等レベル系列の未償還債務証券元金総額が多数の保有者よりも少なくなく、すべての当該等の同等レベル系列債務証券の所有者を代表し、当該契約下のいかなる違約及びその結果を放棄することができるが、以下の場合を除く

受託者について

契約規定は，契約の下に1つ以上の受託者を持つことができ，各受託者が1つまたは複数の債務証券系列を担当することができる.異なる系列の債務証券に異なる受託者がある場合、各受託者は、当該契約下の信託の受託者であり、当該契約に基づいて任意の他の受託者が管理する信託から分離される

本募集規約又は任意の株式募集定款の補編に別途説明がある以外、受託者が取ることを許可するいかなる行動も、当該受託者がその契約根拠に基づいて受託者の一連又は複数の債務証券として採用することのみができる。契約下の任意の受託者は、辞任するか、または1つまたは複数の債務証券シリーズから免職されることができる。一連の債務証券の元金、割増及び利息(あれば)のすべての支払い、及び当該一連の債務証券のすべての登録、譲渡、交換、認証及び交付は、当該一連の受託者が受託者が指定した事務所で完了しなければならない

受託者が我々の債権者となった場合，契約は，受託者が支払債権を取得したり，そのような債権のいずれかについて受け取った財産を現金化する権利に制限を加え，担保やその他とする.受託者は他の取引に従事することができる。しかし、債務証券に関連する任意の義務に関連する任意の紛争利益を得た場合、それは衝突を解消したり、受託者を辞任したりしなければならない

当時返済されていなかったすべての影響を受けた一連の債務証券の元本総額が多数の保有者を占め、受託者が適用される一連の債務証券について得られる任意の救済を行使するために、任意の法的手続きの時間、方法及び場所を指示する権利があるが、この指示は：

契約は、失責事件が発生し、失責事件が救済できず、いかなる受託者にも知られている場合、受託者は、受託者の権力を行使して自身の事務を処理する際に慎重な態度を取らなければならないと規定している。受託者は、受託者が受託者に満足できる保証及び補償を提供していない限り、債務証券保有者の要求に応じて、その契約下の任意の権利又は権力を行使する義務はない。

会社の登録者、株主、高級管理者、または取締役は個人の責任を負わない

当該契約は、吾等の任意の登録者及び過去、現在又は将来の株主、高級管理者又は取締役又は任意のこの等身分で成立した会社は、債務証券又は契約項の下で吾等のいかなる義務、契約又は合意についていかなる個人責任を負わないことが規定されている

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

手令の説明

私たちは、1つまたは複数の一連の普通株、優先株および/または債務証券を購入するための承認株式証を発行することができる。私たちは独立して、または普通株、優先株および/または債務証券と一緒に株式承認証を発行することができ、株式承認証はこれらの証券と分けて追加または取引することができる。各シリーズの株式承認証は株式承認証協議に基づいて発行され、すべての内容は株式募集説明書の付録に掲載される。株式認証プロトコル表のコピーは、株式承認証を代表する任意の形式の持分証明書を含み、株式承認証プロトコル及び/又は特定の引受証について発売される持分証証明書に含まれる規定を反映し、表8-Kの証拠物として保存され、登録説明書に組み込まれるが、本募集規約は株式証明書発行前の一部である

適用される株式募集説明書補充文書または条項説明書は、それが提供する持分証の条項、当該等の株式承認証に関連する任意の株式承認証契約および株式承認証明書を記述するであろうが、これらに限定されない

各株式承認証は保有者に当該等株式承認証に関連する株式定款副刊に記載されている或いは計算可能な行使価格で、本金額の普通株、優先株及び/又は債務証券を購入する権利を持たせる。株式承認証は、募集説明書付録に規定されている当該等持分証に関する時間で行使することができる。満期日(または期限を延長する可能性のある任意の遅い日)の取引が終了した後、行使されていない引受権証は無効になります。株式募集定款副刊が明らかにする可能性のあるいかなる制限及び追加要求の規定の下で、株式承認証は当社或いはその株式承認証代理人に株式承認証が完成及び署名のために妥当であることを証明する証明書を交付することができ、及び招株定款副刊の規定に従って債務証券或いは普通株、優先株株式或いは行使時に購入できる預託株式の購入に必要な金額を支払うことができる。使用価格は引受権証募集説明書付録に記載されている支払日全数適用価格となります。支払い及び株式承認証の証明書を受け取った後、吾等は実行可能な範囲内で当該等株式証の行使時に購入可能な債務証券又は普通株式又は優先株株式をできるだけ早く発行及び交付する。この証明書に代表される引受権証がすべての引受権証明書よりも少ない場合、残りの引受権証のために新たな証明書が発行される。

任意の株式承認証を行使する前に、当該等株式証所有者は、当該等株式証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有しておらず、当該等承認証を行使して購入可能な証券について配当金(あれば)を受け取る権利、法定評価権又は当該等標証券の投票権を含む

権利証の潜在的購入者は、米国連邦所得税、会計、その他の重要な考慮要素が権利証などのツールに適用可能であることを認識すべきである

仕入契約説明

吾等は、所有者が吾等に購入する義務があることを規定することと、吾等に今後ある日又は複数日に特定又は可変数量の普通株式又は優先株、預託株式、債務証券又は株式承認証、又は吾等とは無関係な実体の債務、又は上記各項の任意の組み合わせを売却させることを含む購入契約を発行することができる。代替的に、購入契約は、私たちが所有者に購入することを要求することができ、所有者は、特定の数または可変数の普通株または優先株、預託株式、債務証券、引受権証または他の財産、またはこれらの任意の組み合わせを私たちに販売することを要求することができる。購入契約に制約された証券または他の財産の価格は、購入契約が発行されたときに決定されてもよいし、購入契約に記述されている特定の式を参照して決定されてもよい。私たちは、個別にまたは単位の一部として購入契約を発行することができ、各単位は、購入契約および本入札明細書に記載されている1つまたは複数の他の証券、または米国債を含む第三者の債務義務を含み、購入契約の下での所有者の義務を保証する。購入契約は、私たちが定期的に所有者に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、支払いは無担保であるか、または何らかのベースで事前に資金を提供する可能性がある。購入契約は，所有者に適用される入札説明書補編に規定されている方式で所持者の義務を保証することを要求することができる

適用される入札説明書付録は、本募集説明書の交付に関連する任意の購入契約の条項を説明し、適用される範囲内で、以下を含む

任意の購入契約が第三者債務義務に関連している場合は、証券法及び任意の他の適用規則及び法規の登録及び開示要件を遵守し、必要に応じて適用される募集説明書付録又は他の発売材料に開示を含み、必要に応じて任意の必要な財務諸表及びそのような第三者債務発行者に関する非財務諸表の開示を含む

前項には、目論見書付録に係る可能性のある購入契約のいくつかの一般条項及び条項が規定されている。任意の募集定款副刊に関連する可能性のある購入契約の特定条項、及び一般条文はこのように提供された購入契約の範囲(あればある)に適用でき、適用される募集定款副刊内で説明する。募集説明書の付録に記載されている購入契約の任意の特定の条項が上記のいずれかの条項と異なる場合、上記の条項は、この目論見付録によって置換されたものとみなされる。私たちの任意の購入契約を購入するかどうかを決定する前に、適用される調達契約を読んで、より多くの情報を知ることを奨励します

単位への記述

私たちは、本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を任意の時間又は所定の日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる

適用される募集説明書の補編は以下のように説明できる

適用される入札説明書の付録は任意の単位の条項を説明するだろう

配送計画

私たちは時々、本株式募集説明書によって提供される証券を以下のいずれか1つまたは複数の方法で販売することができる

証券法第415条(A)(4)条に示される“市場発売”に含まれ、市販されているか、または市販されているか、または取引所または他の場所で既存の取引市場に参入することを含む、1つまたは複数の取引において、本募集明細書に提供された証券を時々販売および流通することもできる

添付の募集説明書増刊は、今回発行された条項と流通方式を述べ、今回の発行に関連する引受業者、取引業者或いは代理会社を確定する

目論見書副刊の中で確定した引受業者だけが、目論見書副刊で提供された証券と関連する引受業者とみなされる。どんなパッケージ発行も最善を尽くしているかもしれないし、堅固な約束に基づいているかもしれない

証券の流通は時々1つまたは複数の取引中に1つまたは複数の固定価格で行うことができ、このような価格は変更、販売時に決められた異なる価格、または適用される募集説明書の副刊によって規定された価格を与えることができる。これらの証券は、株式、長期契約、または同様の手配によって販売することができる。株主に引受権を割り当てる際に、すべての対象証券がすべて引受されていない場合には、未引受証券を直接第三者に売却することができ、1つまたは複数の引受業者、取引業者または代理人(予備引受業者を含む)に未引受証券を第三者に売却するように依頼することもできる

証券販売において、引受業者、取引業者、または代理人は、引受割引または手数料の形態で私たちから補償を受けたとみなされる可能性があり、彼らが代理する可能性のある証券購入者から手数料を受け取る可能性もある。引受業者は、取引業者または取引業者を介して証券を販売することができ、取引業者は、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、またはその代理購入者から手数料を得ることができる

私たちは、適用される株式募集説明書の付録に、私たちが引受業者または代理人に支払う証券発行に関連する任意の引受割引または他の補償、および引受業者が取引業者に許可する任意の割引、割引、または手数料に関する情報を提供する。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券を転売する際に得られる任意の割引および手数料、および証券を転売する際に達成される任意の利益を、証券法下の引受割引および手数料と見なすことができる。我々と締結した協定によると、引受業者及びその支配者、取引業者及び代理人は、証券法下の責任を含む特定の民事責任の賠償及び分担を得る権利がある可能性がある

関連する株式募集説明書の追加に規定がある以外、各シリーズの証券はすべて新発行証券であり、ナスダックに上場する普通株を除いて、既定の取引市場は設置されていない。株式募集説明書の副刊に基づいて発売された任意の普通株はナスダックで発売され、正式な発行通知に準じています。一連の債務証券、優先株、預託株式を取引所に上場することを選択することができますが、そうする義務はありません。1つまたは複数の引受業者は、証券上で市を行うことができるが、これらの引受業者は、そうする義務がなく、別途通知することなく、いつでも市行為を停止することができる。発行された証券の流動性や取引市場を保証することはできない

発行に関連して、引受業者は公開市場で証券を売買することができる。これらの取引には、空売り、安定取引、購入が含まれる可能性があり、空売りによって確立された頭寸を補うことができる。空売りは、引受業者が販売する証券の数が発行時に必要な購入数を超えていることに関連する。安定取引とは、証券発行過程において、証券市場価格の下落を防止または遅延させるために行われる入札または購入である。引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合、引受業者は、安定または空輸取引において、その引受業者によって販売またはその口座のために販売された証券を買い戻したため、このような状況が発生する。引受業者のこれらの活動は、証券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって、証券の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある。このような活動が始まれば、引受業者はいつでも停止することができる。引受業者は超過販売する可能性がある。もし、任意の引受業者が発行中に証券空頭寸を確立し、彼らが販売する証券が適用される株式募集説明書付録表紙に記載されている証券よりも多い場合、引受業者は、公開市場で証券を購入することによって、空頭寸を減少させることができる

証券の発売に参加する引受業者、取引業者または代理人、またはその共同経営会社または共同経営会社は、通常の業務過程で吾らや吾などの連合会社と取引したり、サービスを提供したりする可能性があり、彼らは通常の費用および精算費用を徴収または徴収している可能性がある

法律事務

コロラド州デンバー市にあるHogan Lovells US LLPは、提供された預託株式、債務証券、引受権証、購入契約、単位に関するいくつかの法務を提供する。発売された普通株と優先株およびネバダ州会社法に関するいくつかの法律問題はネバダ州ラスベガスのゲイリー·R·ヘンリーが伝えてくれる。任意の引受業者、取引業者または代理人にとって、証券の合法性は、適用される入札説明書付録に指定された弁護士によって伝達される

専門家

2020年12月31日と2019年12月31日までの総合財務諸表および2020年12月31日までの両年度の各年度の連結財務諸表はBDO USA，LLPの報告をもとに，BDO USA，LLPは独立公認会計士事務所であり，本募集説明書に引用して登録成立し，監査·会計専門家としての同事務所の認可を得た。連結財務諸表に関する報告書には、企業が継続経営企業として経営を継続する能力に関する説明段落が含まれている。

目論見書

LightBridge社

$75,000,000

普通株
優先株
預託株
債務証券
株式承認証
仕入契約
職場.職場

私たちは時々本募集説明書に記載されている証券の任意の組み合わせを発売し、販売する可能性があります。1つ以上のカテゴリ、またはシリーズ、金額、価格、条項によって販売され、価格と条項は発売時に決定されます。適用される場合、これらの証券は、本明細書に記載された他の証券に変換されてもよく、または行使または交換されてもよい。この目論見書はあなたにこのような証券の全体的な説明を提供します

私たちが証券を販売するたびに、今回発行された具体的な情報と証券の金額、価格、条項が含まれている株式募集説明書に付録を提供します。いかなる募集説明書の増刊も、本募集説明書に記載されている資料を追加、更新或いは変更することができる。私たちの任意の証券に投資する前に、本募集説明書および添付の入札説明書の付録、および本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録の文書を慎重に読まなければなりません

証券は発売時に確定した価格と条項で発売されるかもしれません。証券は、吾などによって直接発売されたり、吾などによって時々指定された代理人を介して、または即時、持続または遅延の方法で引受業者または取引業者に提供されることができる。任意の代理人、トレーダー、または引受業者が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報から計算される。

私たちの普通株はナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場し、コードは“LTbR”。2021年3月25日現在、非関連会社が保有する発行済み普通株または公衆流通株の総時価は約6，460万ドルであり、そのうち6，570，110株は発行されており、そのうち62，520株は関連会社が保有しており、1株9.93ドルの価格であり、これはナスダックが2021年2月11日に最終報告した普通株販売価格である。S-3表I.B.6の一般的な指示に基づいて、本募集説明書の日付(本募集説明書の日付を含む)までの12ヶ月前の間に、約1，260万ドルの証券を販売した。表S-3の一般的な指示I.B.6によれば、いずれの場合も、私たちの公衆持株量が7500万ドル以下に維持されている限り、私たちはいかなる12ヶ月の間も、私たちの公衆保有量の3分の1を超える価値のある証券を初公開で売ることはない。

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私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書の1ページ目からの“リスク要因”と、私たちが米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した文書に記載されているリスクおよび不確実性を参照してください。これらの文書は、当社の証券投資に関連するいくつかのリスクおよび不確実性に関連して本明細書に引用されています

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米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

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この目論見書の日付は2021年です。

カタログ

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私たちは、本募集説明書または任意の付随する入札説明書とは異なる付録または無料で書かれた入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれた情報を提供することを誰も許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報に対して何の責任も負いません。本募集説明書は、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区で証券を売却する要約でもなく、購入要約を求める要約でもない。本募集説明書または任意の目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書に含まれる情報が、そのような文書の表紙に含まれる日付以外の任意の日付が正確であるか、または参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の情報が、参照によって組み込まれた文書の日付以外の任意の日付で正確であるかは、本募集説明書の交付時間または任意の証券の販売時間にかかわらず正確であるべきではない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

この目論見書について

この目論見書は、米国証券取引委員会(Securities and Exchange Commission、略称米国証券取引委員会)に提出された登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセスを使用している。この保留登録手続きによれば、本募集説明書に記載されている証券を1回または複数回の発売で販売することができ、総金額は最大75，000，000ドルに達する。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが私たちの証券を発行するたびに、当社が提供する証券の具体的な金額、価格、条項を説明する本募集説明書の付録を提供します

本募集説明書は、私たちが提供、販売、または発行する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を発行するたびに、私たちは目論見書の補充材料を提供して、本募集説明書に添付します。募集説明書増刊には、当時発売、販売または発行されていた証券の条項に関する具体的な情報が含まれる。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。投資決定を下す前に、本募集説明書、適用される目論見説明書の付録、参照方法で本明細書に組み込まれた情報および文書、および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“いくつかの情報を参照することによって”というタイトルの下の追加情報を注意深く読まなければならない

任意の目論見副刊、本募集説明書と参照によって組み込まれた任意の文書との間に不一致がある場合には、最も近い日の文書を基準とする

本募集明細書で言及されている“Lightbridge”、“わが社”または“当社”とは、Lightbridge社、ネバダ州の会社およびその合併子会社を意味し、他に説明や文脈がない限り、別途説明されています。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、1934年の証券取引法(改正された)又は取引法の報告要件を遵守し、年度、四半期及び現在の報告、委託書及びその他の情報を米国証券取引委員会に提出する。公衆は商業検索サービスを通じて、あるいはアメリカ証券取引委員会が維持しているウェブサイトで私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を調べることができますWwwv.sec.govそれは.私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した報告書や他の情報も私たちのサイトで得ることができます。その会社のサイトはWww.ltBridge.com。本募集説明書には、当社のサイトに掲載されているものや当社のサイトで閲覧できる資料は含まれていません

本募集説明書は、改正された1933年の証券法又は証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録声明の一部である。米国証券取引委員会が許可した場合、本募集説明書には、米国証券取引委員会に提出された登録説明書にはすべての情報が含まれていない。今回の発行をより全面的に理解するためには、上記S-3表の完全登録声明を参考にして、その中の展示品を含むべきである。本募集説明書または任意の目論見書付録に含まれる任意の契約または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。任意の契約または他の文書を証拠品として登録説明書に提出した場合、または参照によって登録説明書に組み込まれた任意の他の文書(目論見書はその一部である)を参照することによって、関連する文書または事項をより完全に理解するために証拠物を読むべきである。契約または他の文書に関する各記述は、実際の文書を参照することによって、その全体を限定する

いくつかの資料を引用して組み込む

アメリカ証券取引委員会は、引用によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報を本募集説明書に入れることを許可します。これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録に含まれる情報を自動的に更新および置換するであろう。私たちは引用を通じて、私たちが以前にアメリカ証券取引委員会に提出した書類を組み込みます

また、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、本募集説明書に記載されている証券発売を完了または停止する前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出される追加文書には、初期登録声明日後から登録声明が発効するまでに米国証券取引委員会に提出される可能性のあるすべての文書が含まれており、参考にして本入札説明書に組み込まれるが、提供されたとみなされるが米国証券取引委員会に提出されていない情報は含まれていない。本募集説明書の目的のために、本明細書に参照されて本明細書に組み込まれた文書に含まれる以前に提出された任意の陳述は、本募集説明書またはその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているとみなされる。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本入札明細書の一部とはみなされない

あなたは、参照によって本明細書に組み込まれた文書の任意またはすべてのコピーを口頭または書面で要求することができる。これらの書類は無料でご連絡いたします：Lightbridge社、11710 Plaza America Drive、Suite 2000、バージニア州レイストン、20190；電話番号：(571)7301200。当社のサイトで本募集規約内の参考文書を閲覧することもできますWww.ltBridge.comそれは.上述した特定の登録ファイルを除いて、当社のウェブサイト上または当社のウェブサイトを介して提供されるいかなる情報も、本募集説明書または登録説明書に組み込まれているとみなされるべきではなく、本明細書または登録説明書は、その構成要素である

前向き陳述に関する警告説明

歴史的情報のほかに、本募集説明書は、改正後の1933年証券法第27 A節及び改正後の1934年証券取引法第21 E節に適合する前向き陳述を含むか、又は参考にする。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述と見なすことができる。前向き陳述は、“信じる”、“期待”、“予想”、“プロジェクト”、“目標”、“計画”、“楽観”、“意図”、“目標”、“将”などの表現を使用して識別される。このような陳述には、他にも、(1)我々の核燃料技術の市場および事業部門の成長、需要および受容度、ならびにLightBridge Fuel™の商業化の他のステップに関する陳述、(2)販売、収益、収入、利益率または他の財務プロジェクトの任意の予測、(3)将来の運営の計画、戦略および管理目標、ならびに私たちの核燃料技術発展の時間および結果に関する任意の陳述、(4)将来の経済状況または業績に関する任意の陳述、(5)外国での事業展開に関する不確実性、(6)将来の融資および流動性に関する任意の陳述、が含まれる。(七)会社の予想財務資源と状況。(8)未来のイベントに関するすべての仮定、予想、予測、意図または信念、および他の非歴史的事実に関する陳述

このような前向き陳述は、いずれも将来の業績の保証ではなく、リスクおよび不確実性、および仮定に関連しており、これらの前向き陳述が現実になったり、誤りであることが証明された場合、会社の結果は、このような前向き陳述の明示的または暗示的な結果とは大きく異なる可能性があることに注意されたい。他にもこのようなリスクと不確実性には

このような要素の大多数は私たちの予測や制御能力を超えている。未来のイベントおよび実際の結果は、前向きな陳述に記載されている、予期されている、または潜在的なものとは大きく異なる可能性がある。前向きな陳述は発表の日からのみ発表される。法律の要求以外に、会社は何の義務も負いませんし、これらの前向きな陳述を更新するつもりもありません。

Lightbridge社について

Lightbridgeでは，世界の気候やエネルギー問題に大きな影響を与える次世代核燃料を開発している。我々の核燃料は既存と新しい原子炉の経済性、安全性と拡散防止能力を著しく高めることができ、大きさにかかわらず、気候変化と空気汚染に対応することに重大な影響があり、同時に国家安全に有利である。今後数十年でエネルギー組合における原子力のシェアが大幅に増加した場合にのみ、世界のエネルギーと気候に対する需要が満たされることが予想される。私たちはこれを可能にするために私たちの核燃料を開発している。特に，我々は大量の小型モジュール式原子炉(SMR)の潜在力に注目しており，これらの原子炉が再生可能エネルギーを持つ電力網に組み込まれた場合，我々の燃料から利益を得て経済性や負荷追跡を向上させることができると信じている。

我々は1999年2月2日にネバダ州の法律により登録成立し，2006年10月6日まで現在の業務以外の業務に従事しており，当時我々の完全子会社TURHORY POWER，INCを買収した

私たちの主な実行オフィスの住所は11710 Plaza America Drive、Suite 2000、バージニア州レイストン、郵便番号：20190、電話番号は(571)7301200です。私たちはウェブサイトを守っていますWww.ltBridge.comこれにはわが社に関する情報が含まれていますが、わがサイトに含まれている情報は本募集説明書の一部ではありませんが。

当社の業務、不動産、財務状況に関するより多くの情報は、“より多くの情報を見つけることができる場所”で引用されている文書を参照してください

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。我々の証券への投資を決定する前に、閣下は、私たちの最新の10-K表年次報告、10-Q表の四半期報告、および任意の適用可能な目論見説明書補足文書、および米国証券取引委員会に提出された他の文書の“リスク要因”と題する章で議論されている具体的なリスク要因を慎重に考慮し、これらの文書を引用することによって本入札説明書に統合され、本入札説明書または任意の適用可能な入札説明書補編に含まれる他のすべての情報を考慮しなければならない。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの業務を損なう可能性がある。米国証券取引委員会に提出された文書または任意の目論見書補編に記載されている任意のリスクまたは不確定要因が実際に発生した場合、または任意の追加のリスクおよび不確定要因が実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、および経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの証券の取引価格は低下する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失う可能性があります。

収益の使用

適用される募集説明書の付録に別途規定されていない限り、本募集説明書および添付の目論見書付録に提供される証券を売却して得られる純収益は、一般会社用途に使用されることが予想される

このような資金を運用する正確な金額と時間は、私たちの資金需要と他の資金の供給とコストに依存するだろう。私たちはここで提供された証券を販売する純収益を使用するために幅広い自由裁量権を維持するつもりだ。任意の具体的な申請の前に、私たちは資金を短期有価証券に初歩的に投資したり、短期債務を減少させるために使用することができる。本募集説明書に含まれる証券の純収益用途に関するより多くの情報は、具体的な発行に関する目論見書付録に示すことができる。

薄めにする

本募集説明書の発行において証券を購入した投資家の持分が希釈された場合に、必要に応じて募集説明書の付録および/または無料で書かれた目論見説明書に以下の情報を列挙する

株本説明

普通株

私たちは最大8，333，333株の普通株を発行することを許可されて、1株当たり0.001ドルの価値があります。普通株1株当たり流通株保有者は、すべての事項で1株1票の投票権を有する権利を持たせる。私たちが改正·再改訂した付例では、取締役選挙は複数票で行われ、ある行動に賛成する票がその行動に反対する票を超えた場合は、他の行動を承認しなければならないと規定されている。将来のいかなる普通株発行でも、株主は優先購入権を持っていない。私たちが清算、解散または清算した後、債権者と優先株株主(ある場合)に支払った後、私たちの資産は普通株主の間で比例して分配されます。

私たちの普通株式の保有者は取締役会が発表した時に合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある。私たちの取締役会は配当金を発表したことがなく、予測可能な未来にも配当金を発表しないだろう。持ち株会社として、もし私たちが将来配当金を支払うことを決定すれば、私たちがそうして他の義務を履行することができるかどうかは、運営子会社や他のホールディングスや投資から配当金や他の支払いを受けることにかかっている。さらに、私たちの運営子会社は、融資プロトコルにおける制限的な契約、現地通貨をドルまたは他のハード通貨に変換する制限、および他の規制制限を含む、時々私たちに製品を配布する能力の制限を受けるかもしれない。私たちが清算、解散、または清算する場合、私たち普通株式の保有者は、株主がすべての債権者に支払った後に得られる純資産を比例して獲得する権利がある。

私たちの普通株のすべての発行された株式と発行された株は、正式な許可、有効な発行、十分な支払い、評価できません。普通株式を増発すれば、既存の株主の相対的な利益は希釈されるだろう。

2021年3月24日現在、我々の普通株流通株は6，570，110株である。

優先株

吾等は1つのカテゴリ内で最大10，000，000株の優先株を発行することを許可され、1株当たり額面$0.001、当社の取締役会によって決定され、取締役会は時々各カテゴリまたはシリーズに含まれる株式の数を特定することができ、各種類またはシリーズの株式の名称、権力、優先権および権利およびその任意の資格、制限または制限を特定することができる。取締役会がこのように発行した任意の優先株は、配当金または私たちの清算、解散または清算時の金額を支払う上で普通株よりも優先的であるか、または両者を兼ねている可能性がある。また、場合によっては、優先株の発行や未発行の優先株の存在が合併を阻害したり、制御権の他の変更を困難にしたりする可能性がある。

2021年3月24日までの転換可能A系優先株流通株は699，878株，B系転換可能優先株流通株は2，666，667株であった。

わが国の会社の定款と定款の反買収効力

当社の定款および改訂·再改訂された定款には、第三者が当社に対する支配権を獲得したり、その取締役会と管理層を交換したりすることを阻止することを困難または困難にするためのいくつかの条項が含まれている。私たちが改正·再改訂した定款や定款によると、私たちの普通株の保有者は、私たちの役員を選挙する際に投票権を蓄積していません。少数の株主は現在、私たちのかなりの部分が発行され、発行された普通株の所有権を持っており、累積投票権が不足していることに加え、他の株主が私たちの取締役会に代わることが難しくなったり、第三者が取締役会を交換することで会社の支配権を得ることが困難になったりする。

ネバダ州法の反買収効力

企業合併

ネバダ州改正法規78.411~78.444節(冒頭2節を含む)の“企業合併”条項は、一般に、利害関係のある株主がこのような地位を得る日までに取締役会に承認されたり、合併が取締役会で承認されたり、その後、利害関係のない株主が保有する未決定投票権の少なくとも60%を株主会議で承認された後、株主会議で利害関係のない株主と様々な“合併”取引を行うことを禁止する。2年後まで延長されています

合併“は、一般に、合併または合併または一回または一連の取引における任意の売却、リース交換、担保、質権、譲渡または他の処置を含むものとして定義され、”利益株主“は、(A)総時価が会社の資産総時価の5%以上に相当し、(B)会社の全流通株の総時価の5%以上に相当し、(C)会社の収益性または純収入の10%以上に相当する。(D)利害関係のある株主又は利害関係のある株主の共同会社又は共同経営会社と行う何らかの他の取引

一般的に、“利害関係のある株主”とは、1つの会社の10%以上の投票権を有する株を持つ(または2年以内に)所有する人を指す。この法規は、合併または他の買収または制御権変更の試みを禁止または延期することができ、したがって、このような取引が現行の市場価格よりも高い価格でその株を売却する機会を我々の株主に提供する可能性があっても、わが社を買収する試みを阻止することができる。

私たちの会社規約では、私たちは“企業合併”条項の制約を受けないことを選択しましたので、このような条項は現在私たちには適用されません。

株式買い入れをコントロールする

国税法78.378~78.3793節(最初の2節を含む)の“持株権”条項は、ネバダ州で少なくとも200人の株主が登録されているネバダ州の住民を含むネバダ州で直接または間接的に業務を行う“発行会社”に適用される。場合によっては、支配権株式規制は、買収者が対象会社の利害関係のない株主の承認を得ない限り、特定の所有権の閾値を超えた後に、その所有する対象会社の株式に投票することを禁止する。この規制は三つのハードルを規定している：5分の1以上だが3分の1未満、3分の1未満だが多数未満、そして多数以上であり、投票権を獲得していない。一般に、買収者が上記の敷居の1つを超えると、買収要約または買収で90日以内に買収された株式が“支配権株式”となり、これらの支配権株式は、利害関係のない株主が投票権を回復するまで投票権を剥奪される。これらの規定はまた、支配権株式が完全な投票権を付与され、購入者が全投票権の多数以上を獲得した場合、株式の投票権の付与に賛成票を投じていない他の株主は、異なる政見者の権利を有するために設立された法定手続きに基づいて、その株式の公正価値の支払いを要求する権利を有することも規定されている。

会社はその会社定款細則や付例の中で選択することにより、制御株式条文の規制または“選択脱退”を受けないことを選択することができるが、選択脱退の選択は、購入者が制御権益を取得した日後の10日目に発効しなければならない、すなわち上記3つのハードルのいずれかを越えなければならないことが条件である。私たちは株式規制から撤退することを選択していません。もし私たちがこのような法規で定義されている“発行会社”であれば、これらの法規の制約を受けることになります。

ネバダ州支配権株式法規の効力は，買収者および買収者に関連して行動する者が，株主が年次会議または特別会議での決議で付与した制御権株式の投票権のみを獲得することである.ネバダ州の制御株式法が適用されれば、わが社への買収を阻止する効果が生じる可能性がある。

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡代理と登録所はComputerShare Trust Company，住所：6200 S.ケベック街，グリーンウッド村，郵便番号：80111である.電話番号は800-962-4284、ファックスは303-262-0604です。

預託株の説明

一般情報

私たちは自分の選択に応じて、発行部分優先株を選択することができ、私たちはすべての優先株ではなく、預託株式と呼ぶことができる。もし私たちがそうすれば、私たちは預金株式の預託証明書を公衆に発行し、各預託証明書は特定の系列優先株の一部を代表し、適用される株式募集説明書の補編に記載される。株式募集説明書の補編に別段の規定がない限り、預託株式の各保有者は、当該預託株式に代表される優先株のすべての権利及び割引権を適用された割合で享受する権利を有する。このような権利は配当金、投票権、償還権、転換権、および清算権を含む

預託株式の基礎となる優先株株は、私たちと預託証明書所持者と預託証明書所持者との間の預託合意に基づいて、吾等が選定した銀行又は信託会社に入金して預託者とする。保管人は株式を預託する譲渡代理，登録員，配当金支払いエージェントとなる

預託株式は預金契約に基づいて発行された預託証明書によって証明される。預託証明書の所有者は、居住証明書の提出および特定の費用の支払いなど、所有者に特定の行動を要求する預金協定の制約を受けることに同意する

本募集説明書に記載されている預託株式条項の概要は、預託株式条項の完全な記述ではない。アメリカ証券取引委員会に登録される預託協定フォーマット、当社の定款、適用系列優先株の指定証明書を参考にしなければなりません

配当金とその他の分配

保管人は、預託株式保有者が関連記録日に所有する預託株式数の割合に応じて、預託株式関連優先株について受け取ったすべての現金配当金または他の現金を分配し、これらの記録保持者に比例して分配する。預託株式に関する記録日は、対象優先株の記録日と同じとなる

現金以外の分配がある場合は，信託機関は，信託機関が分配不可能であると判断しない限り，その受信した財産(証券を含む)を預託株式の記録保持者に割り当てる.このような状況が発生した場合、私の行の許可を得て、保管人は、財産を売却し、売却した純額を所有者に分配することを含む別の分配方法をとることができる

清算優先権

預託株式に関連する一連の優先株が清算優先権を有している場合、吾等の自発的又は非自発的清算、解散又は清算の場合、預託株式保有者は、適用目論見書付録に規定されている適用優先株系列の1株当たりの清算優先権の一部を獲得する権利がある

株の引き揚げ

関連する預託株式が以前に償還を要求された場合を除き、預託証明書が預託者事務所に提出されたとき、預託株式保有者は、預託者事務所で彼又は彼女の命令に優先株の全株式数及び預託株式に代表される任意の金銭又はその他の財産を交付する権利がある。もし所有者が交付した預託証明書が預金持分数が抽出しようとしているすべての優先株に相当する預託持分数を超えたことを証明した場合、その預託証明書は同時に所有者に新しい預託持分を渡し、預託持分数がその数を超えていることを証明する。いずれの場合も、預託証明書を提出する際には、預託機関は優先株の断片的な株式を交付しない。その後、引き揚げられた優先株保有者は、預託契約に基づいてこれらの株式を入金してはならず、預託株式を証明する預託証明書を受け取ってはならない

預託株の償還

受託者が保有する優先株株式を償還するたびに、受託者は、そのように償還された優先株株式に相当する預け入れ株数を同じ償還日に償還する。償還対象優先株の償還価格に、指定された償還日までの優先株に相当する累積および未払い配当に相当する金額を全額支払う限り。1株当たり受託株式の償還価格は、優先株の償還価格とその他の1株当たりの支払金額に、1株預託株式代表の優先株分の点数を乗じたものに等しい。償還する預託株式が全預託株式より少ない場合、償還が必要な預託株式は、一括または比例または預託者によって決定される任意の他の公平な方法で選択される

指定された償還日後、償還を要求する預託株式は、未償還とみなされなくなり、預託株式保有者のすべての権利は終了するが、償還時に支払うべき金を受け取る権利及び預託株式保有者が預託株式を証明する預託証明書を預託者に提出する際に取得する権利があるいかなる金銭又は他の財産を除く

優先株投票権

保管人は、優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた後、会議通知に記載されている情報を当該優先株に関する預託証明書の記録保持者に郵送する。優先株に関する預託証明書の記録日は、優先株の記録日と同じとなる。記録日には、預託株式の記録保持者毎に、その預託株式に代表される優先株株数に関する投票権の行使を保存者に指示する権利がある。受託者は、これらの指示に基づいて、実際に実行可能な場合には、受託株に代表される優先株の数を可能な限り投票し、管財人がそうできるように、必要と思われる可能性のあるすべての行動をとることに同意する。保管人がその数量の優先株を代表する預託株式保有者から具体的な指示を受けない限り、保管人はいかなる優先株株式に対しても採決を行わない

抵当を預ける

私たちは預託手配の存在だけで発生したすべての移転と他の税金と政府費用を支払うつもりだ。私たちは受託者に優先株の初期入金と任意の優先株償還に関する費用を支払います。預託証明書保持者は、譲渡税、所得税およびその他の税、ならびに政府課金および他の費用(配当金の徴収および分配、権利の売却または行使、優先株の撤回、および譲渡、分割または組合せ預託証明書に関連する費用を含む)を支払わなければならず、これらの費用は、預託プロトコルによって明文化的に規定されている。預託証明書所持者がこれらの費用を支払っていない場合、預託機関は預託株式の譲渡を拒否し、配当金と分配を抑留し、預託証明書が証明した預託株式を売却することができる

“預金契約”の修正と終了

預託株式を証明する預託証明書の形式および預託契約の任意の規定は、当行と預託者との間の合意によって修正することができる。しかしながら、預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更する修正案は、発行された預託株式の大多数の保有者の承認を得ない限り、発効しない。以下の場合にのみ、管理者または私たちは預金契約を終了することができます

保管人の退職と更迭を依頼された

保管人はいつでも私たちにその選択退職の通知を提出することで退職することができます。いつでもこの保管人を移動することができます。保管人の任意の辞任または更迭は、私たちが後任の保管人を任命し、その任命を受けた後に発効します。後任受託者は、辞任又は免職通知を提出してから60日以内に指定しなければならず、主要事務所が米国に設置され、適用協定に規定されている必要な資本及び黒字を有する銀行又は信託会社でなければならない

通達

受託者は、預託証明書所持者に転送して受託者に交付し、当社から受け取った依頼書募集資料を含めて、優先株保有者に提供するすべての通知、報告、その他の通信を要求します。また、受託者は、受託者の主要事務所及びそれが適切であると考えられる他の場所で、預託証明書所持者が閲覧するために、私たちが受託者に渡した任意の報告及び通信を優先株式所有者である受託者に提供する

法的責任の制限

もし私たちまたは保管人がその義務を履行する時に法律またはその統制以外のいかなる状況でも阻止または遅延された場合、私たちも保管人も責任を負いません。私たちの義務と保管人の義務は、私たちの義務を誠実に履行することと、その義務に応じて彼らが負う義務に限られます。満足できる賠償を提供しない限り、吾らおよび受託者は、受託株式または優先株についていかなる法的手続きを提起したり、それを正当化する義務がないだろう。私たちおよび保管人は、弁護士または会計士の書面意見、優先株供託を提出する人、預託証明書保持者またはそのような情報を提供する能力があると考えられる他の者が提供する情報、および真実であると考えられ、適切な当事者または複数の者によって署名または提出された文書に依存することができる

債務証券説明

以下は私たちが発行可能な債務証券の一般的な条項の概要だ。債務証券を発行する際に、追加の条項が含まれている可能性がある株式募集説明書補足書類を提出します。ここで提出された条項は、関連募集説明書付録の条項とともに、債務証券の重要な条項の記述となる。あなたはまた債務証券を発行する契約書を読むべきだ。我々は、登録説明書に、異なるタイプの債務証券を管理する米国証券取引委員会との契約形態を引用しており、この目論見書はその一部である。すべての大文字の用語には契約に規定された意味がある。

私たちは時々、優先債務、優先二次債務、または二次債務を含む1つまたは複数の一連の債務証券を発行するかもしれない。私たちは二次債務証券と優先二次債務証券を総称して二次証券と呼ぶ。私たちが提供可能な債務証券は、適用される目論見書付録に受託者として指定されたエンティティとの契約の下で発行されます。債務証券は、高級、高級従属、従属にかかわらず、転換可能債務証券または交換可能債務証券として発行することができる。以下は，登録説明書を参考として成立する証文の重要条項の要約である

本節を読む際には、一連の債務証券毎に、適用される目論見明細書付録に記載されている債務証券の特定の条項は、以下の要約に記載されている一般的な条項を補完し、適用されれば、これらの条項を修正または置換する可能性があることを覚えておいてください。私たちが本節で作った陳述はあなたの債務保証に適用されないかもしれない

義歯の一般条項

この契約は私たちが発行する可能性のある債務証券の数を制限しない。それは、私たちが許可した元金に達する債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができると規定している。私たちは、任意のシリーズの所有者の同意を得ずに、将来的にシリーズと同じ条項および条件および同じCUSIP番号でシリーズの証券元本金額を増加させることができる。本契約の条項は、当社の所有又はほぼすべての資産の合併、合併及び売却の制限を除いて、いかなる債務保有者に証券保護を提供することを目的とする契約又は他の条項も含まれておらず、吾等の業務、財務状況又は吾等に関連する取引の変化から守る

この契約に基づいて発行された債務証券を“割引証券”として発行することができ、これは、その元本の割引価格を下回ることができることを意味する。利息支払いやその他の特徴により、これらの債務証券や他の割引価格で発行されていない債務証券は、米国連邦所得税の目的で“オリジナル発行割引”またはOIDで発行される可能性がある。元の発行割引で発行された債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項は、任意の適用可能な目論見説明書付録により詳細に説明される

その他の事項を除いて、我々が発行する一連の債務証券の適用目論見書補編は、発行された債務証券の以下の条項を記述する

適用される目論見書付録は、任意の債務証券の所有者および任意の債務証券がその上に上場またはオファーされる証券取引所または見積システムの所有者に重要な米国連邦所得税考慮事項を提供する

優先債務証券

優先債務証券の元金、割増および利息の支払いは、私たちの他のすべての保証/無担保および無付属債務と平価になります

高級二次債務証券

優先二次債務証券の元金、割増および利息(例えば、ある)の支払権利は、優先債務証券および任意の信用配置を含む私たちのすべての非二次債務の優先全額支払よりも低いであろう。吾等は、任意の優先二次債務証券の適用に関する目論見補充資料において、当該等の証券の付属条項、及び最近実際に実行可能な日までの未償還債務総額、すなわちその条項により優先二次債務証券よりも優先することを明らかにする。また、目論見書に追加優先債券の発行制限(あれば)を補充します

二次債務証券

二次債務証券の元本、割増および利息(あれば)を支払うことは、すべての優先債務(優先債務証券および優先二次債務証券を含む)を優先的に償還する優先および二次弁済権利の後になる。吾等は、任意の二次債務証券の適用に関する目論見補充資料において、当該等の証券の付属条項、及び最近実際に実行可能な日までの未償還債務総額、すなわちその条項により二次債務証券よりも優先することを明らかにする。また、目論見書に追加優先債務の発行制限(あれば)を補充します

変換または交換権

債務証券は、他の証券に変換することができ、または他の証券、例えば、私たちの持分証券を含む株式に交換することができる。変換または交換の条項と条件は、適用される目論見書の付録に説明される。これらの条項には以下の内容が含まれる

合併、合併、販売

私たちは誰とも合併したり、合併したりすることができませんし、私たちのすべてまたはほとんどの資産を誰にも譲渡またはレンタルすることもできません。(1)私たちが持続的な会社であるか、または(2)私たちの資産を譲渡またはレンタルする後任の会社または個人が、アメリカ、アメリカのどの州またはコロンビア特区の法律に従って設立された会社でない限り、私たちは、債務証券と契約項目の下での私たちの義務を明確に負うことができません。また，吾らは当該等の取引を完了することができず，取引完了直後に契約項下の無責任イベントが発生しない場合や，通知を出したり一定時間経過した後，あるいは両者を兼ねて契約項下の失責イベントとなるイベントが発生せず，継続して発生することはない.私たちの資産が譲渡または賃貸された人が債務証券や契約の下での私たちの義務を担っているときは、限られた場合を除いて、債務証券と契約の下での私たちのすべての義務を解除します

この条約は、取引または制御権の変更の構造が、私たちの所有または実質的にすべての資産の合併または合併または譲渡または賃貸を含む限り、いかなる資本再構成取引、私たちの支配権の変更または高レバレッジ取引にも適用されない

違約事件

別の説明がない限り、契約において使用される用語“違約イベント”は、以下のいずれかの場合を意味する

特定系列債務証券の違約イベントは、必ずしも当該契約によって発行された任意の他の系列債務証券の違約イベントを構成するとは限らない

任意の一連の優先債務証券について失責事件が発生し、継続している場合、一連の受託者または一連の未償還債務証券の過半数の元金総額の所持者は、一連のすべての債務証券の元金および利息が即時に満期になって支払いが必要であることを書面で通知することができる提供, しかし、なお、適用される株式募集規約補編には別の規定があるほか、当該失責事件が当該契約下の複数の系列の優先債務証券について発生及び継続する場合には、当該系列の受託者又はすべての当該系列と同等レベルの優先債務証券(又はいずれかの当該等優先債務証券が割引証券であれば、当該一連の条項で示される元本部分)の未償還債務証券の過半数合計元本の保有者は、1つのカテゴリとして投票することができる。この一連の優先債務証券のいずれかの債務証券の所有者ではなく、上述したすべての同等レベルの一連の加速宣言を行うことができる

一連の付属証券について無責任事件が発生しても継続している場合、一連の受託者または一連の未償還債務証券の過半数元金総額の所持者は、一連のすべての債務証券の元本および利息を直ちに満期にして支払う必要があることを書面で通知することができる提供, しかし、適用される株式募集規約補編には別の規定があるほか、当該失責事件が当該契約下の複数の付属証券について発生及び継続する場合、当該一連の受託者又は当該系列と同等の順位の付属証券(又はいずれかの当該等の付属証券が割引証券である場合、元本が当該一連の条項で示されている部分)の未償還債務証券の合計元本の保有者は、投票投票時に、すべての順位が同じ系列について加速声明を行うことができ、当該一連の一連の債務証券の所有者について加速声明を行うことができる。

影響を受けたすべての同等レベル系列の債務証券元本総額は多数の保有者以上であり、ある条件を満たした後、当該シリーズに関連する任意の上記声明及び結果を撤回及び廃止することができる

私たちの破産、破産または再編事件に関連する違約事件が発生し、継続している場合、すべての未償還債務証券の元金および任意の計算された利息は、受託者または所有者のいかなる声明または他の行為を必要とすることなく、自動的に満期になり、直ちに支払われる

この契約は債務証券保有者たちが私たちが提起した訴訟に制限を加えた。期限を過ぎた元金や利息の支払いによって提起された訴訟を除いて、いかなる一連の債務証券の所有者は、本契約に基づいて吾などに対していかなる訴訟も提起してはならない

私たちは、私たちの上級者が署名した証明書を毎年受託者に提出することを要求され、その上級者が、私たちがどんな条件を履行しているか、遵守したり、履行したり、またはチノにどんな過失があるかを知っているかどうかを示す

グローバル証券·帳簿登録システムの登録

一連の債務証券は、簿記形式で全部または部分的に発行されてもよく、1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券によって代表されてもよく、利子票を含むか、または含まれていない未登録の形態で表されてもよい。私たちは、任意の登録されたグローバル証券を、適用目論見書付録に指定された受託者またはその受託者の有名人に入金し、その受託者または有名人の名義で登録する。この場合、これらの登録グローバル証券に代表される一連のすべての債務証券の元本総額に等しい金額に等しい1つ以上の登録グローバル証券を発行する。これは私たちがすべての所有者に証明書を発行しないということを意味する

最終登録形式でその全部または一部を債務証券として交換しない限り、登録されたグローバル証券は譲渡することはできないが、全体的な譲渡としては除外される

一連の債務証券に関する目論見補編は、登録されたグローバル証券に代表される一連の任意の部分に関連する預金管理手配の具体的な条項を説明する。私たちは以下の規定が債務証券を登録するすべての信託手配に適用されると予想している

いくつかの州の法律は、特定の証券購入者に最終形態で証券を現物交付することを要求する可能性がある。これらの法律は、これらの人々が登録されたグローバル証券の実益権益を所有、譲渡または質権する能力を制限する可能性がある

グローバル証券に登録された受託者又はその代有名人が当該登録されたグローバル証券の登録所有者である限り、当該受託者又はその代有名人(場合に応じて)は、当該契約項の下で当該登録されたグローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者又は所有者とみなされる。以下の規定を除いて、グローバル証券の実益権益を登録する所有者：

したがって、登録されたグローバル保証において実益権益を有するすべての人は、登録されたグローバル保証の保管人の手続きに依存しなければならず、その人が参加者でない場合は、その人がその権利を有する参加者の手続きによって、契約項目の下で所有者の任意の権利を行使しなければならない

既存の業界慣行によれば、私たちが所有者に任意の行動を要求する場合、またはグローバル証券の実益権益を登録する所有者が契約に基づいて与える権利があるか、または取る権利がある任意の行動を望む場合、グローバル証券を登録するホスト銀行は、関連する実益権益を有する参加者の提出または行動を許可し、参加者が参加者の所有する実益所有者によって与えられるか、または他の方法で所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可するであろうことを理解する

当社は、信託機関又はその代有名人の名義で登録されたグローバル証券である登録グローバル証券である登録所有者(状況に応じて)である信託機関又はその代行者(場合に応じて)に元金、割増及び利息(ある場合)を支払う

吾等、吾等の受託者又は吾等の任意の他の代理人又は受託者は、登録グローバル証券の実益所有権権益に関するいかなる記録又は当該等の実益所有権権益による支払いに対していかなる責任又は責任を負うか、又は当該実益所有権権益に関連するいかなる記録を維持、監督又は審査しない

私たちは、登録されたグローバル証券に代表される任意の債務証券の受託者が、登録されたグローバル証券に関連する元本およびプレミアム(あるような)および利息(ある場合)の任意の支払いを受けた後、直ちに参加者の口座に融資することが予想され、その額は、登録されたグローバル証券におけるそれぞれの実益権益に比例する。また、参加者は、現在無記名形式や“ストリートネーム”で登録されている顧客口座に保有している証券のように、参加者が保有する登録グローバル証券の実益権益所有者に支払う長期顧客指示や習慣を予想している。私たちはまた、このような支払いのいずれかが参加者によって責任があると予想している

登録されたグローバル証券に代表される任意の債務証券の信託機関が、いつでも信託機関として継続することができないか、又は取引法に基づいて登録された決済機関でない場合には、合格した後任の信託機関を任命する。もし私たちが90日以内に合格した後任の信託機関を指定できなかった場合、登録されたグローバル証券と交換するために債務証券を最終的な形で発行する。さらに、1つまたは複数の登録グローバル証券に代表される一連の債務証券を保有しないことを随時適宜決定することができる。この場合、債務証券を代表するすべての登録グローバル証券と交換するために、一連の債務証券を最終的な形で発行する。受託者は、登録されたグローバル証券と交換するために、参加者の指示に基づいて、その参加者の指示に基づいて受託者に通知しなければならないので、最終的な形態で発行された任意の債務証券を登録する

私たちはまた、“無記名グローバル証券”と呼ばれる一連の無記名債務証券を1つ以上のグローバル証券の形で発行することができる。保有者のグローバル証券代表の一連の債務証券に関する目論見書補編は、適用条項と手続きを説明する。これらには、グローバル無記名証券と交換するために信託手配の具体的な条項と、全世界の無記名証券に代表される一連の割合に比例する債務証券が最終的な形態で発行される任意の具体的な手続きが含まれる

解除、失敗、契約失敗

私たちは次のように契約項目の下の義務を履行または減少させることができる

私たちは、受託者が解約していない一連の債務証券の所有者に対して義務を履行することができ、これらの債務証券は期限が切れて支払わなければならないか、またはその条項に従って六十(60)日以内に満了して支払わなければならないか、または償還を計画することができる。私たちは、満期時、償還またはその他の場合に債務証券の元金、プレミアムおよび利息(ある場合)、および任意の強制債務返済基金の支払いに十分であることが証明された現金または米国政府債務を信託基金として撤回不可能に受託者に入金することにより、債務解除を実現することができる

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、吾らはいかなる一連の債務証券保有者に対するいかなる責任も随時解除することができ、私たちは失効と呼ぶ。債務未償還証券のいかなる契約や契約条項にかかる義務も免除することができ、信託声明の下で違約事件を起こすことなく、これらの契約の遵守を省略することができ、契約失効と呼ぶことができる。他の事項を除いて、以下の場合にのみ失敗と契約失敗を実施することができます

私たちが失敗した場合、私たちが提供する意見は、この日に施行された米国連邦所得税法に基づいて、このような結果が起こらないので、米国国税局が契約日後に発表した裁決や米国連邦所得税法の変化に基づいていなければならない

吾等は上記2項に記載した契約下の義務を履行又は減少することができるが、吾等は、任意の一連の債務証券の譲渡又は交換、任意の一時的、残存不全、廃棄、紛失又は盗まれた一連の債務証券の置換、又は任意の一連の債務証券について事務所又は代理を設立する責任を逃れてはならない

全口義歯の改良

この契約は、吾らと受託者が債務証券保有者の同意を得ずに補充契約を締結することができると規定している

契約も規定されており、吾ら及び受託者は、当時未償還及び影響を受けたすべての優先債務証券系列又は同等レベルの付属証券(状況に応じて決定される)を保有する合計過半数以上の債務証券元本の所有者の同意を経て、1つのカテゴリとして投票すること、当該契約に任意の条文を加えること、又は任意の方法で当該契約の条文を変更、キャンセル又は任意の方法で債務証券保有者の権利を修正することができる。しかし、影響を受けていないすべての未補償債務保証の保有者は、私たちと受託者は同意してはいけない

この契約は、影響を受けたすべての同等レベル系列の未償還債務証券元金総額が多数の保有者よりも少なくなく、すべての当該等の同等レベル系列債務証券の所有者を代表し、当該契約下のいかなる違約及びその結果を放棄することができるが、以下の場合を除く

受託者について

契約規定は，契約の下に1つ以上の受託者を持つことができ，各受託者が1つまたは複数の債務証券系列を担当することができる.異なる系列の債務証券に異なる受託者がある場合、各受託者は、当該契約下の信託の受託者であり、当該契約に基づいて任意の他の受託者が管理する信託から分離される

本募集規約又は任意の株式募集定款の補編に別途説明がある以外、受託者が取ることを許可するいかなる行動も、当該受託者がその契約根拠に基づいて受託者の一連又は複数の債務証券として採用することのみができる。契約下の任意の受託者は、辞任するか、または1つまたは複数の債務証券シリーズから免職されることができる。一連の債務証券の元金、割増及び利息(あれば)のすべての支払い、及び当該一連の債務証券のすべての登録、譲渡、交換、認証及び交付は、当該一連の受託者が受託者が指定した事務所で完了しなければならない

受託者が我々の債権者となった場合，契約は，受託者が支払債権を取得したり，そのような債権のいずれかについて受け取った財産を現金化する権利に制限を加え，担保やその他とする.受託者は他の取引に従事することができる。しかし、債務証券に関連する任意の義務に関連する任意の紛争利益を得た場合、それは衝突を解消したり、受託者を辞任したりしなければならない

当時返済されていなかったすべての影響を受けた一連の債務証券の元本総額が多数の保有者を占め、受託者が適用される一連の債務証券について得られる任意の救済を行使するために、任意の法的手続きの時間、方法及び場所を指示する権利があるが、この指示は：

契約は、失責事件が発生し、失責事件が救済できず、いかなる受託者にも知られている場合、受託者は、受託者の権力を行使して自身の事務を処理する際に慎重な態度を取らなければならないと規定している。受託者は、受託者が受託者に満足できる保証及び補償を提供していない限り、債務証券保有者の要求に応じて、その契約下の任意の権利又は権力を行使する義務はない。

会社の登録者、株主、高級管理者、または取締役は個人の責任を負わない

当該契約は、吾等の任意の登録者及び過去、現在又は将来の株主、高級管理者又は取締役又は任意のこの等身分で成立した会社は、債務証券又は契約項の下で吾等のいかなる義務、契約又は合意についていかなる個人責任を負わないことが規定されている

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

手令の説明

私たちは、1つまたは複数の一連の普通株、優先株および/または債務証券を購入するための承認株式証を発行することができる。私たちは独立して、または普通株、優先株および/または債務証券と一緒に株式承認証を発行することができ、株式承認証はこれらの証券と分けて追加または取引することができる。各シリーズの株式承認証は株式承認証協議に基づいて発行され、すべての内容は株式募集説明書の付録に掲載される。株式認証プロトコル表のコピーは、株式承認証を代表する任意の形式の持分証明書を含み、株式承認証プロトコル及び/又は特定の引受証について発売される持分証証明書に含まれる規定を反映し、表8-Kの証拠物として保存され、登録説明書に組み込まれるが、本募集規約は株式証明書発行前の一部である

適用される株式募集説明書補充文書または条項説明書は、それが提供する持分証の条項、当該等の株式承認証に関連する任意の株式承認証契約および株式承認証明書を記述するであろうが、これらに限定されない

各株式承認証は保有者に当該等株式承認証に関連する株式定款副刊に記載されている或いは計算可能な行使価格で、本金額の普通株、優先株及び/又は債務証券を購入する権利を持たせる。株式承認証は、募集説明書付録に規定されている当該等持分証に関する時間で行使することができる。満期日(または期限を延長する可能性のある任意の遅い日)の取引が終了した後、行使されていない引受権証は無効になります。株式募集定款副刊が明らかにする可能性のあるいかなる制限及び追加要求の規定の下で、株式承認証は当社或いはその株式承認証代理人に株式承認証が完成及び署名のために妥当であることを証明する証明書を交付することができ、及び招株定款副刊の規定に従って債務証券或いは普通株、優先株株式或いは行使時に購入できる預託株式の購入に必要な金額を支払うことができる。使用価格は引受権証募集説明書付録に記載されている支払日全数適用価格となります。支払い及び株式承認証の証明書を受け取った後、吾等は実行可能な範囲内で当該等株式証の行使時に購入可能な債務証券又は普通株式又は優先株株式をできるだけ早く発行及び交付する。この証明書に代表される引受権証がすべての引受権証明書よりも少ない場合、残りの引受権証のために新たな証明書が発行される。

任意の株式承認証を行使する前に、当該等株式証所有者は、当該等株式証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有しておらず、当該等承認証を行使して購入可能な証券について配当金(あれば)を受け取る権利、法定評価権又は当該等標証券の投票権を含む

権利証の潜在的購入者は、米国連邦所得税、会計、その他の重要な考慮要素が権利証などのツールに適用可能であることを認識すべきである

仕入契約説明

吾等は、所有者が吾等に購入する義務があることを規定することと、吾等に今後ある日又は複数日に特定又は可変数量の普通株式又は優先株、預託株式、債務証券又は株式承認証、又は吾等とは無関係な実体の債務、又は上記各項の任意の組み合わせを売却させることを含む購入契約を発行することができる。代替的に、購入契約は、私たちが所有者に購入することを要求することができ、所有者は、特定の数または可変数の普通株または優先株、預託株式、債務証券、引受権証または他の財産、またはこれらの任意の組み合わせを私たちに販売することを要求することができる。購入契約に制約された証券または他の財産の価格は、購入契約が発行されたときに決定されてもよいし、購入契約に記述されている特定の式を参照して決定されてもよい。私たちは、個別にまたは単位の一部として購入契約を発行することができ、各単位は、購入契約および本入札明細書に記載されている1つまたは複数の他の証券、または米国債を含む第三者の債務義務を含み、購入契約の下での所有者の義務を保証する。購入契約は、私たちが定期的に所有者に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、支払いは無担保であるか、または何らかのベースで事前に資金を提供する可能性がある。購入契約は，所有者に適用される入札説明書補編に規定されている方式で所持者の義務を保証することを要求することができる

適用される入札説明書付録は、本募集説明書の交付に関連する任意の購入契約の条項を説明し、適用される範囲内で、以下を含む

任意の購入契約が第三者債務義務に関連している場合は、証券法及び任意の他の適用規則及び法規の登録及び開示要件を遵守し、必要に応じて適用される募集説明書付録又は他の発売材料に開示を含み、必要に応じて任意の必要な財務諸表及びそのような第三者債務発行者に関する非財務諸表の開示を含む

前項には、目論見書付録に係る可能性のある購入契約のいくつかの一般条項及び条項が規定されている。任意の募集定款副刊に関連する可能性のある購入契約の特定条項、及び一般条文はこのように提供された購入契約の範囲(あればある)に適用でき、適用される募集定款副刊内で説明する。募集説明書の付録に記載されている購入契約の任意の特定の条項が上記のいずれかの条項と異なる場合、上記の条項は、この目論見付録によって置換されたものとみなされる。私たちの任意の購入契約を購入するかどうかを決定する前に、適用される調達契約を読んで、より多くの情報を知ることを奨励します

単位への記述

私たちは、本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を任意の時間又は所定の日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる

適用される募集説明書の補編は以下のように説明できる

適用される入札説明書の付録は任意の単位の条項を説明するだろう

配送計画

私たちは時々、本株式募集説明書によって提供される証券を以下のいずれか1つまたは複数の方法で販売することができる

証券法第415条(A)(4)条に示される“市場発売”に含まれ、市販されているか、または市販されているか、または取引所または他の場所で既存の取引市場に参入することを含む、1つまたは複数の取引において、本募集明細書に提供された証券を時々販売および流通することもできる

添付の募集説明書増刊は、今回発行された条項と流通方式を述べ、今回の発行に関連する引受業者、取引業者或いは代理会社を確定する

目論見書副刊の中で確定した引受業者だけが、目論見書副刊で提供された証券と関連する引受業者とみなされる。どんなパッケージ発行も最善を尽くしているかもしれないし、堅固な約束に基づいているかもしれない

証券の流通は時々1つまたは複数の取引中に1つまたは複数の固定価格で行うことができ、このような価格は変更、販売時に決められた異なる価格、または適用される募集説明書の副刊によって規定された価格を与えることができる。これらの証券は、株式、長期契約、または同様の手配によって販売することができる。株主に引受権を割り当てる際に、すべての対象証券がすべて引受されていない場合には、未引受証券を直接第三者に売却することができ、1つまたは複数の引受業者、取引業者または代理人(予備引受業者を含む)に未引受証券を第三者に売却するように依頼することもできる

証券販売において、引受業者、取引業者、または代理人は、引受割引または手数料の形態で私たちから補償を受けたとみなされる可能性があり、彼らが代理する可能性のある証券購入者から手数料を受け取る可能性もある。引受業者は、取引業者または取引業者を介して証券を販売することができ、取引業者は、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、またはその代理購入者から手数料を得ることができる

私たちは、適用される株式募集説明書の付録に、私たちが引受業者または代理人に支払う証券発行に関連する任意の引受割引または他の補償、および引受業者が取引業者に許可する任意の割引、割引、または手数料に関する情報を提供する。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券を転売する際に得られる任意の割引および手数料、および証券を転売する際に達成される任意の利益を、証券法下の引受割引および手数料と見なすことができる。我々と締結した協定によると、引受業者及びその支配者、取引業者及び代理人は、証券法下の責任を含む特定の民事責任の賠償及び分担を得る権利がある可能性がある

関連する株式募集説明書の追加に規定がある以外、各シリーズの証券はすべて新発行証券であり、ナスダックに上場する普通株を除いて、既定の取引市場は設置されていない。株式募集説明書の副刊に基づいて発売された任意の普通株はナスダックで発売され、正式な発行通知に準じています。一連の債務証券、優先株、預託株式を取引所に上場することを選択することができますが、そうする義務はありません。1つまたは複数の引受業者は、証券上で市を行うことができるが、これらの引受業者は、そうする義務がなく、別途通知することなく、いつでも市行為を停止することができる。発行された証券の流動性や取引市場を保証することはできない

発行に関連して、引受業者は公開市場で証券を売買することができる。これらの取引には、空売り、安定取引、購入が含まれる可能性があり、空売りによって確立された頭寸を補うことができる。空売りは、引受業者が販売する証券の数が発行時に必要な購入数を超えていることに関連する。安定取引とは、証券発行過程において、証券市場価格の下落を防止または遅延させるために行われる入札または購入である。引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合、引受業者は、安定または空輸取引において、その引受業者によって販売またはその口座のために販売された証券を買い戻したため、このような状況が発生する。引受業者のこれらの活動は、証券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって、証券の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある。このような活動が始まれば、引受業者はいつでも停止することができる。引受業者は超過販売する可能性がある。もし、任意の引受業者が発行中に証券空頭寸を確立し、彼らが販売する証券が適用される株式募集説明書付録表紙に記載されている証券よりも多い場合、引受業者は、公開市場で証券を購入することによって、空頭寸を減少させることができる

証券の発売に参加する引受業者、取引業者または代理人、またはその共同経営会社または共同経営会社は、通常の業務過程で吾らや吾などの連合会社と取引したり、サービスを提供したりする可能性があり、彼らは通常の費用および精算費用を徴収または徴収している可能性がある

法律事務

コロラド州デンバー市にあるHogan Lovells US LLPは、提供された預託株式、債務証券、引受権証、購入契約、単位に関するいくつかの法務を提供する。発売された普通株と優先株およびネバダ州会社法に関するいくつかの法律問題はネバダ州ラスベガスのゲイリー·R·ヘンリーが伝えてくれる。任意の引受業者、取引業者または代理人にとって、証券の合法性は、適用される入札説明書付録に指定された弁護士によって伝達される

専門家

2020年12月31日と2019年12月31日までの総合財務諸表および2020年12月31日までの両年度の各年度の連結財務諸表はBDO USA，LLPの報告をもとに，BDO USA，LLPは独立公認会計士事務所であり，本募集説明書に引用して登録成立し，監査·会計専門家としての同事務所の認可を得た。連結財務諸表に関する報告書には、企業が継続経営企業として経営を継続する能力に関する説明段落が含まれている。