ルール424(B)(5)に従って提出されたΣ

 Registration No. 333-239780​

募集説明書補足資料
(2020年7月27日現在の目論見書)

10,526,316 Shares of Common Stock

2，105，264株普通株を購入する予備融資株式承認証

私たちは10，526，316株の私たちの普通株を発行し、本募集説明書の補充書類および添付の目論見書に基づいて、普通株式の代わりに2，105，264株を選択購入したいくつかの投資家に予備資本権証を提供します。1部当たりの事前資本権証の購入価格は、今回の発行で私たちの普通株が公衆に販売した1株当たり0.001ドルを引いたものに等しく、1部当たりの事前資本権証の発行価格は1株当たり0.001ドルになる。本募集説明書補足資料は、当該等の事前出資株式承認証を行使した後に発行可能な普通株の発売に関するものである。

私たちの普通株はナスダック世界市場に発売され、コードは“MRNS”です。2022年11月7日、我々普通株のナスダック世界市場での最終報告価格は1株5.61ドルであった。事前資金調達権証には既定の公開取引市場がなく、私たちは市場発展がないと予想する。私たちは事前融資権をナスダック世界市場または他のいかなる国の証券取引所または国家公認の取引システムに上場するつもりはありません。

私たちの証券に投資することは重大なリスクと関連がある。本募集説明書付録のS−4ページから始まり、本募集説明書付録および添付の入札説明書において、本入札説明書付録および添付の入札説明書に参照して組み込まれた他の文書の同様のタイトルの下に含まれるか、または引用的に本募集説明書付録に組み込まれた情報を読んでください。

(1)

引受業者への賠償の支払いに関する情報は、本募集説明書補足説明書第S-21ページからの“引受”を参照してください。

​

私たちはすでに引受業者に30日間の選択権を付与して、引受業者の1株当たり同じ価格で私たちの手から最大1，894，737株の普通株を追加購入することができます。引受業者が選択権を全面的に行使すれば、私たちの保証割引と手数料と費用を差し引く前の総収益は約6490万ドルです。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本入札説明書の付録および添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

引受業者は2022年11月10日頃に私たちの普通株の株を投資家に渡す予定です。事前資金権証は2022年11月10日頃に交付される予定だ。

連合簿記管理人

SVB証券カナダロイヤル銀行資本市場 Cantor

本募集説明書増刊日は2022年11月7日です。

 

 

ディレクトリ

募集説明書副刊

Prospectus

 

 

本募集説明書の副刊 について

本募集説明書の付録および添付の目論見書は、2020年7月9日に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出されたS-3表(文書番号333-239780)の登録保留声明の一部であり、2020年7月27日に米国証券取引委員会によって発効が発表され、この声明によると、時々1つ以上の株で様々な証券を発売することができる。

本稿では2つに分類される.第1部は、本募集説明書の付録であり、今回発行された条項を記載し、添付されている目論見書及び引用により本明細書又はその中に含まれる文書に含まれる情報を補完·更新したものである。第2の部分は、添付の株式募集説明書を参照して組み込む文書を含む添付の株式募集説明書であり、より一般的な情報を提供する。一般に、本募集説明書に言及すると、本文書の2つの部分の合計を指す。本明細書の付録に含まれる情報が、添付された目論見説明書または本募集説明書の付録の日付の前に参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書に含まれる情報と競合する場合、あなたは、本募集説明書の付録に含まれる情報に依存すべきであり、一方の文書の任意の陳述が、他の日の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本明細書の添付の入札説明書の付録または添付の入札説明書に添付された文書中の陳述を参照することによって、より遅い日付を有する文書中の陳述を修正または置換する。吾らはさらに、本入札明細書に引用的に組み込まれた任意の文書のうち、証拠物として提出された任意の合意においてなされた陳述、担保および契約は、純粋に当該合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、この合意当事者間でリスクを分担することを含むものであり、閣下への陳述、保証、またはチェーノとみなされるべきではないことにさらに注目している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。このような言い方は, 保証とチェーノに依存して、私たちの現在の事務状態を正確に反映してはいけない。

私たちおよび引受業者は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および今回の発行で使用した任意の無料執筆募集説明書に含まれる情報とは異なる情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。他の人が提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちも販売業者も何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書付録、添付の目論見書および吾等は、今回発売された任意の無料執筆募集説明書の交付、および当社の普通株または事前出資の引受証の販売を許可しており、本募集説明書付録、添付されている募集説明書、および今回発売された任意の無料執筆募集説明書に含まれる情報がそれぞれの日付後に正しいことを意味しません。本募集説明書の付録および添付の目論見書に記載されているすべての資料を読み、考慮しなければなりません。本募集説明書の付録、添付の目論見書、および投資決定時に今回の発売に関する任意の自由に目論見書を書くことを許可した資料を含めて、すべての資料を読まなければなりません。

本募集説明書付録には、あなたにとって重要なすべての情報は含まれていません。あなたはまた、本募集説明書の付録に“より多くの情報を見つけることができる場所”および“参照によっていくつかの情報に組み込まれている”という節で推奨されるファイルの情報を読んで考慮しなければなりません。あなたは、本入札明細書の付録および添付の入札明細書中の情報、ならびに私たちが米国証券取引委員会に提出され、本文書に組み込まれた情報を参照することによって、その日付またはそのような文書で指定された日付のみが正確であると仮定すべきである。

我々は，要約や販売を許可する司法管轄区域でのみこれらの証券を販売し，これらの証券の購入を求めており，引受業者は購入要約を求めている.本募集説明書の副刊及び添付の目論見書の配布及びある司法管区における証券発行は法律の制限を受ける可能性がある。米国国外で本募集説明書及び添付の目論見書を所有している者は、米国国外で証券及び流通本募集説明書及び付随する目論見書を発売する場合について自らに通知し、これに関連するいかなる制限も遵守しなければならない。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書は、いかなる司法管轄区の誰にも使用されてはならない、又は本募集説明書の付録及び添付の募集説明書によって提供される任意の証券の購入を販売又は招待してはならない要約であり、いずれの司法管区内においても、当該者がこのような要約又は要約を提出することは違法である。

 

S-i

 

本募集説明書の付録および本明細書で参照される情報には、当社または他社が所有する商標、サービスマーク、および商品名が含まれています。本明細書に含まれるまたは参照して組み込まれたすべての商標、サービスマーク、および商号は、そのそれぞれの所有者の財産である。

“br}は文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書の中で、”会社“、”Marinus“、”私たち“、”私たち“および類似名称はすべてMarinus PharmPharmticals，Inc.とその完全子会社Marinus PharmPharmticals Emerald Limitedを指し、これはアイルランド会社である。

 

S-ii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

RISK FACTORS

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。あなたが私たちの証券を購入することを決定する前に、株式募集説明書と引用して株式募集説明書に含まれるすべての情報をよく考慮して評価しなければなりません。特に、“Part Iﾟ-Item 1 A”に記載されているリスクおよび不確実性を慎重に考慮して評価するべきである。我々の最新の年次報告Form 10−Kの“Part II≡−VIプロジェクト1 A”における“リスク要因”である。我々の最新の四半期報告Form 10-Qにおける“リスク要因”は、本明細書に含まれるまたは組み込まれた任意の他のリスクおよび不確定要因を参照することによって更新された。私たちは意識していないか、あるいは現在重要ではないと考えている他のリスクや不確実性は、私たちの業務、財務状況、または経営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性もあります。これらのリスクと不確定性はいずれも、私たちの業務、経営業績、財務状況に重大かつ不利な影響を与える可能性があり、更に私たちの証券の取引価格や価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。

本出願明細書には、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述も含まれている。いくつかの要因の影響により、私たちの実際の結果は、以下および本募集説明書の他の場所で直面するリスクを含む、これらの前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性がある。これらの前向き陳述に関する情報は、“前向き陳述に関する説明”を参照されたい。

この製品に関するリスク

今回の発行で私たちの証券を購入すれば、あなたはすぐに大幅な希釈を体験することができます。

私たちの普通株の1株当たりの価格と1部当たりの事前融資承認株式証の要約価格は、私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純値(私たちの有形資産の総価値に基づいて私たちの総負債を差し引く)よりも大幅に高いため、今回の発行で購入した証券は大きな希釈を受けることになる。我々の普通株1株当たり4.750ドルの公開発行価格と1部当たりの資本権証4.749ドル(普通株1株当たりの公開発行価格から1株当たり0.001ドルの行使価格に相当)に基づいて(普通株の発行と資本権証の行使で受けたいかなる収益も含むが、事前資本権証に関する会計結果は含まれていない)、引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後、2022年9月30日現在、調整後の有形帳簿純値は約1.382億ドルである。私たちの普通株の1株当たり約2.77ドルです。したがって、今回の発行で証券を購入した投資家は直ちに1株1.98ドルの希釈を経験する。今回の発行で証券を購入した投資家は希釈されるため，我々が清算を行えば，投資家が獲得した収益は今回の発行で支払われた購入価格を大きく下回る可能性がある.本募集説明書の増刊S-11ページの“割増”を参照して、今回の発行で私たちの普通株または事前資本権証の株式を購入すれば生じる償却についてより詳細に検討してください。

また，2022年9月30日現在，5，790，813株の普通株，710，732株の発行制限株式単位の普通株と，860，000株の普通株に変換可能なA系列優先株の流通株を有している.株式オプションの行使、決済制限株式単位、またはAシリーズ優先株の転換時に私たちの普通株を発行する株式は、私たちの普通株の他の保有者の利益を希釈し、私たちの株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

将来的に私たちの普通株の大量販売や他の発行は私たちの普通株の市場を抑制するかもしれない。

私たちの普通株の大量の株を売却したり、市場がこれらの売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの普通株の市場価格を下落させたり、将来的に株式を売却することで資金を調達することが難しくなる可能性があります。

今回の発行については，我々の役員や役員と90日間のロック契約を締結した(場合によっては，この期限が延長される可能性がある).私たちと私たちの役員と幹部は、禁売期間が終わる前にSVB Securities LLCとRBC Capital全権によって、このような販売禁止期間協定を解除することを適宜決定することができます

 

S-4

 

Markets，LLC(本募集説明書補足説明書第S-21ページからの“引受”)を参照してください.ロックが満期になったり、早期に解除されたりすると、私たちと私たちの役員や役員が株式を市場に売却する可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

将来的に私たちの普通株や他の株式証券の発行は私たちの普通株の市場をさらに低くするかもしれない。私たちは引き続き臨床開発と販売、一般と行政コストが発生する予定で、私たちの資金要求を満たすためには、追加の株式証券を売る必要があるかもしれません。私たちの普通株や他の株式証券を大量に売却したり売却しようとしたりすることは、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの株価は大幅に下落する可能性があります。私たちの株主は大量の希釈と彼らが彼らの株を売る時に得られる価格の低下を経験するかもしれない。新しく発行された株式証券は、私たちの既存の普通株よりも大きな権利、割引、または特権を持っている可能性がある。

私たちは今回発行された純収益と私たちの現金備蓄を使用する上で幅広い裁量権を持っていますが、私たちは努力していますが、私たちはあなたの投資価値を増加させないように純収益と現金備蓄を使用するかもしれません。

我々は現在，今回発行された純収益を利用してガーナ松龍の商業化，我々の候補製品の開発および一般企業用途に資金を提供していく予定であり，運営資本，資本支出，研究開発支出，臨床試験支出，新技術，製品や業務の買収および投資が含まれている可能性がある。しかし、私たちはこのような潜在的な用途における純収益の具体的な分配を決定しなかった。我々の経営陣は，今回発行された純収益と我々の現金資源の使用と投資に対して広範な配慮権を持つため，今回発行された投資家は，収益や現金備蓄の使用に対する我々の管理層の判断に依存する必要があり，具体的な意図に関する情報は限られている.これらの収益と私たちの現金資源は通常、私たちの経営業績を改善したり、あなたの投資価値を増加させない方法に使用することができます。詳しくは、本募集説明書を参照して第S-10ページを“運用所得金”と題する節を参照してください。

私たちは現在、私たちの普通株に配当金を支払うつもりはありません。投資家のいかなる見返りも(あれば)私たちの普通株価格の潜在的な上昇からしか来ないと予想されます。

私たちは私たちの配当金について現金配当金を発表したり、支払ったことがありません。あなたは私たちの普通株への投資に依存して配当収入を提供してはいけません。私たちは現在、私たちの未来のすべての収益(もしあれば)を維持し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供し、予測可能な未来に現金配当金を発表したり、支払ったりするつもりはない。さらに、私たちの定期ローン協定は、私たちが任意の配当金を支払うか支払う能力を制限するいくつかの契約を含み、将来の任意の債務協定の条項は、私たちが配当金を支払うことをさらに阻止するかもしれない。したがって、私たちの普通株の資本付加価値は(もしあれば)あなたが予測可能な未来に唯一の収益源になるだろう。

今回発行された予融資権証は市場を公開していません。

今回発行された予融資権証は公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想されています。また、我々は、ナスダック世界市場または他の任意の国の証券取引所または国家公認の取引システムに事前融資権を上場するつもりはない。活発な取引市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。

事前出資株式権証の所有者は、その事前出資株式承認証を行使して我々の普通株を買収する前に、普通株主としての権利を有していない。

資本資本権証保有者がその予資権証を行使して当社普通株株式を取得するまで、当該等保有者は、当該等資本権証に関連する自社普通株株式の権利を有していない。

前払い資本証を行使する際に、私たちは何の追加資金も受け取っていないかもしれません。

あらかじめ出資した権利証は現金なしで行使できるが，これは，所有者が権証を行使する際に現金購入価格を支払うことなく，権証を行使する際に純額 を獲得する可能性があることを意味する

 

S-5

 

事前資本権証の式に基づいて決定された私たち普通株の株式。したがって、私たちは前払い資金株式承認証を行使する時にいかなる追加資金も受けないかもしれない。

私たちの普通株式の主な所有者または実益所有者は、彼らが保有する事前融資承認株式証の行使を許可されない可能性がある。

事前出資株式証明書の所有者は、事前出資株式証明書の任意の部分を行使する権利がなく、その部分は、(I)所有者(その関連会社と一緒に)が実益所有する普通株式総数が、権利証を行使した直後に発行された普通株式数の9.99%を超えることを招く。または(Ii)所有者(その共同会社とともに)実益が所有するわが証券の総投票権は、行使当時発行されていなかったすべての証券の総投票権の9.99%を超え、その百分率所有権は前払い資本証の条項に基づいて決定されるからである。この割合は、事前計画権証保持者によって、所持者が少なくとも61日間の事前通知を吾等に発行した後、19.99%以下の他の百分率に増加させることができる。したがって、あなたはあなたに有利な財務的利益の時にあなたの事前融資承認株式証を行使して私たちの普通株を購入することができないかもしれません。この場合、価値を実現するために予め出資した権証を売却することを求めることができるが、予め出資した権証の取引市場を構築していない場合には、そうすることができない可能性がある。

 

S-6

 

前向き陳述に関する説明

本募集説明書の付録の各種陳述はすべて展望性陳述であり、リスクと不確定要素が存在する。私たちが将来発生する可能性のある活動、事件または発展に関するすべての陳述は前向きな陳述であり、1933年の“証券法”(改正)第27 A条または“証券法”および改正された1934年の証券取引法第21 E条または“取引法”の規定に符合する。そのような陳述は、歴史的または現在の事実の陳述ではなく、未来の事件に対する私たちの現在の予想または予測を与える。これらの陳述には以下に関する陳述が含まれている：

•

私たちはアメリカCDDでガーナ松龍の商業化に成功する予定です

​

•

FDAのガーナ松龍に対する承認後の約束を履行する予定です

​

•

我々は欧州連合(EU)でガーナ松龍の規制承認と，予想される時間を実現する予定である.

​

•

我々は，難治性てんかん重積状態(RSE)，てんかん重積状態(ESE)，TSC，Lennox Gastaut症候群(LGS)； を含む他の適応のためのガーナソロンの能力を開発した

​

•

臨床前研究と臨床試験の状況、時間と結果；

​

•

Br臨床試験の設計と登録、行われている臨床試験のデータ可用性、規制承認の期待、または規制承認の臨床試験結果の実現を支持する

​

•

CDD以外の適応に含まれるガンナプレドニゾロンの潜在的利益；

​

•

ガーナ松龍が特定の付加適応症で上場承認を求める時間；

​

•

我々はCDDにおいてガーナ松龍の上場承認を維持し、他の適応の中で監督部門のガーナ松龍に対する承認を得ることができる

​

•

我々は標的適応の足跡を拡大し，新たな潜在的ガンナソロン配合の可能性を探索した；

​

•

私たちの支出および将来の収入と収益性の見積もり；

​

•

私たちの資本需要と追加融資需要の推定；

​

•

ガンナソンロンの潜在市場規模の見積もり；

​

•

Orion Corporationとの協力に対する私たちの期待は、研究開発精算、マイルストーン、特許権使用料、その他の相応の支払いの予想金額と時間を含む

​

•

私たちは受け入れ可能な開発、規制、ビジネス専門知識で協力者を引き付けることができます。

​

•

は、ガナゾロンの開発および商業化に関する利益を含む、会社の協力、許可協定および他の協力または買収努力から得られる利益を含む

​

•

CDDにおけるGanaxoloneの予想される将来の売上、生物医学高度研究と開発管理局との契約の収入貢献、企業協力、許可協定、およびCDDおよびGanaxoloneのために開発されている他の適応のためのGanaxolone開発と商業化のための他の協力努力を含む収入源；

​

•

私たちは、クレジット協定と保証(修正された)とオーク基金管理有限責任会社の残りの債務部分に基づいて提供される資金を得る資格があります。

​

•

私たちは効果的な販売とマーケティングインフラの能力を作成して、私たちは直接マーケティングと販売ガーナ松龍を選択します。

​

•

ガンナソンソン精算時間と精算金額；

​

•

出現可能な他の競合療法の成功；

​

 

S-7

 

•

ガンナソンロンの生産能力と供給量；

​

•

Ovid Treateutics，Inc.などの第三者が法的訴訟を提起する可能性があり、私たちが彼らの知的財産権を侵害したことを告発し、その結果は不確定で、私たちの業務を損なう可能性があります。

​

•

てんかん重積状態3期無作為治療試験(RAISE試験)の改訂案は、他の病院または救急室から集中治療室に転院した患者の登録に役立ち、これらの患者は18時間未満の大量麻酔薬治療を受けている可能性があると信じている

​

•

RAISE試験に参加する多くの臨床サイトは2022年末までにRAISE案修正案を採用することが予想される；

​

•

我々は，我々の業務戦略に適合する候補薬をより多く買収することで，我々の製品ラインを拡大し，多様化する可能性がある.

​

•

私たちは、私たちの既存の現金と現金等価物は、私たちの運営費用、資本支出要件に資金を提供し、2024年第1四半期までに、Sagard Healthcare Partnersから3250万ドルの支払いを含む、私たちの債務スケジュールに必要な最低現金残高を維持するのに十分であると信じています。

​

•

私たちの知的財産権を維持して保護する能力；

​

•

私たちの経営業績、財務状況、流動性、見通しと成長戦略；

​

•

他の行動を除いて、私たちは追加の融資や戦略取引を獲得し、継続して経営している企業として能力があります。

​

•

新冠肺炎コロナウイルスの大流行或いはその他の大流行、流行病或いは爆発が私たちの業務に不利な影響を与える可能性がある程度

​

•

我々の4回目の改訂と再記述された会社登録証明書における排他的フォーラム条項の実行可能性；

​

•

私たちが経営している業界とその業界や私たちの傾向に影響を与える可能性があります；および

​

•

私たちは今回の発行で得られた資金を使います。

​

前向き表現は、収入、支出、キャッシュフロー、運営収益または損失の任意の予想、現在および計画の運営を維持するために必要な現金、資本または他の財務プロジェクトに関するすべての表現を含むが、これらに限定されないが、将来の運営に関する任意の計画、戦略および目標に関する記述、製品研究、開発および商業化に関連する任意の計画または予想、規制承認を含む任意の計画または予想、予想、計画、意図または信念に関する任意の表現、および前述の任意の仮定に関連する任意の表現を含むが、現在または歴史的事実以外の表現も含む。私たちは、“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計画”、“予測”、“プロジェクト”、“潜在”、“すべき”、“将”または“将”などの言葉またはフレーズをよく使用して、前向き陳述を識別する。および、これらの用語の否定、または将来に関する陳述を識別することが意図された他の同様の用語。

私たちはいかなる前向き陳述において表現、期待、または暗示の結果、および他の予想が達成されるかを保証することはできない。第一部分VI-VI第1 A項に記載されたリスク。我々の最新の年次報告表格10−Kは，第II部VI−VI第1 A項の下である。私たちの最新の10-Q表の四半期報告および私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の文書には、私たちの業務が直面している主なリスクが記載されており、これらのリスクと共に任意の前向きな声明を読んで解読すべきです。これらのリスクを含む様々な要因は、私たちの実際の結果および他の予想が、私たちの前向きな陳述において明示的、予想または暗示的な予想結果、または他の予想と大きく異なることをもたらす可能性がある。既知または未知のリスクが現実になるか、または基本的な仮定が不正確であることが証明された場合、実際の結果は、過去の結果および前向き陳述における予想、推定、または予測の結果と大きく異なる可能性がある。あなたはどんな展望的な陳述も考慮する時、これを肝に銘じなければならない。

 

S-8

 

私たちの前向きな陳述は、これらの陳述が発表された日だけを代表する。私たちは、経験または未来の変化が、そのような陳述において明示的または暗示的な任意の予期された結果が達成できないことを明確に示していても、私たちの前向きな陳述を公開または修正するいかなる義務も負わない。

私たちの証券を購入することを決定する前に、本募集説明書の副刊および添付の入札説明書、ならびに本募集説明書の付録および添付の入札説明書において議論され、参照されて組み込まれるリスク要因を慎重に考慮しなければならない。

 

S-9

 

収益 を使用する

引受割引と手数料および我々が支払うべき予想発売費用を差し引いた後、今回発行された純収益(予融資権証の売却収益を含む)は約5620万ドルであり、引受業者が追加株式を全額購入する選択権を行使すれば、純収益は約6460万ドルと見積もられる。私たちは前払い資本証を行使する際に名義収益を獲得します(あれば)

我々は現在，今回発行された純収益を利用してガーナ松龍の商業化，我々の候補製品の開発および一般企業用途に資金を提供していく予定であり，運営資本，資本支出，研究開発支出，臨床試験支出，新技術，製品や業務の買収および投資が含まれている可能性がある。

今回発売された純収益の金額と時間は、私たちの商業化努力のタイミングと進捗、研究開発努力、任意の協力努力のタイミングと進捗、技術進歩、私たちの製品と候補製品の競争環境など、多くの要素に依存します。本募集説明書付録日付までは，吾らは吾等がここで提供している証券を売却して得られた純額のすべての特定用途を決定することはできない。したがって、私たちの経営陣はこのような収益のタイミングと応用について広い考慮権を持つだろう。上記で得られた金の純額運用前に、吾らは所得金を短期配当ツールに一時的に投資しようとしている。

 

S-10

 

DILUTION

今回の発売で私たちの普通株または事前資本権証を購入した購入者は直ちに償却を経験し、希釈幅は私たちの普通株または事前資本証の1株当たりの公開発行価格と今回の発売後の私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額である。

2022年9月30日現在、私たちの有形帳簿純価値は約8200万ドル、あるいは普通株は1株当たり2.20ドルです。私たちの普通株式の1株当たりの有形帳簿純資産は、総有形資産から総負債(無形資産などの項目を除く)を2022年9月30日までに発行された普通株式の総株式数で割ることで決定されます。新投資家に対する1株当たりの償却とは、購入者が今回の発売中に私たちの普通株または事前出資の引受権証に支払った1株当たりの金額と、今回の発売完了後の私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額である。

実施(I)今回の発売で我々の普通株10，526，316株、公開発行価格は1株4.750ドルと(Ii)予備金権証で、今回発売中の私たちの普通株2，105，264株を1株当たり前資金権証4.749ドルの公開発行価格で購入した(今回発売で我々普通株が公衆に売却した1株当たりの価格からこのような資本金権証の行使価格0.001ドルを引いたことに相当)事前融資株式承認証を行使する際に発行可能な普通株が含まれているが、これに関連する会計結果は一切含まれておらず、引受割引と手数料、私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いた後、2022年9月30日現在、私たちの調整後の有形帳簿純価値は約1.382億ドル、または普通株1株当たり約2.77ドルである。これは、我々の既存株主の普通株式1株当たり有形帳簿純価値を直ちに0.57ドル増加させ、今回発行中の普通株と事前融資承認株式証の購入者の1株当たり有形帳簿純値を直ちに1.98ドル希釈することを意味する。

次表に1株あたりの計算方法を説明した：

引受業者が彼らの選択権を全面的に行使し、1株4.75ドルの公開発行価格で今回の発行で私たちの普通株の追加株式を購入した場合、発行後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値(あらかじめ出資した権証を行使する際に発行可能な株を含むが、これに関連する会計結果および引受割引および手数料の控除および支払うべき費用は含まれていません)は1株当たり2.83ドルとなります。既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値の増加は1株当たり0.63ドルとなり、今回の発行では私たちの普通株と事前融資株式証の購入者に対する希釈は1株当たり1.92ドルとなる。

上表は、2022年9月30日までに発行された37，196，644株の普通株に基づいており、今回の発行で売却された予融資権証がすべて行使されたと仮定しています。特別説明を除いて、本募集説明書付録の情報は2022年9月30日現在、 は含まれていません

•

2022年9月30日までに、発行済み株式オプションを1株10.99ドルで行使できる普通株5，790，813株

​

•

2022年9月30日までに発行された限定株式単位の710，732株普通株；

​

•

2022年9月30日までにAシリーズ発行優先株変換後に発行可能な普通株860，000株；および

​

 

S-11

 

•

2022年9月30日現在、改訂された2014年株式激励計画によると、私たちの普通株が将来発行可能な普通株は888，309株である。

​

本稿で別途説明がある以外に，本募集説明書付録のすべての情報は，今回発行後に発行される流通株数を含み，引受業者が今回の発行で追加株式を購入する選択権の行使を想定または実施していない.

私たちの2014年の持分インセンティブ計画またはインセンティブ奨励に基づいて、Aシリーズ優先株の株式が普通株に変換される場合、または将来的に追加の普通株または他の普通株または普通株に行使可能な証券が発行された場合、私たちの2014年の株式インセンティブ計画またはインセンティブ奨励に基づいて発行された新株式奨励、または私たちが将来発行する普通株または他の普通株または普通株に変換可能な他の追加株式は、今回の発行に参加した投資家をさらに希釈する可能性がある。また、市場状況や戦略的観点から、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。もし私たちが株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は私たちの株主をさらに希釈するかもしれない。

 

S-12

 

事前出資株式証説明

以下は，今回の発行で提供された事前融資権証のいくつかの条項と条件の簡単な要約である.以下の説明は、すべての態様において、事前出資株式証に記載されている条項の制約を受ける。

Form

あらかじめ出資した引受権証は，単独の引受証プロトコルとして購入者に発行される.事前融資株式証表は、証拠として米国証券取引委員会に提出される予定の現在の8-K表報告書に提出される。

Term

事前融資株式承認証は株式承認証がすべて行使された日に満期になる。

実行可能

事前資金調達権証はオリジナル発行後いつでも行使可能である.事前資金承認株式証は所有者ごとに全部または一部を選択して行使することができ、方法は吾らに正式に署名した行使権通知を提出し、権利証を行使する際に購入した普通株式数について即時に資金を使用することができ、全数で行権価格を支払うことである。即時利用可能な資金で支払う代替案として、所持者はキャッシュレス行使で事前資金権証を行使することを自ら決定することができ、行使時には、保有者は事前計画権証に規定されている式によって決定された我々普通株の純株式数を得ることができる。私たちは事前計画権証を行使するために普通株の断片的な株式を発行しません。断片的な株式の代わりに、保有者に支払う現金金額は、私たちの普通株の行使日の最終終値を乗じた金額に等しい。

トレーニング制限

私たちは、事前出資の引受証を行使することはできません。所有者は、任意の事前出資の引受証の任意の部分を行使する権利がありません。その行使が発効すると、(I)保有者(およびその関連会社)の実益所有の普通株式総数が、行使に続く発行済み普通株式数の9.99%を超えることになります。または(Ii)当該所有者(その共同会社とともに)実益が所有する当社証券の総合投票権は、前払い資本証の条項に基づいて決定されるので、発行されたすべての証券の総合投票権の9.99%を超える。しかしながら、事前出資権証の所有者は、所有者が少なくとも61日間の事前通知を吾等に発行した後、その割合を19.99%以下の任意の他のパーセンテージに増加または減少させることができる。

行使価格

予備融資承認株式証を行使する際に、私たちが購入できる普通株の行使価格は1株当たり0.001ドルです。特定の株式配当および分配、株式分割、株式合併、再分類、または私たちの普通株に影響を与える類似の事件が発生した場合、および私たちの株主に現金、株式または他の財産を含む任意の資産を割り当てる場合、予資権証の使用価格および予資権証を行使する際に発行可能な普通株の数は適切に調整される可能性がある。

譲渡可能性

適用法律に適合する場合、私たちの同意を必要とせずに、事前融資承認証を売却、売却、譲渡、または譲渡することができます。

交換リスト

予融資権証には成熟した取引市場がなく、市場発展はないと予想される。私たちは、ナスダック世界市場、他の国の証券取引所、または他の国で認められている取引システムへの事前融資権証の上場を申請するつもりはありません。

 

S-13

 

基礎取引

基本取引が完了した後(事前融資権証に記載されているように、一般的には、私たちの普通株の任意の再編、資本再編または再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべての財産または資産を処分し、他の人との合併または合併、私たちの発行された普通株式の50%以上を買収し、または任意の個人または集団が私たちが発行した普通株式の50%の投票権の実益所有者となる)、前資補助権証の所有者は、資本金権証を行使する際に獲得する権利がある。もしこれらの所有者がこのような基本取引の直前に事前融資権証を行使した場合、彼らは、事前融資権証に含まれる行使のいかなる制限も考慮することなく、証券、現金または他の財産の種類および金額を取得する。予備金権証の所持者が予備金権証の基本取引条項の規定に従って予備金権証を行使していない場合、予備金権証は、その基礎取引が完了した日からすべて行使されるとみなされ、予備金権証の“現金なし行使”条項による行使のいかなる制限も考慮されない。

株主としての権利がない

当該所有者が当社の普通株式の株式を所有していない限り、事前出資株式証所有者は、事前出資株式承認証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

 

S-14

 

重要なアメリカ連邦所得税結果

以下の議論は、今回発行された普通株と事前出資株式証の株式に基づいて生じた重大な米国連邦所得税の結果をまとめたものである。この討論はすべての潜在的な税金の影響に対する完全な分析ではない。相続税や贈与税法など、他の米国連邦税法の影響は議論されておらず、どのような適用される州、地方、または外国税法も議論されていない。今回の討論は1986年に改正された“国税法”あるいは同法、それに基づいて公布された財政部条例、司法裁決及びアメリカ国税局(IRS)が今回発行された日までに発効した裁決と行政声明に基づいている。このような当局は変化したり、違う解釈を受けたりするかもしれない。どのような変化や異なる解釈もさかのぼって適用される可能性があり、私たち普通株または事前出資の引受権証の所有者に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは以下の議論の事項についてアメリカ国税局に何の裁決も求めないだろう。米国国税局や裁判所が、我々の普通株または事前出資の権利証の購入、所有、処分に対する税収結果に対して逆の立場を取らないことは保証されない。

本議論は，今回の発行において我々の普通株またはあらかじめ出資した引受権証を守則第1221条に示す“資本資産”(投資のために保有する財産)の所持者に限定する.本討論は、保有者の特定の状況に関連するすべてのアメリカ連邦所得税の結果に触れず、代替最低税或いは非労働所得連邦医療保険料金支払い税の影響を含む。さらに，特定のルールに制約された保持者に関する結果は扱われないが， を含むが限定されない

•

アメリカ居留民とアメリカにいるいくつかの前市民または長期住民；

​

•

は、ヘッジ、国境越え、または他のリスク低減戦略の一部として、または転換取引または他の総合投資の一部として、私たちの普通株または事前出資の引受権証を持っている人である。

​

•

銀行、保険会社などの金融機関；

​

•

証券ブローカー、トレーダーまたはトレーダー；

​

•

アメリカ連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社；

​

•

当社株構成規則1202節で指摘した“適格小規模企業株”の者；

​

•

任意の従業員株式オプションを行使するため、または他の方法で補償として、私たちの普通株または事前出資の引受権証を持っているか、または受け入れている人；

​

•

免税組織または政府組織；

​

•

“基準”による推定売却条項は，我々の普通株または事前資本権証を売却する者とみなされる；および

​

•

税務条件を満たした退職計画。

​

提携企業(米国連邦所得税において組合企業とみなされる任意のエンティティまたは手配を含む)が我々の普通株または事前出資の引受権証を保有している場合、組合企業におけるパートナーの税務待遇は、パートナーの地位、パートナーの活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。したがって、私たちの普通株または事前融資承認株式証を持つ共同企業とこのような組合企業のパートナーは、米国連邦所得税の彼らへの影響について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

本議論は参考にするだけであり、税務提案ではありません。投資家は彼らの税務顧問に相談し、米国連邦所得税法のその特定の場合の適用状況、および米国連邦相続法または贈与税法律、任意の州、地方または非米国税収管区の法律、および任意の適用された所得税条約の購入、私たちの普通株または事前資金権証明書を所有し、処分することによって生じる任意の税金結果を理解しなければならない。

 

S-15

 

本議論で言えば、“アメリカ所有者”は、私たちの普通株式または事前出資株式証明書のいかなる実益所有者でもあり、アメリカ連邦所得税については、

•

はアメリカ市民や住民の個人である；

​

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律によって設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の他の実体とみなされる)；

​

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；または

​

•

以下の条件を満たす信託：(1)米国裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国人の制御を受ける(“規則”第7701(A)(30)節の意味に適合する)、または(2)適用された財務省法規に基づいて有効な選択がなされ、引き続き米国人とみなされる。

​

本議論について言えば、“非米国所有者”とは、我々の普通株または事前出資株式権証の実益所有者であり、米国所有者でもなく、米国連邦所得税についても組合企業の実体とされているわけでもない。

事前出資株式証の一般処理

この方面の法律はまだ完全に確定されていないが、米国連邦所得税の目的で、資本資本権証は通常、私たちの普通株の株式とみなされるべきであり、資本資本権証の所有者は通常、以下に述べる普通株式所有者と同じ方法で課税されなければならない。あなたは、事前融資権証の購入、所有、処分の結果、および事前融資権証のいくつかの調整および事前融資権証に関連する任意の支払い(潜在的な代替特徴を含む)をあなたの税務コンサルタントと議論しなければなりません。この議論のバランスは通常仮定されており、米国連邦所得税の目的で、上記の記述は尊重されている。

米国所有者の税務考慮要素 に適用

配布

予測可能な未来において、私たちは普通株式保有者に分配を宣言または支払いしないだろう。しかし、もし私たちが私たちの普通株に分配すれば、これらの支払いはアメリカ連邦所得税目的の配当金を構成し、アメリカ連邦所得税の原則に基づいて、私たちが現在または累積した収益と利益から支払います。もしこれらの割り当てが私たちの現在と累積された収益と利益を超えた場合、超えた部分は資本リターンを構成し、まずアメリカの保有者の私たちの普通株における基数を減少させるが、ゼロを下回ることはなく、その後、株を売却する収益とみなされ、以下に述べるように、“米国の保有者が普通株式を処分したり、事前出資株式証を承認した利益の税務考慮”に適用される。米国連邦所得税優遇税率は、特定の保有期間要求を満たす非会社米国株主に支払われる任意の配当金に適用される可能性がある。

普通株以外の事前資本権証を行使して受け取った財産の課税については不明である。このような財産領収書は，本節で述べた普通株式分配とみなされる可能性があるが，他の処理方法もある可能性がある.投資家は、行使中の前払い資金権証に関連する任意のこのような財産領収書を正確に処理するために、彼らの税務顧問に相談しなければならない。

我々の普通株またはあらかじめ出資した引受権証の収益 を売却する

私たちの普通株または事前融資承認株式証を売却または他の課税方法で処分する場合、米国の保有者は一般に資本収益または損失を確認し、その金額は普通株式または予備融資承認持分証の現金化金額と米国の保有者が調整した納税基礎との差額に等しい。米国の保有者が普通株または事前出資の引受権証の保有期間が1年を超えた場合、資本損益は長期資本損益を構成する。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.米国の保有者は、私たちの普通株の売却や事前出資の引受権証に関する損失を確認した場合、このような損失の税務処理について自分の税務顧問に相談しなければならない。

 

S-16

 

あらかじめ出資した引受権証 を行使する

上記の“資本金権証明書-借入可能性説明”の節で述べたように、米国所有者は、行権価格を支払うことによって、または現金なし行権によって事前資本金権証を行使することができる。アメリカ連邦所得税は現金なしで事前資金権証を行使して私たちの普通株に入る待遇はまだ不明で、アメリカの保有者は現金が事前資金権証を行使していないアメリカ連邦所得税の結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。しかしながら、一般的に、米国の保有者は、いずれかの方法に従って事前融資承認株式証を行使する際に、米国連邦所得税の収益または損失を確認すべきではなく、当該米国所有者が現金支払いを受けない限り、事前融資承認株式証を行使する際に本来発行可能であった断片的な株式と交換することができ、これは、“米国所有者が私たちの普通株式または事前融資承認株式証を処理する際に得られる税金考慮”(Tax Resitions≡Gain in Disposal Our Our普通株または事前融資承認株式証)に記載されている売却とみなされる。米国の保有者が事前融資承認株式証を行使する際に受信した一般株式分中の初期課税基準は、通常、(I)事前融資承認持分証における米国所有者の納税基礎と、(Ii)米国所有者が事前融資承認持分証を行使する際に支払うか、または支払うとみなされる行使価格の合計に等しくなければならない。米国保有者が行使時に受け取る普通株式の保有期間は、通常、当該米国保有者が交換する前払い資本証における保有期間を含むべきである。

事前出資株式証に対する何らかの調整

“規則”第305条によれば、予備金権証を行使する際に発行される普通株式数の調整、又は予備金権証の行使価格の調整は、事前資本金権証の米国所有者への建設的な分配と見なすことができ、このような調整が、我々の収益及び利益又は資産における比率権益を増加させる効果があることを前提としており、具体的には調整の状況に依存する(例えば、このような調整が我々株主への現金又は他の財産分配を補償するためのものである場合)。

あらかじめ出資した引受権証は失効

米国所有者が事前出資を許可した権証が行使されていない場合に満了する場合、当該米国所有者は、予め出資した権証の中で当該米国所有者の納税基礎に相当する資本損失を確認する。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.

情報レポートとバックアップ抑留

Br情報報告は、一般的に普通株式または予備配当証に適用される配当金(建設的配当を含む)の支払いを必要とし、特定の会社のような補償者でない限り、一般的に普通株式または事前計画資本証の売却または他の処置に適用される収益をあなたに支払うことを必要とする。米国の所有者が納税者の識別番号または免除身分証明を提供できない場合、または米国の所有者が免除を確立する適用要件を遵守できない場合、予備源泉徴収はこれらの支払いに適用される。

バックアップバックルは付加税ではありません。逆に、予備源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国保有者の米国連邦所得税義務の返金または免除とすることができる。投資家はその情報申告とバックアップ控除の免除資格及びこのような免除を獲得する手続きについてその自国の税務顧問に相談しなければならない。

非米国保有者に適用される税収結果

配布

予測可能な未来において、私たちは普通株式保有者に分配を宣言または支払いしないだろう。しかし、私たちが普通株に分配すれば、このような現金または財産の分配は米国連邦所得税目的の配当金を構成し、米国連邦所得税原則に基づいて決定された範囲は、私たちの現在または累積された収益と利益から支払われる。非米国保有者に割り当てられた米国連邦所得税配当金とみなされない金額は，非米国保有者がそのbrにおける調整税ベースの範囲内で資本返還を構成し，その調整後の税ベースを減少させる

 

S-17

 

普通株だが、ゼロを下回らない。超過したすべての部分は資本利益とみなされ、以下の章では、私たちの普通株式の売却または処分に関する章で説明される処理を行う。私たちは分配を行う際にその分配がどの程度米国連邦所得税の配当金であるかを知らない可能性があるため、以下に議論する控除規則の目的のために、私たちまたは適用される控除義務者は分配全体を配当と見なす可能性がある。

バックアップ源泉徴収と“外国口座税収コンプライアンス法”(FATCA)に関する以下の議論に基づき、我々普通株の非米国保有者に支払われる配当金は、米国内での非米国保有者の貿易または業務行為と有効に関連していない場合、配当金総額の30%(または所得税条約に規定されている低い税率を適用)で米国連邦源泉徴収税を納付する。

(A)適用される所得税条約または(B)非米国保有者が私たちの普通株を保有することは、米国内での貿易または業務および配当金が貿易または業務に有効に関連していることに関連しているため、米国でない保有者は、配当金を減少または免除する権利がある可能性がある。源泉徴収の減少または免除を要求するために、非米国所有者は、適用される源泉徴収義務者に適切に署名された(A)米国国税表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用文書)を提供しなければならず、米国と非米国所有者が居住または設立した国との間の所得税条約に基づいて源泉徴収税を免除または減少させることを要求しなければならない。または(B)米国国税局表W-8 ECIは、それらが実際に米国内の貿易または企業の非米国所有者の行為に関連しているので、配当金が源泉徴収税を支払う必要がないことを宣言する(場合による)。これらの証明は配当金を支払う前に適用される源泉徴収義務者に提供されなければならず，定期的に更新されなければならない。適用された源泉徴収義務者に必要な証明をタイムリーに提供していない非米国所有者であるが，適用された所得税条約により減税税率を享受する資格がある場合には，速やかに米国国税局に適切な払い戻し申請を行うことで，任意の超過控除額の返金を得ることができる。

もし、非米国保有者に支払われた配当金が、米国内での非米国保有者の貿易または業務行為と有効に関連している場合(適用される所得税条約要件が適用され、非米国保有者が米国でこのような配当金が属する永久機関を維持している場合)、米国連邦源泉徴収税が免除されるにもかかわらず(非米国保有者が上述したような適切な証明を提供することが前提である)。非米国保有者は通常の米国連邦累進所得税税率に従って純収入に基づいてこのような配当金の米国連邦所得税を支払う。さらに、会社の非米国保有者は、30%の税率(または所得税条約で規定されているより低い税率)で支店利得税を納付することができ、税率は30%(または所得税条約で規定されるより低い税率)であり、その納税年度に適用されることは、そのような配当金の収益および利益に起因し、いくつかの項目を調整することができる。アメリカではない所有者は税務顧問に相談して、どんな適用された所得税条約によって享受されている福祉を理解しなければなりません。

普通株以外の事前資本権証を行使して受け取った財産の課税については不明である。このような財産受領書は，他の処理も可能であるにもかかわらず，本節で述べた割当てとみなされる可能性がある.投資家は、行使中の前払い資金権証に関連する任意のこのような財産領収書を正確に処理するために、彼らの税務顧問に相談しなければならない。

普通株式または事前出資の引受権証 を売却または他の方法で処分する

予備源泉徴収金と外国口座に関する以下の議論によると、非米国保有者が我々の普通株式または事前出資の引受権証を売却または処分して得られたいかなる収益も、米国連邦所得税を納付する必要がない

•

収益は、実際には、非米国保有者が米国内で貿易または業務を展開することに関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者は米国でその収益に起因する常設機関を維持する)；

​

•

非米国所有者は、納税年度内に米国に183日以上居住し、何らかの他の要求に適合する非住民外国人である；または

​

•

私たちの普通株あるいは事前出資の引受権証はアメリカ不動産権益あるいはUSMPIを構成しています。私たちはアメリカ不動産持ち株会社あるいはUSMPHCであり、アメリカ連邦所得税目的に使われています。

​

 

S-18

 

上記の最初の要点で説明された収益は、通常、通常の米国連邦所得税税率で純収入で計算され、米国連邦所得税を納付する。外国会社である非米国保有者も、このような有効な関連収益に対して30%の税率(または適用される所得税条約に規定されている低い税率)で支店利得税を納付し、いくつかの項目を調整することができる。

上記の第2の要点で説明した非米国所有者は、処置から得られた任意の収益に対して30%の税率(または適用される所得税条約で指定されたより低い税率)で米国連邦所得税を納付し、米国所有者ではないいくつかの米国源資本損失は、この税率を相殺する可能性がある(たとえその個人が米国住民とみなされなくても)。アメリカでない所有者がこのような損失に関するアメリカ連邦所得税申告書をタイムリーに提出しさえすれば。

上の3つ目のポイントについては，我々は現在そうではなく，USRPHCにもならないと考えている.しかし、私たちがUSUPHCであるかどうかの決定は、私たちの他の業務資産と私たちの非アメリカの不動産権益に対する私たちのUSMPIの公平な市場価値にかかっているので、USUPHCでないか、将来USUPHCにならないという保証はありません。たとえ私たちが米国上場企業になったことがあっても、私たちの普通株がナスダック世界市場などの成熟した証券市場で“定期取引”を行い、売却または他の課税処分日までの短い5年以内に、当該非米国保有者が実際に私たちの普通株式の5%以下を所有している場合、非米国保有者が売却または他の課税処分または非米国課税処分または非米国保有者が保有する普通株から生じる収益は、米国連邦所得税を納付する必要はない。特殊な規則は事前に株式証明書に出資する非米国所有者に適用される可能性があり、彼らは彼らの税務顧問に相談すべきだ。

非米国保有者は適用可能な所得税条約についてその税務顧問に諮問すべきであり，これらの条約は異なるルールを規定する可能性がある。

あらかじめ出資した引受権証 を行使する

上記の“資本金権証明書-借入可能性説明”の節で述べたように、非米国所有者は、行権価格を支払うことによって、または現金なし行権によって事前資本金権証を行使することができる。アメリカ連邦所得税は現金なしで事前資金権証を行使して私たちの普通株に入る待遇はまだ不明で、非アメリカ保有者は現金なしで事前資金権証を行使したアメリカ連邦所得税の結果について彼ら自身の税務顧問に相談すべきである。しかしながら、一般に、非米国所有者は、任意の方法に従って事前計画権証を行使する際に、米国連邦所得税の収益または損失を確認すべきではなく、非米国所有者が断片的な株式に対する現金支払いを受けない限り、株式の一部は、事前計画権証を行使する際に発行され、これは、上述した“普通株式または事前資金権証を売却または他の方法で処分する”に記載された規則によって制限される売却とみなされる

事前出資株式証に対する何らかの調整

“守則”第305条によれば、事前資本金権証を行使する際に発行される普通株式数の調整、または資本金権証の行使価格の調整は、資本金権証の非米国所有者への建設的な分配と見なすことができ、ある程度であれば、この調整は、調整の状況に応じて、我々の収益および利益または資産における非米国所有者の割合利益を増加させる効果を有する(例えば、もしこのような調整が私たちの株主への現金または他の財産の分配を補償するためのものであれば)。

また、規則871(M)節の“配当等価物”に関する規定は、事前出資持分証に適用することができる。これらの規定によれば、我々の普通配当金割り当てに関連する事前融資承認株式証による暗黙的または明示的な支払いは、一般に、上述した“分配”で説明されたように、非米国所有者に課税される。実際に現金または他の財産を支払うか否かにかかわらず、このような配当等の金額は課税および控除され、会社は、非米国所有者に支払う他の金額に支払うことによって、事前出資の引受権証に対して負担する任意の源泉徴収義務を履行することができる。この法律第871(M)条に適用される事前出資の引受権証について、非米国所有者が自分の税務コンサルタントに相談することを奨励する。

 

S-19

 

情報レポートとバックアップ抑留

以下の外国口座に関する以下の議論によれば、非米国所有者は、適用される源泉徴収義務者が実際の知識または理由を持って米国人であることを知らず、例えば、有効なIRS表W−8 BEN、W−8 BEN−EまたはW−8 ECIまたは他の適用証明を提供することによって、非米国所有者に普通株式または事前出資の引受権証を非米国所有者に配布することによって予備控除を受けることはない。しかしながら、情報申告書は、一般に、実際に税金が控除されているか否かにかかわらず、我々の普通株式または事前出資の引受権証の非米国所有者への任意の分配(分配とみなされることを含む)に関する情報を米国国税局に提出する。特定条約又は協定の規定により、これらの情報申告書の写しは、非米国所有者が居住又は設立した国の税務機関にも提供することができる。

情報報告および源泉徴収金は、米国内で我々の普通株式または予備資本権証を販売する収益または他の課税処分に適用される可能性があり、情報報告は、利益を受けるすべての人が偽証処罰の下でIRS Form W-8 BENまたはW-8 BEN-E上の非米国人であることを証明しない限り、米国関連の金融仲介業者によって米国国外で行われるいくつかの私たちの普通株式または予備資本権証の販売または他の課税処分の収益に適用可能である可能性がある。または他の適用される形態(支払人が利益を受けるすべての人がアメリカ人であることを実際に知っているか、またはそのようなすべての人が他の方法で免除を確立する理由がない。非米国ブローカーの非米国事務所を介して私たちの普通株式または事前出資引受権証を売却する収益は、通常、予備抑留または情報報告によって制限されない。

バックアップバックルは付加税ではありません。予備源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国所有者ではない米国連邦所得税義務の返金または免除とすることができる。

外国口座に支払う追加源泉徴収

FATCAによれば、非米国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプのお金に源泉徴収税を徴収することができる。具体的には、“外国金融機関”または“非金融外国実体”に支払われた普通株式または事前融資承認配当証の配当金(配当とみなすことを含む)については、(1)外国金融機関が一定の職務調査および報告義務を負わない限り、30%の源泉徴収税を徴収することができ、(2)非金融外国エンティティが“主要米国所有者”を有さないことを証明するか(本基準の定義参照)、または各主要米国所有者に関する識別情報を提供するか。又は(三)域外金融機関又は非金融域外機関が本方法を免除する資格がある。受取人が外国金融機関であり、上記(1)の職務調査·報告要件を遵守する場合、他の事項に加えて、財務省は、特定の“特定の米国人”または“米国が所有する外国エンティティ”を識別することを約束して(それぞれ守則で定義されている)保有する口座を保証し、そのような口座に関するいくつかの情報を毎年報告するように米国財務省と合意しなければならない。私たちは分配を行う際にその分配がどの程度米国連邦所得税の配当金であるかを知らない可能性があるため、これらの控除規則の目的で、私たちまたは適用される控除義務者は分配全体を配当金と見なす可能性がある。FATCAに規定されている源泉徴収は、2019年1月1日以降に売却またはその他の方法で株式の毛収入を処分する支払いにも適用される, 提案中の財政部法規はFATCAの毛収入支払いに対する源泉徴収を完全に廃止した。納税者たちは一般的に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる。潜在的な投資家は彼らの税務顧問に相談して、これらの事前提出条項の潜在的な適用状況を理解しなければならない。米国と政府間協議のある司法管区にある外国金融機関。FATCAを管理するには違うルールを守らなければならないかもしれない。

 

S-20

 

引受販売

SVB Securities LLC，RBC Capital Markets，LLCとCantor Fitzgerald&Co.を以下の指定引受業者の代表と今回発行した共同簿記管理人とする.吾等と引受業者との間の引受契約に記載されている条項及び条件を満たす場合、吾等は、引受業者に普通株及び前払い資本証の株式数を売却することに同意しており、各引受業者も、以下の名称に対する普通株及び前払い資本証の株式数を連名で購入するのではなく、それぞれ吾等に購入している。

引受契約に記載されている条項および条件を満たす場合、引受業者は、任意の株式または前払い助成権証を購入する場合ではなく、共同同意ではなく、引受契約によって販売されたすべての普通株および事前計画資権証の株式を購入する。もし引受業者が違約すれば、引受契約規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、引受契約を終了することもできる。

私たちは、証券法下の責任を含む、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性のある責任を賠償することに同意した。

引受業者は株式及び前払い資金の株式承認証を発売するが、事前に株式及び引受権証を売却し、発行時及び引受業者の受け入れ後、その弁護士によって株式の有効性を含む法律事項を承認し、引受契約に記載されている他の条件の規定を受けなければならない。例えば、引受業者はすでに高級職員証明書及び法律意見を受け取った。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。

割引と手数料

代表はすでに吾などに通知し、引受業者は本募集説明書に記載されている初公開発売価格で一般向けに普通株および事前資金権証を発売することを初歩的に提案し、この価格で1株当たり0.171ドル以下と1部の事前資金権証1部当たり0.171ドル以下の割引を取引者に差し引く。初めて株式と事前資金権証を発行した後、代表は今回発行した公開発行価格、特許権、あるいは任意の他の条項を変更することができる。

次の表は、私たちの初公募株価格、引受割引と手数料、および費用を差し引く前の収益を示しています。これらの金額は、引受業者が我々普通株追加株式を購入する選択権を行使し、完全に行使していない場合に表示される。

上記の引受割引と手数料を除いて，今回の発行に関する対処総費用は約225，000ドルであると予想される.私たちはまだ

 

S-21

 

Brは、その弁護士のいくつかの費用と支出を引受業者に返済することに同意し、最高30，000ドルに達する。FINRA規則5110によると、この精算費用は今回発行された引受補償とされている。

今回の発売で普通株を購入すると、購入者とその関連会社およびある関連側が今回の発売完了後に実益を持っており、9.99%を超える株式を発行した購入者に機会を提供し、9.99%を超える所有権をもたらす普通株の代わりに、事前に出資した株式承認証を購入する。1回の事前資金調達権証の発行価格は0.001ドルだ。このような事前資本権証の購入価格は、今回発行された普通株の1株当たりの公開発行価格からこのような事前資本金権証1部あたりの行使価格を引いた0.001ドルに等しい。

追加株式を購入するオプション

私たちはすでに引受業者に1，894，737株の追加株式を購入し、引受割引と手数料を減算するために、本募集説明書の補充日後30日以内に行使することができる選択権を引受業者に付与した。引受業者がこの選択権を行使する場合、各引受業者は、引受契約に含まれる条件に基づいて、上表に示す引受業者の初期金額に比例して一定数の追加株式を購入する義務がある。

類似証券は販売できない

私たち、私たちの幹部と私たちの取締役はすでに同意して、本募集説明書の補充刊行日後90日以内に、SVB Securities LLCとRBC Capital Marketsを事前に取得しておらず、LLCは引受業者の書面同意を表し、普通株または交換可能または行使可能な普通株または証券を売却または譲渡してはならない。具体的には，我々はこれらの他の人と同意し，ある限られた例外を除いて，直接的または間接的ではない：

•

売却、要約売却、売却または貸出契約、質権、質権、または任意の普通株の保証権益を付与する；

​

•

普通株を空売りしたり、下落等価格を確立または増加させたり(“取引法”第16 a-1(H)条参照)、または任意のコール有価証券を清算または減少させる(“取引法”第16 a-1(B)条参照)；

​

•

任意の普通株を他の方法で処分または譲渡する；

​

•

普通株式に関する登録声明、目論見書または目論見書補足材料の提出を要求または要求します。

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任意の普通株式所有権を全部または部分的に移転する経済的リスクの任意の交換または他のプロトコルまたは任意の取引を締結し、そのような交換、プロトコルまたは取引にかかわらず、現金または他の方法で株式または他の証券を交付して決済する；または

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上記の任意の操作を実行する意向を公開する.

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TABLE OF CONTENTS​​​​

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