回答：改訂され、再記載された採用条件

へ：ブルース·カー

大学路135号単位1

マサチューセッツ州ブルックリン郵便番号：02445

私たちはあなた(“従業員”)と生物港製薬会社(“生物港”)との間の雇用契約を指します。日付：2022年8月1日(“予備合意”)。2022年10月3日に生物港製薬ホールディングス有限会社とファイザー社の合併完了に伴い、著者らは最初の合意を以下のように修正と再確認することを提案した。以下の条項と条件はこの雇用(“合意”)に適用されるだろう

肩書き：首席科学官

(注：2022年8月1日から2022年10月2日まで、従業員の肩書は科学顧問、2022年10月3日から従業員の肩書は首席科学官。)

開始日：2022年8月1日

基本給：年間485，000ドル

·あなたの雇用の一部として、Bioavenは次のような福祉を提供します

オー健康と歯科保険です。従業員に安泰健康と大都会生命歯科保険(家庭計画)を提供し、従業員に追加保険料(計画自己負担、賠償免除額などに適用)を支払わない。短期と長期障害保険です。

O雇用主の会社401 K計画に対する貢献は、100%の会社マッチングに相当し、従業員の貢献の最大4%に達する。

年間業績と奨励

·45%の年間目標ボーナスが来年2月1日までに現金で支払われるのは、従業員の表現(一部の年間雇用に比例配分)に依存し、取締役会が適宜決定する。

·年間業績昇給は、取締役会の承認を受けて付与されます。

·300，000件の株式オプションを一度に発行し、Bioavenの親会社Bioaven株式会社(ニューヨーク証券取引所コード：BHVN)(“親会社”)の3年間の帰属スケジュール(開始日、第1、第2、および第3の周年にそれぞれ25%)を付与する。本プロトコルに別の規定があることを除いて、すべてのオプションまたは他の形態の持分の付与は、Bioaven Ltd.2022持分インセンティブ計画または親会社の他の関連持分計画および/または奨励プロトコルによって管轄される。

·年間配当金奨励は取締役会が適宜決定します。

休暇/会社休み/病気休暇

·休暇時間：Bioavenは、具体的な制限を受けることなく、従業員が担当者と一緒に休暇を手配できるように柔軟な休暇計画を提供する。生物港製薬会社の従業員マニュアルにはより多くの詳細が概要されている。

·会社休み：9(9)会社休み。

·病気休暇：従業員の直接マネージャーが自分で決める。

報告関係：Vlad Coric、M.D.，最高経営責任者

本採用通知は付加条項を基準とします。生物港の雇用は背景スクリーニングを成功的に達成することにかかっている。私たちの入社手続きと一致して、あなたはBioaven PharmPharmticalsの従業員マニュアルと私たちの行動基準を確認することを要求されるだろう。

[以下は付加条項である]

条項を付加する

送られます

就職の機会を提供する

中間にある

生物港製薬会社

そして

ブルース？カー

1.TERM

A.TERM.本プロトコルの期限は開始日から3(3)年継続する(“初期期限”).その後、本協定は、従業員または生物港が合意の次の周年前90(90)日以上に書面で他方に本協定を終了することを通知しない限り、自動的に1年間継続しなければならない。初期期限とその任意の継続期間を本プロトコルでは“期限”と呼ぶ

2.就業指導。

B.会社に正当な理由がなく、従業員の死亡又は障害、又は従業員が正当な理由で辞任する。

I.Bioavenは、本条項2(A)、第2(D)条、“正当な理由”がない(以下第2(C)(Ii)条の定義参照)、または従業員の死亡または障害(本明細書で説明する)により、Bioavenにおける従業員の雇用関係を随時終了させる権利がある。従業員は第2(A)(Vi)条の規定により、正当な理由で雇用関係を終了する権利がある。

Iii.Bioavenが任意の時間に正当な理由がない場合、または従業員または従業員の死亡または障害のために従業員の雇用を終了し、“正当な理由”(以下第2(A)(Vi)節で説明するように)でBioavenでの雇用関係を終了し、このような終了が“退職”を構成する場合(財務条例第1.409 A-1(H)節で定義され、その下の他の定義、すなわち“離職”を考慮することなく)、従業員は計算すべき債務を獲得する権利があるべきである(定義は以下第2(A)(Iv)節参照)。従業員が以下の第2(A)(Iii)節の義務を履行した場合、従業員には、以下の“福祉”を受ける資格がある

1.Bioavenが従業員に支払う金額は、(A)従業員の当時の基本給および(B)従業員が退職後12(12)ヶ月(“離職期間”)内に実質的に等しい分割払いで支払われた年間目標ボーナスに等しく、法律要件のすべての適用控除および減額を減算するが、退職発効日(以下(A)(Iii)節で説明するように)前に支払われた任意のこのような分割払いは、離職発効日後の第1の給与明細書で支払うことができない。

2.従業員またはその被保険者の家族が、COBRAまたは国家保険法(適用される場合)に基づいて、自らおよび被保険者のために継続医療および歯科保険を選択する場合

このような終了後、生物港の団体健康計画下の養育者が、(I)終了日から12(12)ヶ月(“眼鏡蛇免賠償期間”)まで有効な健康および歯科保険を提供するために、眼鏡蛇保険料または州保険法による継続保険料(適用される場合)を支払う必要がある場合、(Ii)従業員は、新規雇用に関連する実質的に同等の医療保険を受ける資格がある日；または(Iii)従業員は、任意の理由(終了計画日から第(I)~(Iii)項の以前の者を含む)のために、コブラまたは州継続保険を受ける資格がなくなった日(またはその保険受給者については、コブラまたは州継続保険を受ける資格がなくなった日)(“コブラ支払期間”)である。上述したにもかかわらず、Bioavenがその代表従業員が州保険法に従ってCOBRA保険料または継続保険の保険料を支払うことが適用法(2010年の医療·教育和解法案によって改正された2010年の患者保護および平価医療法案を含むがこれらに限定されない)を含むと判断された場合、Bioavenは、このような保険料を本条項に基づいて支払うのではなく、COBRA支払期間の毎月最後の日に、COBRA保険料または(適用される場合)に相当する全額課税現金支払いを従業員に支払わなければならない。州保険法による継続保険の保険料は、当該月の保険料が適用される源泉徴収税に制限されています(当該金額は“特別解散料”), コブラの支払期間の残りの部分。本協定のいずれの条項も、COBRAまたはERISAの下でBioavenまたは終了に雇われたことによって生じる計画および政策下の福祉を従業員が享受する権利を奪ってはならない。

3.従業員が当該年度に比例して支払う資格があるボーナスを比例的に支払うことは、取締役会が適宜決定し、作成した従業員解雇日を含み、従業員が適用された業績期間中に引き続き雇用された場合、従業員に支給すべき年間目標ボーナスに点数を乗じ、点数の分子は従業員が雇用された解雇年度の日数であり、分母は365であり、他の類似した状況の従業員にボーナスを支払う際に支払われるが、従業員解雇日後の次の年の3月15日より遅くない。

4.法律で規定されている任意の適用控除および減額を除いて、Bioavenは、従業員を代表して、終了日から12(12)ヶ月以内に従業員生命保険給付を継続して受給する保険料を支払い、毎月支払い、Bioavenの最初の正常支給日から、すなわち終了日後60(60)日以上を支払わなければならない。

5.適用可能な持分インセンティブ計画または報酬プロトコルには、従業員が雇用される最後の日(“雇用終了日”)に有効であり、時間に基づく非帰属持分報酬の帰属および実行可能性があるにもかかわらず、RSUおよびオプションに制約されている非帰属株式の帰属および可能性を含むが、従業員の終了後12(12)ヶ月以内に帰属する任意の株式を直ちに帰属し、従業員によって行使することができ、従業員が保有するオプションは、従業員の終了後12(12)ヶ月以内に行使可能にされるように加速されなければならない(例えば、適用される)。業績に基づく帰属持分報酬については、各方面において引き続き適用される持分奨励文書の条項によって管轄されなければならない。

従業員は、従業員が雇用を終了した日後の最初の賃金日、または法律の要求のより早い時間に、従業員にすべての課税債務を支払う。従業員が退職した日の60日目に、従業員またはその遺産代理人が、Bioavenに有利な包括的な解放(“解放”)を含む商業的に合理的な離職協定に署名した場合、従業員は、その日までに全部または部分的に撤回することができない(“解放”)ことができない場合、従業員は、本協定第2(A)(Ii)節に従って退職福祉を得るか、または第2(B)(I)節に従って制御権変更を受けなければならない。このような解放は、従業員たちに本協定以外の追加的な制限契約を適用しないだろう。

IV.本プロトコルの場合、“債務を計算すべき”とは、基本給に計上されているが支払われていない部分を適用し、従業員が仕事を終了した日に稼いだ任意の計算に応じて使用されていない休暇を加えることを意味する。

V.本プロトコルの場合、適用される州および連邦法律に適合する場合、Bioavenは、従業員の“障害”によって終了するべきであり、従業員が身体または精神状態のいずれか12(12)ヶ月の間に合理的な宿泊条件で合計6(6)ヶ月間その職の基本的な機能を履行することができないか、または終了することを意味しなければならない。この定義の解釈と適用は“米国障害者法”，“家庭·医療休暇法”その他の適用法に適合すべきである。従業員の部分的または完全な障害の間、本協定の下で従業員に離職金または制御権を支払って離職金を変更する場合、当該障害者がBioavenが現在または以降に提供する任意の計画または保険証書の条項に従って障害収入を得る権利がある場合、本協定に従って従業員に支払われる離職金または制御権変更離職金は、任意のこのような障害収入を含むべきであり、追加としてはならず、たとえこのような障害収入が保険会社によってBioavenによって支払われた保険書によって直接従業員に支払われてもよい。

本協定の場合、“十分な理由”とは、従業員の同意なしに、(1)従業員の基本給が大幅に減少すること、(2)従業員の職責、権力、責任が、直前に発効した従業員の職責、権力、責任に対して大幅に減少することを意味する。(3)従業員の同意を得ずに、移転直前にその時点の主要勤務地の片道通勤距離を50マイル以上延長するように従業員の主要作業場所を移転させる、(4)Bioavenまたはその相続人の任意の実質的な違反、または(5)Bioavenの清算、解散、合併、合併または再編、またはその全部または大部分の業務および/または資産を譲渡するか、または相続人がその合意下のすべての義務および義務を負わない限り、しかし，従業員のどのような終了にも十分な理由があるとみなされる：(A)従業員は，十分な理由を構成していると考えられる場合が発生してから30(30)日以内に，その主管に書面通知を出し，その終了意向を説明する，(B)書面通知を受けてから30(30)日以内(“治療期間”)，Bioavenはこれなどを救済していない；(C)従業員からこのような通知を受ける前に、Bioavenは、Bioavenに雇われた作業が終了することを従業員に通知せず、(D)従業員は、治療期間終了後30(30)日以内に自発的に雇用を終了する。

B.会社が正当な理由なしに解雇したり、従業員が正当な理由で退職したりすることは、統制権の変更と一致する。

I.“制御権変更”(定義は後述)が発効した日から12(12)ヶ月以内に、生物港または任意の後続エンティティが“正当な理由”(第2(C)(Ii)条で定義されているように)(死亡または障害による終了を含まない)場合に雇用を終了する場合、または従業員が雇用を終了する十分な理由がある場合、このような終了構成とサービスとの分離がある限り、従業員に課税債務を支払いまたは提供し、第2(A)(Iii)条の規定に従うほか、Bioavenは次の“制御権変更福祉”を提供する

1.生物港は、第2(A)(Ii)(L)、2(A)(Ii)(2)および2(A)(Ii)(3)に記載の福祉を支払うであろう。

2.生物港は、従業員が退職した業績年間に、従業員の全額年間目標ボーナスに相当する追加額を支払う。このボーナスは、標準的な連邦および州賃金抑留要求に基づいて支払われ、発効日(第2(A)(Iii)条に定義されているように)が発行された翌月1日目から均等分割払いが開始され、残りの分割払いは毎月1日目に支払い、その後11(11)ヶ月；

3.任意の適用可能な持分インセンティブ計画または奨励協定には、従業員が雇用を終了する日に発効する逆の規定があるにもかかわらず、すべての帰属されていない時間ベースの帰属持分報酬は、RSUおよびオプションによって制約された非帰属株式の帰属および可能性を含むが、従業員が所有するすべての株式の帰属および可能性は加速され、すべての株式が終了直後に帰属し、従業員によって行使可能であり(適用される場合)、従業員が保有するすべてのオプションは、従業員終了後12(12)ヶ月以内に行使可能でなければならない。業績に基づく帰属持分報酬については、各方面において引き続き適用される持分奨励文書の条項によって管轄されなければならない。

Iii.本プロトコルについて言えば、“制御権変更”とは、第(I)、(Ii)または(Iii)項に記載の任意のイベントが発生し、Bioavenまたは親会社に関連し、または(V)項に記載されたBioavenに関するイベントが発生することを意味し、いずれの場合も、Bioavenの2017年持分インセンティブ計画に記載されている制御権変更の定義を随時改訂することができる。

C.正当な理由または自発的な終了により契約を終了します。

I.従業員が正当な理由で任期満了前に雇用関係を終了された場合、又は従業員の雇用関係が本協定第2(D)(Ii)又は(Iii)節の規定に従って終了された場合(正当な理由での辞任を含まない)、従業員は退職福祉(第2(A)(Ii)条で定義されているように)又は制御権変更退職福祉(第2(B)(I)条で定義されるように)を取得する権利がなく、基本給が適用されても支払われていない部分のみを得る権利があり、終了日までに従業員が取得した任意の未使用休暇を取得する権利がある。

Iii.本プロトコルの目的については，従業員の深刻な不注意，故意の不正行為，重罪有罪(本プロトコル条項に要求される職責を履行する際の違法または犯罪行為を含む)により，Bioavenは“正当な理由”により，本プロトコル項の下での雇用を終了すべきである

本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、Bioavenは、正当な理由なしに本プロトコルと従業員との雇用関係を終了する権利があり、このような終了した場合の従業員の救済措置は、本プロトコル第2(A)(Ii)および2(B)(I)節で説明した離職金または制御権が離職金を変更することに限定されるべきである。

D.終了したイベント.本プロトコルは、以下のイベントの中で最も早く発生した場合に終了します

一、任期満了

二、生物港と従業員の双方の書面合意

三、三、従業員は自発的に退職したが、十分な理由(第2(A)(Vi)条で定義されている)により退職者を除外した

四、従業員や従業員が退職した時に死亡します

V.障害により契約を終了する(上述した)；

六、六、従業員に書面通知を行った後、生物港は、(第2(C)(Ii)条で定義されているように)正当な理由の有無で従業員を解雇する

七.従業員が第2(A)(Vi)条の要求を完全に満たした後，十分な理由があれば終了し，ただちに実行すべきである

3.条約を改訂します。

A.EPIIA。雇用継続の条件として、従業員は、雇用開始時に実行される“従業員固有情報及び発明協定”(以下、“EPIIA”と略す)を遵守することに同意する。EPIIAは、本プロトコルを考慮することなく時々修正することができるが、本プロトコルとEPIIAとの間に何らかの衝突が発生した場合、現在であっても後であっても、EPIIAに反対の言語があっても、本プロトコルの条項は、本プロトコルの条項を基準とする。EPIIAは、双方が存在を継続することを意図し、本合意の終了後に継続して存在することを意図した条項を含む。従業員はまた、雇用開始時にBioaven PharmPharmticalsを受信した従業員マニュアルおよび私たちの行動基準を確認し、遵守することに同意する；しかし、本プロトコルとBioaven PharmPharmticalsの従業員マニュアルまたは行動基準との間に何らかの衝突がある場合、現在であっても後であっても、本プロトコルの条項は、Bioaven PharmPharmticalsの従業員マニュアルまたは行動基準に反対の言語があるにもかかわらず、本プロトコルの条項を基準とする。

B.非募集と非競争。従業員および生物港は、従業員が生物港と競合する場合(本明細書で説明するように)、生物港は補うことのできない被害を受け、実質的な損害を生じることに同意する。そのため、生物港がその合法的な商業利益を保護するために、従業員は以下のように同意する

I.バドワイザー事前書面の同意なしに、従業員はバドワイザーに雇用されている間、直接或いは間接的に投資したり、バドワイザー業務(以下以下参照)と競争関係のあるいかなる業務に従事してはならないし、取締役、高級管理者、代理店、従業員或いは顧問として雇用を受けたり、バドワイザーの競争相手(定義は後述)にサービスを提供したり、競争力のある業務を誘致したり、誘致したり、競争力のある業務を募集したり受け入れたりしてはならない

従業員は、(A)本契約別表Aに記載されている任意の会社または組織のマネージャーまたは取締役(場合に応じて)、または取締役会の同意を得た任意の他の競合会社または組織のマネージャーまたは取締役メンバーを担当することができ、(B)1934年の証券取引法(改正)第12条に従って登録された任意の会社の任意の未償還証券カテゴリの5%(5%)を有することができる。本協定については，生物港の“業務”は，バイオ製薬候補薬物と関連技術に基づく製品の開発と商業化と定義すべきである。従業員は、以前の雇用主または他の当事者と達成された任意の合意条項の制約を受けず、これらの条項は、本合意項の下の職責および義務を履行する能力を制限する。

二、この期間およびその後12(12)ヶ月以内に、Bioavenの事前書面の同意なしに、従業員は、直接または間接的に(A)Bioaven業務と競合関係にある任意の業務に投資または従事してはならないが、このような制限は、1934年の証券取引法第12条(改訂本)に基づいて登録された任意の会社の未償還種別証券の最大5%(5%)の所有権を従業員が有することには適用されず、(B)Bioaven競争相手が取締役高級職員として雇用または提供することには適用されない。代理、従業員またはコンサルタントは、彼が担当している職が競争相手の業務の中でBioaven業務と競合する一部の業務と何の関係もない限り、または(C)誘致を試み、解雇されたときまたはその退職前12(12)ヶ月以内に、またはその業務当時Bioavenが誘致していた任意の個人または実体のBioaven業務と競合関係にある業務を受け入れなければならない。

三、三、Bioavenの雇用関係を終了した後12(12)ヶ月以内に、従業員は直接または間接的にBioavenの従業員を雇用、雇用、または任意の方法で誘致してはならない。

四、本プロトコルの場合、あるサービスまたは活動が、ある特定の製品または技術の研究、開発、設計、製造、マーケティングまたは販売に関与または開示されており、特定の製品または技術が、ビジネスの範囲内の任意の製品または技術と類似している場合、または製品または技術と競合することが意図されているか、またはその業務の範囲内の任意の製品または技術と同様の応用を有し、その業務または活動がビジネスの任意の製品または技術に関連しており、個人またはエンティティがビジネスの“競争者”であり、個人またはエンティティが事業に従事している“競争者”であり、個人またはエンティティがビジネスの“競争者”であり、個人またはエンティティがビジネスに従事している“競争者”であり、個人またはエンティティがビジネスに従事している“競争者”であり、個人またはエンティティがビジネスの“競争者”であり、個人またはエンティティがビジネスに従事している“競争者”であり、個人またはエンティティがビジネスの“競争者”であり、個人またはエンティティが事業に従事している“競争者”であり、個人またはエンティティがビジネスの“競争者”であり、個人またはエンティティが事業に従事している“競争者”であり、個人または事業に従事している個人、または開示されている場合、個人または販売は、事業の“競争者”であり、個人またはエンティティは、事業に従事する“競争者”であり、個人、または開示されている個人、または開示されている。またはBioavenによって従事または実施され、従業員が従業員と仕事をしていたか、または従業員がBioavenに雇用されている間に、従業員が製品または技術に関する機密情報を取得することができる他の任意の独自の研究または開発に関連する任意の製品または技術。

4.一般規定。

A.企業合意。本プロトコルは，本プロトコルの対象に関する本プロトコル双方間の完全なプロトコルを構成し，すべての以前のプロトコルや了解の代わりに，口頭でも書面でも，最初のプロトコルを含む.本協定の任意の修正、変更、修正、修正または補足は、書面で行われ、本協定の双方によって署名されない限り無効である。

B.GOVERNING法。本協定及び双方の本合意項の下での権利と義務は、コネチカット州の法律によって管轄され、解釈され、実行されなければならない。

他方の書面の許可を得ず，双方が本協定項の下での権利及び義務を譲渡してはならない。

D.コネチカット州または任意の他の管轄区域の適用法律によれば、本協定の任意の条項は無効であり、ここで他のすべての条項と分離可能な他の条項を宣言することに影響を与えてはならない。無効又は無効と認定された規定において表明された当事当事者の意図は，法的に許容される範囲内で十分な効力及び効力を付与されなければならない。

E.DISPTEソリューション。いずれか一方が管轄権のある裁判所に一時制限令、予備禁止又は他の衡平法救済を申請して現状を維持又は補うことができない損害を防止する権利がある以外に、双方が60(60)日以内に解決できない本合意による発生、本合意による発生又は本協定に関連する任意のクレーム、紛争又は論争は、生産、使用又は商業化に関連するいかなる紛争も含めて、善意に基づいて調停すべきである。争議を提出した当事側は速やかに書面でその主張、論争または論争を他方に伝え、その論争の性質を合理的に詳細に記述しなければならない。受信者がこのような係争通知を受信した後、5(5)営業日より遅くない場合、各当事者は、自分のために当該当事者を拘束する権利のある代表を選択し、他方の代表の名前および肩書を別途書面で通知しなければならない。争議当事者は、この争議通知が発行された日から10(10)営業日以内に、コネチカット州で業務を有する調停会社を選択しなければならず、これらの代表は、同社と調整公聴会を開催する日を手配しなければならない。当事者は誠実信用の調停を行い，調停費用を折半すべきであるが，それぞれ弁護士費と費用を負担しなければならない。もし双方の代表が調停聴聞後15(15)営業日以内に論争を解決できなかった場合、双方はこのような論争を解決するために、コネチカット州裁判所またはアメリカコネチカット地区裁判所に任意の他の合法的に利用可能な救済措置を求める権利がある, この目的のために、BioavenとEmployeeはその管轄権に撤回して提出することができない。

双方は着工の日から本協定に署名したことを証明します。

付表A

従業員が役員や顧問を務める会社や組織

病理人工知能ボストン科学顧問委員会は

Avanzaex製薬会社科学顧問委員会