ex_439001.htm

添付ファイル10.1

第1修正案まで第4回融資·担保協定の改正と再記述

本“第4回改正·再予約融資·担保の第1改正案”(以下、“改正案”と略す)の日付は、2022年9月14日、Seneca Foods CorporationとSeneca Foods CorporationであるニューヨークのSeneca Foods LLCはデラウェア州有限責任会社(“Seneca LLC”)、Senecaスナック会社、ワシントン会社(“Seneca Snack”)、緑谷食品、デラウェア州有限責任会社(“緑谷”、親会社Seneca LLCとSeneca Snackとともに、総称して“借り手”)、Marion Foods，Inc.，ニューヨーク会社(“Marion”、ポートランド食品会社、オレゴン社(“Portland Food”)、Gray&Company、オレゴン州会社(“Gray”、MarionとPortland、総称して“保人”、総称して“Portland Food”、総称して“Portland Food”)、Gray&Company、オレゴン州会社(“Gray”、MarionとPortFood、総称して“Portland Food”と総称し、本協定締約国の金融機関は、時々、貸手(総称して“貸手”と呼ぶ)、米国銀行、全国的な銀行協会、保証者としての代理人(“代理人”)、開証行とシンディガ代理人として、先頭手配者(“先頭手配者”)としてのデラウェア州米国銀行証券会社(BofA Securities，Inc.)として行動する。

リサイタル

A.借り手および保証人(総称して“義務者”と呼ぶ)、貸金人、代理人、および首席手配者は、特定の4回目の改正および再署名された融資および保証協定(改正、再記述、補足、または第1改正案の発効日前に時々修正される“融資協定”)の当事者である。本明細書で使用されるすべての大文字用語および別途定義されていない用語は、修正されたローンプロトコル(以下のように定義される)に付与された意味を有するべきである。

B.債務者は、TD Bank、N.A.を融資者としての加入および融資に適用される金利の転換を反映するために、融資契約のいくつかの条項を修正することを融資者、代理人、および先頭手配人に要求している。

貸主、代理人、および首席手配者は、このような要求に同意しているが、債務者は、他の前提条件を除いて、本修正案を実行して交付しなければならないことを前提としている。

契約書

そこで，現在，家屋や他の良好で価値のある対価格を考慮すると，ここで確認し，十分に受け取っている--双方は以下のように同意している

1.ローン契約の修正。双方は、第1の修正案が発効した日(以下のように定義する)に、削除されたテキストを削除するために融資協定を修正することに同意した(以下の例と同様にテキストに明記した~~削除されたテキスト~~)を追加し、添付ファイルA(このように修正された融資プロトコル、および時々さらに修正され、再記述され、補足され、または他の方法で修正された“修正された融資プロトコル”)に記載された二重下線テキスト(テキストは、以下の例と同様の方法で表される：二重下線テキスト)を追加する。

2.ローン書類と担保を承認します。債務者は、改正された融資協定を承認して確認し、この協定は引き続き完全に有効に適用され、改正された融資協定に規定されている諸義務を履行することに同意する。ここで特別な修正と修正を除いて、融資協定、手形およびその他の融資文書に記載されているすべての条項、保証、陳述、条件、およびチェーノは十分な効力を維持する。融資協定又は他の融資文書において担保として付与された任意の財産又は財産権利又は財産権益は、改正された融資協定及び他の融資文書(本改正条項により改正され、その制約を受ける)項の義務の保証として継続されなければならない。各債務者は、ここで本改正案及びしようとする取引に同意し、ここで(I)担保債務の担保権益が引き続き融資文書中の担保の有効な優先保有権を構成することに同意し、(Ii)任意の担保者の場合、融資文書に規定されているすべての義務(改正された)に対する担保を承認、確認及び確認すること、及び(Iii)すべての担保が改正された融資協定及び他の融資文書下のすべての義務に担保を提供することを認めて同意し、これらの義務を継続することを意図する。

3.説明および保証。本契約が発効した日から、各債務者は貸手に保証する

(A)各義務者は、本修正案及び任意の関連文書に署名、交付及び履行し、各義務者が必要なすべての会社の行動を取って正式に許可し、いかなる義務者の組織文書又は任意の義務者の組織文書又は任意の義務者又はその任意の財産に対して拘束力のある任意の合意、文書、裁判所命令又は判決を違反、又は招くことはない。本改正案、改正された融資協定及びその他の融資文書、及び任意の債務者が一方である任意の関連文書は、各債務者の法律、有効及び拘束力のある義務であり、それぞれの条項に基づいて強制的に執行することができる。

(B)第1の修正案の発効日が発効した後、修正された融資協定および他の融資文書に含まれる陳述、保証、証明、および合意は、本修正案の発効日にすべての重要な態様で真実であり、完全で正確であるが、別の日付の陳述および保証は、その日がすべての重要な態様で真実であり、正しく、完全であることを明確に言及する。

(C)各債務者は、融資プロトコル、手形、および他の融資文書の下でのすべての責任を履行し、修正された融資合意および他の融資文書の下でのすべての責任を引き続き履行し、通知、時間の経過、または両方が同時に発生することを知っている債務者が、改訂された融資協定または他の融資文書の下での違約イベントを構成する任意のイベントを構成することはない。

(D)債務者は、融資協定、改訂された融資協定、他の融資文書、または他の関連にかかわらず、融資者に対して請求、抗弁、反請求または撤回または相殺する権利を有さない。

-2-

(E)米国またはその州の破産法または破産法によれば、債務者に対する任意の自発的訴訟、または任意の債務者によって知られている非自発的訴訟は解決されていない。

4.さらに保証します。債務者は、融資者が時々提出した要求に応じて、締結、署名及び交付を行い、相手の債務者が融資者が合理的に要求する可能性のある追加合意、文書及び手形を締結、交付することを促し、さらに行動し、各場合において、本修正案、改訂された融資協定及び/又は任意の他の融資文書をさらに実施する。

5.前例条件。貸手は、債務者が以下の前提条件(履行日、すなわち“第1修正案発効日”)を満たすことに応じて、本修正案の実行、交付、および制約を受けることに同意する

(A)債務者は、添付ファイルに列挙されたファイルを含むが、これらに限定されないが、本修正案および融資者が合理的に要求する可能性のある他の文書を署名して交付し、またはその署名および交付を促すべきである。

(B)債務者は、弁護士費を含む本改正案に関連する費用及び支出を貸金人に返済しなければならない。

(C)第1の修正案の発効日が発効した後、融資文書に記載されている債務者の各陳述及び担保は、いずれの場合も、本改正案の発効日及び締め切りの日には、本改正案の発効日のように真実かつ正確でなければならないが、陳述及び保証がより早い日付に明確に言及されている場合は、このような陳述及び保証は、そのより早い日の様々な態様で真実かつ正確でなければならない。

(D)第1改正案が発効した日から第1項に規定する改正案を実施した後、いかなる違約又は違約事件も発生してはならず、当該違約又は違約事件は引き続き発生する。

6.雑項目。

(A)修正された融資協定および他の融資文書は、本明細書の修正および以前の修正によって、義務に関する債務者および貸手のすべての了解および合意が含まれ、すべての以前の陳述、保証、合意、手配、および了解の代わりになる。借主、債務者、および任意の保証者が書面協定に署名しない限り、修正された融資協定または他の融資文書の規定を変更、解除、補充、終了または放棄してはならない。本改正案は、双方の相続人、管理人、遺言執行人、代表者、相続人、許可された譲受人に利益を与え、それに拘束力を持たせる。

(B)融資文書における融資協定へのすべての言及は、修正および修正された修正された融資協定を指すべきである。本修正案も1つの“融資文書”を構成しなければならない。改正された融資協定のすべての条項と条件は、違約事件、満期日及びその中に掲載された雑項規定を含むが、司法管轄権に同意すること、法律の適用及び陪審員を放棄する規定を含むが、すべて本改正案に盛り込まれており、全文で述べたように、貸金者は本修正案に関連する利益を享受する権利があるべきである。

-3-

(C)債務者が本修正案、融資協定、改正された融資協定又は任意の他の融資文書項目における任意の他の義務を制限することなく、債務者が代理人に要求することに共通して同意する場合、代理人に支払う額は、本改正案およびすべての関連事項を準備するために代理人が招いたり維持したりする任意およびすべての合理的な自己負担費用または支出(弁護士費および支出を含む)の額、および(Ii)およびすべての合理的な自己負担費用または支出(法律費用および支出およびコンサルタント、会計、会計を含む)に等しい額を支払う。評価および他の同様の専門費用および支出)は、その後、修正された融資合意および他の融資文書の下での融資者の任意の権利、または債務者の代理人および貸手に対する任意の他の義務によって引き起こされるまたは維持された費用を、債務者が債務者に提供するクレジットまたは保留または実行代理人または貸金人の修正された融資合意および他の融資文書の下で任意の権利によって管理する。

(D)本改正案及び双方の本改正案の項における権利及び義務は、ニューヨーク州国内法によって管轄され、法律衝突に関する原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法に基づいて解釈及び解釈されなければならない。

(E)本修正案は、本修正案のすべての当事者が同じ文書に署名することと同等の効力を有する任意の数のコピーで実行することができる。これらのコピーはすべて一緒に解釈され，1つの文書を構成すべきであるが，これを証明する際には，そのようなコピーを1部提示すればよい.コピーは、ファクシミリ、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、または他の適用法(例えば、www.docusign.com)がカバーする任意の電子署名を含む)または他の送信方法で配信することができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、すべての目的で有効で、有効で拘束力があるものとみなされるべきである。

7.免除権がない。本修正案中の任意の条項は、任意のローン文書項目における債務者の義務または代理人または貸金人の任意の権利および救済措置を拡大または影響してはならず、代理人および貸手は、任意の違約イベントまたはイベントまたは条件の任意または全ての権利または救済措置を放棄したとみなされてはならず、違約イベントまたはイベントまたは条件は、通知または時間の経過または両方が併存している場合には、任意の融資文書項目の違約イベントとなり、債務者が本合意を実行および交付する際に他の方法で存在またはその後発生する可能性がある場合である。

8.代理人および貸手を解放する。本修正案を実行することにより、各義務者は、代理人または任意の貸金者、またはそれぞれの現職または前任の高級職員、代理人、取締役、弁護士または従業員に対して、主張するか否かにかかわらず、補償、抗弁、補償、またはクレームがないことを認め、確認する。任意の債務者がそのような相殺、抗弁、補償またはクレームを有することができる範囲内で、各債務者およびその相続人、譲受人、親会社、子会社、関連者、前任者、従業員、代理人、相続人、遺言執行人(場合によっては)代理人、貸金人、それらのそれぞれの親会社、子会社、関連者、上級者、取締役、従業員、代理人、弁護士、後継者および譲受人(総称して“貸主関連人”と総称する)の任意の形態の訴訟および訴訟、訴訟の原因および原因、訴訟、債務、係争、損害、判決、執行、追償、クレームおよび要求に対する責任および訴訟の原因および原因を永遠に解除することができる。法律または平衡法において、債務者の相続人、譲受人、親会社、付属会社、前身、従業員、代理人、相続人、遺言執行者(状況に応じて)が、かつてまたは現在に基づいているか、または任意の事項、因、原因、または事柄のために、代理人、任意の貸手、またはそれがかつて所有していた任意の貸手関連会社に対抗するために、現在存在する任意のクレームまたは抗弁を含むが、これらに限定されない。上記のプレスリリース違反の疑いにより引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟において、上記プレスリリースは、答弁、反訴、または交差クレームとして抗弁することができ、何の証拠もなく証拠として受け入れられるべきである。

-4-

9.分割可能性。本修正案または修正された融資協定の任意の条項または条項が、任意の現行または将来の法律によって司法管轄権を有する裁判所の最終判決によって不正、無効または実行不可能と判定された場合、本修正案または修正された融資協定の残りの部分は影響を受けないであろう。双方の当事者の意図は、任意のそのような規定が無効、不正、または実行不可能と認定された場合、代理人は、そのような規定と同様の規定を代替として追加し、このような追加された規定は、合法的、効果的、および実行可能になるであろう。

10.タイトル。本修正案に含まれるすべてのタイトルは参考になるだけであり、本修正案の意味や解釈にいかなる方法で影響を与えるつもりはない。

11.パートナーシップの否定。債務者、代理人と借主との間には債務者と債権者との関係がある。本修正案、修正された融資契約、または任意の他の融資文書に含まれる任意の内容は、任意の債務者と代理人または任意の融資者との間に共同企業または合弁企業を設立すること、または代理人または任意の融資者が任意の方法で任意の債務者の行為、負債、債務または義務に対して責任を負うことをもたらすとみなされてはならない。

12.自発的なプロトコル。債務者は、債務者が彼らが選択した法律顧問代表に代表されることを宣言し、保証し、本修正案および改正された融資協定に含まれる条項を十分に理解し、自発的かついかなる形式の脅迫や脅迫もなく、本修正案と本改正案に関連する文書に署名した。

[署名ページは以下のとおりである]

-5-

下記の署名者が上記第1回に明記した日付に本改正案を締結したことを証明する。

	借り手：

	セネカ食品会社


	作者：/s/Timothy Benjamin
	名前：	ティモシー·ベンジャミン
	タイトル：	首席財務官

	住所：
	ウィローブルックオフィス団地350番地
	ニューヨークのフェルウェイ郵便番号14450

		注意：
		電気通信：

	セeca Food LLC


	作者：/s/Timothy Benjamin
	名前：	ティモシー·ベンジャミン
	タイトル：	司庫

	住所：
	C/o Seneca食品会社
	ウィローブルックオフィス団地350番地
	ニューヨークのフェルウェイ郵便番号14450

		注意：
		電気通信：

	セネカスナック会社


	作者：/s/Timothy Benjamin
	名前：	ティモシー·ベンジャミン
	タイトル：	司庫

	住所：
	C/o Seneca食品会社
	ウィローブルックオフィス団地350番地
	ニューヨークのフェルウェイ郵便番号14450

		注意：
		電気通信：

[第一修正案の署名ページ]

	緑谷食品有限責任会社


	作者：/s/Timothy Benjamin
	名前：	ティモシー·ベンジャミン
	タイトル：	司庫

	住所：
	C/o Seneca食品会社
	ウィローブルックオフィス団地350番地
	ニューヨークのフェルウェイ郵便番号14450

		注意：
		電気通信：

[第一修正案の署名ページ]

	保証人：

	マリオン食品会社です。


	作者：/s/Timothy Benjamin
	名前：	ティモシー·ベンジャミン
	タイトル：	司庫

	住所：
	C/o Seneca食品会社
	ウィローブルックオフィス団地350番地
	ニューヨークのフェルウェイ郵便番号14450

		注意：
		電気通信：


	ポートランド食品会社


	作者：/s/Timothy Benjamin
	名前：	ティモシー·ベンジャミン
	タイトル：	司庫

	住所：
	C/o Seneca食品会社
	ウィローブルックオフィス団地350番地
	ニューヨークのフェルウェイ郵便番号14450

		注意：
		電気通信：

	Gray&Company


	作者：/s/Timothy Benjamin
	名前：	ティモシー·ベンジャミン
	タイトル：	司庫

	住所：
	C/o Seneca食品会社
	ウィローブルックオフィス団地350番地
	ニューヨークのフェルウェイ郵便番号14450

		注意：
		電気通信：

[第一修正案の署名ページ]

	代理人と貸手：

	ノースカロライナ州アメリカ銀行は
	代理人、貸手、開証行、シンジケート代理人として


	作者：/s/エドガー·エゼリン
	名前：	エドガー·エゼリングス
	タイトル：	上級副総裁

	住所：


		注意：
		電気通信：



	アメリカの銀行証券会社は
	首席編集員として



	作者：/s/Stephen T.Szymanski
	名前：	スティーブン·T·ヒマンスキー
	タイトル：	役員.取締役

	住所：



		注意：
		電気通信：

[第一修正案の署名ページ]

	メーカーや貿易業者は会社を信頼しています
	借出人



	作者：/s/Michael Pick
	名前：	マイケル·ピック
	タイトル：	上級副総裁



	住所：



		注意：
		リモートコピー

[第一修正案の署名ページ]

	アメリカ銀行全国協会は
	貸金人として



	作者：/s/リサ·フリーマン
	名前：	リサ·フリーマン
	タイトル：	上級副総裁

	住所：




		注意：
		電気通信：

[第一修正案の署名ページ]

	富国銀行国立協会は
	借出人



	作者：/s/Ryan More
	名前：	ライアン·モア
	タイトル：	総裁副局長


	住所：


		注意：
		電気通信：

[第一修正案の署名ページ]

	モントリオール銀行ノースカロライナ州
	貸金人として



	作者：/s/テレンス·マッケンナ
	名前：	テレンス·マッケンナ
	タイトル：	役員.取締役



	住所：



		注意：
		電気通信：

[第一修正案の署名ページ]

	モルガン·チェース銀行N.A
	貸金人として



	作者：/s/アン·ホール
	名前：	アン·ホール
	タイトル：	許可を受けた者



	住所：




		注意：
		電気通信：

[第一修正案の署名ページ]

	ノースカロライナ州道明銀行
	貸金人として



	作者：/s/Donald J.Cavanagh
	名前：	ドナルド·J·カヴァナ
	タイトル：	総裁副局長



	住所：




		注意：
		電気通信：

[第一修正案の署名ページ]

添付ファイルA

改訂された信用協定

[添付ファイルをご参照ください]

Seneca食品会社は

Seneca Food LLC

Senecaスナック会社は

そして

緑谷食品有限責任会社

借り手として

借り手の子会社が保証人として

第4回融資·担保協定の改正と再記述

日付：2021年3月24日

$400,000,000

ある金融機関は

貸金人として

そして

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

代理人、開証行、シンジケート代理人として

そして

アメリカの銀行証券会社は

首席編集員として

カタログ


		ページ


第一節です。	定義.構造規則	2
1.1	定義する	2
1.2	会計用語	33
1.3	商業コードを統一する	33
1.4	建設工事のいくつかの事項	33
1.5	師団	34
第二節です。	循環信用手配	34
2.1	約束する	34
2.2	[わざと見落としてしまいました。]	38
2.3	信用状融資メカニズム	38
第三節です。	利息、料金及び料金	40
3.1	利子	40
3.2	費用.費用	42
3.3	利子·費用·収益保障の計算	42
3.4	義務を償還する	43
3.5	非法性	43
3.6	料率を確定できない~~ロンドン銀行の同業解体を交換する~~	44
3.7	資本充足率が上がる	47
3.8	緩和する	48
3.9	資金損失	48
3.10	最高利息	48
第四節です。	融資管理	49
4.1	借款方式と融資方式	49
4.2	約束違反貸金人	50
4.3	の数と額~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~定期ローン·金利の測定	51
4.4	借款人代理	51
4.5	一つの義務	52
4.6	終止的効果	52
第五節です。	支払い	52
5.1	一般支払条項	52
5.2	ローンを返済する	52

三、三、

カタログ

(続)

ページ

5.3	[わざと見落としてしまいました。]	53
5.4	他の債務を支払う	53
5.5	支払いを保留する	53
5.6	支払の申請と分配	53
5.7	支払いの運用	54
5.8	借款口座	54
5.9	税金.税金	55
5.10	貸手税務情報	56
5.11	各借り手の負債の性質と範囲	58
5.12	借款人が支払う	60
第六条	先行条件	61
6.1	初期ローンの前提条件	61
6.2	すべての信用延期の前提条件	62
第七条。	抵当品	63
7.1	抵当権益の付与	63
7.2	預金口座留置権	64
7.3	[わざと見落としてしまいました。]	64
7.4	ある事後に取得した担保	64
7.5	責任を負わない	64
7.6	さらに保証する	65
第八条。	抵当品管理	65
8.1	借用基礎証明書	65
8.2	勘定管理	65
8.3	在庫管理	66
8.4	表札設備	67
8.5	預金口座の管理	67
8.6	一般条文	67
8.7	授権書	68
第九条。	説明と保証	69
9.1	一般申立及び保証	69
9.2	完全に開示する	74

三、三、

カタログ

(続)

ページ

第十条。	チェーノと持続協定	74
10.1	平権契約	74
10.2	消極的契約	79
10.3	金融契約	84
第十一条。	保証する	84
11.1	支払と履行保証	84
11.2	保証人が強制執行費用などを支払う協定	84
11.3	保証人の免除	85
11.4	借り手への債務は強制執行できない	85
11.5	代位権	86
11.6	復職する	86
11.7	貢献	86
第十二条。	違約事件	87
12.1	違約事件	87
12.2	失責時の救済	88
12.3	許可証	89
12.4	相殺する	89
12.5	累積的救済措置	90
第十三条。	代理人	90
13.1	代理人の委任·権限及び職責	90
13.2	担保と借り手の材料に関する合意	91
13.3	エージェントによってリストアップされた依存関係	92
13.4	違約時の操作	92
13.5	受取人が割り勘にする	92
13.6	賠償する	93
13.7	代理人の責任制限について	93
13.8	後継エージェントと連携エージェント	93
13.9	職務調査と不信行為	94
13.10	支払いと入金の送金	94
13.11	代理はその個人として	95
13.12	代理肩書	95

三、三、

カタログ

(続)

ページ

13.13	ERISAのいくつかの事項	95
13.14	銀行製品提供者	96
13.15	第三者の受益者はいない	96
13.16	誤った支払いを追討する	96
第十四条。	利益を協議する	97
14.1	相続人と譲り受け人	97
14.2	参加度	97
14.3	代入する	98
14.4	ある貸手を交換する	99
第十五条。	他にも	99
15.1	同意、改訂、免除	99
15.2	賠償金	100
15.3	通知と通信	100
15.4	借り手債務の履行	101
15.5	信用照会	101
15.6	分割可能性	102
15.7	効果を累積する	102
15.8	同業	102
15.9	電子記録を実行する	102
15.10	完全な合意	103
15.11	貸手との関係	103
15.12	相談や受託責任は負いません	103
15.13	機密性	104
15.14	治国理政法	104
15.15	欧州経済圏金融機関の自力救済に同意	104
15.16	サポートするQFCの確認について	105
15.17	債務者の免除権	106
15.18	“愛国者法案公告”	106
15.19	発効日	106
15.20	口頭協定がない	106
15.21	改めて述べる	106

四

展示品リストとスケジュール

添付ファイルA	左輪拳銃メモ
添付ファイルB	譲渡と検収
添付ファイルC	譲渡通知
付属品D	合併協定の格式
添付ファイルE	銀行製品公告フォーマット

付表1.1	貸手の約束
表2付き	既存の投資
付表8.4	表札設備
付表8.5	預金口座
付表8.6.1	営業場所
別表9.1.4	名称と資本構造
別表9.1.7	分配する
別表9.1.11	特許、商標、著作権、ライセンス
別表9.1.14	環境問題
別表9.1.15	制限協定
別表9.1.16	訴訟を起こす
別表9.1.18	年金計画
別表9.1.20	労働契約
付表10.2.1(C)	すでに債務がある
別表10.2.2	現有留置権
別表10.2.16	既存の関連取引

第4回融資·担保協定の改正と再記述

この4回目の改訂と再記述された融資·保証契約の日付は2021年3月24日で、ニューヨークのSeneca Foods Corporation(親会社)、デラウェア州のSeneca Foods，LLC(デラウェア州の有限責任会社)、Senecaスナック会社、ワシントンの会社(Seneca Snack)、緑谷食品(Green Valley Foods，LLC)、デラウェア州の有限責任会社(緑谷、親会社Seneca LLCとSeneca Snackとともに、総称して借人)、Marion Foods，Inc.，ニューヨークの会社(Marion)、ポートランド製品、食品製品、ポートランド、食品製品、Marion Foods、Inc.、ニューヨークの会社(Marion、ポートランド、食品製品、Seneca Snack、総称してDenValley Foods，Inc.)である。オレゴン州会社(“ポートランド食品”)とオレゴン州の会社Gray&Company(“Gray”は，Marionやポートランド食品と合わせて“保証人”と呼ぶ)，本合意の時々側の金融機関として，貸手(総称して“貸手”と呼ぶ)，米国銀行，ノースカロライナ州の全国銀行協会，担保側としての代理人(“代理人”)，発行銀行とシンディーガ代理，先頭手配者としての米国銀行証券会社である。

R E C I TTS：

2016年7月5日の3回目の改正および再署名された“融資および保証協定”に基づいて、借主、元融資者、他の金融機関当事者と代理人との間で改正された“既存融資協定”(改正された“既存融資協定”)を考慮して、元融資者は(その条項に適合する場合)借主に循環的信用の利便性を提供することに同意する

既存の融資協定で約束された終了日は2021年7月5日であることを考慮すると、

借り手が融資者にさらに5(5)年の延長を約束することを要求したことを考慮して、貸手は本合意に規定されている条項と条件に従ってそうすることを望んでいる

したがって、各保証人は、既存の融資合意において、代理人および貸金者が受益者のために提供する保証を継続して再確認することを望んでいる

債務者は、債務者が当事者の利益を担保するために代理人の留置権と担保権益を付与することを継続し、再確認し、既存の融資合意がカバーされていない範囲内で、代理人及び他の担保当事者の利益のために代理人の留置権を付与することを希望する

借り手および保証人が関連エンティティグループのメンバーであることを考慮すると、いずれかのエンティティの成功は、グループの他のメンバーの成功にある程度依存する

したがって、保証人は、本プロトコルに従って借主に提供されるクレジットから実質的な直接的および間接的な利益を得ることを期待している(ここではこれらの利益を確認する)

したがって、保証人は、本プロトコルの規定に従って、借り手が本プロトコルの下または本プロトコルについて負担する義務を共同かつ別々に保証することを望んでいる

考慮すると、本契約双方は、本契約におけるより完全な既存の融資合意を修正し、再記述し、置換することを望んでいる。

そこで，現在，価値のある考えから，双方は以下のように同意している

第1節.定義

1.1定義。

本明細書で使用されるように、以下の用語は、以下に説明する意味を有する

アカウント：UCCの定義によれば、販売またはレンタルされた商品または提供されたサービスに対するすべての支払い権利を含む。

口座債務者：口座、動産手形、または一般無形資産に債務を有する者。口座式金額：条件を満たす口座価値の85%

調整後の可獲得性：(A)可獲得性加算(B)(I)(A)口座式金額に(B)在庫式金額を加えて(C)可獲得性備蓄が(Ii)総承諾額の合計を超えるが、本条(B)中の金額は、適用決定日までの総承諾額の2.50%を超えてはならない。

影響を受けた金融機関：任意のヨーロッパ経済地域金融機関またはイギリス金融機関。

付属会社：誰の場合も、直接または間接的に、1つまたは複数の中間者によって制御されるか、または指定された人によって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人。“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”には互いに関連するという意味がある.

エージェント：本プロトコルのはじめに述べたように.

代理人賠償対象：代理人とその高級職員，役員，従業員，共同経営会社，代理人，弁護士。代理専門家：代理招聘した弁護士、会計士、評価士、監査師、企業評価専門家、環境エンジニアあるいは顧問、運転コンサルタントなどの専門家と専門家。

割当て可能金額：5.11.3節で述べたように.

反腐敗法：1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”、“愛国者法”を含む賄賂や腐敗に関する法律。

反テロ法：愛国者法を含むテロやマネーロンダリングに関する任意の法律。

適用法：個人、行為、取引、合意または事項に関するすべての法律、規則、条例、および政府基準に適用され、適用されるすべての成文法、一般法、および平衡法の原則、ならびに政府当局の憲法、条約、成文法、規則、条例、命令、および法令のすべての規定を含む。

適用保証金：どのタイプの融資に対しても、前四半期の調整後に利用可能な限度額で決定される保証金は以下の通りです

水平	調整後の可用性 (パーセントで計算する	基本料率貸し付け金	~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~用語.用語 SOFRローン
	借入基数和
	四半期最大の平均時間
	最近終わります)
I	> 66%	0.25%	1.25%
第2部：	他のすべての場合	0.50%	1.50%

代理店と貸手が2022年3月31日までの財政四半期の財務諸表と対応するコンプライアンス証明書を受け取る前に、I級適用方式で利益率を決定しなければならない。その後、代理店は、最終会計四半期の財務諸表第10.1.2節及び該当するコンプライアンス証明書を受領した場合には、保証金を増加又は減少させなければならず、この変更は、受領後のカレンダー月の初日に発効しなければならない。このような価格設定グリッドの調整利用可能性は、10.1.2節に従って適合性証明書を提供する最近終了した財政四半期の平均1日調整可用性に基づいて決定されるべきである。1ヶ月の最初の日まで先月満了した任意の財務諸表またはコンプライアンス証明書を受信していない場合、第2のレベルで適用されるように、代理人または要求された貸手の選択の下で、その日から実際に受信されたカレンダー月の初日まで保証金が決定されなければならない。上述したように、任意の期間の財務諸表が不正確またはそのような財務諸表が再記述されていると判定され、調整された獲得可能性および/または固定費用カバー率が期間中に異なると判定され、融資の計算金利が正確または再記載された財務諸表によって異なると判定された場合、影響を受けた期間の適用可能保証金は、そのような正確または再記載された財務諸表に基づいて遡及的に再決定されるべきであり、借り手は、再決定によって生成された任意の追加の利息の支払いを要求しなければならない、または貸手および代理人は、再決定のために多く支払われた任意の利息を借り手に返還すべきである。

承認基金：通常の活動中に商業融資および同様のクレジット延長に融資、購入、保有、または他の方法で投資し、貸手、管理または管理の実体または両方の付属機関によって管理または管理されている任意の人(自然人を除く)。

資産処分：債務者財産の売却、賃貸、許可、寄託、譲渡またはその他の処分には、売買貸戻し取引または合成賃貸に関連する財産処分が含まれる。

譲渡·引受：貸手と適格譲受人との間の譲渡協定は、添付ファイルBまたは代理人が満足する他の形態である。

可用性：借入基数からRevolver使用量を減算する.

利用可能な備蓄金：(A)在庫備蓄金、(B)賃貸料および有料積立金、(C)信用状備蓄金、(D)銀行製品備蓄金、(E)その時点で満期になったか否かにかかわらず借入基礎債務者によって支払われるすべての特許権使用料、(F)代理人留置権よりも高い担保品の留置権で保証された負債総額(ただし、このような準備金を徴収する場合は、それによる違約事件を免除してはならない)。(G)借入基地債務者が農民、栽培者、生産者、販売者、または借入基地債務者に農産物を供給する他の人のすべての未払い支払金であって、PACA商品を含むが、これらに限定されない。(H)準備金を希釈する；(I)サプライチェーン融資準備金；および(J)エージェントは時々徴収を選択する追加準備金を適宜決定することができ，額およびそれに関することはエージェントが適宜決定する.利用可能な準備金には、任意の借入基地債務者の任意のウィスコンシン州従業員が当然かつ対応する任意の未払い賃金クレーム、賃金不足、または従業員福祉金額に関する準備金を含むことができるが、これらに限定されない。

自己救済行動：適用される決議機関は、影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記及び転換権を行使する。

自己救済立法：(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている当該欧州経済圏加盟国の実行法、または(B)英国、2009年連合王国銀行法第1部および不健全または破産の解決に関連する銀行、投資会社または他の金融機関またはその付属会社に関する他の任意の他の法律(清算、管理または他の破産手続を除く)に適用される。

アメリカ銀行：アメリカ銀行、ノースカロライナ州、全国的な銀行協会、その後継者と譲受人。

アメリカ銀行賠償対象：アメリカ銀行とその高級職員、役員、従業員、付属会社、代理人と弁護士。

銀行製品：貸手またはその任意の付属会社が任意の借り手または付属会社に提供する次の任意の製品、サービスまたは便利：(A)現金管理サービス、(B)スワップ、(C)商業クレジットカードおよび商業カードサービス、(D)サプライチェーン融資、および(E)任意の借り手または付属会社が要求する可能性のある他の銀行製品またはサービスであるが、貸手またはその付属会社が提供する任意の融資、経営リース、または融資リースは明確に含まれていない。

銀行製品債務：債務者が銀行製品に関連する債務及びその他の義務。

銀行製品備蓄：代理人が時々担保のある銀行製品債券(サプライチェーン融資を除く)のために設立した備蓄総額。

破産法：米国破産法第11章。

基本金利：いずれの日の年利率も、(A)その日の最優遇金利、(B)その日の連邦基金金利プラス0.50%に等しい、または(C)~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~SOFRという用語は~~30日間~~この日から1ヶ月の利息期限を計算し、1.0%加算し、その中で設定された金利下限を基準としますが、いずれの場合も、基本金利はゼロを下回ってはいけません.

基本金利ローン：基本金利に応じて利下げされた任意のローン。

受益所有権証明：利益所有権条例の要件に基づいて、形式的かつ実質的に代理人を満足させる利益所有権に関する証明。

“実益所有権条例”：“連邦判例編”第31編，1010.230節

福祉計画：任意の(A)従業員福祉計画(ERISA第1章で定義されたように)、(B)計画(規則4975節で定義され、その規定を受ける)、または(C)その資産がそのような従業員福祉計画または計画の資産を含む者(ERISA第3(42)節の場合、またはERISA第1見出しまたは規則4975節について)

給付額：11.7節で述べたとおり。

理事会：連邦準備システムの理事会。

借入金：いかなる債務者についても、重複がない場合、(A)債務(1)債務者への借入金によって生じる、(2)手形、為替手形、債券、債権証、信用文書または同様の手形によって証明される、(3)利息または通常支払利息に属するタイプ(通常業務中に不足している貿易支払を含まない)、または(4)財産の全部または部分支払いとして発行されるか、または全部または部分的に支払われるとみなされる、(B)賃貸義務、(C)信用状に関連する償還義務。(D)他人が不足している上記タイプの債務の保証。

借入者エージェント：4.4節で述べたように.

借入者材料：本契約項の下で債務者が提出した借入基礎証明、コンプライアンス証明等の情報、報告、財務諸表等の材料、及び代理人が貸手に提供する他の報告及び資料。

借入者：本プロトコルのはじめに述べたように。

借入金：同じ日に発行されるか、同じ日に1種類のローンに変換されるグループローン。

借入基数：任意の決定された日において、(A)支払総額からLC準備金を減算することに等しいか、または(B)口座式金額に在庫式金額を加えて利用可能な備蓄金の両方のより小さい者の額を減算することに等しい。

借入基準証：借入者が借入基数を証明する証明書は、その形式と実質がエージェントを満足させる。

借入基数債務者：(A)借り手ごとと(B)保証人ごとに，その資産は第10.1.1(B)節に規定する借入基数に格納された要求を満たしており，および(A)と(B)項のいずれかに基づいて，エージェントはエージェントを満足させる形式と実質的な意見を受け取っているはずである.発効日までに借入基地の債務者は親会社Seneca LLC，Seneca Snack，緑谷，Marion，Portland Food，Grayである。

営業日：土曜日、日曜日、またはノースカロライナ州とニューヨーク州の法律によって商業銀行の閉鎖または実際に閉鎖されることが許可された日以外のいずれかの日~~もしそうなら~~ ~~ロンドン銀行の同業借り換え金利ローンのいずれかを指し、この日の間にドル預金取引を行う~~ ~~ロンドン銀行間ヨーロッパドル市場の銀行~~.

カリフォルニア州プロデューサー留置権法：第55631条以降。改正された“カリフォルニア食品と農業法典”。

資本支出：借り手または付属会社が固定資産の購入によって発生したすべての負債または支出、または任意の使用年数が1年を超える改善、交換、代替または増加は、すべての場合、公認会計基準に従って資本化しなければならない(いかなる遅延賃貸融資も含まれていない)。

現金担保：代理人に渡された現金、およびそれによって稼いだ任意の利息または他の収入は、任意の債務、およびそれに関連するすべての利息、配当金、収益、および他の収益を担保するために使用される。

現金担保口座：代理人が自ら選択した金融機関に設立された当座預金、通貨市場又は他の口座であって、当該口座は、代理人が当事者の利益を担保するための留置権の制約を受けなければならない。

現金担保：現金を代理店に交付し、債務の償還の保証として、金額は、(A)LC債務について、LC債務総額の103%に等しく、(B)任意の早期、または有またはその他の債務(保証されている銀行製品債務を含む)について、代理店は、満期または満了直前の金額に対する善意の推定値であり、当該債務に関連するすべての費用および他の金額を含む。“現金担保”には関連する意味がある。

現金等価物：(A)購入日から12ヶ月以内に満期になった、米国政府によって発行または無条件に保証され、米国政府の十分な信頼と信用支持を得た売却可能な債券；(B)買収日から12ヶ月以内に満期になった預金証、定期預金及び銀行引受為替手形、及び隔夜銀行預金、各預金は、米国銀行又は米国又はその任意の州又は地域の法律に基づいて設立された商業銀行によって発行され、買収時にスタンダードプール格付けをA-1(又はそれ以上)またはムーディ格付けがP-1(またはそれ以上)であり、(貸金人によって発行されない限り)相殺権制限を受けない。(C)(A)及び(B)項に記載のカテゴリに関する関連投資と、(B)項に記載のいずれかの銀行と締結された期限が30日を超えない買い戻し債務と、(D)米国銀行によって標準プールまたはP-1(またはより良い格付け)がA-1(またはそれ以上)と格付けされた商業手形とを発行し、買収日から9ヶ月以内に満了し、および(E)その実質的にすべての資産が上記カテゴリに投資された任意の通貨市場基金の株式に継続的に投資し、純資産が最低5億元である。

現金管理サービス：任意の貸手またはその任意の付属会社が、自動決済、電子支払い、電子資金移動、電信為替、制御支払い、貸越、預金管、情報報告、ロックボックス、および支払い停止サービスを含む、運営、受取、給料、信託または他の預金または支出口座に時々提供されるサービス。

アクシデント：任意の人またはその任意の付属会社の任意の財産(財産上の任意の権益を含む)について、そのような者または付属会社は、そのような財産のために保険収益を獲得し、賠償または他の賠償を非難する任意の損失、破損または非難、または他の方法で持ち去る。

CERCLA：“総合環境応答補償と責任法”(“米国法”第42編第9601条とその後)。

法律変更：法律が施行された日後、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過、発効または段階的実施、(B)任意の法律、規則、条例または条約またはその管理、解釈または適用の任意の変化、または(C)任意の政府当局が、任意の要求、基準、要求または命令を提出、発行または適用する場合、(法的効力があるか否かにかかわらず)、しかし、本合意にいかなる逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての請求、規則、ガイドラインまたは指示、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国の監督管理機関が“バーゼル合意III”に従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、その公布、通過または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされなければならない。

支配権変更：1つまたは複数のイベント、このイベントまたは一連のイベントによって、(A)任意の個人または団体(1934年“証券取引法”第13または14節の意味に適合する)は、親会社の未償還持分の合併投票権の30%(30%)以上の実益所有権を直接または間接的に取得する(法案に基づいて証券取引委員会が公布した規則13 d-3の意味)、(B)任意の12ヶ月連続の期間内に、上記期間の初日に親会社取締役を務めた個人(任意の新取締役とともに、その選挙は親会社取締役会により選挙され、又はその指名は親会社株主が少なくとも3分の2の在任取締役で投票により可決され、これらの取締役は上記期間の開始時に取締役となり、又はその選挙又は指名がこのように承認された)は、親会社取締役会の多数の議席を構成しなくなった。または(C)任意の借り手の株主または取締役は、(I)当該借り手が存続または継続している法人の任意の合併または合併ではなく、またはその借り手の株式の株式が現金、証券または他の財産の任意の合併または合併に変換されるが、当該借り手の合併は含まれていないが、合併直前の株主は引き続き議決権のある証券の実益所有者であり、合併直後に存続法団に対する議決権を維持するのに十分な証券である。(Ii)借り手の全部または実質的にすべての資産を、別の借り手に譲渡しない限り、または(Iii)この合意が許可されない限り、他の方法で(1つの取引または一連の関連取引において)売却、レンタル、交換、または他の方法で譲渡する。

クレーム：すべてのクレーム、負債、義務、損失、損害賠償、罰金、判決、訴訟、利息、合理的な弁護士費、および任意の種類の費用(救済反応費用、合理的な弁護士費および非常費用を含む)、任意の時間(全額支払い義務または代理人または任意の貸手の交換後を含む)、または任意の債務者または他の人が任意の賠償対象に対して提起したクレームは、任意の方法で(A)任意の融資、信用証、融資文書、借り手材料の使用またはそれに関連する取引に関連し、(B)任意の融資文書に関連する任意の行動または漏れ、(C)任意の留置権の存在または整備、または任意の担保の現金化、(D)任意の融資文書または適用法に従って任意の権利または救済を行使するか、または(E)任意の債務者が任意の融資文書の任意の条項を履行または遵守できず、それぞれの場合、適用される被賠償者が当事者であるか否かにかかわらず、任意の調査、訴訟、仲裁または他の手続(破産手続または控訴手続を含む)に関連するすべての費用および支出を含む。

シカゴ商品取引所：シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社。

コード：1986年国税法。

冷蔵梨：借入基地債務者の在庫は、冷蔵熟成待ちの梨で構成されています。

担保：7.1節に記載されているすべての財産、任意の証券文書に任意の義務として記載されている担保のすべての財産、および現在または後に担保(または保証することが意図されている)の任意の義務の他のすべての財産。

承諾：任意の貸金者に対して、融資及び参加信用状義務を提供する義務は、付表1.1に示す最高元金金額を超えず、以下、第2.1.7節に従って修正されるか、又は一方として譲渡及び引受される。承諾額“とは、すべての貸金者のこのような承諾額の合計を意味する。

承諾終了日：(A)終了日；(B)借り手が第2.1.4節に従って承諾を終了した日；または(C)第12.2条に従って承諾を終了した日のうちの最も早い日。

“商品取引法”：“商品取引法”(“米国法典”第7編第1節とその後)。

コミュニケーション：任意のローンファイルまたは借り手材料を含む、これに関連する任意の通知、要求、選挙、陳述、証明書、報告、開示、許可、または他の情報または声明。

コンプライアンス証明書：借り手は，第10.3条に該当する証明を証明し，適用保証金の適用レベルを計算し，その形式と実質はエージェントを満足させる.

一貫性変更：基本金利、SOFR、期限SOFRまたは任意の提案された後続金利の使用、管理または関連約束について、基本金利、SOFR、期限SOFRおよび利息期限の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、利息を支払う時間および頻度、および他の技術、行政または操作事項(営業日および米国政府証券営業日の定義、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知、期限の長さを含む)との一貫性変更は、代理店によって適宜決定される。このような適用金利の採択や実施状況を反映して、代理人が市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可する(あるいは、代理人がそのような市場慣行の任意の部分を採用して行政的に当該等の金利を管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、代理人が任意の融資文書の管理に関連する合理的な需要の他の管理方式と考える)。

関連所得税：純収入(額面にかかわらず)に徴収または測定される他の関連税、または特許経営または支店利益税。

または債務：ある人が、担保、賠償、または他の方法で別の債務者(“主要債務者”)が任意の方法で任意の債務を直接または間接的に支払いまたは履行することによって生じる任意の義務(“主要義務”)によって生じる任意の義務、(A)保証、裏書き、共同負担または売却主債務者の義務、(B)合意の他の当事者が義務を履行せず、自己支払または同様の支払い義務を支払うことを含む任意の義務、または債務がある。および(C)手配(I)任意の主要債務または担保を購入するための資金を提供し、(Ii)任意の主要債務を購入または支払いするための資金を提供すること、(Iii)主要債務者の運営資本、権益資本、純価値または支払能力を維持または保証すること、(Iv)主要債務者が主要債務を履行する能力を保証することを保証するために、または(V)他の方法で任意の主要債務保有者に損失から保護することを保証するか、またはそれを損失から保護すること。任意または債務の額は、主要債務の陳述または決定可能な額とみなされなければならない(または、少ない場合、その人が証明または債務のある文書に従って負担する可能性のある最高限度額)、または、陳述または決定可能でない場合、これに関連する合理的に予想される最高負債とみなされる。

保証エンティティ：(A)12 C.F.R.§252.82(B)の定義と解釈による“保証エンティティ”，(B)12 C.F.R.§47.3(B)の定義と解釈による“保証銀行”，または(C)12 C.F.R.§384.2(B)の定義と解釈による“保証金融機関”.

流動資産に関連する無形資産：すべての商号、商標、ブランド名、著作権、特許、ライセンス、ライセンス、および他のすべての一般的な無形資産、ならびに債務者の在庫またはアカウントまたはそれに関連する必要または提案を売却または収集する権利。

CWA：改正された“清浄水法”(“米国法典”第33編第1251節とその後)。

Daily Simple SOFR：FRBNYウェブサイト(またはエージェントが満足する任意の後続ソース)上に開示された保証された隔夜融資金利。

違約：時間の経過や通知の発行に伴い，違約イベントを構成するイベントや条件.

違約率：任意の債務(法的に許容される範囲内で、満期未支払利息を含む)については、2%がその債務に適用される金利を追加する。

違約貸主：任意の貸主：(A)本プロトコルの下での融資義務を履行できず、このような違約は2営業日以内に是正されず、(B)本プロトコルの下または任意の他のクレジット手配下での融資義務を履行することを意図していない代理人または任意の借り手に通知された、またはこれについて公開声明を発表した；(C)代理人または任意の借り手が要求を出してから3営業日以内に、代理人および借り手が本プロトコルの下での融資義務を履行することを満足させることができなかった。または(D)直接または間接的な親会社は、破産手続(再編、清算または連邦預金保険会社または任意の他の規制機関によって指定された係、管理人、管理人または同様の人を含む)または自己救済行動の標的となっている。しかし、貸手は、このような所有権が米国内裁判所の管轄を免れるか、またはその資産に対して判決または差し押さえ命令を実行するか、または貸手または政府当局が貸手の合意を否定または拒否することを可能にしない限り、政府当局が融資者または親会社の持分の所有権を違約するために、違約貸金者になってはならない。さらに、貸手が代理人および借り手に書面で通知した場合、融資条件が満たされていないか、または満たされていない場合、貸手は、(A)、(B)または(C)条の違約貸主とみなされてはならない。

遅延賃貸融資：借主又はその任意の付属会社が、当該等の負債を発生させたり、当該等の支出を支払ってから365日以内に、当該等資産(借主又はその付属会社をテナントとする)で融資して得られた金で返金される固定資産購入に関する負債又は支出をいう。

預金口座制御協定：債務者、代理人、担保当事者の利益を受益者のために預金口座を開設する各機関が署名した預金口座制御協定は、債務の担保とする。

指定司法管轄区域：制裁の対象となる国又は地域。

償却準備金：代理人が適宜決定した口座に関連する償却を反映するための準備金：(A)このとき条件を満たした口座と(B)超過したパーセンテージとの積に等しく、(I)パーセンテージを(A)エージェントが適宜決定したその期間前に基地債務者口座を借入した非現金減少総額を(B)その期間中の借入金基地債務者の総純売上高(Ii)5.00%で割る。

割り当て：任意の持分(実物支払いを除く)の任意の割り当て、利息または配当に対する任意の声明または支払い、借り手または任意の子会社である高級管理者または親会社の任意の種類の持分の所有者(任意の家族または関連会社と一緒に)の5%以上の持分所有者の任意の債務の任意の割り当て、前払いまたは償還、任意の購入、買い戻し、償還または他の買収または退職は、任意の持分の価値、任意の退職金計画供出または同様の支払い。

ドル：アメリカの合法的な通貨です。

支配権口座：米国銀行または代理人が受け入れ可能な他の銀行の債務者が設立した特殊口座であり，代理人は引き出し時にその口座に対して独占的な支配権を持つ.

ダンディ保険会社：ダンディ保険会社はユタ州の会社で、親会社の完全子会社であり、ダンディ保険会社の唯一の業務は親会社とその子会社に保険を提供することである。

ダンディ投資：親会社が時々ダンディで行っている投資は、どの財政年度の総金額も25，000，000ドル以下です。

EBITDA：連結ベースで借り手と子会社のために決定された：(A)純収益に、(B)純収益を算出する際に控除される範囲、(1)所得税、(2)利息支出、(3)減価償却·償却費用、および(4)その他の非日常的かつ非常に非現金費用、(C)純収益を算出する際に増加するこれらの項目を差し引く、(1)非常または非常収益、(2)任意の意外事故収益、資産処分(正常業務過程における売却在庫を除く)または非持続経営、(3)この期間内に資産減記による収益；しかし、固定費用カバー率を計算して適用利益率を確定するためにのみ、EBITDAの計算は非現金購入会計調整が在庫に与える影響を排除すべきである。

欧州経済圏金融機関：(A)欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、上記(A)項に記載の機関に属する親会社の任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、上記条項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関。

欧州経済圏加盟国：EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのどの加盟国も。

欧州経済圏決議機関：欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の公共行政当局または欧州経済区加盟国の公共行政当局(任意の受権者を含む)を担当する者を受託する。

電子コピー：15.9節で定義したように.

発効日：6.1節で述べたように.

合格口座：正常な業務過程で貨物を販売したり、サービスを提供したりすることによって発生した借入基礎債務者が不足している口座は、ドルで支払わなければならず、代理店は適宜合格口座と見なすことができる。上記の規定を制限しない場合、いずれの口座も、(A)口座が予定満期日後60日以上である場合、または元の請求書日後90日以上も支払われていない場合、(B)口座債務者が不足している口座の50%以上は、上記条項に規定されている合格口座ではない。(C)口座債務者が借りている他の口座と合計した場合、口座は合格口座総数の25%(または代理人が時々口座債務者のために設定した高いパーセンテージ)を超えるが、そのパーセンテージの範囲のみを超える。(D)本合意における承諾または陳述に適合しない；(E)債権者または供給者が不足しているか、または他の方法で主張または行使された相殺、反申立、論争、控除、割引、払い戻し、準備金、抗弁、払い戻し、信用または手当の制約(ただし、資格を満たさない金額はこれを限度とする)；(F)口座債務者または口座債務者によって破産手続きが開始された。または口座債務者が破産、一時停止または営業停止、清算中、解散または終了している、または債務返済能力がない、またはOFAC保存されている任意の特定の国民リストに制裁されているか、または借入基地債務者が司法手続きを介して口座債務者に訴訟または救済措置を実行することができない、(G)口座債務者が組織されているか、またはその主要事務所または資産が日本以外の(I)口座債務者組織または日本の主要事務所または資産の合計で1，000，000ドル以下であるか, 当該等の口座は“許可された日本口座”と呼ばれる)が、代理人は適宜決定することができ、当該等の許可された日本口座として適格口座を保持する条件(他のすべての条件を満たす限り)、借入基地債務者に、このような許可された日本口座に関する現地法的セキュリティ文書を提供して、代理人が日本の適用法に基づいて適切な完備及び/又は強制的に実行可能な留置権を有することを保証するために、(Ii)米国又は(Iii)カナダは、当該口座が代理人が受け入れ可能な銀行又は信用保険の発行又は確認された信用状によって支持されない限り、いずれの場合も、エージェントは、形式的にも実質的にもエージェントを満足させ、エージェントは、制御によって完全な保証権益を有する。(H)政府当局によって借りられている(米国農務省以外のすべての適格口座の総額は10，000，000ドルを超えてはならない。このような口座は“許可された米国農務省口座”と呼ばれる)であり、口座債務者が米国またはその任意の部門、機関または機関でなければ、連邦債権譲渡法に従って代理人に譲渡されているが、代理人は適宜決定し、このような米国農務省口座の条件として適格口座を保持することができる(他のすべての条件を満たす範囲内)。借入基地債務者には、連邦“債権譲渡法”に従ってこのような口座を代理人に割り当てることを要求する。(I)(X)PACA商品を除く、許可留置権及び(Y)PACA商品以外は、代理人を受益者とする適切に整備された第1優先権留置権の制約を受けないか、又は任意の他の留置権の制約を受けない, 10.2.2(C)(3)節で許可された留置権、(J)留置権を生成した貨物が口座債務者に交付されておらず、留置権を引き起こすサービスが口座債務者に受け入れられていないか、または留置権が他の態様で最後の売却を代表しない、(K)動産紙または任意のタイプの文書証明、または判決に転落した、(L)支払いが延期されたか、または口座債務者が部分的なお金を支払ったか、(M)関連会社の販売から生成され、着払い、手形および保有、販売または返品、許可販売、委託または他の買い戻しまたは返品の販売、または個人、家庭または家庭目的で生成された販売、(N)進捗請求書または保持金を表すか、または履行、保証または完了保証または同様の保証が発行されたサービスに関連する。(O)利息、手数料または滞納金を含む請求書であるが、資格を満たしていない範囲はこれに限定される。(P)口座債務者は、ミネソタ州に位置する(または法規または他の要求を採用する任意の他の司法管轄区域で、その管轄区域内で業務を取得するか、または他の方法で司法管轄区域の税法によって拘束されている者は、直ちに“商業活動報告”(または他の適用可能な報告)を提出しなければならない)、または司法管轄区の裁判所でその主張を実行するために、またはその管轄区の法律に従って生成されるために任意の他の必要なアーカイブを提出しなければならない)。ただし、第(P)項の規定でなければ、当該口座を有する借入拠点債務者が適用される州政府機関に“業務活動報告”(又は他の適用報告)を提出した場合、又は当該司法管轄区域内で業務を経営する資格があり、かつ当該口座を設立する際には、当該口座を合資格口座とみなさなければならない, または(Q)口座債務者は、条件に適合する口座を決定する際に、任意の借入基地債務者または任意の子会社に対して未解決のPACA債権主張を行う。(A)と(B)の条項における口座の延滞分を計算する際には，90日を超える貸方残高は含まれない.

合格譲受人：(A)貸手、貸金人、または米国における承認基金の付属機関；(B)代理人及び借り手代理人によって承認された任意の他の金融機関(借主代理人の承認は無理に抑留又は遅延されてはならず、譲渡通知が提案されてから2営業日以内に反対がなされていない場合は、承認されたとみなされなければならない)、当該金融機関は、米国又はその任意の州又は地域の法律に基づいて組織され、総資産が50億ドルを超え、その正常な業務中に資産ベースの貸借の便宜を提供し、譲受人が守則第4975条又は任意の他の適用法により禁止された取引を構成しないものとする。あるいは(C)任意の違約事件の間，エージェントは適宜受け入れることを決定したいかなる者も，無理に抑留されたり遅延されたりしてはならない.

合格在庫：代理人は適宜合格在庫の借入基地債務者が所有している在庫であると考える。上記の規定を制限することなく、(A)完成品、“光”貨物(ラベルが貼られていない製造品)、半製品冷凍貨物または缶詰、貯蔵可能およびプラスチック容器原材料(冷蔵梨を除く)、および非在中製品(“光”貨物および半製品冷凍製品を除く)、(B)販売されておらず、手付金または手付金もない、(C)良好かつ販売可能な状態であり、破損、欠陥、古いまたはその他の不適当な販売がない場合、上記の規定を制限することなく、どの在庫も合格在庫品ではない。(D)緩やかな流れではない(すなわち、2つの包装季節を超える)、時代遅れまたは販売できず、返品または回収された貨物も構成されておらず、これらの貨物が転売に適していない限り、(E)いかなる政府当局によって適用されたすべての基準に適合し、いかなる制裁を受けた者または外国資産規制所に保存されている特定の国民リストからも得られず、いかなる環境法下での危険材料も構成されていない；(F)本条約および陳述に適合する；(G)代理人によって適切に整備された優先留置権の制約を受けるが、許容される留置権は除外される。(H)米国大陸またはカナダ国内では、借入基地義務者の場所間を除いて、輸送途中でも、誰にも販売されていない；(I)いかなる倉庫または譲渡可能伝票の制約も受けない；(J)代理人が適切な留置権免除を受けない限り、(J)借入基地義務者または代理人がそのような在庫権利を処理するための任意の許可または他の手配の制約を受けない、(許可協定を除外する)。(K)(I)レンタル所内にあるか、または倉庫管理人、加工員、整備工、機械師、託送人、貨物代理店または他の人が管理しているわけではない, 賃貸人またはその人が留置権免除または適切な賃貸料および料金準備金を交付している限り、(Ii)担保された借入基地義務者が所有する施設ではなく、当該不動産の担保権者が担保権者の同意を達成していない限り、または(Iii)賃貸不動産上に位置しているか、または倉庫保管人、加工員、修理工、機械師、託送人、貨物代理店が所有しているか、または借入基地に位置する施設、または担保制限を受けており、かつ留置権免除または担保権を得ていない者が同意する(場合に応じて)。しかし、本条第(K)項(Iii)項によれば、条件を満たす可能性のある在庫量は、いつでも借入基地債務者の総在庫量の10%を超えてはならないが、これに関連する賃貸料及び課金準備金を維持しなければならない。しかし、追加賃貸料及び料金準備金の維持に関する代理人の情状権を制限しない一般的な原則の下で、代理人の予想賃貸料及び課金準備金には、賃貸料、住宅ローン支払い、借入基地債務者は、本条(K)及び(B)第3項のいずれかの場所(A)が90日以内に支払うべき費用及び同値額について、大家, 倉庫管理人または担保権者は、担保上に所有可能な任意の権利または代理人に付属する権利を放棄していない、(L)いかなる借金基地債務者にも売却されていない、(M)適格在庫が確定されたときに借入基地債務者または任意の付属会社に対して主張しているPACA未解決債権の人から購入されていない；および(N)農産物販売者または農産物販売者の有担保債権者を受益者としない留置権。

強制実行行動：任意の義務(保証された銀行製品義務を除く)または融資文書または任意の担保に関連する任意の権利または救済措置を行使する任意の行動(司法行動、自助、口座債務者への通知、相殺または回収の行使、債務者破産手続において投票または行動する任意の権利の行使、または他の方法を問わず)。

環境法：公共健康(職業安全および健康は含まれていないが、OSHAに規定されている範囲内)または環境保護または汚染に関連するすべての適用法(規制機関が公布したすべての計画、許可およびガイドラインを含む)、CERCLA、RCRAおよびCWAを含む。

環境通知：任意の政府当局または他の人からの通知(書面または口頭であっても)、任意の違反、調査が任意の環境法に違反する可能性のある行為、任意の環境法に関連する訴訟または可能な罰金または責任、または任意の苦情、伝票、伝票、命令、クレーム、要求または是正、救済、または他の要求を含む任意の環境排出、環境汚染または有害物質に関する通知を説明する。

環境放出：“環境影響，責任法案”あるいは任意の他の環境法の定義による放出。

デバイスアクセスプロトコル：エージェントが満足する形および実質で、許可エージェントが任意のタグデバイスにアクセスして使用するプロトコル(A)借り手または子会社によってレンタルされるか、または(B)第10.2.2(J)節で許可される留置権の制約を受ける。

持分：任意の(A)会社株主、(B)共同企業(一般、有限責任、有限責任または合弁企業にかかわらず)のパートナー、(C)有限責任会社のメンバー、または(D)任意の他の形態の持分保証または所有権権益を有する他の人の権益。

ERISA：1974年に改正された“従業員退職所得保障法”。

ERISA付属会社：“規則”第414(B)または(C)節(および“規則”第414(M)および(O)節は、“規則”第412節に関連する規定について)に示される義務者の共同統制下の任意の貿易または企業(合併の有無にかかわらず)。

ERISA事件：(A)年金計画に関連する報告可能な事件；(B)主要雇用主である義務者またはERISA付属会社の計画年度(ERISA第4001(A)(2)条に規定されているように)ERISA第4063条に拘束された年金計画から脱退するか、またはERISA第4062(E)条に従ってそのような脱退とみなされる業務停止；(C)義務者またはEERISA付属会社が多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するか、または多雇用主計画が再構成されていることを通知する。(D)従業員退職保障条例第4041または4041 a条に基づいて年金計画または多雇用主計画修正案を終了とみなすか、PBGCが年金計画を終了する訴訟を提起するか、(E)年金計画をリスク計画とみなすか、または“従業員退職保障条例”または“従業員退職保障条例”に基づいて多雇用主計画が危機的または危険な状態にあると判断するか、(F)“従業員退職保障条例”第4042条に基づいて任意の年金計画を終了または任命する事件または条件；(G)ERISA第4章に従って債務者またはERISA関連会社に任意の責任を課すが、ERISA第4007条に従って支払われるPBGC保険料を除く。または(H)義務者またはERISA関連会社は、年金資金調達規則における年金計画に関するすべての適用要件を満たしていないか、または多雇用主計画に必要な貢献をすることができなかった。

EU自己救済立法スケジュール：融資市場協会が発表したEU自己救済立法スケジュールは、時々発効する。

違約事件：12節で述べたように。

除外許可協定：(A)債務者がこのような契約に同意した相手側が食品を生産し、相手側が当該相手側が経営する商店で販売する契約、および(B)適用義務者がそのような食品を納入する缶詰または他の容器に、当該相手側およびその付属会社が自社ブランド食品を販売するために専用に使用する名称が貼付された契約をいう。

交換義務以外：債務者の場合、担保または保留権の付与が交換義務に対して発効した場合、債務者については、債務者は、同法で定義された“有資格契約参加者”を構成しないため(債務者の利益のために締結された任意の保持、支援または他の合意、および他の債務者の交換義務に対するすべての保証を履行した後に決定される)、当該債務者は、このような交換義務として保証または付与された保証が不正であるか、またはこのような場合にのみ不正である。裁定協議が1つ以上のスワップ債務を管轄するのは、前項で述べたスワップ債務又は部分スワップ債務のみが適用義務者のスワップ債務に属さない。

税を含まない：(A)受給者の純収入(額面にかかわらず)、特許経営税および支店利益税から徴収される税または受給者から徴収される税、(I)受給者は、このような税を徴収する司法管轄区域の法律に従って組織されているため、またはその主要事務所または適用される融資事務所は、そのような税を徴収する管轄区域に位置しているか、または(Ii)他の関連税を構成している。(B)貸手が利子を取得する(借り手代理人が第14.4項に基づいて譲渡請求を提出することを除く)又はその貸借事務所を変更する際には、現行法により、貸手又は貸手口座に支払われた金に対応する米国連邦源泉徴収税を徴収する。(C)受金者が第5.10条の規定を遵守できなかったために徴収された税金、(D)FATCAにより徴収された米国連邦源泉徴収税は、これらの税金が譲渡直前にその譲渡人に支払われない限り、又はその変更前に貸手に支払われる。いずれの場合も、“免税”には、外国債務者またはその代表が第5.10.2節の規定に準拠した受取人に支払われた金に徴収されるいかなる源泉徴収税も含まれない。

既存のローン協定：本プロトコルの概要で述べたように。

非常費用：(A)任意の監査、検査、回収、貯蔵、修理、評価、保険、製造、準備または広告販売、販売、収集、または他の方法で任意の担保を保存または現金化する任意の監査、検査、回収、貯蔵、修理、評価、保険、製造、準備または広告販売、販売、収集、またはその他の方法で保存または現金化することを含む、代理人または任意の貸金者が違約または違約事件中に発生する可能性のあるすべての費用、費用または立て替え金。(B)任意の担保(任意の担保の保有権に関する代理人の有効性、完全性、優先権または廃棄性を含む)、融資文書、信用状または義務(任意の貸手の法的責任または他の申立を含む)に関連する任意の訴訟、仲裁または他の法的手続き(代理人、任意の貸主、任意の債務者、債務者の債権者代表または任意の他の人によって提起されたにかかわらず)；(C)代理人は、任意の無力債務法的手続きにおいて任意の権利または救済を行使、保障または強制するか、または任意の無力債務返済手続きを監査する。(D)任意の担保の任意の税金、課金または保持権の和解または和解；(E)任意の強制実行行動、(F)任意の融資文書または債務に関する任意の修正、放棄、解決、再構成または容認に関する交渉および文書、および(G)保護立て替え。このような費用、費用および立て替え金には、譲渡費、他の税費、保管費、保険料、許可料、公共事業予約料および予備費、弁護士費、鑑定費、仲介人手数料および手数料、オークション者手数料および手数料、会課金、環境研究費、任意の債務者または独立請負者に支払い担保を清算する従業員の給料および賃金、および出張費が含まれる。

FATCA：“規則”1471~1474条(実質的に比較可能で遵守され、十分に煩雑ではない改訂または後続のバージョンを含む)、および“規則”1471(B)(1)条に従って締結された任意のプロトコル。

連邦基金金利：(A)FRBNYが次の営業日に公表された適用日(または前の営業日、適用日が営業日でない場合)に連邦準備システムメンバーと行われる隔夜連邦基金取引の加重平均金利、または(B)次の営業日にこの金利が公表されていない場合、適用日に米国銀行から徴収される平均金利は代理人によって決定されるが、いずれの場合もゼロを下回ってはならない。

費用関数：代理店、美林、ピアース、フィンナとスミス会社および親会社との間の費用箱協定。

FILOクレジットスケジュール：2.1.8節で述べたように。

FIO信用配置修正案：2.1.8節で述べたように。

FILO貸主：2.1.8節で定義したとおりである.

金融附属会社：1956年に“銀行ホールディングス会社法”(“米国連邦法典”第12編第1843節)第4(E)節で許可された任意の活動に従事している任意の貸手を制御する銀行持ち株会社の子会社。

財政四半期：財政年度の初日から、3ヶ月ごとに。

会計年度：会計及び税務目的のため、借り手及び子会社の会計年度は、締め切りは毎年3月31日である。

固定費用カバー率：最近4つの会計四半期に借り手と子会社のために決定された総合的なベースで決定された比率、すなわち、(A)EBITDA(先進先出会計預金法に基づいて決定された)から資本支出((X)ローン以外の融資融資の資本支出、(Y)保険収益のみで保険収益を受けた資産を修復、再建または交換する資本支出、および(Z)任意の許容買収の購入価格を支払うために発生する任意の無資金資本支出)の比率。支払われた現金税項および作成された割り当て(親会社の株式買い戻しによる割り当ては含まれていないが、EBITDAを計算する際に純収益を計算する際にその等の買い戻し金額が差し引かれている)から(B)固定費用が差し引かれている。

固定費用：債務支払いについての利息支出(実物支払を除く)と定期的に手配された元金支払いの総和であるが、他の債務で再融資されたどのような元金で支払うかは含まれていない。

1938年“公平労働基準法”。

“食品安全法”：改正された1985年の食品安全法と、同法に基づいて公布され、時々施行される規則と条例。

外国貸主：米国またはその任意の州または地域以外の司法管区の法律に基づいて組織された任意の貸主。

外国計画：任意の従業員福祉計画または手配(A)米国の法律の制約を受けない任意の義務者または子会社によって維持または貢献するか、または(B)米国以外の政府によって任意の義務者または子会社の従業員のために規定される。

外国子会社：“規則”第957条によれば、“支配された外国会社”の子会社であり、その担保債務又は子会社資産に対する留置権は、債務が借り手への実質的な納税責任を招くことを保証する。

ニューヨーク連邦準備銀行：ニューヨーク連邦準備銀行

前置リスク：違約貸金者はLC債務、Swingline融資或いは保護性立て替え(場合によって決まる)で比例配分のシェアを分配するが、違約貸金者は現金を担保とするか、或いは4.2節に従って他の貸金者に分配する現金は除外する。

全額支払：任意の債務について、(A)破産手続きに蓄積された任意の利息、費用、および他の費用を含む全額および実行可能でない現金支払い；(B)これらの債務が信用状債務または早期または債務である場合、その現金担保(または代理人が許容可能な予備信用状を適宜交付し、金額は必要な現金担保である)、(C)債務者は、支払い日または前に代理人、貸手、および発行銀行に対して生成された任意の債権を免除する。ローンに関連するすべての約束が満期になったり終了したりする前に、すべてのローンを全額支払ったと見なしてはならない。

公認会計原則：米国で時々発効する公認会計原則。

GAAP子会社：GAAPに従ってそのアカウントを借り手のアカウントと統合する任意のエンティティ。

政府承認：すべての政府当局の許可、同意、承認、許可証と免除、登録と届出、すべての政府当局への提出を要求する報告書。

政府機関：任意の連邦、州、地方、外国または他の機関、委員会、裁判所、機関、政治部、中央銀行、または任意の政府、司法、調査、規制または自己規制機関(金融市場行動監視局、慎重監督局、および欧州連合または欧州中央銀行のような超国家機関を含む)のために、行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する他の実体または官僚。

グレイ：この協定の序文で述べたように。

緑谷：本協定の序文で述べたように。

保証人支払い：5.11.3節で述べたように。

保証人：本プロトコルで先に述べたように、10.1.9節の規定により、共同協定に署名して代理人に交付することにより、任意の義務を支払うか、または履行することを保証することを含む。

保証：保証人は、借入者の本プロトコル項の下での義務及び本プロトコル第11条に規定する他の融資書類による担保。

負債：誰にも適用され、その人の全部または一部の資産のみが追徴権を有するか否か、または追徴権があるか否かにかかわらず、重複してはならない：(A)当該人の借入金に対する各義務、(B)財産、資産又は業務及び任意のプレミアムに関する義務を含む債券、債権証、手形又は他の類似手形で証明された当該者の各義務、(C)当該人が信用証、銀行引受為替手形又は当該人の口座開設のために開設した同様の融資のために負担する各償還義務、(D)当該人が財産又はサービスの遅延購入価格として発行又は負担する各義務(証券買い戻し契約を含むが、通常の業務運営において生じた未期限又は誠実な紛争に対応する貿易帳簿又は負債を含まない)；(E)当該人が任意の賃貸義務に基づいて負う各義務；(F)当該人が任意の合成賃貸証書に基づいて負担する各義務；(G)当該人が(I)満期又は満期になる金額の勘定又は一般無形資産の販売について負う各義務。(Ii)実産書類、(I)金銭または(Iii)他の受取金(総称して“売掛金”)を得る権利がある手形または書類を締結または証明し、購入手配に基づくか否かにかかわらず、それに関連する業務または処分延滞した受取金を融資手配としてではなく回収のために提供すること、およびその人と共に任意の割引、利息、費用、補償、罰金、追加請求権、支出またはこれに関連する他の金を支払う任意の義務、(H)当該人の購入、償還の各義務(“持分に関連する購入義務”を除く), (I)任意の長期契約、先物契約、スワップ、オプション、または他の融資プロトコルまたは手配(上限、下限、下限、および同様のプロトコルを含むが、これらに限定されないが含まれる)に基づいて、その価値は、金利、通貨レート、商品、または他の指数(“派生契約”)に依存するが、ドロップ期間に限定されない。(J)任意の他のエンティティ(当該人が通常のパートナーである任意の組合を含む)の債務について負担する各債務は、当該エンティティの所有権またはそのエンティティとの他の関係において当該人が法的責任を負うことを限度とするが、当該債務の条項が当該債務に責任を負う必要はないと規定しており、これらの条項は、適用された法律に従って強制的に実行することができる場合は例外である；および(K)任意の他の者の債務の各々または債務を有する。

(U)満期元金未満の価格で発行された任意の債務が決定されたときの“額”または“元本”は、公認会計基準に従って決定された当該債務に関連する負債額でなければならない。(V)任意の賃貸義務は、リース期間内に支払うべき賃貸義務総額に関する主要な構成要素であり、テナントの終了の制限を受けず、(W)任意の売掛金の売却は、買い手(借り手を除く)の未回収資本または元本投資額でなければならない。そのような投資によって得られた収益または利息を表す金額は含まれておらず、(X)任意の合成リースは、規定された損失価値、終了価値、または他の同等の金額でなければならず、(Y)任意の派生契約は、その人が支払わなければならない任意の終了または損失支払いの最高金額でなければならず、派生契約が決定されたときに違約イベントまたはその下の任意の事前終了イベントによって終了された場合、違約イベントまたは早期終了イベントが実際に発生したか否かにかかわらず、および(Z)持分に関連する任意の購入債務は、その最高固定償還または購入価格でなければならない。これらの償還または購入価格に計上される任意の課税および未支払い配当金を含む。

補償税：(A)任意の債務の支払いまたはそれに関連して徴収される税(含まれていない税)、および(B)(A)項に他の説明がなされていない範囲内の他の税。

賠償対象：代理賠償対象，貸手賠償対象，発行銀行賠償対象，米国銀行賠償対象.

不合格証券：改正された“1933年銀行法”(米国連邦法典第12編第24節、第7節)第16節によると、連邦準備システムのメンバー銀行は取引を受けたり取引したりすることができない。

破産手続：任意の州、連邦または外国の法律またはその人によって達成された任意の合意に基づいて、(A)“破産法”または任意の他の破産、債務者救済または債務調整法に基づいて提出された任意の事件または手続き、(B)その人またはその財産の任意の部分のための引継ぎ者、受託者、清算人、管理人、管理人または他の保管者を指定するか、または(C)債権者の利益のための譲渡または信託担保。

知的財産権：個人のすべての知的財産および同様の財産は、発明、設計、特許、著作権、商標、サービスマーク、商業秘密、機密または独自情報、顧客リスト、ノウハウ、ソフトウェアおよびデータベース、それらのすべての実施または固定装置、ならびにすべての関連文書、アプリケーション、登録および特許経営、上記任意のコンテンツを使用するすべてのライセンスまたは他の権利、および上記コンテンツに関連するすべての帳簿および記録を含む。

知的財産権クレーム：借主または子会社が、任意の在庫、設備、知的財産または他の財産の所有権、使用、マーケティング、販売または流通が他の人の知的財産権を侵害している任意のクレームまたは主張を意味する(書面、訴訟、または他の方法でも)。

利子支払日：(A)~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~定期SOFRローンは、利子期間の最終日が適用され、利子期間が3ヶ月を超えた場合、利子期間が開始された3ヶ月毎の周年日であり、及び(B)他のすべてのローンについて、各日歴月の初日である。

利息期限：3.1.3節で述べたように.

在庫：UCCの定義によれば、販売、レンタル、展示またはプレゼンテーションのためのすべての貨物と、製品のすべてと、そのような貨物の製造、印刷、包装、輸送、広告、販売、レンタルまたは家具に関連する、または他の方法で借り手またはその任意の子会社のための業務(ただし、設備を含まない)のためのすべての原材料、および任意のタイプの他の材料および用品とを含む。

在庫式金額：条件を満たす在庫価値のNOLV百分率の85%

在庫備蓄：代理店が構築した備蓄は、在庫価値に負の影響を与える可能性のある要素を反映し、適合性、古い、季節性、窃盗、収縮、不平衡、成分または組み合わせの変化、値下げとサプライヤーの記憶容量による課金を含む。

投資：誰に対しても、その人の任意の直接または間接的な買収または投資、(A)他の人の任意の株式を購入または買収するか、(B)別の人に対する融資、立て替えまたは出資、担保または債務を負担するか、または他の人の任意の他の債務または持分または権益を購入または買収するか、当該他の人の任意の共同企業または合弁企業の権益、および投資家がその保証に基づいて当該他の人の債務を保証する任意の手配を含む。または(C)事業単位を構成する別の人の資産を(1回または一連の取引で)購入または他の方法で取得する。条約の目的を遵守するためには，いかなる投資額も実際の投資額とし，当該投資額のその後の増減を調整しない。

アメリカ国税局：アメリカ国税局。

ISDA定義：2006年ISDA定義(または後続金利デリバティブ定義マニュアル)は、国際スワップおよび派生ツール協会またはその任意の後続機関によって出版され、時々改訂または補充される。

開証行：米国銀行または米国銀行の任意の付属会社、または第2.3.4節で指定された任意の代替発行者。

開証行賠償対象：開証行及びその高級管理者、取締役、従業員、関連会社、代理人、弁護士。

参加プロトコル：10.1.9節で述べたように.

タグ付けデバイス：“Brite”商品にラベルを貼り付けるための任意の自己またはレンタルデバイス。

タグ付け施設：借入基地債務者はウィスコンシン州ジェーンスビル、ジュネーブ、ニューヨーク、ウィスコンシン州リポンまたはミネソタ州モンゴメリー市の任意の施設に位置しています。

信用状申請：借り手代理人が開証行に提出した信用状発行の申請は、その形式と実質はすべて開証行を満足させる。

信用状条件：信用状の発行に必要な以下の条件：(A)第6節に規定する各条件、(B)このような発行が発効した後、信用状債務総額は信用証分項を超えず、超過支出は存在せず、未返済ローンがなければ、信用証債務は借入基数を超えない(本計算における信用証準備金に計上しない)。(C)このような信用状の満期日は、(I)バックアップ信用状の場合、有効期間が365日以下であること、(Ii)信用状については、有効期間が120日以下であること、(D)信用状およびその項目の下での支払いは、ドルで計算されること、および(E)代理人および発行銀行は、信用状を作成する目的および形態が満足できると適宜考えることである。

信用状伝票：借り手または他の任意の人が発行行または代理人に提出する任意の信用状に関連するすべての文書、手形、およびプロトコル(信用状請求および信用状申請を含む)。

信用状義務：(A)借入者が信用状項のいずれかの引き出しについて不足しているすべての金額の総和；(B)すべての未償還信用状の規定金額。

信用状要求：借主代理人が代理人と開証行の両方に満足する形で開証行に提出した信用状発行請求書。

信用状準備金：借り手が現金で担保した債務を除いて、すべての信用状債務の合計。

リース義務：経営リースまたは融資リース下の義務であり、これらの用語は公認会計基準で定義されている。

貸主賠償対象：貸手とその高級管理者、取締役、従業員、付属会社、代理人、弁護士。

貸手：本プロトコルで先に述べたように，Swingline融資提供者であるエージェントと，その後譲渡と引受によって“貸手”となる他の誰でも含む.

融資オフィス：適用される貸手が本プロトコルの一方になったときまたは後に代理人と借り手代理人に通知することで指定された事務所.

信用状：開証行為借主の口座発行の任意の予備または信用状、または代理人または開証行為借り手の利益発行の任意の賠償、保証、リスク譲渡メモ、または同様の形態の信用支援。

信用状項目：50，000，000ドル。

Libor：マネージャーが午前11時頃に確定した年利率。(ロンドン時間)利子期間の2営業日前、期間は、ロンドン銀行間同業借り換え金利に相当するか、または代理人が承認した比較可能または後続金利が適用されるようにロイター画面ページ(または、エージェントが時々指定する他の利用可能なソース)；任意の比較可能な金利または後続の金利は、管理上実行可能な場合には、市場慣行に適合した方法で適用されるべきであることを前提とし、さらに、いずれの場合も、LIBORが0%を下回ってはならないことが規定されている。

~~Liborローン：ロンドン銀行間の同業借り換え金利計算に基づく融資。~~

~~Libor交換日：中で定義したとおり3.6.2節~~.

~~Libor選別金利：エージェントが指定した適用画面ページ上のLIBOR見積~~ ~~ロンドン銀行間同業借り換え金利(又はその他の商業源を決定し、指定されたオファーを提供する~~ ~~代理(時々)。~~

~~Libor後続金利：中で定義したとおり3.6.2節~~.

Libor後継者金利の変化：任意のアドバイスに関するLIBOR後継者為替レート、本プロトコルの任意のコンプライアンス変更、基本金利の変更を含む、利子期·時間計そして差と差の頻度を特定します利息やその他の技術や行政や業務事項(疑問を生じることを免除するため、含むこのようなLIBORの採用および実施状況を反映するために、営業日の定義、借金請求または前金の時間、変換または継続通知、および回顧期間の長さ)後継率と管理を許可していますエージェントは、市場慣行と実質的に一致する方法である(または、エージェントが、そのような市場慣行の任意の部分を使用して管理上実行可能でないか、またはLIBORの後続の金利を管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、エージェントによって決定された本プロトコルまたは任意の他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法)。

ライセンス：任意のライセンス債務者が知的財産権を使用するライセンスまたはプロトコルは、任意の担保の製造、マーケティング、流通または処分、財産の任意の使用、またはその業務に関する任意の他の行為に関する。

ライセンシー：債務者がそれから知的財産権の使用権を取得した誰でも。

留置権：いかなる人の財産上の権益であっても、当該権益が一般法、成文法に基づいているか、契約に基づいているかにかかわらず、留置権、担保権益、質権、担保、法定信託、保留、例外、横領、地権、通行権、チノ、条件、制限、レンタル及び財産に影響を与える他の所有権例外と財産権負担を含む。

留置権免除：代理人が満足する形で実質的に達成された合意によれば、(A)賃貸住宅上に位置する任意の重大な担保について、レンタル者は、その担保が所有する可能性のある任意の留置権を放棄または従属し、代理人が家に入ることを許可し、担保を移動させることに同意するか、または家屋を使用して担保を貯蔵または処分することに同意する。(B)倉庫管理人、加工者、託送人、税関仲介人または貨物代理が保有する任意の担保について、当該人は、その担保に対して所有可能な任意の留置権を放棄または従属し、代理人として担保に関連する任意の書類を保有することに同意し、担保を代理人に渡すことを要求すべきであることに同意する。(C)修理工、機械師または受託保管人が保有する担保について、当該代理人は、担保に対する保持権を認め、担保に対する任意の保持権を放棄または従属し、担保の代理人への送達を要求すべきであることに同意する。(D)ライセンス側知的財産権に制約された任意の担保について、ライセンス側は、任意の適用される許可下に違約が存在するか否かにかかわらず、知的財産権の利益で担保を処分する権利を含む代理人の担保に対する代理人の留置権を強制的に実行するために、ライセンス側に対してエージェントの権利を付与する。

ローン：2.1節で発行されたローン、および任意のSwinglineローン、超過ローンまたは保護ローン。

融資口座：貸主ごとに5.8節に基づいてその帳簿に設立された融資口座。

ローンファイル：本プロトコル、他のプロトコル、および保証ファイル。

融資年度：発効日から12カ月ごとと発効日から12カ月ごと。

保証金株：議会U規則に従って定義される。

マリーン：この協定の序文で述べたように。

実質的な悪影響：任意の単独または他のイベントまたは状況と共に発生するイベントまたは状況の影響：(A)借り手およびその子会社の全体的な業務、運営、物件、見通しまたは条件(財務または他の側面)、任意の重大な担保に対する価値、任意の融資文書に対する実行可能性、または任意の担保に対する代理人の留置権の有効性または優先権に重大な悪影響を及ぼす；(B)任意の債務を償還する能力を含む融資文書に規定された義務を履行する債務者を損害する。または(C)代理人または任意の貸金人が、任意の義務を強制的に実行または回収し、または任意の担保を現金化する能力を損害する。

重大な契約：借主または子会社が当事者としての任意の合意または手配(融資文書を除く)：(A)債務者に適用される任意の証券法(1933年証券法を含む)に従って重大な契約の合意または手配とみなされる、(B)違反、終了、不履行または継続期間が重大な悪影響を及ぼす合意または手配、または(C)二次債務または合計20，000，000ドル以上の債務に関連する合意または手配。

ムーディーズ：ムーディーズ投資家サービス会社とその後継者です

担保権者は、債務者が所有する任意の不動産及び債務者の任意の資産について、担保権者が代理人によって承認された形態又は代理人が許容可能な形態及び実質的に受け入れられる形態及び実質で、担保権者によって書面で発行された手紙、証明書又は他の文書に同意する。

多雇用主計画：ERISA第4001(A)(3)節に記載されているタイプの任意の従業員福祉計画、任意の義務者またはERISA付属会社が納付を行ったか、または最初の5計画の年度内に行われたか、または納付を行う義務がある。

多雇用主計画：ERISA第4064節に記載されているように、少なくとも2つの共同制御を受けていない義務者またはERISA付属会社を含む2つ以上の出資発起人の計画がある。

純収益：資産処置のために、借り手または子会社が資産処理から受け取った現金収益(繰延または信託支払いを含む)、これに関連して実際に発生した法的費用および販売手数料を含む合理的かつ慣例的なコストおよび支出を差し引く；(B)許可された留置権高級留置権によって担保された債務の金額を償還するための金額、代理人による売却された担保の留置権、(C)譲渡税または同様の税、および(D)このような準備金が不要になるまで引当金を賠償する。

NOLVパーセンテージ：在庫の純秩序清算価値は、パーセンテージで表され、合理的な時間内に行われる予定の秩序交渉販売で実現され、すべての清算費用を差し引いて、評価士が借入基地債務者の在庫に対して行った最近の評価によって確定され、条件は代理人を満足させる。

注：借り手が署名した任意の債務を証明する変動票またはその他の本票。

借入通知：借入者エージェントから提供される借入通知は，エージェントが満足する形で借金を申請する.

改装/継続通知：a 通知する~~変換/継続を提供する必要がある~~借り手で代行する~~一つお願いします~~変換や継続に使われています~~どんなものでも~~一口のローンsAS~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~SOFR定期ローンsエージェントが満足する形で提出する.

債務：すべて(A)融資の元本及び保険料、(B)債務者の信用状に関するLC債務及びその他の義務、(C)債務者が融資文書に基づいて支払うべき利息、費用、費用、賠償義務、非常費用及びその他の金額、(D)保証された銀行製品債務、及び(E)債務者が融資文書に基づいて借りた任意の種類の債務、義務及び負債は、現在存在するか、後に生じるか、手形又はその他の書面で証明されたものであっても、いかなる破産手続においても、信用状の延期によるものであっても、信用状の発行、引受、ローン、保証、賠償、またはその他、直接的または間接的、絶対的またはあるか、満期になるか、満期になるか、主に、副次的であるか、または連帯または複数であっても、しかし債務者の債務には排除された交換債務が含まれてはならない。

債務者：すべての借り手、保証人、または任意の債務を支払う責任がある他の者、またはその資産に代理人留置権を付与して、任意の義務を有する他の人を確保する。

OFAC：米財務省外国資産管理事務所。

正常業務過程：任意の借り手或いは子会社の正常な業務過程は、過去のやり方と一致し、善意に基づいて行われる。

組織文書：誰についても、その定款、証明書又は定款、定款、組織定款、有限責任協定、経営協定、メンバー協議、株主合意、共同協定、共同企業証明書、設立証明書、議決権を有する信託協定又は当該人の設立又は経営を管理する類似の合意又は文書。

元の貸手：既存の融資協定で定義されている“貸手”。OSHA：1970年“職業安全と危険法案”。

他のプロトコル：各手形、保証、信用証伝票、費用手紙、留置権免除、設備アクセスプロトコル、借入基礎証明書、コンプライアンス証明書、借り手材料、財務諸表または報告、または債務者または他の人が現在または後で代理人または貸手に交付する本プロトコルに関連する任意の取引の他の文書、文書またはプロトコル(本プロトコルまたは証券文書を除く)。

その他の関連税：受給者が現在または以前に課税管区との間の連絡(受給者が任意の融資または融資文書に従って署名、交付すること、当事者になること、義務を履行すること、または支払いを受けること、留置権を受信または改善すること、または任意の他の取引に参加すること、強制実行、売却、または譲渡することによって生じる連絡を含まない)。

その他の税：すべての既存または将来の印紙税、裁判所税、単根拠税、無形税、記録税、アーカイブ税または同様の税であり、これらの税金は、任意のローン文書の署名、交付、履行、強制執行または登録、任意のローン文書に基づいて留置権を受信または改善することによって生じるが、譲渡に徴収される他の関連税は除く(第14.4(C)条による譲渡は除く)。

枝超過：2.1.5節で述べたように.

超過融資：超過融資が存在する場合や超過資金による場合に発行される基本金利融資。

PACA：“腐りやすい農産物法”(“アメリカ連邦法典”第7章499 a節及びその後)修正された、そしてそれに基づいて時々発行される有効な規制。

PACA商品：定義は10.1.11(A)節を参照.

PACAクレーム：任意のクレーム、救済または信託資産または他の利益、またはその任意の利益の任意の権利、所有権または利益を含むが、これらに限定されないPACAまたは任意の同様の法律に従って発行される任意の同様の法律に従って、PACAまたは任意の他の州または司法管轄区によって発行される任意の同様の法律に従って、PACAクレーム：任意の権利またはクレーム。

親会社：本協定のはじめに述べたように。

プレイヤ：14.2節で述べたように.

愛国者法案：テロを遮断し妨害するために必要な適切な道具を提供することで米国の団結と強化を強化し、2001年に法案が出版された。国標107-56 115号272(2001)。

支払項目：債務者に支払われる各小切手、為替手形、または他の支払項目は、任意の担保収益を構成するものを含む。

PBGC：年金福祉保証会社。

年金資金調達規則：年金計画最低納付(分割払いを含む)に関する“規則”と“従業員退職保障条例”は、2006年の年金保護法の施行日までの計画年度について、“規則”第412節と従業員退職保障法第302節に規定されており、この2つの規定は同法案の施行前に有効であり、その後は退職金法第412、430、431、432および436節および“従業員退職保障法”第302、303、304、305節で規定されている。

年金計画：任意の従業員年金福祉計画(この用語はERISA第3(2)節で定義される)、多雇用主計画を除いて、ERISA第4章の制約を受けて、任意の義務者またはERISA付属会社によって開始または維持され、または債務者またはERISA付属会社が納付または納付義務がある場合、またはERISA第4064(A)節に記載された多重雇用主または他の計画の場合、前5計画年度内の任意の時間に納付する。

ライセンス買収：任意の借り手または保証人による任意の資産(正常な業務プロセス外)または任意の人、企業または部門の買収は、任意のこのような買収が以下の条件を満たすことが条件である

(A)借り手又は保証人は、(I)違約又は違約事件が存在しないことを示す親会社の主要な財務又は会計人員によって確認された報告書を代理人に交付しなければならない。(Ii)この買収を実施した後の固定担保カバー率(代理人が受け入れ可能な方法で決定された予備試験基準で計算)が1.0~1.0以上(この陳述は計算を付して、この固定担保カバー率を合理的に詳細に証明する必要がある)、及び(Iii)この買収を実施する前及び後、使用可能な資金は借入基礎の12.5%以上である。しかし、いずれの買収についても、この買収直前の30日以内の毎日の予備期間がこの買収発効後の借入基礎の15%以上であり、この買収が当該30日の期間の開始時に完成したように、上記(A)(Ii)項は適用されない

(B)このような買収の対価格は、借り手または保証人が債務を負担することを含むべきではないが、10.2.1節に従って許可された債務を除く

(C)当該買収が誰かに対する買収である場合は、当該買収は、そのように買収された者の取締役会(又は他の管理委員会)及び株主又はメンバー(適用される場合)、又はそのように買収した者の持分所有者の承認を必要とする

(D)この買収が終了するまで10(10)営業日以上であって、借り手又は保証人は、その条項を代理人に通知し、代理人がこの買収が許可買収であるか否かを判断するために、代理人に必要と思われる情報及び文書を提供しなければならない

(E)(I)この買収は、借り手の業務線と同じ業務線(又は借り手の業務線とほぼ類似又は相補的な業務線)のための資産の買収のみであり、そのような資産は、買収完了直後に担保文書に基づいて担保となり、代理人は、買収終了と同時に(又は第7.1節の規定に含まれない範囲内で、担保当事者の利益を付与する)完全でなければならない。このような資産の第1の優先保証権益(許容留置権のみの制限)または(2)このような買収は、ある人の持分の購入に関連し、以下の各条件を満たす：

(A)この買収は、その人それぞれ100%(100%)の株式および議決権を有する証券の買収である

(B)当該人は、(1)借り手と同じ業界(または実質的に類似した業界)に属するか、または(2)ダンディ；および

(C)この買収(Dundeeの買収を除く)が発生すると同時に、当該借り手又は保証人は、(1)質権協定に従って当該人の株式権を代理人に譲渡して、担保当事者の利益を保証する(又は代理人が合理的に満足する形及び実質的に単独の質権協定に署名するか)、又は代理人の要求に応じて質権協定の改正(又は代理人が合理的に満足する形及び実質的に単独の質権協定を改正する)に署名しなければならない。(2)10.1.9節の規定により、合併協定に署名及び交付することにより、被購入者に本プロトコル項のすべての義務を保証することを促す；(3)被購入者に、適用された場合に、当事者の利益を担保するために代理人に第一優先権を与えるために、被購入者にエージェントが必要又は適切であると合理的に判断するすべてのステップをとるように促す。そのすべての資産に対する完全な担保権益は、担保文書に基づいて担保とみなされ(ただし、本契約第10.2.2節で許可された留置権が存在する可能性があり、本契約10.2.1節で許可された範囲内に、優先保留権が存在する可能性があり、当該担保の付属担保として、被購入者の当該許可買収後の債務を担保することができる)、担保文書、担保、質権、その他の文書に基づいて、その形式及び実質的に合理的に代理人を満足させる(場合に応じて)、各文書は、本契約項の下の保証文書とすべきである。(4)当該人に貸金人及び代理人への送達を促す(X)適切又は同様の会社権限の証拠、並びに(Y)本条に記載されている各事項及び文書に関する法律的意見(適用される場合は、現地弁護士の法律意見を含むがこれらに限定されない, (C)それぞれの場合、その形態および実質は、代理人および必要な貸金者を合理的に満足させるべきである。

許可資産処分：違約または違約事件が存在しない限り、担保のすべての純収益は代理人に債務に振り込まれ、資産処分は、(A)正常業務過程で在庫を売却すること、(B)正常業務過程で時代遅れ、販売できない、あるいは他の方法では売却できない在庫を処分すること、(C)正常業務過程に不必要で、合理的な予想に実質的な悪影響を与えることができず、債務者の違約ではない不動産や個人財産の賃貸を終了することである。(D)通常の業務中に知的財産権を許可すること、(E)借り手の帳簿および記録上の帳簿純価値の合計が25，000，000ドル以下の他の資産処理、および有効日以降の総帳簿純資産値が75，000，000ドルを超えない他の資産処分は、そのような資産処理の対価が少なくとも財産を交換する公平な市場価値に等しい限り、(F)リース融資を遅延させる、または(G)代理人および貸手に書面で承認を要求する。

債務がある：または債務がある：(A)通常の業務中に支払い項目を裏書きして収受または保存することによって生じる債務、(B)本契約によって許可されたスワップに関連する債務、(C)発効日に存在する債務、および延期または継続時にそのようなまたは債務の金額のいかなる延期または継続も増加しない、(D)通常の業務中に保証、控訴または履行保証金または他の同様の債務によって生じる債務、(E)本協定によって許可された資産の処分によって購入者に有利な習慣的な賠償義務、または(F)融資文書で生成される債務。

許容留置権：10.2.2節で述べたように.

個人：任意の個人、会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、株式会社、土地信託、商業信託、非法人組織、政府主管部門、またはその他の部門。

計画：義務者又はERISA関連会社の従業員のための従業員福祉計画(ERISA第3節で定義されるように)、又は義務者又はERISA関連会社は、その従業員を代表して納付する福祉計画を必要とする。

プラットフォーム：15.3.3節で述べたように.

質抵当協定：債務者が当事者の利益を担保するために代理人に当該債務者が実体中に保有する持分の留置権を付与し、債務の担保となる各質権合意は、その形式及び実質が代理人を満足させることができる。

ポートランド食品：本プロトコルの序文で定義されているように。

調整前継承率：3.6.2節で述べたように.

最優遇金利：アメリカ銀行は時々その最優遇金利としての金利を発表します。アメリカ銀行は、そのコストと期待リターン、一般経済状況、その他の要素を含む様々な要素に基づいてこの金利を制定し、この金利をいくつかのローン定価の基準点とし、これらのローンの定価はこの金利の基礎である可能性があり、その金利よりも高いか低いかもしれない。米国銀行が公開発表したこの金利のいかなる変化も、公告で指定された開業日に発効しなければならない。

割合：任意の貸金者の場合、百分率(小数点以下9桁に四捨五入)で決定される：(A)承諾額が返済されていない間、その貸金者の承諾額を全承諾額の合計で割るステップと、(B)任意の他の時間に、融資者の融資およびLC債務をすべての未返済融資およびLC債務の総額で割るか、またはすべての融資およびLC債務が全額返済および/または現金担保である場合、融資者およびその関連会社の残りの債務を残りの債務総額で割る。

論争がある：債務者のいかなる義務についても、(A)その義務は、額または債務者の支払い責任に関する好意的な議論を受けている、(B)迅速に起動され、実行される適切な手続きは、その義務に誠実に異議を唱えている。(C)“公認会計基準”に基づいて適切な準備金を確立している。(D)不払いは実質的な悪影響を与えず、債務者のいかなる資産の没収や売却にもつながらない；(E)担保および留置権が代理人の合理的な満足に達しない限り、債務者の資産に留置権を適用しない。(F)義務が登録判決または他の命令によって生成された場合、判決または命令は保留され、控訴または他の司法審査を待つ。

財産：任意の種類の財産または資産に対する任意の権益、不動産、非土地財産または混合財産、または有形または無形財産。

保護事前支払い：2.1.6節で述べたように。

PTE：米国労働省から発行された取引禁止種別免除は、時々改訂される。

購入通貨債務：(A)任意の固定資産購入価格の支払いのために発生した債務(債務を除く)、(B)任意の固定資産の買収前または後10日以内に任意の購入価格を支払うために発生した債務(債務を除く)、および(C)任意の継続、延期または再融資(ただし増加しない)。

購入貨幣保有権：購入貨幣債務の留置権を保証し、このような債務で得られた固定資産のみを担保し、UCC項下の賃貸義務又は購入貨幣担保権益を構成する。

合格ECP：総資産が10，000，000ドルを超える債務者、又は商品取引法により“合格契約参加者”を構成する債務者は、同法案第1 a(18)(A)(V)(Ii)条に基づいて“合格契約参加者”となる資格を有することができる。

RCRA：“資源保護·回復法”(“米国法”第42編第691-6991 i節)。

再確認合意：ある債務者間で代理人を受益者とするいくつかの再確認合意であり、日付は本契約の偶数日である。

不動産：任意の不動産または任意の建物、構築物、駐車エリア、またはその上の他の改善施設に対するすべての権利、所有権および権益(所有者として、レンタル者として、またはテナントとして)。

受取人：代理人、開証行、任意の貸金人、または任意の他の受取人は、債務者が融資伝票または債務によって支払った金を受け取る。

再融資条件：債務再融資のための次の条件：(A)債務元金総額が延期、継続または再融資された債務元金を超えない、(B)債務が延期された後、継続または再融資された後、債務の最終満期日が早くない、(C)少なくとも債務が延期され、継続または再融資された場合、債務は債務に従属し、(D)追加の留置権を付与して債務を保証しない、(E)追加者が債務に義務を負っていないこと、および(F)債務発効時に違約または違約イベントは存在しない。

債務再融資：第10.2.1(B)，(C)又は(E)節で許可された債務延期，継続又は再融資の結果借入された資金。

精算日：2.3.2節で述べたように.

関連調整：任意のLIBOR後続金利を決定する際に、以下の順序で列挙された第1の関連利用可能な代替案をエージェントによって決定することができ、LIBOR後続金利に適用することができる：(A)関連政府機関によって関連する調整前の後続金利のために選択または提案された利差調整または計算または決定のような利差調整の方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)(計算された利息期限、利息支払い日または支払期限および/またはその期限を考慮して)、調整または方法(I)エージェントが時々適宜選択する情報サービス上で公表される。または(Ii)は、現在発行されていない場合、以前に推奨されていたSOFR条項であり、エージェントが受け入れ可能な情報サービス上で発行されるSOFR条項のみに関連する。または(B)利差調整(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)、この調整は、ISDAによって定義された派生取引のバックアップ金利(計算された利息期限、利息支払い日または支払い期限および/またはその期限を考慮して)を参照して適用されるであろう。

関連政府機関：連邦準備委員会および/または連邦準備委員会、または連邦準備委員会および/または連邦準備委員会によって正式に承認または招集された委員会。

賃貸料及び課金準備金：(A)債務者が家主、倉庫管理人、担保権者、加工者、修理工、機械師、託送人、貨物代理店、仲介人又は任意の担保又は任意の担保留置権を主張することができる他の者のすべての超過賃貸料及びその他の金の合計をいう。および(B)少なくとも3ヶ月の賃貸料、適用住宅ローン項目の下での支払額、及びこれらの者のいずれかの他の費用を支払うことができる準備金を指し、当該会社が留置権免除又は抵当権者が同意しない限り、(何者が適用するかに応じて決定される)。

報告：13.2.3節で述べたように.

報告可能イベント：ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントであるが、30日間の通知期間が放棄されたイベントは除外される。

必要な貸主：(A)未償還承諾総額、又は(B)承諾終了後、未償還融資総額及び信用状債務総額、又はすべてのローン及び信用状債務が全額弁済された後、残りの債務総額が50%を超える保証者である。しかし、このような計算を行う際には、違約貸主及びその関連者が保有する承諾、融資及びその他の債務は計上してはならないが、いずれの関連する前期リスクは、融資提供資金又は適用信用証を発行する貸主が保有する融資又は信用状債務を適用するものとみなされる。

撤回可能金額：5.12節で述べたように.

準備金パーセンテージ：欧州通貨資金(現在“欧州通貨負債”と呼ばれている)に関する理事会の最高準備金要件(任意の緊急、補充、または他の限界準備金要件を含む)を決定するための規定に基づいて、メンバー銀行の準備金パーセンテージに適用される。

決議機関：欧州経済圏決議機関、またはいかなるイギリス金融機関についても、イギリス決議機関である。

制限協定：任意の借り手、付属会社または他の債務者が債務を返済し、債務者の付属会社が債務者に負債を証明する任意の合意または任意の会社間債務を償還する権利を制限、修正、修正、延長または更新する協定(融資文書を除く)。

限定投資：借り手または子会社の任意の投資であるが、以下の投資を除く：(A)発効日に存在する子会社への投資、(B)代理店が満足する形態および実質文書に従って、代理店の留置権および支配権に制約された現金等価物、(C)10.2.6節で許可された融資および下敷き、(D)許容される買収、(E)発効日に付表2に並ぶ投資、(F)資産処分収益を許可するオプションとして受信されたオプションからなる投資、(G)総金額が2，000，000ドル以下の他の投資、(H)債務の担保を提供し、他の方法で10.1.9節に規定する子会社への投資、(I)借り手の別の借り手への投資、(J)Dundee Investments、および(K)第10.2.1(H)節で許可された債務に関する投資は、そのような投資を行う者が借り手である限り、ただし、上記10.2.6(A)項及び第(H)項で述べた融資及び立て替えに加えて、このような投資は、代理人が代理人を満足させるすべての行動をとっていることを前提とし、当事者の利益を担保するために、すべての投資において、留置権以外のすべての留置権を許可することなく、代理人に優先的に完全な担保権益を提供することが条件である。

回転手形：借主が発行した貸手を受益者とする本票であり、その金額は貸手の承諾額である。

リボルバー使用量：(A)未返済融資総額に(B)未償還信用状の声明総額を加えたが、借り手が現金を担保にしたものは除く。

特許権使用料：借入基礎義務者がライセンスに基づいて支払うべきすべての特許権使用料、費用、費用精算およびその他の金額は、代理人が時々任意の借入基礎義務者がフランス興業銀行、ネスレ会社または同様の第三者から許可を得る商標または商品名のラベル付き在庫のために設立されたすべての準備金を含むことができるが、その金額は代理人によって決定され、借入基礎義務者が商業的に合理的な方法で在庫を売却または処分するのに必要な任意の必要な特許権使用料を支払うのに十分である。

スタンダード·プール：スタンダード·プアーズ·サービス、マグロー·ヒル社とその後継者の一部門。

制裁：OFACを含む米国政府、国連安全保障理事会、EU、英国財務省、または他の制裁機関によって実施または実行される任意の制裁。

プラン利用不可日：3.6.2節で述べたように.

担保された銀行製品債務：担保されていない銀行製品サプライヤーの銀行製品債務は、最高で当該サプライヤーが書面で代理人に指定した最高金額(米国銀行及びその付属会社以外の任意の担保された銀行製品サプライヤーである場合)を超えず、違約または違約事件が存在しない限り、その金額または他のすべての保証された銀行製品債務のために銀行製品準備またはサプライチェーン融資準備を設立することなく超過を招くことなく、その金額を設定または増加させることができる(時々代理人にさらなる書面通知を行うことによって)、債務者の保証された銀行製品債務には含まれないスワップ債務は含まれない。

保証された銀行製品プロバイダ：(A)米国銀行またはその任意の関連会社；および(B)銀行製品を提供する貸手の任意の他の融資者または関連会社は、提供者が発効日が遅いときまたは銀行製品作成後10日前に、代理人が満足した形態および実質的に代理人に書面通知を交付する限り、(I)銀行製品を記述し、担保によって保証された最高金額およびその金額を計算するための方法をリストし、(Ii)第13.13条の制約を受けることに同意する。

保証側：代理行、開証行、貸金人と担保銀行製品サプライヤー。

保証文書：品質保証プロトコル、商標保証プロトコル、再確認プロトコル、預金口座制御プロトコル、および現在または後に保証(または保証意図から)任意の義務を保証する他のすべての文書、文書、およびプロトコル。

Seneca LLC：この協定の序文で述べたように。

Seneca Snack：この協定の前文で定義されているように。

上級管理職：会長総裁、借り手の最高経営責任者又は最高財務官、又は文脈に応じて、債務者。

決算報告：与えられた決済日までの未償還信用状債務の融資と参加状況をまとめた報告は，貸主の承諾に応じて融資者に比例して分配される。

軟性~~：どの営業日でも、保証付き隔夜融資金利が公表されています~~ ~~FRBNYの基準となるFRBNYの管理者(または後続の管理者)~~ ~~サイト(または任意の後続ソース)は午前8：00頃次の話をしましょう~~ ~~いずれの場合も、関連政府機関によって選定または推薦された日である。~~

SOFR：FRBNY(または後任管理人)によって管理される担保付き隔夜融資金利。

SOFR調整：(A)毎日単純SOFRに対して0.10%，(B)期限SOFRでは，1カ月の利息期限は0.10%，3カ月の利息期限は0.10%，6カ月の利息期限は0.10%である。

支払能力：誰にとっても、その人は、(A)公正な売却可能価値が、そのすべての債務(ある、従属、未満期、および未清算債務を含む)を償還するのに必要な額よりも大きい財産を有し、(B)その現在の公正な売却可能価値(以下、定義する)は、その人が絶対債務および満期債務となった後に可能な総負債(債務、従属債務、未満期債務および未清算債務を含む)よりも大きい財産を有し、(C)債務満了時にすべての債務を償還する能力がある。(D)その資本は、その業務に対して合理的ではなく、その業務および取引を継続するのに十分であり、それが従事するすべての業務および取引を継続するのに十分である。(E)破産法101(32)条に示される“債務返済不能”ではなく、(F)任意の融資文書に従って任意の債務または債務(あるいは他の方法で)を招くか、またはこれに関連する任意の転換を行うことはなく、その実際の意図は、その人またはその任意の連属会社の既存または未来の債権者を妨害すること、遅延または詐欺することである。“公平販売価値”とは、合理的な時間内に、能力があり、勤勉な売り手が、購入したい興味のある買い手に通常の販売条件で収集または販売することによって、得ることができる資産金額を意味する。

特定債務者：当時は“商品取引法”(第5.11節の発効前に決定された)の下の“適格契約参加者”ではなかった債務者。

規定金額：信用状の未償還金額は、信用状または関連信用状伝票によって提供される任意の自動増加または許容差を含む(その場合が有効であるか否かにかかわらず)。

二次債務：借主が発生した債務であり、その返済権は、すべての債務の全額支払に明らかに従属し、代理人が満足する条件(満期日、利息、費用、返済、チノ、および従属を含む)に適合する。

子会社：その少なくとも50%の議決権を有する証券または持分が、借り手または借り手の任意の組み合わせによって所有される任意のエンティティ(借り手が借り手によって直接または間接的に50%の議決権証券または株式を有する他のエンティティの間接所有権を含む)であるが、本プロトコルおよび他の融資文書の場合、Dundeeは子会社とはみなされないであろう。

サプライチェーン融資：融資者またはその付属会社が任意の借り手に提供する任意のサプライチェーン融資スケジュール。

サプライチェーン融資準備金：借り手が融資者またはその任意の付属会社が提供するサプライチェーン融資について借りたすべての債務、負債、その他の義務の準備金に相当する。

交換：“商品取引法”第1 a(47)節で述べたように.

交換義務：交換に関連する協定が規定する義務。

SWINGLINEローン：借り手と代理人の双方が受け入れ可能な金利で利息を計算する(A)任意の基本金利ローンまたは(B)借入者間で決済または借り手によって返済されるまで、代理人資金で利息を支払う任意の他の借金を指す。

税金：任意の政府当局が徴収するすべての現在または将来の税金、課税、徴収、関税、控除、事前提出(予備源泉徴収を含む)、評価、費用、または他の費用は、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

定期SOFR：(A)定期SOFRローンに関連する任意の利子期間について、年利率は、その利子期間の2つ前の米国政府証券営業日のSOFRスクリーニング期間金利に等しく、期限は利息期間に相当する(または金利が午前11：00までに公表されていない場合)。確定日において、適用される期限SOFR年利率は、(A)その日直前の米国政府証券営業日のSOFR画面金利)であり、この利子期間のSOFR調整を加え、および(B)任意の日の基本金利ローンに関連する任意の利子期間について、年利率は、期限SOFR画面金利に等しく、その日から1ヶ月であるが、いずれの場合も、期限SOFRはゼロ未満であってはならない。

定期SOFRローン：SOFR用語に基づいて第(A)項の利息を定義するローン。

期限SOFRスクリーニング金利：前向きSOFR期限金利~~どの時間帯でも~~ ~~約(エージェントによって決定される)以下の定義で規定される任意の利息期限オプションであれば~~ “~~利子期~~”~~これはSOFRに基づいており、関連部門によって選択または推薦されている~~ ~~政府機関は、それぞれの場合に選定された情報サービスに公表されている~~CME(または任意のエージェントが満足できる後任管理者)によって管理され、適用可能なロイター画面ページ(または提供エージェントによって時々指定されたオファーの他のビジネスソース)上で発行される~~その裁量で決める~~).

終了日：2026年3月24日。

商標担保協定：各商標担保協定は、当該合意に基づいて、債務者が当事者の利益を担保するために、当該債務者の商標上の権益の留置権を代理店に付与し、義務の担保として、その形式及び実質が代理店を満足させる。

譲受人：任意の債務で利益を得る任意の実際的または潜在的な合格譲受人、参加者、または他の人。

トリガー期間：(A)違約事件が発生した日から、又は(Ii)第(I)及び(Ii)項に規定するコミットメント金額が、それぞれ当時有効承諾の10%及び(Ii)第(I)及び(Ii)項に規定する30，000，000ドルのうちの大きい者が5(5)営業日連続し、及び(B)違約イベントが存在せず、かつ獲得可能性が(I)当時有効承諾の10%以上であり、(Ii)第(I)及び(Ii)第2項に規定する連続(21)暦日の大きい者の日からの期間をいう。

~~タイプ：同じ金利オプションを有する任意のタイプのローン(すなわち、基本金利ローンまたはロンドン銀行同業借り換え金利ローン)~~ ~~ロンドン銀行間の同業借り換え金利ローンについては、同じ利子期間となる。~~

UCC：ニューヨーク州で有効な統一商法、または任意の他の管轄区域の法律が任意の留置権の整備または実行に適用される場合、その管轄区域の統一商法。

イギリス金融機関：任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が発行したPRA規則マニュアル(随時改訂)の定義に基づいて)またはイギリス金融市場行動監視局によって発行されたFCAマニュアル(時々修正された)のIFPRU 11.6によって制限された任意の個人は、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

イギリス清算機関：イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する他の公共行政機関

未計上年金負債：“企業退職保障条例”第4001(A)(16)節によれば、年金計画の福祉負債は、当該年金計画資産の現在値を超え、これは、“規則”第412節の適用計画年度の年金計画に資金を提供するために使用されるという仮定に基づいて決定される。

未使用回線料率：年間料率は0.25%である。

上流支払：債務者の子会社から当該債務者への分配。

米国政府証券営業日：任意の営業日であるが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはFRBNYがニューヨーク法律または米国連邦法律により法定休日であるため営業しない日は除く。

アメリカ人：“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”。

米国納税証明：5.10.2(B)(Iii)節で述べたように.

価値：(A)在庫について、その価値は、コストまたは市場の低い者に基づいて決定され、先進的な先出し原則に従って計算され、借り手とその関連者との間に会社間利益に起因することができる任意の部分コストは含まれておらず、(B)口座の額面は、口座債務者または他の他の人がすでにまたは要求する可能性のある任意の返品、リベート、割引(最短期間で計算)、相殺、手当または税金(販売、消費税または他の税金を含む)の純額である。

減記と転換権力：(A)適用される欧州経済区決議管理局は、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、EU自己救済立法別表に記載されている時々減記と転換の権力。または(B)連合王国の場合、適用される調停当局は、自己救済計画法例が有する任意の権力に基づいて、任意のイギリス金融機関の法的責任またはその法的責任を生成する任意の契約または文書をキャンセル、減少、修正または変更する形態で、その法律責任の全部または部分を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、ある権利が契約または文書に従って行使されたように、またはその法的責任または自己救済計画法例に従って有する任意の権利に関連するまたは付随する任意の権力が任意の責任を中止することを規定する。

1.2

会計用語。

融資文書(他に規定があることを除く)に基づいて、すべての会計用語は解釈されなければならず、すべての会計決定は、借り手が発効日前に代理に提出された最近審査された財務諸表と一致するGAAPアプリケーションに基づいて、当該財務諸表で使用されているのと同じ在庫推定方法およびリース会計処理を使用しなければならず、借り手の公認会計士がこの変更に同意する限り、借り手は発効日後にGAAP要求または許可された変更を採用することができ、この変更は代理店に開示され、要求された融資者が満足するように融資文書を修正して変更に対応することができる。代理人または要求された貸手の要求に応じて、借り手の財務諸表および借り手材料は、GAAPの任意の変化を実施する前および後に行われる計算との間の入金を列挙しなければならない。

1.3

ビジネスコードを統一する。

本明細書で使用されるように、ニューヨーク州で時々発効するUCCに基づいて、“動産紙”、“預金口座”、“伝票”、“設備”、“農産物”、“手形”、“投資財産”、“信用状権利”、“支援義務”という用語が定義されている

1.4

建築に関するいくつかの問題です

“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および他の同様の意味の用語は、任意の特定の章、段落、または分節を意味するのではなく、本プロトコルの全体を意味する。使用されたいかなる代名詞もすべての性別をカバーしているとみなされなければならない。“From”は、ある特定の日付から他方の遅い指定日までの時間帯を算出する際に、“From and Include”、“To”および“Under”は“To”を意味するが、含まれていない。用語“含む”および“含む”は、“含まれるが限定されない”ことを意味し、各融資伝票について、当事者は同意する[医]属制限のいかなる規定にも適用されない。章のタイトルは便宜上、いかなるローン文書の説明にも影響を与えてはならない。以下のすべての言及について：(A)法律または法規は、すべての関連する規則、条例、解釈、修正案および後続条項を含み、(B)任意の文書、文書または合意は、任意の修正、免除および他の修正、延期または更新(ローン文書の許容範囲内)を含み、(C)文意の他の言及に加えて、任意の部分は、本合意の一部を指し、(D)文意に加えて、任意の証拠物または添付表は、本合意に添付された証拠物および添付表を指し、本明細書で参照される；(E)誰でも相続人および譲受人を含む；(F)15.3.1節に規定するエージェントがアドレスを通知する1日における平均時間；または(G)代理人，開証行または任意の貸金者の適宜決定権とは，その人の唯一および絶対情状決定権である。別途明確な規定がない限り、本契約における価値、借入基礎部分、融資、信用状、債務およびその他の金額へのすべての言及はドル建てでなければならず、融資文書中で時々行われるすべての決定(借入基礎および財務契約の計算を含む)は、当時存在する状況を考慮しなければならない。借入基数計算は履歴推定値と計算方法と一致し、他の面でエージェントを満足させるべきである(必ずしもGAAP計算に従うとは限らない)。借り手は、任意の融資文書に基づいて、代理人、開証行、または任意の貸金者の誰かの不注意、不当な行為、または誠実さの欠如を決定する責任がある。いかなるローン文書の規定は，いずれか一方が所有しているか，またはどちらか一方を所有しているとみなされることによって，その一方に不利であると解釈されてはならない, この条項を起草した.任意のローン文書において“借り手が知っている”または同様の意味の言葉を使用する場合、上級幹事の実際の知識、または上級幹事が従業員または代理人への合理的な具体的な質問を含む誠実かつ勤勉にその職責を履行する際に得られる知識、およびその言葉に関連する事項を誠実に究明しようとすることを意味する。

1.5パーティション。本明細書での合併、譲渡、合併、合併、譲渡、売却、処置または譲渡、または同様の用語の任意の言及は、一連の有限責任会社に対する有限責任会社の個別または有限責任会社の資産分配(またはその部分または分配の解除)に適用されるものとみなされ、あたかも、別の人、または他の人との合併、譲渡、売却、処分または譲渡、または同様の用語(例えば、適用される)と同様である。有限責任会社のどの支社も本契約項の下の一人を構成しなければならない。

第二節循環信用手配。

2.1

約束する。

2.1.1。ローン。各貸主は同意し、本契約に規定する条項に従って、それぞれの割合で借り手に融資を提供し、終了する日まで保証します。ローンは本方法の規定に従って返済して再借り入れることができます。2.1.5節と2.1.6節の規定によると，このときの振替使用量(要求された融資を含む)が借入基数を超えた場合，貸主はいずれの場合も融資要求の償還を義務していない。

2.1.2。左輪拳銃メモ。各貸手の融資及びその計算すべき利息は、代理人と当該貸金人の記録によって証明されなければならない。任意の貸手の要求の下で、借り手はその貸手に変動票を渡さなければならない。

2.1.3。収益の使用。融資所得は、(A)既存の債務の返済、(B)本クレジット手配の閉鎖に関連する費用および取引費用の支払い、(C)本プロトコルによる債務の支払い、(D)許可された買収、および(E)本プロトコルの条項による資本支出および割り当てを含むが、これらに限定されない借主の運営資本および他の合法的な企業目的のためにのみ使用される。借り手は、任意の信用状または融資収益を直接または間接的に使用してはならず、使用、貸し出し、貢献、または他の方法で任意の子会社、合弁パートナーまたは他の人に任意の信用状または融資収益を提供してはならない；(X)任意の人または任意の指定された司法管区の任意の活動または業務に資金を提供してはならず、これらの活動または業務は、信用状の発行または融資融資時に任意の制裁の対象である。または(Y)任意の方法で、(1)任意の取引に参加する任意の保証された当事者または他の個人またはエンティティを含む)任意の方法による制裁、(2)反腐敗法、または(3)反テロ法。

2.1.4.自発的に約束を減らしたり中止したりする

(A)約束は、本協定に従って早期に終了しない限り、終了日に終了しなければならない。借り手は代理店に書面通知を出す前に少なくとも5営業日前に、自分で終了承諾と本信用手配を選択することができる。借り手からのいかなる終了通知も撤回することはできない。終了日には、借り手はすべての債務を全額返済しなければならない

(B)借り手は、少なくとも5つの作業日前に代理人に書面通知を行うことができ、割合で各貸金者に対して永続的に減少する約束をすることができ、この通知は、減少した金額を具体的に説明し、発行されると取り消すことができない。1回当たりの減税の最低額は10，000，000ドルであるか，それに加えて1，000，000ドル増加する.

2.1.5.債務超過。ローン総額がいつでも借入基数(“超過”)を超えた場合、超過した金額は借り手が代理人の要求に応じて支払わなければならないが、このようなすべてのローンは担保担保の債務を構成し、融資文書のすべてのメリットを享受する権利がある。代理人は、貸手に超過融資要求を履行することを要求し、借り手に超過の是正を要求することを禁止することができ、(A)代理人が他の違約事件を知らない場合、(I)超過が30日間連続して超えない限り(その後少なくとも5日間連続して超過が存在してはならず、その後さらなる超過融資が必要となる)、および(Ii)代理人は超過超過が借金基数の10%を超えることを知らない。および(B)違約イベントの有無にかかわらず，エージェントがそれが以前に超過の存在を知らなかったことを発見した場合，発見された日から超過(I)が$5，000，000を超えず，(Ii)が30日連続を超えない限り.いずれの場合も、未償還融資及び信用状債務が総承諾額を超える超過融資を招くことを要求してはならない。超過ローンのいかなる援助または超過に対する容認は、それによって引き起こされる違約事件に対する代理人または貸手の放棄を構成すべきではない。いずれの場合も、いかなる借主または他の債務者も、本節の受益者とみなされてはならず、また、そのいかなる条項の強制執行も許可されてはならない。

2.1.6。防護性が進展する。代理人は、第6条のいずれの条件も満たさないいつでも基本金利融資(“保護立て替え金”)を適宜発行することを許可されなければならず、(A)代理人が担保を保存または保護するためにそのような融資を提供する必要があると判断した場合、または債務の収集可能性または償還性を強化する場合には、任意の時間に総額15，000，000ドルまでの未返済融資を提供することができ、または(B)任意の融資文書に従って債務者に課金すべき任意の他の金額を支払うことができる。各貸金者は比例して各保護立て替えに参加しなければならない。要求された貸金者は、いつでも書面通知により、代理人が(A)の条項に従ってさらなる保護立て替えの許可を提供することができる。このような撤回がなければ，保護立て替え資金に対する代理人の適切な決定は決定的であるべきである。いずれの場合も、転輪使用量が総約束を超えないように、保護事前支払いを要求してはならない。保護立て替えの資金は、代理人または貸金人のそれに関連するいかなる違約事件の放棄を構成してはならない。債務者は本節の受益者になってはならないし、そのいかなる条項も強制的に執行されてはならない。

2.1.7。承諾額が増加する。借り手は、第2.1.8(B)(Vii)節の規定により、代理店に通知した後、いつでも承諾額の増加を要求することができ、(A)要求された増額が最低10，000，000ドルであり、かつ既存の承諾額と同じ条件で提供される限り、借り手が同意するいかなる決済費も除く，(B)本部分によって増加した金の総額が250，000，000ドルを超えない限り、(C)承諾額の増加を要求するまで、第2.1.4節による承諾額の減少は発生しない。および(D)要求される増加は、任意の二次債務プロトコルにおける任意の適用上限の90%を超える負担をもたらすことはない。代理人は、要求の増加を直ちに貸手に通知し、その後10営業日以内に、貸手がその承諾を増加させることを約束し、約束をどの程度増加させるかを約束した場合、各貸手は代理人に通知しなければならない。どんな貸主もこの期間内に答えず、賃上げを拒否するとみなされなければならない。もし貸主が要求されたすべての増加を承諾できなかった場合、条件を満たす譲受人は追加の約束を出し、本契約項の下の貸手となることができる。代理人は，借り手と協議した後，増加した承諾額を承諾貸金者に適宜割り当てることができ，必要であれば合格譲受人に割り当てることもできる.6.2節に規定された条件が満たされた場合、総承諾額は、代理人と借り手代理人が合意した日に要求された金額(または貸手および合格譲受人が約束したより小さい額)を増加させなければならないが、借り手が増加請求を提出してから45日後に遅れてはならない。代理人、借り手、および新しいおよび既存の貸手は、約束の増加および分配を証明するために、代理人が適切だと思う文書および合意に署名して交付しなければならない。増加の発効日には、貸金者の間で承諾項の下でのステアリング使用量及びその他のリスクを再分配しなければならない, 必要に応じて貸手がこのような承諾における調整シェアに基づいて代理人が決済する。

2.1.8。フィロ信用手配。

(A)本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、発効日後の任意の時間に、借り手は、1つまたは複数の貸手および/または“先進的、後退”の約束を持つ他の合格譲受人によって提供されることに同意する別個の“先入後出”クレジット手配(“FILO貸主”)を要求することができ、これらの融資は、個々の“先入後出”増分借金基数(総称して“FIFOクレジット手配”と呼ばれる)を遵守しなければならない。第5.6.2節(第2.1.8(B)(I)節に従って改正された)に該当する場合には、融資文書の下のすべての目的(担保による担保及び債務者による担保の目的を含む)については、債務(及び担保債務)を構成しなければならない。代理人は、このような各要求を速やかに貸手に通知すべきであり、貸手は、2.1.7節で規定された増加承諾要求と同じ方法で応答しなければならない。エージェントは、このような要求に対する貸手および借り手の応答を通知し、貸手および/または他の合格譲受人に、2.1.7節で約束を追加するために規定された同じ方法でFILO貸手の任意の行動を担当するように手配しなければならない。FILOクレジット手配に参加する任意のFILO貸主が、当時貸主ではなかった場合(またはその融資者が正常な業務中に商業融資を提供する関連会社)であれば、事前に代理人および借り手の承認を得なければならない(この同意は無理に抑留または遅延されてはならない)。

(B)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、FELOクレジット手配は、以下の条項および条件に基づいて設定されなければならない

(I)その確立は、5.6.2節の支払滝の修正をもたらすべきであり(貸金者が第15.1節の同意に基づく必要はない)、FILOクレジット協定項下の保証債務の課税および未払い利息の支払いを新しい条項“第9”とし、未支払いFILOクレジット協定項下の保証債務元金の支払いを新条項“第10”とし、既存条項“第8”の直後に、既存条項“最後”の直前である

(Ii)第2.1.8節に規定する他の明示的な制限に加えて、FILO信用手配は、借り手、代理人、FILO貸金者が決定した条項および条件に従って行われるべきであり、理解して同意すべきであり、このような条項および条件は、FILO信用手配特定の借入基数、前払い金利(季節性または変動の前払い金利を含む)、資格基準、利用可能準備金(FILO貸主に対する債務の借入基地に対して実施される準備金を含む)、陳述、保証、契約および違約事件、金利、費用、最終期限、償却、償却、陳述、保証、契約違反事件、金利、費用、最終期限、償却、引当金を含むが、これらに限定されない。FILOクレジット手配の強制的および自発的事前返済および承諾終了条項および現金支配権に関連する融資文書に関する任意の他の規定、ならびにFILOクレジット手配および他の資産ベースの“先入後出”クレジット手配の他の習慣または市場条項および条件の改正および免除条項(FILO融資者に有利な習慣または市場条項を規定するための第15.1条の修正を含む。FILO貸主に有利なFILO融資者に有利なFILOクレジット手配またはFILO貸主の借入基礎修正に関連する投票権を含む場合がある)；

(3)組み入れられた条件を満たす任意のカテゴリの資産に対して、FELO信用手配下の増分借入基数の立て替え金利は10%(10.0%)を超えてはならない

(Iv)FILOクレジット手配、およびFILOクレジット手配に関連する任意の前期、保証、手配または同様の費用は、借り手、アメリカ銀行およびFILO融資者の同意を必要とする

(V)FILOクレジット配置は、代理人、FILO融資者、および借り手によって決定される成約条件によって制限されるべきである

(Vi)FILO信用計画は、いかなる違約事件が発生してはならず、その発効直前または後に存在し続けることができるかの前提条件に適合しなければならない

(Vii)FILOクレジット計画下のFILOコミットメント総額は、75，000，000ドルを超えてはならず、(Y)(I)FILOクレジット計画下のFILOコミットメント総額は、(Ii)第2.1.7節によって時々提供される増加したコミットメント総額に加えて、いつでも返済されていない総額は250，000，000ドルを超えてはならない

(Viii)FILOクレジット配置に関するすべての文書は、上記の規定に適合すべきであり、その形態および実質は、代理人およびFILOクレジット手配融資者を満足させるべきであり、FILOクレジット手配修正案は、代理人によって承認されなければならない

(Ix)借り手は、FILO貸主としてFILOクレジット手配に参加させるために、いかなる貸手にも機会を提供する必要はない

(X)いかなる貸金者もFELO信用手配に参加する義務がない。

(C)第15.1条のいずれかの規定又は融資文書の任意の他の規定が逆の規定を有していても、貸主がここで取消不能に許可された代理人が、いかなる貸金人(FILO信用手配に参加した貸金者を除く)の同意又は承認なしに、債務者及びFILO貸主と本契約及び他の融資文書の改訂、重述又はその他の補充又は修正を締結してFILO信用手配を確立するかは、それぞれの場合において、本第2.1.8節(“FILO信用手配改訂”)の条項に適合しなければならない。貸手は、上記(B)項で説明した条項および条件を含むFILOクレジット手配および本2.1.8節で説明した他の取引(上記(B)項で説明した条項および条件を含む)に同意し、本プロトコルの任意の条項(比例支払い部分または修正または免除部分を含むがこれらに限定されない)またはFILOクレジット手配、FILOクレジット手配修正案、または本第2.1.8節で予想される任意の他の取引の融資文書の要求を禁止または制限することができる任意の他の要件を放棄する。代理人はFILO信用手配及び本2.1.8節で述べた任意の事項について必要な貸金人と協議する権利がある；しかし、代理人がFILO信用手配について必要な貸金人といかなる協議を行ったかにかかわらず、代理人は本第2.1.8節で設定した任意のこのようなFILO信用手配修正案に基づいて各方面で貸金人に対して拘束力と決定的性を持つべきである。

2.2

[わざと見落としてしまいました。]

2.3

信用状融資メカニズム。

2.3.1。信用状を発行する。発行銀行は、終了日の30日前(または終了日を承諾する前)まで、不定期に信用状を発行しなければならず、その条項は以下の通りである

(A)各借り手は、発行行が任意の信用状を発行する条件は、発行行が要求された信用状に関する信用状の申請を受信すること、および発行行為が類似のタイプおよび金額の信用状を発行することが一般的に要求される可能性のある他の手形および合意を発行することであることを認める。開証行は、(I)発行行が少なくとも要求された発行日の3営業日前に信用状請求および信用状申請を受信しない限り、任意の信用状を発行する義務がなく、(Ii)各信用状条件が満たされている場合、(Iii)違約貸主が存在する場合、融資者またはその借り手は、融資者に関連する任意の前期リスクを除去するために、代理人および開証行を満足させる手配を達成している。もし開証行が十分な時間内に必要な貸金人の書面通知を受け取り、信用証条件が満たされていないことを示す場合、開証行は要求された信用状を発行すべきではない。このような通知を受ける前に、発行行は、信用状条件を知っているいかなる失効とみなされてはならない。

(B)借り手は、通常の業務中に発生した債務をサポートするために、または代理人によって承認されるために、信用状を申請することができる。任意の信用状の更新または延期は新しい信用状の発行とみなさなければならないが、発行銀行は新しい信用状申請書を提出するかどうかを適宜決定しなければならない。

(C)借主は、受益者の任意の信用状の、漏れ、又は乱用のすべてのリスクを負う。任意の信用状を開設するとき、代理人、開証行、または任意の貸手は、任意の伝票に代表される任意の貨物の存在、性質、品質、数量、条件、包装、価値または交付に責任を負わない；任意の貨物の性質、品質、数量、条件、包装、価値または交付は、任意の伝票で表現された任意の違いまたは違い、任意の伝票またはその上の任意の裏書きの形態、有効性、十分性、正確性、真実性、または法的効力；貨物を積み込む時間、場所、方法または順序；信用状または伝票に言及されている任意の貨物の一部または不完全な積み込みまたは積み込みができなかった；任意の貨物、積み込みまたは交付に関する任意の荷受人または他の人の任意の偏差指示、遅延、違約または詐欺、受託者または供給者と借り手との間の任意の違約；メール、電報、電報、電子メール、ファックス、電子メール、電話または他の方法で任意の情報の送信、漏れ、中断、または遅延；技術用語の解釈誤り；受益者は、任意の信用状またはその収益を誤用するか、または発行銀行、代理人、または任意の貸主が制御できない理由によって引き起こされるいかなる結果も、政府当局の任意の役割または非作為を含む。融資伝票項目における発行行の権利と救済措置は蓄積されなければならない。開証行は，借主の債権が解除された受益者に対する権利と救済措置を完全に代替すべきである。借り手は、任意の信用状に関連するか、または開証行、代理人、または任意の貸手にクレームするいかなる損害も回避または軽減するために、すべての行動をとるべきである, 受益者に対して利用可能な権利を強制的に施行することを含む。

(D)任意の信用状または信用状伝票項目の下の権利または救済措置を管理および実行するとき、発行行は行動をとる権利があり、発行行は、任意の形態の証明、文書または通信が真実で正しいと誠実に信じ、適切な人によって署名、送信、または発行された限り、行動する際に十分に保護される。開証行は法律顧問、会計士、その他の専門家を相談して採用することができ、その義務、権利と救済措置についてアドバイスを提供し、これらの専門家の任意の提案に基づいて行動し、誠実に取られた任意の行動の中で十分に保護される権利がある。開設行は、信用状または信用状伝票に関連する任意の事項にエージェントおよび代理弁護士を雇うことができ、合理的に慎重に選択されたエージェントおよび代理弁護士の不注意または不当な行為に対して責任を負わないことができる。

2.3.2。清算に参加する。

(A)開証行引受信用証項のいずれかの支払い請求があった場合、借り手は、同じ日(“支払日”)に、開証行に当該信用状項目の下で支払われた金額と、支払日から借り手が支払うまでの基本金利ローンの利息とを支払わなければならない。借り手の開証行に対して信用状によって支払われるいかなる金の支払義務は絶対的、無条件、撤回できない、連帯すべきであり、支払い時にはいかなる信用状の有効性或いは実行可能性も考慮しないべきであり、また、借り手がいつでも受益者に提出する可能性のあるいかなるクレーム、相殺、抗弁又はその他の権利が存在するかどうかを考慮すべきではない。借り手代理人が借入通知を提出したか否かにかかわらず、借り手は基本金利ローンを申請したとみなされなければならず、借入金金額は、開証行が任意の返済日に満了したすべての金を支払うために必要な金額であり、終了したか否か、超過が存在するか否か、またはそれによって超過が発生したか否かにかかわらず、第6条の条件を満たしているか否かにかかわらず、各ローンの1人当たりは、その借金におけるシェアを比例的に支払うことに同意する。

(B)信用状の発行後、各貸金者は、開証行から取り消すことができず、かつ分割不可能な比例配分された権益を無条件に購入したとみなされ、請求権または担保なしに、信用状に関連するすべての信用状義務に参加しなければならない。開設銀行が信用状の下で支払い、借主が支払日にこの金を返済していない場合、代理人は直ちに貸手に通知しなければならず、各貸手は直ちに(1営業日以内に)無条件に開証行に比例して代理人にこの金の貸手シェアを支払わなければならない。貸金人の要求に応じて、発行行は、その当時所有していた任意の信用状と信用状伝票の写しを提供しなければならない。

(C)各貸金者が信用状項目の下でのクレジットカード行の支払いについて、証券取引口座の代理行への支払いを代表する義務は、いかなる反クレーム、相殺、制限、または例外によって制限されることなく、絶対的、無条件かつ撤回不可能でなければならず、いずれの場合も本合意に従って行われなければならず、いかなるローン伝票が有効性が不足しているか、または実行できないかにかかわらず、信用状の項目の下で提出された任意の為替手形、証明書、または他の伝票は、任意の態様で偽造された、詐欺的で、規定に適合していない、無効または不十分であるか、またはその中の任意の陳述が任意の態様で真実または不正確であることが決定され、開証行は、それを保護するために存在する要求(借り手の保護ではなく)または借り手に実質的な損害を与えないか、為替手形が必要であっても電子支払い要求を償還しない；信用証満期日後に提出された任意の項目支払いは、UCCまたは適用可能な慣例または慣例の許可が得られた場合、債務者が義務に対して持っている可能性のあるいかなる相殺や抗弁も。発行行は、任意の借り手または他の人が履行または遅延して履行できなかったか、または任意の信用状伝票項目の規定に違反したいかなる義務に対してもいかなる責任も負わない。開証行は、担保、信用証伝票、または任意の債務者が貸主に任意の明示的または黙示的な保証、陳述または保証を行うことができない。発行行は、信用状伝票に記載されている任意の陳述、報告書、情報、陳述または保証、または任意の信用証伝票の署名、有効性、真実性、有効性または実行可能性、任意の担保の有効性、真正性、収集可能性、価値または十分性、またはその中の任意の留置権の完全な程度、または資産、負債、財務状況について、任意の貸手に責任を負うべきではない, 債務者の経営結果、業務、信用、または法的地位。

(D)開証行受損者は、その実際の深刻な不注意または故意の不適切な行為によるものでなければ、任意の信用状伝票が取られたまたは取られていないいかなる行動についても、いかなる貸金人または他の人にも責任を負わない。開証行が、要求された貸金人の書面指示を受ける前に、いかなる信用状または信用状伝票にも応じて何の行動も行わない場合、開証行は、いかなる貸金者にも責任を負わない。

2.3.3。現金担保。任意の信用状債務が、その時点で満了または対応しているか否かにかかわらず、任意の時間に(A)違約イベントが存在し、(B)利用可能性がゼロ未満である場合、(C)承諾終了日の後、または(D)承諾終了日前20営業日以内に、任意の理由により、借り手は、証明書行または代理人の要求を発行し、すべての未済信用証の所定の金額を現金化し、他のすべての信用証義務の金額を開証行に支払うべきである。借り手は開証行或いは代理人が時々提出した要求に基づいて、任意の違約貸金人に関連する前払いリスクを現金化しなければならない。借り手が本合意の要求に従っていかなる現金担保も提供できない場合、貸手は(代理人の指示の下で)融資立て替えに必要な現金担保の金額として用いることができる(約束が終了したか否かにかかわらず、超過が存在するか否か、または第6条の条件を満たす)。

2.3.4。証明書を発行して会社を辞める。発行銀行は30日前に代理人と借り手に通知した後、いつでも退職することができます。この撤回が発効した日には、発行行は、第2.3、13.6および15.2条に規定する権利および義務を含む、開設、修正、更新、延期、または他の方法で任意の信用状を修正する義務はもはやないが、発行行が本契約項の下でその日前に発行された任意の信用状に関連するすべての権利および義務を継続しなければならない。代理人は直ちに代替開証行を指定すべきであり、条件は当該代替開証行がこの指定を受け入れ、違約或いは違約事件が存在しない限り、借り手は合理的にその指定を受け入れるべきである。

第三条利息、料金及び料金

3.1

利息です。

3.1.1.

金利と利息の支払い。

(A)債務は利子を計上しなければならない：(I)基本金利融資であれば、時々発効する基本金利に保証金を適用する。(Ii)場合~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~SOFR定期ローン、金利は~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~(Iii)任意の他の債務(法的許可の範囲内で、満期時に支払われていない利息を含む)がある場合は、時々発効する基本金利で計算し、基本金利ローンの適用保証金を追加する。利息は，借款立て替え又は債務が発生した日から計算し，借入者が全額弁済するまで，いずれの場合も，利息はゼロを下回ってはならない。もしローンが同じ日に返済された場合は、1日の利息を計算しなければならない。

(B)任意の債務者について破産手続きを行う間、または任意の他の無責任事件中(例えば、代理人または貸金者の適宜選択を要求される)には、債務は違約率で利息を計上しなければならない(任意の判決の前または後にかかわらず)。各債務者は，違約事件が代理人や貸手にもたらすコストや費用の確定が困難であるため，違約率は代理人と貸手を補償する公平で合理的な見積もりであることを認めている。

(C)融資の課税利息は、(1)各支払日に、(2)任意の前払い日において、前払いされている融資元金に関連する期日に満了し、延滞方法で支払わなければならない。(3)約束終了日に。いかなる他の債務の当算利息も融資書類の規定により満期及び支払をしなければならず，支払日が規定されていない場合は期限を満了して要求に応じて支払わなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、違約率に応じた利息は満期利息とし、要求時に支払わなければならない。

3.1.2.

3.1.2。アプリケーション~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~期限SOFRから未返済ローンまで。

~~(a)~~(A)借り手可~~どの営業日にも変換/継続通知を提出すれば、~~以下のいずれかの部分を選択する~~♪the the the~~基本金利はどんなものにも融資しています~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~利子期終了時の定期SOFRローンは~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~SOFR定期ローン。任意の違約または違約事件の間、代理人は(必要な貸手の指示の下で)いかなるローンも使用してはならないと宣言することができる~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~SOFR定期ローン。

~~(b)借り手がローンをLIBORローンに変換したりローンを継続したりするたびに~~(B)借り手エージェントはエージェントに変換/継続通知を発行しなければならない~~遅くありません~~午前十一時前少なくとも要求された変換または継続日の3営業日前に。了解したらすぐに~~どんなものでも~~この通知、代理人はこれを各貸主に通知しなければならない。各改装·継続通知書当然取り消すことができないものであり、転換又は継続する融資金額、転換又は継続日(営業日とする。)及び利息期限(期限とみなされるものとする~~30日間~~1か月(指定されていない場合)。もし、~~その前に~~満了時に~~どんなものでも~~利子期である~~ロンドン銀行の同業解体については~~SOFR定期ローンs借り手、借り手応改装·更新通知を提出できなかったy融資はすべきである~~選択されたとみなされる~~転換する~~このようなローンは~~基本金利ローンを提供するsそれは.エージェントは、いかなる責任も保証または負担することもなく、管理、提出、または任意の参照レートに関連する任意の他の事項に対してもいかなる責任も負わない~~LIBORの定義に記述した.~~本明細書で言及される、またはその金利(任意の後続金利を含む)またはその任意の構成要素としての代替、代替または後続金利(任意の後続金利を含む)またはその任意の構成要素としての任意の金利(その金利の選択および任意の関連する利差または他の調整を含む)または上記の任意のまたは任意の一貫性変更の影響を免除することができる。エージェントは、本プロトコルの条項に基づいて、本明細書で言及された任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含む)またはその任意の構成要素を決定するために、任意の貸手に責任を負うことなく、情報源を適宜選択することができる。債務者または他の人は、直接的または間接的、特殊、懲罰的、付随的または後果的損害、費用、損失または支出(侵害、契約または他の態様においても、法的にも平衡法上でも)を含む任意の種類の損害賠償について、そのような情報源によって提供される任意のレート(またはその構成要素)の選択、決定、または影響に関する任意の誤りまたは他の行為または非作為である。

3.1.3. 3.1.3. Interest Periods. ~~ロンドン銀行の銀行の解体融資をしたり継続したりすることについて~~借り手は利子期限(“利子期限”)を選択しなければならない~~申請、利息期限は~~その1つは~~2つか2つ~~各SOFR定期ローンを申請する時間は3ヶ月または6ヶ月である(場合によっては状況に応じて)~~しかし、~~, それはこうです

~~(a)~~(A)利息期限は~~スタート~~ローンが発行されたり継続したりした日から始めたり、~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~定期SOFRローンは1回満期になります ~~カレンダー月終了日時暦月の中で数字に対応する日付~~それから三ヶ月か六ヶ月は状況によります

~~(b)~~(B)何か利子期があれば~~スタート~~1つの日付の最後の日に開始されるか、またはその日付の末尾に数字上に対応する日付のある日がない場合、またはその対応する日付がある場合~~こういうのは~~月末では、利息の期限は月末の最終営業日に満期になります~~このような月に~~任意の利息期間が非営業日の一日で満了しなければならない場合は、その期間は次の営業日で満了しなければならない

~~(c)~~(C)いかなる利息期限も終了日を超えてはならない

3.1.4. ~~金利が確定できないそれは.もしエージェントが以下のいずれかの日に確定すれば~~ロンドン銀行間の同業借り換え金利を決定する際には、ロンドン銀行間市場に影響を与える場合もあるため、本合意に基づいてその金利を決定するのに十分かつ公平な方法が存在しない場合、代理人はその決定を直ちに借り手に通知しなければならない。代理人が借り手にこのような状況が存在しなくなることを通知する前に，貸手はLIBORローンの発行義務を一時停止し，再融資を行ってはならない~~ロンドン銀行同業借り換え金利ローンに転換したり、ロンドン銀行同業借り換え金利ローンとして継続したりします。~~

3.2

料金を取ります。

３．２．１．未使用料金。貸主の利益のために、借り手は、使用されていない回線料率に、任意の月の間の平均1日Revolver使用量を超えることを約束した金額に等しい費用を代理店に支払わなければならない。この費用は毎月の初日と終了を約束した日に借金形式で支払わなければならない

3.2.2。信用状手数料。貸手の利益のために，借り手は(A)代理人に費用を支払うべきであり，それに相当する~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~定期SOFRローンに一日平均信用状金額を乗じた~~その費用は~~対処する~~月に1回~~借金は、毎月一日。(B)代理人に送って、提供する~~証明書を発行する~~’s自分の口座は信用状の規定金額の0.125%の前払いに相当します~~その費用は~~対処する~~月に1回~~(C)開証銀行に以下に関連するすべての慣用料金を支払う：~~♪the the the~~信用状の発行、修正、協議、支払い、処理、譲渡、管理、~~どんな費用を支払うべきですか~~発生時に支払います。違約期間中は、(A)項に基づいて支払うべき費用は毎年2%増加しなければならない。

3.2.3.代理人手数料。借用者は代理人に料金状に記載された費用を支払わなければならず、費用は代理人が自己負担する。

3.3

利息、費用、収益保障の計算。

基本金利ローン(SOFR期限を参考にして決定された基本金利ローンを含む)のすべての利息計算は、実際の過去の日数で計算され、365日または366日に基づく(適用状況に応じて)。その他のすべての利息及び毎年に基づいて計算した費用とその他の費用は~~♪the the the~~実際に経過した日数は、1年360日を基本としている。代理人は本契約項下の任意の利息，費用または金利の毎回の決定は最終的，決定的であり，すべての目的に対して拘束力があり，明らかな誤りはない.すべての費用は期限が切れた時に全額稼いで、払い戻し、払い戻し、あるいは比例で分担してはいけません。第3.2条に基づいて支払われるすべての費用は、サービスに対する補償であり、そうではなく、金銭の利息又は任意の他の費用の使用、容認又は差し止めとみなされてはならない。代理人または影響を受けた貸手は、第3.4、3.6、3.7、3.9または5.9条に従って借り手代理人に提出された第3.4、3.6、3.7、3.9または5.9条に従って支払うべき金額に関する証明書に基づいて、いずれの場合も最終的、決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、借り手は証明書を受け取ってから10日以内に適切な方にそのような金額を支払わなければならない。

3.4

清算義務。

借り手は代理人と貸手のすべての特別費用を返済しなければならない。借り手はまた、(A)任意の修正または他の修正を含む任意の融資文書の交渉および準備、(B)任意の担保、融資文書、および取引に関連する管理および行動を含む、任意の法的、会計、評価、相談および他の費用、コストおよび支出のために、代理人の任意の担保の保持権を維持または維持するために必要な任意の保険または担保を確認するための任意の行動を含む、代理人によって発生したすべての法律、会計、評価、相談およびその他の費用、コストおよび支出を補償しなければならない。(C)第10.1.1(B)節の制限の下で、任意の債務者又は担保の各検査、監査又は評価は、代理人の者であっても第三者によって準備されているか。任意の理由(任意の借り手材料中の誤った報告を含む)により、ある期間の適用保証金が実際に適用される保証金よりも高いと判断された場合は、適用保証金をさかのぼって、借り手は直ちに貸手の利益に比例して、適切な保証金を使用して累算すべき利息と費用金額と実際の支払金額との差額を代理人に支払わなければならない。借り手はこの節に基づいて支払わなければならないすべての金は要求時に期限を満了しなければならない。

3.5

違法です。

任意の融資者が、任意の適用された法律が、任意の融資者またはその適用可能な融資事務室が本プロトコル項目の下の任意の義務を履行することを不法と認定した場合、または任意の政府当局が、任意の融資者またはその適用可能な融資事務所が本プロトコルに適用される任意の義務を履行していると主張した場合、または任意の融資または信用証に関連する適用可能な利息または費用を承諾、維持、発行、助成または承諾、参加または徴収するか、または以下の条件に従って利息または費用を決定または徴収することが不法である~~Liborやどの政府当局もその当局に実質的な制限を加えています~~ ~~ロンドン銀行間市場でドルを購入したり、売ったり、ドルの預金を受けたりします~~SOFRまたはTerm SOFRは、貸主が代理人に通知を出した後、(A)貸手は、そのような義務を履行する義務があり、資金を提供し、維持、発行、提供、承諾または融資または信用状に参加する(または融資または信用状に適用される利息または他の費用を徴収するか)、または融資を継続するか、または融資を変換する~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~定期SOFRローンは一時停止されるべきであり、借り手は貸手の合理的な要求に基づいて、影響を受けた信用状について適切な融通を行うべきであり、(B)この通知が、当該貸手が基準金利ローンを発行または維持することが違法であると断言し、かつその金利がSOFR期限を参照して決定された場合、このような違法性を回避するために、当該貸手が代理人に適用される基準金利ローンの金利は、基本金利のSOFR条項構成要素を参照することなく、各場合において、その貸手が代理人に以下の状況を引き起こすまで、代理人によって決定されるべきである~~こういうのは~~貸手の決意はない。借り手は通知を受けた後，事前に返済しなければならない~~適用されるローン、現金担保適用の信用状債務、又はもし~~ ~~適用されます~~あるいは変換して~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~定期SOFRローンs) この種の貸手の基本金利に対する融資)貸手がローンを合法的に維持し、その日まで適用利息を徴収することができる場合、または貸手がこのようにローンを維持できない場合、直ちに支払うことができる。本節に基づいてローンに対してこのような前金や変換を行う場合、借り手は、このように前払いまたは変換した金額について計算利息を支払わなければならない。

3.6

料率を確定できない; ~~ロンドン銀行の同業解体を交換する~~

３．６．１．速度が確定できません~~代理人は速やかに借り手，代理人，貸金人に通知しなければならない~~もし誰とでも~~ローンやローンに関する請求~~定期SOFRローンの申請または転換または継続(状況によります)：(A)エージェント決定~~(I)ドル預金~~ ~~ロンドン銀行間ヨーロッパドル市場の銀行には提供しません~~(明らかな誤りがなければ決定的である)：(I)節3.6.2に従って継承率が決定されておらず、3.6.2(A)節に規定されている場合または所定の利用不可能日(場合に応じて)が発生している~~貸金額または利息期限~~)、または(2)決定のための十分かつ合理的な手段がない~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~任意の要求利息期間の期限SOFR~~(含む)~~…について~~計算された~~提案期間SOFRローンまたは既存または提案されている基本金利に関連するローン);ローン、または(B)代理人または要求された貸手は、任意の理由で決定される~~ロンドン銀行間同業借り換え金利~~提案された定期SOFRローンの場合、任意の要求された利息期間の期間SOFRは、このような貸手の融資コストを十分かつ公平に反映することができない~~維持しています~~ ~~貸し付け金~~ローンがあれば、代理人は速やかに借り手と貸手に通知する。その後，(X)貸手の義務義務使~~影響を受けたロンドン銀行の同業解体融資や~~基本金利ローンを維持するか、またはベース金利ローンを定期SOFRローンに変換することは、一時停止すべきであり(影響を受けた定期SOFRローンまたは利子期間の範囲内で)、および(Y)前に説明した基本金利に関するSOFR期限構成要素が決定された場合、~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~このようなコンポーネントは~~(もしもし~~ ~~影響を受ける)~~基本レートを決定する際には，いずれの場合もエージェントまで一時停止すべきである~~(または)確定する~~ ~~指示しました~~(または、必要な貸手によって決定される場合~~)を撤回する~~上述したように、エージェントが必要な貸手の指示に従って)通知を取り消すまで。この通知を受けた後，(I)借入者~~座席.座席~~いかなる未決の請求も取り消すことができる~~資金を供給する~~借用、転換、継続a ~~Liborローン~~定期SOFRローン(影響を受ける定期SOFRローンまたは利子期間の範囲)でなければ、このような要求が変換されたとみなされる~~辺.辺~~基本金利ローン申請に変換し、~~代理人は、任意の影響を受けたLIBORローンを直ちに(または貸手の要求に応じて)直ちに変換することができる~~ a(Ii)任意の未償還SOFR定期ローンは、それぞれの利子期間が終了したときに基本金利ローンに変換されなければならない。

3.6.2. ~~ロンドン銀行の同業解体を交換する~~継承率。いかなるローン文書にも逆の規定があるにもかかわらず、代理人が(明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである)と判断した場合、または借り手代理人または要求された貸手が、(必要な貸手の場合、借り手代理人のコピーを通知する)借主または要求された貸手に通知する(場合に応じて)決定された場合：

(A)決定するための十分かつ合理的な手段がない~~Liborはどんなものにも適用されます~~1，3と6か月の利息の期限~~ロンドン銀行間の同業借り換え金利の他の条項~~SOFRという用語は~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~SOFR条項のスクリーニング率は現在提供または公表されていないが、この場合は一時的ではない

(b) ~~♪the the the~~CMEまたは任意の後任の~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~用語SOFRスクリーニング率または代理店、CMEまたはそのような管理人に管轄権を有する政府当局が、それぞれの場合、このような身分で行動する場合には、その後の具体的な日付を示す公開声明を発表した~~LiborまたはLIBOR~~1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の期間のSOFRまたは期限SOFRスクリーニング金利は、決定のために使用されるか、またはもはや使用可能ではないか、または使用することができなくなるであろう~~ローンを組んで~~ドル建ての銀団ローンは、この声明が発表されたときに、代理人が満足していない後任の管理人が引き続き提供される限り、停止するか、または他の方法で停止するであろう~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~期限SOFRは、この特定の日(~~このように具体的な日付~~期間SOFRの1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間または期限SOFRスクリーニング金利がもはや永久的または無期限に利用可能でない最終日(“予定利用不可能日”)；~~あるいは…~~

(c)LIBOR選別金利の管理人またはその管理人に管轄権を有する政府当局は、LIBORのすべての利子期間および他の期限がもはや代表的ではないことを発表した

(d)現在実行されている銀団ローン、または本節に記載されているような表現を含む銀団ローンは、ロンドン銀行間の同業借り換え金利の代わりに新しい基準金利を導入または採用するために実行または修正されている

そして、~~上記(A)~(C)条の場合、~~エージェントが決定した日付と時間(任意のこのような日付，~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~置換日“)は，計算された利息については，その日は利息期末又は関連する支払日(場合に応じて定める)でなければならない~~合理的な範囲で発生すべきだ~~ ~~上記(A)、(B)又は(C)項に記載のいずれかのイベント又は状況が発生した後の時間、及び~~ただし、上記(B)項についてのみ、予約された利用不可日よりも遅くはない~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~SOFRという語は本プロトコルと本プロトコルの下で置き換えられる~~♪the the the~~他の適用可能なローン文書はs使用~~そうすれば受ける~~ ~~次のただし本は、次の順序で掲げる第一の利用可能な代替案~~毎日単純なSOFRにSOFR調整を加え、計算された利息の任意の支払い期限は、他の当事者のいかなる修正も、さらなる行動、または同意を必要とすることなく、各場合においてエージェントによって決定されることができる~~本契約または~~どんなものでも~~他にも~~ローン文書(“~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~後継率“~~そしてどのような税率が実施されているのか~~ ~~調整して~~“~~調整前に~~)である。後継率があれば“):毎日簡単なSOFRにSOFRを加えて調整しており、すべての利息は月ごとに支払います。

~~(X)期間SOFRに関連調整を加えること；および~~

~~(Y)SOFRに相関調整を加える；~~

上記(D)項の場合、エージェントと借り手エージェントは、“LIBOR継承者金利”の定義に基づいて、本プロトコル項下のLIBORと他の融資文書とを置き換える目的でのみ本プロトコルを修正することができ、この修正は午後5時に発効する。代理人が上記(D)項に記載された状況が発生したことを貸主および借り手に通知してから5営業日目、その前に、要求された貸手が代理人に書面通知を提出しない限り、このように要求された貸手は、この条項に基づいてLIBOR後続金利を実施することに反対することを示す。代理人が期限SOFRが利用可能であり、行政的にエージェントに対して実行可能であり、当時有効であったロンドン銀行の同業借り換え金利を決定する際に、その期限が調整前の後続金利であることが確認され、借主エージェントおよび貸金人に通知された場合、利子期間の開始およびその後、関連利息支払日または利息支払期間の計算が開始され、それぞれの場合、調整前の後続金利は期限SOFRであり、LIBOR後続金利は期限SOFRに関連調整されるべきである。

代理人は、(1つまたは複数の通知において)借主代理人および貸手に直ちに通知しなければならない：(X)上記(A)~(C)項のいずれかのイベント、期間、または場合、(Y)LIBOR交換日、および(Z)LIBOR後続利率。いかなるLIBOR後続金利は市場慣行と一致する方法で適用されなければならない；もしこのような市場慣行がエージェントにとって行政的に実行不可能である場合、エージェントは他の方法で合理的に決定した方法でこのLIBOR後続金利を適用すべきである。どのローン文書にも逆の規定があっても、いつでもロンドン銀行の同業借り換え金利があれば

~~このように決められた後継率は低くなります0%、ロンドン銀行の同業借り換え金利その後の税率は~~ ~~そうだと思われる~~ ~~この協定と他のローン文書については0%だ。~~

~~LIBOR後続金利を実施する際には、エージェントが権利を持つ~~ ~~LIBORを後続金利にする時々起こる変化に合わせて何かあるにもかかわらず~~ ~~本プロトコルまたは任意の他のローン文書とは対照的に、このようなLIBORの後続金利の任意の改訂を実施することは、すべて一致します変更はありません~~本プロトコルの他の任意の当事者の任意のさらなる行動または同意であるが、実施された任意のそのような修正については、代理人は、修正が発効した後、LIBORの後続金利変化を実施するすべてのそのような修正を合理的に借り手エージェントおよび貸手に掲示しなければならない。

~~上記(A)~(C)項に記載の種類のイベントまたは場合~~当時有効だったロンドン銀行の同業借り換え金利については、その後続金利は根拠としなければならない~~以下の定義を持つ~~“~~ロンドン銀行間の同業借り換え金利。~~”

3.6.3. ~~代替基準金利~~.この協定には何か逆の規定があるにもかかわらず~~I)どこでも~~エージェントによる決定またはエージェントは，3.6.2(A)節で述べたいずれかのこのような通知を受信する ~~(c)状況によります~~X)エンジニアが~~LIBORの後続利率はいずれも~~Daily Simple Sofrは次の日までは利用できません~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~期限SOFR交換日~~，(Ii)次のようなイベントや場合第3.6.2(D)条すでに発生していますが利用可能なLIBOR後続金利はありません~~(または)~~三、三、~~Y)上記のタイプのイベントまたは場合~~3.6.2節~~第(A)条~~通り抜ける~~(または)cB)上記のことが発生した場合，~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~当時有効な後継率~~そしてエージェントは利用可能なLIBOR後続レートがないと判断しました~~いずれの場合も、エージェントおよび借り手エージェントは、代替の目的でのみ本プロトコルを修正することができる~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~SOFRや当時の電流という用語は~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~任意の利子期間、関連利子日又は支払期間(場合によって決まる)が終了したとき、本節の規定により計算される相続人金利~~もう一つは~~同様のドル銀団信用スケジュールでは、そのような代替基準の任意の変化または既存の慣行の代替基準金利を適切に考慮する~~このような代替基準については~~アメリカのシンジケートと代理店はすべての場合には~~関連する調整や他の何でも~~このような基準に対して数学的または他の調整を行い、ドル建てのようなこのような基準の任意の変化または既存の慣行を適切に考慮する~~シンジケート~~信用手配~~このような基準に対して~~アメリカのシンジケートと代理店で、情報サービスでどのような調整或いは計算調整の方法を公表すべきですかASエージェントが随時適宜選択し，定期的に更新することができる.疑問を生じないためには，いずれも当該等の提案の税率及び調整を構成すべきである~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~後任率。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。代理後の5営業日目~~あります~~電源を入れて自己検査する~~辺.辺~~すべての貸主と借り手にとって、これは提案された改正だ~~座席.座席~~その前に貸手に要求しない限り~~ありますか~~配達する~~辺.辺~~エージェントに書面通知を出す：~~こういうのは~~必要な貸手は反対する~~こういうのは~~修正案です。

3.6.4. ~~無後続料率それは.いずれかの利子期間が終了した場合には、計算された関連利子日または利子期間は、LIBORがない後任率は以下の規定により決定された3.6.2節あるいは…3.6.3~~ ~~そして次のような場合第3.6.2(A)条あるいは…(c)~~ ~~存在するか計画の利用不可日が発生した~~適用される)は，代理人は借主代理人と貸手に直ちに通知しなければならない。その後、(A)貸手がロンドン銀行の同業借り換え金利を制定又は維持する義務~~(影響を受けた範囲内で)融資を停止すべきであるLiborローン、利息期限、支払日、または支払い~~ (B)LIBOR後続金利を3.6.2または3.6.3節に従って決定する前に、LIBOR構成要素を再利用して基本金利を決定してはならない。この通知を受けた後、借り手は、LIBORローンの要求(影響を受けたローン、利息期限、支払日、または支払い期限を限度とする)を取り消すことができ、そうでなければ、この要求を基本金利ローン要求に変換したと見なすことができる(上記(B)項の規定により)。

代理人は直ちに(1つまたは複数の通知において)借り手および貸手に通知して実施しなければならないどんな後続利率でも。後継者為替レートは市場慣行と一致する方法で適用されるべきである；市場慣行がエージェントにとって行政的に実行可能でない場合、後続レートは代理店が他の方法で合理的に決定する方法で適用されるべきである。本契約には別の規定があるにもかかわらず、いつでも、そのように決定された後続金利がゼロ未満になる場合、後続金利は、融資文書のすべての目的においてゼロとみなされる。

3.7

コストが増加する。

3.7.1.

法律の変化。法律に何か変更があれば、：

(A)任意の積立金、流動資金、特別預金、強制融資、保険料または同様の規定を適用、修正、または任意の貸手に適した資産、任意の貸手の口座、または貸手の口座または貸手の口座のために提供される預金、または貸手に提供または参加する信用~~(いかなる準備金要件も除く~~ ~~計算LIBORに反映される)~~証明書を発行したり

(B)任意の融資、信用状、承諾書または他の債務またはその預金、備蓄金、他の負債または資本、またはその預金、積立金、他の負債または資本について、任意の受取人に課税する(税項定義(B)~(D)項に記載の税項、および(Iii)所得税に関連する税項を含まない)；または

(C)任意の融資者、発行銀行、または銀行間市場に影響を与える任意の融資、融資伝票、信用状、信用状義務または承諾に関与する任意の他の条件、コストまたは費用；

その結果、融資者が任意の融資または承諾を行うか維持するコストを増加させるか、または融資者または開設行が任意の信用状に参加、開設または維持するコストを増加させるか、または融資者または開証行が本プロトコルの下で受信または受け取るべき任意の金(元金、利息または任意の他の金額)を減少させる場合、借り手または開設行が要求する場合、借り手は、融資者または開設行(どの者に適用されるかに応じて)に1つまたは複数の追加金額を支払い、融資者または開設行(どの者に適用されるかに応じて)によって引き起こされたまたは減少した追加料金を補償しなければならない。

3.7.2。自己資本充足率。任意の融資者または開証行が決定された場合、融資者または開証行または融資者または開証行に影響を与える任意の貸出金事務所、融資者または開証行の持株会社(ある場合)の資本または流動性要件に関する法律の変更が、本合意の結果によって、融資者、開証行または持株会社の資本収益率を低下させるか、または融資者または開証行の承諾、融資、信用証または参加信用証義務のレベルが、融資者、開証行または開設行の資本収益率よりも低いことをもたらすであろう。開証行または持株会社にそのような法的変化がない場合(融資者、開証行、および持株会社の資本充足性に関する政策を考慮すると)、借り手は、その所有者またはその持株会社が受ける任意のこのような減少を補償するために、時々、融資者または開証行(場合によっては)に追加の1つまたは複数の金を支払うであろう。

3.7.3. Liborローン準備金。いずれかの貸手が欧州通貨資金または預金を含む負債または資産保持準備金を構成または含むことを要求された場合、借り手は、各LIBORローンについて、貸手が融資に割り当てられたこのような準備金に相当するコストの追加利息を当該貸手に支払うべきである(誠実に決定されるこの決定は定説とすべきである).追加利息は、融資の各支払日に満了して支払わなければならないが、貸手が支払日の10日前に借り手に通知し(代理人のコピーに)追加利息を通知した場合、借り手が通知を受けてから10日後に利息を支払わなければならない。

3.7.3. ~~3.7.4.~~補償します。いかなる貸金人または開証行が本節の要求に基づいて賠償を請求することができなかったか、または遅延することは、その賠償を要求する権利を構成してはならないが、借り手または開証行は、貸手または開証行が借り手代理人に費用の増加または減少をもたらす期日の9ヶ月以上前に発生した任意の費用の増加または減少を通知してはならず、その貸手または開証行は賠償を要求する意向を有していない(ただし、費用の増加または減少を引き起こす法律の変更がトレーサビリティを有する場合は、この限りではない。上記の9ヶ月期間は、そのトレーサビリティを含む期間まで延長しなければならない)。

3.8

緩和する。

任意の貸手が第3.5条に基づいて通知を出すか、または第3.7条に基づいて賠償を要求する場合、または借り手が第5.9条に基づいて貸手に追加の金額を支払うことを要求された場合、貸手は、合理的な努力をして異なる融資事務室を指定するか、または本協定の下での権利および義務をその別の事務所、支店または付属機関に譲渡し、貸主が(A)のような指定または譲渡が通知の必要性を除去するか、または対処または抑留の金額を減少させるか、状況に応じて決定されるであろう。および(B)融資者に返済されていない費用または支出を負担させない場合、そうでなければ、貸金者に不利または非合法ではない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手が発生したすべての合理的な費用と支出を支払わなければならない。

3.9

資金損失。

もしどんな理由でも~~貸金人が約束を破ったことを除く~~A)どんな借金でも~~のです~~, ~~あるいは…~~転換する~~至れり尽くせり~~継続しています, a ~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~ローンは、借入金通知または転換/継続通知(撤回の有無にかかわらず)で指定された日に発生するのではなく、(B)任意の償還または転換a~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~ローンが利息期限または期限終了以外のある日に発生した場合，(C)借り手が返済できなかった~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~必要なときにローンを提供する~~以下に示す~~または(D)貸金人(違約貸金者を除く)は将官しなければならない~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~その利子期間又は期限が終了する前に第~~14.4~~13.4次いで、借り手は、通常の行政費用を代理店に支払い、各貸主にすべての費用を支払わなければならない~~結果は…~~損~~そして~~費用、費用~~予想される利益の損失と任意の損失または費用を含む~~そして次のような理由による費用~~清盤か~~資金を再調達したり~~支払うべき費用から~~端末.端末eイオン化する~~預金.預金~~適合率~~ING.ING~~ ~~資金です。~~ 貸手は、どの銀行間やオフショアドル市場でもドル預金を購入していかなるLIBORローンに資金を提供することを要求されてはならないが、本節では、すべての貸手がこのような預金を購入してそのLIBORローンに資金を提供したように、適用されなければならない。資金の問題です。

3.10

最大の利益。

融資書類に何らかの逆の規定があっても、融資書類に基づいて支払うこと又は約束された支払利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。代理人または任意の貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、超過した利息は債務の元金に適用され、未払い元金を超えた場合は借入者に返金される。代理人または貸手が締結した、請求された、または受信された利息が最高金利を超えているかどうかを決定する場合、その人は、(A)任意の非元金支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的前払いおよびその影響を含まず、(C)本契約項の下で債務の予想期間全体にわたって、比例的に償却し、比例的に利息総額を分配することができる。

第四節融資管理。

4.1

借入方式と融資方式です。

4.1.1.

借金通知。

(a) ~~借り手が借金の資金を欲しがるたびに~~ローンを申請するには，借り手の代理人が対応する~~はい席~~借金の通知を出す~~それは.この通知は以下の時間に受信しなければならない~~ ~~代理人は昼12時(I)の営業日に遅れない~~午前11：00までにエージェントに送信する.(I)基本金利ローンについては、要求された資金調達日、および(Ii)少なくとも三つ資金申請日までの2営業日以内に~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~SOFR定期ローン。エージェントが以下の時間後に受け取った通知~~昼十二時~~この時間は次の営業日に受信されたとみなされなければならない。借入金通知1枚当然取り消すことはできません応(A)借入金金額を明記しなければならない~~のです~~ ~~借金をする~~，(B)融資申請日(営業日でなければならない)，(C)借入金が基本金利として融資されているか否かsあるいは…~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~定期SOFRローンs，及び(D)が属する~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~SOFR定期ローン~~S、持続時間~~，適用される利子期限(とみなされるものとする~~30日間~~1か月(指定されていない場合)。

(B)借り手が他の方法で速やかに支払わない限り、任意の債務(元金、利息、手数料、または他の費用、非常費用、信用証債務、現金担保、および担保のある銀行製品債務を含む)が満了した場合には、満期日に基本金利融資を申請し、金額はそのような債務の金額とみなされる。このようなローンの収益は債務に関する直接支払いとして支払われなければならない。さらに、代理人は、その選択に応じて、借り手から、代理人またはその任意の関連会社が維持する任意の経営、投資、または他のアカウントからそのような債務を受け取ることができる。

(C)借り手が代理店または代理店のいずれかの付属会社に制御された支払いアカウントを確立した場合、小切手、ACHまたは電子デビットまたは他の支払い項目を支払うのに十分な資金がないときに支払いを提示し、提示日に基本金利ローンを申請するとみなされ、金額は支払い項目の金額である。このようなローンの収益は、制御された支出口座または他の適切な口座に直接振り込まれることができる。

4.1.2。各貸手は、その約束を直ちに履行し、本契約項の下で適切に申請された各ローンにおける借入シェアに比例して資金を提供しなければならない。Swinglineローンとして行われる借金を除いて，エージェントは午後1：00までに毎回の借入通知(または借入要求と見なす)を貸主に通知するように努力しなければならない.基本金利ローンの提案融資日または午後3：00まで少なくとも2営業日前の任意の提案された資金~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~SOFR定期ローンsそれは.各貸手は、午後3：00よりも遅くない前に、借入金を代理人が指定した口座内の即時利用可能資金に比例して代理人に入金しなければならない。要求された融資日は、上記時間の後に代理人の通知を受けない限り、この場合、貸金者は、次の営業日の正午12時までに比例して資金を提供しなければならない。貸手の融資金額を受け取った後、代理人は借入者代理人の指示に従って融資収益を支払わなければならない。代理人が(行動するのに十分な時間がある)貸手から書面通知を受けている限り、それがその借金の比例シェアに資金を提供することを意図していないことを示す限り、代理人は、その貸手が代理人に入金されているか、またはそのシェアを迅速に代理人に入金していると仮定することができ、代理人は借り手に対応する金額を支払うことができる。代理人が3営業日以内に借入金または第4.1.3(B)条に従って達成された任意の和解における借入者のシェアを受け取っていない場合、借り手は、そのシェアを代理人に返済することを要求し、支払日から返済日までの利息を、借金に適用される金利で返済しなければならないことに同意する。貸主または開証行は、債務者が融資文書項目の下または任意の義務に関連するいかなる義務にも影響を与えない1つまたは複数の融資事務所を介して融資文書項目の下の義務を履行することができる。

4.1.3.

ローンを振り回す。

(A)代理人は可能であるが，本契約の下のすべての貸主が資金提供を明確に要求しない限り，Swinglineローンを借り手に立て替える義務はなく，未返済総金額は35，000，000ドルを超えない.Swinglineローンのすべての支払いは代理店自身の口座に支払わなければならない。借り手がSwinglineローンを返済する義務は代理人の記録によって証明されなければならず，本チケット証明は何も必要ない

(B)貸手と代理人との間のSwingline融資および他の融資に関する和解は、代理人が時々決定した日(ただし、少なくとも週に1回)に、代理人が貸手に提出した和解報告に基づいて行われなければならない。決済日の間、代理人は、借り手の指定または本プロトコルのいかなる逆規定にもかかわらず、他のローンの支払いをSwinglineローンに適宜使用することができる。各貸主が代理人と和解を達成する義務は絶対的かつ無条件であり、担保、反クレーム、または他の抗弁はなく、約束が終了したか否かにかかわらず、超過が存在するか否か、または第6条の条件を満たす。債務者の破産手続きまたは他の理由により、任意のSwinglineローンが本プロトコルの下の貸手間で決済できない可能性がある場合、各貸手は、各Swinglineローンの参加権を代理人から比例して購入したとみなされ、代理人が要求を出してから1営業日以内に、直ちに利用可能な資金で参加権の金額を代理人に移転しなければならない

4.1.4.通知。借り手はローンを申請、転換または継続し、金利を選択し、電話や電子メールに基づいて代理店に資金を移転するよう指示することができる。借り手は、そのような要求の各々を代理人に迅速に借款通知または変換/継続通知を渡すことによって確認しなければならないが、任意の重要な態様で代理人または貸手がとる行動と異なる場合は、代理人および貸手の記録を基準としなければならない。代理人または任意の貸手は、代理人または任意の貸手が、代理人または任意の貸手が、借り手がそのような指示を出した者を代表する電話または電子メール指示を許可することを許可する行動であることを理解しており、代理人または任意の貸手が受けるいかなる損失についても、代理人または任意の貸手はいかなる責任も負わない

4.1.5。変化に順応する。エンジニアは、時々、SOFR、SOFR条項、または任意の後続レートを一貫性的に変更することができる。たとえ融資文書に逆の規定があっても、このような変更を実施するいかなる改正も発効しなければならず、いかなる融資文書のいずれか一方がさらなる行動を取ったり、その同意を得たりする必要はない。修正が発効するたびに、代理人はそれを合理的にタイムリーに掲示または提供しなければならない。

4.2

約束を破って貸金人。

4.2.1。比例配分シェアの再分配；修正案。融資者が融資または信用状に資金を提供するか、または参加する義務を決定するために、代理人は、任意の違約貸金者の約束および融資を比例的に計算されたシェアから除外しなければならない。どんな再分配も貸主がその約束を超えてはいけない。15.1.1(C)項の規定を除いて、違約融資者は、融資文書の任意の修正、免除、またはその他の修正を投票する権利がない。

4.2.2。費用を払う。代理人は、融資書類に基づいて違約貸金者に支払われるべき任意の金額を適宜受け取ることができ、違約貸金者は、代理人、非違約貸金者および他の保証当事者のすべての債務が全額弁済されるまで、そのような金額を代理人に譲渡したとみなされるべきである。代理人は、これらの金額を契約違反融資者の違約債務に使用し、これらの資金を使用してその貸手の事前リスクを現金化するか、または本合意に従って金額を借り手に再立て替えることができる。貸主は、違約貸金者である間に、本プロトコルで規定された任意の費用を得る権利がなく、3.2.1節に従って使用されていない限度額費用を計算する際に、その約束の未到着部分は計上しないべきである。違約貸主が借りた信用状債務が他の貸主に再分配された場合、3.2.2節に規定するこのような信用状債務の信用状費用を他の貸金人に支払わなければならない。すべての信用状費用を代理人に支払わなければなりません。これらの費用は信用状義務に起因することができますが、このように再分配されていません。

４．２．３．地位を癒す代理人は貸手が違約貸金者を構成するかどうかを適宜決定することができ，明らかな誤りがなければ，この状態の発効日は決定的であり，各方面に拘束力を持つべきである。借り手、代理人、開証行は書面で貸手が違約貸金者ではないことに同意することができる。このとき、融資者の承諾及び融資を排除することなく比例して株式を再分配しなければならず、承諾項目の下のターンテーブル使用量及びその他のリスクは、貸手との間で再分配され、代理人によって決済されなければならない(再分配の破壊コストの支払いを含む適切な金は、回復された貸主によって支払われる~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~定期SOFRローン)は再調整後の比例株式に基づいている。借り手、代理人及び開証行が明確に同意しない限り、又は本契約における自己救済訴訟及び関連事項に関する明確な規定がない限り、約束及び融資を非違約貸金者に再分配し、違約貸手を再開することは、当該貸主に対する債権を放棄又は免除することを構成してはならない。いかなる貸主も融資に資金を提供することができず、信用証義務について支払うことができなかったか、又は他の方法で本合意項の下での義務を履行することができず、任意の他の貸手の義務を免除してはならず、いかなる貸手も他の貸手の違約に対して無責任である。

4.3数および金額~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~定期SOFRローン·金利の測定1回借りるたびに~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~SOFRが発行する定期融資の最低額は1，000，000ドル，それに~~どんなものでも~~これに基づいて500，000ドル増加します。10回以下の借り入れ~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~定期SOFRローンはいつでも返済することができ、すべて~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~利息期限と開始日が同じ定期SOFRローンはまとめなければならない~~舟を共にする~~借金だと思われる~~そのために~~ ~~目的は…~~それは.一度確定したら~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~借り手が要求する任意の利息期限については，代理人は直ちに電話又は電子的に借り手に通知しなければならず，借り手が要求した場合は，任意の書面電話通知を確認しなければならない.

4.4借り手エージェント。各借り手は、融資文書下のすべての目的の代表および代理人として、親会社(“借り手代理人”)を指定し、融資および信用状の申請、指定された金利、交付または受信通信、借入基盤の準備および交付、財務報告および他の借り手材料、債務の受信および支払い、免除、修正または他の融通、融資文書に基づく行動(契約遵守に関する行動を含む)、および代理人、開証または任意の貸手とのすべての他の取引を含む。借入者代理人はこの指定を受ける。借り手代理人および貸手は、借り手代理人が任意の借り手から発行された任意の通知または通信(任意の借入通知を含む)を代表して信頼する権利があり、信頼において十分に保護されなければならない。代理人および貸手は、借り手を代表して、本契約の下で借り手との任意の通知またはコミュニケーションを借主代理人に発行することができる。代理人、開証行、貸金人はすべて自分でローン伝票項の下の任意またはすべての目的として借主代理人と付き合う権利がある。各借り手は、借り手代理人がそれを代表する任意の通知、選挙、コミュニケーション、陳述、合意、または約束が拘束力を有し、強制的に実行されるべきであることに同意する。

4.5

一つの義務。

融資、信用状債務および他の債務は、借り手の一般的な義務を構成し、すべての担保に対する代理人の留置権を担保とするが、その代理人および各貸手は、各借り手の債権者とみなされ、借り手が共通または個別に負担する任意の義務の範囲内で当該借り手に対して個別の債権要求を提出しなければならない。

4.6

終了の効果。

任意の終了承諾の発効日には、すべての債務は直ちに満了および支払いされなければならず、任意の貸主は、その子会社の銀行製品(代理が同意した場合にのみ、任意の現金管理サービスを含む)を終了することができる。ローン文書に含まれる債務者のすべての約束は、任意の終了後も存在し続けるであろう。代理人は、債務がすべて返済されるまで、担保に対する留置権およびローン文書下のすべての権利および救済措置を保持しなければならない。債務が全額支払われていても、代理人は、(A)代理人が、義務者、賠償代理人、および貸金人によって署名され、義務者、賠償代理人、および貸金人によって署名された代理人が満足できる書面合意を受けない限り、任意の担保上の留置権を終了するように要求されてはならない。第2.3、3.4、3.6、3.9、5.5、5.9、5.10、13、15.2節および本節では、各債務者および貸手が、任意の融資文書に与えられた各賠償について負う義務は、本クレジット手配に関連する債務および債務解除後も有効である。

第五節.支払い

5.1

一般支払い条項です。

すべての債務の支払いはドルで支払わなければならず、相殺、反クレーム、または任意の形態の抗弁、免税(差し引かれてはならない)を相殺してはならず、満期日の昼12：00までに直ちに利用可能な資金で支払わなければならない。この時間を超えた任意の支払いは、次の営業日に支払うとみなされなければならない。どんな支払いでも~~ロンドン銀行の同業借り換え金利~~その利子期間が終了する前に、SOFR定期融資には、第3.1.1(C)及び3.9節の規定により満了したすべての金額が添付されなければならない。代理人は支払いと担保収益担保の使用と再使用を継続する権利があり，代理人が自ら決定するが，可能であれば(違約や違約事件が存在しない限り)，任意の前払いを行う~~ローンの割合~~適用すべきである~~1つ目は~~基本金利ローンまで~~そしてロンドン銀行間の同業借り換え金利~~定期SOFRローンの前に。

5.2

ローンを返済する。

ローンは期限が切れて全額支払わなければなりません。本契約が事前支払いを要求しない限り。ローンはいつでも前払いできます。違約金や保険料はかかりません。任意の資産処分が処分口座または在庫を含む場合、純収益は、(A)当該口座および在庫の帳簿算入値に等しいか、または(B)処分を実施する際の借入ベースの減少に等しく、ローンに適用される。本合意に相反する規定があっても、超過支出が存在する場合、借り手は、代理人の要求又は任意の借り手が知ってから最初の営業日(早い者を基準とする)で未返済融資を返済しなければならず、返済された金額は、借入基地の融資元金残高を減少させるのに十分である。

5.3

[わざと見落としてしまいました。]

5.4

他の債務の支払い。

融資以外の債務は、信用状債務及び非常費用を含み、借入者が融資文書の規定により支払わなければならず、支払日が規定されていない場合は、要求に応じて支払わなければならない。

5.5

金を整理する。

いかなる代理人または貸金者も、いかなる債務者に有利であるか、またはいかなる義務に反するようにいかなる資産を配置する義務もない。借り手またはその代表が、代理人、開証行または任意の貸金人または代理人、開証行または任意の貸金人に相殺権を行使し、支払いまたはそのような相殺によって得られた金またはその任意の部分がその後無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄または要求された場合(代理人、開証行または貸金人によって適宜締結された任意の和解合意を含む)が、受託者、係または他の任意の人を返済する場合、その補償範囲内で、履行されるべき債務およびそれに関連するすべての留置権、権利、および救済方法。その金額が支払われていないか、またはその相殺が発生していないかのように、効力を回復し、完全に有効に継続しなければならない。

5.6

支払いの申請と分配。

5.6.1。申請します。借り手の本契約項の下での支払いは、(A)まず、本契約の具体的な要求に基づいて、(B)次に、その時点で満期に使用された債務、(C)第3に、借り手が指定した他の債務、および(D)第4に、代理人が適宜決定することに適用されるべきである。

5.6.2。後でデフォルトで割り当てます。本協定にいかなる逆の規定があっても、違約事件が発生した場合、債務に使用される金は、債務者の支払い、担保現金化、相殺又はその他の原因によるものであっても、以下のように分配されなければならない

(A)まず、非常支出を含むエージェントのすべての費用および支出に対応する

(B)第二に、Swinglineローンエージェントのすべてのお金に対応する

(C)第三に、発行行のすべての金に対応する

(D)債務)；第四に、構成費用のすべての債務(担保銀行製品を除く

(E)債務)；第五に、利子を構成するすべての債務(担保付き銀行製品を除く

(F)第六に、信用状債務を現金化する

(G)第7に、すべての融資、および交換債務を構成する保証銀行製品債務(その現金担保を含む)、既存の備蓄金までの額；

(H)第8に、他のすべての保証された銀行製品債券に適用され、

(I)最後に，他のすべての義務に対して.

金額は、全額が支払われるまで、上記の各種類の債務に適用され、次の種類の債務に適用されなければならない。額があるカテゴリの要求を満たすのに十分でない場合は，そのカテゴリの債務に比例して適用しなければならない.債務者から得られた金銭及び収益は、その排除された交換債務に使用されてはならないが、他の債務者から得られた金額は、各カテゴリの分配を保持するために適切に調整されなければならない。代理人は、担保のある銀行製品債券の分配金額を計算する義務がなく、適用される保証側に合理的で詳細な金額計算を要求することができる。保険を受ける側がエージェントが要求を出してから10日以内にこのような計算を提出できなかった場合、エージェントは配布された金額がゼロであると仮定することができる。本5.6.2節に規定する割り当ては、代理人と担保当事者との間の権利および優先権を決定するためにのみ使用され、債務者の同意を必要とすることなく、彼らの間の合意によって変更することができる。第5.6.2節は、いかなる債務者の利益のためでもなく、いかなる債務者の強制執行のためでもなく、各債務者は、5.6.2節の制約の下で任意の支払または担保収益を直接運用する権利を取り消すことができない。

5.6.3。間違った申請。代理人は、その誠実に提出されたいかなる金銭の運用に対してもいかなる責任も負わず、いずれかの申請がその後誤って提出されたと判断された場合、任意の貸金者または他の人がその金を獲得すべき唯一の請求権は、実際にその金を受信した者にその金を追及することでなければならない(その金が任意の貸金人によって受信された場合、貸金者はその金の返還に同意する)。

5.7

支払いの運用。

任意のトリガ期間内に、違約イベントが解決されていない場合、および他の時間には、借り手エージェントが別の指示がない限り、次の営業日の開始時に、マスタDominionアカウントの営業日終了までの台帳残高を債務に適用しなければならない。このような申請の結果、貸方残高が存在する場合、その残高は借り手に有利な利息を計上すべきではなく、違約や違約事件が存在しない限り、借り手に提供すべきである。各債務者は、任意のトリガ中または違約イベントが未解決の場合に、任意の支払いまたは担保収益の使用を示す権利を撤回することができず、代理人が適切と思われる方法でこのような債務を継続および再使用する権利があることに同意するが、違約イベントが発生したときおよび違約イベントが継続している間には、5.6.2節の規定に従って任意のお金を使用しなければならない。

5.8

ローン口座。

5.8.1。ローン口座。代理人は、借り手が毎回融資または信用状の発行によって生じる債務を証明するために、その慣用的な方法に従って1つまたは複数の口座(“融資口座”)を保存しなければならない。代理人は、融資口座に何かを記録したり、エラーを記録したりすることができず、借り手が本契約項目の下の任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えてはならない。エージェントは借り手エージェントの名義で単一融資口座を開設することができ，各借り手はこのような手配が債務に対する連帯責任の性質に影響を与えないことを確認する.

5.8.2。エントリーバインド。融資口座における分録は，その中に掲載されている情報の推定証拠を構成しなければならない.融資口座に含まれる任意の情報が誰に提供されるか、または誰によって検査されるかがある場合、その情報は、明らかな誤りがない場合、すべての目的において決定的であり、その人に拘束力があり、その人が受信または検査後30日以内に特定の情報を書面で代理人に通知しない限り、係争がある

5.9

税金です。

5.9.1.

免税支払い。

(A)適用法律に別段の規定がある場合を除き、債務者が支払うすべての債務は、いかなる税金を控除または控除してはならない。法律が適用されて、代理人または義務者がそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、代理人またはその義務者は、第5.10節で提供された情報および文書に基づいて、そのような控除または控除を行う権利がある。5.8と5.9節の場合、“適用法”にはFATCAが含まれ、“貸主”には開証行が含まれなければならない。

(B)守則が、予備源泉徴収および源泉徴収税を含む任意の支払いから源泉徴収または控除される税金を代理人または任意の義務者に要求する場合、(I)代理人は、規則に基づいて源泉徴収または控除を決定するすべての金額を関係政府当局に支払わなければならず、(Ii)控除または控除が補償税によって行われる場合、適用義務者が支払うべき金額は、受取人が受け取った金額が、そのような控除または控除が行われていないときに受け取るべき金額と等しいように、必要に応じて増加されなければならない。

(C)“法典”以外の任意の適用法律が、代理人又は任意の債務者が任意の支払いから税金を源泉徴収又は控除することを要求する場合、(I)代理人又は債務者は、適用法律の要件の範囲内で、控除又は控除すべき全ての金額を関係政府当局に速やかに支払わなければならず、(Ii)控除又は控除が補償税によるものである場合、適用義務者が支払うべき金額は、受取人がそのような控除又は控除を行っていないときに受領すべき金額と等しくなるように、必要に応じて増加しなければならない。

5.9.2。支払います。上記の規定を制限することなく、借り手は、適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか、又は代理人の選択に応じて、代理人が支払った任意の他の税金を速やかに償還しなければならない。

5.9.3.

税金賠償。

(A)各債務者は、各受取人が支払または支払人に支払うか、または受取人に支払うことを要求された金額から差し引かれた任意の補償税(本節の支払額に従って徴収または認定された税金またはその税金に起因することができる税金を含む)を共同およびそれぞれ賠償し、それによって生じたまたはそれに関連する任意の罰金、利息および合理的な支出を、関連政府当局が正しくまたは合法的に徴収するか、またはこれらの補償税を主張するかにかかわらず、これらの補償税を徴収または主張しなければならない。貸金人または開証行が何らかの理由で本節の要求に従って代理人に支払うことができなかったいかなる金についても、各債務者は代理人を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。各債務者は、支払要求後10日以内に、本節の規定により支払われるべき任意の金額又は債務を支払わなければならない。貸金人または発行銀行(コピーと共に代理人に渡される)、または代理人によってその本人を代表するか、または任意の受取人を代表して債務者に交付される、そのような支払いまたは債務金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(B)各貸主及び開証行は、いくつかの場合には、代理人又は開証行に賠償し、損害を受けないようにしなければならない：(I)代理人は、当該貸金人又は開証行に属する任意の保全税を納付しなければならない(ただし、債務者がそのために代理人又は代理人の税金を支払っておらず、債務者がそのような義務を制限していない場合に限り)、(Ii)代理人及び義務者(例えば、適用する)は、当該貸主又は開証に属するいかなる税も免除し、それぞれの場合において、代理人または義務者が任意の義務のために支払わなければならない費用、およびそれによって生成された、またはそれに関連する任意の合理的な費用は、関連政府当局がそのような補償税を正確にまたは合法的に徴収または断言するかどうかにかかわらず、支払うべきである。各貸金人及び開証行は、支払いを要求してから10日以内に、本節で規定する任意の金額又は債務について支払わなければならない。代理人によって任意の貸手または開証行に交付されるこのような支払いまたは債務金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。

5.9.4.支払証明。借主代理人は、債務者が本節の規定により任意の税金を支払った後、実行可能な範囲内で、関係政府当局が発行した証明によって支払われた受領書の正本又は認証された写し、法的要求を適用する任意の報告の写し、又は代理人が合理的に満足している他の支払証拠をできるだけ早く代理人に交付しなければならない。

5.9.5。いくつかの払い戻しの処理。法律要件が適用されない限り、代理店は、いつでも貸手または開証行に申請または他の方法で要求する義務がなく、貸金人または開証行に貸金人または開証行口座から源泉徴収または控除された任意の税金を返却する義務もない。受領者が債務者によって賠償された税金の返金を受けたと判断した場合、又は債務者が本節に基づいて追加額を支払った場合は、債務者に払戻税の金額(ただし、賠償金又は債務者が実際に支払った還付を引き起こす追加額に限られる)を支払い、当該受給者が発生したすべての自己負担費用(税金を含む)を控除し、利息を計上しない(関係政府当局が還付された税金について支払う利息を除く)が、債務者は受給者の請求を受けなければならない。受取人が債務者に支払われた金(関係政府当局が加えた任意の罰金、利息又はその他の費用を含む)を政府当局に返済することを要求された場合、その金を受取人に返金する。本協定に相反する規定があっても、誰かの受取人が支払うお金が不利な税引き後純額になる場合、受取人は債務者にいかなる金も支払うべきではなく、控除、差し止め、または他の方法で税金の払い戻しをもたらす税金が徴収され、その税金に関連する賠償支払いまたは追加金額が支払われていない場合、受取人の税引き後純額は不利な立場になる。いずれの場合も、代理人または任意の受信者は、その納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を義務者または他の人に提供する必要はない。

5.9.6。生きる。代理人の辞任又は交換、又は貸金人又は開証行の任意の権利譲渡又は置換、承諾終了、並びに任意の義務の償還、弁済、履行又は全額弁済の後、当事者は、第5.9条及び第5.10条の下の義務を引き続き有効にしなければならない。

5.10

貸手税務情報。

5.10.1.貸手の地位。債務源泉徴収税を免除または減免する権利を有する貸金者は、債務者および代理人に、債務者または代理人が合理的に要求する正確な記入および署名された書類を交付して、源泉徴収税率を低下させることなく、または源泉徴収税率を低下させることなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の貸主が義務者または代理人の合理的な要求に応じて、法的に規定されたまたは義務者または代理人が合理的に要求する他の文書を適用して、貸主が予備控除または情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定することができるようにしなければならない。上記の規定にもかかわらず、貸手が、送達伝票が任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させると合理的に考えている場合、またはその法律または商業的地位を著しく損なうことになる場合、そのような伝票は必要とされない(5.10.2(A)、(B)および(D)節に記載された伝票を除く)。

5.10.2.

文書です。前述の規定を制限することなく、債務者が米国人であれば、

(A)任意の貸主が米国人である場合は、貸主が本合意に従って貸主となった日またはその日前(義務者または代理人の合理的な要求に応じて時々)、債務者および代理人に米国国税局W-9表の署名コピーを渡し、貸手が米国連邦予備源泉徴収税を免除されていることを証明しなければならない

(B)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本契約の下の貸金者となる日または前(債務者または代理人が合理的な要求を出した後に時々)義務者および代理人に交付されなければならない(コピーの数は受け入れ側によって要求されるべきである)、以下の各項目に準用する

(I)外国の貸主が米国加入所得税条約の利益を有すると主張するように、(X)任意の融資文書に基づいて支払われる利息について、署名された米国国税表W-8 BENEは、税務条約の“利息”条項に基づいて米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることを規定し、(Y)米国国税局表W-8 BENEは、税務条約の“業務利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることを規定している

(Ii)署名された米国国税局テーブルW-8 ECIコピー；

(Iii)守則第881(C)条申索証券組合権益免除の利益に属する外国貸金人は、(X)代理人が満足する形態の証明書であって、当該外地貸主が守則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)条に示す債務者の“10%株主”であることを示す。または規則881(C)(3)(C)節に記載された“規制された外国企業”(“米国税務コンプライアンス”)および(Y)米国国税局表W-8 BENEのコピーに署名する。あるいは…

(Iv)外国の融資者が実益所有者でない場合、IRS Form W-8 ECI、IRS Form W-8 BENE、IRS Form W-9、IRS Form W-9、および/または各実益所有者の他の証明書類(場合によって異なる)に署名するが、外国の融資者が共同企業であり、その1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、このような各パートナーを代表して米国税務証明書を提供することができる

(C)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本契約の下の貸金人になる日または前(合理的な要求の下で、その後時々要求を行う)、義務者および代理人に適切に記入された任意の他の表の実行されたコピーを交付しなければならない。この表は、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠であり、法律で規定された許可義務者または代理人が決定するために必要な控除または控除を決定する補充書類と共に達成されなければならない

(D)貸主がFATCA適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む)を遵守せず、貸主に債務を支払うことがFATCAによって米国連邦源泉徴収税を徴収することができない場合、貸手は法律に規定された時間および合理的な要件の下で他の方法で債務者および代理人に交付されなければならない。法律で規定されている文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)条を含む)および適切な他の文書は、債務者または代理人がFATCA項の下での義務を履行し、貸主がFATCA項の下でその義務を履行していると判断し、またはそのような金を控除および控除する金額を決定するために適用される。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本条項の発効日後にFATCAを修正することを含むべきである。

5.10.3.書類の再交付。貸手が以前に本節に基づいて提出したいかなる表または証明の期限が切れているか、時代遅れであるか、または任意の態様で正確でない場合、貸金者は、直ちに表または証明を更新しなければならないか、または義務者および代理人に書面で通知することはできない。

5.11

すべての借り手の負債の性質と範囲。

5.11.1.連帯責任。各借主は、代理人及び貸主に対して連帯責任を有し、融資文書項目の下でのすべての義務及びすべての合意のタイムリーな支払い及び履行を絶対的かつ無条件に保証することに同意するが、その排除された交換義務は除外される。各借り手は、本プロトコル項の下での保証義務が入金の持続的保証ではなく、入金の持続的保証を構成し、債務を全額支払う前に、このような義務は解除されてはならず、(A)任意の義務または融資文書または任意の他の文書、文書または合意の真実性、有効性、規則性、実行可能性、従属関係または将来の任意の修正または変更、または任意の債務者が当事者またはその制約された任意の他の文書、手形または合意になる可能性があることに絶対的かつ無条件であることに同意する。(B)代理人または任意の貸手は、本プロトコル(本節を含む)または任意の他の融資文書、または代理人または任意の貸金者がこれに対して任意の放棄、同意または放任を強制する行動を取らなかった。(C)代理人または任意の貸金人が義務または任意の訴訟に対する保証または担保の存在、価値または条件、または留置権を完全にすることができなかったか、またはそのような担保または保証に対して権利を保持することができなかったか、または代理人または任意の貸手がそのような担保または保証について提起した訴訟を行わなかったか、または(任意の保証または保証を解除することを含む)；(E)破産手続において破産法第1111(B)(2)条を適用するための代理人又は任意の貸金者の任意の選択；(F)任意の他の借り手の任意の借入又は留置権を付与する, 破産法第364条に基づいて、または他の方法で債務者として占有すること、(G)代理人または任意の貸金人が、破産法第502条または他の方法で規定される任意の義務に基づく任意の債権の返済を要求することを拒否するか、または(H)保証人または保証人に対する法律または衡平法の解除または抗弁を構成する他の任意の行動または場合を構成することができるが、すべての債務を全額弁済することを除く。

5.11.2. Waivers.

(A)各借り手は、その現在または将来、任意の成文法、一般法、平衡法、または他の態様によって所有されるすべての権利を明確に放棄して、借り手に対して法的手続きを行う前に、または借り手のための法的手続きを行う条件として、任意の債務者、他の人または担保について法的手続きを行い、任意の義務を支払うかまたは履行するために、代理人または貸手に法的手続きを行わせることを明確にする。すべての債務を全額支払うことを除いて、各借り手は、保証人、保証人、または宿泊共同義務者が得ることができるすべての抗弁を放棄し、法律で許容される最大範囲内で、それが借り手である限り、任意の債務保証を取り消す権利を放棄する。借入者、代理人及び貸手が同意し、第5.11節の規定は、融資書類に考慮された取引の実質であり、このような規定がない場合は、代理人及び貸手は融資及び信用状の発行を拒否する。各借り手は、本節の規定によれば、その担保がその業務の展開および促進に必要であることを認め、このような業務の利益を得ることが期待できる。

(B)代理人および貸手は、本5.11節に規定する任意の権利および救済措置に影響を与えることなく、司法停止または非司法的売却または強制執行によって担保または任意の不動産を現金化することを含む、適切と思われる権利および救済措置を適宜求めることができる。代理人または任意の貸手が任意の権利または救済措置の行使に関連する任意の行動をとる場合、各借り手は、“救済方法の選択”に関連する任意の適用法または他の理由のために、任意の借り手または他の人のための欠如した判決を下す権利を含む任意の他の権利または救済措置を放棄しなければならず、各借り手は、任意の借り手が本来所有する可能性のある任意の代位権の喪失をもたらす可能性があっても、訴訟に同意し、訴訟に基づく任意のクレームを放棄しなければならない。任意の救済措置の選択は、代理人または任意の貸金人が任意の借り手に対して欠如した判決を求める権利を拒否または損害し、任意の他の借り手が債務を全額返済する義務を損害してはならない。各借り手は、救済を選択することによって生じるすべての権利および抗弁、例えば、義務に関する任意の保証の非司法的停止を放棄し、その救済の選択が借り手の任意の他の人に対する代位権を破壊してもよい。代理人は、償還または受託者オークションまたは任意の個人販売において債務の全部または一部を入札することができ、入札金額は、代理人によって支払われる必要はないが、債務の貸手に記入されなければならない。このような販売のいずれにおいても、代理人であっても他の誰であっても、入札に成功した金額は、最終的に担保の公平な市場価値とみなされるべきである, 入札金額と債務残高との差額は、現在または将来の任意の法律または裁判所の判断があっても、代理人または任意の貸金者がそのような販売において、そのような入札がなければ得る権利のある任意の借金クレームの金額を減少させる可能性がある本第5.11条に従って保証された債務金額とみなされなければならない。

5.11.3.

責任の範囲。

(A)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、第5.11節の項における各借り手の責任は、(I)借主が以下の主な責任を有する全ての金額と、(Ii)借主の分配可能な金額とのうちの2つのうちの大きな1つに限定される。

(B)任意の借り手が、本第5.11節に従って任意の債務(借主が主な責任を有する額を除く)を支払った場合(“保証人支払い”)、任意の他の借り手が以前または同時に支払った他のすべての保証人が支払うことを考慮した場合、その債務は、各借り手がその借り手の割り当て可能な金額が全借り手の分配可能な総金額に占める割合で当該借り手が支払うべき総債務の額を超えた場合、その借り手は、以下の借主から分担及び賠償を受ける権利があるべきである。他の借り手ごとに超過した金額を支払い、それぞれ保証人が支払う直前に有効な分配可能金額に基づいて比例して計算する。任意の借り手の“分配可能金額”は、破産法第548節または任意の適用される州詐欺的譲渡または譲渡法、または同様の法規または一般法に従って、そのような支払いを無効にすることなく、本第5.11節に従って借り手に回収される最大金額でなければならない。

(C)本第5.11節に含まれるいかなる内容も、任意の借り手が当該借り手に直接又は間接的に発行した融資を支払う責任(任意の他の借り手に前払いされた融資を含み、その後、その借り手に又は他の方法で当該借り手に移転し、又はその借り手の利益のために支払うことを含む)、当該借り手の業務を支援するために発行された信用状に関する信用状義務、及びこれに関連するすべての支払利息、費用、費用及びその他の関連債務を制限してはならず、当該借り手は、本契約項目のすべての目的について主な責任を負わなければならない。代理人および貸手は、いつでも自分で決定する権利があり、融資および信用状を、各借り手の借入可獲得性を単独で計算することを条件として、その借り手へのそのような融資および信用状の発行および使用を制限する。

(D)交換義務保証としての担保または留置権の付与が発効したとき、合資格ECPに属する各債務者は、互換義務について債務者に資金または他の支援を提供することを共通および個別、絶対、無条件および撤回不可能に約束し、この指定義務者は、融資文書に従って交換義務について負うすべての義務を時々履行する必要がある場合がある。この合格ECPを本5.11節で負担した義務及び承諾が任意の適用された詐欺的譲渡又は譲渡法案の下で無効にされない場合に生じるこのような責任の最大額に限る)。すべての合格ECPの本節の項での義務と約束は、すべての義務がすべて清算されるまで完全な効力を維持しなければならない。“商品取引法”のすべての目的については、債務者毎に構成しようとしており、本節では、個々の債務者に対する義務の保証、及びその利益のために達成された“良好な、支持的、又は他の合意を維持する”とみなされるべきである。

5.11.4.共同進取番号。各借り手は、最も効率的かつ経済的な方法で借り手の業務に資金を提供するために、代理人と貸手との連携に基づいて、このようなクレジット配置を借り手に提供することを要求する。借り手の業務は相互の集団企業であり、各借り手の成功運営は統合グループの成功表現に依存する。借り手は、彼らの信用手配を統合することは、各借り手の借金能力を向上させ、その手配の管理を簡略化することができ、すべては彼らに有利であると考えている。借り手は，代理人と貸手が本契約項の下で信用と担保管理を提供する意思は，借り手への融通としてのみ認め，借り手の要求の下で行う.

5.11.5。係り受け関係。各借り手は、法的または衡平法上で享受される支払、代位権、精算、免責、出資、賠償または相殺の権利を含む任意の他の債務者に対して、すべての債務を全額弁済した後に任意の債権を含む。しかし、違約事件が存在しない限り、いかなる借り手も、本合意条項で許可されている任意のこのような債権について支払うことができる。

5.12

借り手は支払う；代理人は推定する.

代理人が本契約項の下で代理人に任意のお金を支払う日前に借り手から通知を受けない限り、代理人は借主がその金を支払わないことを示す。そうでなければ、代理人は、借主が本契約に従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、この仮定に基づいて満期金額を貸主に割り当てることができる。代理人が本契約項の下で貸手の口座に支払う任意の金について、代理人は、(この決定は決定的であり、明らかな誤りはない)次のいずれかが適用されると判断する：(1)借り手が実際に支払いをしていない、(2)代理人が支払う金額が(当時の借金の有無にかかわらず)、または(3)代理人が何らかの理由で誤って支払いをした。その後、各貸手は、そのように貸金者に割り当てられた撤回可能な金額およびその利息を直ちに代理に返済することを要求し、その金額がそれに割り当てられた日から(ただし代理への支払いの日を含まない)毎日、連邦基金金利およびエージェントが銀行業同業補償規則に従って決定された金利のうちの大きな者を基準とすることに同意する。代理人が任意の貸手または借り手に発行する第5.12節に規定する任意の借金に関する通知は決定的でなければならず、明らかな誤りはない。

第6節先例条件

6.1

初期ローンの前提条件。

6.2節に規定する条件を除いて、貸主は、以下の条件が満たされた日(“発効日”)の前に、任意の申請された融資に資金を提供すること、任意の信用状を発行すること、または他の方法で借り手にクレジットを提供することを貸主に要求してはならない

(A)手形は、借り手によって署名され、手形の発行を要求する各貸出者に交付されなければならない。各他のローン文書は、署名者によって正式に署名されて代理人に交付されなければならず、各債務者はその中のすべての条項を遵守しなければならない

(B)代理人は、その担保留置権を整備するために必要なすべての届出又は記録の確認、並びにUCC及び留置権捜査及び代理人が満足する他の証拠、すなわちこのような留置権が担保上の唯一の留置権であり、留置権を許可することを除外しなければならない。

(C)代理人は、形式的および実質的に、金融機関との間に各領土アカウントおよび関連暗号ボックスを確立し、代理人を満足させるために、正式に署名された合意を受信しなければならない。

(D)代理人は、本契約項の下での初期融資および取引を実施した後、(I)借り手およびその子会社が全体として支払能力を有することを証明するために、各借り手の博識な高官から満足できる形式および実質的証明を受けなければならない。(Ii)違約または違約事件は存在しない、(Iii)第9条に記載されている陳述および保証は真実であること、および(Iv)各債務者は、融資文書に規定されているそれが満たすべきすべての合意および条件を遵守している。

(E)代理人は、(1)添付された債務者の組織ファイルのコピーが真実で完全であり、かつ十分な効力と役割を有することを証明するために、各債務者の正式な許可官の証明書を受信しなければならず、示された場合を除いて修正されてはならない；(2)添付された許可された署名および融資文書の送達の決議書のコピーは、真実で完全であり、これらの決議は完全であり、完全かつ有効であり、正式に採択され、修正、修正または撤回されず、クレジット手配について採択されたすべての決議を構成しなければならない。(Iii)融資文書に署名することを許可された各人の肩書，名前，署名.代理人は最終的に本証明書に依存することができ，適用される義務者が書面で別途通知することができる。

(F)代理人は、Bond Schoeneck&King代理人および貸主、債務者およびその子会社へのPLLC弁護士、ならびに債務者または代理人の任意の他の地域弁護士への書面意見を受信しなければならず、各場合、意見書の形態および実質は、代理人を満足させるべきである。

(G)代理人は、財務大臣または債務者が組織管轄権を有する他の適切な官僚によって検証された各債務者の憲章文書のコピーを受信しなければならない。代理人は、財務大臣又は債務者が組織の管轄内の他の適切な役人及び債務者の業務経営又は財産所有権に資格を必要とする各管轄内の他の適切な役人によって債務者のために発行された良好な有効な証明書を受信しなければならない。

(H)代理人は、債務者によって携帯されている保険証書または保険証書のコピーを受信しなければならず、すべてのコピーがローンファイルと一致する。

(I)2020年3月31日以降、いかなる債務者の財務状況または任意の担保の品質、数量、または価値に大きな不利な変化は生じていない。

(J)各借り手は、代理人および各貸金者を満足させる形および実質で、“愛国者法案”および“利益所有権条例”を含む適切な“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例に関するすべての文書および他の情報を適切であると考える代理人または任意の貸手を提供しなければならない。任意の借り手が“受益所有権条例”に規定されている“法人顧客”資格を満たしている場合、代理人および貸手は、その借り手に関連する利益所有権証明を提供しなければならない。

(K)借り手は、有効日に代理人および貸手にすべての費用および支出を支払わなければならない

(L)エージェントは、2021年2月28日までに準備された借入基礎証明書を受信しなければならない。

(M)借入者及びその付属会社は、代理人の要求に応じて、大家又は倉庫管理人が所有する任意の不動産及び/又は債務者の任意の資産について、抵当権同意書又は留置権免除を代理人に交付しなければならない(場合による)。

(N)借り手及びその子会社は、貼付施設に位置する任意のレンタル貼付装置について“設備使用協定”を代理店に交付したが、米国銀行又はその任意の付属会社からレンタルされた貼付装置を除く。

(O)借り手及びその付属会社は、各承諾に相当する0.19%の前払い費用を代理人(各貸主の代理人として)に支払わなければならず、この費用は、発効日から全額稼ぐものとみなされる。

6.2

すべての信用延期の前提条件。

以下の条件を満たさない限り、代理人、開証行、および融資者は、任意の融資のための資金を提供すること、任意の信用状の発行を手配すること、または借り手または借り手の利益のために任意の他の便宜を提供することを要求されてはならない

(A)このような援助、発行または付与時に、無責任行為または無責任イベント、またはそのような無責任行為または責任喪失イベントによって生じる無責任行為は存在しない

(B)融資文書中の債務者毎の申出及び保証は、当該等の援助、交付又は付与が発効当日及び発効時に真実でなければならない(より早い日付に関する申出及び保証を明示することを除く)

(C)任意の他の融資文書内のすべての前提条件を満たすべきである

(D)重大な悪影響を及ぼすことがあるか、または合理的に予想されるイベントまたは状況は発生しないか、または存在しない；および

(E)信用状の発行については，信用状の条件を満たすべきである.

借り手が融資、信用状の発行、または便宜を提供するために提出された各請求(または請求とみなされる)は、借り手が要求を提出した日および資金を提供し、発行または付与した日に上記の条件を満たす陳述を構成しなければならない。任意の資金、発行または贈与の追加条件として、代理人は、これに適切であると考えられる他の情報、文書、文書、およびプロトコルを受信しなければならない。

第七節担保

7.1

権益の付与を保証する。

すべての債務を適時に支払い、履行することを確保するために、各債務者は、当事者の利益を担保するために代理人に付与され(既存の融資協定に従って以前に与えられたことを再確認する)次の財産の持続的担保権益および留置権は、現在所有していても後に得られても、どこにあっても、

(A)すべての口座(医療保険入金を含む)；

(B)すべての可動紙(有形または電子にかかわらず)；

(C)すべての預金口座；

(D)すべてのファイル；

(E)すべての農産物；

(F)流動資産に関連するすべての無形資産；

(G)すべての在庫；

(H)すべてのチケット(本チケットを含む)；

(I)すべての投資物件；

(J)すべての信用状権利(信用状に書面証明があるか否かにかかわらず)

(K)すべての補助債務；

(L)任意の現金担保および現金等価物を含む、代理人、貸出金人、代理人または貸出金人の受託保管者または付属会社によって管理または制御されているか否かにかかわらず、すべての金

(M)債務者が現在又はそれ以降に所有している任意の他の者の全ての持分；

(N)保険証書の収益および稼いでいない保険料、ならびに任意の担保の損失、破損または破壊について誰にも請求することを含む、上記のすべての加入、代替およびすべての代替、製品、現金および非現金収益

(O)顧客リスト、ファイル、通信、テープ、コンピュータプログラム、印刷出力、およびコンピュータ記録を含む、上記いずれかに関連する任意およびすべての契約権利および帳簿および記録。

7.2

預金口座留置権；現金担保。

7.2.1.預金口座。すべての債務を適時に支払い及び履行することをさらに確保するために、各債務者は、代理人を付与し、当事者の利益を保証するために、当該債務者の任意の預金口座に貸し付けられたすべての金額、ロックされたまたはロックされた口座の任意の金額、またはそのような金が振り込まれた任意の口座の任意の金額を含み、代理人に持続的な保証権益および留置権を付与する。各債務者は、任意のトリガ期間内または違約イベントが解決されていない場合には、その債務者が維持している任意の預金口座内のすべての残高を代理人に渡すことを要求することなく、代理人にそのような要求を行う権限または権利を問い合わせることなく、各銀行または他の信託機関に許可して指示しなければならない。

7.2.2。現金担保。任意の現金担保は、代理人が自ら決定することができる(債務者の同意を得て、違約事件が存在しない限り)、代理人には、いかなる債務者との合意または取引プロセスがあっても、代理人はいかなる投資または損失にも責任を負わない義務がない。当事者の利益を担保して債務の担保とするために，各債務者は，これらの担保が現金担保口座に存在するか否かにかかわらず，時々保有するすべての現金担保及びその所有収益の担保権益を代理人に付与する。代理人は、債務が満了したときに、代理人が選択した順序で現金担保を債務の支払いに使用することができるが、違約イベントの間、このような現金担保は、第5.6.2節の規定に従って債務に使用されるべきである。任意のトリガー期間又は違約事件が解決されていない場合には、各現金担保口座及びすべての現金担保は、代理人によって独占的に管轄及び制御されなければならず、任意の債務者又は他の者は、全ての債務を返済する前に、任意の現金担保を得る権利がない。

7.3

[わざと見落としてしまいました。]

7.4

何らかの事後に得られた担保。

有効日後に、任意の債務者が、預金口座、動産、文書、手形、知的財産、投資財産または信用状権利からなる任意の担保において任意の権益を獲得し、任意の場合に50，000ドルを超える場合には、債務者は直ちに代理人に書面で通知し、代理人の要求に応じて、任意の適切な占有、制御協定、または留置権免除を含む代理人の適切な、完全な優先留置権を実現するために、迅速に適切な行動をとるべきである。第三者が任意の担保を所有している場合は，代理人の要求に応じて，債務者は当該第三者が代理人の利益のために担保を持っていることの確認を得るべきである。

7.5

何の責任も負いません。

本協定により付与された担保留置権は担保としてのみ提供され、代理人又は任意の貸金人に債務者が任意の担保に関連するいかなる義務又は責任を負うか、又は任意の方法で修正させてはならない。いずれの場合も、いかなる融資書類の下でいかなる留置権を付与しても、債務者に付与される交換義務が除外される保証はない。

7.6

さらなる保証。

債務者は、直ちに文書、譲渡、所有権証明書、または他の文書または合意を交付し、適用された法律に基づいて、任意の担保に対するその留置権を証明または改善するため、または他の方法で本合意を実施する意図を証明または改善するために、適用される代理人に適切な行動を取らなければならない。すべての債務者は、有効日前に、任意の担保に対するその保持権を達成または改善するための代理人の任意の行動を認める。

第八節担保管理

8.1

基本証明書を借りる。

毎月20日までに、借り手は、先月の営業終了時に準備された借入基礎証明書と、代理人が要求した他の時間とを代理人に交付しなければならない。しかし、借入基礎証明書は、毎週終了後5(5)日以内に毎週交付され、借入基礎を列挙し、その週の各営業日(またはその週内に終了する連続5(5)営業日の任意の期間)の可得性は、借入ベースの12.5%を下回る。(このような毎週の借入金基礎証明書は、口座の変化を反映すべきであり、在庫、条件を満たしていない口座、在庫の変化は毎月更新され続けることはいうまでもない)。任意の借入基礎証明書中のすべての利用可能性計算は、最初に借り手によって行われ、高官によって認証されるべきであるが、代理人は、(A)Dominionアカウントで受信された入金または他の理由であるため、任意の担保価値の低下に対するその合理的な推定を反映することができ、(B)希釈、品質、組み合わせ、および他の影響を及ぼす要因の変化を反映するためにプリペイド率を調整することができ、(C)計算が本プロトコルに従って行われない場合、または利用可能性備蓄を正確に反映していない。

8.2

勘定を管理する。

8.2.1。勘定記録と明細書。各借入基地債務者は、その口座の正確かつ完全な記録を保持し、その上のすべての支払いおよび入金を含み、代理店の要求に応じて定期的に販売、入金、入金、および他の代理店が満足できる報告をエージェントに提出しなければならない。各借入基地債務者はまた、毎月20日または前に、各口座の債務者の名前、金額、年齢、任意の割引、手当、貸方、許可払戻または論争を説明するリスト要約を代理人に提供しなければならない。また、代理人が合理的な要求を提出した場合には、納品証明、領収書および領収書登録簿の写し、関連文書コピー、返済履歴記録、状態報告、および代理人が合理的に要求する可能性のある他の情報を代理人に提供しなければならない。額面総額が5，000，000ドル以上の口座が適格口座でなくなった場合、借入基地債務者は、借入基地債務者が知った直後(いずれにしても1営業日以内)に代理人にこのようなことを通知しなければならない。

8.2.2。税金です。任意の借入基数債務者の口座に任意の税金の費用が含まれている場合、代理人は適宜その金額を適切な税務機関に支払い、当該借入基数義務者の口座に使用し、これについて借入基数債務者から費用を徴収する権利がある；ただし、代理人も貸金人も借入基数義務者または任意の担保が支払う可能性のあるいかなる税金に責任を負わない

8.2.3。口座検証。違約または違約事件が存在するか否かにかかわらず、代理人は、いつでも代理人、代理人の任意の指定者または任意の借入基地債務者の名義で、郵送、電話または他の方法で借入基地債務者の任意の口座の有効性、金額、または任意の他の事項を確認する権利がある。借入基地債務者は代理人と十分に協力し、このようなチェック過程を促進し、迅速に完成させるために努力すべきである。

8.2.4。Dominionアカウントを維持します。債務者は、代理人が許容可能なロックボックスまたは他の手配に従ってDominionアカウントを維持しなければならない。債務者は、各ロックボックスサービス業者およびDominion口座銀行からプロトコル(形態および実質的に代理人を満足させる)を取得し、ロックボックスまたはDominionアカウントに対するエージェントの制御および留置権を確立しなければならない。このプロトコルは、任意のトリガ期間内に代理人によって行使することができ、ロックボックスで受信したすべての送金を直ちにDominionアカウントに入金し、サービス事業者または銀行の相殺権を放棄することを要求するが、習慣的な行政費用は除く。米国銀行でDominionアカウントが維持されていない場合、代理人は、任意のトリガ期間内に、アカウント内のすべての資金を米国銀行で維持されているDominionアカウントに直ちに転送することを要求することができる。代理人及び貸金人は、任意の銀行が受け入れた任意の支払項目の一致及び満足又は解除の任意のクレームを含む、債務者に対していかなるロックボックス手配又は主権口座の責任を負わない。

8.2.5。担保収益。任意のトリガー期間または違約事件が未解決の場合、借入基礎債務者は、書面で要求を提出し、すべての口座支払いまたは担保に関連するすべてのお金がDominionアカウント(またはDominionアカウントに関連する暗号ボックス)に直接支払われることを保証するために、他の方法ですべての必要なステップを取らなければならない。任意のトリガ期間または違約事件が解決されていない場合、任意の借り手または子会社が任意の担保の現金または支払い項目を受信した場合、それは、信託形態で代理人に担保を保持し、迅速に(次の営業日よりも遅くなく)Dominionアカウントに入金されなければならない。

8.3

在庫管理。

8.3.1。在庫の記録と報告。各借入基地債務者は、コスト及び毎日の引き出し及び増加を含むその在庫の正確かつ完全な記録を維持し、代理店の要求に基づいて、代理店が満足するフォーマットで代理店に在庫及び入金報告を提出しなければならない。各借入基地債務者は少なくとも例年に1回実物棚卸しを行い(違約事件があれば、代理人はより頻繁に行うことを要求すべきである)、そして定期的に歴史慣例に符合する周期棚卸しを行い、各棚卸しに基づいて代理人に報告を提供し、完成後直ちに点検し、代理人が要求する可能性のある支持情報を提供すべきである。エンジニアはすべての健康診断に参加して観察することができる。

8.3.2。在庫を返品します。借入基地債務者は、(A)このような返品が通常の業務中に行われない限り、任意の在庫をサプライヤー、サプライヤーまたは他の人に返却することができない、(B)違約、違約または超過事件が存在しない、またはそれによって生じる結果、(C)任意の月に返却されたすべての在庫の総価値が5，000，000ドルを超える場合、直ちに代理店に通知し、(D)借入基地債務者が受け取った返品支払いは、債務返済のために直ちに代理店に送金する。

8.3.3。購入、販売、メンテナンス。いかなる借款基地債務者は、寄託又は承認時に任意の在庫を取得又は受け入れてはならず、すべての在庫が“外国資産証券法”を含めて適用される法律に従って生産されていることを保証するために、すべてのステップを講じなければならない。任意の借入基地債務者は、寄託または承認された方法で任意の在庫を売却してはならない、または顧客が借入基地債務者にその在庫を買い戻すことを要求することができる任意の他の基礎の上で在庫を売却してはならない。借入基地債務者は、任意の保険の適用基準及びすべての適用法律に基づいて、合理的な慎重かつ慎重な態度ですべての在庫を使用、保存、維持し、任意の担保が存在するすべての場所で現在の賃貸料を支払わなければならない(借入契約規定の適用猶予期間内)。

8.4

スタンプ設備。

付表8.4は、親会社または貼付施設に位置する任意の子会社がレンタルしているすべての貼付設備について説明した。各義務者は、貼付施設で維持されているマーキング設備の正確かつ完全な記録を保存し、代理店の要求に応じて定期的に代理店に現在のスケジュールを提出しなければならず、そのフォーマットは代理店を満足させるべきである。15営業日の事前書面通知または代理店が別途同意することをエージェントに提供しない場合、いかなる義務者も、またはその義務者は、いかなる子会社がラベル施設に位置する任意のラベル装置を別の場所に移動させることを許可してはならない。各義務者は、各子会社に、ラベル付き施設またはそのようなラベル装置が移転された他の場所に位置する任意のラベル装置(A)義務者または子会社によって所有され、留置権に拘束されるか、または(B)義務者または子会社によって米国銀行またはその任意の関連会社以外の誰からもレンタルされる“設備使用協定”を代理店に提供させるべきである。しかし、債務者は、付表8.4に記載されたラベル装置に関連する設備使用プロトコルを提供することを要求されてはならない。

8.5

預金口座管理。

付表8.5には、すべての主権口座を含む債務者が開設したすべての預金口座が表示されている。各債務者は、そのような各預金口座に対する代理人の制御を確立するために必要なすべての行動を取らなければならない(ただし、(X)賃金、賃金税または従業員福祉専用のアカウント、または(Y)この条項(Y)に従ってすべての均等アカウントで維持される総残高が任意の時間に750，000ドルを超えない限り、任意の時間に50，000ドル以下のアカウントを含む)。各債務者は、各預金口座の唯一の口座保持者でなければならず、他の者(代理人を除く)が預金口座又はその中に保管されている任意の財産を制御することを許可してはならない。各債務者は、代理人に任意の預金口座の開設または閉鎖を直ちに通知し、代理人が同意した場合には、これを反映するために付表8.5を修正しなければならない。

8.6

総則。

8.6.1。担保の位置。在途在庫を除くすべての有形担保は、常に債務者によって付表8.6.1に規定された営業地点に保存されなければならないが、債務者は、(A)10.2.5節に基づいて担保を売却またはその他の方法で処分することができる；および(B)代理人に書面通知を出す15営業日前または代理人に別の約束がある場合、担保を米国の別の場所に移すことができるが、借入基地債務者は常に借入基地債務者のすべての90%を下回らない地点で在庫を維持しなければならない。

8.6.2。担保の保険；非難の収益

(A)各債務者は、死傷者、危険、窃盗、悪意ある傷害、洪水その他のリスク、金額、裏書き、および保険者に提供される保険を含む担保保有保険を保有しなければならない(最高財務力格付けは少なくともAである^_Viiは，エージェントが別に承認されていない限り)，類似地理領域で類似活動に従事している企業の一般的なやり方である.各保険項目の下のすべての報酬は、義務を履行するためにエージェントに支払われなければならない。代理人の要求に応じて、債務者は、その保険証書の正本または認証されたコピーを時々代理人に交付しなければならない。代理人が別の約束をしない限り、各保険証書は、満足できる裏書きを含むべきである：(I)代理人が追加の被保険者および貸金人の損失受取人であることを示す；(Ii)任意の理由で保険証書をキャンセルした場合、30日前に代理人に書面で通知することを要求する；(Iii)代理人の利益は、いかなる義務者または担保所有者のいかなる行為や不注意によって損傷または失効してはならないし、家屋の占有目的によって保険証書によって許容される危険よりも大きくなってはならない。任意の義務者がいかなる保険を提供していない場合、代理人は、保険の購入を要求されず、義務者に保険料金を請求することができるが、選択することができる。各債務者は、提出直後に250，000ドルを超える保険請求または紛争が保険会社に提出されたすべての報告のコピーを代理人に渡すことに同意する。違約事件が存在しない場合、債務者は、任意の保険クレームを決済、調整または妥協することができ、得られたお金を代理人に渡して義務を履行すればよい。違約事件が存在すれば，エージェントのみがこのようなクレームを決済，調整，妥協する権利がある.

(B)担保に関連する任意の保険収益及び任意の担保が無効を宣言されたことにより生じた任意の賠償金は、当該等の義務を申請するために代理人に支払われなければならない。在庫に関連する任意のこのような収益または報酬は、ローンの返済に適用され、その後、任意の他の未返済債務に使用される。

8.6.3。担保の保護。任意の担保の保護、貯蔵、倉庫、保険、運搬、維持および輸送のすべての費用、任意の担保(その任意の販売を含む)に関連するすべての支払税、および代理人が任意の担保を実現するために誰に支払う必要がある他のすべてのお金は、債務者が負担して支払わなければならない。代理人は、いかなる方法でも、いかなる担保の保管、いかなる紛失または破損(担保品が代理人が実際に保有している間にそれによって保管されている合理的な保管を除く)、担保価値の任意の減値、または任意の倉庫管理人、運送業者、輸送代理または他の誰の行為または過失に対して任意の責任または責任を負うべきではないが、リスクは義務者が独自に負うべきである。

8.6.4。担保所有権抗弁。各債務者は、いつでも、すべての人、債権、および要求(許可された留置権を除く)に対して、担保に対するその所有権および代理人の担保上の留置権を守らなければならない。

8.7

授権書。

各債務者は，本節で規定する目的を達成するために，ここで撤回不可能に代理人(および代理人が指定した所有者)を債務者の真の合法代理人(および事実代理人)として構成する.代理人または代理人の指定者は、通知することなく、そのまたは債務者の名義であってもよいが、費用および費用は債務者が負担する

(A)代理人が管理または制御している任意の支払項目または他の担保収益(保険収益を含む)に債務者の名前を書き込むこと；

(B)違約イベント中に、(I)任意の口座債務者にその口座の譲渡を通知し、法的手続きまたは他の方法によって口座を要求し、強制的に支払い、口座に関連する任意の権利および修復を一般的に行使する；(Ii)任意の口座または他の担保を決済、調整、修正、妥協、解除または解除、または口座または担保を徴収するために提起された任意の法的手続き、(Iii)代理人が適切だと思う条項、金額および時間に応じて任意の口座および他の担保を売却または譲渡する。(4)預金口座または投資口座の残高を収集、清算および受信し、任意の方法で担保収益を制御する。(5)口座債務者の破産時の債権証明または他の文書、または留置権または同様の文書のための任意の通知、譲渡または弁済、債務者の名前または名前を準備、アーカイブ、署名する。(6)債務者に宛てたメールを受信、開設、処分し、そのようなメールを代理人に指定された住所に配信するよう郵政当局に通知する。(Vii)任意の口座、在庫または他の担保に関連する任意の動産紙、文書、手形、船荷証券または他の文書または合意を裏書きする；(Vii)債務者の便箋を使用し、その名称に署名して口座を確認し、口座債務者に通知を発行する；(Ix)担保に関連する任意のデータ処理、電子または情報システムにおける情報を使用し、(X)保険証券に基づいてクレームを提出および調整し、(Xi)任意の信用証、銀行引受為替手形、または債務者が受益者である他の手形に基づいて支払いを得るための必要または適切な行動をとること。そして(Xii)代理人は、融資文書項目の下の任意の債務者義務を履行するために、適切な他のすべての行動をとる。

第9節で述べたこと及び保証

9.1

一般的な陳述と保証。

代理人と貸手に本契約を締結させ、承諾書、ローン、および信用状を提供するために、各借り手は声明し、保証する

9.1.1。組織機関と資質。各借り手と子会社はその組織の所在する司法管轄区域の法律に従って正式に組織され、有効な存在と信頼性は良好である。各司法管轄区域内で、借り手と付属会社はすべて適切な資格を備え、業務を許可され、外国会社としての信用が良好であり、この資格を取得できなければ合理的に予想することができ、重大な不利な影響を与える。どんな債務者も影響を受けた金融機関や保証実体ではない。最近代理人および各貸手に提供された利益所有権証明に含まれる情報は、すべての態様で真実で完全である。

9.1.2。権力と権威。すべての債務者たちはその融資文書に署名、交付、履行されることを正式に許可された。融資文書の署名、交付および履行は、(A)任意の債務者の任意の持分所有者の任意の同意または承認を必要としないが、得られた同意または承認を除外し、(B)任意の債務者の組織文書に違反する、(C)任意の適用法律または重大な契約下での違約をもたらすか、または(D)任意の債務者の任意の財産に任意の留置権を適用することをもたらすか、または要求する(許容留置権を除く)。

9.1.3。実行可能である。各融資伝票は、各債務者の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項によって強制的に実行することができるが、実行可能性は、債権者の権利の強制執行に影響を与える破産法、破産または同様の法律の制限を受ける可能性がある。

9.1.4。資本構造。別表9.1.4は、各借り手及び子会社の名称、その組織管轄権、税務識別番号、その許可及び発行された持分、及び(親会社を除く)その持分の所有者、及びその持分について当該等の所有者に対して拘束力を有するすべての合意を示す。付表9.1.4の暴露者を除いて、発効日前5年以内に、借り手或いは付属会社が任意の他の人からいかなる重大な資産を取得することもなく、合併或いは合併中にまだ存在する実体にもなっていない。各借り手と付属会社はすべてその付属会社の持分に対して良好な所有権を持っており、代理人の留置権のみによって制限されており、しかもすべてこのような持分はすでに正式に発行され、すでに十分に納められており、評価できない。当社は、(A)任意の借り手(親会社を除く)又は任意の付属会社又は(B)その又は任意の他の借り手又は任意の付属会社が、その一方の親会社のための未償還株式購入権、株式承認証、引受権、発行又は売却協定、交換可能権益、影の権利又は授権書を有していない。任意の新しい子会社が第10.1.9節に基づいて保証人となった後、借り手は、第9.1.4節に要求された当該新子会社に関する情報を含む付表9.1.4を直ちに更新しなければならない。

9.1.5。財産所有権；留置権の優先順位。各借主および子会社は、そのすべての不動産(またはその有効な賃貸権益)に対して良好かつ販売可能な所有権を有し、代理人または貸金人に提出された任意の財務諸表に反映されたすべての財産に対して良好な所有権を有することを含むすべての個人財産について良好な所有権を有し、各場合、留置権を許可する以外に留置権はないが、留置権に拘束されたすべての自己ラベル装置は、装置アクセスプロトコル条項の制約を受けるべきである。各借り手と子会社はすべての合法的なクレームを支払い解除しており、支払わなければ、その財産の留置権となる可能性があるが、留置権は除外される。エージェントの担保におけるすべての留置権は適切に整備されており，優先留置権は，エージェントよりも優先的な留置権を明示的に許容する許容留置権に限られている。

9.1.6。アカウントです。代理人は、どの口座が適格口座であるかを決定する際に、借り手がこれについて行ったすべての陳述および陳述に依存することができる。借入者は、各口座について借入基礎証明書に合格口座として表示された場合に保証する

(A)それは真実であり、様々な態様で主張されており、判決証明はない

(B)これは1つで完成されたものである善意の通常の業務中に貨物を販売および提供するか、またはサービスを提供し、基本的にそれに関連する任意の購入注文、契約、または他の文書に従って；

(C)請求書に記載されている満期金であり、その金の写しが代理人に提供されているか、または代理人の要求に応じて得られているか

(D)相殺、留置権(代理人留置権を除く)、控除、抗弁、論争、反申立、または他の不利な条件の制約を受けないが、通常の業務中に生成され、代理人に開示されるものは除外され、口座債務者は絶対的に不足しており、いかなる点でも偶然性がない

(E)購入注文、合意、伝票、または法的制限を適用してアカウントをエージェントに譲渡することはなく(統一コスト条約によれば、制限が無効であるか否かにかかわらず)、適用される借入ベース債務者は、請求書に表示される唯一の受取人または送金先である

(F)アカウントの延期、妥協、決済、修正、クレジット、控除または返却は許可されていないが、通常の業務中にタイムリーな支払いのために与えられる割引または手当は除外され、これらの割引または手当は、アカウントに関連する請求書面および本プロトコルに従って代理人に提出された報告に反映される

(G)借り手によれば、(I)口座の強制実行可能性または回収可能性を損なう可能性がある事実または状況は何もなく、(Ii)口座債務者はアカウント発生時に契約を締結する能力があり、適用される借入金基準債務者の慣用的な信用基準に適合し続け、支払能力を有し、破産手続きを考慮していないか、または倒産、一時停止または休業することもなく、(Iii)任意の口座債務者にいかなる法的手続きまたは訴訟脅威または保留を提出することもなく、これらの訴訟または訴訟は口座債務者の財務状況に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

9.1.7。財務諸表。借り手及び付属会社の総合貸借対照表及び関連する収入、現金流量及び株主権益表は、すでに代理及び融資者に交付され、公認会計基準に基づいて作成され、借り手及び付属会社の指定日及び期間の財務状況及び経営業績を公平に列記する。時々代理人や貸手に提出されるすべての予測は，その時の状況に基づいて合理的な仮定に基づいて誠実に作成されている。2020年3月31日以降、任意の借り手または子会社の条件は、財務的にも他の面でも、合理的な予想が実質的に悪影響を及ぼすという変化は生じていない。代理人または貸手に提出されたいかなる財務諸表も、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まず、この陳述が重大な誤解を有さないようにするために必要な重大な事実も開示されていない。借り手と子会社は全体として支払い能力がある。付表9.1.7で述べたことを除いて、2020年3月31日から発効日までの間、親会社は何の割り当てもしていない。

9.1.8。義務を保証する。借り手又は子会社は、本契約が許可されない限り、任意の保証に基づいて、いかなる保証又はいかなる人の義務を履行するかのいずれかの債券又は他の契約を保証者又は賠償者として義務がない。

9.1.9。税金です。各借主および子会社は、適切な質問を受けない限り、その提出を要求するすべての連邦、州および地方納税申告書および他の報告書を法律で提出し、その満期および支払うべきすべての税金、その収入、および財産を支払いまたは準備した。各借り手と子会社の帳簿上の税金支出は、規制が適用されていないすべての年度と本会計年度に対して十分である。

9.1.10。マネージャーです。融資書類を考慮した任意の取引に関するブローカー手数料、発見者手数料、投資銀行手数料は支払うべきではない。

9.1.11。知的財産権。各借り手および子会社は、他の人のいかなる権利とも衝突することなく、業務を展開するために必要なすべての知的財産権を所有または合法的に使用する。任意の借り手、任意の子会社、またはその任意の財産(任意の知的財産を含む)については、未解決または任意の借り手によって知られている脅威の知的財産クレームは存在せず、これらのクレームが解決された場合、借主または子会社に重大な悪影響を及ぼすであろう。添付表9.1.11に開示されていることを除いて、借り手または付属会社は、任意の知的財産権について、任意の人に任意の使用料または他の賠償を支払うか、または不足してはならない。借主または子会社によって所有され、使用または許可されているすべての知的財産権、または他の方法で借り手または子会社の任意の利益によって拘束されている知的財産権は、別表9.1.11を参照されたい。

9.1.12。政府が承認する。すべての借り手と子会社は、その業務および所有、賃貸、運営のために必要なすべての政府の承認を所有し、遵守する。任意の貨物または他の担保を輸入または処理するために必要なすべての輸入、輸出または他の許可証、許可証または証明書が調達され、発効し、借り手および子会社は、任意の貨物または担保輸送および輸入に関するすべての外国および国内の法律を遵守しているが、合理的に予想されていないことが実質的な悪影響を及ぼす場合を除く。

9.1.13。紀律を守る。すべての借り手と子会社はすでに正式に遵守し、その物件と業務運営はすべての重要な面ですべての適用法律に符合するが、法律の規定に符合しない場合は除外する。いかなる適用法によれば、いかなる借り手又は子会社にも重大な悪影響を及ぼす不遵守伝票、通知又は命令が発行されていない。家庭安全法違反の在庫は生じていない。

9.1.14。環境法を守る。添付表9.1.14の開示に加えて、借り手または付属会社の過去または現在の業務、不動産または他の物件は、重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の環境汚染、有害材料、または環境清掃問題を解決するために、任意の救済措置が必要であるかどうかを決定するために、いかなる連邦、州または地方の調査を受けない。借り手や子会社は、重大な悪影響を及ぼす環境通知を受けていない。借り手または付属会社は、その現在または以前に所有、レンタルまたは経営されている任意の不動産上の任意の環境排出、環境汚染または有害物質に対していかなる責任もなく、そのような責任は重大な悪影響を及ぼすであろう。

9.1.15。激務の契約。いかなる借り手または子会社も、いかなる契約、合意または特許経営制限の当事者でもない、または任意の合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される契約、合意または特許経営制限である。添付表9.1.15に示すことに加えて、借り手または子会社は、任意の制限プロトコルの一方に属さないか、または任意の制限プロトコルに制限されている。このような制限的な協定は、債務者がいかなる融資文書に署名、交付、または履行することを禁止することはない。

9.1.16。訴訟を起こす。添付表9.1.16に示すことに加えて、法的手続きまたは調査保留はなく、または借り手に知られている限り、任意の借り手または付属会社またはその任意の業務、運営、物件、前景または条件(A)任意の融資文書または意図された取引に関連しているか、または(B)任意の借り手または付属会社に不利であると判断された場合、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。借り手や子会社は、いかなる政府当局のいかなる命令、禁止、または判決にも違反しない。

9.1.17。デフォルト設定はありません。違約や違約事件を構成するイベントや状況は発生していない.借り手や付属会社が違約していないし、いかなる事件や状況も発生していない、すなわち、任意の重大な契約に基づいて、または任意の債務の償還において、時間の経過または通知とともに違約の事件または状況を構成する。

9.1.18。エリッサです。添付表9.1.18の開示を除いて：

(A)各計画は、すべての実質的な態様でERISA、“規則”および他の連邦および州法律の適用条項に適合する。基準第401(A)条によると、資格に適合する各計画は、米国国税局の有利な決定書を受け取っているか、または国税局が現在これに関連する申請を処理しており、借り手の知る限り、このような資格を阻止または喪失することは何も発生していない。各義務者およびERISA付属会社は、年金資金調達ルールのすべての適用要件を満たしており、最低資金調達基準の免除または償却期間の延長の申請は一切の計画について提出されていない。

(B)任意の合理的な予想に重大な悪影響を及ぼす計画は、未解決または借り手の知る限り脅威にさらされているいかなる政府当局のクレーム、行動、または訴訟または行動もない。重大な悪影響を及ぼす可能性があるまたは合理的に予想された任意の計画については、禁止された取引または受託責任規則に違反することはない。

(C)(I)合理的な予想が発生していないことにより、義務者または従業員退職保障計画関連会社の負債総額が1，000，000ドル以上のERISA事件が発生していないこと、(Ii)任意の退職金計画の最新推定日まで、資金調達目標を達成した割合(規則430(D)(2)節で定義されたように)が少なくとも60%であり、いかなる義務者またはERISA関連会社も、その割合が60%以下に低下することが合理的に予想される理由がわからないこと。(Iii)保険料の支払い以外に、PBGCに任意の責任を負う義務者またはERISA連属会社はなく、保険料支払いの満期または未支払いもない；(Iv)ERISA連属会社はERISA第4069または4212(C)条の制約を受ける可能性のある取引に従事しており、(V)その計画管理者またはERISA連合会社は退職金計画を終了することはなく、合理的に予想されることができ、PBGCが退職金計画を終了するために訴訟を起こす可能性がある事実または状況も存在しない。

(D)いかなる外国計画についても、そうしない限り、義務者またはERISA付属会社に対する総金額が1，000，000ドル以上の債務につながらない限り、(1)法律または外国計画条項に規定されるすべての雇用主および従業員の納付は、通常の会計慣行に従って支払われているか、または適用された場合に計算される。(Ii)適用される公認会計原則に基づいて、保険によって資金を提供する任意の外国計画の負債または任意の外国計画のために設立された任意の外国計画に対する保険者の負債または任意の外国計画のために設立された帳簿準備金に基づいて、任意の未納金とともに、当該外国計画のすべての現職および前参加者のために福祉義務を取得または計算するのに十分な保険者、および(Iii)要求に応じて登録され、適用される規制機関において良好な状態を維持する。

9.1.19. [わざと見落としてしまいました。]

9.1.20。労資関係。添付表9.1.20に記載されていることに加えて、任意の借り手または付属会社は、任意の集団交渉プロトコル、管理プロトコル、またはコンサルティングプロトコルの一方に属していないか、またはその制約を受けている。任意の借り手または子会社従業員との任意の労働組合または他の組織、または任意の借り手によって知られている任意の主張または脅し、ストライキ、停止または集団交渉を要求する場合には、実質的な訴え、紛争または論争は存在しないが、既存の集団交渉合意を有する施設の通常の業務中に発生する集団交渉要件は除外される。

9.1.21。有償業務です。借り手や付属会社は、その歴史的売掛金のやり方と発効日のやり方に重大な変更をしていない。

9.1.22。規制された実体ではない。債務者は、(A)1940年の“投資会社法”が指す“投資会社”または“投資会社によって直接または間接的に投資会社によって支配または代表される者”ではなく、または(B)“連邦電力法”、“州間商法”、任意の公共事業法規、またはそれが債務を発生させる権限に関する任意の他の適用法によって規制されている。

9.1.23。保証金株

(A)借主又は付属会社は、主に又はその重要な活動のうちの1つとして、任意の保証金株を購入又は保有するための信用を発行する業務に従事していない。借り手は、任意の保証金株を購入または携帯するために、または任意の保証金株を購入または運搬するために、融資収益または信用状を使用してはならない、または任意の保証金株を購入または運搬するために生じる債務減少または再融資、または理事会T、UまたはX法規に規定されている任意の関連目的に使用してはならない。

(B)引受け販売または配給期間またはその後30(30)日以内に、金融関連会社によって引受けまたはひそかに販売された任意の不適格証券の購入のために、任意の融資収益の任意の部分または任意の信用状の任意の部分を故意に購入するために使用してはならない。

9.1.24. [わざと省略する].

9.1.25. [わざと省略する].

9.1.26。パカ。誰の借り手やその子会社にもPACA請求に成功したことはない。借り手またはその子会社は、PACAに違反していないか、または遵守できなかった。

9.1.27。子会社業務です。Seneca食品国際有限会社、Gray Glace Products Company、レバノン谷冷蔵有限責任会社、レバノン谷冷蔵有限責任会社と金曜日イギリス有限会社はいかなる業務にも従事していない、あるいはいかなる資産を持っていない。

9.1.28。食品安全法案です。任意の借り手又はその任意の子会社は、食品安全法第1324(E)(1)又は(3)条に基づくいかなる通知も受けておらず、“食品安全法”の規定に適合するといわれる融資声明又は通知も提出されておらず、任意の借り手又は任意の子会社が購入した農産物の担保権益を改善又は継続することを目的としており、このような農産物の売り手の担保債権者を受益者とする。しかし、借り手又は付属会社が当該等の農産物の購入価格を支払った後、当該等の通知又は融資声明又は通知に含まれる任意の農産物担保権益を免除又は解除することを保証するために、すべての必要な行動を取った場合は例外である。借り手及びその子会社は、食品安全法第1324(C)(2)(D)条に基づいて、任意の借り手及び子会社が購入した農産物を生産し、中央届出制度が確立されたか、又はその後に中央届出制度を確立した各州の国務秘書に、その国で生産された農産物の買い手として登録されている。

9.1.29。反海外腐敗法；反腐敗法；反テロ法。借り手、子会社または取締役の任意の幹部、従業員、代理店、付属会社または代表は、現在いかなる制裁対象にあるか、または指定された司法管轄区域に居住している任意の個人またはエンティティによって所有または制御されていないか、または所有または制御されていない。すべての借り手と子会社の業務は、適用されるすべての腐敗防止法と反テロ法を遵守する。

9.2完全に開示します。

重大な事実に対する不真実な陳述を含む融資文書はなく、その中に含まれる陳述が重大な誤解を有さないようにするために必要な重大な事実も開示されていない。債務者が書面で代理人に開示できなかった事実や状況は、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。

第10条キノ及び持続協定

10.1“平権契約”。

どのような約束や債務が履行されていない限り、すべての借り手は、すべての子会社に促すべきである

10.1.1。検査をする

(A)代理人が時々、合理的な通知および正常営業時間の規定の下で(違約または違約事件が存在する場合を除く)任意の借り手または子会社の物件にアクセスおよび検査し、任意の借り手または子会社の帳簿および記録を検査、監査および抜粋し、その高級管理者、従業員、代理人、コンサルタントおよび独立会計士と、借り手または子会社の業務、財務状況、資産、将来性および経営結果を議論することを可能にする。貸手は自費でこのようなアクセスや検査に参加することができる。代理人または融資者は、いかなる義務者に対してもいかなる検査も義務化されておらず、いかなる検査、評価、または報告も義務者と共有する義務はないが、借り手の要求に応じて、代理人は任意の評価の結果を共有しなければならない。債務者は，すべての検査，評価，報告書が代理人と貸手がその目的のために用意されており，債務者はそれらに依存する権利がないことを認めている.

(B)補償代理人と(I)任意の債務者の帳簿および記録または代理人が適切であると思う任意の他の財務または担保事項に関連するすべての費用、費用および支出を検査し、各融資年度に最大1回、ただし、利用可能な資金がいつでも借入基数の15%を下回る場合、代理人は、各融資年度に最大2回の審査を行う権利があり、(Ii)在庫評価は、各融資年度に最大1回；しかし、審査或いは評価が失責或いは失責事件の間に展開された場合、借入者は当該等の限度額にかかわらず、関連するすべての費用、費用及び支出を返済しなければならない。上記の規定を満たしていない場合には、借り手は、代理人内部評価グループの標準費用を含む代理人当時の標準試験費用の支払いに明確に同意する。本節では，エージェントがこのような目的のために第三者を使用する権利を制限すると解釈すべきではない.適用される現場検査および評価(上述した規定の限度額内に含まれない)を完了する前に、借入金基数計算は、許可された買収または通常の業務プロセス以外に得られた任意の担保を含むが、これらに限定されないいかなる担保も含むべきではない。

10.1.2。金融や他の情報ですすべての財務取引を反映する公認会計原則に基づいて適切な分録が作成され、代理人および貸手に提供される、その業務活動に関する十分な記録および帳簿を保存する

(A)各財政年度終了後90日以内に、(I)借入者及びGAAP付属会社が当該財政年度終了までの総合貸借対照表及び関連する総合収益、現金流量及び株主権益表、当該等の総合貸借対照表は、借り手が選択して代理人に受け入れられる認可された地位のある独立公認会計士事務所監査及び核証(保留なし)を必要とし、前財政年度の該当数字及び代理人が受け入れ可能な他の資料を比較形式でリストアップする必要があり、(Ii)公認会計基準付属会社が付属会社でない者を含む範囲内で、借り手及び付属会社の当該財政年度終了までの総合貸借対照表及び借入者代理会社の首席財務官核証に関する総合収益表、現金フロー表及び株主権益表、及び借り手代理会社の首席財務官核証の先進先出在庫会計法を用いて作成された財務諸表

(B)各財政四半期終了後45日以内に、当該財政四半期終了時の監査されていない総合貸借対照表および当該財政四半期および当時過去部分の総合収益および現金フロー表をできるだけ早く借入者およびGAAP付属会社に提供し、GAAP付属会社が任意の非付属会社を含む範囲内に、借り手および付属会社の監査されていない総合資産負債表も含み、比較形式で前会計年度の相応会計四半期と前会計年度の相応部分の相応数字をリストアップし、公認会計原則に従って作成し、この会計四半期と期間の財務状況と経営成果を公平に列記するが、正常な年末調整と脚注がないことを除いて、借り手代理首席財務官認証を受けた先進的な先出在庫会計法を採用して作成した財務諸表

(C)上記(A)および(B)条に従って財務諸表を交付すると同時に、または違約または違約イベントが存在する場合、エージェントが要求を出した場合、借り手エージェントの首席財務官によって署名されたコンプライアンス証明書がより頻繁に提供される

(D)上記(A)項に従って財務諸表を交付すると同時に、その会計士が借り手に提出したこのような財務諸表に関連するすべての管理メール及びその他の資料報告書の写し

(E)各財政年度が終了する前に、借入者の次の財政年度の総合貸借対照表、経営成果、キャッシュフロー、および獲得可能な予測をできるだけ早く月ごとに提供する

(F)代理人の要求に応じて、各借入基地債務者の貿易請求リストを代理人が満足する形でリストし、貿易債権者及び満期残高を記載し、詳細な貿易帳簿年齢を表示する

(G)送付またはアーカイブ後、任意の借り手が、その株主に一般的に提供された任意の委託書、財務諸表または報告のコピー、任意の借り手が証券取引委員会、任意の他の政府当局または任意の証券取引所に提出された任意の定期的、定期的および特別報告または登録声明または株式募集規約の写し、ならびに借主がその業務の重大な変化または発展について公衆に提供する任意のニュース原稿または他の声明の写し；

(H)各計画または外国計画に関連する任意の年間報告書を送信または提出した後、その報告書のコピーを直ちに提出すること

(I)代理人が時々要求する任意の担保または任意の借り手、付属会社または他の債務者の財務状態または業務に関連する他の報告および資料(財務またはその他)

(J)任意の政府主管当局に提出した後、直ちに、任意の借り手または借り手の任意の付属会社の任意の調査に関連するすべての重要な書類および資料を当該政府主管当局に提供するが、当該政府主管当局による定例照会および実質的な悪影響を与えない事項についての照会は除外され、法律で禁止されているものを除く

(K)毎年11月30日までに、3月31日までの本財政年度の残り時間のオフシーズン備蓄分析を提出し、その形式および詳細は過去のやり方と一致し、代理店を満足させる。

10.1.3。お知らせします。借り手は、知った後、直ちに代理人および貸手に、以下の任意の影響事項を書面で通知しなければならない：(A)任意の訴訟または調査の脅威または開始、保険範囲内にあるか否かにかかわらず、不利な裁決が重大な悪影響を及ぼす、(B)任意の未解決または脅威の労使紛争、ストライキまたはストライキ、または任意の実質的な労働契約の満了、(C)任意の他の違約または終了、(D)任意の違約または違約事件の存在。(E)5，000，000ドルを超える任意の金額の判決、(F)不利な決議であれば実質的な悪影響を及ぼす任意の知的財産権主張、(G)不利な決議が実質的な悪影響を及ぼす場合、(H)債務者が債務者の所有、レンタル、または占有された任意の財産の任意の環境排出に対して、合理的に250，000ドル以上に達することが予想される任意の適用可能な法律(ERISA、OSHA、FLSAまたは任意の環境法を含む)に違反する行為を主張する。(1)任意の合理的な予想により負債250，000ドル以上のERISA事件が発生する；(2)任意の合理的な予想により債務者またはERISA付属会社への負債総額が1，000，000ドル以上の環境影響評価イベントが発生する；(J)借り手の独立会計士が債務解除または脱退または辞任を行う；(K)新しい事務所または営業場所が開業する少なくとも30日前に、250，000ドルを超える資産がその事務所または営業場所に配置される。または(L)任意の借り手または借り手の任意の付属会社が、(I)PACAまたは任意のPACAクレームが主張されていることに関連して、発行または受信された任意の重要な通知の受信または交付, または(Ii)カリフォルニア製造業者の留置法による任意の留置権の請求。

10.1.4。大家さんと倉庫契約です。要求に応じて、すべての既存のプロトコルのコピーがエージェントに提供され、契約調印後すぐに、債務者と、任意の大家、倉庫管理人、加工者、受託保管人、または任意の担保を所有するか、または任意の担保の不動産を所有または処理する可能性のある他の人との間のすべての将来のプロトコルのコピーが代理人に提供される。

10.1.5。紀律を守る。ERISA、環境法、FLSA、OSHA、反テロ法、PACA、および税金に関する法律を含むすべての適用可能な法律を遵守し、その財産所有権または事業展開に必要なすべての政府承認を維持することは、遵守されない限り(反テロ法を遵守しないことを除いて)、または維持することに重大な悪影響を及ぼす。前述の一般性を制限することなく、(A)任意の借り手または子会社の任意の不動産またはその上で任意の環境排出が発生した場合、迅速かつ勤勉に行動し、そのような環境排出の範囲を調査し、すべての適切な政府当局に報告し、法的要件を適用するすべてのこのような環境排出を除去するための適切な救済措置をとるべきであり、(B)そのような環境排出が250，000ドルを超える債務を合理的に予想する可能性がある場合には、迅速に行動し、代理人に報告しなければならない。

10.1.6。税金です。このような税金が適切な抗弁を受けない限り、税金を滞納したり、罰金を付加したりする日までにすべての税金を納付し、清算する。

10.1.7。保険です。本協定で規定されている担保保険以外に、財務状況が良好で信頼性の良好な保険者(又はDundeeを通じてその専属自己保険者として)にその財産と業務に保険を提供しなければならず、保険金額は類似地理区域で類似活動に従事する企業の一般的な慣例に適合しなければならず、金額は合理的、慎重な条項と期限を含み、証券文書の条項に適合しなければならない。

10.1.8。許可証。各ライセンスが借り手および子会社の任意の担保(在庫の製造、分配または処分を含む)または任意の他の物質財産に影響を与えるように維持し、借り手の業務を十分に有効に展開し、満期時にすべての特許使用料を支払い、任意のライセンスの下で発生した任意の違約または違約行為を代理人に通知する。

10.1.9。未来の子会社です。誰でも子会社になった後、直ちに代理人に通知し、当該者が外国子会社でない場合は、本契約添付ファイルD形式の連結協定(各、“連結協定”)に署名して代理人に交付することにより、代理人に債務を保証し、代理人が要求する文書、文書及び協定に署名及び交付を促し、当該者のすべての担保を構成する資産の留置権(当事者の利益を担保するため)を証明及び整備するために代理人が要求する他の行動をとる(ただし、これらに限定されないが、現地弁護士の法的意見を含む。当該者が子会社となった後に借入基地債務者となる範囲内では)，その形式と実質は代理人が適切で満足できるものとすべきである。

10.1.10。勘定を記録する。借り手は、その所有する腐敗しやすい農産物及び副産物及び/又は農産物に関する書面記録を保持し、PACA下の建設的信託又はカリフォルニア生産者留置法下の留置権に適用される。

10.1.11。PACAに関する他の事項。

(a) 定義的用語それは.第10.1.11節に記載されているように、“関連PACA契約”は、手数料商人、取引業者、および/または仲介人(これらの用語がそれぞれPACA第499 a(B)(5)、(6)および(7)条に定義されている)として、任意の腐敗しやすい農産物(例えば、PACA第499 a(B)(4)条に定義されている(樹木またはブドウ栽培果物を除く)、“PACA商品”)を栽培、購入および/または販売する任意の契約または合意を意味するものとする。関連PACA買い手“)およびPACA商品供給者または販売業者である任意の借り手またはその子会社(”関連PACA売り手“)および”非関連PACA契約“は、任意の借り手またはPACA商品供給者または売り手としてのその子会社(”非関連PACA売り手“)と、任意の手数料商人、取引業者および/または仲介人(第499 A(B)(5)条にそれぞれ定義されているように)との間で任意のPACA商品を売買する任意の契約または合意を意味する。(6)および(7)は、借り手またはその付属会社の共同経営会社(“非連合会社PACA買い手”)ではない。本プロトコルがいう“PACA信託”とは、PACA第499 E(C)条に許可された法定信託をいう。

(b) 発効日後の関連PACA契約それは.任意の付属PACA契約、または付属PACA契約を構成する任意の契約または合意の任意の条項を要求する：

(I)共同会社PACA契約に従って販売される任意のPACA商品が、(米国法第7編46.46(A)および46.2(Dd)条に規定されるように)受信および検収後31日以上の支払い条件；および

(Ii)関連PACA売り手は、PACA信託の利益を維持するために、関連PACA買い手に任意の形態の書面通知を発行する権利を取り消すことができないことを規定する。

(c) 関連PACA契約は発効日に存在するそれは.第10.1.11(B)節の規定に適合するために、有効日または前に関連するPACA契約を修正するか、または関連するPACA契約を構成する任意の契約または合意のいずれかの条項を修正することが要求される。

(d) 発効日後の非関連PACA契約それは.任意の非関連会社PACA契約、または非関連会社PACA契約を構成する任意の契約または合意のいずれかの条項は、発効日または後に実行され、非関連会社PACA契約に従って販売される任意のPACA商品の任意の出荷が受信および受け入れ後30日以内の支払い条件が規定される(米国法第7章46.46(A)および46.2(Dd)条に定義されるように)。

(e) 腐りやすい農産物の支払い方それは.支払いを要求する日よりも遅くなく、借り手または借り手の子会社以外の任意のサプライヤーから購入された腐敗しやすい農産物の任意の未払い領収書を支払うが、そのような請求書が納品時に支払うことを要求する場合は、納品日に支払わなければならず、さらに規定されており、このような支払いは、PACAの下で請求書を適用する権利に関する任意のサプライヤー支払いを遅い時間に書面で放棄することができる。借り手または借り手の子会社が売り手から通知(請求書以外の通知)を受信した場合、その売り手がPACA項での権利を実行しようとしていることを示し、または、売り手に有利な法定信託または留置権が存在することを証明した場合、借り手または子会社は、通知を受信した後の営業日内に、売り手が不足していると主張する金額を支払い、売り手の通知を直ちに受信した通知代理人を受信しなければならない。適用される借主または子会社は、(I)要求された債務が誠実に適切に抗弁され、適用された借り手または子会社が、そのようなクレームに関連する任意の適用可能な法律または行政訴訟において、クレームを誠実に弁護することを前提とすることができ、(Ii)この訴訟が未解決の間、サプライヤーがPACAに規定された任意の留置権または信託を実行する権利は、保留されているか、または法律によって禁止されており、(Iii)備蓄金は、代理人が別の約束をしない限り、供給者の不足金額を含むべきである。

10.1.12。食品安全法案です。

(A)借入者が受信した農産物販売者又は農産物販売者の有担保債権者によって設定された担保権益に関する任意の通知の写しを代理人に迅速に提供すること

(B)中央届出制度を実行する州で生産された任意の農産物について、これらの農産物を購入する前に当該州の州務秘書に登録し、このような登録の完全な効力と役割を維持する。

10.2つの否定的な条約。

いかなる約束や債務が履行されていない限り、すべての借り手はできず、各子会社に促すべきである

10.2.1。負債ですが、許可負債は除外します。創造、招く、保証、または存在を我慢する

(A)義務；

(B)無担保二次債務；

(C)債務(債務および二次債務を除く)であるが、有効日未済債務および付表10.2.1(C)に記載された債務に限定され、初期融資の収益に満足していない

(D)銀行製品債務(債務またはサプライチェーン融資に関連する他の債務を除く)

(E)誰が付属会社になったときに存在する負債、または借り手または付属会社が資産の取得許可に関連している場合に負担する負債は、当該人が付属会社またはその買収になることが予想されることによって引き起こされず、任意の時間合計で$50，000，000を超えない限り、

(F)許可または債務；

(G)各再融資条件を満たしていれば、債務を再融資する

(H)別の借り手に対する借主の負債；

(1)サプライチェーン融資における債務であるが、このような債務はいつでも50，000，000ドルを超えてはならない

(j) [故意に遺漏する];

(k) [故意に遺漏する]および

(L)この節のいずれの上記の条項にも含まれない債務(Dundeeに対する債務ではなく)、かつ、(I)いかなる留置権でも保証されず、任意の時間で合計250，000，000ドル以下であるか、または(Ii)留置権で保証され、第10.2.2(J)または10.2.2(K)節で許容される範囲で250，000，000ドル以下の債務である。

10.2.2。留置権を許す。その任意の財産に任意の留置権が設定または許容されるが、以下の財産は除外される(総称して“留置許可権”と呼ぶ)

(A)代理人を受益者とする留置権；

(B)期限が切れていないか、または適切に抗弁されている税金の留置権；

(C)通常の業務過程で生じる法定留置権(税収留置権またはERISAによる留置権を除く)であるが、(I)このような保証された債務がまだ満了していないか、または適切な論争が行われていることを前提とし、(Ii)このような留置権は、財産の価値や用途に大きな損害を与えず、いかなる借り手や子会社の業務運営にも実質的な損害を与えず、(Iii)“カリフォルニア生産者留置権法”によれば、カリフォルニア農産物販売者に有利ないかなる法定留置権も、カリフォルニア州PACA商品、樹木、ブドウ果物販売者に有利な法定留置権、借り手は、第10.1.11条の規定を遵守する

(D)通常業務中に入札、入札、リース、契約(債務に関連する契約を除く)、法定義務及び他の類似義務の履行を保証するために生じる留置権又は預金、又は政府契約下の進捗支払いによる留置権は、当該等留置権がいつでも代理人の留置権よりも低い限り、

(E)通常の業務中に生じる留置権免除制限された留置権；

(F)借主または付属会社の判決または司法命令によって生成された留置権、または借り手または付属会社の任意の財産によって生成された留置権、および(I)60日未満または適切な論争を受けている限り、(Ii)任意の時間において代理人の留置権よりも低い留置権

(G)地役権、通行権、制限、チノまたは他の記録プロトコル、および他の類似した不動産担保または財産権負担は、いかなる金銭的義務も保証されず、正常な業務プロセスを妨害しない

(H)預金機関を受益者とする預金の正常及び習慣相殺権、及び引受過程における支払項目の保留権

(I)付表10.2.2に示す既存の留置権；

(J)第10.2.1(L)(Ii)節に許可された担保債務の担保以外の財産上の留置権であるが、借り手又は子会社が所有する任意の貼付装置に留置権が付与されている場合は、借り手は、当該子会社に装置使用協定を代理人に提供させるべきである

(K)10.2.1(L)(Ii)節に従って許可された債務を保証するために、担保を構成する財産に対する留置権は、当該留置権の条項と条件がエージェントを満足させ、エージェントに与えられた留置権に従属する限り、

(L)運送業者、倉庫管理人、機械師および材料労働者の留置権、および通常のプロセスにおいて期限を超えていない債務について生じる他の同様の留置権；

(M)借り手又は子会社が借り手又は子会社が購入した農産物の留置権、すなわちそのような農産物の販売者に対して売り手の担保債権者の留置権を付与するが、借主又は子会社は、このような保有権に関する本合意の第9.1.28及び10.1.12節に従わなければならない。

10.2.3。上流で支払う。

(A)任意の分配を宣言または行うが、以下を除く：(I)上流支払い、(Ii)任意の財政年度総額が50，000ドル以下の他の分配、および(Iii)そのような分配がなされたとき(発効前および発効後を含む)：(A)(1)利用可能な金は、借入ベースの15%以上、(2)固定課金カバー比率(予備試験基準に基づく)は、1.0~1.0を下回らない。(3)違約または違約事件が発生せず、かつ違約または違約事件が違約または違約事件によって直ちに発生していないか、または(B)(1)その日および分配前30日の毎日の獲得性(エージェントが許容可能な方法で決定された予測基礎計算)が借入ベースの17.5%以上であること、および(2)違約または違約事件が発生せず、違約または違約事件がこれによって継続して発生しないか、またはそれに続いて発生すること。あるいは…

(B)法律の適用下又は別表9.1.15に示す発効日の発効時に、付属会社の上流支払いを行う能力に起因し、又は任意の財産権負担又は制限が存在し、ローン文書の制限を除く。

10.2.4。投資を制限する。制限された投資を行っています

10.2.5。資産処分。任意の資産処分を行うが、資産処分又は子会社又は債務者が借り手への財産の移転を許可するものを除く。

10.2.6。ローンを組む。任意のローンまたは他の立て替え金を誰にも提供するが、以下の場合を除く：(A)通常の業務中に高級職員または従業員に賃金、出張費、手数料および類似品を立て替える；そのような立て替え金が任意の時間に総額1，000，000ドルを超えない限り、(B)通常業務中に費用を前払いし、商業信用を拡大する。(C)本条例で金融機関に保管される預金を許可し、(D)違約または違約事件が存在しない限り、借り手は別の借り手に提供される会社間融資を提供する。

10.2.7。特定の債務の返済に対する制限。(A)二次債務(元金、利息及び費用の定期的な支払いを除く)について任意の金(自発的又は強制的であっても、又は前払金、償還、退職、失敗又は買収にかかわらず)を支払うが、そのような債務に関連する従属協定が許容される範囲内に限定される；又は(B)債務(債務を除く)は、第10.2.1節で許可されたそのような債務の再融資に関連する債務でない限り、第10.2.1節で許可された債務の再融資に関連する債務でない。

10.2.8。根本的な変化。

(A)単一取引中であっても、一連の関連取引においても、いかなる者との合併、合併、又は自己の清算、終了又は解散、又は(I)全額付属会社が他の全額付属会社と合併又は借り手として合併又は合併するか、ただし、(X)親会社が当該事件について30(30)日以上の事前書面通知を代理人に提供したこと、(Y)当該他の合併又は合併に係る債務者であっても、債務者は、継続または存続する者であり、(Z)継続または存続する債務者は、代理人が合理的に要求するこれに関連するすべての文書および合意、または(2)許可された買収に関連する文書および合意を署名し、交付する。あるいは…

(B)いずれの場合も、30(30)日前に代理人に通知する必要がなく、代理人が合理的に要求する融資文書を修正することなく、その名称を変更するか、または任意の架空の名称で業務を展開することができ、その税務、憲章または他の組織識別子を変更するか、またはその形態または組織状態を変更することができる。

10.2.9。子会社です。第10.1.9及び10.2.4節の規定に適合しない限り、効力発生日後に任意の子会社を設立又は買収すること、又は任意の既存子会社が任意の追加株式を発行することを許可することができるが、取締役の資格に適合する株式を除く。

10.2.10。有機文書です。その任意の組織ファイルは、代理人および貸手に不利な方法で修正、修正、または他の方法で変更される。

10.2.11。税収合併。借り手及び付属会社以外の誰にも総合所得税申告書の提出又は同意を提出する。

10.2.12。会計変更。公認会計原則の要求と第1.2節の規定に従うことを除いて、会計処理又は報告慣行の面で重大な変更を行う；又はその会計年度を変更する。

10.2.13。制限的な合意。任意の制限プロトコルの一方となるが、以下の制限プロトコルを除く：(A)発効日に発効する制限プロトコル、(B)本プロトコルで許可される保証付き債務に関連して、制限がこのような債務の担保にのみ適用される限り、または(C)リースおよび他の契約における譲渡構成習慣制限。

10.2.14。入れ替わる。任意のスワップ契約を締結したが、ヘッジが正常業務過程で発生したリスク及び非投機目的を除外した。

10.2.15。業務行為。任意の業務に従事するが、有効日に行われるトラフィックまたは実質的に同様または相補的なトラフィック、ならびに任意の付随するアクティビティは含まれていない。

10.2.16。関連取引。関連会社との任意の取引を締結または参加するが、以下の取引を除く：(A)融資文書によって予想される取引、(B)実際に提供されるサービスおよび10.2.6節で許可された融資および立て替えについて、高級職員および従業員に合理的な報酬を支払う、(C)通常の取締役報酬および賠償金の支払い、(D)借り手間の取引のみ、(E)発効日前に完了した関連会社との取引は、別表10.2.16に示すように。(F)Dundeeとの取引は公平で合理的な条項で行われ、非連合会社との比較可能な公正取引所から得られた優遇を下回らず、Dundeeの親会社の全資本付属会社としての役割に適合し、その唯一の業務は親会社及びその付属会社に保険を提供することであり、(G)通常業務中に共同会社との取引は、代理人に十分に開示された公平で合理的な条項に従って行われ、非連合会社との比較可能な公正取引所との優遇を下回らない。

10.2.17。計画です。いずれかの多雇用主計画又は外国計画の一方となるが、発効日に存在する計画を除き、そうでなければ買収の取引が許可されるものではない。

10.2.18。二次債務の改訂。修正、補充、または他の方法で任意の二次債務に関連する任意の文書、文書、または合意を修正し、そのような修正が(A)そのような債務の元本残高を増加させるか、または必要な支払い元金または利息を増加させる場合、(B)元金または利息の任意の分割払いの満期日を加速させるか、または任意の追加の償還、見下げまたは前払い条項を増加させる場合、(C)最終満期日を短縮するか、または他の方法で償却を加速させること、(D)金利を向上させること、(E)任意の費用または課金を増加させること、および(C)最終満期日を短縮するか、または他の方法で償却を加速すること、(D)金利を向上させること、(E)任意の費用または課金を増加させること、(F)任意の契約を修正するか、または任意の陳述、チノまたは失責行為に参加し、そのような陳述、契約または責任喪失行為は、任意の実質的に任意の借り手または付属会社に対してより重くまたは拘束力があるか、または他の態様では、任意の借り手、任意の付属会社または融資者にとって重大な不利となる；または。(G)は、債務が当該契約の二次規定に完全に恩恵を受けることができないことをもたらす。

10.2.19。売ってレンタルします。賃貸融資を遅延させることを除いて、直接または間接的に任意の手配を締結し、借り手または借り手の任意の付属会社は、借り手または借り手の付属会社が、売却または譲渡された財産と実質的に同じ用途の財産または賃貸他の財産として使用することが意図されているが、発効日からその後に販売されるすべての当該財産の公平な市価の合計は、10，000，000ドルを超えてはならない。

10.2.20. [わざと省略する].

10.2.21。子会社業務です。Seneca食品国際有限会社、Gray Glace Products Company、レバノン谷冷蔵有限責任会社、レバノン谷冷蔵有限責任会社あるいは金曜日イギリス有限会社が任意の業務または任意の資産を所有することを許可する。

10.3金融契約。

約束や債務が履行されていない限り、借り手は：

10.3.1。固定費用カバー率。(A)違約事件が発生した日又はその前の任意の期間(A)違約事件が発生した日から、又は(Ii)第(I)及び(Ii)項に規定する承諾金額が(I)当時の有効承諾額の10%未満であり、(Ii)$25，000，000(両方の大きな者)の前のいずれかの期間内又は前に、少なくとも1.0~1.0の固定料金カバー率を維持する。(A)5営業日(各財政年度の6月1日から7月31日までの期間または9月1日から10月31日までの期間)、または(B)任意の他のカレンダー月の任意の時間に発生し、(B)違約イベントが存在しないまで継続し、(I)当時有効承諾の10%および(Ii)$25，000，000の大きい者を基準として、それぞれの場合において、第(I)および(Ii)項に規定する21日連続する。

第11節保証.

11.1支払いおよび履行保証。

各保証人は、代理人および他の保証当事者から借り手に提供されるクレジット拡張から実質的な直接的および間接的利益を得ることを期待しているので、受け取ってここで確認された価値に応じて、融資者への融資の誘因として、各保証人は、その保証人が一方である既存の融資合意の下で代理人および他の保証当事者に対する保証を再確認し、ここで絶対的、無条件に他の保証者と共同で、代理人および他の保証当事者に満期時の全額および定時支払い(所定の期限、要求された前払い、加速支払いまたは他の方法)および履行を保証する。すべての債務は，このようなすべての債務を含み，連邦破産法第362(A)節の規定による自動中止および連邦破産法第502(B)および506(B)条による施行でなければ満了する。本保証は、その収集可能性の保証だけではなく、すべての債務の全額および時間通りの支払いおよび履行の絶対的、無条件および持続的な保証であり、代理人または任意の貸手が最初に任意の借り手に任意の債務を受け取ることを試みるか、または任意の担保保証または他の支払いを得る手段に訴えることを条件としない。違約事件が発生した場合，各保証人は，本契約項の下で違約債務に関する義務が直ちに満了し，代理人及び他の保証当事者に支払わなければならない。いかなる性質の通知も要求又は発行する必要はない, このすべてのことはその保証人によって明確に放棄された。代理人または任意の貸金人は、任意の場合、保証人に本契約項下の金を支払うことを要求することができる。各保証人はここで認めて同意し，当該保証人の本合意項の下での責任は，他の保証人と本プロトコル項の義務を保証する可能性のある任意の他の者と連携して負担する。

11.2強制執行費用等を支払う保証人契約

各保証人はまた、担保者としてではなく、主債務者として、代理人及び他の保証当事者に代理人及び他の保証当事者が本担保に載置された義務、本担保及びその強制執行に関するすべての費用及び支出(裁判所費用及び法律費用を含む)を支払うことを要求し、本節に規定する回収可能な金の利息とともに、当該等の金が満期になってから本協定で規定された期限を超えた元金金利が支払われるまでであるが、当該利息が適用法律が支払うことが許可されている最高額を超える場合には、この利息はその最高許可額に減少しなければならない.

11.3保証人の免除；代理人と担保を受ける当事者の行動の自由。

すべての保証人は、そのような条項または代理人および他の保証当事者のその条項に対する権利に影響を与えるかどうかにかかわらず、現在または将来任意の司法管轄区域で発効される任意の法律、法規または命令が、そのような条項または代理人および他の保証当事者の権利に影響を与えるかどうかにかかわらず、これらの債務をそれぞれの条項に従って厳格に支払いおよび履行することに同意する。各保証人は、迅速、勤勉、提示、要求、抗議、通知、任意の義務通知、およびすべての他の任意の種類の通知を放棄し、任意の推定値、中止、一時法または他の同様の法律に基づいて現在または将来的に有効なすべての抗弁を放棄し、主要または二次的な責任を負う義務を負う任意の借り手または任意の他の実体または他の個人の資産を弁明する任意の権利、およびすべての保証抗弁を放棄する。前述の一般的な原則を制限することなく、各保証者は、任意の証明、保証、または他の方法で署名された任意の義務に関連する文書の規定に同意し、保証者の義務の全部または部分的な免除または解除に同意してはならない、または以下の影響を受けない：(A)代理人または任意の貸主は、借り手または任意の他のエンティティまたは他の個人に対して任意の債権または要求を主張することができなかったか、または借り手または他のエンティティまたは他の個人に対して任意の権利または救済措置を強制的に実行してはならない；(B)任意の義務のいかなる延期、妥協、再融資、合併または継続；(C)任意の債務を支払う時間、場所または方法の任意の変化、または本プロトコル、手形、他の融資文書、任意の銀行製品、または任意の債務に関連する任意の他の合意の任意の条項または条項の任意の撤回、免除、妥協、再融資、合併、修正または修正；, (E)代理人または他の担保当事者が、任意の担保担保または任意の債務償還を得る可能性のある他の手段に対して所有する可能性のある任意の権利の十分性；(F)任意の担保義務の担保の欠陥は、代理人または任意の貸手がそのような担保に対して所有する可能性のある権利、または任意のそのような担保担保の代替、交換、差し戻し、解除、損失または廃棄を含むが、完全または保留できなかったが、そのような担保に対して所有する可能性のある任意の権利、または任意のそのような担保担保の代替、交換、差し戻し、解除、損失または廃棄を含む、任意の義務に対して主要または二次的な責任を有する任意のエンティティまたは他の人の代替または免除；または(G)任意の他のものとして、またはしないことは、任意の方法で、または保証人のリスクを任意の程度に変更することができ、または他の方法で保証人の責任を免除または解除することとしてであり、上述したすべてのものとして、またはしないことは、保証人に通知する必要がなくてもよい。法律によって許容される最大範囲内で、各保証人は、以下の理由によって生じる任意およびすべての権利または抗弁をここで明確に放棄する：(I)任意の“訴訟”または“反欠失”法律であり、そうでなければ、代理人または貸金人が任意の保証訴訟を開始または完了する前または完了した後に、販売権または他の方法を行使することによって、不足に関する任意のクレームを含む、または任意の他の権利または救済措置(任意の相殺権を含む)を含む保証人に任意の訴訟を提起する。または(Ii)任意の他の方法で、代理人または他の保証当事者に任意の救済方法を選択するように要求する任意の他の法律。

11.4借り手に対する債務は強制的に実行できない。

任意の理由により、借り手が法的に債務の法的義務を存在しないか、または履行していない場合、または任意の債務が借り手の破産、破産または再編または他の法律実施または任意の他の理由により借り手から取り戻すことができない場合、本保証は、保証人がいつでもそのようなすべてのそのような債務の主要債務者であるように、各保証人に同じ拘束力を有する。借り手が破産、破産または再編、または任意の他の理由で任意の債務の支払い時間を加速させることを一時停止した場合、本プロトコル、手形、他の融資文書、または任意の債務に関連する証明、保証、または他の方法で署名された任意の他の合意に従って、本プロトコル、手形、他の融資文書、または任意の他の合意に従って直ちに満了し、保証者によって支払われなければならない。

11.5代位；従属。

借り手が代理人および他の保証当事者または代理人および他の保証当事者の任意の関連会社に対するすべての債務および任意の他の義務を最終的に支払いおよび履行する前に、任意の保証人は、代位、補償、原状回復、出資または他の方法によって、当該保証人が本契約に従って支払うことによって生じるいかなる権利を行使してはならず、任意の性質の破産、破産または再編事件または訴訟手続において、代理人および他の保証当事者または上述した関連会社と本契約項の下の任意の支払いについて生成された任意の債権を証明してはならない。任意の保証人は、保証人の任意の借り手に対するいかなる責任についても、借り手に任意の相殺、補償または反クレームを請求することはなく、各保証人は、代理人および/または他の保証者、または任意の関連会社が保有する可能性のある任意の付属保証の任意の利益および参加の任意の権利を放棄する。任意の借り手が現在又は後に任意の保証人の任意の債務を借りて満期になって支払う任意の金額について、ここでは、借り手による代理人及び他の保証当事者又は代理人に属する任意の関連会社及び他の保証当事者のすべての債務及び任意及びその他のすべての債務の事前全額弁済。各保証人は、任意の違約、事件または違約が発生した後、当該保証人は、すべての債務がすべて返済されるまで、任意の借り手が当該保証人に対する任意のこのような債務を回収しようとすることを要求、起訴、または他の方法で回収しようとしてはならないことに同意する。前項の規定がある場合は、保証人は、債務が弁済されていない場合は、清算、強制弁済又は弁済の債務を収受しなければならない, 代理人及び他の担保当事者受託者である保証人によって強制的に執行及び受け入れられ、当事者の利益を担保するために代理人に支払われ、本担保他の条項の下での保証人の責任に何ら影響を与えることはない。

11.6終了；復職。

本保証は、代理人及び他の保証当事者が書面通知を受けるまで、すべての保証人に、債務の全部又は一部に対して任意の中間又は一時支払い又は弁済が行われたとしても、本保証の意思を終了する旨を通知しなければならない。エージェントが本プロトコルで規定した通知エージェントアドレスを受信して確認しない限り，そのような通知は無効である.このような通知は、その通知を受信する前に発生または生成された任意の義務、または本プロトコルに従って通知を受信した後に発生または生成された任意の義務(他の保証当事者が本プロトコルの下でこのようなローンを発行しない可能性がある場合がある場合に行われる可能性のある任意の融資を含む)、任意の銀行製品、またはその通知を受信する前に存在する任意の他の契約または承諾を含む、代理人または他の保証者または代理人の任意の関連当事者または他の保証者の任意の権利に影響を与えない。このすべての債務はその保証人によって無条件に保証され続けなければならない。借り手または借り手のために発行されたすべての小切手、為替手形、手形、手形(譲渡可能または非流通)、および代理人または任意の貸金人またはその任意の行政代理人を名義とする手形は、通知を受けた日または前に発行されるように、その日の後に代理人または貸手に提出され、その支払いまたは引受にかかわらず、債務の一部を構成し、各保証人によって無条件に保証され続けるべきである。このような通知があるにもかかわらず、本保証は引き続き有効または有効に回復されなければならない, 任意の場合、代理人または任意の貸手が、任意の借り手が破産、破産または再編または他の場合、そのようなお金を支払わないか、またはその価値を受信していないかのように、任意の債務によって支払われた任意のお金または受信された任意の価値が撤回されるか、または他の方法で返却される場合。

11.7貢献。

保証人が本合意項の下で支払う金が、当該保証人が信用協定項下の信用延期について受信した利益の総額(“受益額”)を超えた場合、当該保証人は、現金で全債務を全額支払った後、他の各保証人が受信した利益金額と債務のすべての保証人が受信した総利益金額との比率に応じて、比例して他の保証人に当該債務の超過支払いを取り戻す権利があり、当該金を回収する権利は保証人の資産及び財産とみなされるべきである。しかし、このようなすべての代償権利は、すべての債務を現金で全額支払う最後と撤回できない支払い権利に属するべきだ。

第12節違約事件；違約救済。

12.1契約違反イベント。

以下の各々は、任意の理由(自発的であっても非自発的であっても)、法律の実施、または他の理由によって発生した場合、本プロトコルに記載された“違約イベント”に属する

(A)借り手は、期限が切れたとき(所定の満期日、即日、スピードアップ、またはその他の場合にかかわらず)任意の債務を支払うことができない

(B)債務者は、任意の融資文書または取引が意図された取引についての任意の申出、担保または他の書面陳述は、提供時に任意の要件において不正確または誤ったものである

(c) An Obligor breaches or fail to perform any covenant contained in Section 2.1.3, 7.2, 7.4, 7.6, 8.1, 8.2.4, 8.2.5, 8.6.2, 10.1.1, 10.1.2, 10.1.3, 10.1.11, 10.1.12, 10.2 or 10.3;

(D)債務者が融資文書に記載されている任意の他の契約または承諾を違反または履行していない場合、この違反または履行されていない場合は、債務者の上級者が代理人の通知を受けた後15日以内に救済されず、両者はより早い者を基準とする

(E)保証人は、その保証を拒否、撤回または撤回しようとしている；債務者は、任意の融資文書または義務の有効性または実行可能性を否定または疑問に思っているか、または代理人に付与された任意の留置権の完全性または優先権を拒否または疑問視しているか、または任意の理由で完全に有効または失効していない(代理人および貸手の放棄または免除を除く)

(F)債務者の違反または責任は、$25，000，000を超える債務(このような債務を除く)に関連する任意の交換または任意の文書、文書または合意に基づいて発生し、これらの交換または任意の文書、文書または合意は、債務者またはその任意の財産に対して拘束力を有し、債務項目(このような債務を除く)の満期日またはその債務項目に関する任意の支払いは、この違反によって加速または要求されることができる

(G)債務者が敗訴した任意の支払判決または命令の額は、すべての債務者に対するすべての未履行の判決または命令と共に、個別または累積が$5，000，000(保険者が書面で認めた判決または命令について保証された任意の保険)を超えるが、決定待ちの控訴または他の理由で、判決または命令を登録した60日以内に施行されることを保留する場合は例外である

(H)保険範囲内にない金額が10，000，000ドルを超える場合、すなわち、消失、盗難、破損、または破壊が発生する任意の担保の消失、盗難、破損、または消失

(1)いかなる政府当局は、債務者がその業務の任意の実質的な部分を展開することを命じ、制限し、または任意の方法で阻止する。債務者は、その業務に必要な任意の実質的な許可証、許可証、契約または合意の損失、撤回または終了を受ける；債務者の業務の任意の実質的な部分は、実質的な期間内に停止する；債務者の任意の実物担保または財産は、非難によって没収または損傷され、債務者は、本協定の条項に違反する任意の清算、解散または清算を開始するか、または借主および付属会社は全体として弁済能力がない

(J)破産手続は債務者によって開始される；債務者は一般にその無担保債権者に和解、延期または債務立て直しの要約を提出する；受託者は債務者の任意の重大な財産または経営債務者の任意の業務を引き継ぐように指定されているか、または債務者に対して破産手続を開始し、債務者はプログラムの起動に同意し、債務者は直ちに起動手続の請願書に異議を唱えていない。提出後60日以内に却下されないか、または手続きに済助命令が登録されている

(K)年金計画または多雇用主計画にERISA事件が発生し、年金計画、多雇用主計画またはPBGCに対する債務者の責任総額が1，000，000ドルを超える(多雇用主計画に引き出し責任が支払われる場合、年間支払総額が1，000，000ドルを超える)、またはPBGCが任意の年金計画または多雇用主計画のための受託者または終了を任命する理由を構成することをもたらすか、または合理的に予想されることができる。義務者またはERISA関連会社は、満了時(または任意の利用可能な救急期間内)に、ERISA第4201条に従って多雇用主計画に負う抽出責任について任意の分割払いを支払うことができなかったか、または外国計画に関して上述したような事件が発生または存在した

債務者またはその高官は、(1)債務者が業務を経営する際に重罪を犯したり、(2)任意の物質財産または任意の担保を没収する可能性のある任意の州または連邦法(“規制物質法”、1986年“マネーロンダリング制御法”および“不法輸出戦争物資法”を含む)に違反して刑事起訴または有罪判決された

(M)制御権変更が発生する

(n) [故意に遺漏する];

(o) [故意に遺漏する]あるいは…

(P)任意の単独または合計5，000，000ドルを超えるPACAクレーム、PACAクレーム、またはカリフォルニア生産者留置法下のクレームは、借り手または借り手の任意の付属会社に対して提出される。

12.2違約時の救済措置。

第12.1(J)条に記載された違約事件が債務者のいずれかについて発生した場合、法律の適用が許容される範囲内で、すべての債務(保証されている銀行製品債務を除く)は自動的に満了して支払われなければならず、すべての約束は終了され、代理人がいかなる行動をとるか、または任意の形態の通知を出さなくてもよい。さらに、または任意の他の違約イベントが存在する場合、代理人は、適宜(必要な貸手の書面指示の下で)時々、以下のいずれか1つまたは複数の行動を行うことができる

(A)債務(保証された銀行製品債務を除く)の即時満了および支払いが宣言され、したがって、これらの債務は、勤勉、提示、要求、抗議、または任意の種類の通知を必要とせず、債務者は、法律によって許容される最大限にここでこれらのすべての義務を免除すべきである

(B)任意の引受金または追加条件を終了、減少させるか、または借金基数を任意の調整すること

(C)債務者が、信用証債務、保証銀行製品債務、およびその他の満期または未満期および未払いの債務を現金化することを要求し、債務者がそのような現金担保に迅速に入金できなかった場合、代理人は(要求された融資者の指示の下で)必要な現金担保を融資立て替えとして使用することができる(超過またはそれによる超過の有無にかかわらず、または第6条の条件を満たすことができる)；

(D)統一商法の下で当事者の権利および救済方法を含む、法、平衡法、または他の方法で任意の合意によって規定される任意の他の権利または救済方法を行使すること。このような権利および救済は、(1)任意の担保を占有することと、(2)債務者に自費で担保を収集し、代理人が指定された場所で代理人に提供することを要求することと、(3)担保が存在する任意の場所に入り、売却まで担保を貯蔵することと、(その場所が債務者の所有または賃貸である場合、債務者はそのような保管費用を徴収しないことに同意する)と、請求項を含む。および(Iv)その時点の状況で任意の担保を売却または他の方法で処分するか、または任意の担保をさらに製造または加工した後、任意の担保を公開または私的な形で販売または販売し、適用法律の要求に従って通知を出し、バッチ的またはバッチ的に代理人が適切と思う場所で行われ、すべてが代理人によって適宜決定される。各債務者が同意し，代理人が担保を売却しようとしたり，その他の方法で担保を処分したりする場合は，合理的に10日前に通知を出さなければならない。代理人は，任意の債務者の住所内でこのような販売を無料で行う権利があり，適用法に基づいて随時そのような販売を一時停止することができる.代理人は、現金、クレジット、またはそれらの任意の組み合わせと交換するために、任意の担保を売却、レンタル、または他の方法で処理する権利があり、代理人は、必要な貸金者の指示の下で任意の担保を公開的に購入することができ、または法的に許可された場合に個人販売の方法で任意の担保を購入することができ、必要な貸手の指示の下でクレジット入札を行い、実際の購入代金の代わりにその価格の金額を債務に相殺することができる。

12.3ライセンス。

代理店は、ここで取り消すことのできない、非排他的な許可、または他の権利が付与され、違約事件が発生したときに、販売広告、マーケティング、販売、収集、製造、または他の方法で任意の担保に関連する任意の権利または修復措置を行使する際に、債務者の任意またはすべての知的財産、コンピュータハードウェアおよびソフトウェア、商業秘密、パンフレット、顧客リスト、販売促進および広告材料、ラベル、包装材料、および他の財産を使用、許可または再許可する。各債務者の知的財産権項の下での権益は代理人の利益に合致しなければならない。

12.4相殺。

違約事件が発生した間の任意の時間において、代理人、開証行、貸金人およびそれらの任意の関連会社は、適用法が許容される最大範囲内で、任意の時間に保有する任意のおよびすべての預金(一般的または特殊、定期的または即時支払い、一時的または最終預金、任意の通貨で計算される)および他の義務(任意の通貨で計算される)、相殺および運用代理人、開証行、貸手または関連会社の任意の時間に債務者または債務者口座の任意の債務を、代理人、開証、融資者または関連会社にかかわらず、任意の時間に債務者または債務者口座の任意の債務に保有する権利がある。貸主または関連会社は、債務または未満期債務である可能性があり、または発行銀行、融資者または関連会社の支店または事務所の債務である可能性があるが、開設行、融資者、または関連会社が預金を保有する支店または事務所とは異なるか、または債務に義務を負っているにもかかわらず、本契約または任意の他の融資文書に基づいて任意の要求を提出しなければならない。代理人、開証行、各貸金者、およびその関連者の本節の下の権利は、その人が享受する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。

12.5累積救済；免除なし。

12.5.1。権利を累積する。債務者の融資文書の下でのすべての合意、保証、保証、賠償、および他の約束は累積されており、相互に減損しない。代理人および貸手の権利および救済措置は蓄積されており、いつでも、いつでも、同時に、または任意の順序で行使することができ、合意、法律、平衡法、または他の方法によって得られる任意の他の権利または救済措置を排除することはできない。このすべての権利と救済策はすべての債務が返済されるまで十分に効果的に継続されなければならない。

12.5.2。免責声明。任意の放棄または取引プロセスは、(A)代理人または任意の融資者が、任意の債務者が融資文書中の任意の条項を厳格に履行することを要求するか、または担保または他の態様について任意の権利または救済を行使することを要求することができないか、(B)違約、違約事件または他のいかなる前例条件を満たしていない場合に、任意の融資または任意の信用状の発行を要求するか、または(C)代理人または任意の貸金人が債務者が任意の融資文書に規定された方法で行われる任意の支払いまたは履行を受けるために成立してはならない。借り手は、日付を測定して財務契約を履行できなかった場合には、その後の日付でその契約を履行することによって救済または救済を受けてはならないことを明確に認めている。

第十三条。代理人。

13.1エージェントの委任、権限および責務

13.1.1.監督を委任する。各保証者はすべての融資書類に基づいて米国銀行を代理人として指定して指定する。代理人は、かつ各担保当事者権限代理人は、当事者の利益を担保するために、締結代理人が当事者として所有しようとしているすべての融資文書を取得し、すべての担保文書を受け入れることができる。保証されているすべての当事者が同意し、代理人または要求された貸金者が融資文書の規定に基づいて取った任意の行動、ならびに代理人または要求された貸金者が融資文書に規定された任意の権利または救済措置を行使し、合理的に付随するすべての他の権力は、すべての保証された当事者の許可を得、それに拘束力を持たなければならない。上記一般性を制限することなく、代理人は、(A)融資文書に関連するすべての支払いおよび入金について貸金者として支払いおよび入金代理として機能すること、(B)任意の債権者間合意または付属協定を含み、任意の債務者または他の人から交付された各融資文書を含む各融資文書を代理人として署名および交付すること、(C)担保当事者のために担保代理を担当し、融資文書下の留置権、および本明細書に記載されたすべての他の目的を改善および管理するために、(D)担保、監視または他の方法で担保を処理すること、およびこれらのすべての他の目的を有するべきである。および(E)融資文書、適用法律または他の規定に基づいて、任意の担保に対して任意の強制執行行動をとるか、または他の方法で任意の権利または救済を行使する。代理人の職責は部級及び行政的性質でなければならず、代理人はいかなる融資文書又はそれに関連するいかなる取引のために、任意の保証者、参加者又は他の人と受託関係を有してはならない。エージェントだけが任意の口座または在庫が合格口座または合格在庫を構成しているかどうかを決定する権利がある, これらの決定および判決は、任意の準備金を徴収または解放するか否か、または融資または信用状発行の任意の条件を満たしているか否かにかかわらず、誠実に実行される場合、任意の貸手または他の人に対する代理人の任意の判断誤りの責任を免除する。

13.1.2職責。エージェントの肩書は一種の市場習慣としてしか使われておらず，エージェントの役割は行政的性質のみである.融資文書に明確に規定されている以外に、代理人はいかなる責任も負わず、いずれの場合も、代理人は、いかなる融資文書または関連取引のために、いかなる保証者または他の者に対しても、いかなる代理、受託責任、または黙示責任、または任意の保証者または他の者とのいかなる関係も負わない。代理人に任意の権利を付与することは、貸金者が本合意に従って権利を行使することを指示しない限り、その権利を行使する義務があるという意味ではない。

13.1.3.専門家を代理する。エージェントは代理と従業員を通じてその義務を履行することができる。代理店は、代理店専門家に相談して雇用することができ、代理店専門家が提供する任意のアドバイスに基づいて行動し、任意の行動において十分に保護される権利がある。エージェントは、合理的で慎重に選択された任意のエージェント、従業員、またはエージェント専門家の不注意または不当な行為に責任を負うべきではない。

13.1.4.必要な貸手の指示。融資文書が代理人に与える権利及び救済措置は、法的要件が適用されない限り、他の当事者の参加を必要とせずに行使することができる。第6項のいずれかの条件を満たすことを含む本契約項のいずれかの行動条件に適合するか否かを判定する際に、エージェントは、エージェントが行動をとる前に被保険者から逆の通知を受けない限り、その条件が被保険者に満足していると推定することができる。代理人は、任意の融資文書に関連する任意の行為(行動をとることができないことを含む)について要求された貸金者または他の保証当事者に指示することができ、任意の行為によって引き起こされる可能性のあるすべてのクレームの影響を受けないように保証当事者にその賠償義務を保証することができる。エージェントはこのような指示や保証を受けるまで何の行動も取らない権利があり，エージェントはそうしないために誰にも責任を負うべきではない.必要な貸手の指示はすべての保証当事者に拘束力を持たなければならず、任意の保証当事者は、代理人が必要な貸金人の指示に従って行動するか、またはその指示に従って行動しないために、代理人にいかなる訴訟を提起してはならない。上記の規定にもかかわらず、15.1.1節に規定する範囲内で、特定の貸金人又は保証者の指示及び同意を要求しなければならない。いずれの場合も、法律の適用または任意の融資文書に違反すると考えられるいかなる行動、または任意の代理賠償者に個人的責任を負わせることが可能であることをエージェントに要求してはならない。

13.2担保および借り手材料に関する合意。

13.2.1。留置権が解除される。担保当事者許可代理人は、任意の担保に関する任意の留置権を解除する：(A)債務が全額支払われた後、(B)借り手が書面で代理人に証明した資産処置の標的、または借入者が代理人の留置権よりも優先する権利を有する許可留置権であることを証明する(代理人は最終的にこれ以上調査することなく任意のこのような証明に依存することができる)；(C)担保の重要な部分を構成しない、または(D)すべての貸主の書面同意を得る。当事者権限を担保する代理人は，その留置権を本契約で許可された任意の購入金留置権に従属させる。代理人には、いかなる担保が存在するか、または債務者によって所有されているか、または世話、保護または保険を受ける義務がなく、代理人の留置権が適切に作成され、完全にまたは強制的に執行されたことを保証する義務もなく、または任意の特定の優先権を有する権利があり、いかなる担保に対してもいかなる注意義務を行使する義務もない。

13.2.2担保を占有する。代理人および担保当事者は、各貸金者を代理人として指定し(当事者の利益を担保するため)、その貸金人が所有または制御する任意の担保の留置権を整備することを目的としており、このような留置権が占有または制御によって完全である限り。いかなる貸金人も，任意の担保の所有権又は制御権を取得した場合は，代理人に通知し，代理人の要求に応じて，直ちにその担保を代理人に交付するか，又は代理人の指示に従って処理する。

13.2.3.報告します。代理人は、完了後すぐに、代理人が任意の義務者または担保について作成した、または代理人のために準備された任意の現場監査、審査または評価報告(“報告”)のコピーを各貸手に渡さなければならない。報告および他の借り手材料は、プラットフォーム上でアクセス権限を提供することによって貸手に提供することができるが、エージェントは、時々発生する可能性のあるシステム障害やアクセス問題に責任を負わない。各借主は、(A)報告の目的は、包括的な監査または審査ではなく、代理人または監査または審査を実行する任意の他の者は、限られた情報のみを検査し、借り手の帳簿、記録および陳述に大きく依存するであろう。(B)代理人は、任意の借り手材料の正確性または完全性について何の陳述も保証もせず、いかなる借り手材料に含まれているまたは漏れたいかなる情報にも責任を負わない。および(C)すべての借り手材料を厳格に秘密にし、貸主内部でのみ使用するために、誰にも報告または他の借り手材料(またはその内容)を配布してはならない(融資者の参加者、弁護士、および会計士を除いて)、すべての借り手材料のみを管理義務に使用してはならない。各貸手は、融資者が任意の借り手から得た材料または結論のために取られた任意の行動または導出された任意の結論、ならびに代理人がプラットフォームまたは他の方法を介して融資者に材料を提供することによって生じる直接的または間接的な結果によって生じるいかなるクレームも生じないように、代理人および報告を準備している任意の他の人に賠償しなければならない。

13.3エージェントに記載された信頼性。

エージェントは，真実で，正確で，かつ適切な者が署名，送信または行う任意の通信を信頼し，信頼過程で十分に保護され，エージェントの専門家のアドバイスや声明を信頼する権利がある.代理人は合理的で実行可能な時間がどのローン文書下のいかなる通信に対しても行動すべきであり、いかなるこのような遅延に対しても行動に責任を負うべきではない。

13.4約束に違反した場合に行動する。

代理人は、任意の違約または違約事件を知っているとみなされてはならない、または第6項のいずれかの条件を満たしていない場合は、借り手または要求された貸手の書面通知を受けていない限り、その発生の状況および性質を説明する。任意の貸手が違約、違約事件、またはそのような条件に失敗したことを知った場合、直ちに書面で代理人に通知すべきであり、代理人はその後、他の貸手に通知しなければならない。すべての保証された当事者が同意し、任意の融資文書が他の規定または代理人および必要な貸金人の書面で同意されない限り、強制執行行動、加速債務(保証された銀行製品債務を除く)、または適用法に従って償還販売、UCC販売または他の同様の担保処置時に貸記入札を停止するその任意の権利を行使するか、または任意の担保に関連する任意の権利を主張することはない。

13.5売掛金共用。

任意の貸手が相殺または他の方法で任意の債務の支払いまたは減免を獲得した場合、その債務におけるそのシェアを超えて、割合または第5.6.2節(適用状況に応じて)に基づいて決定される場合、貸手は、購入貸手が割合または第5.6.2節(適用状況に応じて)に従って超過した支払いまたは減免を分担するために、代理行、開証行、および他の貸主から必要な影響を受けた債務の参加を直ちに購入しなければならない。その後、購入貸主にこのような支払いまたは減少額を回収した場合は、購入を撤回し、購入価格を回収程度に回復しなければならないが、利息は含まない。上記の規定にもかかわらず、違約貸金者が任意の債務の支払又は減免を受けた場合は、その金額を直ちに代理人に渡し、第4.2.2条に基づいて申請し、当該支払又は減免の影響を受けた債務を説明する書面を代理人に提供しなければならない。代理人の事前同意を得ず、いかなる貸金者もいかなるDominionアカウントを押し流してはならない。

13.6賠償。

各貸主は、無害な代理人INDEMNITEESおよび開証銀行INDEMNITEESを賠償して保有しなければならないが、債務者によって当該INDEMNITEEが引き起こす可能性がある、またはINDEMNITEEに対して提起される可能性のあるすべてのクレームを債務者に比例して返済してはならないが、INDEMNITEEエージェントに対する任意のクレームは、代理人としての行為または代理人としての行為に関連しなければならず、また、司法管轄権を有する裁判所による最終的、控訴不可能な判決で裁定された代理人の深刻な不注意または故意の不正行為による無害なクレームについては、融資者は代理人を賠償して無害であることを要求されてはならない。担保利得を担保のある当事者に分配する前に、エージェントは、担保収益から代理被弁済者または開証銀行被弁済者に提起された任意のクレームを保留することを適宜決定することができ、これに関連する任意の判決、命令、または和解を履行することができる。代理人が引継ぎ人、破産管財人、占有債務者、または他の者によって、いわゆる優先権または詐欺的譲渡について起訴された場合、代理人は、弁護過程で発生したすべての利息、費用および支出(弁護士費を含む)とともに、各貸手によって迅速に代理人に返済されるが、債務者が返済していない部分を限度として、貸手が比例的に分担する範囲を限度とする。

13.7エージェントの責任制限。

代理人はいかなる保証者も融資書類に基づいてとったいかなる行動にも責任を負わないが，代理人の深刻な不注意や故意の不正行為による直接的かつ完全な損失は除外する。代理人は、いかなる債務者、貸金人、または他の保証者が融資文書に規定された義務を履行または遅延できなかったか、または融資文書に規定されたいかなる義務にもいかなる責任も負わない。代理人は、いかなる債務、担保、融資書類、または債務者について保証側に明示的または黙示的な陳述、保証、または保証をしないだろう。任意の融資文書または借り手材料に含まれる任意の記述、陳述、情報、陳述または保証、任意の融資文書の実行、有効性、真正性、有効性または実行可能性、任意の担保の真正性、実行可能性、収集可能性、価値、十分性、位置または存在、またはその中の任意の留置権の有効性、範囲、完全性または優先権、任意の債務の有効性、実行可能性または収集可能性、または任意の債務または口座債務者の資産、負債、財務状況、経営結果、業務、信用または法的地位について、代理債務者は当事者保証に責任を負わない。代理賠償者は、任意の保証者に対して、任意の違約または違約事件の存在を確定または調査する義務がなく、任意の債務者が融資文書中の任意の条項を遵守する場合、または任意の融資文書に含まれる任意の事前条件の満足状況を決定または調査する。

13.8後任のエージェントと連携エージェント。

13.8.1。後任者代理。以下に規定する後任代理人の任命及び受諾を前提として、代理人は随時辞任することができ、方法は貸手及び借り手に少なくとも30日間の書面通知を出すことができる。この通知を受けた後、要求された貸手は、(A)貸手または貸手の付属機関でなければならない後継代理人を指定する権利があり、または(B)米国またはその任意の州または地域の法律に従って設立された商業銀行であり、その総合資本黒字は少なくとも200，000，000ドルであり、(違約または違約イベントが存在しないことが前提である)借主は合理的に受け入れられる。代理人の辞任発効日までに後任代理人が指定されていない場合、代理人は、貸手から後任代理人を指定することができ、または、貸金者がその役割を受け入れない場合、代理人は、必要な貸手を後任代理人として指定することができる。後任代理人が本協議項の委任を受けた後、又は必要な貸金人が後任代理人に委任された後、当該後任代理人は、これ以上行動することなく、直ちに継承され、退職代理人に与えられなければならない。退職代理人は、本契約項の下での職務及び義務を解除されるが、第13.6条及び第15.2条に記載された賠償利益を継続しなければならない。代理人が辞任したにもかかわらず、代理人が在任中に取ったまたは見落としたいかなる行動についても、本第13条の規定は、代理人が利益を得るために有効であり続けなければならない。株式の合併又は買収又はこの融資を通じた米国銀行のいずれかの相続人は、上記の規定により当該相続人が辞任しない限り、本協議の当事者がこれ以上の行動をとることなく、本協定の下の代理を継続しなければならない。

13.8.2単独担保仲買人。当事者の意図は、金融機関がいかなる司法管轄区域内で取引を行う権利を否認又は制限する適用法に違反してはならないことである。代理人が、任意の適用法の理由により、融資文書下の任意の権利または救済措置の行使において制限される可能性があると考えた場合、代理人は、個別の担保代理人または共同担保代理人として制限されない追加者を指定することができる。代理人がこのように保証人または共同保証人を指定する場合、代理人は、融資文書に従って取得可能な各権利および救済措置も個々の代理人に帰属すべきである。保証当事者は、任意の権利または救済措置を代理人に付与するために、代理人が適切であると考えられる文書に署名して交付しなければならない。任意の保証代理人または共同保証代理人が死亡または解散、行動能力の喪失、辞任または免職された場合、法律が適用可能な範囲内で、その代理人のすべての権利および救済措置は、新しい代理人が指定されるまで、代理人に帰属され、代理人によって行使されなければならない。

13.9職務調査および不信頼行動。

各貸主は、代理人又は任意の他の貸主に依存することなく、適切であると考えられる書類、情報及び分析に基づいて、各債務者に対して自己の信用分析を行い、本合意を締結し、融資に資金を提供し、本合意項の下の信用状義務に参加することを決定する。いずれも担保のある側は融資書類、担保、債務者について必要と思われる照会を行っている。各保証側は認められ、同意し、他の保証側はいかなる債務者、任意の担保又は任意の融資文書又は債務の合法性、有効性、十分性又は実行可能性についていかなる陳述又は担保を行うことができない。それぞれの担保のある側は、他の担保のある側に依存しない場合には、その当時適切であると考えられていた財務諸表、文書及び情報に基づいて、融資及び信用状債務の発行及び任意の融資文書に基づいて何の行動も取らないときに、それ自身の信用決定を行い、それに依存することを継続する。貸手が明示的に要求する通知、報告、および他の情報に加えて、代理人は、任意の義務者が代理人に提供する任意の通知、報告または証明書、または任意の義務者(またはその任意の関連者)の事務、財務状態、業務または財産に関する任意の信用または他の情報を保証者に提供する義務または責任がなく、これらの情報は、代理人またはその関連者によって占有される可能性がある。

13.10支払いと入金の送金。

13.10.1.送金とは一般的に送金のことです。任意の貸手が代理店に支払うすべての金は、本協定で規定された時間および日付に直ちに利用可能な資金で支払われなければならない。支払い時間が指定されていない場合、またはエージェントが要求に応じて支払いを要求し、エージェントが午前11：00までに支払い要求を行う。平日に、貸手は午後2時までに支払わなければならない。この日、午前11時以降に要求があった場合は、午前11時までに支払わなければなりません。次の営業日に。代理人の任意の保証側への支払いは，代理人が受け取った資金タイプの電信為替方式で行わなければならない。任意のそのような支払いは、融資書類に従って受取人に支払われるべき任意の金額の相殺権によって代理人によって制限されなければならない。

13.10.2支払いません。保証されているいずれかの当事者が本契約条項に従って代理人に任意の金を支払うことができなかった場合、その金は、代理人が銀行同業補償慣例に従って決定された金利が支払われるまで、満期日から利息を計上しなければならない。いずれの場合も、借り手は、保証者が代理人に支払う任意の利息から信用を得る権利がなく、いかなる違約貸金者も、第4.2条に従って代理人が保有する任意の金額の利息を得る権利がない。

13.10.3.金を追討する。代理人が債務者から関連支払いを受けて保証者に任意の金額を支払うことを予想しているが、関連支払いを受信していない場合、代理人は、その金を受信した各保証者に回収することができる。代理人がいつでも決定した場合、適用法または他の規定に基づいて、任意のローン文書の下で受信された金額は、債務者に返却されなければならないか、または他の人に支払われなければならない場合、任意のローン文書に他の条項があるにもかかわらず、代理人は、その金額をいかなる貸主に割り当てることを要求されてはならない。代理人が受信して任意の債務のために使用する任意の金額が後に適用される法律に従って代理人に返却を要求する場合、各貸金者は、払戻を要求する金額分を比例的に代理人に支払うことを要求しなければならない。各貸金者が同意し，代理人の要求に応じて，直ちに代理人に本契約項の下で当該貸金者にいかなる金も誤って通知したことを代理人に返済する。

13.11エージェントは個人として。

貸手として、米国銀行は、他の融資文書の下で任意の他の貸手と同じ権利および救済措置を有しており、用語“貸手”、“必要な貸手”または任意の同様の用語は、貸手としての米国銀行のアイデンティティを含むべきである。米国銀行及びその関連会社は、債務者及びその関連会社の預金を受け入れ、それに融資を提供し、銀行製品を提供し、義務者及びその関連会社の財務顧問又は他の顧問を務めることができ、通常、米国銀行が本協定の下の代理人ではないように、融資者にいかなる責任を負う義務もない。米国銀行及びその関連会社は、債務者、その関連会社及びその口座債務者に関する情報(守秘義務に拘束された情報を含む)をその個人として受信することができ、保証されている者毎に同意し、米国銀行及びその関連会社が個人として取得した場合、いずれの保証のある側にもそのような情報を提供する義務はない。

13.12エージェントの肩書。

米国銀行を除いて、米国銀行によって任意のタイプの“代理人”または“手配者”として指定された各貸手は、すべての貸手に適用される権利、権力、責任または義務を除いて、任意の場合において、任意の他の貸手と任意の受託関係があるとみなされてはならない。

13.13 ERISAのいくつかの事項。

13.13.1。出欠人が陳述する。各貸主は、債務者の利益のためではなく、代理人の利益のために、本合意の貸手となった日から、本合意の貸手ではなくなる日まで、以下の少なくとも1つが真実であることを代表して保証する：(A)貸手が1つ以上の福祉計画を使用していない“計画資産”(ERISA第3条(42)条または他の態様の意味で)、貸手の加入、参加、参加について融資、信用状、承諾書、または融資文書の管理と履行。PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定されたいくつかの取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社の集合独立口座に関するいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時取引免除は、融資者の立ち入り、参加、参加に適用される。融資、信用状、承諾書、および融資文書の管理と履行。(C)(I)貸金人は、“合資格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理される投資基金であり、(Ii)当該合資格専門資産マネージャーは、融資者を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び融資文書を締結、参加、管理及び履行する。(Iii)融資、信用状を締結、参加、管理及び履行する, 承諾および融資文書は、PTE 84-14第I部分(B)~(G)節の要求を満たし、および(Iv)貸金者に知られているように、貸手が融資、信用状、承諾書および融資文書を立ち入り、参加、管理および履行することについては、PTE 84-14第I部分(A)節の要求に適合する；または(D)代理人は、融資者と書面で合意した他の陳述、担保および契約を適宜決定する。

13.13.2更なる借主代表。第12.13.1(A)または(D)条が貸主にとって真実でない限り、貸手は、本合意項の下の貸手ではなく、代理人の利益のためであり、いかなる債務者の利益のためでもなく、融資者の資産の場合、当該代理人は受託者ではなく、関与、参加、管理、および融資、信用状の履行ではない。承諾および融資文書(任意の融資文書に従って代理人が任意の権利を保持または行使することに関連する承諾を含む)。

13.14銀行製品サプライヤー。

保証された各銀行製品提供者は、銀行製品の添付ファイルEとしての形態の通知を代理人に渡すことによって、第5.6節及び本条第13節の制約を受けることに同意する。各担保された銀行製品提供者は、代理人が弁済者に無害であることを賠償して維持しなければならないが、債務者が精算しない範囲内で、どの代理人弁済者も、担保された銀行製品義務によって、代理人被弁済者に提起されたすべてのクレームを招くか、又は代理人被弁済者に請求される可能性がある。

13.15第三者の受益者はいません。

本第13条は、当事者と代理人との間の合意のみを担保し、債務を全額弁済した後も有効でなければならない。第十三条借主又は他の誰にも権利又は利益を与えない。借り手と代理人の間では、代理人は、任意のローン文書または任意の義務についてとりうる任意の行動に基づいて、最終的に保証者の許可および指示を得たと推定されなければならない。

13.16誤った支払いを返送します。本合意の他の規定を制限することなく、代理人が任意の時間に誤って任意の貸手に本契約の下の支払いを支払った場合、その時間に満了した借主の債務に関連しているか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能な金額である場合、いずれの場合も、撤回可能な金額を受信した各貸手は、そのように受信した通貨で直ちに利用可能な資金で受信した撤回可能な金額を直ちに代理人に返済することを要求すべきであり、その撤回可能な金額を受信した日から(代理人への支払いを含まない)日までの間、利息を付随する。連邦基金金利と代理人が銀行業同業報酬規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。各貸主は、任意の“価値解除”を含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない(債権者は、他方の負債について誤って支払われた資金の権利を保留することを第三者に要求する可能性がある)、または任意の撤回可能な金額の義務を返還することを要求する同様の抗弁である。代理人は，貸手に支払われた任意の金の全部または一部が取消可能な金額であることを決定した場合，直ちに各貸手に通知しなければならない。

第14節合意利益

14.1相続人および譲受人。

本協定は、債務者、代理人、貸金人、保証者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、以下の場合を除く：(A)任意の債務者は、任意の融資書類の下での権利又は委託義務を譲渡する権利がない；(B)貸金者の任意の譲渡は、第14.3条に適合しなければならない。エージェントは，その人が14.3節の規定に従って譲渡されるまで，いずれの場合も貸手をその所有者と見なすことができる.融資者の任意の許可または同意は、融資者のその後の任意の譲受人または譲受人に対して終局的かつ拘束力を有する。

14.2参加。

14.2.1。許可された参加者任意の貸主は、その正常な業務過程において、法律を適用することにより、任意の融資文書下での当該融資者の権利及び義務の参加権益を、いつでも違約貸金者(“参加者”)以外の金融機関に売却することができる。貸手は参加者の参加権益を参加者に売却するが、融資文書の下での融資者の義務は変わらないべきであり、この貸手は依然としてこのような義務を履行して契約の他の各方面に単独で責任を負わなければならず、この貸手は依然としてその融資と約束の所有者でなければならず、借り手が支払うべきすべての金額は当該貸手が当該参加権益を売却していないと確定すべきであり、借り手と代理人は引き続き融資書類単独と直接当該貸主と付き合うべきである。各貸主は、融資文書項目の下の任意の事項をその参加者に通知する責任を個別に担当しなければならず、代理人および他の貸手は、そのような参加者に対していかなる義務または責任を負わない。借入者が別途書面で同意しない限り，参加者が外国貸金者である場合は，第5.9条の利益を享受する権利はない。

14.2.2。投票権。元金の免除、利息または手数料の免除、任意の参加者と利害関係のある任意の融資または承諾の規定金利または支払い費用の低減、約束終了日の延期、またはそのような融資または約束された元金、利息または費用を定期的に支払う任意の日付、または任意の借り手、保証人、または大部分の担保を免除する以外に、各貸手は、任意の参加者の同意なしに任意のローン文書の修正、免除、または他の修正を承認する唯一の権利を保持しなければならない。

14.2.3.参加者登録。各株式を売却する貸手は、借り手の非受託代理人(税務目的のみのため)として登録簿を保存し、登録簿に参加者の名前、住所、および承諾、融資(および規定された利息)およびLC債務における利息を登録しなければならない。登録簿内の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、貸出者は、登録簿に記録されているすべての目的の参加者とみなさなければならず、逆の通知があってもそうである。貸手は、必要な範囲内で参加者の利益が“規則”に規定された登録形態で登録されていることを証明しない限り、登録簿内の任意の情報を開示する義務はない。

14.2.4.相殺のメリット。借り手は、各参加者がその参加権益を相殺する権利があり、その程度は、その利息が直接貸手に不足しているのと同様であり、各貸手も、その売却に対する任意の参加権益の相殺権を保持すべきであることに同意する。任意の相殺権を行使することにより、参加者は、その参加者が貸手であるように、13.5節の規定に従って、相殺によって受信されたすべての金額を貸主と共有することに同意する。

14.3ジョブ。

14.3.1.許可された宿題。融資者は、(A)譲渡毎に、融資文書下での融資者の権利および義務の一定の割合であり、部分譲渡の場合、最低元本金額は5，000，000ドルであり(代理人が適宜約束されていない限り)、その金額2，000，000ドルを超える整数倍であることを条件に、融資文書下の任意の権利および義務を満たす譲受人に譲渡することができる。(B)貸手の全ての権利および義務を譲渡しない限り、譲渡者貸手が保持する約束総額は少なくとも2，000，000ドルであり(代理人が適宜別の約束がない限り)、および(C)各そのような譲渡の当事者は、譲渡および引受を受け入れて記録するために、代理人に署名して交付しなければならない。この条項は、融資者が融資文書下の任意の権利質を(I)任意の連邦準備銀行または米国財務省が担保として担保として譲渡する権利、または(Ii)任意の融資に関連する交換協定の取引相手に譲渡することを制限するものではない。ただし、借り手は、この文で述べた譲渡のいずれかの義務について譲渡貸主に支払ういかなる金も、その支払いの範囲内で借り手の本契約項下の義務を満たさなければならず、譲渡は、本契約項の下で譲渡貸主の義務を解除しない。

14.3.2発効日；発効日。添付ファイルC形式の譲渡通知と3，500ドルの手数料(エージェントが自ら決定して別の合意がない限り)をエージェントに渡した後，譲渡が本14.3条の規定を満たしていれば，譲渡は通知に規定されている方式で発効する.発効日から、条件を満たす譲受人は、いずれの場合も融資書類下の貸金人となり、融資書類下の貸金人のすべての権利と義務を享受しなければならない。譲渡が完了した後，譲渡人貸手，代理人と借り手は適切な手配を行い，適用される代替手形および/または新しい手形を発行しなければならない.譲受方貸主は、第5.10節の規定を遵守し、代理人が満足できる行政調査アンケートを提出することを要求しなければならない。

14.3.3。ある譲り受け人。借り手、借り手の関連先、違約貸金人あるいは自然人に譲渡してはならない。違約貸金者の任意の譲渡については、そのような譲渡は、適格な譲受人または違約貸金者が代理人に十分な総金額を支払った後にのみ有効であり、分配時(直接支払い、購入参加者または二次参加者または代理人によって適切であると考えられる他の補償行動)、(A)違約融資者が当協定項の下で不足していたすべての資金および支払い債務を返済し、(B)すべての融資およびLC債務におけるその割合を得る。違約貸金者の譲渡が何らかの理由で前述の判決を守らずに適用法により発効した場合、譲受人はいずれの場合も違約貸金者とみなされ、違約が発生するまでとみなされなければならない。

14.3.4。登録します。借り手の非受託代理人(税務目的のみのため)として、代理人は、(A)それに渡された各譲渡および引受の写し(または電子等価物)と、(B)各貸手の名前、住所および承諾、ならびに各貸手への融資、利息、および信用状債務を記録するための登録簿とを保存しなければならない。登録簿に記載されている記録は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、借り手、代理人、貸手は、登録簿に記録されているすべての人をローン文書下のすべての目的の借主とみなさなければならない。代理人は、債務者の当該債務に対する責任に影響を与えることなく、登録簿にのみ1人の借り手が借り手であることを表示することを選択することができる。登録簿は借り手あるいは任意の貸手が合理的な通知を出した後に時々調べなければなりません。

14.4特定の貸手を交換します。

(A)貸主が、(A)すべての貸主の同意を要求し、貸手の同意を要求するいかなる修正、放棄または行動に同意できなかった場合、または(B)違約貸金者、または(C)過去120日以内に第3.5条に従って通知または第3.7または5.9条に従って支払いまたは賠償を要求する場合(第3.8条に従って異なる融資事務所を指定されていない)、代理人または借り手代理人は、その事件発生後120日以内に、融資文書下のすべての権利および義務を適格な譲受人に譲渡するように貸手に通知することができる。適切な譲渡·検収に基づき、通知後20日以内に。代理人は、貸手がそのような譲渡および引受を実行できなかった場合に、譲渡および引受を実行するために、事実代理人として撤回不可能に指定される。譲渡と同時に、貸手は、譲渡の日までのすべての元金、利息、手数料(ただし、前払費用は含まれていない)を含む、融資書類に規定されているすべての借金を現金で受け取る権利がある。

第15条雑項

15.1異議、修正案、および棄権。

15.1.1。修正案です。任意の融資文書の修正は、融資文書の任意の延期または修正、または違約または違約事件の任意の放棄を含み、必要な融資者(または必要な融資者の同意を得ない代理人)およびその融資文書の各債務者当事者が事前に書面で同意した場合には、発効してはならない

(A)代理人の事前書面の同意を得ず、融資文書中の代理人の任意の権利、義務又は適宜決定権に関連するいかなる条項のいかなる修正も発効してはならない

(B)開証行の事前書面の同意なしに、融資書類における開証行の任意の権利、義務または裁量権に関連する任意の信用状義務、第2.3節または任意の他の規定のいかなる修正も発効してはならない

(C)各影響を受けた貸手(違約貸主を含む)の事前書面同意なしに、いかなる修正も発効してはならず、(I)貸手の承諾を増加させること、(Ii)貸金者に対応する任意の元金、利息または費用(第4.2節に規定された者を除く)、(Iii)貸主義務に適用される終了日を延長すること、または(Iv)本条(C)項を修正すること

(D)すべての貸主(違約貸金者を除く)の事前書面同意を得ておらず、任意の修正は、5.6、7.1条(担保増加を除く)、13.5または15.1.1条の修正、(Ii)借入基数(またはこの定義で使用される任意の定義の用語)を修正し、比例計算または必要な貸金人の定義を修正しない限り、(Iii)任意の立て替え金利を向上させる；(Iv)任意のカレンダー年度内に20，000，000ドルを超える帳簿価値を放出するが、融資文書が現在予想されている場合を除く。または(5)債務者が債務を解除する際に支払能力がある場合、債務者のいかなる義務に対する責任を免除するか

(E)保証銀行製品提供者が事前に書面で同意していない場合は、第5.6条に規定する相対支払優先権に基づくいかなる影響も適用されない。

15.1.2。制限する。どんなローン文書にも逆の規定があっても~~Liborおよび関連事項は、3.6節ではなく、3.6節に従って修正することができる~~代理人は、規定に適合した変更を時々行うか、または採用することができ、そのような変更を実施する任意の修正または通知は、さらなる行動または同意を必要とせずに発効するであろうから他のいかなる側の権利もしかし、代理人は、それが発効した後、それを合理的に迅速に郵送または他の方法で借り手および借主に提供しなければならない。義務者の合意は必要ありません~~それは.債務者間の合意はすべきではない~~ ~~…の有効性には必要だ~~融資者の権利と義務のみに関連する融資文書の修正については、~~座席.座席~~証明書を発行する行および/または~~証明書を発行する~~エージェント間でも同様である.各当事者が同意した場合にのみ~~料金の手紙や~~費用または銀行製品に関するいかなる合意も以下の条件を満たさなければならない~~どんなものでも~~この合意の修正、および~~非貸金者であれば~~銀行製品はありません協議プロバイダは(この身分で)持つべきである~~違います。~~どんな権利でも~~どのように参加しても~~いかなる修正にも同意する~~他にも~~ローンの書類。代理人、開証行、または貸手が本契約項の下で与えた任意の放棄または同意は、書面でのみ、かつ指定された事項についてのみ有効である。

15.1.3。異議に対する支払い。いかなる債務者も、任意の融資者に任意の報酬または他の価値のあるものを直接または間接的に支払ってはならず、追加の利息、費用、または他の方法であっても、そのような報酬または価値が同時に同じ条件でその同意に同意するすべての貸金者に同時に同じ条件で支払われない限り、融資者が任意の融資文書修正に同意することに同意する代価として、任意の融資文書の修正に同意する代償として、任意の債務者に支払うことができない。

15.1.4。訂正する。代理人および借り手代理人が、融資文書の任意の条項、明細書または証拠品に曖昧性、漏れ、誤り、印刷誤り、または他の欠陥があることを発見した場合、彼らは、それを修正するために、修正、補充、または他の方法で修正することができ、修正は、本合意の任意の他の当事者が行動する必要がない場合、またはその同意を得ることなく発効することができる。

15.2弁済。

各債務者は、そのような理由によって引き起こされた、またはそれに対して提起された任意のクレームに対応し、任意の債務者または他の人によって提起されたクレーム、または何らかの不注意によるクレームを含み、その会社を損害から賠償し、損害を受けないようにする。いずれの場合も、融資書類のいずれか一方には、管轄権のある裁判所が、最終的な、控訴できない判決において、被賠償者の深刻な不注意や故意の不正行為によるクレームを裁定し、被賠償者に賠償を行うか、または無害化する義務がない。

15.3通知と通信。

15.3.1。住所を知らせる。第4.1.4項の別の規定を除いて、本契約者側のすべての通信は、書面で行われ、本契約調印ページに表示された借り手代理人の住所又は本契約調印ページに示された借主代理住所は、他の人のいずれかの他の者に送信されなければならない(発効日後に貸手となった者である場合は、その譲渡及び引受時に表示された住所に従って送信されなければならない)、又は本契約第15.3節に規定する通知に従って以下に規定する他の住所は、任意の債務者に送信されなければならない。各通信は、(A)ファクシミリで送信された場合、適用可能なファクシミリ番号に送信された場合、受信確認が受信された場合、(B)メールで送信された場合には、米国メールに送信されてから3営業日以内に適用されるアドレスに送信され、一等郵便料金が前払いされる場合、または(C)面提出方式で送信される場合には、正式に通知アドレスに配達されて受信が確認された場合にのみ有効である。上記の規定にもかかわらず，第2.1.4，2.3，3.1.2または4.1節に従ってエージェントに通知することはない.エージェントに通知を要求された個人が実際にその通知を受信する前に，その通知は有効でなければならない.上記の規定に従って送信されていないいかなる書面通信も、通知された側が実際に受信した日から発効しなければならない。借り手代理人が受け取ったいかなる通知も、すべての債務者によって受信されたとみなされる。

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15.3.2。電子通信。電子電話通信は、財務諸表、借入基礎証明書、および10.1.2節で要求された他の情報、行政事項、融資文書の配布、および4.1.4節で許可された事項などの日常通信にしか使用できない。代理人と貸手は電子または電話通信のプライバシーと安全を保証しない。電子メールや音声メールは，融資文書下での発効通知として使用してはならない.

15.3.3。ホームです。借り手材料は、エージェントの要求に応じて、可能性があれば、エージェントが維持する電子システム(“プラットフォーム”)に電子的に交付されることを含む、エージェントによって承認されたプログラムに従って交付されなければならない。借り手は，プラットフォーム上に掲示された借り手材料を毎回エージェントに通知し，エージェントがその通知を受信した後にのみ，その材料はエージェントによって受信されたとみなされる.プラットフォーム上の保証側は、この信用手配に関連する借り手材料と他の情報を得ることができる。このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェントは、プラットフォーム上のいかなる情報の正確性または完全性も保証せず、プラットフォームの十分性または機能も保証せず、借り手材料中の任意の誤りまたは漏れ、またはプラットフォームに関連するいかなる問題に対してもいかなる責任も負わないことを明確に示す。代理店は、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、ウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、借り手材料またはプラットフォームに対して明示的、黙示または法定の保証を行わない。代理賠償者は、借り手、保証者、または他の人に対していかなる責任も負わず(侵害、契約または他の態様の損失、クレーム、損害賠償、債務または費用にかかわらず)、これらの損失、クレーム、損害賠償、責任または費用は、プラットフォームの任意の人(予期しない受信者を含む)に関連しており、プラットフォーム、インターネット、電子メールまたは任意の他の電子プラットフォームまたはメッセージシステムを介して借り手材料および他の情報を配信することも含まれていない。

15.3.4。公共情報です。債務者と被担保当事者は、プラットフォーム上の“公開”情報を重要な非公開情報と分離してはならないことを認める。担保された当事者は、借主材料は、債務者の重大な非公開情報を含むことができ、そのような情報を得ることを望まない、または債務者証券に関連する投資または他の市場活動に従事する可能性のある者に提供すべきではないことを認める。

15.3.5。基準を満たしていないコミュニケーション。代理人および貸手は、本契約によって規定された方法で、不完全であっても、または確認されていない場合、または受信者が理解している条項が以前の通信と異なる場合であっても、任意の債務者またはその代表によって発行されるといわれる任意の通信に依存することができる。各債務者は、借り手またはその代表によって提供されると言われる任意の電話通信によって生じる任意の責任、損失、コスト、および支出から、各被保険者を補償し、保護しなければならない。

15.4借り手債務の履行状況。

代理人は、任意の判決、保険料、倉庫料金の支払い、完了または処理費用、または家主クレーム、または任意の留置権の解除を含む任意の判決、保険、倉庫料金、完了または処理費用、または家主クレーム、または任意の担保に対する代理人の保持権の有効性または優先権を擁護または維持するために、借り手が費用を負担し、借り手に任意の融資書類を支払うことを要求する任意の金額または任意の行為を行うか、または代理人が任意の担保に対する代理人の有効性または優先権を擁護または維持することを任意の方法で合法的に決定することができる。借り手は、この項の下で代理人のすべての支払い、費用、支出(特別費用を含む)を要求に応じて代理人に返済し、発生日から支払いの日までの利息を基本金利ローンに適用される違約率で支払わなければならない。代理人は、本項に基づいて支払われた任意の金又は講じられたいかなる行動においても、違約事件又は融資文書に規定されている任意の他の権利又は救済措置を主張する任意の権利を損害してはならない。

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15.5クレジット照会。

借り手は、ここで代理人および貸手(ただし、彼らには義務がない)を許可し、任意の債務者または子会社に関する第三者の慣用的および習慣的な信用照会に返信する。

15.6分割可能性。

可能性がある限り、融資文書のすべての規定は法律を適用して効果的な方法で解釈されなければならない。適用法律に基づいて任意の規定が無効であることが発見された場合，その規定はその無効範囲内でのみ無効であり，融資文書の残りの規定は完全に有効であることを維持しなければならない。

15.7累積効果；条項の衝突。

ローン文書の準備は累積されている。双方は、融資文書は、類似事項を規範化するためにいくつかの制限、テストまたは測定を使用する可能性があり、これらの制限、テストまたは測定が累積されていることに同意し、各項目は規定に従って実行されなければならないことを認めている。別のローン文書に(本プロトコルの適用条項を特別に引用することによって)別の規定がない限り、本プロトコルに含まれる任意の条項が別のローン文書中の任意の条項と直接衝突する場合は、本プロトコルの条項を基準としなければならない。

15.8対応します。

どのローン文書もコピーで署名することができ、各コピーは正本を構成しなければならないが、すべてのコピーが一緒になった場合には、契約を構成しなければならない。本プロトコルは，エージェントが各当事者の署名のコピーを受け取った後に発効する.代理店は、人工的または紙の方法と同じ法的効力および実行可能性を有するべき電子手段による任意の署名、契約締結、または記録保存を受け入れることができ、適用法は、“世界および国家ビジネス連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の類似した州法を含む。代理人の要求に応じて，任意の電子署名または交付後ただちに人工署名または紙文書を添付しなければならない.

15.9実行；電子記録。通信は、書面で行わなければならない通信を含み、電子記録の形式を採用することができ、電子署名を用いて実行することができる。通信上の電子署名または通信に関連する電子署名は、手動オリジナル署名と同様に有効であり、通信の各債務者および他の当事者に対して拘束力を持たなければならず、電子署名によって締結された任意の通信は、各当事者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成すべきであり、強制実行可能な程度は、人工的に署名された元の署名交付の程度と同じである。通信は、必要または便利な場合には、紙のコピーおよび電子コピーを含む任意の複数のコピーで実行されてもよいが、そのようなすべてのコピーは同じコピーである。両方は、pdfにスキャンされたような電子形態に変換された手動署名の紙通信を使用または受け入れることができ、または送信、交付および/または予約のために他のフォーマットの電子署名に変換された通信を使用することができる。代理人および貸手は、画像電子記録(“電子コピー”)の形態で通信の1つまたは複数のコピーを作成することを選択することができ、副は、その人の通常の業務中に作成されるべきであり、元の紙ファイルを廃棄することができる。電子記録形式の通信は、電子コピーを含み、いずれの場合も原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性、実行可能性を有するべきである。本契約には別の規定があるにもかかわらず、(A)代理人は、その承認された手順に従って代理人の明確な同意を得ない限り、任意の形態の電子署名を受け入れる義務がなく、(B)各保証当事者は、債務者またはその代表によって提供されるといわれる任意の電子署名に依存する権利があり、これ以上確認することなく、(C)代理人または任意の貸手が請求するときに、, 電子署名の直後に人工的に署名されたコピーがなければならない。“電子記録”と“電子署名”の本稿での定義は“米国法典”第15編7006節を参照されたい.

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15.10プロトコル全体。

時間はローン文書の鍵だ。融資文書は、双方の当事者間の本契約の対象に関する完全な契約を構成し、これまでの任意およびすべての本契約の対象に関する口頭または書面合意と了解を代替する。

15.11貸手との関係。

各貸主の本契約項の下での義務は複数であり、いかなる貸主も他の貸手の義務又は承諾に責任を負わない。この協定の下で各貸手に支払われるお金は、単独で独立した債務でなければならない。この目的のために、代理人または任意の他の貸主は、追加当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はない。本協定のいかなる内容及び代理人、貸金者又は任意の他の保証者が融資書類又は他の規定に基づいて取ったいかなる行動も代理人を構成するものとみなされてはならず、いかなる保証者も組合企業、協会、合弁企業又は任意の他のタイプの実体とみなされてはならず、いかなる借り手に対する制御も構成されてはならない。

15.12相談や受託の責任は負いません。

借り手は、(A)(I)本クレジット手配および代理人、任意の貸手、その任意の付属会社または任意の手配者が提供する任意の関連手配または他のサービスを認め、同意する。一方では、借り手およびその付属会社と代理人、任意の貸手、その付属会社、または任意の手配者との間の独立した商業取引であり、(Ii)借主は、自分の法律、会計、監督、および税務顧問に適切であると考えられる範囲内で相談している。および(Iii)借主は、融資文書によって意図された取引を評価、理解し、受け入れることができる条項、リスクおよび条件、(B)各代理人、貸金人、その関連会社および任意の手配者は、現在および過去にただ依頼者として行動しているだけであり、関係者が書面で明確に約束されていない限り、いいえ、そうでもなく、借り手にも担当していない、その任意の関連会社または他の誰かのコンサルタント、代理人または受託者であり、融資文書で行われる取引には何の義務もないが、その中で明確に規定されているものを除外する。(C)代理人、貸手、その関連会社、および任意の手配者は、借り手およびその関連会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事する可能性があり、借り手またはその関連会社にそのような権益を開示する義務はない。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各借り手は、代理人、貸金人、その付属会社、および任意の手配者に対して、融資文書中の予期される任意の取引違反エージェントまたは受託責任について提起される可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する。

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15.13秘密です。

代理人、貸金人、および開証行は、すべての情報を秘密にすべきであるが(定義は以下を参照)、(A)その関連会社、それとそのパートナー、役員、高級職員、従業員、代理人、コンサルタントおよび代表(彼らが情報の機密性を通知され、秘密保持を指示された限り)；(B)それまたはその関連会社に対して管轄権を有すると主張する任意の政府、規制または自律機関に要求される範囲、(C)法律または任意の伝票または他の法律手続きに要求される範囲；(D)本契約のいずれかの他の当事者に対して、(E)任意の融資文書または義務に関連する任意の訴訟または手続；(F)本節と実質的に同じ条項を含む合意に加えて、任意の銀行製品の任意の譲受人または任意の実際または予想される任意の当事者(またはそのコンサルタント)、または任意の交換、派生または他の取引について、取引に基づいて、債務者または債務者の義務を参照して支払う。(G)そのような情報が(I)本条項に違反する以外の理由で公開される場合、または(Ii)エージェント、任意の貸手、開証行、またはその任意の付属会社が、非秘密的に借り手以外のソースから取得される場合、(H)秘密の方法でプラットフォーム提供者に提供されるか、または(I)借り手エージェントによって同意される。上記の規定にもかかわらず、代理店および貸手は、ランキング、墓石、および広告の目的で、本クレジット配置に関する一般的な情報を発行または伝播することができ、広告材料において借り手のロゴ、商標、または製品写真を使用することができる。本稿で用いたように, “情報”とは、債務者又は子会社から受信したそれ又はその業務に関する情報であり、交付時に機密情報として特定される。本節により情報の秘匿を要求する人は，自分の秘匿情報よりも慎重さが類似していれば，遵守されていると見なすべきである.代理人、貸手、および開証行は、(I)情報は重要な非公開情報を含む可能性があり、(Ii)そのような情報の使用についてコンプライアンス手順を制定しており、(Iii)適用された法律に従って重大な非公開情報を処理することを認めている。

15.14法律が適用される。

いかなるローン文書にも明確な規定がない限り、本協定、他のローン文書、およびすべてのクレームはニューヨーク州の法律によって管轄されなければならないが、国家銀行に関連する連邦法律は除外され、いかなる法律衝突の原則も適用されない。

15.15同意フォーラム；欧州経済圏金融機関の自己救済

15.15.1. Forum.

各債務者は、任意の融資文書に関連する任意の論争、訴訟、訴訟、または他の手続きにおいて、ニューヨークまたはニューヨークに管轄権を有する任意の連邦または州裁判所が排他的管轄権を有することに同意し、任意の係争、訴訟、訴訟、または他の手続きが、そのような任意の裁判所のみによって提起されるべきであることに同意する。すべての債務者は、そのような任意の裁判所の個人または主題管轄権、場所、または不便な裁判所に対して所有する可能性のあるすべてのクレーム、異議、および抗弁を撤回することができず、無条件に放棄することができる。本契約のいずれも，これらの裁判所の管轄権に無条件に従うことは不可能であり，15.3.1節で規定した通知方式で法的プログラム文書を送達することに同意する.このような任意の裁判所の任意の手続きにおける最終判決は、終局的判決でなければならず、他の司法管轄区域において、判決に対する訴訟または法律規定を適用する任意の他の方法によって強制的に実行されることができる。

15.15.2他の管轄区域です。この条項は、代理人または任意の貸手が任意の他の裁判所で任意の債務者に対して訴訟を提起する権利を制限するものではなく、法律を適用して許可された任意の他の方法で手続書類を送達するいずれか一方の権利も制限しない。本プロトコルのいかなる規定も、任意の裁判所または司法管轄区域で取得された任意の判決または命令を代理人が実行することを阻止するとみなされてはならない。

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15.3.影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。任意の融資文書または当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの各当事者(各保証者を含む)は、影響を受けた金融機関のいずれかの保証がある側について、その保証された当事者が融資文書の下で生成された任意の債務(債務が無担保である場合)は、適用可能な決議認可機関の減記および変換権力の制約を受けることができ、本合意の各々は、その制約に同意し、同意することを認め、(A)適用される決議機関は、担保された当事者が支払うべき任意のそのような債務に任意の減記および転換権を適用する。および(B)任意のこのような債務に対する任意の自己救済行動の影響は、(1)任意のこのような債務を全部または部分的に減少または除去すること、(2)そのような債務のすべてまたは一部を影響を受ける金融機関、その親実体または橋梁機関の株式または他の所有権ツールに変換し、その発行または他の方法でそれを付与し、任意の融資文書下の任意のそのような債務に関する任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れること、および(B)任意の融資文書下の任意のそのような債務に関する任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れること、および(B)任意の融資文書下の任意のそのような債務に関する任意の権利を受け入れること、および(B)任意の自己救済行動が任意のこのような債務に与える影響。または(Iii)任意の減記および変換権力の行使に関する当該等の責任条項の変更。

15.16サポートされているQFCについての確認。融資文書が担保または他の方法で任意の交換またはQFCに属する任意の他の合意またはツールを支援する(このような支援、“QFC信用支援”、およびそのような各QFC、“支援されたQFC”)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(これに関連して公布された法規と共に、このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポート(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際には、ニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は依然として適用される)：保証者。サポートされているQFCの一方の保証エンティティ(それぞれ、“被保険者”)が米国特別決議制度に従って訴訟を受ける場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下または下の任意の権益および義務を保証し、サポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)の効力は、米国特別決議制度の下で転送される効力と同じであり、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびそのような任意の利益を保証する)の効力は、米国特別決議制度の下で転送される効力と同じである。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。もし保証側または保証側のBHC法案付属会社がアメリカ特別決議制度に基づいて訴訟を受けた場合, 融資文書の下で、支持されているQFCに適用される可能性があり、または保険者によって行使される可能性のある任意のQFCクレジット支援の違約権利の行使が許可される程度は、米国特別決議制度に従って行使可能なそのような違約権利を超えてはならない(支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合)。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。本節で用いられるように、(A)“BHC法案附属会社”とは、米国法第12編第1841(K)節の定義及び解釈に基づく“付属会社”を意味し、(B)“デフォルト権利”は、米国連邦法典第12編第252.81、47.2又は382.1節(状況に応じて)に基づいて与えられ、解釈される意味を有し、(C)“適格金融契約”とは、米国連邦法典第12編第5390(C)(8)(D)節の定義及び解釈に基づく“財務的契約”を意味する。

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15.17債務者の免除。

法律が適用可能な最大範囲内で、各債務者は、(A)任意の融資文書、義務または担保に関連する任意の訴訟または紛争において陪審裁判を受ける権利(代理人および各貸手もここで放棄)；(B)提示、要求、拒否、通知、違約、不払い、満期日、解除、妥協、和解、延期または継続の任意の商業手形、口座、文書、手形、動産手形および保証を放棄し、ここで代理人が所有する任意の時間に任意の方法でその責任を負う任意の行動を承認する；(C)任意の担保を取得または制御する前の通知、(D)代理人の任意の権利または救済を許可する前に要求される可能性のある任意の保証または保証、(E)すべての推定値、評価および免除法の利益、(F)任意の責任理論に基づいて、任意の強制実行行動、義務、融資文書または取引に関連する任意の方法で、代理人、開証行、または任意の貸金人に提出された任意の特別、間接、事後性、懲罰的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)の任意のクレーム、および(G)本契約の通知を受ける。各債務者は、上記免除が本協定を締結する代理人、開証行及び貸金人の物質的誘因であることを認め、彼らは債務者との取引において上記免除に依存する。各債務者は、その法律顧問と共に上記免除を審査し、法律顧問と協議した後、知らずに陪審裁判および他の権利を自発的に放棄した。訴訟が発生した場合、本協定は裁判所裁判の書面同意として提出することができる。

15.18“愛国者法案公告”。

代理人と貸手はこれを債務者に通知し、愛国者法案の要求に応じて、代理人と貸金者は、その法定名、住所、税務ID番号、その他の情報を含む各債務者を識別する情報を取得、確認、記録しなければならず、代理人と貸手が愛国者法案に基づいて債務者を識別できるようにする。代理人および貸手はまた、各個人保証人に関する情報(あれば)の提供を要求し、債務者の管理および法定名前、住所、社会保険番号、生年月日など、両親以外のすべての人に関する情報の提供を要求することができる。代理人、開証行、または任意の貸主の要求に応じて、債務者は、任意の“お客様を理解する”、反マネーロンダリング、または法律および実益所有権条例を適用する他の要件の下での任意の義務を履行するために、すべての文書および他の情報をタイムリーに提供することを要求しなければならない。

15.19有効日。

この協定は発効日から双方の間で発効する。施行日まで、既存のローン協定の条項は完全な効力と役割を維持するだろう。

15.20口頭プロトコルはありません。

本協定と他の融資文書は、双方間の最終合意を代表し、双方の前、同時に、またはその後に達成された口頭合意に抵触してはならない。双方の間には不文な合意はない.

15.21再記述します。

この協定は既存の融資協定の修正、再確認、そして代替だ。ローン文書または合意に関連して署名または交付された任意の他の文書または文書中のすべての内容は、その後、本プロトコルへの参照とみなされるべきである。本プロトコル双方の意図は，本プロトコルが既存の融資プロトコルによって証明された債務や義務の更新や償還を構成しないことである.

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