第1号改正案臨床·商業製造·供給協定

本改正案第1号(“改正案1”)は、Jazz PharmPharmticalsアイルランド株式会社(“Jazz”)とBaxter Oncology GmbH(“Baxter”)が2018年1月18日(“改正案1発効日”)で発効した

Celator PharmPharmticals，Inc.(“Celator”)とBaxterは2010年12月22日の特定の臨床および商業製造および供給協定(“この合意”)を締結した

Jazzは2016年7月12日にCelatorを買収し、2016年7月13日にJazzに割り当てられた

JazzおよびBaxterは、(I)いくつかのJazzによって提供されるコンポーネントの購入、(Ii)予測、および(Iii)製品の購入/供給の義務などを変更するために、プロトコルのいくつかの条項を修正することを望む

そこで，前述の内容と以下に提案する相互約束を考慮して，JazzとBaxterは，修正案第1号が発効した日から本プロトコルを以下のように修正することに同意した

1.本プロトコルでは“ケルト人”のすべての提案法を“ジャズ”に修正する.

2.1条の“定義”の“百特供給コンポーネント”、“契約年”、“ジャズ供給コンポーネント”および“予約料”の定義を削除し、代わりに以下のように定義する

“百特供給の部品”とは、製品主計画に規定されている百特から供給される部品を意味する

“契約年”とは、2017年8月3日から12(12)ヶ月の期間と、ビジネス期間内の12(12)ヶ月ごとの期間を意味します

Jazzによって提供されるコンポーネント“とは、Jazzが製品全体計画で指定したコンポーネントを意味する

“予約料”は、4.4節に規定するJazz社が購入注文の確定を修正またはキャンセルするために支払うべき費用でなければなりません

3.第1条“定義”、“dspg”、“生産価格”の定義はここですべて削除します。

4.第1条“定義”は、以下を追加して新たな“運動”定義：

“選挙”とは少なくとも[*]同じ部屋で製造された異なる製品によって中断されることなく、商業製品の順序を少なくとも減少させなければならない[*]設定されています[*]機能テストと[*]単一ロットの商業製品の生産と比べ、清掃後の機能テストの効率はもっと高い。

5.3.3節では，節3.3.1の“コンポーネント”を含み，削除し，次のように置き換える

“3.3コンポーネント。“製品全体計画”に記載されているように、JazzはJazzによって提供されるコンポーネントを購入して供給すべきであり、Jazzは4.5節のコンポーネントの交付遅延の規定に従って、これらのコンポーネントをBaxterにタイムリーに提供しなければならず、Jazzは自らコストおよび費用を負担しなければならない(ただし、送料に限定されない)。百特は、本合意条項に必要なすべてのコストおよび費用(輸送コストを含むが、これらに限定されない)を満たすために、タイムリーに調達され、百特によって提供される製品コンポーネントを製造するために使用されるべきである。部品を受け取った後、百特は“製品主計画”に規定されている材料をテストしなければならない。このようなテストが行われたにもかかわらず、Jazzは、Baxterによって提供されるコンポーネントに欠陥または偽が存在し、Baxterに発見されなかったことを発見したので、Jazzは、Baxterが提供するコンポーネントのサプライヤーにクレームを付けることを決定した場合、Baxterは、JazzにJazzの合理的な要求を提供することに同意し、Baxterによって提供されるコンポーネントおよびそのプロバイダに関するすべての情報をJazzに提供し、各クレームの主張においてJazzと協力する。

3.3.1仕入先/サプライヤー資格。品質協定は、仕入先/仕入先資格の責任を規定する。

3.3.2 Baxterによって提供されるコンポーネント。製品主計画に別の規定がない限り、BaxterはBaxterが供給するのに十分な数のコンポーネントを購入し、賞味期限が超えている[*]Baxterが(A)Jazz予測の製品需要を満たすためにBaxterによって提供されるコンポーネントを購入するとき、[*]Jazzのスクロール予測、または(B)第三者サプライヤー定義の最低発注量要求。

3.3.2.1使用されていないBaxterによって提供されるコンポーネント。(4.4節で説明したように)決定された購入注文をキャンセルまたは修正するためにBaxterに支払われる予約料の一部として、Jazz以前に未使用のBaxter提供コンポーネントが支払われない限り、3.3.2節に従って注文された任意のBaxterによって提供されるコンポーネントが存在しない場合[*]Jazzは、Baxterが受信したこのようなコンポーネントについて同意します

バクスターを支払う[*]はい[*]バクスター領収書の日付。Jazzによって支払いされたBaxterによって提供されるコンポーネントが期限が切れていない場合、Jazz固有の材料番号にこれらのコンポーネントを予約し、将来的に製品の生産のために使用することができ、この場合、Baxterは、以前にJazzによって支払われたBaxterによって提供されたコンポーネントの対応するコストをバッチ価格から返すことになる。

3.3.2.2 Baxterによって提供される期限切れコンポーネント。Baxterが3.3.2節に規定されている賞味期限に関する義務を履行している場合、3.3.2節で注文された任意の数のBaxterによって提供されるコンポーネントが、Baxterが製品生産に使用される前に期限切れになる場合、[*]Baxterが提供する期限切れコンポーネントと[*]期限切れの部品と[*].

3.3.2.3 Baxterによって提供される他のコンポーネント。双方は、BaxterはJazzの商業製品Vyxeosの生産に追加のコンポーネントを提供することを意図しており、これらのコンポーネントは現在Jazzによって提供されていることに同意する。これらの追加コンポーネントは[*](“Baxterが提供する他のコンポーネント”)。Baxterがこのようなコンポーネントを提供する前に、Baxterは、Baxterの新しいサプライヤー資格に関する要求に基づいて、Baxterによって提供される追加コンポーネントのプロバイダのcGMPコンプライアンス状態を確認し、費用はJazzが負担しなければならない。BaxterがJazzの商業製品Vyxeosの生産においてBaxterによって提供される任意の追加コンポーネントの提供および使用を開始した場合、Baxterによって提供されるそのような追加コンポーネントのコストを含むために、そのような商業製品の購入価格が増加する[*]Baxterによって提供される追加のコンポーネントのコスト(“サービス料”として)は、製品全体計画に規定されたアクティビティをカバーします。疑問が生じることを回避するために、百特が提供する追加のコンポーネントの調達および使用を開始すると、これらのコンポーネントは、100特が提供するコンポーネントとみなされ、3.3.2.1および3.3.2.2節を含む3.3.2.2節の制約を受ける

6.4.1節“臨床製品予測”の最後の文は、“BASTERがこの開放容量を埋めることができなければ…”で始まる。これを削除し，次のようにする

Baxterがこのようなスロットを満たせない場合，BaxterはJazzに4.4節で規定した予約料を受け取る可能性がある

7.4.2節“ビジネス製品予測”を削除します

“4.2ビジネス商品予測。初めは少なくない[*]第1回商業製品の生産日の前、およびその後毎年4月1日前に、Jazzは、各製品に対するJazzの推定契約需要残時間内の各日年の予測(“長期予測”)をBaxterに書面で提供する。Jazzが提出した長期予測は一般計画目的のみであり，JazzやBaxterには拘束力がない。Jazzは2017年8月3日から、その後毎月10日目(10日)までにバクスターに書面で提供する[*]Jazzは製品の見積需要のスクロール予測を月ごとに細分化している(“スクロール予測”)。第一に[*]スクロール予測の[*]JazzとBaxterに対する制約は，4.2.1節([*]句読点“)。Jazzは予測された製品数を減少または増加させてはいけません[*]バクスターの同意なしに。残りのは[*]スクロール予測月数、すなわち月数[*]通り抜ける[*]拘束力はありません

4.2.1 Baxterが各スクロール予測を受信した後、Baxterは比較する[*]バクスターによるこの時期の比例規定による最大供給量義務，およびJazz提出の前回スクロール予測である。もし：(I)予測の数[*]期間はバクスターがこの期間に比例して規定した最大供給義務以下であり、Jazzは月に比べて予測数が増加していないと仮定する[*]月になると前回のスクロール予測の[*]のです[*]期間、予測数[*]期限は…[*]バクスターやジャズに拘束力がある；または(Ii)[*]期限はバクスターがこの期限内に比例して規定する最大供給義務よりも大きく、バクスターは[*]このような比例して規定された最高供給義務を超える数量はいくらであり、このような確認の追加数も[*]BaxterとJazzの製本(“綴じ”[*]句読点“)。もしBaxterが能力を確認しなければ[*]この間、Baxterは確認されたとみなされ、このような追加数は[*]双方に拘束力がある

8.4.3節“商業製品の年間義務と最大供給義務”を含む4.3.1節を削除し、以下に置き換える

“4.3商業製品の年間義務と最高供給義務。Jazzは、米国又は欧州における製品の規制承認を受けた後、本契約期間内の各契約年度内に百特から最低数の商業製品(“年間義務”)を購入する義務があり、添付ファイルAに示すように、年次義務は、任意の部分契約年度に比例して分配されなければならない。疑問を生まないためには，合同年ごとに，JAZZは当該契約年交付(I)年度義務又は(Ii)上記4.2.1節に規定する当該契約年スクロール予測において大きな部分を発注しなければならない。はい[*]各契約年度が終わった後、ジャズはバクスターに総額の差額を支払うだろう

Jazzは，契約年度4.2節に基づいて実際に発注納入された製品の調達価格，および(I)年度義務または(Ii)スクロール予測の制約部分において大きい者の総調達価格である.本合意期間内のいずれの契約年度においても、百特は、添付ファイルBに規定されたロット(“最大供給義務”)を超える生産義務はないが、Jazzが要求した場合、百特は、より多くのロットの製品を提供するために商業的に合理的な努力を行うであろう。年間受注量の変化(増加/減少)に設備および/またはプロセスの変化が必要な場合、Jazzはこれらの変化の費用を負担する“と述べた

4.3.1 At least [*](I)商業初期期間及び(Ii)各商業更新期限が満了する前に、双方は合理的に行動し、到来する商業更新期間についてJazzの年間義務及びBaxterの供給義務を相互に合意しなければならず、これらの義務は、本協定の改正された添付ファイルA及び添付ファイルBに記載されなければならない。双方がJazzの年次義務承諾とBaxterのいずれかの商業更新期間の供給義務について合意することができない場合は，Jazzの年次義務とBaxterの当該商業継続期間の供給義務は[*]あるいは…[*]状況によります。

4.3.2上記の規定にもかかわらず、少なくとも[*]事前通知によると、Jazzは契約年度の年間債務の増加を要求する可能性があり、バクスターが同意して書面で確認し、無理に抑留しないことを確認すれば、Jazzの年間債務とBaxterの同契約年度における最大供給義務が増加する。その際、添付ファイルAおよびBは、これらの増加を反映するように修正される

9.添付ファイルA“ジャズの年間義務”と添付ファイルB“バクスターの最大供給義務”をすべて削除し、代わりに本修正案第1号に添付されている添付ファイルAおよびBを削除する。

10.4.4節“購入注文”、第1段落の第2文は“百特書面の同意を得ていない、ジャズはできない、…”からのみ開始されるこれを削除し，代わりに以下の文を用いる

百特書面の同意を得ず、Jazzは購入注文の中で指定された出荷日よりも早く出荷してはいけません[*]Jazzが購入注文を提出した日からです

11.4.4節“購入注文”、最後の2段落は“Jazzが確定した調達注文を修正またはキャンセルしたら…”で始まります。ここで削除し，代わりに以下の2つの段落を用いる

JazzがBaxterの書面同意なしに確定した購入注文を修正またはキャンセルした場合、Baxterの書面同意がない場合(これは無理な抑留であってはならないまたは

遅れてバクスターはジャズに料金を取るかもしれません[*]各修正またはキャンセルのロット(“予約料”)[*]それは.ここで“修正”および“修正”という用語は、所定の生産期間内の百特の生産ロットの修正を阻止することを意味するが、修正が些細であり、百特がその製造計画に実質的な影響を与えることなく、その修正された生産ロットに実質的な影響を与えることができ(例えば、百特がその製造計画に空き生産能力を残している)ことを意味し、百特がいかなる第三者の製品を製造することを阻止しない場合、百特はJazzに予約料を徴収しない

Jazzは単一調達注文で全ロットの製品を注文し、単一ロット製品としても活動の一部としても注文する

12.4.5節の“部品交付遅延”を削除し、代わりに以下のようにします

“4.5コンポーネントの解放遅延。Jazzによって提供されるコンポーネントのタイムリーな配送は、対応するコンポーネントおよび製品マスタ計画によって要求されるファイルが少なくともバクスターに到達することを意味するべきである[*]この製品の予定生産日の数営業日前には、決定された調達注文に規定された日付によって決定される。本プロトコルに逆の規定があっても、BaxterがJazzによって提供されたこのようなコンポーネントおよび関連するcGMPファイルを受信した場合、以下のJazzの製品を製造するために使用される[*]この製品の予定生産日前の数営業日以内に、Baxterは商業上の合理的な努力を尽くしてロットを再手配しなければならない[*]受け取ってから数日以内です[*]，BaxterはJazzに4.4節で定義した予約料を受け取る可能性がある

13.5.1節の“仕入価格”を削除し、以下に置き換える

“5.1”購入価格。Jazzが製品を生産するために支払う価格(“調達価格”)は、添付ファイルCに記載されていなければなりません。購入価格には、百特供給の部品のコストが含まれています。一回の活動で生産された各商業製品については、各ロットのこのような製品の調達価格は、添付ファイルCに規定されている金額に応じて低下する

14.5.2節“商品生産価格調整”を削除し、以下のように置き換える

“5.2商品購入価格調整。2019年1月1日、百特は前回生産価格を制定して以来、百特の実際のコストの変化を反映するために、商用製品の購入価格を調整しなければならないが、調整した金額は超えてはならない[*](一)ドイツ連邦統計局が発表した前12(12)ヶ月の工業品生産者価格指数上昇率(www.desta.de)と(2)[*]それは.2020年1月1日から及びその後毎年1月1日から、バクスターは商品購入価格を調整すべきであり、調整幅は工業品生産者出荷価格指数の上昇幅のパーセンテージを超えてはならない

ドイツ連邦統計局が発表した最初の12ヶ月間(www.desta.de)。上記の増加に加えて、第三者サプライヤーが製品生産のための百特供給コンポーネントの価格を向上させることは、調達価格を上昇させる可能性もある。百特はJazzに購入価格を上げるすべての書面通知を送ります。BaxterがJazzに第三者サプライヤーの値上げによる価格上昇の書面通知を提供する場合、Baxterは、このような値上げを実施する前に、サプライヤー検証を支援することによってこれをサポートする

15.節7.2.2 Bを削除し、以下に置き換える

“7.2.2 B Baxterが商業製品が製品要件に適合していないことに同意した場合、または実験室またはコンサルタントが、商業製品が要件を満たしていないと判断した場合、Jazzは、APIおよび任意の他のJazzによって提供される材料を含む代替Jazzによって提供されるコンポーネントをBaxterに提供すべきであり、費用はJazzによって負担され、Baxterは、Jazzによって提供されるコンポーネント(APIを含む)およびJazzによって提供される任意の他の材料が使用可能であるか、または直ちにJazzによって提供される生産のためにJazzによって提供されるべきである。Baxterは、第7.2.2 B節の規定に従って不合格な商業製品の交換を担当しておらず、このような不合格が以下のいずれかの原因によって引き起こされる場合、または以下の任意の原因に関連する

[*]

もし一部の商業製品が該当しないが、百特が上記の7.1.2節の規定に従って行われていない場合、百特はこの不適合項目に対応して適切な調査を行い、双方は共同で是正行動計画を確定する[*]双方は、バッチが不合格になった後のカレンダー日を決定または同意するか、またはそのような調査または計画がJazzまたはBaxter以外のソースからのデータを必要とする場合に、合理的に要求される追加時間を必要とする。もし調査後に該当しない根本的な原因を確定できなければ、双方はこの問題を双方が受け入れられる実験室或いはコンサルタントに提出して調査を行い、彼らは根本的な原因の確定は双方に拘束力があり、該当しない方はその実験室或いは顧問の費用を負担すべきである。もし研究室やコンサルタントがこのような不適切な根本的な原因を特定できなければ[*].

16.8.1節の“用語”を削除し、代わりに次のようにします

“8.1条項。本プロトコルの8.2節に従って終了しない限り、本プロトコルは、発効の日から施行され、臨床生産の製品全体計画(“臨床期間”)に記載された開発および臨床生産が完了するまで継続され、その後、第5(5)契約期間(“商業初期期間”)が満了するまで商業生産のために継続されなければならない。その後、本プロトコルは、JazzまたはBaxterのいずれかが他方に提供することによって、JazzまたはBaxterのいずれかが他方に提供されない限り、3(3)年(各期間は“商業契約期間”)を自動的に更新する

終了の書面意向通知は、少なくとも商業初期期限が満了する24ヶ月前または商業継続期間が満了する前(場合によって)。“ビジネス初期条項”と“ビジネス継続条項”は、本稿では総称して“ビジネス条項”と呼ばれる。臨床用語と商業用語を総称して“用語”と呼ぶ。

17.8.5節“商業生産終了時の支払い”は，現在，8.5節で言及したすべての“生産価格”を“調達価格”に変更する.

18.以下の条項を新たな8.7.2節として本プロトコルに追加します

“8.7.2本契約期間内のいつでも、Jazzは、Jazzが第2のサプライヤーを設立して製品を製造するのを助けるためにBaxterの協力を要求する場合、双方は善意および合理的な行動に基づいて、Baxterが協力を提供するかどうか、およびどの程度の協力を提供するかを書面で相互に合意する。

19.第12.2節“百特保証”は、第1文を削除し、以下に置き換える

百特は、(I)その生産されたすべての製品がcGMPに適合しなければならないことを宣言し、保証し、(Ii)第7.2.2 B(I)節に適合する場合、すべての商用製品は製品規格に適合しなければならない

20.本明細書で使用される本プロトコルで定義されていない大文字用語は、本プロトコルで与えられた定義の意味を有するべきである。

21.本改正案第1号の改正に加えて、本協定の条項は完全に有効であることが継続されなければならない。

22.修正案第1号は、コピーの形態で実行することができ、このようなすべてのコピーを一緒に追加することは、同じ文書とみなされるべきである。実行された第1号修正案の任意のコピー、転送品、またはpdfは原本を構成しなければならない

{次ページのサイン}

第1号改正案が発効した日から、双方が正式に許可、署名し、本第1号改正案を交付したことを証明する。

添付ファイルA

ジャズの年間義務

注：いずれの商業更新条項についても、双方は4.3.1節で規定した年間義務を共同で合意する

添付ファイルB

バクスターの最大供給義務

注：いずれの商業更新条項についても、双方は4.3.1節で規定した百特の最大供給義務を共同で合意する。

添付ファイルC

買い入れ価格

BaxterはJazzに次の表に示す製品の費用を受け取り、発生した付加価値税(適用されれば)(出荷準備)を追加しなければなりません

[*]

調達価格には，百特供給の部品サプライヤーを適切な資質状態にする百特コストが含まれる.

関連するバッチ特定コスト：無菌フィルタおよび生物接触フィルタの特定のバッチ選択およびそのようなフィルタのコストは、このようなフィルタの試験を含むが、これらに限定されず、“製品全体計画”に規定される。