添付ファイル3.2

付例

のです。

B&G食品会社

(改正し、2022年11月8日まで再確認)

第一条

株主.株主

1.1. Meetings.

１．１．場所。 株主会議は取締役会が指定した場所で開催しなければならない。

1.1.2。年間 会議。株主年次会議は、取締役その他の事務を選挙し、取締役会が決定した日時に行わなければならない。

１．３．特別な 会議。当社の株主特別会議は、取締役会、取締役会議長、または議決権を有する普通株式流通株総数の20%以上を持つ任意の数の株主によって随時開催することができます。

1.1.4.特定事項について投票する権利のある当社の大部分は発行および流通株保有者が自ら出席または代表出席を委任すること，すなわちその事項を審議する定足数を構成する.

1.1.5。投票。 本定款、会社登録証明書または法律が別途規定されているほか、各株主は毎回株主総会でその名義を自社帳簿上で当該会議で投票する権利がある株式1株について1票を投じる権利がある。すべての株主は自ら投票することができ、代表投票を依頼することもできる。以下に別の規定がある場合を除き、会社登録証明書又は法律で規定されている場合には、定足数が存在する限り、すべての行動は、投票された票の過半数の認可を得なければならない。株主選挙役員の毎回の会議では，定足数に出席すれば，取締役はその被著名人に投票された多数票に賛成票で選出されるべきであるが，著名人を選出された人数が選挙すべき取締役数を超える場合は，取締役は自らあるいは委託代表がいずれかの会議で株式の多数票で選択し，取締役選挙投票を行う権利がある.役員選挙では、多数票は“支持”された有名人が投票された票の50%(棄権票を含まない)を超えなければならないことを意味する。取締役が選出されなかった場合、取締役は直ちに取締役会に辞表を提出しなければならない。指名と管理委員会は辞任を受け入れるか拒否するかについて取締役会に提案します, あるいは他の行動 をとるべきかどうか.取締役会は、指名とガバナンス委員会の提案を考慮して辞任に行動し、選挙結果認証日から90日以内にその決定とその背後にある理由を公開開示する。辞表を提出した取締役は、管理委員会や取締役会の指名に関連して辞任する決定には関与しない。取締役の辞任が取締役会によって第1.1.5節の規定により受け入れられた場合、又は取締役の被著名人が当選しておらず、かつ著名人が現取締役でない場合は、取締役会は、第2条2.4節の規定により、それによって生じる空きを埋めることを自ら決定することができ、又は第2条2.1節の規定により取締役会の規模を縮小することができる。

1.1.6.会議通知 ；棄権。

(A)株主総会の場所、日付及び時間に関する書面又は印刷通告、並びに特別会議の場合、当該会議を開催する目的又は目的は、会議の10日以上又は60日以下であり、自ら又は取締役会又は会議者の招集の指示に従って、当該会議で投票する権利のある株主一人ひとりに郵送しなければならない。当該通知が郵送された場合は、当該通知が前払い郵便の米国郵送方式で当該株主が自社株主記録中の住所に送信した後の3日目に株主に送達されたとみなすか、又は、当該株主が自社の秘書に書面請求を提出した場合、当該株主宛の通知を他の住所に郵送することを要求する場合は、当該通知は当該他の住所に直接送付しなければならない。法律の要求又は本協定に別段の規定がある場合は，別途通知を出さなければならない.

(B)任意の株主が、任意の株主総会の前又は後に署名された放棄通知書を提出する場合は、当該株主にいかなる株主総会の通知を発行する必要がない。株主が任意の定例会または特別会議で処理する事務またはその目的は、書面放棄通知で具体的に説明する必要はない。いずれの株主が株主総会に出席するかは，その株主が会議に出席することの明確な目的が会議開始時に会議が合法的に開催または開催されないことを理由にいかなる事務の処理にも反対しない限り，その会議を放棄する通知 を構成しなければならない.

１．２．事前に 株主指名及びその他の業務通知を行う.

１．２．１．年間 会議。

(A)株主が考慮した指名を除いて、会社取締役会メンバーの指名及び業務提案の指名は株主年次会議でしか行われず、(I)取締役会又は取締役会議長又は(Br)会長又は(Ii)が会社秘書又は任意のアシスタント秘書に提出又は郵送し、本条第1.2条に規定する通知を受けたときに登録されている任意の株主が株主年次総会で行うことしかできない。年次総会で投票し，かつ(A)第1.2節に規定する通知手続及び開示要求を遵守する権利がある者，並びに(B)指名された場合には，改正された1934年“証券取引法”(以下，“取引法”と略す)の下14 A条の要件を遵守することができるが，規則14 a−19の要件に限定されない。

(B)本第1.2.1節(Br)(A)段落(Ii)項の第(Ii)項に基づいて株主が指名又はその他の事務を株主総会に提出するためには、当該株主は、直ちに適切な形で当社秘書又は任意のアシスタント秘書に指名又はその他の事項に関する書面通知を行い、関連事項を直ちに更新及び補充しなければならない。この等の提案事項は、株主が行動する適切な事項でなければならない。直ちに、株主通知は、自ら配達または米国書留で発行しなければならない。郵便料金前払いは、会社の主な実行事務室の秘書またはアシスタント秘書が受信しなければならない：会社が前年の株主年次会議の依頼書を初めて配布した記念日の120日以上、150日以下である。しかし，年次総会の開催日が前年年次総会1周年前または後30日以内でなければ，株主は速やかに通知 を発行するためには， 150上の営業時間が終了する前に通知を送受信しなければならない^{これは…。}この年会の前日に、(A)第90日より後の日付の勤務時間が終了することはありません^{これは…。} 年次総会開催前日，および(B)10^{これは…。}当社初公開株主周年総会日の翌日(以下のように定義) いずれの場合も、開示株主総会の休会または延期 は、上述した株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間延長) を開かない。この株主の通知は以下のことを記載しなければならない

(I) 当該株主として選挙への指名または取締役再任を提案する各人の ：(1)取引法第14(A)節及びその下で公布された規則及び条例，当該人に関するすべての情報， 取引法第14(A)節及びその節で公布された規則及び条例に基づいて，当該被著名人が選挙競争において取締役に当選した委任状に開示しなければならないすべての情報を募集する.(2) 著名人が年次総会又は特別会議(何者に適用されるかに応じて)に関する任意の依頼書において著名人として指名された書面同意、並びに 当選後の取締役としての身分、並びに(br}第1.1.5節に規定する完全かつ署名された陳述及び合意；及び(3)本第1.2.1節(B)(Iii)項の規定により、著名人が開示されなければならない任意のbr}情報であり、当該br}人が第1.2.1節(B)(Iii)第2項に基づいて指名又は業務提案を行う株主であれば；

(Ii)当該株主が会議前に提出しようとする任意の他の事務：(1)会議の提案業務の簡単な説明を提出しようとする場合、(2)提案又は提案業務のテキスト(提案審議を含む任意の決議案のテキスト、当該等の業務が当社規約の改正提案を含む場合は、提案改訂された国語を採用する)、(3)会議で当該等の業務を行う理由、(4)当該株主及び当該実益所有者(あれば)の当該等の業務における任意の重大権益(“取引法”付表14 A第5項に示す範囲内)，及び(5)当該株主及び当該実益所有者(あれば)に関する任意の他の資料，要約の依頼書募集に関連することを要求し、取引法第14(A)節及びその公布された規則及び条例に基づいて、(6)株主、株主の任意の関連会社又は関連会社間又は間のすべての合意、手配又は了解の説明、当該株主、その株主の任意の関連会社又は関連会社、並びにそのような株主又はその任意の関連会社又は関連会社のいずれかの重大な利益、並びにそのような株主又はその任意の関連会社又は関連会社のいずれかの重大な利益を要求する委託書声明又は他の文書に開示されなければならない。株主またはその株主の任意の関連会社または共同事業会社に任意の予想収益を提供することと、(7)上記1.2.1(B)節で要求された情報とを含む； と

(Iii)通知された貯蔵業者およびそれに代わって他の業務を指名または処理する実益所有者(ある場合)にアドバイスする：(1)当該貯蔵業者の名前または名称および住所、およびそれに代わって指名する実益所有者(ある場合)の名前または名称および住所；(2)通知日までに、当該株主が実益所有(以下、定義する)し、実益所有者(あれば)が所有する会社株式種別及び数、及び当該株主又は実益所有者は、会議記録日後5営業日以内に当該株主又は実益所有者が所有する会社株式種別及び数を書面で会社に通知しなければならない。(3)(通知された株主からの)書面陳述は、当該株主が総会で投票する権利のある自社株式記録保持者であり、その通知によって指定された1つ以上の指名または他の事務を提出するために、自らまたは被委員会代表によって会議に出席することを意図していることを示し、(4) の間またはその株主またはそれを代表して指名された実益所有者(もしあれば)が任意の他の者と指名または他の事務所について合意、手配または了解することを説明する。取引法別表13 D第5項または第6項の要件に従って開示される任意の合意を含むが、これらに限定されない(付表13 Dを提出する要件が株主または利益を受けるすべての人に適用されるか否かにかかわらず、ある場合), (br}は、その指名を表す)および声明、すなわち、株主が議事録日の後5営業日以内に議事録日を発効させなければならない任意のそのような合意、手配または了解を書面で当社に通知すること、(5)株主が通知を出した日から達成された任意の合意、手配または了解(任意のデリバティブまたは空頭、利益権益、オプション、ヘッジ取引および株式の借入または貸し出しを含む)の説明。その株主またはその指名された実益所有者(例えば、ある)またはその任意の関連会社または共同会社を代表して、その効果または意図は、損失、管理会社の任意のカテゴリの株式の株価変動のリスクまたは利益を軽減すること、またはその株主または実益所有者(例えば、有)の投票権を維持、増加または減少させることである。当社の株を指名する株主又はその任意の関連会社又は連絡先を代表して、その株主が議事録日後5営業日以内に、そのような合意、議事録日の発効の予定又は了解を書面で当社に通知しなければならないことを示す。(6)に属する指名当該株主は、当社の少なくとも67%の投票権を有する株主に委託書及び/又は委託書を提出することを意図していることを示す。 取締役選挙で投票する権利のある発行済み株式、及び(7)指名に属する場合は、取引所法案第14 a-19条に規定する他のすべての資料を提供しなければならない。

(C)当社は、提案された著名人が独立取締役とみなされるかどうか、または合理的な株主に対してその独立性を理解しているか、またはその独立性が不足していることを決定することができるかどうかに関する資料を含む、提案された著名人に、当社の合理的に必要な可能性のある他の資料を提供することを要求することができる。

(D)指名通知を提供する株主は、株主が当社の少なくとも67%の投票権を有し、取締役選挙で投票する権利を有する発行された株式の所有者に委託書を募集した証拠を提供し、株主が株主総会又は特別会議(何者に適用されるかに応じて)についてbrに関連する最終委託書を提出した後5営業日以内に当社の主要実行事務所の秘書に送付又は郵送する証拠を提供しなければならない。

(E)また、適時に考慮するために、株主通知は、通知において提供または要求された情報が、会議記録日および会議またはその任意の延期または延期の前の10営業日の日付が真実かつ正しいように、必要に応じてさらに更新および追加されなければならない。記録日の更新と補充が必要な場合は、会議記録日の後5営業日以内に当社秘書に送付しなければなりません。大会またはその任意の延期または延期前の10営業日前に、大会日前の8営業日 に遅れて当社の秘書に送付してはいけません。疑問を生じないために、本項又は本規約の他の章に規定する更新及び補充義務は、株主に対して提供される任意の通知におけるいかなる不足点の権利を制限してはならず、本定款又は本規約の任意の他の条項の下での任意の適用締切日を延長してはならず、又は本定款又は本規約の任意の他の条項に基づいて通知を提出した株主が、変更又は追加を含む任意の提案を修正又は更新することを許可したものとみなされなければならない。株主会議の事務と決議案を提出することを提案する。

(F)株主が当社にその 又はその意向を通知した場合、取引所 の法令下の規則14 a-8に基づいて株主総会でのみ提案を行うことができ、この提案は、当該会議に出席する代表を募集するために当社が作成した委託書に含まれている場合は、1.2.1節で当該株主が提出しようとする提案には適用されない。

１．２．特別 会議。本別例第1.1.6節の当社会議通知による株主特別会議の提出業務のみを株主特別総会で処理し，その特別会議でその等の業務を処理することができる.取締役会選挙人の指名は、取締役会が招集した株主特別会議で行うことができ、当社の会議通知(I)により取締役会又は取締役会の指示に基づいて当該特別会議で取締役を選挙すること、又は(Ii)取締役会が当該会議で取締役を選挙することを決定したことにより、本項1.2.2条に規定する通知が送達又は郵送され、通知を受けたときに登録されている任意の会社の株主 である。当社秘書又はアシスタント秘書及び株主特別総会開催時に株主特別総会及び選挙で投票する権利を有する秘書又はアシスタント秘書は、(1)1.2節の指名に関する通知手順及び(2)取引所法令第14 a−19条の規定を遵守しなければならない。取締役会が株主特別会議を開催して1人以上の取締役を選出して会社取締役会に入る場合、このような取締役選挙で投票する権利のある株主は、1人または複数人を指名して会社会議通知に規定する職に当選することができる場合は、第1.2.1(B)節に規定する通知を交付または郵送して受信しなければならない。会社の主な執行事務室の秘書やアシスタント秘書は150日の営業時間より早くありません^{これは…。}この特別会議の前日であるが、120のうち遅い1日の業務終了に遅くはない ^{これは…。}この特別会議の前日か10に^{これは…。}当社は、会議日及び取締役会が当該会議で選択された著名人の翌日を初めて公開開示することを提案している。 当該株主は、第1.2.1(B)節に要求された情報を通知し、1.2.1(D)節と1.2.1(E)節の要求に応じて更新及び補充を行う。いずれの場合も、公開発表特別会議の延期または延期 は、上述したように株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間延長) を開始しない。

1.2.3. General.

(A)第1.2節に規定する手続に従って指名された者のみが、会社の任意の株主会議で取締役に当選する資格があり、かつ、第1.2節に規定する手順に従って株主会議で適切に提出された他の事務のみが株主会議で行うことができる。適用される場合。 特別会議議長は、第1.2節に規定する手順に基づいて、会議前に指名又は他の提出しようとする事務を提出するか否かを決定する権利と義務がある。 任意の提案された指名又は他の事務が適用された第1.2節に規定されていないか、又は が当社の著名人以外の被著名人を支援するための募集が、当時の“取引法”第14 a-19条の規定に従って行われていない場合、法律に別途規定がある以外に、大会議長はこの指名を考慮しないこと、またはこの提案された他の事務を処理しないことを宣言する権利がある。第1.2節の前述の規定があるにもかかわらず、法律に別段の要求がない限り、株主が株主総会又は特別議事録日後5営業日以内に第1.2.1(B)(Iii)節(2)、(4)及び(5)条に要求される情報を会社に提供していない場合、又は株主が最終委託書を提出してから5営業日以内に第1.2.1(D)条に要求される更新及び補充を提供していない場合, または、その株主(またはその株主の合資格代表) が、当社の株主周年総会または株主特別総会に指名または提案を提出した他の事務に出席していない場合は、その指名は無視され、その提案の他の事務は、当社が投票に関する依頼書 を受信した可能性があっても処理することができない。本1.2節の場合、資格を有する株主代表とみなされる場合、任意の者は、その株主の正式な許可者、マネージャーまたはパートナーでなければならない、またはその株主が関連会議で指名または提案を行い、株主総会で株主を代表して行動することを許可されることを宣言する前に、株主によって署名された書面(または書面の信頼できる複製または電子転送)が代表として行動することを許可する。

(B)本1.2節において、“公開開示”とは、ダウ通信社、AP通信社、または同様の国家通信社が報道したプレスリリースにおいて開示されるか、または会社が“取引法”第13、14または15(D)節に米国証券および取引委員会に開示された任意の文書に開示されることを意味する。第1.2.1(B)(Iii)節(2)第2項において、当該株式等の直接又は間接実益のような者、 は、“取引法”第13(D)節及びその第13 D及び13 G条について、又は任意の合意、手配又は了承(書面であるか否かにかかわらず)当該株式を所有又は所有しているか否か、(A)当該株式を取得する権利(当該等の権利が時間経過又は条件達成後又は両方同時に行使できるか否かにかかわらず)、(B)単独又は他の人と共に当該株式を投票する権利及び/又は(C)当該株式の処分又は処分を指示する権限を含む当該株式に関する投資権限。

第二条

役員.取締役

2.1.番号 と期限。役員の数は時々取締役会が決議で指示します。各取締役brの任期は、その当選直後の年次株主総会で満了し、その後継者が当選して資格に適合するまで、または亡くなるまで、または下記に規定されるように辞任または免職される。取締役会議長は選挙によって選出された場合、取締役の中から選ばれなければならない。

2.2. Meetings.

2.2.1.場所。取締役会会議は取締役会または会議通知で指定された場所で開催されなければならない。

2.2.2. 会議を定期的に開催する.取締役会定期会議は取締役会が指定した時間に開催されなければならない。定期会議通知 は提出する必要がありません。

２．３．特別な 会議。取締役会特別会議は、最高経営責任者または任意の2人の取締役会メンバーによって指示され、各取締役に3日間通知した後、自らまたは郵送、電報またはファックスで開催することができる。

2.2.4。すべての在任役員の過半数がどの会議でも事務を処理する定足数を構成している。

2.2.5.採決。 本規定、会社登録証明書又は法律に別途規定があるほか、 の任意の会議法定人数に出席した取締役は過半数で投票する、すなわち取締役会を構成する行為である。

2.2.6。取締役会は、全体取締役会の多数で決議を採択し、監査委員会、報酬委員会、指名及び管理委員会、及び取締役会が適切と考えている任意の他の委員会を指定し、各委員会は、1人以上の取締役及び取締役会が指定した候補メンバー(取締役も含む)からなる。本プロトコルには別の規定があるほか、任意の委員会メンバーが欠席または失格された場合、任意の会議に出席し、投票資格を取り消されていない1人または複数のメンバーは、そのメンバーが定足数を構成するか否かにかかわらず、一致して別の取締役に会議 を委任することができる。当社の登録証明書又は法律に別段の規定があるほか、どのような委員会も、指導委員会の取締役会決議に規定されている範囲内で取締役会全員の権限を有し、行使することができる。

2.3. 個のコントローラを削除する.法律又は会社登録証明書に別段の規定がある以外は、任意の取締役は、任意の時間に株主周年総会又はそのために開催される株主特別会議において、投票権のある株式の登録所有者が多数票で通過して随時罷免することができる(理由の有無にかかわらず)、いかなる罷免による取締役会の空きは、取締役会が本条第2条2.4節に規定するように埋めることができる。

２．４．任意の一連の優先株保有者権利の規定の下で、死亡、辞任、罷免(いかなる理由によるか否か)、失格、取締役数の増加、または任意の他の理由による任意の取締役会の空きは、次の年次総会、任意の定例会、またはそのために開催される任意の特別会議での当社の余剰取締役の多数票によって補填することができ、 は法定人数よりも少なくても(株主ではなく)。このようにして選ばれた各取締役の任期は、残りの任期または指定された短い 任期とし、その後継者が正式に当選して資格に適合するまで、またはその死去または辞任またはbrが本規約で規定された方法で免職されるまでである。すべての取締役が死亡又は辞任し、又は免職又は資格を喪失した場合、議決権を有する任意の株主は、本合意に規定する株主会議に基づいて株主特別会議を開催することを通知し、会議において残りの任期の取締役を選挙することができる。

第三条

高級乗組員

３．１．選挙。取締役会は、各株主年次総会後の最初の会議で、最高経営責任者または総裁、財務担当者、秘書、および適切と思われる他の上級管理者を選出しなければならない。

３．２．権力、責任、補償。上級管理者は、取締役会決議によって決定された権力を有し、取締役会決議によって決定された職責を履行し、それに応じた報酬を支払わなければならない。取締役会決議には別の規定があるほか、(I)行政総裁は当社の総裁であり、当社の業務及び運営を全面的に監督し、当該等の業務及び運営を行うために任意の行為及び署名を行うことができ、そして取締役会及び株主のすべての会議を主宰することができ、 (Ii)他の高級職員は慣例に従ってそのそれぞれの職責を履行すべきである；及び(Iii)任意の取締役会が決定した順序の副総裁、 又は副総裁は、行政総裁が欠席した場合、最高経営責任者の権力を持ってその義務を履行する。

第四条

賠償する

4.1。賠償の権利を得る。もし、当社の取締役または受託者であったか、または当社の要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、従業員福祉計画の受託者または取締役の上級者または受託者として、いかなる脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または法的手続きに関与していても、民事、刑事、行政または調査 にかかわらず、当社は、その一方または他の方法でbr等の訴訟、訴訟または法的手続きに参加することになった者に賠償を行わなければならない。信託または他のbr企業(以下、“被保険者”と呼ぶ)は、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、従業員補償局消費税、罰金、和解を達成するために実際かつ合理的に招いた金について提起された訴訟、訴訟または法的手続きであり、訴訟の根拠は、取締役、高級職員または受託者の正式な身分または任意の他の身分で取締役、高級職員または受託者を担当している間、取締役、取締役、または受託者であることを告発することである。既存またはその後に改正される可能性のある権利と同じである(ただし、任意のこのような改正の場合、そのような改正は、会社がそのような法律によって改正前に提供される賠償権利よりも広い賠償権利を提供することを可能にすることに限定される)。しかし、当社は、任意の脅威、係争または完了した訴訟、訴訟または法律手続き(民事、刑事、行政または調査を問わず)のいずれか一方または他の方法でこのような訴訟、訴訟または法律手続きに参加した者 を賠償するように当社に要求すべきではなく、その人が誠実に行動しない限り、その合理的に信じられているか、または当社の最大利益に反対しない方法で行動する。どんな訴訟の終結も, 判決、命令、和解、有罪判決によって提起された訴訟または法律手続き、または無罪抗弁または同等の理由に基づいて提起された訴訟または法律手続きは、それ自体が賠償を求める者が誠実に行動していないと推定すべきではなく、その行動方式は当社の最適な利益に適合していないか反対しないか、brであり、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、その人の違法行為を信じる合理的な理由がある。

4.2.前借り費用 第IV条第4.1節で与えられた賠償権利を除いて、保障された者は、任意の民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は法律手続について抗弁することにより招いた支出(弁護士費を含む) は、当該等の訴訟、訴訟又は法律手続の最終処分前に、当該等の訴訟、訴訟又は法的手続の承諾を受けた後に当社が支払うか、又は当該者が本条第IV条に許可された会社の賠償を得る権利がないと最終的に確定した場合には、会社の代表が当該金を支払う。

４．３．賠償 は排他的ではない；保険利益。本条第IV条他のbr節に規定又は付与された賠償及び立て替え支出は、賠償又は立て替え支出を求める者がいかなる法律、会社登録証明書、本附例、合意、株主投票又は利害関係のない取締役又はその他の身分により享受する権利がある可能性のある他の権利を排除するものとみなされてはならず、当該者の公務身分で訴訟を行うか、当該職に就いた場合に他の身分で訴訟しても、当該者等の相続人、遺言執行人及び管理人に利益を与えなければならない。

４．４．保険。当社は誰を代表して保険を購入·維持することができます。その人は現在、当社の役員、高級社員、従業員または代理人であり、brまたは当社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の高級社員、従業員または代理人としてサービスし、そのような身分、 またはそのためなどの人々の身分で発生した任意の責任で保険を購入し、維持することができます。会社が本社条例第145条の規定に基づいて、当該等の責任について当該者に賠償する権利があるか否か。

４．５．従業員 または代理。当社は取締役会が時々許可する範囲内で、本細則第IV条の当社取締役、高級管理者及び受託者の賠償及び立て替え支出に関する規定の最大範囲内で、当社の任意の従業員又は代理人に補償及び支出を立て替える権利を付与することができる。

４．６．いくつかの で定義された用語.本条第4条については、すべて“会社”と言及すると、生成されたbr法団のほかに、合併または合併によって吸収された任意の構成法団(ある成分の任意の構成要素を含む)を含むべきであり、もし合併または合併が分離して存在し続ける場合、その取締役、高級職員、受託者、従業員または代理人の権力および権限を保障する権利があり、現在またはその構成法団の取締役、上級職員、受託者、従業員または代理人、または現在または過去に組織化されるべき団体の要求が別の法団、共同企業の高級職員、受託者、従業員または代理人としてサービスを提供する者として、合営企業，信託又はその他の企業は，本条第4条の規定により，生じた又は存続している会社については，その地位は，その人が独立して存在し続ける場合に当該構成会社に対して置かれている地位と同じでなければならない。

本条第4条については、“他の企業”への言及は、従業員福祉計画を含むべきであり、“罰金”への言及は、従業員福祉計画について誰かに対して評価された任意の消費税を含むべきであり、“会社の要求に応じたサービス”への言及は、取締役、高級職員、受託者、従業員または代理人として取締役、高級職員、受託者、従業員または代理人として任意の従業員福祉計画、その参加者または受益者が職務を委任するか、またはそれによってサービスを提供する任意のサービスを含むべきである。いかなる人も誠実に行動し、従業員福祉計画の参加者及び受益者の利益に符合すると合理的に信じて行動することは、本細則第IV条について、その行動方式は当社の最適な利益に抵抗がないとみなされるべきである。

4.7.契約義務。本項第四条に基づいて提供又は付与された費用の賠償及び立て替えは、契約権でなければならず、もはや取締役、上級管理者、受託者、従業員又は代理人でない者については、引き続き、当該人の相続人、遺言執行人及び管理人に利益を与えなければならない。本条項第4条のいずれかの改正、変更または廃止は、賠償者またはその相続人の任意の権利に悪影響を及ぼす任意の改正、変更または廃止は、予期される目的のみであり、修正、変更または廃止の前に発生または報告された任意の行動またはそうでない任意の訴訟に関連する任意のそのような権利を制限または廃止してはならない。

第五条

株の株

5.1.認証された 個の株。当社の任意及びすべての種類及び系列株の株式は、法律規定又は当社秘書又はアシスタント秘書が別途許可されている範囲でのみ発行することができ、発行された場合は、会社登録証明書及び適用法律に該当する形式を採用しなければならない。

5.2. 個の証明書を紛失しました。取締役会または秘書またはアシスタント秘書は、株式紛失または廃棄を主張する人が誓約書を作成した後、当社が以前に発行した紛失または廃棄されたといわれる1枚または複数の証明書の代わりに、新しい1枚または複数の証明書を発行するように指示することができる。取締役会または秘書またはアシスタント秘書が新しい証明書の発行を許可した場合、取締役会または秘書またはアシスタント秘書は、自ら を決定し、証明書の発行の前提条件として、その証明書またはその証明書の所有者またはその法定代表者に会社が要求する方法で会社を賠償することを要求することができ、および/または会社に保証書を提供し、保証金の形態および金額は、会社が主張する証明書の紛失または廃棄について主張する可能性のある任意のクレームに対する賠償として決定することができる。

５．３．譲渡。 株式及びそれに代表される株式の譲渡は、登録所有者又は正式に許可された代理人が当社帳簿上でのみ行うことができる。1枚以上の株を渡した後にのみ、譲渡を行うことができる。

５．４．未認証の 個を共有する.本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意のまたはすべてのカテゴリおよびシリーズの株式またはその任意の部分は、証明書なし株式によって を表すことができ、ただし、発行された株式および発行済み株式に代表される株式は、株式が当社に戻されるまで、その株式で を代表し続けるべきである。証明書に代表される株式所有者の権利及び義務は、同一種別及び系列の無証株式所有者の権利及び義務と同じである。本細則には逆の規定があるにもかかわらず、本細則5.3節の規定は証明書なし株式 には適用されず、当社は代替プログラムを用いて譲渡を登録します。

第六条

修正案

本附例は、以下の方法で改正または廃止することができる：(I)株主総会または任意の特別会議において、投票する権利のある当社の普通株式の過半数が発行された株式の記録保持者が賛成票を投じるが、新しい別例の修正または廃止の提案に関する通知は、会議に関する通知に含まれなければならない、または(Ii)取締役会の任意の定例会または特別会議において、取締役会のメンバーは多数の賛成票で賛成する必要がある。

第七条

専属フォーラム

当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、その裁判所がその対象管轄権を有していない場合のみ、デラウェア州の別の州裁判所、またはこのようなすべての州裁判所に管轄権がない場合のみ、デラウェア州連邦地域裁判所)およびその任意の控訴裁判所は、法律によって許容される最大範囲内で、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟の唯一および独占的フォーラムとすべきである。(Ii)当社または当社の株主に対する当社の任意の現職または前任取締役、高級社員、他の従業員、代理人または株主の信認責任に違反するいかなる訴訟または法律手続きに違反するか、またはこれらに限定されないが、上記受託責任違反の告発および教唆を含む任意の訴訟または法律手続き、(Iii)当社または任意の現職または前任取締役、上級職員、従業員、デラウェア州一般会社法または当社登録証明書または本附例(両方とも時々改訂することができる) またはデラウェア州一般会社法がデラウェア州衡平裁判所に管轄権を与える任意の条項に基づいて生成される当社の代理人または株主、または(Iv)当社に関連するか、または当社に関連し、かつ内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意のbr}訴訟。疑問を生じないために、第(Br)条第1項は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”という。)又は“取引法”に規定された義務又は責任を執行するために提起されたいかなる訴訟にも適用されない。

当社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、法律で許容される最大範囲内で、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、証券法及びその公布された規則及び法規に基づいて訴因を提起する任意のクレームを解決する唯一かつ独占的な裁判所でなければならない。

本条第VII条の規定には、任意の者またはエンティティがbrを購入するか、または自社株の株式を買収または保有する任意の権益は、当条第VII条の規定に了承され、同意されたものとみなされる。

Failure to enforce the foregoing provisions would cause the Company irreparable harm, and the Company shall be entitled to equitable relief, including injunctive relief and specific performance, to enforce the foregoing provisions.