添付ファイル3.1

修正案

日付：2022年11月8日

至れり尽くせり

付例

のです。

B&G食品会社

デラウェア州B&G食品会社(“当社”)取締役会が正式に採択した決議に基づき、改訂と重述された当社規約第6条(以下、“本定款”と呼ぶ)に基づいて、本定款は以下のように改正され、2022年11月8日から発効する。以下の特別な規定を除いて、本規約は不変であり、すべての効力と役割を有している。

“1.2.株主指名やその他の業務は事前に に通知します。

１．２．１．年間 会議。

(A)株主が考慮した指名を除いて、会社取締役会メンバーの指名及び業務提案の指名は株主年次会議でしか行われず、(I)取締役会又は取締役会議長又は(Br)会長又は(Ii)が会社秘書又は任意のアシスタント秘書に提出又は郵送し、本条第1.2条に規定する通知を受けたときに登録されている任意の株主が株主年次総会で行うことしかできない。年次総会で投票し，かつ(A)第1.2節に規定する通知手続及び開示要求を遵守する権利がある者，並びに(B)指名された場合には，改正された1934年“証券取引法”(以下，“取引法”と略す)の下14 A条の要件を遵守することができるが，規則14 a−19の要件に限定されない。

(B)本第1.2.1節(Br)(A)段落(Ii)項の第(Ii)項に基づいて株主が指名又はその他の事務を株主総会に提出するためには、当該株主は、直ちに適切な形で当社秘書又は任意のアシスタント秘書に指名又はその他の事項に関する書面通知を行い、関連事項を直ちに更新及び補充しなければならない。この等の提案事項は、株主が行動する適切な事項でなければならない。直ちに、株主通知は、自ら配達または米国書留で発行しなければならない。郵便料金前払いは、会社の主な実行事務室の秘書またはアシスタント秘書が受信しなければならない：会社が前年の株主年次会議の依頼書を初めて配布した記念日の120日以上、150日以下である。しかし，年次総会の開催日が前年年次総会1周年前または後30日以内でなければ，株主は速やかに通知 を発行するためには， 150上の営業時間が終了する前に通知を送受信しなければならない^{これは…。}この年会の前日に、(A)第90日より後の日付の勤務時間が終了することはありません^{これは…。} 年次総会開催前日，および(B)10^{これは…。}当社初公開株主周年総会日の翌日(以下のように定義) いずれの場合も、開示株主総会の休会または延期 は、上述した株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間延長) を開かない。この株主の通知は以下のことを記載しなければならない

(I) 当該株主として選挙への指名または取締役再任を提案する各人の ：(1)取引法第14(A)節及びその下で公布された規則及び条例，当該人に関するすべての情報， 取引法第14(A)節及びその節で公布された規則及び条例に基づいて，当該被著名人が選挙競争において取締役に当選した委任状に開示しなければならないすべての情報を募集する.(2) 著名人が年次総会又は特別会議(何者に適用されるかに応じて)に関する任意の依頼書において著名人として指名された書面同意、並びに 当選後の取締役としての身分、並びに(br}第1.1.5節に規定する完全かつ署名された陳述及び合意；及び(3)本第1.2.1節(B)(Iii)項の規定により、著名人が開示されなければならない任意のbr}情報であり、当該br}人が第1.2.1節(B)(Iii)第2項に基づいて指名又は業務提案を行う株主であれば；

(Ii)当該株主が会議前に提出しようとする任意の他の事務：(1)会議の提案業務の簡単な説明を提出しようとする場合、(2)提案又は提案業務のテキスト(提案審議を含む任意の決議案のテキスト、当該等の業務が当社規約の改正提案を含む場合は、提案改訂された国語を採用する)、(3)会議で当該等の業務を行う理由、(4)当該株主及び当該実益所有者(あれば)の当該等の業務における任意の重大権益(“取引法”付表14 A第5項に示す範囲内)，及び(5)当該株主及び当該実益所有者(あれば)に関する任意の他の資料，要約の依頼書募集に関連することを要求し、取引法第14(A)節及びその公布された規則及び条例に基づいて、(6)株主、株主の任意の関連会社又は関連会社間又は間のすべての合意、手配又は了解の説明、当該株主、その株主の任意の関連会社又は関連会社、並びにそのような株主又はその任意の関連会社又は関連会社のいずれかの重大な利益、並びにそのような株主又はその任意の関連会社又は関連会社のいずれかの重大な利益を要求する委託書声明又は他の文書に開示されなければならない。株主またはその株主の任意の関連会社または共同事業会社に任意の予想収益を提供することと、(7)上記1.2.1(B)節で要求された情報とを含む； と

(Iii)通知された貯蔵業者およびそれに代わって他の業務を指名または処理する実益所有者(ある場合)にアドバイスする：(1)当該貯蔵業者の名前または名称および住所、およびそれに代わって指名する実益所有者(ある場合)の名前または名称および住所；(2)通知日までに、当該株主が実益所有(以下、定義する)し、実益所有者(あれば)が所有する会社株式種別及び数、及び当該株主又は実益所有者は、会議記録日後5営業日以内に当該株主又は実益所有者が所有する会社株式種別及び数を書面で会社に通知しなければならない。(3)(通知された株主からの)書面陳述は、当該株主が総会で投票する権利のある自社株式記録保持者であり、その通知によって指定された1つ以上の指名または他の事務を提出するために、自らまたは被委員会代表によって会議に出席することを意図していることを示し、(4) の間またはその株主またはそれを代表して指名された実益所有者(もしあれば)が任意の他の者と指名または他の事務所について合意、手配または了解することを説明する。取引法別表13 D第5項または第6項の要件に従って開示される任意の合意を含むが、これらに限定されない(付表13 Dを提出する要件が株主または利益を受けるすべての人に適用されるか否かにかかわらず、ある場合), (br}は、その指名を表す)および声明、すなわち、株主が議事録日の後5営業日以内に議事録日を発効させなければならない任意のそのような合意、手配または了解を書面で当社に通知すること、(5)株主が通知を出した日から達成された任意の合意、手配または了解(任意のデリバティブまたは空頭、利益権益、オプション、ヘッジ取引および株式の借入または貸し出しを含む)の説明。その株主またはその指名された実益所有者(例えば、ある)またはその任意の関連会社または共同会社を代表して、その効果または意図は、損失、管理会社の任意のカテゴリの株式の株価変動のリスクまたは利益を軽減すること、またはその株主または実益所有者(例えば、有)の投票権を維持、増加または減少させることである。当社の株を指名する株主又はその任意の関連会社又は連絡先を代表して、その株主が議事録日後5営業日以内に、そのような合意、議事録日の発効の予定又は了解を書面で当社に通知しなければならないことを示す。(6)に属する指名当該株主は、当社の少なくとも67%の投票権を有する株主に委託書及び/又は委託書を提出することを意図していることを示す。 取締役選挙で投票する権利のある発行済み株式、及び(7)指名に属する場合は、取引所法案第14 a-19条に規定する他のすべての資料を提供しなければならない。

(C)当社は、提案された著名人が独立取締役とみなされるかどうか、または合理的な株主に対してその独立性を理解しているか、またはその独立性が不足していることを決定することができるかどうかに関する資料を含む、提案された著名人に、当社の合理的に必要な可能性のある他の資料を提供することを要求することができる。

(D)指名通知を提供する株主は、株主が当社の少なくとも67%の投票権を有し、取締役選挙で投票する権利を有する発行された株式の所有者に委託書を募集した証拠を提供し、株主が株主総会又は特別会議(何者に適用されるかに応じて)についてbrに関連する最終委託書を提出した後5営業日以内に当社の主要実行事務所の秘書に送付又は郵送する証拠を提供しなければならない。

(E)また、適時に考慮するために、株主通知は、通知において提供または要求された情報が、会議記録日および会議またはその任意の延期または延期の前の10営業日の日付が真実かつ正しいように、必要に応じてさらに更新および追加されなければならない。記録日の更新と補充が必要な場合は、会議記録日の後5営業日以内に当社秘書に送付しなければなりません。大会またはその任意の延期または延期前の10営業日前に、大会日前の8営業日 に遅れて当社の秘書に送付してはいけません。疑問を生じないために、本項又は本規約の他の章に規定する更新及び補充義務は、株主に対して提供される任意の通知におけるいかなる不足点の権利を制限してはならず、本定款又は本規約の任意の他の条項の下での任意の適用締切日を延長してはならず、又は本定款又は本規約の任意の他の条項に基づいて通知を提出した株主が、変更又は追加を含む任意の提案を修正又は更新することを許可したものとみなされなければならない。株主会議の事務と決議案を提出することを提案する。

(F)株主が当社にその 又はその意向を通知した場合、取引所 の法令下の規則14 a-8に基づいて株主総会でのみ提案を行うことができ、この提案は、当該会議に出席する代表を募集するために当社が作成した委託書に含まれている場合は、1.2.1節で当該株主が提出しようとする提案には適用されない。

１．２．特別 会議。本別例第1.1.6節の当社会議通知による株主特別会議の提出業務のみを株主特別総会で処理し，その特別会議でその等の業務を処理することができる.取締役会選挙人の指名は、取締役会が招集した株主特別会議で行うことができ、当社の会議通知(I)により取締役会又は取締役会の指示に基づいて当該特別会議で取締役を選挙すること、又は(Ii)取締役会が当該会議で取締役を選挙することを決定したことにより、本項1.2.2条に規定する通知が送達又は郵送され、通知を受けたときに登録されている任意の会社の株主 である。当社秘書又はアシスタント秘書及び株主特別総会開催時に株主特別総会及び選挙で投票する権利を有する秘書又はアシスタント秘書は、(1)1.2節の指名に関する通知手順及び(2)取引所法令第14 a−19条の規定を遵守しなければならない。取締役会が株主特別会議を開催して1人以上の取締役を選出して会社取締役会に入る場合、このような取締役選挙で投票する権利のある株主は、1人または複数人を指名して会社会議通知に規定する職に当選することができる場合は、第1.2.1(B)節に規定する通知を交付または郵送して受信しなければならない。会社の主な執行事務室の秘書やアシスタント秘書は150日の営業時間より早くありません^{これは…。}この特別会議の前日であるが、120のうち遅い1日の業務終了に遅くはない ^{これは…。}この特別会議の前日か10に^{これは…。}当社は、会議日及び取締役会が当該会議で選択された著名人の翌日を初めて公開開示することを提案している。 当該株主は、第1.2.1(B)節に要求された情報を通知し、1.2.1(D)節と1.2.1(E)節の要求に応じて更新及び補充を行う。いずれの場合も、公開発表特別会議の延期または延期 は、上述したように株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間延長) を開始しない。

1.2.3. General.

(A)第1.2節に規定する手続に従って指名された者のみが、会社の任意の株主会議で取締役に当選する資格があり、かつ、第1.2節に規定する手順に従って株主会議で適切に提出された他の事務のみが株主会議で行うことができる。適用される場合。 特別会議議長は、第1.2節に規定する手順に基づいて、会議前に指名又は他の提出しようとする事務を提出するか否かを決定する権利と義務がある。 任意の提案された指名又は他の事務が適用された第1.2節に規定されていないか、又は が当社の著名人以外の被著名人を支援するための募集が、当時の“取引法”第14 a-19条の規定に従って行われていない場合、法律に別途規定がある以外に、大会議長はこの指名を考慮しないこと、またはこの提案された他の事務を処理しないことを宣言する権利がある。第1.2節の前述の規定があるにもかかわらず、法律に別段の要求がない限り、株主が株主総会又は特別議事録日後5営業日以内に第1.2.1(B)(Iii)節(2)、(4)及び(5)条に要求される情報を会社に提供していない場合、又は株主が最終委託書を提出してから5営業日以内に第1.2.1(D)条に要求される更新及び補充を提供していない場合, または、その株主(またはその株主の合資格代表) が、当社の株主周年総会または株主特別総会に指名または提案を提出した他の事務に出席していない場合は、その指名は無視され、その提案の他の事務は、当社が投票に関する依頼書 を受信した可能性があっても処理することができない。本1.2節の場合、資格を有する株主代表とみなされる場合、任意の者は、その株主の正式な許可者、マネージャーまたはパートナーでなければならない、またはその株主が関連会議で指名または提案を行い、株主総会で株主を代表して行動することを許可されることを宣言する前に、株主によって署名された書面(または書面の信頼できる複製または電子転送)が代表として行動することを許可する。

(B)本1.2節において、“公開開示”とは、ダウ通信社、AP通信社、または同様の国家通信社が報道したプレスリリースにおいて開示されるか、または会社が“取引法”第13、14または15(D)節に米国証券および取引委員会に開示された任意の文書に開示されることを意味する。第1.2.1(B)(Iii)節(2)第2項において、当該株式等の直接又は間接実益のような者、 は、“取引法”第13(D)節及びその第13 D及び13 G条について、又は任意の合意、手配又は了承(書面であるか否かにかかわらず)当該株式を所有又は所有しているか否か、(A)当該株式を取得する権利(当該等の権利が時間経過又は条件達成後又は両方同時に行使できるか否かにかかわらず)、(B)単独又は他の人と共に当該株式を投票する権利、及び/又は(C)当該株式の処分又は処分を指示する権限を含む当該株式に関する投資権限

“第七条
独占フォーラム

当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、その裁判所がその主題に対して管轄権がない場合のみ、デラウェア州の別の州裁判所、または、このようなすべての州裁判所に管轄権がない場合のみ、デラウェア州連邦地方裁判所)およびその任意の控訴裁判所は、法律によって許容される最大範囲内で、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続きの唯一かつ排他的裁判所となるべきである。(Ii)任意の現職または前任取締役、br社の役員、他の従業員、代理人または株主が、会社または会社の株主の受託責任に対してクレームを提起する任意の訴訟または手続きに違反するが、これらに限定されないが、このような受託責任違反のクレームを協力および教唆することを含む、(Iii)会社または任意の現職または前任取締役、上級職員、従業員、デラウェア州一般会社法または当社の登録証明書または本附例(両方とも時々改訂することができる)またはデラウェア州一般会社法がデラウェア州衡平裁判所に管轄権を与える任意の条項、br}または(Iv)に基づいて、当社に関連するか、または当社に関連し、かつ内部事務原則によって管轄されていると主張する任意の訴訟。疑問を生じないために、本条第7条第1項は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”という。)又は“取引法”に規定された義務又は責任を執行するために提起されたいかなる訴訟にも適用されない。

当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、法律で許容される最大範囲内で、米国連邦地域裁判所は、証券法及びその公布された規則及び法規に基づいて訴訟原因を提起する苦情を解決する唯一の独占裁判所でなければならない。

任意の者またはエンティティが、当社の株式株式を購入または保有する任意の権益を購入または所有する場合は、本細則第VII条の規定に了承し、同意しなければならない。

Failure to enforce the foregoing provisions would cause the Company irreparable harm, and the Company shall be entitled to equitable relief, including injunctive relief and specific performance, to enforce the foregoing provisions.”