第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録アーカイブ第333-236943号

目論見書副刊

(2020年4月1日現在の目論見書 )

最大8，000，000株

5.00%Eシリーズ累計償還優先株式

(清算優先権は1株25.00ドル)

私たちはすでにトレーダーマネージャー協定(トレーダーマネージャー協定)を締結して、この合意に基づいて、私たちは合理的に最大の努力をすることができて、私たちの関連トレーダーマネージャーGladstone Securities，LLC(Gladstone Securities，LLC)は1株25.00ドルの公開発行価格で、最大8，000，000株のEシリーズ累計償還可能優先株(Eシリーズ優先株)を販売し、1株当たり額面0.001ドルである。本募集説明書 付録日付まで、Eシリーズ優先株はまだ販売されていません

トレーダーマネージャー協定によると、Eシリーズ優先株の発売は、以下の日(終了日)で終了します：(1)2025年12月31日(当社取締役会が早期終了または延長しない限り)、(2)発売中に発売されたすべての8，000，000株Eシリーズ優先株

私たちはEシリーズ優先株の現金配当金を毎月支払う予定で、年利率は25.00ドル清算優先株の5.00%、あるいは1株当たり1.25ドルです。いくつかの制限を受けて、Eシリーズ優先株保有者は、最初の発行日(または、最初の発行日後、当社の取締役会がEシリーズ優先株保有者の償還計画を一時停止する場合、取締役会がその計画を回復した日)からEシリーズ優先株株の償還を要求した日の後、またはその10日目が次の営業日でない場合、Eシリーズ優先株株を現金で償還する権利がある。そして、当社の取締役会がEシリーズ優先株保有者の選択的償還権利或いはEシリーズ優先株をナスダック或いは他の国の証券取引所に上場した日から終了することを決議した。Eシリーズ優先株の1株償還価格は22.5ドルの現金に相当し、年次制限はありません。前提は、Eシリーズ優先株株主の選択による株償還の義務は、私たちの取締役会がその唯一と絶対的な適宜決定権で決定する範囲に限られているということです, 私たちはこのような償還に資金を提供するのに十分な資金がない、あるいは私たちは適用される法律の制限を受けて、このような償還を行うことができない。Eシリーズ優先株保有者の選択権によって株式を償還する義務は、私たちの取締役会が株式の償還を要求する要求を提出した後であるが、対応するbrの償還日までにオプションの償還権を一時停止または終了する範囲に限られている。当社の取締役会はいつでもその唯一かつ絶対的な情動権で、いかなる理由でもEシリーズ優先株保有者の選択的償還権利を一時停止または終了することができます。

不動産投資信託基金(REIT)としての地位を維持するために限られた状況でない限り、(1)終了日1周年および(2)2026年1月1日までにE系優先株を償還する株を選択することができる。この日の後、吾らは1株25.00ドルの償還価格で株式を償還して現金とし、償還日(ただし償還日を含まない)の累積および未払い配当金に等しい金額を自ら選択することができる

Eシリーズ優先株ランキング 平価通行証私たちの6.00%のBシリーズ累計償還可能優先株、1株0.001ドルの額面(Bシリーズ優先株)、6.00%のCシリーズ累計償還可能優先株、1株0.001ドルの額面(Cシリーズ優先株)、および5.00%のDシリーズ累計期限優先株、1株当たり額面0.001ドル(Dシリーズ優先株)であり、配当金と清算、解散と清算時の金額配分の面で私たちの普通株に優先している。Eシリーズ優先株の保有者には一般的に投票権がない

Eシリーズ優先株は現在公開市場がありません。私たちは終了日から1年以内にEシリーズ優先株をナスダックや他の国の証券取引所に上場することを申請する予定ですが、この時間枠内あるいはEシリーズ優先株が上場できる保証はありません。これらの株がナスダックや別の全国的な証券取引所に上場する(あれば)まで、公開市場は発展しないと予想される

私たちは資格があり、連邦所得税目的のためにREIT納税として選択されたと思います。私たちがREITsに適用されるいくつかの連邦所得税のbr要求を遵守することを助けるために、他の目的を除いて、私たちの規約は、私たちの株式の所有権と譲渡に、誰でも私たちの株式価値を持っている3.3%の所有権制限を含むいくつかの制限を含む。これらの制限に関するより多くの情報は、添付の入札説明書の所有権および譲渡に関する制限のメリーランド州法律および私たちの憲章および添付例のいくつかの条項を参照してください

適用された連邦証券法によると，我々は小さな報告会社であるため，上場企業報告 要求の低下を受けている.投資Eシリーズ優先株は大量のリスクに関連しており、これらのリスクは、本募集説明書の第S-10ページからのリスク要因章と添付されている入札説明書7ページに記載されており、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に10-K表形式で提出された2021年12月31日までの年次報告で議論され、時々米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された他の報告および情報が引用されて本入札説明書の補編および添付された入札説明書に組み込まれている

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

		一人当たり 共有				極大値 奉納する(1)
公開発行価格		$	25.00			$	200,000,000
販売手数料(2)(3)		$	1.75			$	14,000,000
取引業者経理費(2)(3)		$	0.75			$	6,000,000
費用を差し引く前の収益は私たちに払います		$	22.50			$	180,000,000

(1)	今回の発行で提供されたE系列優先株のすべての株が売却されたと仮定する

(2)

最高販売手数料とトレーダーマネージャー費用は、それぞれ今回の発行総収益の7.0%と3.0%に相当する。すべては私たちのディーラーマネージャーに払わなければなりません。私たちまたは私たちの関連会社はまた、私たちのトレーダーマネージャーの登録代表に許可された非現金補償を提供し、金融業監督機関(FINRA)のメンバーであり、私たちのトレーダーマネージャーを介してEシリーズの優先株株の販売を許可するブローカー(私たちはブローカーと呼ぶ)に許可された非現金補償形態を提供することができる。このようなプロジェクトの価値 は、今回の発行に関する保証補償とみなされ、我々のトレーダーマネージャー費用の相応の支払いは、このようなプロジェクトの総価値を減算する。販売手数料、トレーダーマネージャー費用とこのような非現金補償の合計は、今回発行された総収益の10.0%、すなわちFINRAの10.0%の上限を超えない。最大発売収益を得る前に発売を終了した場合、私たちのトレーダーマネージャーは、FINRA 10.0%の上限を超える任意の超過支払いを取引業者マネージャーに返済します。本募集説明書付録の流通計画を参照。いくつかのカテゴリの購入者またはその口座のために販売された株式については、売却手数料およびトレーダーマネージャー費用を低減またはキャンセルすることができる。本募集説明書付録の流通計画を参照

(3)	私たちのトレーダーマネージャーはその全部または一部の販売手数料を取引に参加するブローカーに渡すかもしれません。また、私たちのトレーダーマネージャーは、ブローカーに参加して調達した収益から稼いだトレーダーマネージャー費用の一部を、責任のないマーケティングまたは職務調査手当として、当該トレーダーマネージャーに又貸しすることもできる。任意の関与した仲買業者に対する再融資金額は取引業者マネージャーが自ら決定する

トレーダーマネージャーは、特定の数の株やEシリーズ優先株のドル金額を売却する必要はありませんが、提供された株を売却するために合理的な最善を尽くします。少なくとも5，000ドルまたは200株のEシリーズ優先株の購入が許可されていますが、5，000ドル以下の購入は取引業者マネージャーと協議して決定することができます。 発売が2023年4月1日(つまり本募集説明書補足部分の登録説明書発効日3周年)まで継続すれば、必要に応じて募集説明書をさらに追加します。いつでも発売を中止することもできますし、新たな登録声明(後続登録声明を含む)に基づいて発売することもできます

Eシリーズ優先株株を預託信託会社(DTC)決済(DTC決済)で売却するか、特殊な場合には直接登録システム決済(DRS決済)によりEシリーズ優先株を売却する。これらの解決方法の説明については、本募集説明書付録の分配計画を参照してください

グラストン証券有限責任会社

ディーラーの社長を務める

本募集説明書の増刊日は2022年11月9日です

カタログ

目論見書副刊
本目論見書補足資料について			S-II
前向きに陳述する			S-III
募集説明書補足要約			S-1
供物			S-5
リスク要因			S-10
収益の見積もり用途			S-19
Eシリーズ優先株説明			S-21
ERISAのいくつかの考慮事項			S-30
配送計画			S-34
法律事務			S-38
専門家			S-38
いくつかの資料を引用して組み込む			S-39
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-40
目論見書
この目論見書について			1
前向きに陳述する			1
その会社は			4
リスク要因			7
収益の使用			7
証券説明書			8
株本説明			8
手令の説明			34
債務証券説明			35
預託株の説明			42
引受権の記述			44
単位への記述			45
入金手続きと決済			45
メリーランド州の法律と私たちの憲章と付則のいくつかの条項			46
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素			51
配送計画			75
法律事務			79
専門家			79
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			79
引用である文書を法団として成立させる			79
展示品

S-I

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は本募集説明書補充部分からなり、その中で今回発行されたEシリーズ優先株の具体的な条項と我々に関連するいくつかの他の事項を紹介した。第2の部分(添付の入札説明書)は、私たちが時々発行する可能性のある証券に関するより多くの一般的な情報を含み、いくつかの情報は、今回の発行には適用されない。本明細書の付録に含まれる情報が、添付された入札説明書または米国証券取引委員会に以前に提出された我々の文書に含まれる情報と異なるか、または異なる場合、本入札説明書の付録の情報は、そのような情報の代わりになるであろう

本募集説明書補編は、ここで提供される証券に関するS−3表(登録番号：333−236943)登録説明書の一部を米国証券取引委員会に提出したものである。米国証券取引委員会の規則と規定によると、本募集説明書の付録には、登録説明書および添付の展示品やスケジュールに含まれるすべてのbr情報は含まれていませんので、このような見落とした情報を参考にすることをお勧めします。投資決定を下す前に、必ず本募集説明書の付録と添付の目論見書に含まれるすべての情報を読んで考慮してください。あなたはまた、引用によって本願明細書の付録および添付の入札説明書に組み込まれた他の情報を読んで考慮しなければならない。？本募集説明書付録の詳細を参照してください

本募集説明書の付録と添付の目論見書及び今回の証券発行はある司法管轄区の法律によって制限される可能性がある。本募集説明書の付録は、いかなる司法管轄区域でも、わがEシリーズ優先株株の購入を招待する要約ではなく、いかなる司法管轄区においても、このような要約又はいかなる販売も不法である。本募集説明書の副刊及び添付の目論見書を持っている者は、このような制限を了承し、遵守しなければならない

我々は、任意の取引業者、販売者、または他の人員に任意の情報を提供することを許可していないが、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた任意の情報を除外する。本明細書、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた任意の情報に含まれていないか、または参照によって組み込まれた任意の情報または陳述に依存してはならない。本募集説明書付録及び付随する入札説明書は、要約売却又は要約がそれに関連する登録証券以外のいかなる証券を購入するかを構成するものではなく、いかなる司法管轄区で当該司法管轄区において証券を売却又は要約購入する者が証券を売却又は購入する要約を提出することも構成しない。あなたは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる情報が、その表紙に記載された日付の後の任意の日に正確であるか、または参照によって組み込まれた任意の情報が、参照によって組み込まれた文書の日付の後の任意の日付が正しいと仮定してはならない。たとえ、本募集説明書およびその付随する入札説明書がより遅い日に交付されても、または後の日に証券が販売されている日であっても

E系列優先株の株式は、いかなる銀行又は他の保険預金機関の預金又は義務を代表するものでもなく、担保又は裏書きもせず、連邦預金保険会社、連邦準備委員会又は任意の他の政府機関が連邦保険を提供するものでもない

S-II

前向きに陳述する

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、引用により本明細書及びその中に組み込まれた文書を含み、改正された1933年“証券法”第27 A節(“証券法”)及び改正された1934年“証券取引法”第21 E節(“証券取引法”)に該当する前向きな陳述を含む。さらに、私たちはその後、米国証券取引委員会に提出し、本募集説明書の追加および添付された入札説明書に引用して記入する文書に前向き表現を含むことができる。私たちはこのような展望的陳述を“1995年個人証券訴訟改革法”の展望的陳述に関する安全港条項に組み入れ、これらの安全港条項を遵守するために本声明を含めるつもりだ。前向きな陳述は、歴史的事実の陳述ではなく、未来の事件に対する私たちの現在の期待や予測を提供する。これらの展望的陳述は、将来発生または仮定する可能性のあるイベントに関する情報を含み、以下の議論および分析を含む：私たちの将来の業績と財務状況、運営結果と運営資金(FFO)、私たちの戦略計画と目標、コスト管理、入居率とレンタル率と傾向、流動性と債務満期再融資の能力、プロジェクト達成に必要な予想資本支出(および資本獲得)、将来私たちの株主に分配される予定の現金額、公衆衛生問題の影響、例えば，進行中の新型コロナウイルス株の世界的大流行(新冠肺炎)，社会や政治動乱や安全問題，その他の事項である。単語は、？予想、？予想、？意図、？計画、？信じる、？求める、？推定、？可能、？将、？可能、？す、？将、？将, ？およびこれらの語の変形および同様の 表現は、すべての前向き記述がこれらの語を含むわけではないが、前向き記述を識別することを意図している。これらの陳述は未来の業績の保証ではなく、リスク、不確定性とその他の 要素の影響を受け、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできないものであり、予測が困難であり、実際の結果と展望性陳述中の表現或いは予測の結果が大きく異なることを招く可能性がある。前向き陳述は発表日からのみ発表される.他にも、以下のテーマに関する陳述は前向きである

•

私たちの経営戦略は

•

新冠肺炎の流行に関連した事態の発展

•

私たちが地理的およびbr作物タイプで拡張し続ける能力を含む、ビジネス計画を実行する能力

•

未決と未来の取引

•

私たちが予想している経営実績は

•

私たちは金利の変化を含めて、優遇された条件で将来の融資スケジュールを得ることができます。

•

私たちの将来の分配に関する見積もりは

•

潜在的な賃貸料の上昇と入居率の推定数

•

競争に対する私たちの理解と効果的な競争の能力

•

市場や業界の動向

•

将来の運営費用の推定には、私たちのコンサルタントとの5回目の改訂および再署名された諮問協定と、私たちと私たちの管理者との2回目の改訂および再署名された管理協定の条項に基づいて、それぞれ私たちのコンサルタントと管理人(それぞれbrと定義する)に支払われたお金が含まれています

•

私たちは連邦収入brの納税目的のためにREIT資格を維持する能力を含む税法のコンプライアンス

•

ネットワーク攻撃のリスク、ネットワーク責任、または私たちのプライバシーまたは情報セキュリティシステムに違反する潜在的責任を含む、技術が私たちの運営および業務に与える影響

S-III

•

資本支出を含めて必要な現金を予測する

•

私たちは予想された金額と条項で今回発行した株を売却したり、完全に売却することができます。

•

Eシリーズの優先株を償還する能力と

•

今回の発行で得られた資金の使用、私たちの信用限度額の可用性、長期担保融資、借金、現在と未来の株式発行、その他の将来の資本源(あれば)

前向きな陳述は、私たちの信念、私たちの未来の業績に対する仮説と期待に基づいており、私たちが現在把握している情報を考慮している。展望的陳述は固有の不確実性を含み、最終的には正しくないか間違っていることが証明されるかもしれない。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的だと考えているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。これらの信念、仮説、および予想は、多くの可能なイベントまたは要因によって変化する可能性があるが、私たち皆がこれらのイベントまたは要因を知っているわけではない。もし変化があれば、私たちの業務、財務状況、流動性と経営結果は私たちの前向きな陳述に表現されているものと大きく異なるかもしれない

前向きな陳述に過度に依存しないように注意します。法律に別の要求がない限り、私たちは変化の仮説、意外な事件の発生、または実際の経営結果を反映するために、前向きな陳述を更新または修正する義務がない。様々な要素のため、私たちの実際の結果は、これらの展望的陳述で予想される結果と大きく異なる可能性があり、これらの要素は、これらに限定されない

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新冠肺炎の疫病は私たちの業務、運営結果、流動性と財務状況に悪影響を与えた

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私たちは未定と未来の不動産買収を成功させることができます

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資本市場の普遍的な変動性と中国株の市場価格

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不動産投資信託基金の資格を保持できなかったことと，不動産投資信託基金の法的変更に影響を与えるリスク；

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未解決と未来の取引の交渉と完了に関連するリスク；

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私たちのビジネスと投資戦略の変化

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私たちの現金備蓄と運営資本が十分かどうか

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買収した物件や事業を統合して運営することはできませんでした

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テナントは、レンタル契約を滞納しているか、またはレンタル契約を更新しない

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レンタル率の低下や空き率の上昇

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私たちの競争の程度と性質は他の農業REITsを含む

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資本の利用可能性、条項、配置は、私たちの信用限度額と担保ローンの手配の下で維持と借金の能力を含み、私たちの財産の長期担保を手配し、株式を調達する

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私たちのコンサルタントと管理者は未来に高素質の人員を識別、採用、維持する能力を持っている

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環境、私たちの産業、金利、または全体的な経済の変化

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不動産·区画法の変化と不動産税率の引き上げ

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政府の規制、税率、そして類似事項の変化

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新冠肺炎とその他の突発的な衛生事件が経済と資本市場に与える影響は、政府当局が取った対応を含み、これは他のリスクおよび/または不確定性を誘発または悪化させる可能性がある

S-IV

•

地震、野火、洪水など、私たちの特定の物件に対する環境責任と、地震、野火、洪水、あるいは私たちのテナントのいる地域の気候変動に影響を与える自然災害に関連する不確実性とリスク

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主要な役員を失い、例えば、会長のDavidさん、CEOのさん、副会長兼CEOのTerry Lee Brubakerさん、Bill Reimanさん執行副社長、Bill Frisbieさん、またはBill Frisbieさん·アシスタントの財務担当者Lewis Parrishさん

しかし、このリスクと不確定要素リストは私たちにとって最も重要ないくつかの要素のまとめに過ぎず、詳細にするつもりはない。本募集説明書の付録および添付の目論見説明書に記載されているか、または引用的に本募集説明書に組み込まれているリスクおよび資料を詳細に検討しなければなりませんが、これらに限定されませんリスク要因本明細書には、我々のForm 10-K年間報告書(2021年12月31日現在)、当社のForm 10-Q四半期報告(2022年3月31日現在、2022年6月30日現在、2022年9月30日現在)、および米国証券取引委員会に提出された他の報告および情報が含まれ、引用されて組み込まれる。新しいbr要因が時々出現する可能性もあり，これらの要因は我々に実質的な負の影響を与える可能性がある

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

リスク要因

Eシリーズの優先株に投資する株は高度なリスクと関連がある。ご自身の財務と法律顧問に問い合わせた後、添付されている目論見書、2021年12月31日までの年度10-K表年報、および時々アメリカ証券取引委員会に提出された他の情報に列挙されている以下の要素をよく考慮して、これらの情報は、本募集説明書の補編と添付された目論見書に引用して入力し、Eシリーズ優先株への投資があなたに適しているかどうかを決定します。本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた任意のリスクが実際のイベントに変化した場合、私たちの業務、財務状況、流動性、経営結果、FFO、調整された運営資金および見通しは重大かつ不利な影響を受ける可能性があり、Eシリーズ優先株が計算すべき配当金を適時に支払うことができない可能性があり、Eシリーズ優先株の価値が低下する可能性があり、あなたの全部または一部の投資が損失する可能性があります。さらに、いつでも新しいリスクが発生する可能性があり、私たちはこのようなリスクを予測したり、それらが私たちの財務業績に影響を与える可能性がある程度を推定することはできません。本募集説明書の付録の一部の陳述は、以下のリスク要素の中の陳述を含み、すべて前向きな陳述である。本募集説明書の付録と添付の目論見説明書の前向きな陳述部分を参照してください

私たちと同様に、Eシリーズ優先株は最初は公開上場しません は終了日までナスダックへの上場を申請するつもりはありません。発売後も実現すれば、流動性の強い二次取引市場が発展しない可能性があり、またEシリーズ優先株の機能は有利な 流動性オプションを提供しない可能性があります

Eシリーズ優先株は現在公開市場がありませんが、Eシリーズ優先株をナスダックや他の国の証券取引所に上場することを申請するつもりはありませんし、終了日後の次のカレンダー年度までにこれらの株をどの国の証券市場にも組み入れて上場するつもりはありません。Eシリーズ優先株の株がナスダックや他の国の証券取引所に上場する前には、このような株の保有者はこれらの株を全く売却できない可能性があり、あるいは彼らが能力があれば、清算優先株の大幅な割引でしか売却できない可能性がある。Eシリーズ優先株が予想通り終了日の1年間にナスダックや他の国の証券取引所に上場しても，このような株式取引はあっさりしているリスクがあり，他のタイプの証券の市場 に比べてこのような株の市場流動性が相対的に悪い可能性があり，売買価格と要約価格との価格差は他の条項や機能が類似している証券の価格差よりもはるかに大きい.また、私たちの規約には、Eシリーズ優先株を含む私たちの証券の所有権と譲渡の制限が含まれており、これらの制限は、Eシリーズ優先株を迅速にまたは根本的に売却できない可能性があります。また、Eシリーズ優先株には期限が規定されていないため、Eシリーズ優先株を保有させられ、取締役会の許可を得て発表したときにEシリーズ優先株の規定配当金を獲得することを余儀なくされる可能性がありますが、清算優先株を得ることは保証されません。したがって、あなたは長期投資としてEシリーズ優先株株だけを購入しなければなりません

Eシリーズの優先株はまだ格付けされていない

私たち はEシリーズ優先株の格付けを求めていません。未格付け証券の推定値は一般的に似たような格付け証券より低い。そのため、E系列優先株の推定値や取引価格が格付け機関が格付けした場合の株式の取引価格よりも低い可能性があるというリスクがある

しかし、1つまたは複数の格付け機関は、E系列優先株割当格付けに独立して決定する可能性がある。また、将来的にはEシリーズの優先株の格付けを獲得することを選択する可能性があり、これはEシリーズの優先株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、 あるいは、格付けを求める可能性のある他の証券を発行することを選択するかもしれません。格付けは格付けを発行する1つまたは複数の格付け機関の観点のみを反映し、その判断状況下で必要であれば、格付けは引き下げ、マイナスの展望に置くことができ、あるいは完全に発行格付け機関によって適宜撤回することができる。もし…

S-10

将来的にEシリーズの優先株に対する任意の格付け、または格付けを有する他の証券を発行する場合、これらの格付けが市場予想よりも低い場合、またはその後引き下げまたは撤回される場合、Eシリーズの優先株の市場またはその価値またはその取引可能な任意の市場の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。Eシリーズの優先株が決して評価されない可能性もある

Eシリーズ優先株の配当金支払いは保証されていない

Eシリーズ優先株の配当は累積されていますが、私たちの取締役会は実際の配当金の支払いを許可しなければなりません。私たちの取締役会は任意の時間または不定期で、任意のまたはすべての計算すべき配当金を支払わないことを無期限に選択することができる。私たちの取締役会は、任意の理由で配当を一時停止することを選択することができ、 以下の場合に配当を許可することを禁止される可能性があります

•

歴史や予測キャッシュフローは良くありません

•

借金を返済する必要があります

•

E系列優先株の割り当ての支払いは、任意の債務または他の文書または合意の条項に違反することを認定する；または

•

配当金の支払いが株主に不正に分配されることに関する適用法に違反することを確認する

私たちは持ち株会社として運営しており、私たちの子会社の資産と運営に依存しており、私たちのbr構造のため、Eシリーズ優先株を割り当てるために必要な資金を生み出すことができないかもしれません

私たちは通常ホールディングスとして主に経営パートナー関係で業務を展開していますが、経営パートナーシップはその子会社を通じて業務を展開しているホールディングスです。このような子会社たちは私たちのすべての業務を担当しており、私たちの唯一の収入源でもある。したがって、私たちは、私たちの証券を分配または配当するために必要な資金を生成するために、子会社のキャッシュフローと、私たちに支払われた資金を分配、ローン、下敷き、賃貸、または子会社の他の支払いとして依存します。我々の子会社がこのような割り当ておよび/またはそのような融資、立て替え、リースまたは他の支払いを支払う能力は、法律法規、現在および将来の債務協定、および子会社が締結する可能性のある管理協定の適用によって制限される可能性があり、これは、証券(Eシリーズ優先株を含む)の現金支払い能力を弱める可能性がある。さらに、このような合意は、私たちのbr子会社がその任意の財産または資産を私たち、私たちの任意の他の子会社、または第三者に譲渡する能力を禁止または制限することができる。私たちの未来の負債や私たちの子会社の未来の負債はまた似たような影響を持つ制限を含むかもしれない

また，我々は持株会社であるため，株主の債権は経営パートナーとその子会社に属するすべての既存および将来債務およびbr}債務(資金借り入れの有無にかかわらず)から構造的になる.したがって，我々が破産，清算または再編する場合には，我々と経営パートナーおよびその子会社のすべての債務と義務が全額弁済された後にのみ，E系列優先株保有者の債権が満たされる

もし私たちの普通株、Bシリーズ優先株、Dシリーズ優先株がナスダックや他の国の証券取引所に上場しなくなったら、私たちは今回の発行を中止することを要求されます

Eシリーズ優先株は担保証券であるため、州証券や青空法規の制約を受けず、ナスダックに上場している普通株よりも優先されているため、販売可能な各州では登録されていない。もし私たちの普通株、Bシリーズ優先株、Dシリーズ優先株がナスダックや他の国の証券取引所に上場しなくなった場合、私たちはEシリーズ優先株を発売したどの州にも今回の発行を登録することを要求されます。これは実際に今回の発売中止を要求し、私たちが調達した毛収入が最高発売限度額を販売すれば、調達する毛収入をはるかに下回る可能性がある。これは私たちが追加投資を行う能力を低下させ、私たちのポートフォリオの多様化 を制限するだろう

S-11

Eシリーズの優先株は私たちが償還する危険を負うだろう

不動産投資信託基金としての継続資格に関する限られた場合を除いて、(1)終了日1周年と(2)2026年1月1日までにEシリーズ優先株brを償還することを選択することができます。しかしながら、その日の後の任意のそのような償還は、Eシリーズの優先株保有者に不利な時間に発生する可能性がある。もし市場条件がEシリーズ優先株配当率より低い配当率または金利で他の優先株または債務証券を発行することを許可すれば、私たちはEシリーズ優先株を自発的に償還する動機があるかもしれない。Eシリーズ優先株能力の償還に関するより多くの情報は、Eシリーズ優先株の説明と会社のオプション償還を参照してください

あなたがあなたのEシリーズ優先株を償還するかどうかは、償還計画の継続と私たちの資金利用可能性に依存します。私たちの取締役会は単独と絶対的な情動権を持っていて、法律によって制限される可能性もあります

当社の取締役会はその唯一と絶対的な情動権を行使し、いつでも任意の理由で償還計画を中止または一時停止することができます。したがって、Eシリーズ優先株保有者の選択の下で株式を償還する義務は、株主償還通知が交付された後であっても、対応する株主償還日の前に、株主償還通知が交付された後であっても、当取締役会が任意の理由でオプションの償還権利を一時停止または終了する範囲に限定される。私たちはEシリーズの優先株保有者の株式償還を選択する義務も制限されています。条件は、私たちの取締役会がその唯一と絶対的な情動権で、私たちがこのような償還に資金を提供するのに十分な資金がないことを決定すること、あるいは私たちは適用法律の制限を受けて、このような償還を行うことができないことです。Eシリーズの優先株を償還する請求をした場合、私たちの取締役会は償還のための十分な資金がないと判断しました(適用法律によって十分な資金があると判断されても)、あなたはあなたの一部の株を償還することしかできないかもしれません。あるいはあなたの株を償還することができません

私たちが配当金および/またはEシリーズ優先株株を償還する能力は、メリーランド州法律と私たちの債務手配条項、そして私たちが将来達成可能な合意によって制限されるかもしれません

メリーランド州法律によれば、会社は配当金及び償還株を支払うことができ、会社が支払又は償還を実施した後、通常業務過程で満期になったときに債務を償還することができ(持分弁済能力試験)、その総資産がその総負債の総和を超え、支払又は償還時に会社解散時に株主解散時の優先権利を満たすために必要な金額(貸借対照表弁済能力試験)を加え、株主解散時には、その解散の優先権利は株式が償還された株主(貸借対照表弁済能力試験)よりも優れている。もし私たちがEシリーズ優先株の株の償還を要求したり、破産したりすれば、私たちはこのような償還を行うことができないかもしれない。また、私たちのbr債務ツールの条項は、違約期間中にEシリーズの優先株の株を現金に償還する能力を制限する可能性があり、将来的には似たような協定を締結することが予想され、この場合、現金で償還する能力を制限する可能性があります。

あなたが受け取った現金分配はあなたが予想していたより少ないかもしれません

私たちの取締役会は、毎月の5日目または約毎月5日目に、先月(または私たちの取締役会が指定する可能性のある遅い日)に計算すべき配当金のためにEシリーズ優先株の毎月延滞の割り当てを支払う予定であり、金額は毎年1株1.25ドルに相当する。しかし，我々の取締役会はこれらの 配布の金額と時間を決定するための最終決定権を持っている.この決定を下す際、私たちの取締役会は、分配可能な現金の数量、資本支出と準備金要求、および一般運営要求を含むすべての関連要素を考慮する。私たちは常に十分な利用可能なキャッシュフローを生成して、所定の配当率でEシリーズの優先株に資金を分配することができることを保証することはできませんし、十分な現金をあなたに分配することを保証することはできません。お客様が受け取る可能性のある配布数を予測することもできませんし、しばらくの間配信料金を支払うことができない場合もあります。私たちはこれ以上の不動産を購入したり、不動産関連の投資や を行うことはできません

S-12

収益運営は、Eシリーズの優先株分配の能力を支払うのに十分なキャッシュフローを運営から生じる可能性があります

株主償還オプションを行使することを選択した場合、償還オプションで得られた現金支払いは、今回の発売でEシリーズ優先株株を購入した価格よりも大きな割引があります

株主償還選択権の行使を選択した株主は、今回の発行でこのような株主がE系優先株を購入した1株25.00ドルの価格より10%割引される。株主償還選択権の行使はあなたの投資損失の大きな部分を招く可能性があります

任意の個人財産を売却する際には，E系列優先株の保有者は資金を得る権利がなく，資本返還には我々の普通株保有者 の優先権はない

Eシリーズ優先株の保有者が私たちのポートフォリオにおける物件を単独で販売する場合、私たちの普通株の保有者 より先に資本リターンを得る権利はありません。これらの財産の売却価格により、我々普通株の保有者は、Eシリーズ優先株の保有者よりも早く資本リターンを得ることが可能であり、任意の計算すべきが支払われていない配当金がEシリーズ優先株の保有者に全額支払われていることを前提としている。普通株保有者は、E系列優先株保有者が資本リターンを受ける前に、売却財産から追加的な分配(売却資産を占めるべき資本を超える)を獲得する可能性もある

もし私たちが追加の債務を生成したり、新しい株や他の証券を発行したりすれば、あなたの所有権の割合は希釈される可能性があり、私たちが発生した債務および追加の優先株または他の証券を発行することは、私たちの普通株保有者の権利をさらに弱めるかもしれない

2022年9月30日現在、我々の長期債務総額は約6.433億ドル(約6040万ドルのDシリーズ未償還優先株(発行コストを除く)と、このような長期債務に関連する約360万ドルの未償却繰延融資コストを含む)であり、将来的に重大な追加債務が発生する可能性がある。私たちの株主は、E系列優先株を含む株主は、私たちのすべての既存及び未来に属する債務及び負債から、構造的には我が子会社に属する債務及び負債からなる。私たちの将来の債務には、債務手配下や他の場合に違約した場合に優先株株主に配当金を支払う能力を制限する能力が含まれる可能性がある。Eシリーズ優先株に関するいかなる条項も、私たちの債務に触れたり制限したりしないか、または高レバレッジ取引または他の取引(合併または売却、賃貸または譲渡を含む)が発生した場合には、Eシリーズの優先株保有者の保護を提供し、Eシリーズの優先株保有者に悪影響を及ぼす可能性がある

当社の取締役会は株主の許可を得ていない場合、当社の取締役会が適宜決定した条項及び代価に従って、当社の普通株の増発或いは追加優先株(優先株に変換可能な株式又は債務証券を含む)、オプション、株式承認証及びその他の権利を発行することで資本を調達することを手配します。このような発行は私たちの株主の株式を希釈させる可能性がある。当社の取締役会はその全権決定権に基づいて当社の発行を許可することができます

農地を購入した者に普通株又は他の持分又は債務証券を売却し、農地を購入する価格の一部又は全部とする。当社取締役会は、買収された農地または当社に提供または当社に提供するサービスを交換するために、任意の普通株または他の株式または債務証券の価値を自ら決定することができる

われわれの定款はまた、株主の承認なしに、E系列優先株(株式又は債務を含む)以外の1つ以上のカテゴリー又は系列の優先株を指定して発行することを取締役会に許可する

S-13

は、優先株証券に変換することができ、配当金または他の割り当てに関する優先権、変換および他の権利、投票権、制限、制限、資格または償還条項または条件を設定または変更することができる。私たちのbrによって普通株を発行することもできます市場では売却計画、私たちは未来に似たような計画に基づいて他の種類の株式を発行するかもしれない。任意の追加の優先株を公開発行する場合、その優先株(優先株に変換可能な任意の株式または債務証券を含む)の条項および条件は、優先株または株式または優先株に変換可能な債務証券を登録発行する登録声明に記載される。私たちの取締役会は、各種類または各一連の優先株の優先株および権利を決定する権利があるので、任意の系列または系列優先株の所有者に、普通株またはEシリーズ優先株保有者の権利よりも優先順位、権力、および権利を提供することができる。追加の優先株または優先株に変換可能な株式または債務証券を作成して発行し、普通株またはE系列優先株に優先して分配する場合、このような新規発行優先株を支払う任意の分配優先株は、我々の普通株およびE系列優先株の分配を支払うために使用可能な資金金額を減少させる。また、普通株主に任意の金を支払う前に清算、解散、または清算すれば、優先株保有者は通常、優先支払いを受ける権利があり、これにより、普通株主がこのような状況が発生したときに得られる金額を減少させる可能性がある。さらに、場合によっては、追加の優先株の発行が遅延、阻止、難易度の増加、または合併、要約買収または代理権競争を阻止し、私たちの証券の大部分の保有者が支配権を引き継ぐか、または現経営陣を罷免する傾向がある可能性がある

もし私たちが新しい株または他の証券を発行すれば、株主は追加の株または他の証券を購入する権利がない。私たちは、その後の公開発行または私募に基づいて普通株、転換可能債券または優先株を発行するか、または現金対価格を除いて、直接または間接的に買収したbr物件の販売者に普通株、転換可能債券または優先株を発行することができる。任意の新しい証券は、ナスダックまたは他の国の証券取引所に直ちに上場することができる。今回の発行でEシリーズ優先株を購入した投資家は、将来のどの株式発行にも参加しなければ、彼らが持っている発行済み株と発行済み株の割合が希釈される。また、任意の追加製品の条項と定価および私たちのbr投資の価値によって、あなたのEシリーズ優先株の帳簿価値と公平な市場価値および支払いの分配金額も希釈される可能性があります

私たちの定款にはEシリーズ優先株の所有権と譲渡の制限が含まれており、これは保有者がEシリーズ優先株を獲得する能力を弱める可能性がある

私たちの規約にはEシリーズ優先株の所有権と譲渡の制限が含まれており、私たちが連邦所得税目的REITとしての資格を維持するのを助けることを目的としています。例えば、私たちがREITの資格を得るのを助けるために、私たちの定款は、私たちの発行済み株の価値が3.3%を超える発行済み株の価値が3.3%を超える、または適用された推定所有権 が改正された1986年の国内税法(法規)条項によって所有されているとみなされることを禁止している。本募集説明書の付録にEシリーズ優先株の説明、及び所有権と譲渡の制限を参照してください。Eシリーズ優先株を購入する前に、あなたはこのような所有権制限を考慮しなければならない

Eシリーズ優先株の保有者 はインフレリスクに直面する

インフレは商品やサービス価格の上昇による貨幣購買力の低下である。インフレリスクとは、優先株投資がインフレ調整後の実際価値或いはその投資の収入が未来に価値が縮むリスクである。インフレの発生に伴い、Eシリーズ優先株の実際価値とこのような株が支払うべき配当金が低下した

Eシリーズ優先株 に投資すると金利リスクを負担します

Eシリーズ優先株は固定配当率で配当金を支払うだろう。固定収益投資の価格は市場収益率の変化によって変化する。Eシリーズと比較可能な証券の市場収益率

S-14

株が増加する可能性があり、これはEシリーズ優先株の価値や二次市場価格の低下を招く可能性がある。Eシリーズ優先株配当に関するより多くの情報は、本募集説明書付録のEシリーズ優先株配当説明を参照してください

Eシリーズ優先株の保有者は再投資リスクを負うだろう

Eシリーズ優先株が終了日の1周年から当社の選択権で償還される可能性があることから、当該等の株式の保有者は、Eシリーズ優先株の売却または償還の収益で購入した投資リターンが、以前に当該株に投資したリターンのリスクよりも低い可能性がある

E系優先株の保有者は，我々の政策や運営の変化を制御できず，極めて限られた投票権を持つことになる

私たちの取締役会は、投資目標、融資、成長、債務資本化、REIT資格、分配に関する政策を含む私たちの主要な政策を決定しました。私たちの取締役会は私たちの株主投票を経ずにこれらと他の政策を修正または修正することができる

また、Eシリーズの優先株保有者の投票権は極めて限られるだろう。私たちの普通株は現在私たちの株の中で唯一完全な投票権を持つカテゴリまたはシリーズだ。Eシリーズ優先株保有者の投票権は、主にEシリーズ優先株条項の重大かつ不利な変化に存在し、私たちが18ヶ月以上Eシリーズ優先配当金を支払うことができなかった場合の取締役の選挙である。本募集説明書付録にEシリーズ優先株の説明？投票権を参照されたい

我々の経営陣は、今回発行された純収益を使用する上で広範な裁量権を有し、今回発行された純収益をあなたや他の株主が承認しない可能性のある方法で分配することが可能です

私たちの経営陣は、“推定収益使用”と題する節で述べた任意のbr目的を含む純収益を使用する上で幅広い裁量権を有し、あなたの投資決定において、純収益が に同意しない可能性があるか、または不適切と思われる可能性がある方法に使用される可能性があるかどうかを評価する機会がありません。今回の純利益を決定する要因の数や可変性を決定するため，それらの最終用途は現在の期待用途と大きく異なる可能性がある.もし私たちの経営陣がこのような資金を有効に使用できなかったら、私たちの業務を損なうかもしれない

使用する前に、今回発行された純収益を短期、投資レベル、利息証券に投資する可能性があります。このような投資は私たちの株主に良い見返りを与えないかもしれない

今回発行された純収益の大部分を受け入れ可能な条項で投資することはできないかもしれません

今回発行された純収益への投資遅延は私たちの業績に影響する可能性があります。私たちは私たちの投資目標に合った物件の取引を達成できるか、または私たちがしたどんな投資も正のリターンを生むことができるということを保証することはできません。私たちは私たちが予想していた時間内に、または許容可能な条項に従って今回発行された純収益に投資できないかもしれません。これは私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼすかもしれません

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私たちは、私たちの運営キャッシュフローまたは収益が不足している限り、発表された分配に資金を提供する限り、支払いを継続し、支払いを継続するか、または将来、発売収益、借金、または売却資産による分配を支払うことが可能である。私たちの普通株と優先株保有者に割り当てられた比率は必ずしも私たちの経営業績を代表するとは限りません。もし私たちが運営や収益のキャッシュフロー以外の源から分配すれば、私たちが物件を購入することができる資金は減少し、あなたの全体的なリターンは減少するかもしれません

私たちの組織ファイルは私たちが今回発行された純収益を含む任意のソースから配布することを可能にする。私たちは流通の発売収益を支払うために使用できますが、金額制限はありません。2013年1月の初公募後の運営初期段階では、IPOの純収益、借金、売却資産の純収益の中から、私たちの収益や運営キャッシュフローを超えるようにいくつかの分配に資金を提供しました。一般的に、私たちの政策は運営キャッシュフローから分配を支払うことだ。しかし、これまで、私たちのいくつかの分配は、借入金や株式発行収益のような運営キャッシュフロー以外の他のソースから支払われており、必要に応じてこれらのソースから割り当てを支払い続ける可能性がある。分配計画を参照してください。もし私たちが運営キャッシュフロー以外のソースから分配に資金を提供すれば、このような分配は資本リターンを構成する可能性があり、私たちが不動産を買収するために使用できる資金は減少し、全体的なリターンは減少する可能性があります。また，分配が我々の 収益と利益を超えていれば，我々株の株主基盤は減少し，分配が株主基盤を超えた場合，株主は資本収益の確認を要求される

もし私たちが買収または投資した物件が私たちの予想されるキャッシュフローを発生させず、私たちのREITの最低割り当て要求を満たすために、私たちのREITの最低割り当て要求を満たすことを決定するかもしれません。これは、私たちの全体の財務業績に悪影響を及ぼすかもしれません

私たちの経営陣が当時の市場状況が通常このような借金に不利であったり、このような税務考慮がない場合にはこのような借金は望ましくないと思っていても、REITの最低割当要求を満たすために資金を借り入れることを決定するかもしれません。もし私たちがREITの最低割り当て要求や他の運営資金需要を満たすためにお金を借りると、私たちの支出は増加し、私たちの純収入は私たちが借金に支払う利息によってbrを減少させ、将来の収益または売却資産を通じて私たちが借りたお金を返済する義務があり、将来の株主への分配を減らすことができるかもしれない

今回発行されたトレーダーマネージャーGladstone Securitiesは私たちの関連会社であり、私たちと関連トレーダーマネージャーとの間の討論によると、Eシリーズの優先株の発行価格と他の条項を確定しました。そのため、あなたの投資の実際の価値はあなたが支払った金額を大幅に下回る可能性があります

Gladstone証券は私たちの付属会社なので、独立していません。したがって，Gladstone Securitiesとの合意は，合意に応じて支払うべき費用や支出を含めて，公平な方法で交渉して達成されたわけではない.Eシリーズ優先株の発行価格、販売手数料、取引業者マネージャー費用は、私たちと私たちの関連取引業者マネージャーGladstone Securitiesとの間の討論によって決定され、以下の主要な要素に基づいている：私たちの業界の経済状況と将来の見通し；私たちの将来の収益の見通し；私たちの経営層に対する評価；私たちの発展現状；今回の発行時の株式証券市場の主流状況；非取引REIT証券市場の現状；そして私たちに相当すると考えられる上場企業の現在の市場推定値。発行価格および他の条項は任意の独立した推定値に基づいていないため、発行価格はあなたがbr清算時に獲得する収益を代表しない可能性がある。また，Gladstone Securitiesは自分の法律顧問を持たず，限られた基礎の上で今回の発行に関連するいくつかの事項について我々の法律顧問を招聘する可能性があり，これは利益衝突を代表する可能性がある

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私たちのコンサルタントとその付属会社は、私たちの関連取引業者マネージャーを含めて費用を支払うことで、投資や流通に利用できる現金を削減し、Eシリーズ優先株株への投資金額を回収できないリスクを増加させます

私たちのコンサルタントとその付属会社は、私たちの関連取引業者マネージャーを含めて、私たちの株式流通、私たちの投資選択と買収、そして私たちの資産管理に関するサービスを提供してくれます。私たちはこれらのサービスのために私たちのコンサルタントとディーラーマネージャーに費用を支払います。これは投資または私たちの株主に割り当てられる現金の数を減らすことになります。さらに、2017年4月、私たちは私たちの不動産のための資金調達を支援するために、私たちのトレーダーマネージャーと合意しました。もし私たちのポートフォリオの中の物件を抵当に入れたら、私たちは私たちの取引業者のマネージャーを招いてこのような担保を手配するかもしれません。私たちの取引業者マネージャーはプロトコルに従ってこのようなサービスの費用を受け取ります。私たちのコンサルタントとその付属会社に支払う費用は私たちのポートフォリオの価値を下げます。私たちが清算、解散、または清算を行う場合、Eシリーズ優先株の保有者は清算優先株よりも低い割当金額を得ることができます

私たちは私たちの付属会社と利益の衝突があるかもしれません。これは投資決定が私たちの株主の最適な利益に合わない可能性があります。

私たちの利益と私たちの付属会社の利益との間には、私たちの活動による人員の分配や、私たちと私たちの付属会社の投資ツールとの間に投資機会を割り当てることによる衝突を含む潜在的な利益の衝突があります。これらの潜在的な利益衝突の例としては

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私たちのコンサルタントとその付属会社のスタッフのための時間とサービスを争奪する；

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私たちのコンサルタントやGladstone証券を含め、私たちの高級社員と彼らのそれぞれの関連会社は、利益の衝突に直面する可能性があり、これらの衝突は私たちに有利な方法で解決されないかもしれません。それによって、私たちの投資機会を制限し、私たちの流通能力を弱めることができ、私たちの株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります

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私たちの上級職員の時間に対する競争需要は、彼らが私たちの業務にかかる時間不足を招く可能性があり、これは私たちが投資機会を逃したり、運営効率を低下させたりする可能性があり、これは私たちの収益性を低下させ、あなたに割り当てる時間が少なくなる可能性があります

今回の発行における投資のためにERISAまたは“規則”に規定されている受託責任および他の基準に達しなかった場合、あなたはbr責任と民事または刑事罰に直面する可能性があります

特に考慮事項は、1974年“従業員退職所得保障法”(ERISA)第1章受託規則に拘束された従業員福祉計画による株式購入、年金又は利益共有計画及びこのようなERISA計画資産を保有する実体、及び個人退職口座及び金銭購入計画(総称してIRA)、Keogh計画及び医療貯蓄口座を含む規則第4975節で禁止された取引規則に拘束された計画及び口座に適用される。もしあなたがbr計画の資産に投資しているなら、あなたは確信しなければならない

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あなたの投資はERISAと“規則”の下での受託義務に適合しています

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あなたの投資は、計画の投資政策を含む、計画を管理する文書と文書に基づいて行われます

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あなたの投資は、ERISA第404(A)(1)(B)および404(A)(1)(C) 条の慎重および多様性要件(適用される場合)、およびERISAおよび本基準の他の適用条項に適合します

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あなたの投資は取引市場が存在しない可能性があり、この計画の流動性を損なうことはありません。

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あなたの投資はこの計画の関係なく企業の課税所得額を発生させません。

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ERISA要求とこの計画に適用されるbr条項に基づいて毎年その計画の資産を推定することができ、

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ERISA第406条または本規則第4975条によれば、あなたの投資は非免除の取引禁止を構成しません

ERISAによると，受託者はERISAの受託行動基準や他の適用要求を満たしていないことによる損失に対して個人責任を負う可能性がある.また、当株への投資がERISAまたは“守則”による非免除禁止取引を構成している場合、投資を許可または指導する計画受託者は、投資金額について消費税を徴収し、民事および刑事罰を実施する必要がある可能性があり、その株に投資する個人退職口座はその免税地位を失う可能性がある。政府計画や教会計画など、ERISAや“法典”による取引禁止計画を受けず、州法や他の連邦法のような要求を受ける可能性がある。このような計画 は投資が適用法に適合することを確実にしなければならない。私たちの株式への投資がどのような特定の計画に適しているかどうかは評価しません。本募集説明書の付録または添付の入札説明書のいかなる内容も、計画に提供される投資提案とみなされてはなりません。ERISA計画受託者とIRA所有者は，今回の発行に基づいて投資を行う前に，法律顧問に諮問すべきである

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収益の見積もり用途

次の表では，トレーダーマネージャー合意の条項に基づいて，最大8，000，000株を25.00ドルの公開発行価格で売却し，今回発行して募集する資金を想定している

発売収益を予定する

		最高限度額 ここに見積もりを出してください				パーセント
発売総収益		$	200,000,000				100.00	%
提供費用：
販売手数料(1)		$	14,000,000				7.00	%
取引業者経理費(1)		$	6,000,000				3.00	%
その他発売費用(2)		$	5,000,000				2.50	%
純収益を見積もる		$	175,000,000				87.50	%

(1)

最高販売手数料は今回の発行総収益の7.0%に相当し，取引業者 管理費は今回の発行総収益の3.0%に相当すると仮定する.すべてまたは一部の販売手数料および/または取引業者管理費は、取引に参加するブローカーに再発行することができる。これらの手数料と費用の説明については、本 募集説明書付録の流通計画部分を参照してください。私たちまたは私たちの付属会社はまた、私たちのトレーダーマネージャーとブローカーに参加する登録代表に、プレゼントを含む許可された非現金補償形態を提供することができます。いずれの場合も、このようなプレゼントは、参加販売者1人当たり年間100ドルの総価値を超えることはなく、販売目標を達成することを前提条件とすることもありません。このような物品の価値は、今回の発売に関連する保証補償とみなされ、私たちのディーラーマネージャー費用の相応の支払いは、そのような物品の総価値を減算します。今回発行された販売手数料、トレーダーマネージャー費用、このような非現金補償の合計は、FINRA 10.0%の上限を超えない。今回の発売が発売収益の最高金額に達するまでに終了した場合、私たちのディーラーマネージャーは、FINRAの10.0%の上限を超える任意の超過支払いをディーラーマネージャーに返済します。Brまたはいくつかのカテゴリの購入者に販売されるEシリーズ優先株の株については、売却手数料およびトレーダーマネージャー費用が減少またはキャンセルされる可能性がある。本募集説明書付録の流通計画を参照

(2)

吾等又は吾等の名義で支払われるすべての費用(販売手数料及び取引業者マネージャー費用を除く)を含み、今回発売された資格及び登録及びEシリーズ優先株のマーケティング及び流通に関するすべての費用を含み、登録説明書の印刷及び修正又は補充募集規約の費用、郵送及び配布費用、全ての広告及びマーケティング費用(吾等の顧問及び他の付属会社の従業員の出席を含むブローカー−トレーダー主催の小売シンポジウム又は吾等のコンサルタント又はその付属会社が主催する真の訓練又は教育会議により発生する実費)、譲渡代理費用、譲渡代理費用、連邦及び州法律によると、登録業者及び専門家、並びにEシリーズ優先株販売の届出、登録及び資格に関する費用及び税費は、税金、会計士及び弁護士費を含む。トレーダーマネージャーは、私たちの職務調査に関連する任意の費用、および卸売業者および他のブローカーに参加する任意の給料または手数料、またはエンティティと契約してEシリーズ優先株にDTC清算サービスを提供する任意の費用を負担するであろう。私たちはディーラーマネージャーや私たちの他の付属会社を代表して、今回の発売に関連する任意の他の費用を精算するかもしれません。すべての組織と発売費用には、販売手数料、取引業者マネージャー費用、非現金報酬が含まれており、このような費用の金額が予想金額を超える可能性があるにもかかわらず、今回の発売総収益の12.5%を超えない見通しだ

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最高発行額を仮定すると、Eシリーズ優先株を売却した株から約1.75億ドルの純収益を得、推定発売費用を差し引くと、私たちが支払うべき最高販売手数料とトレーダーマネージャー費用を含めて約2000万ドルになると予想される

我々は，我々の投資目標に応じて，今回の発行で得られた資金を物件買収に利用し，関連物件買収費用，その他の一般会社用途を支払う予定である

これらの純収益のいずれかの部分が適用される前に，このような収益を計上口座や短期配当証券に投資し，連邦所得税目的でREIT資格を保持する意図に適合することができる。例えば、このような投資は、政府全国担保協会の債務、他の政府および政府機関証券、預金証書、および利息銀行預金を含むことができる

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Eシリーズ優先株説明

E系列優先株のこの説明は、添付の目論見書における優先株を含む証券の一般条項と規定の説明を補足している。添付の株式募集説明書の8ページからこの一般的な説明を参照して、より多くの情報を知るべきです

一般情報

改訂された定款によると、私たちは現在64，728，935株の普通株、6，456，065株Bシリーズ優先株、10，400，000株Cシリーズ優先株、2，415，000株Dシリーズ優先株と16，000，000株Eシリーズ優先株を発行する権利がある。私たちのbr取締役会は、優先株、転換および他の権利、投票権、制限、配当およびその他の分配に関する制限、資格、および償還条項および条件を設定または変更することによって、未発行株式の残りの株式を他のカテゴリまたは系列の株式に分類または再分類することができる

我々の取締役会は、16，000，000株の未発行普通株を5.00%Eシリーズ累計償還可能優先株に再分類しました。発行後、Eシリーズ優先株の1株は有効発行、全額支払い、評価不可となります。 2022年11月9日、補充条項を提出し、Eシリーズ優先株の条項を述べました。本募集説明書付録の日まで、Eシリーズ優先株は販売されていません

以下のE系列優先株の条項と条項要約は完全ではなく，我々の規約中の関連節を参考にし，補足条項を含め，E系列優先株を分類することで我々の規約を補完する.あなたは私たちに連絡することで補足文章の完全なコピーを得ることができます。私たちにどのように連絡するかについては、“引用によって特定の情報を統合する”を参照してください

配当をする

Eシリーズ優先株の保有者は、我々の取締役会(または正式に許可された取締役会委員会)で許可され、我々が発表する権利がある場合、合法的に配当金を支払うために利用可能な資金から優先累積現金配当金を獲得し、清算優先株1株当たり25.00ドルの年間金利 (1株1.25ドルの固定年間金額に相当)で優先累積現金配当金を得ることができる

Eシリーズ優先株の配当金は1年360日に基づいて発生·支払いされ、この年は12~30日の月で構成される。E系列優先株の発行済み株の配当は、最近配当を支払ったbr配当期間が終了した時点から積算され、配当金が支払われていない場合は、発行日から累積し、次の文で別途規定されていない。E系列優先株の株が当該株の配当期間の記録日 を発行した後に発行された場合、その株の配当は発行後の最初の配当期間開始時に積算される。当社は、毎月5日目または約毎月5日目に、先月または当社取締役会が指定したその他の日付について、適用記録日取引終了時に当社の株式記録に表示されている記録保持者に延滞配当金を支払います。各配当金の記録日は私たちの取締役会によって指定され、配当金の支払い日より前の日になるだろう。私たちは現在、記録日が毎月25日頃になると予想していますが、この日は私たちの取締役会 によって決定されます

私たちの取締役会は、私たちの任意の合意(私たちの債務に関連する任意の合意を含む)の条項および条項がこの行為を禁止する限り、Eシリーズの優先株の任意の配当を発表、支払い、または振り分けることを許可しないし、または許可、声明、支払い、または支払いを規定する限り、そのような合意の下での違約または違約を構成するか、またはそのような行為は法的に制限または禁止されている

S-21

上述したように、Eシリーズ優先株の配当金は、(1)関連制限があるか否かにかかわらず、(2)収益があるか否か、(3)そのような配当金の支払いに合法的な資金があるか否か、または(4)我々の取締役会が許可するか、またはそのような配当を発表するために使用できるか否かにかかわらず累積される。Eシリーズ優先株累計だが支払われていない配当は利息に計上されず、Eシリーズ優先株の保有者は上記の全累積配当を超えるいかなる割り当ても得る権利がない

E系列優先株とE系列優先株との全株式(B系列優先株、C系列優先株、D系列優先株を含む)の全累積配当金を申告、支払いまたは予約しなければ、私たちが発表した金額は、Eシリーズ優先株と一連の等級株ごとに比例して分配され、Eシリーズ優先株1株と一連の等級株ごとの申告金額が当該株の課税額と未支払配当 に比例するように発表される

前段落に記載されていることに加えて、Eシリーズ優先株の全ての累積配当金(または配当を支払うのに十分な金額が発表され、発行されている)が同時に発表され、支払われない限り、いかなる配当(普通株式または他の配当の点でEシリーズ優先株よりも低い株株および清算時)も、我々の普通株について発表および他の分配を行わない。Eシリーズ優先株以下の他の配当金や清算時にも償還や購入はしませんまたは他の方法で任意の代価(またはその任意の株式を償還するための債務超過基金に任意の金を提供する)であって、当社の普通株式の任意の株式、または配当または清算時にEシリーズ優先株以下の任意の他の株式(株を変換または交換することによって、および不動産投資信託基金としての自社の資格を清算または償還する上でEシリーズ優先株よりも低い株を除く)

順位をつける

Eシリーズ優先株は、配当権と私たちの清算、清算、解散時の権利と並んでいます

•

私たちの普通株に優先するすべてのカテゴリまたはシリーズ、およびEシリーズ優先株よりも低い任意の未来のカテゴリまたはシリーズに明示的に指定された株式、配当権または清算、解散または清算時の権利；

•

私たちのBシリーズ優先株、Cシリーズ優先株、Dシリーズ優先株、およびEシリーズ優先株の配当権および清算、解散または清算時の権利平価の未来カテゴリまたはシリーズの株式との平価ランキングとして明確に指定されている

•

配当権または清算、解散または清算時の権利に関して、私たちの任意の未来のカテゴリまたはシリーズの持株は、本契約日には存在しないEシリーズ優先株の優先株として明確に指定されている

•

私たちの既存と未来のすべての借金より小さい

株主は償還を選択することができる

オプションの所有者が死んだ後の償還

自然人が亡くなった後に保有するE系列優先株は，以下の償還手続き下の条項と手順の制約の下で償還を行い，最初の発行日からE系列優先株が国家証券取引所に上場した場合に終了し，以下の条項と手続きの制約を受ける

S-22

死亡償還日、すなわち当該保有者がEシリーズ優先株株を償還してから10日目の日歴日、またはその10日目が営業日でなければ、死亡償還日にE系優先株の1株25.00ドルを現金で支払うことになる

株主が選択権を償還する

ここで説明する制限及び以下の償還手続項に記載された条項及び手続の制約を受けて、元の発行日から(又は、元の発行日の後、E系列優先株保有者の償還計画を一時停止した場合、当社の取締役会が当該計画を再開した日)から、(1)わが取締役会が決議により償還計画を一時停止又は終了した日、及び(2)E系列優先株株が国家証券取引所に上場した日、Eシリーズ優先株保有者は、その選択に応じて、株主にEシリーズ優先株の任意または全株式を償還日に償還し、Eシリーズ優先株1株当たり22.50ドルを現金で支払うことを要求することができ、この日付は、その保有者が次の営業日にEシリーズ優先株を償還することを要求した10日目の日数であり、この第10日が営業日でなければ、次の営業日となる。私たちが毎年毎年Eシリーズの優先株株を償還するための最高金額は年間制限されていません。前提は、私たちがEシリーズの優先株株を償還する義務は、私たちの取締役会がその唯一と絶対的な裁量で、私たちがこのような償還のために資金を提供するのに十分な資金がないことを決定することに限られています。また、株主償還通知が送達された後であっても、対応する株主償還日の前に、当社取締役会が任意の時間又は任意の理由で選択的償還権利を一時停止又は終了する範囲に限定される

両替の流れ

Eシリーズの優先株の株を償還することを要求するために、所持者または所持者の財産(場合によっては)は、隔夜配達または一等郵送、前払い郵便で、私たちの主な実行オフィスに償還通知を提出しなければなりません。各通知は、公証された正本でなければならず、(1)E系列優先株の償還を要求された株主の名称及び住所、(2)償還を要求されたE系列優先株の株式数、(3)償還を要求されたE系列優先株株を保有する取引業者の名称、当該取引先における株主のアカウント及び当該取引業者のDTCにおける参加者番号、及び(4)所有者の死亡後に償還通知を発行する場合、これまで株式を償還していた自然人の死亡証明 (および我々が完全に満足していると考えている他の証拠)の核証コピー

もし、株主償還選択権項に記載の制限により、？選択可能な償還権は一時停止または終了されていないが、償還された株式が償還通知を受けたすべての株式よりも少ない場合、償還株式数は、保有者毎に速やかに償還通知を提出したE系列優先株の株式数に基づいて比例して計算される。ある株主の償還日も死亡償還日である場合、“株主償還選択権”に記載されている制限は、まず、所有者が亡くなった後に償還を要求した任意の株式に適用され、その後、株主の償還選択権に応じて償還された株式に適用される

E系列優先株のいずれかの株式を償還する際には、E系列優先株の所有者は、適用株主の償還日または死亡償還日(ただし含まない)までのすべての累積および支払われていない配当の金額(当該株主の償還日または死亡償還日が配当記録日の後であり、かつ対応するBr配当金の支払日前である場合を除いて、当該配当記録日または前に、E系列優先株の各保有者が、当該配当支払日の前に当該株の配当金を取得する権利を有する。Eシリーズの優先株を持つすべての所有者が

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株主償還日または死亡償還日に償還された株主は、株主償還日または死亡償還日または死亡償還日まで、当該配当支払い日に関連する配当期間の終了後に発生した配当金(あるが含まれていない)まで取得する権利がある。いずれかのE系優先株株を償還した後、当該E系優先株株式の流通を停止し、E系列優先株株に関する配当金の蓄積を停止し、当該等株に関するすべての権利(償還株式の1株当たり現金支払いを徴収する権利を除く)は終了する

当社はいつでも自己決定して一時停止または両替計画を終了することができます

会社は償還を選ぶことができる

私たちをREIT資格として維持することに関する特定のbrが限られていない限り、(1)終了日の1周年および(2)2026年1月1日までにEシリーズ優先株を償還することはできません

(1)終了日1周年及び(2)2026年1月1日(早い者を基準とする)の当日及びその後、吾等は、30日以上60日以下の書面通知の下で、Eシリーズ優先株の全部又は一部の株式を随時又は随時現金で償還することができ、償還価格は1株当たり25.00ドルであり、当該等の株式のすべての累積及び未支払配当金に等しい金額を加算し、指定された償還日までは利息を計上しない。償還するE系列優先株の保有者は，通知で指定された地点で当該E系列優先株を提出しなければならない.Eシリーズの優先株が提出されると、所有者は償還価格を獲得する権利がある。任意のE系列優先株のいずれかの株式の償還通知が発行され、償還に必要な資金を支払エージェントに入金して、償還された任意のE系列優先株の所有者が利益を得る場合、償還日からその後、E系列優先株の配当は累積を停止し、E系列優先株の当該等株式は発行されたものとみなされなくなり、当該優先株保有者のすべての権利は終了するが、償還価格を取得する権利は除外される。償還するEシリーズ優先株がすべての未償還未満である場合、償還すべきEシリーズ優先株は、(1)比例、(2)一括または(3)取締役会が選択可能な任意の他の公平かつ公平な方法で選択される

Eシリーズ優先株の過去の配当期間に適用されるすべての累積配当金と、配当および清算時に配当平価で配列された任意のbr株が発表または同時に支払われた(または支払いとして残る金を支払うのに十分であることが宣言されて十分でない場合)でなければ、Eシリーズ優先株は償還されないであろう。この場合、私らは、Eシリーズ優先株のいずれの株式も直接または間接的に購入または買収することはない(私たちの株式を交換することによって、配当金についてEシリーズ優先株のbrよりも低い場合があり、清算時に)。しかし、上記の規定は、私たちがREITの資格要件を満たし続けることを保証するために、私たちの定款に基づいて株を購入することを阻止することはできません。または同じ条項ですべてのEシリーズ優先株の所有者に提出した購入または交換要約に基づいて、Eシリーズ優先株の株を買収し、配当および清算時に平価の地位にあり、すべての累積配当金および未払い配当金が支払われていない株を保証することはできません。延滞配当金がない限り、私たちは随時かつ時々公開市場取引でEシリーズの優先株を買い戻す権利があり、取引は取締役会によって正式に許可され、適用法律の規定に符合する

私たちは、隔夜配信、第1のタイプのメール、前払い郵便、または電子的な方法で持ち主に償還通知を送達するか、または私たちに代わって、私たちの代理人に直ちに隔夜配信、第1のタイプのメール、前払い郵便、または電子的な方法で償還通知を配信するように要求する。本通知は、通知に規定された償還日の前に30日以上、60日を超えないように発行される。このような通知毎に、(1)償還日、(2)償還されたE系列優先株の株式数、(3)E系列優先株のCUSIP番号 、(4)適用される1株当たり償還価格、(5)適用される場合、当該株の証明書はどこで渡され、償還価格を支払うことができるか、 について説明する

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(6)E系列優先株を償還する配当金は，償還日以降に累積を停止し，および(7)われわれの規約の適用条項に基づいて償還する。償還される株式が任意の所有者が保有する全株式よりも少ない場合、所有者への通知は、所有者から償還されるE系列優先株の株式数を指定するか、またはその数を決定する方法も指定される。吾等は、これらの償還は、1つまたは複数の事前条件の規定を受けなければならず、br個または複数の時間および当該均等通知で指定された方法で各項目の均等条件に適合しなければならない限り、吾等はその等の償還を要求されないことを規定することができる。適用法に別段の規定があるほか、通知または通知の交付は、償還手続の有効性に影響を与えない

償還日が記録日の後であり、対応する配当支払い日または前に、Eシリーズ優先株の各保有者が、その記録日の営業時間終了時に、対応する配当支払い日に支払うべき配当金を取得する権利がある場合、これらの株式が配当支払い日前に償還されても、償還日に受信された償還価格 は、1株当たり25.00ドルとなる

清算優先権

私たちの自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、Eシリーズ優先株の保有者は、私たちの合法的に私たちの株主に分配可能な資産から1株25.00ドルの清算優先権を得る権利があり、そのような株の累積および未支払配当に相当する金額を加えるが、支払日は含まれていないが、利息は含まれておらず、私たちの普通株または私たちの他の種類または系列の株式の所有者に任意の資産分配を行う前に、Eシリーズ優先株のレベルはEシリーズ優先株の清算権よりも低い。もし我々が株主に合法的に分配できる資産がE系列優先株の清算優先株と、E系列優先株と同等の任意の優先株の清算優先株を全額支払うのに不十分であれば、E系列優先株とE系列優先株と同等の任意の他の系列優先株保有者に割り当てられたすべての資産が、すべての場合、E系列優先株とE系列優先株と同等の他の系列優先株1株当たりに割り当てられる資産金額は、E系列優先株と他の 系列優先株の1株当たり清算優先株が互いに負担する割合と同じになるように、 が割り当てられる。このような清算、解散、または清算のいずれかの書面通知は、支払日およびこの場合に割り当て可能な金額がどこで支払われるかを明記する書面通知は、ファーストメールの形態で発行され、前払い郵便は、支払日の30日以上前にも60日以下である, E系列優先株の記録保持者ごとに当社株譲渡記録に表示されている当該等所有者それぞれの住所に送信する.清算優先権を全額支払い、彼らが獲得する権利のある任意の累積および未払い配当に相当する金額を加えた後、Eシリーズ優先株の保有者は、私たちの任意の余剰資産を要求する権利がないだろう。もし私などが任意の他の会社、信託または実体に変換され、または任意の他の会社、信託またはエンティティと合併または合併し、法定株式交換または売却、レンタル、譲渡または譲渡などのすべてまたはほぼすべての財産または業務を行う場合、私などは清算された、解散または清算されたとはみなされないだろう。

投票権

以下に述べる以外に、Eシリーズ優先株の保有者 には何の投票権もない

E系列優先株のいずれかの株の配当が18ヶ月以上連続して延滞している限り(配当違約)、これらの株式の保有者と、E系列優先株と同等の投票権を有して行使可能な他のすべての系列優先株の保有者は、単一カテゴリとして単独投票する権利があり、我々の取締役会の合計2名の追加取締役を選挙する

これらの役員の選挙は特別会議で行われ，E系列優先株を少なくとも20%保有する流通株の記録保持者または少なくとも20%E系優先株を保有する記録保持者の書面要求で行われる

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同様の投票権が付与され、類似の投票権を行使することができる任意のカテゴリまたは一連の優先株の20%(br}が決定された次の年度株主総会または特別株主総会日の90日前に受信されない限り)、または次の株主周年総会で、過去の配当金 期間および当時の配当期間に累積されたすべての配当金が支払われるまで(または支払いを宣言し、十分な支払いが予約されている)ことが確認されている。このような会議の定足数は、E系列優先株と類似の投票権を有するE系列優先株と同等レベルの流通株総数の少なくとも多数が自らまたは代表を委任してこの会議に出席するものである。以上のように選出された取締役は，E系列優先株とE系列優先株と同等レベルの株式保有者が集団で投票した多数の賛成票から選択され，単一カテゴリ単独投票として自ら出席し，その代表が正式に開催され出席した会議で投票する.Eシリーズ優先株のすべての累積配当および当時の当配当期間の配当が全額支払いまたは支払いを宣言して十分に残っていた場合、Eシリーズ優先株保有者は取締役を選択する権利を奪われ、すべての配当金が全部支払われたか、または投票権を有するすべての優先株権を支払うことが宣言された場合、このように選択されたすべての取締役の任期は終了する。このように当選した役員は、理由があるかどうかにかかわらず、いつでも除去することができる, E系列優先株の流通株保有者が上記の投票権を所有していること、およびすべてのカテゴリまたは系列優先株の保有者が類似した投票権を有しており、単一カテゴリ単独投票として、多数賛成票で廃止してはならない。延滞配当が継続する限り、上記のように選択された取締役の任意の空きは、上記のように選択された取締役の留任者が書面で同意して補填することができ、誰も留任していない場合には、E系優先株の流通株記録保持者が上記の投票権を有する際に集団で投票する権利を有する過半数賛成票(Br)および類似投票権を有するすべてのカテゴリまたは系列優先株の保有者が単一カテゴリ別投票として補填することができる。これらの役員たちは一人一人が各役員に任意の事項に一票を投じる権利があるだろう。

Eシリーズ優先株のいずれの株式もまだ発行されていない限り、私たちは、当時発行されたEシリーズ優先株の少なくとも3分の2の株式の保有者の賛成票または同意なしに、自らまたは委員の代表によって自らまたは会議(カテゴリ単独投票として)で本規約の条項を改正、変更または廃止することなく、Eシリーズ優先株を指定する条項を合併、合併またはその他の方法で補充することを含み、それによってEシリーズ優先株の任意の権利、優先権、特権または投票権に重大かつ不利な影響を与える。しかしながら、上記のいずれのイベントの発生についても、E系列優先株(またはE系列優先株の代わりに既存エンティティから発行された証券)が返済されておらず、そのbr条項は実質的に変化せず、そのようなイベントが発生したことを考慮した場合、吾等が存続エンティティでない可能性がある限り、これらのイベントの発生は、E系列優先株保有者の当該等の権利、優先権、br}特権、または投票権に重大な悪影響を与えるとはみなされない。さらに、(I)Eシリーズ優先順位付与株式数の任意の増加、(Ii)優先株認可株式数の任意の増加、または 任意の他のカテゴリまたはシリーズ優先株の設立または発行、または(Iii)このカテゴリまたはシリーズの許可株式数の任意の増加は、いずれの場合も、配当金の支払いまたは清算、解散または清算時の資産分配について、そのようなカテゴリまたは一連の認可株式数は、そのような権利、優遇、特権、または投票権に重大な悪影響を与えるとみなされない

上記の採決条項は、議決すべき行為が発効したときまたは前に適用されず、Eシリーズ優先株のすべての発行済み株式は、適切な通知の下で償還されたか、または償還を要求され、償還のために信託形態で十分な資金が入金された

所有権と譲渡の制限

本規則によると、私たちが不動産投資信託基金になる資格に適合する場合、その他の事項を除いて、当社の発行済み株式の価値は50%を超えてはならず、5名以下の者が直接または間接的に所有してはならない(本規則の定義は を含む

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(br}いくつかのエンティティ)、およびそのような配当金は、12ヶ月の納税年度の少なくとも335日以内に、またはより短い納税年度の対応する部分の間に100人以上の人によって所有されなければならない。私たちがREITの資格要件を満たし続けることを保証するために、私たちの定款は、いくつかの例外を除いて、いかなる所有者も、規則の帰属条項に基づいて、3.3%を超える発行済み株式価値を有するとみなされてはならない。私たちの取締役会と税務コンサルタントが満足できる証拠があれば、所有権の変更がその時や将来、不動産投資信託基金としての私たちの地位を危うくしないことを示していれば、私たちの取締役会は株主に対するこの所有権制限を放棄することができます

当社の株式株式の譲渡が自社株式の実益所有者100人未満となる場合、その譲渡は無効となり、譲渡者は当該株式等のいかなる権利も取得しないことが予想される。また、当社の株式株式の譲渡又はその他の事件により、いずれかの者が当社取締役会が確立した所有権制限又は例外所有者制限に違反し、又は当社が規則第856(H)節により厳格に保有されているといわれている場合(所有権権益が課税年度の後半に保有されているか否かにかかわらず)、又は当社が建設的に自社不動産テナント(課税REIT子会社を除く)の10%以上の所有権を所有しているか、又は当社がREITの資格を満たしていない場合は、その後、私たちがこのような制限に違反した株式の数(最も近い整数に四捨五入)は、自動的に信託に譲渡され、信託によって所有され、この信託の唯一の利益は、添付の募集明細書の資本に関する説明br}株式の所有権および譲渡の制限を説明するように、譲渡者がそのような株式のいかなる権利も取得しないことが予想される1つまたは複数の慈善団体である

移籍代理と登録所

E系列優先株の譲渡エージェントと登録業者はComputerShare，Inc.である

市場に出る

終了日からカレンダー年内にEシリーズ優先株のナスダックへの上場を申請する予定です。このような時間枠内で発売が完了することは保証されないし、全く保証されない

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アメリカ連邦所得税の他の重要な考慮要素は

本要約は，添付の入札説明書における米国連邦所得税考慮事項タイトルでの議論内容の補足 であり，これと併せて読むべきである.この要約は一般的な参考に供するだけであり、税務提案ではない。本検討では，我々E系列優先株の特定保有者がその個人投資や納税状況に応じて関与する可能性のあるすべての方面の税収については触れない

私たちは潜在投資家に、私たちのEシリーズ優先株を買収、所有し、処分することと、REIT課税として彼らに発生する具体的な税金結果について彼ら自身の税務コンサルタントに相談することを選択することを促します。具体的には、潜在投資家は、このような買収、所有権、処分と選挙の連邦、州、地方、外国とその他の税収結果、および税法適用の潜在的な変化について自分の税務顧問に相談しなければならない

Eシリーズ優先株を償還する

規則302節の規定によれば、現金のみでEシリーズ優先株を償還することは、償還が規則302(B)節で発見された例外を満たさない限り、配当収入として課税されるべき分配(この場合、償還は売却株とみなされる)とみなされ、償還は売却株とみなされる(この場合、償還は売却株とみなされる)(この場合、償還は売却株とみなされる)、処理方法は、添付の株式明細書に記載されている処分方法と同じである。重大な米国連邦所得税考慮事項課税対象の米国株主または非米国株主の課税処分処分。？ のように適用される).規則302(B)節は、以下の3つの例外を含み、(1)私たちの株における株主の資本については、これら3つの条項は実質的に比例しない、(2)私たちのすべてのカテゴリにおける株主の資本を完全に終了させる、または(3)株主にとって、配当は配当と実質的に等しくない。これらの例外にいずれかの適用があるかどうかを判定する際には，通常，基準に規定されているいくつかの推定所有権ルールにより株主が所有している株式および実際に所有している株とみなされることを考慮しなければならない.上述した規則302(B)節に記載された3つの代替例外のいずれかがEシリーズ優先株の特定の償還について満たされるかどうかが決定されるかどうかは、事実およびbr}状況に依存するので、潜在的投資家は、そのような税務待遇を決定するためにその税務コンサルタントに相談するように促す。E系列優先株を現金で償還することが上記のいずれの例外も該当しない場合、償還収益は分配とみなされる, その結果は、添付の目論見書中の材料米国連邦所得税考慮事項？課税米国株主の税収？分配または ？非米国株主の税収？分配に記載されており、適用状況に応じて決定される。また、株主は償還されたEシリーズ優先株で調整された税ベースの利益を失う可能性がある。私たちは、調整された納税基盤を失った任意の影響を決定するために、潜在的投資家に彼ら自身の税務コンサルタントに相談することを促す。

前段落の議論は一般に非米国株主がEシリーズ優先株を償還するのに適用されるが、非米国株主は一般に連邦所得税やEシリーズ優先株売却または他の課税処分時に確認された収益源泉徴収税を支払う必要がない。条件は、 (I)このような収益は、米国内での非米国株主の取引または業務行為と有効に関連していない。(Ii)非米国株主は個人であり、納税年度内に米国にいない期間は183日以上であり、いくつかの他の条件が適用され、(Iii)我々は米国国内によって制御されている。より多くの情報については、以下のFIRPTA 注意事項とタイトルの議論を参照されたい。材料米国連邦所得税考慮事項：非米国株主の納税状況、および添付の目論見書における非米国株主の税収処分を参照されたい

FIRPTA考慮事項

添付の入札説明書に記載されているように、私たちがREITになる資格がある任意の年について、非米国株主は、ユナイテッド航空の収益の売却や交換による分配に税金を納める可能性があります

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1980年の“外国投資不動産税法”(FIRPTA？)に基づき、不動産権益が規定されている。しかし、もし私たちのある種類の株が米国の成熟証券市場で定期的に取引されている場合(私たちのどのような株も上場取引類株と呼ばれる)、非米国株主に割り当てられる不動産に起因するこの上場カテゴリ株の資本収益は、USMPIを売却する収益ではなく、USMPIを売却する収益ではなく、その非米国株主が分配前の年の間のいつでもその上場取引種別既発行株の10%以上を所有していない限り、一般配当とみなされる。したがって、このような上場カテゴリ流通株の10%以下を持つ非米国 株主は、一般に、このような資本収益分配の源泉徴収税を徴収され、その方式は、他の分配に源泉徴収される方式と同様である。私たちは、発行終了または完了前に、私たちのEシリーズ優先株をどの国の証券取引所に上場するつもりはないため、私たちのEシリーズ優先株がいつ(あれば)米国の成熟した証券市場で定期的に取引されるかを予測することはできない

添付の株式募集説明書に記載されているように、 非米国株主は、例外が適用されない限り、我々の株がUSMPIを構成するので、FIRPTAによって我々の株式を売却して実現される収益について税金を納めることができる。FIRPTAによると，非米国株主は一般に我々の株を売却することによる税収は生じないが，指定されたテスト期間内であれば，我々が発行した株を非米国人が直接または間接的に保有しているという国内統制，すなわち 非米国人が発行した株の価値を50%以下にしてきた.私たちはあなたに私たちが国内で統制されるということを保証できない。また、国内 で制御されていなくても、指定されたテスト期間内に、非米国株主が実際または建設的に指定されたテスト期間内に上場取引カテゴリの10%以下の流通株を常に保有していれば、FIRPTAによれば、このような株を売却する収益は税収 を生じない。発売終了または完了まで、私たちのEシリーズ優先株をどの国の証券取引所にも上場するつもりはありませんので、私たちのEシリーズ優先株がいつ(あれば)アメリカの成熟した証券市場で定期的に取引されるか予測できません

たとえ我々が国内のbrに支配されていなくても，我々のE系列優先株が公開取引の種類でなくても，(1)少なくとも1種類の我々の株が既定の証券市場で適用される財務省法規に基づいて定期的に取引されているとみなされ，(2)非米国株主が実際にまたは建設的に所有していれば，非米国株主は我々のE系列優先株を売却する収益によってFIRPTAに納税することはない.指定されたテスト期間内に、すべての時間において、最も低い公平な市場価値を有する株式の数は、その公平時価が取引種別の5%以下であることを開示する。添付の株式募集説明書に示すように、私たちの普通株、Bシリーズ優先株、Dシリーズ優先株は定期的に成熟した証券市場で取引されていると信じています

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ERISAのいくつかの考慮事項

以下は、ERISAタイトルIに制約された従業員福祉計画 (ERISA第3(3)節で定義されるような)買収と我々のEシリーズ優先株保有に関するいくつかの考慮事項の概要であり、ERISAタイトルIに制約された計画は、IRAまたはKeogh計画を含み、適用される連邦、州、 地方、非米国または他の法律または法規の規定に制約され、ERISAタイトルIまたはコード4975節の規定と同様に、類似法律と呼ばれる。？およびそのような従業員福祉または退職計画のいずれかのそのようなエンティティへの投資のために、その対象資産は、計画資産の任意のエンティティ(各エンティティを？計画と呼ぶ)を含む。本要約は，ERISAと“規則”の規定および労働部と米国国税局が発表した関連法規，意見，その他の認可をもとに，募集説明書の発表日に改訂を行う.私たちはあなたに未来に不利な税金や労働決定、あるいはbr立法、法規、または行政的な変化がないということを保証することはできません。これらの変化は、本明細書で表現された陳述を著しく変えます。このような変更はいずれも，その発行日までに行われる取引に適用可能である

一般受託事項

ERISAおよび“規則”は、ERISAタイトルIまたは“規則”第4975節に制約された計画受託者に対していくつかの責任を規定し、ERISA計画資産とその受託者または他の利害関係者とのいくつかの取引を禁止する。一般に、ERISAおよび“規則”によれば、ERISA計画の行政管理またはそのようなERISA計画の資産管理または処置は、任意の裁量権または制御権を行使するか、またはそのようなERISA計画に費用または他の補償(直接または間接)を提供して投資提案を提供する誰であっても、一般にERISA計画の受託者とみなされる。政府計画(ERISA第3(32)節で定義されたように)、いくつかの教会計画(ERISA第3(33)節または規則4975(G)(3)節で定義されたような)、および非米国計画(ERISA第4(B)(4)節で述べたように)は、ERISA または規則4975節の要求を受けないが、同様の法律によって禁止されている可能性がある。ERISA計画による買収、保有、および関連範囲内で私たちのEシリーズ優先株を処理することを考慮する場合、受託者は、投資がその計画を管理する文書およびツールに適合しているかどうかを判断し、投資が最低および他の分配要件を満たすために計画の流動資金の需要に適合しているかどうか、および投資がERISA、守則、または受託責任に関連する任意の類似した法律の適用条項に適合しているかどうかを判断しなければならないが、ERISA、規則および他の類似した法律の慎重、多元化、制御権の委譲および禁止された取引条項を含むが限定されない

禁止された取引問題

ERISA“第406節は、ERISA計画と”ERISA“第3(14)節で示されるbrに関連する個人または実体が計画資産に関連する特定の取引を行うことを禁止し、”法典“第4975節で”規則“第4975節に示される一部の資格を満たしていない者に消費税を徴収し、これらの者は、免除がない限り、同様の取引を行う。非免除禁止取引に参加する利害関係者または失格された者は，ERISAや規則で規定されている他の処罰や責任を受ける可能性がある.また，ERISA計画の受託者がこのような非免除の禁止取引に従事すると，ERISAや“守則”の処罰や責任を受ける可能性がある.アイルランド共和軍の場合、禁止された取引が発生することはアイルランド共和軍の免税地位を失う可能性がある

ERISA計画については、私たちは利害関係者や失格者かもしれない。利害関係者とみなされるERISA計画によって、当社のEシリーズ優先株を買収、保有、および関連する範囲内で処置することによって、または資格を取り消された者は、投資が適用される法定、カテゴリまたは個人による取引免除に基づいて行われない限り、ERISA第406条および/または規則4975条による直接または間接的な取引禁止につながる可能性がある。この点で、米国労務部(DOL)はすでに禁止された取引種別免除(PTCE)を発表しており、我々のEシリーズ優先株の買収や保有に適用可能である。これらの種類の免除は

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(随時改訂可能)独立適格専門資産管理人によって決定された取引に関するPTCE 84-14、保険会社集合独立口座に関するPTCE 90-1、銀行集合投資基金に関するPTCE 91-38、生命保険会社の一般口座に関するPTCE 95-60、および内部資産管理人によって決定された取引に関するPTCE 96-23を含むが、これらに限定されない

さらに、ERISA第408(B)(17)節および規則4975(D)(20)節は、それぞれ、いくつかの取引にERISAおよび規則4975節の取引禁止条項の有限免除を提供し、一般にサービスプロバイダ免除と呼ばれ、証券発行者またはその任意の関連会社(直接または間接)が取引に参加する任意のERISA計画の資産に対して任意の決定権を行使したり、制御または制御したり、任意の投資提案を提供したりすることを前提としており、ERISA計画は、その取引に対して支払う対価格が適切なbrを超えてはならない。買手が我々のE系列優先株を買収した場合，あるいはその後，禁止された取引免除変更に基づく事実を利用すれば，どのような免除のすべての条件も満たされる保証はない

政府計画(ERISA第3(32)節で定義されたような)、特定の教会計画(ERISA第3(33)節または規則4975(G)(3)節で定義されたような)、および非米国計画(ERISA第4(B)(4)節で述べたように)は、ERISAまたは規則4975節の要求を受けないが、同様の法律の下で同様の禁止を受ける可能性がある。このような計画の受託者は私たちのEシリーズ優先株を買収する前に彼らの法律顧問に相談しなければなりません

我々のEシリーズ優先株は、いかなる投資計画資産の誰によっても買収、保有または処分されてはならず、そのような買収、保有および処置がERISAまたは基準4975条下の非免除禁止取引または同様の適用可能な同様の法律に違反する行為を構成するであろう

計画資産問題

ERISAとDOL(“計画資産条例”)が発表した条例の一般的な規定では、ERISAが買収を計画している実体の持分が改正された1940年の“投資会社法”に基づいて登録された投資会社によって発行された証券でもなく、公開発売された証券でもなく、ERISA計画の資産には当該エンティティの持分も、当該エンティティの各基礎資産の不可分な権益も含まれている。我々のEシリーズ優先株は1940年の“投資会社法”に基づいて登録された投資会社からは発行されないと予想される。しかし，我々のEシリーズ優先株は計画資産br法規に基づいて公開発売された証券の要求を満たすことが予想される

上述したように、ERISAが公開発売された証券を買収することを計画している場合、ERISA計画の資産は、ERISA計画によって取得された株式証券を含むが、実体的な資産の不可分な権益は含まれていない。“計画資産条例”における公開発売証券の定義は、株式証券が連邦証券法で規定されている登録要求を満たし、広範に保有し、自由に譲渡できることを要求している

(I)ある種類の証券が“取引法”第12(B)又は12(G)条に基づいて登録されたある種類の証券の一部であり、又は(Ii)ある種類の証券が証券法に基づいて登録された証券発売の一部であり、かつ、当該証券が属する証券種別が発行者が当該証券を発行した財政年度終了後120日以内(又は米国証券取引委員会が許容可能な比較的後時間)に“取引所法”に基づいて登録されている場合、その証券種別は“計画資産条例”下の登録要求 に適合する。私たちは、計画資産条例の下で私たちのEシリーズ優先株に関する登録要求を満たすことを予想しています

計画資産条例では、公開発売証券例外の場合、ある種類の証券が発行者から独立した100人以上の人が保有していれば、その種類の証券は広く保有されていると規定されている。私たちは私たちがEシリーズの優先株でこの要求を満たすと予想している

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計画資産条例では，担保が自由に譲渡できるかどうかは，すべての関連事実や状況に基づいて決定される問題であると規定されている。E系列優先株は何らかの譲渡制限を受けており，これらの制限は通常REITsに存在し，我々が引き続き米国連邦所得税のREIT資格を取得する資格を確保することを目的としている。“計画資産条例”は、(我々のE系列優先株の場合)最低投資額が10，000ドル以下であれば、米国連邦または州税目的による終了または再分類を禁止するための譲渡制限の存在は、通常、このような証券の自由譲渡可能性の決定に影響を与えないと規定されている。(Ii)当該等証券は、100名以上の我々から独立した者が保有し、(Iii)“計画資産規程”によれば、当該証券は自由に譲渡可能であり、公開発売された証券例外は、我々のEシリーズ優先株に適用されると信じている。しかし，例外を得る資格があるかどうかは保証されず， 特に例外の可用性を考慮すると，後にとる行動，我々E系列の優先株を買収する人数，および自由に譲渡可能な要求の事実や状況性質 に依存する

計画資産条例はまた、株式証券が運営会社によって発行された場合(ベンチャーキャピタル運営会社および不動産運営会社を含む)、または福祉計画投資家が保有する持分証券種別が25%未満である場合、ERISA計画の資産にはERISA計画により取得された株式証券が含まれるが、発行者の対象資産の不可分権益(些細な参加例外)は含まれていないと規定している。“計画資産管理条例”の不動産運営会社資格に適合しているかどうかは不明であり、この例外に依存するつもりはない。また，福祉計画投資家の我々E系列優先株への投資を制限または監視するつもりはないため，些細な参加例外が我々のE系列優先株に適用される保証はない

もし私たちの資産がERISA項下の計画資産とみなされている場合、 これは、(I)ERISAの慎重さおよび他の受託責任基準を私たちが行う投資に適用することをもたらし、(Ii)私たちが参加する可能性のある取引は、ERISAおよび“規則”によって禁止された取引を構成する可能性がある

ERISAと“規則”の上記の要求は非常に複雑であり，変化する可能性がある.計画受託者とIRAの実益所有者は、私たちの株に投資することについて彼ら自身のコンサルタントと協議するように促された

表示法

ERISAまたは適用される同様の法律によれば、Eシリーズ優先株の各購入者は、(1)計画ではなく、当社Eシリーズ優先株の資産のいかなる部分もいかなる計画の資産も構成しない計画ではないことを宣言し、保証するか、または(2)当社のEシリーズ優先株を買収、保有し、処分することは、ERISA第406条または規則第4975条に規定する取引禁止、または任意の類似適用法に基づいて適用されていない法定、規制または行政免除の同様の違反を構成しないことを保証する

評価と報告

ERISA計画受託者(または個人退職口座の受託者または受託者)は、そのような計画資産の公平な市場価値を少なくとも年に1回決定し、時には四半期ごとに決定することを要求される可能性がある。任意の特定の資産の公正な市場価値が既製品でない場合、受託者(または個人退職口座内の受託者または受託者)は、資産の価値を好意的に決定しなければならない

私たちのEシリーズ優先株の株が証券取引所に上場しない限り、私たちのEシリーズ優先株の公開市場は発展しないだろう。ERISA計画受託者(およびIRAの受託者および受託者)が年次報告要求を遵守することを支援するために、これらの受託者(および受託者または受託者)に、現在株式価値を推定している四半期および年度確定報告書を提供する予定です

S-32

IRA委託者は、私たちのEシリーズ優先株株の上場を得るまで、私たちに身分を表明し、報告を要求します

我々は，毎年1月15日までにアイルランド共和軍受託者や委託者に価値決定年次報告書を提出し，(Ii)各日数終了後75日以内に他のERISA計画の受託者に価値決定報告書を提供することを予想している.各センチは、前年度10月31日までの推定資料をもとにする可能性がありますが、10月31日から12月31日までの間に発生した任意の重大な変動によって更新されます

しかしながら、推定価値のいかなる決定も保証されない、(I)1株当たりの推定価値が清算時に実際に達成される、(Ii)所有者がEシリーズの優先株を売却しようと試みる場合、推定資産純資産値を達成するか、または(Iii)推定価値を決定するための価値または方法は、上述したERISAまたは規則要件に適合するであろう

ERISA計画は、私たち(またはサードパーティ)が私たちのサービスプロバイダに支払ったいくつかの補償または手数料を、表5500の添付テーブルC内の報告可能な間接補償として報告することを要求される可能性がある。さらに、ERISAの一般的な報告および開示規則によれば、ERISAによって制約されたERISA 計画は、その資産、費用、および負債に関する情報を含まなければならない。本明細書に記載された任意の補償スケジュールが、ERISAに従って開示されなければならない報告可能な間接補償または費用を構成する場合、そのような任意の記述(補償または費用を計算または決定するための式または実際の金額を示す補償または費用を除く)は、ERISA計画 がその報告および開示義務を履行するのを助けることが意図されている

上記の討論は一般的であり、万象を網羅するつもりはない。これらの規則の複雑さ、および非免除禁止取引に参加する可能性のある人に適用される可能性のある処罰のため、受託者または他の考慮事項は、任意の計画または任意の計画資産で私たちのEシリーズ優先株を購入することを考慮している者であり、ERISA、規則4975、および任意の同様の法律のこのような投資に対する潜在的適用性および免除が私たちのEシリーズ優先株の購入および保有に適用されるかどうかについて、彼らの弁護士に相談しなければならないことは特に重要である。私たちまたは私たちの任意の関連会社または代表は、任意の計画に対して当社のEシリーズ優先株を買収し、保有し、関連する範囲内で私たちのEシリーズ優先株を処分し、私たちまたは私たちの任意の関連会社を代表して、その投資がそのような計画または任意の特定の計画の投資に関連するすべての関連法律要件に適合していることを表すものではなく、または一般的な計画または任意の特定の計画に適用される。Eシリーズ優先株の購入者には、当社のEシリーズ優先株がERISAの受託責任規則に適合し、ERISAの取引禁止規則、規則、または適用される類似の法律に違反しないことを保証する独占責任があります

S-33

配送計画

一般情報

トレーダーマネージャーの合意によると、私たちは私たちの関連トレーダーマネージャーGladstone Securitiesを通じて、合理的な最大努力で最大8，000，000株のEシリーズ優先株を販売することができ、公開発行価格は1株25.00ドルである

参加したブローカーがその売却手数料を7.0%以下に低下させると，1株あたりの公募価格はその下げ幅に相当する金額 を減少させる.？合理的に最善を尽くすことは、取引業者マネージャーが、任意の特定の数またはドルの金額のEシリーズ優先株を購入することなく、その誠実な努力と合理的な努力でEシリーズ優先株を売却すればよいことを意味する

今回の発売終了日は、2025年12月31日(当社取締役会が早期に終了または延長しない限り)、またはトレーダーマネージャー協定に従って発売された全株式の売却日のうち早い日とします。発売が2023年4月1日(すなわち、本募集説明書補足部分の登録説明書発効日 3周年)まで継続された場合、さらに目論見書を追加します。私たちはいつでも今回の発売を中止することができますし、 の新しい登録声明に基づいて、後続の登録声明を含めて、Eシリーズ優先株にサービスを提供することもできます

我々はDTCが提供する2つの成約サービスを用いてEシリーズ 優先株を販売する。1つ目のサービスはDTC決済であり，第2のサービスはDRS決済である.DTC決済により株式を購入した投資家は、その登録代表と協調し、決済日までにその株の全額購入価格を支払い、このような支払いは信託しない。DRS決済方法の使用を許可された投資家は，ホストエージェントUMB Bank，National Associationに渡される引受プロトコルを完了して署名する.さらに、このような投資家は、その保有するE系列優先株株の全購入価格を信託エージェント(引受プロトコルに記載されているように)に支払い、ホストエージェントは、本明細書で説明したように、信託形態で保有し、投資家の利益で私たちに解放されるのを待つ。個々の結審方法の結審手順の説明については，以下の結審手順を参照されたい

Gladstone Securitiesは個人所有のブローカーであり、FINRAに登録され、証券投資家保護会社が保険を提供する。グラッドストーン証券は当社の親会社であり、当社の会長兼CEOであるDavidさん氏と社長が所有しているため、当社の関連会社です。グラッドストーンさんは、グラッドストーン証券会社の経営者でもあります。私たちの首席コンプライアンス官の小John Dellafiora、Jr.はGladstone Securitiesの首席コンプライアンス官を務め、私たちの総法律顧問で秘書のMichael LiCalsiはGladstone Securitiesの総法律顧問を務めている。DellafioraさんとLiCalsiのさんはGladstone証券の管理責任者であり、同社の管理委員会に勤めています

トレーダーマネージャプロトコルは、終了日に自動的に終了するか、または60日の書面通知後に任意の方によっていつでも終了することができる

トレーダーマネージャーとブローカーの報酬

発売総収益7.0%までの手数料をGladstone Securitiesに支払います。また，発行された総収益までの3.0%をGladstone Securitiesに支払い，トレーダーマネージャーを務める補償とする.取引業者マネージャーとして、Gladstone Securitiesはその関係者を管理、指導、監督し、これらの人員は今回の発行に関する卸となる。今回発売された販売手数料とトレーダーマネージャー費用の合計はFINRAの10.0%上限を超えない。最大発売収益に達する前に発売を終了した場合、私たちのディーラーマネージャーは、FINRAの10.0%の上限を超える任意の超過支払いを私たちのディーラーマネージャーに返済します。Eシリーズの優先株の流通について、どんな会計士、弁護士、その他の人にも推薦または類似の費用を支払いません

S-34

Gladstone Securitiesは、Eシリーズ優先株をFINRAメンバーの他のブローカー(これをブローカーと呼ぶ)に売却することを許可すると予想しています。Gladstone証券は、その全部または一部を、ブローカーの販売手数料に基づいて再計上することができるかもしれない。Gladstone Securitiesはまた、ブローカーが調達した収益に参加して稼いだ取引業者の管理費の一部を、非責任のマーケティングまたは職務調査手当として当該ブローカーに渡すことができる。任意のトレーダー-トレーダーへの再融資金額はトレーダーマネージャーが自ら決定します

私たちは何の売却手数料も払いませんが、Eシリーズの優先株の売却に関連するトレーダーマネージャー費用を以下の投資家に支払います

•

有料プランで購入することは、口座梱包 ；とも呼ばれる

•

顧客と代替費用手配のある仲介業者による購入を行う；

•

いくつかの登録投資コンサルタントを通じて購入します

•

銀行信託部門または受託身分でその顧客または顧客のために行動することを許可されている任意の組織または個人を介して購入すること；または

•

寄付基金、基金、年金基金、または他の機関投資家だ

私たちの純収益はこのような販売関連の手数料を減らすことで影響を受けません。我々のトレーダーマネージャーおよびその付属会社brは、潜在的投資家が招聘した投資コンサルタントまたは銀行信託部門の誰にも直接または間接的に補償することはなく、これを投資コンサルタントまたは銀行信託部門がEシリーズ優先株に投資するための有利な提案を提供する誘因とする

さらに、トレーダーマネージャーが同意した場合、販売手数料および/またはトレーダーマネージャー費用を低減またはキャンセルするためにブローカーと合意されたいくつかの投資家については、販売手数料および/またはトレーダーマネージャー費用を低減またはキャンセルすることができる。私たちが受け取った純収益はこのようなEシリーズの優先株割引販売の影響を受けないだろう

あなたが割引や費用減免を得ることができるかどうかは、Eシリーズの優先株を購入する財務コンサルタントやブローカーにかかっているかもしれません。割引を受ける資格のある投資家は、割引を受ける資格のない投資家よりも、このような投資家の投資からより高い収益率を得ることができる。したがって、Eシリーズ優先株の株を購入する前に、財務コンサルタントに問い合わせて、このような割引や費用減免を受ける能力があるかどうかを知るべきです

E系列優先株株の売却に適用される割引または費用減免は、Eシリーズ優先株の1株当たりの購入価格を低下させ、投資家が同じ投資金額で追加の株 を購入することを可能にする

次の表は、FINRAが引受補償と見なしているすべての項目の性質と推定金額を示しており、私たち が最高販売手数料と取引業者マネージャー費用ですべての8，000，000株を販売していると仮定します

		(発売で最高限度額)
販売手数料(7.00%)		$	14,000,000
トレーダー経理費(3.00%)		$	6,000,000
合計する		$	20,000,000

私たちまたは私たちの付属会社はまた、私たちのディーラーマネージャーと参加したブローカーの登録代表に、プレゼントを含む許可された非現金補償形態を提供することができます。いずれの場合も、このようなプレゼントは、参加販売者1人当たり年間100.00ドルの総価値を超えてはならず、販売目標を達成することを前提条件としてはならない。このようなプロジェクトの価値はこれに関連する保険賠償とみなされるだろう

S-35

製品。今回の発売での販売手数料、トレーダーマネージャー費用、このような非現金補償の合計は、FINRAの10.0%の上限を超えません。 発売収益の最高金額に達するまで発売を中止すれば、私たちのトレーダーマネージャーは、FINRAの10.0%の上限を超える任意の追加金を取引業者マネージャーに返済します。ディーラーマネージャーの法的費用はディーラーマネージャーがディーラーマネージャー費用から支払います

法律と私たちの定款の許容範囲内で、私たちは、証券法に基づいて発生したいくつかの責任、および私たちの陳述および取引業者マネージャー協定に含まれる保証に違反することによって生じる責任を含む、関与したブローカーおよびGladstone証券を賠償する。しかし、米国証券取引委員会は、証券法下で生じた責任を賠償することは公共政策に違反し、強制執行できないという立場だ

当社等又は代表吾等による今回の発売に関する費用(販売手数料及び取引業者経理費を除く)(今回発売された資格及び登録、並びにEシリーズ優先株のマーケティング及び流通は、登録説明書の印刷及び修正又は募集説明書の印刷及び修正、郵送及び配布コストの費用、 のすべての広告及びマーケティング費用(当社のコンサルタント及び他の付属会社の従業員のブローカーによる小売セミナー又は私たちのコンサルタント又はその付属会社による真の訓練又は教育会議の実費の精算を含む)、代理移転の費用を含むことが予想される。連邦と州法律によると、登録者と専門家及びEシリーズ優先株販売の届出、登録及び資格に関する必要な費用、費用及び税費(税費と会計士及び弁護士費を含む)は、今回発行された総収益の2.5%を超えてはならない。トレーダーマネージャーは、私たちの職務調査に関連する任意の費用、および卸売業者および他のブローカーに参加する任意の給料または手数料、またはエンティティと契約してEシリーズ優先株にDTC清算サービスを提供する任意の費用を負担するであろう。私たちはディーラーのマネージャーあるいは私たちの他の付属会社が今回の発売のために私たちを代表して発生した他の費用を精算するかもしれません。私たちが負担するすべての組織と発売費用は、販売手数料と取引業者マネージャー費用を含めて、このような費用の金額が予想金額を超える可能性があるにもかかわらず、今回の発行総収益の12.5%を超えないと予想される

決済プログラム

もしあなたのブローカーがDTC決済を使用した場合、あなたのbrブローカーから注文してEシリーズ優先株を購入することができます。このサービスを使用するトレーダーは、予想される2ヶ月間の成約期間を促進するために、DTCにアカウントを有し、あなたの資金はこのアカウントに格納される。注文は、あなたの取引業者によって電子的に実行されます。あなたは登録代表と調整して、決済日前に株式のすべての購入価格を支払わなければなりません。これは、あなたが双月決済期間内に注文した時間に依存して、通常、注文日の1~15日後とすることができます。この購入価格は代理管理されないだろう

特別な場合、DRS決済を使用することを選択することができます。DRSで決済することを選択した場合、登録代表から取得し、ホストエージェントに渡すことができるbr購読プロトコルに記入して署名しなければなりません。DRS決済引受については、引受プロトコルに規定されているホストエージェントにEシリーズ 優先株株の全額購入価格を支払わなければなりません。加入者は信託口座から資金を引き出すことができない。加入は私たちが受け入れた後に施行され、私たちは全部または一部の購読を拒否する権利を保留する

あなたがDTC決済でもDRS決済でも株を購入しても、Eシリーズ優先株の株を受け取ることで、あなた は私たちの憲章の条項を受け入れたとみなされます

取引所規則15 c 2-4を遵守した場合、DRS決済を用いた購入については、我々の取引業者マネージャーまたは今回発売に参加したブローカーは直ちに任意に入金します

S-36

加入者の購読ファイルと小切手を受信した後の次の営業日が終了する前に、UMB Bank，National Associationが維持するホストアカウントに加入者からの小切手を受信する。場合によっては、引受審査手順が慣行よりも長い場合、またはブローカー-取引業者の内部監視審査手順に基づいて、加入者の小切手は、取引業者審査室が受信した後の次の営業日の終了前に送信され、その後、審査室が受信した次の営業日の終了時に迅速に入金される。ホストエージェントが受け取った任意の購読支払いは、私たちが購読を受け入れるか拒否するまで、私たちの名義の特別な無利子アカウントに入金され、信託形式であなたの利益を保管し、私たちがあなたの購読を受け入れるのを待っています。私たちは購読を受け取ってから10営業日以内に購読を受け入れまたは拒否します。拒否した場合、すべての資金は10営業日以内に拒否された購読者に返却しなければなりません。もし受け入れたら、次の決済日に私たちの普通口座に資金が振り込まれます。あなたは取引が終わった後に購入確認を受けるだろう。私たちは一般的にbrに基づいて株主を受け入れることを望んでいる

私たちを代表して株を売却するすべての参加取引業者は、株を購入することが投資家に適しているかどうかを決定するために、すべての合理的な努力をする責任がある。この決定を下す際に、ブローカー参加は、投資家の年齢、投資目標、投資経験、収入、純資産、財務状況、他の投資およびその他の関連情報を含む投資家が提供する関連情報に依存する。すべての投資家は、参加したブローカーがこの投資があなたのポートフォリオに適しているかどうかを決定する責任があることを知るべきだ。しかしながら、あなたは、承認プロトコルで陳述して保証しなければならない、または、DTCとの和解に関連する引受プロトコルを介して登録代表に注文するのではなく、登録代表に陳述し、本募集説明書の付録のコピーを受信したことを保証し、本募集説明書の付録をレビューするのに十分な時間があることを保証しなければならない。各参加ブローカーは，E系列優先株への投資が投資家に適しているかどうかを決定するための情報記録を保持する.これらの記録は少なくとも6年間保存されなければならない

最低購入要求

200株の発売では、最低 が購入を許可し、総購入価格は5，000ドルとなる。私たちは私たちのディーラーマネージャーと協議した後、自分で最低購入要求を放棄することを決定する権利を保留します。Eシリーズの優先株株に投資すること自体が退職計画を作成しないことに注意してください。また、退職計画を作成するためには、この規則のすべての適用条項を守らなければなりません

S-37

法律事務

今回の発行に関連するいくつかの法律事項およびいくつかの連邦所得税事項は、テネシー州ナッシュビルに位置するBass、Berry&Sims PLCによって私たちおよびトレーダーマネージャーに渡される。メリーランド州法律のいくつかの事項は、ここで提供される証券の有効性を含めて、メリーランド州ボルチモアのVable LLPによって伝達される。Bass，Berry&Sims PLCはVable LLPの意見に基づいてメリーランド州法律の何らかの事項に依存する可能性がある

専門家

本募集説明書付録に2021年12月31日までの年度10-K表年次報告を参照して格納されている財務諸表は、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告に基づいて組み込まれており、この報告は、普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家の許可として提供したものである。

S-38

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会規則は、引用合併によって米国証券取引委員会に提出された情報を許可することができます。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。引用方式により本募集説明書の付録及び添付の入札説明書に組み込まれた情報は、本募集説明書の付録及び添付の入札説明書の一部とみなされ、今回の発行が完了する前にその後米国証券取引委員会に提出された情報は、これらの情報を自動的に更新し、置換する

我々は以前、本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用されて添付された文書を米国証券取引委員会に提出した

•

2022年2月22日に提出された2021年12月31日現在の財政年度Form 10-K年次報告(我々が2022年4月1日に米国証券取引委員会の2022年年次総会の最終委託書に提出した部分を含み、参照により具体的に組み込む)

•

2022年3月31日までの四半期のForm 10-Q四半期報告は2022年5月10日に提出し、2022年6月30日に提出し、2022年8月9日に提出し、2022年9月30日に提出する；および

•

Form 8-Kの現在の報告は，2022年1月10日，2022年2月4日，2022年5月12日，2022年8月24日，2022年10月12日にそれぞれ提出されている

吾等も、証券取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された追加書類を本募集説明書補編に組み入れ、期間中に本募集説明書により補充掲載された日から、本募集説明書補編によって提供されたすべての証券が販売されたか、又はそれ等の証券の発売が他の方法で終了するまで、ただし、第2.02項又は8−K表第7.01項に基づいて提供された資料又は米国証券取引委員会に提出されていない他の資料は、参考として本入札説明書及び添付の入札説明書に組み込まれているとみなされない。その後、米国証券取引委員会に提出された上述した情報は自動的に更新され、本入札説明書の付録および添付された入札説明書の情報、および私たちが以前に米国証券取引委員会に提出した情報の代わりになる可能性がある

あなたはアメリカ証券取引委員会またはアメリカ証券取引委員会のbrサイトを介して、私たちからこれらの文書の任意のコピーを取得することができます。その中で、あなたはより多くの情報を見つけることができます。引用によって組み込まれた文書は無料で、すべての証拠物を含まず、引用によって証拠物を本募集説明書に特に組み入れてbrを補充しない限り、方法は手紙を書いたり、私たちの投資家関係部に電話したりすることができます。住所と電話は以下の通りです

投資家関係

グラッドストーン土地会社

シーブランチ通り1521、スイートルーム100

バージニア州マクレーン22102

(703) 287-5800

S-39

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々の年間報告Form 10-K、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、委託書、および取引法第13(A)または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出または提出された報告書の修正案(ある場合)のコピーは、我々のサイトを通じて無料で を得ることができますWww.gladstoneland.comそれは.これらの報告書のいずれかを請求するには，投資家関係部に書面を送信することで提出することも可能であり，住所はGladstone Land Corporation，1521 WestBranch Drive，Suite 100，McLean，VA 2102，あるいは無料投資家関係ホットラインに電話することができる1-866-366-5745.米国証券取引委員会はまた、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書および情報声明、その他の発行者に関する情報を含むウェブサイトを維持しているWwwv.sec.gov.

我々は証券法に基づいて米国証券取引委員会に表S-3の棚上げ登録声明を提出し、添付の株式募集説明書が提供可能な証券に関連している。このような目論見書は、登録説明書の一部であるが、登録説明書中のすべての情報は含まれていない。アメリカ証券取引委員会の規則と規定によると、私たちは登録声明の一部を見落とした。当社及び当該等の目論見書が提供する可能性のある任意の証券についてより詳細を知りたい場合は、前項に記載されている場所でS-3表の登録声明及びそれとともに提出された証拠品を参照してください

S-40

目論見書

$1,000,000,000

普通株

優先株

株式承認証

債務証券

預託株

引受権

職場.職場

私たちは、1つまたは複数のシリーズまたはカテゴリの普通株、優先株、株式承認証、債務証券、預託株式、引受権、および単位(総称して証券と呼ぶ)を時々提供して販売することができる。我々は，売却時の為替レート，金額，初期価格，発行時に決定された条項に基づいて，これらの証券に1，000，000，000ドルまでの初公募株(IPO)総価格や同値な外貨を提供する可能性がある.これらの証券は、本募集説明書の1つまたは複数の付録に記載された価格および条項に従って、単独のシリーズまたはカテゴリ、金額、価格または条項でそれぞれまたは一緒に発売することができる

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者、およびエージェントを介して、またはこれらの証券を連続的または遅延的に、または購入者に直接提供および販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらとの間またはそれらとの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、添付の入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報から計算されるであろう。より詳細な情報については、本募集説明書の流通計画を参照してください

当該証券の発行方法及び条項を記述した目論見書補足資料が交付されていない場合は、いかなる証券も販売してはならない。 そこで、私たちが発行した証券の具体的な条項を記載した株式募集説明書の付録を添付し、併せて本募集説明書を提出します。具体的な条項は、直接または利益所有権の制限、および本募集説明書によって提供される証券譲渡の制限を含むことができ、いずれの場合も、当選後に連邦所得税目的および他の目的のために、不動産投資信託基金としての地位を適切に保持することができる。募集説明書付録はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。あなたは本募集説明書と任意の目論見書の付録とタイトルの下に記載された他の情報を同時に読まなければなりません引用である文書を法団として成立させるあなたが投資決定を下す前に

私たちの普通株は、1株当たり額面0.001ドル、6.375%Aシリーズ累計条項優先株、1株額面0.001ドル、それぞれナスダック全世界市場で取引され、コードはそれぞれ？LAND？と？？LANDP

適用された連邦証券法によると、私たちは規模の小さい報告会社なので、上場企業の報告要求の低下を受けています。私たちの証券に投資することは大きな危険と関連がある。参照してくださいリスク要因本募集説明書第7ページ、ならびに我々の最新のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、および私たちが時々米国証券取引委員会に提出した他の報告および情報から引用されたリスク要因

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2020年4月1日です

カタログ

この目論見書について			1
前向きに陳述する			1
その会社は			4
リスク要因			7
収益の使用			7
証券説明書			8
株本説明			8
手令の説明			34
債務証券説明			35
預託株の説明			42
引受権の記述			44
単位への記述			45
入金手続きと決済			45
メリーランド州の法律と私たちの憲章と付則のいくつかの条項			46
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素			51
配送計画			75
法律事務			79
専門家			79
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			79
引用である文書を法団として成立させる			79
展示品			II-2

任意の取引業者、販売者、または他の人員は、本募集説明書、任意の付随する入札説明書、付録または任意の無料に書かれた入札説明書に含まれていない、または参照によって組み込まれた任意の内容を提供する権利がなく、または参照によって組み込まれた任意の内容を提供する権利はなく、これらの入札説明書は、私たちがあなたに提供することができる証券発行に関連する内容である。本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、または任意の無料で書かれた入札説明書に含まれているか、または組み込まれている任意の許可されていない情報または陳述に依存してはならない。本募集説明書、任意の付随する入札説明書、または任意の無料で書かれた目論見書は、任意の司法管轄区で任意の人に証券を売却または購入するための要約または当該証券の購入を招待する要約を構成するものではなく、当該等の証券の販売または購入を招待する要約は、それらに関連する登録証券以外の任意の証券ではなく、本募集説明書、任意の付随する入札説明書、または任意の無料で書かれた入札説明書も、任意の司法管轄区で任意の人に証券購入を売却または招待する要約を構成しない。本入札説明書、任意の添付の入札説明書付録、任意の自由に書かれた目論見説明書、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書に含まれる情報は、文書の日付のみが正確である。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、運営資金、見通しが変化した可能性があります

i

この目論見書について

本目論見書は，我々が米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部であり，1933年に改正された“証券法”(“証券法”)下の415条規則に基づき，遅延した証券発行と販売に保留登録手続きを用いた.保留登録プロセスによれば、時間の経過とともに、本入札明細書に記載されている証券の任意の組み合わせを1つまたは複数の製品で販売することができる。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本入札説明書は、登録説明書またはその中の添付ファイルで見つけることができるすべての情報を含まない。より多くの情報を理解するためには、その展示品を含む登録声明の任意の修正を含む登録声明を参照してください

私たちは、株式募集説明書の付録が添付されていない限り、本募集説明書を使用して証券を発行·販売することはありません。発行された証券およびそのような発行の条項をより全面的に説明する必要があります。添付された株式募集説明書の副刊または無料で書かれた入札説明書は、本入札説明書に含まれる他の情報を更新、追加、修正、または置換することもできる。任意の証券を購入する前に、本募集説明書、任意の付随する入札説明書、および任意の無料で書かれた目論見説明書、およびタイトル に記載されているように、参照によって組み込まれるか、または本明細書に組み込まれたとみなされる情報を慎重に読まなければならないそこでもっと多くの情報を見つけることができますこの目論見書にあります

前向き陳述

本募集説明書および任意の添付の入札説明書付録は、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を含み、 は、証券法第27 A節および改正された“1934年証券取引法”(“証券取引法”)第21 E節に適合する前向きな陳述を含む。さらに、私たちはその後、米国証券取引委員会に提出し、引用および株式募集説明書および任意の付随する入札説明書付録に添付された文書によって前向き表現を含むことができる。私たちはこのような展望性陳述を“1995年個人証券訴訟改革法”の展望性陳述に関する安全港条項に組み入れ、これらの安全港条項を遵守するために本声明を盛り込むつもりである。前向きな陳述は、歴史的事実の陳述ではなく、未来の事件に対する私たちの現在の期待や予測を提供する。これらの前向き表現には、可能性または仮定された将来のイベントに関する情報が含まれており、これらに限定されないが、私たちの将来の業績および財務状況の議論および分析、br}運営結果および運営資金(FFO)、私たちの戦略計画および目標、コスト管理、入居率および賃貸率および傾向、流動性および債務満期再融資の能力、プロジェクト達成に必要な予想資本 支出(および資本獲得)、将来私たちの株主に割り当てられる予想現金金額、およびその他の事項が含まれる。予期、期待、意図、計画、信じ、求める、推定、可能、可能、すべき、可能、すべき、可能、可能、およびこれらの語および同様の表現の変形は、前向き陳述を識別することが意図されている, すべての展望的な声明がこのような言葉を含んでいるわけではないにもかかわらず。これらの陳述は未来の業績の保証ではなく、リスク、不確定性とその他の要素の影響を受け、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできないものであり、予測が困難であり、実際の結果と展望性陳述中の表現或いは予測の結果が大きく異なることを招く可能性がある。展望的陳述はその発表の日からのみ発表される。 以下のテーマについての陳述は前向きである：

•

私たちの経営戦略は

•

私たちが地理的およびbr作物タイプで拡張し続ける能力を含む、ビジネス計画を実行する能力

•

未決と未来の取引

•

私たちが予想している経営実績は

•

私たちは将来の資金調達を優遇的な条件で得ることができる

•

私たちの将来の分配に関する見積もりは

1

•

潜在的な賃貸料の上昇と入居率の推定数

•

競争に対する私たちの理解と効果的な競争の能力

•

市場や業界の動向

•

私たちの将来の運営費用の推定には、当社とコンサルタントの4つ目の改正および再説明された投資相談プロトコル(以下、定義)と、管理者との2つ目の改正および再説明された管理プロトコル(以下の定義)に基づいて、Gladstone管理会社およびGladstone管理有限責任会社にそれぞれ支払われるお金が含まれています

•

私たちは連邦収入brの納税目的のためにREIT資格を維持する能力を含む税法のコンプライアンス

•

ネットワーク攻撃のリスク、ネットワーク責任、または私たちのプライバシーまたは情報セキュリティシステムに違反する潜在的責任を含む、技術が私たちの運営および業務に与える影響

•

非経常支出を予想する

•

今回の発行で得られた資金の使用、私たちの信用限度額の可用性、長期担保融資、借金、現在と未来の株式発行、その他の将来の資本源(あれば)

前向きな陳述は、私たちの未来の業績に対する私たちの信念、仮説、期待に基づいており、私たちが現在把握している情報を考慮している。展望的陳述は固有の不確実性を含み、最終的には正しくないか間違っていることが証明されるかもしれない。私たち は展望性陳述に反映された期待が合理的であると信じているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。これらの信念、仮説、および予想は、多くの起こりうるイベントまたは要因によって変化する可能性があるが、私たち皆が知っているわけではない。もし変化があれば、私たちの業務、財務状況、流動性と経営結果は私たちの前向きな陳述に表現されているものと大きく異なるかもしれない

前向きな陳述に過度に依存しないように注意します。法律に別の要求がない限り、私たちは変化の仮説、意外な事件の発生、または実際の経営結果を反映するために展望的陳述を更新または改訂する義務を負わない。様々な要素のため、私たちの実際の結果は、これらの展望的陳述で予想される結果と大きく異なる可能性があり、これらの要素は、これらに限定されない

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私たちは未定と未来の不動産買収を成功させることができます

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資本市場の普遍的な変動性と株の市場価格

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不動産投資信託基金の資格を保持できなかったことと，不動産投資信託基金の法的変更に影響を与えるリスク；

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未解決と未来の取引の交渉と完了に関連するリスク；

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私たちのビジネスと投資戦略の変化

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私たちの現金備蓄と運営資本が十分かどうか

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買収した物件や事業を統合して運営することはできませんでした

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テナントは、レンタル契約を滞納しているか、またはレンタル契約を更新しない

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レンタル率の低下や空き率の上昇

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私たちの競争の程度と性質は他の農業REITsを含む

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資本の利用可能性、条項、配置は、私たちの信用限度額と担保ローンの手配の下で維持と借金の能力を含み、私たちの財産の長期担保を手配し、株式を調達する

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私たちのコンサルタントと管理者は未来に高素質の人員を識別、採用、維持する能力を持っている

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環境、私たちの産業、金利、または全体的な経済の変化

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不動産·区画法の変化と不動産税率の引き上げ

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政府の規制、税率、そして類似事項の変化

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私たちのいくつかの物件と、私たちのテナントのいる地域の自然災害や気候変動に影響を及ぼす不確実性とリスクに環境責任を負います

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会長のDavidさん、CEOのさん、または副会長兼最高経営責任者のTerry Lee Brubakerさんのような当社の主要な役員をすべて失っています

しかし、このリスクと不確実性リストは私たちにとって最も重要ないくつかの要素のまとめに過ぎず、詳細にするつもりはない。本明細書および米国証券取引委員会に提出された2019年12月31日までの10-K年度報告書に引用されたリスク要因、および米国証券取引委員会に提出された他の報告および情報を含むが、これらに限定されないが、本募集説明書の付録および添付の目論見説明書に含まれているか、または参照して本明細書に組み込まれているリスクおよび情報を詳細に検討しなければならない。また時々新しい要素が発生する可能性があり、これらの要素は私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない

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その会社は

(I)当社、当社、当社及び当社に言及した場合、Gladstone置地会社、メリーランド州の1つの会社及びその合併付属会社を指し、(Ii)運営パートナーシップとはGladstone Land Limited Partnershipを指し、同社の外部コンサルタント及びトラ華州の間会社、及び(Iv)当該コンサルタント会社はGladstone Management Corporation、当社の外部コンサルタント及びトラ華州の間会社、及び(Iv)当該管理人はGladstone Management Corporation、自社の外部コンサルタント及びトラ華州の間会社、及び(Iv)当該管理人はGladstone Management Corporation、自社の外部コンサルタント及びトラ華州の間会社、及び(Iv)当該管理人はGladstone Management Corporation、自社の外部コンサルタント及びトラ華州の間会社、及び(Iv)当該管理人はGladstone Management Corporation、自社の外部コンサルタント及びトラ華州の間会社、及び(Iv)当該管理人はGladstone Management Corporation、自社の外部コンサルタント及びトラ華州の間会社、及び(Iv)当該管理人はGladstone Management Corporation、自社の外部コンサルタント及びトラ華州の間会社、及び(Iv)当該管理人はGladstone Management Corporation、自社の外部コンサルタント及びトラ華州の間会社、及び(Iv)当該管理人はGladstone Management Corporation、当社の外部コンサルタント及びトラ華州の間会社、及び(Iv)あなた？？この用語は潜在的な投資家のことです

私たちは外部管理の農業不動産投資信託基金で、2011年3月24日にメリーランド州一般会社法(MGCL)によって再登録され、これまで2004年5月25日にデラウェア州で再登録された。私たちは主に農地を所有してレンタルする業務に従事している；私たちは栽培者でもなく、典型的に私たちが持っている財産を耕すこともできない

初公募株(初公募株)の定価によると、私たちの普通株は2013年1月29日からナスダックグローバル市場(ナスダック)で取引され、取引コードは？LAND。私たちが持っている6.375%のAシリーズ累積期限優先株、1株当たり0.001ドル(すなわちAシリーズ優先株)、取引コードは？LANDP。また、6.00%のBシリーズ累計償還可能優先株、1株当たり0.001ドル(Bシリーズ 優先株)も登録されている。そして私たちの6.00%のCシリーズは累計優先株を償還でき、1株当たり0.001ドルの価値があります(Cシリーズ優先株)。B系列優先株もC系列優先株も国家証券取引所に上場しておらず、現在B系列優先株やC系列優先株の株は公開市場がない

2004年前、私たちは農地の所有とレンタル、農業経営業務に従事し、新鮮なベリーの栽培、契約栽培、包装、マーケティング、流通に従事し、独立ベリー栽培者に手数料販売と契約冷却サービスを提供することを含む。2004年、私たちは私たちの農業経営業務を売却しました。それ以来、私たちの業務は基本的に私たちの農場を第三者テナントに貸します

2020年2月19日までに、私たちはアメリカの10州(アリゾナ州、カリフォルニア州、コロラド州、フロリダ州、ミシガン州、ネブラスカ州、ノースカロライナ州、オレゴン州、テキサス州、ワシントン州)に113の農場を所有し、総面積は約88，000エーカーです。また，冷却施設，屠殺場，加工施設，各種貯蔵施設など，基礎圃場を耕すために必要な圃場関連施設もいくつかある。これらの農場と施設は現在70人の異なる無関係な第三者テナントにレンタルされており、彼らは私たちの農場で45種類以上の作物を栽培している。歴史的に見ると、私たちの農地は主にテナントが新鮮な一年生作物(例えば、いくつかのベリーや野菜)を栽培できる場所に集中しており、これらの作物は通常毎年栽培と収穫されている。しかし、公募株が初めて公開されて以来、私たちの農場で栽培されている作物の種類は多様化しており、私たちは現在、永久作物(例えば、アーモンド、ピスタチオ、ブルーベリー、醸造ブドウ)を栽培する農場と、商品作物(例えばトウモロコシや豆類)を栽培するいくつかの農場を持っている。新鮮な農産物を栽培する農地に重点を置いているが，将来的には，より多くの恒久作物が栽培されている農地や，より多くの農業関連施設を買収する予定である

私たちは通常三重の純資産で物件を賃貸します。このような手配の下で、テナントはレンタル料のほかに、関連する税金、保険料(干ばつ保険を含む雨水灌漑に依存した物件を購入する場合)、メンテナンス、その他の運営コストを支払う必要があります。特別な場合を除いて、私たちは養殖製品の栽培、包装、またはマーケティング業務に従事するつもりはありません。しかし、もし私たちが未来にそうすれば、私たちは課税REIT子会社 (TRS？)を通過する予定です

我々のほとんどの業務活動は傘状パートナーシップ不動産投資信託基金(UPREIT)構造で行われており，我々のすべての物件はGladstone Land Limited Partnership(経営パートナー)が直接または間接的に保有している。私たちはbrをコントロールしている唯一の普通のパートナーです

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Br経営組合は，現在直接または間接的に経営組合企業の約98.7%の有限組合権益普通単位(運営単位)を持っている。私たちの過去と未来は、彼らの農場と交換するために、農地所有者に追加の運営会社を発行することで、私たちの運営組合企業の持分を提供するかもしれない。参照してください私たちの投資の流れには投資タイプが含まれています？行動単位に関する他の情報は、次のものを参照されたいですか

私たちは2013年12月31日までの年度から、REITとして連邦税 を納めることを選択しました。不動産投資信託基金として、私たちは一般的に株主に割り当てられた金額によってアメリカ連邦所得税を納めません。私たちは毎年少なくとも課税所得額の90%を株主に分配し、私たちの総収入源、資産性質、株式所有権の多様性に関する要求を含むいくつかの他の要求を満たすことを前提としています。また，我々が運営する共同企業の完全子会社グラストン土地コンサルタント会社(Gladstone Land Advisers，Inc.)をTRSとして課税することを選択した。私たちは、私たちの資産を所有または管理し、Land Advisersまたは私たちが設立したり、必要または適切だと思うときに買収した他のTRSを通じて他の活動に従事することができます。将来的に土地コンサルタントまたは任意の他のTRSによって生成される任意の課税所得額は、従来の企業所得税を納付する

いくつかの制限と制限を受け、契約合意に基づいて、私たちの業務はコンサルタント、私たちの関連会社、およびアメリカ証券取引委員会の登録投資コンサルタントによって管理され、行政管理サービスは私たちの管理者が提供します。私たちのコンサルタントと管理人は、私たちの最高経営責任者David·グラッドストーンと、私たちの取締役会長兼最大株主総裁が間接的に100%所有し、コントロールしています。私たちのコンサルタントと管理者は集団で私たちの活動に参加する人を雇って、彼らの給料、福祉、一般費用を直接支払います。

私たちの行政事務室はバージニア州マクレーン、郵便番号：22102、住所：ウェストブランチ通り1521号、Suite 100、郵便番号：(703)私たちのサイトの住所はwww.gladstoneland.comです。しかし、私たちのウェブサイトに位置しているか、または私たちのウェブサイトからアクセス可能な情報は、本募集説明書、任意の付随する入札説明書付録、または任意の自由に書かれた入札説明書の一部とみなされてはならず、米国証券取引委員会に提出された他の任意の文書にも組み込まれてはならない

取引法によると、私たちはより小さな報告会社であるため、私たちは、本明細書に含まれているいくつかの文書と、私たちが将来アメリカ証券取引委員会に提出した文書を引用するために、いくつかの低減された上場企業報告要件を遵守することを選択した

私たちの競争優位は

私たちは次の利点が競争相手とは違うと信じています

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革新的ビジネス戦略：私たちは主に農地を所有して賃貸した最初の上場企業で、投資家に安定した収入と資本増加、およびヘッジインフレを提供することを目的としています

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経験豊富な管理チーム：米国証券取引委員会に登録されている付属投資コンサルタントが管理しており、2019年12月31日現在で管理されている資産は29億ドルを超えています。私たちの管理チームは農業不動産の販売に成功した記録があり、私たちのそれぞれのテナントの管理チーム、キャッシュフロー、財務諸表とリスク格付けについて広範な職務調査を行った。また，Coastal Berry社(1997−2004年)の前所有者として，我々の最高経営責任者は独自の業界知識を持ち，当時カリフォルニア最大の総合ベリー と野菜栽培業者，販売者，委託者の一人であった

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ビジネスモデルに集中する：私たちのビジネスモデルは投資を促進する機会を求めています。これらの機会は、私たちと農業不動産業者や会社と独立農民との戦略的関係から生まれました

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魅力的な市場機会：現在魅力的な投資機会が存在すると考えられ，相対的に安定した付加価値と相対的に低い変動性を示す賃貸料上昇を示す農地に投資することができる

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保守的二重保証策：テナントの農業経営とその占める不動産を保証する際には、水や他の属性の評価を含むテナントのキャッシュフローや農業経営の管理、財産の内在的価値に注目する

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検証された業務モデルを実行する能力：2013年1月から2020年2月19日まで、約7億663億ドルを投資して103の新農場を買収し、既存の農場資本を改善する形で4，070万ドルを追加投資しました

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分布安定性：2013年1月のIPOから2020年2月29日まで、月ごとに普通株を85回分配しました。現在、我々は1株当たり0.04465ドルで普通株保有者に月間配分(四半期ごとの分配を発表)している

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リスク要因

この目論見書に基づいて発行された任意の証券の投資は重大なリスクに関連する。このような証券を買収する前に、当社が2019年12月31日までの年度の10-K表年次報告書に引用されているリスク要因(Br)、および本募集説明書に含まれる他の情報(その後、取引所法案に従って提出された文書の更新、改訂または置換)、および任意の添付の入札説明書付録に含まれるリスク要因および他の情報 を慎重に考慮しなければならない。これらのリスクの発生は、私たちの業務、将来性、財務状況、経営結果、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、発行された証券上の投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。我々の多くの業務情報やリスク要因に含まれる財務·運営データは，我々が取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出した定期報告で更新され，これらの報告も引用されて本明細書に組み込まれている.重要なリスク要因について議論しようとしていますが、これらは私たちが直面している唯一のリスクではなく、現在知られていない、あるいは現在大きな影響を与える可能性が低いと考えている他のリスクもあるかもしれませんので注意してください。新しいリスクはいつでも発生する可能性があり、私たちはこのようなリスクを予測したり、それらが私たちの業務や財務業績に影響を与える可能性があると推定することはできません。タイトル の章も参照してください前向きに陳述する上の

収益の使用

添付の募集説明書の付録に別途規定されていない限り、私たちの証券の発行または売却の純収益を使用して、一般会社用途に追加資金を提供することを意図しています。その中には、未償還債務の返済、追加財産の買収、資本支出、および/または私たちのポートフォリオにおける財産brの改善、株主および運営資本への割り当てが含まれていますが、これらに限定されません。証券発行で得られた純額を特定の目的に用いる任意の具体的な分配は、発行時に決定され、本募集説明書に添付されている目論見書付録に説明される

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証券説明書

私たちは時々1つ以上の製品で1，000，000，000ドルまでの以下の証券を提供するかもしれない

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普通株

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優先株

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株式権証を認める

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債務証券

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預託株

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引受権

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単位？単位

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上記の証券の任意の組み合わせ

私たちが発行可能な発行済み証券の初期発行価格総額は1，000，000，000ドル以下です。元本以下の割引価格で債務証券を発行する場合、本願明細書に基づいて発行された発行済み証券の初期発行価格の合計を計算する際には、債務証券の元本を含まず、債務証券の初期発行価格のみを含むことになる

本募集説明書には、我々が提供可能な各種証券の一般条項要約が含まれている。任意の特定の証券に関連する目論見書付録は、証券の具体的な条項を説明するものであり、これらの条項は、本募集明細書に概説された一般的な条項の補足である可能性があり、それとは異なる可能性もある。本募集説明書および任意の入札説明書付録の要約 は、有用であると考えられる可能性のあるすべての情報も含まれていないので、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書付録に記載されている証券に関連する文書を読まなければならない。以下を読んでくださいそこでもっと多くの情報を見つけることができます？添付の募集説明書付録では、これらの文書のコピーをどのように得るかがわかります

適用される目論見書付録には，特定発行の条項，初回発行価格，我々の純収益も含まれる.適用される場合、募集説明書付録はまた、提供された証券に関連する任意の重要な米国連邦所得税考慮事項を説明し、提供された証券が、任意の見積システムまたは証券取引所に見積または上場されるかどうかを説明する

株本説明

一般情報

私たちの法定株式は100，000，000株の株を含み、1株当たり額面0.001ドル、その中の65，500，000株は普通株に分類され、その中の2，000，000株はAシリーズ優先株に分類され、6，500，000株はBシリーズ優先株に分類され、26，000，000株はCシリーズ優先株に分類される。私たちの定款によると、私たちの取締役会は、任意の未発行株株を他のカテゴリまたはシリーズの株に分類して再分類する権利があり、方法は、株式発行前にその株式の任意の1つまたは複数の態様、優先、転換または他の権利、投票権、配当または他の分配の制限、資格および条項、および償還条件を時々設定または変更することである。また、取締役会は、取締役会全体の多数のメンバーの承認を得た後、株主がいかなる行動をとることなく、当社の定款を随時修正して、私たちが発行する権利のある株式総数または任意のカテゴリまたはシリーズの株式数を増加または減少させることができる

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本節では株本説明我々 は我々のA系列用語優先株，B系列優先株，C系列優先株を総称して我々の優先株と呼ぶ

以下に著者らの株式の簡単な記述は必ずしも完全ではなく、著者らがすでにアメリカ証券取引委員会に提出した定款と細則及び“会社定款”の適用条項を参考して完全な限定を行った

所有権と譲渡の制限

改正された1986年の“国内税法”(以下、“規則”と略す)によると、REITの資格を満たすためには、私たちの株式は、12ヶ月の納税年度(REITに選択された初年を除く)の少なくとも335日以内または短い納税年度の割合部分期間中に100人以上の人が所有しなければならない。また、課税年度の後半(不動産投資信託基金になることが選択された最初の年を除く)には、我々の株式の流通株価値が50%以下であることは、5名以下の個人(規則で定義されているように、いくつかのエンティティを含む)によって直接または間接的に所有することができる。我々は，2013年12月31日までの納税年度からREIT納税として選択したが，この場合，これらの所有権制限は2014年12月31日までの納税年度から適用される

私たちの憲章は私たちの株式の所有権と譲渡に制限を加えた。当社定款の関連章の規定は、以下の例外を除いて、いかなる個人又は実体は、実益方式又は規則に基づいて適用される推定所有権条項を所有してはならないか、又はすべての種類及び系列株を超える流通株総値の3.3%以上の流通株価値又は3.3%を超える流通株を有するとみなされてはならない(限定性の高い者を基準とする)。私たちは、この制限を所有権制限と呼ぶ。違反した譲渡または他の事件が発効した場合、個人またはエンティティが、私たちの株式の利益所有者となるか、または(適用される場合)当社の株式の記録的所有者となる場合、以下の所有権制限または任意の他の制限を受ける個人またはエンティティを禁止された所有者と呼ぶ

規則“の下の推定所有権規則は複雑であり、関連する個人および/またはエンティティのセットが実際にまたは推定所有している株式株式を1つの個人またはエンティティによって推定所有することをもたらす可能性がある。したがって、当社のすべてのカテゴリおよびシリーズ株を買収する流通株価値が3.3%未満であるか、または当社の普通株発行済み株式の価値または数(限定的に大きいものを基準とする)を買収すること(または当社の株式を実際または建設的に所有するエンティティの権益を個人またはエンティティによって買収すること)は、その個人またはエンティティまたは他の人またはエンティティが所有権制限を超えた株式を建設的に所有することをもたらす可能性がある

当社の取締役会はその自己決定の条件に基づいて自分で決定することができ、そしてある陳述と承諾を受けた後、前向きに或いは追跡的に所有権制限を放棄し、或いは特定の株主に異なる所有権制限或いは例外所有者制限を設定することができ、前提は当該株主の所有権が所有権制限 を超えて、私たちが不動産投資信託基金になれないことを招くことはない。免除または例外保有者限度額を付与する条件として、我々の取締役会は、不動産投資信託基金としての私たちの資格を決定または確保するために、法律顧問または国税局(IRS)の意見br取締役会に満足した裁決を要求することが可能である。我々の規約には、または我々の取締役会が含まれており、ドレスデン·さんとグラッドストン未来信託のための例外保有者限度額は設定されています。これはグラストンさん大人の子供の利益のために設定された信託です。私たちの定款には、David·グラッドストーンとグラッドストーン未来信託がそれぞれ私たちの株式総流通株価値の33.3%と17%、または私たちの普通株流通株価値または数量の33.3%と17%を保有することを許可する例外保持者制限が含まれている(制限の強い者を基準とする)。また、私たちの定款は、ある適格な機関投資家が一人当たり株式流通株総額の9.8%、あるいは株式流通株の9.8%を保有することを許可し、制限性の強い者を基準とする(何も含まれていない

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連邦所得税を納付していない).2020年3月6日現在、David Gladstoneは約11.8%の発行済み株を保有しており、Gladstone Future Trust は約3.1%の発行済み株を保有している(不動産投資信託基金の株式多元化要件については、Gladstoneさんに属する)

私たちの取締役会は、このような増加を実施した後、5人以下の個人が当時発行された株式価値の49.9%以上を実益的または建設的に所有することができる限り、他の個人およびエンティティの所有権制限を時々向上または低下させる可能性がある。低減された所有権制限は、私たちのすべてのカテゴリおよびシリーズの普通株式または株式の所有権パーセント が、低減された所有権制限を超える個人またはエンティティには適用されず、その個人またはエンティティが、私たちのすべてのカテゴリおよびシリーズの普通株式または株式の所有権パーセンテージが低減された所有権制限以下になるまで、さらに、我々の普通株または任意の他のカテゴリまたはシリーズの株主の任意のさらなる買収を買収する。この割合を超える場合、すべてのカテゴリおよびシリーズの普通株式または株式の所有権は所有権制限に違反する

私たちの憲章はさらに禁止されています

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規則のいくつかの帰属規則に基づいて、当社の株式株式を実益的または推定的に所有し、その株式は、規則第856(H)条に従って閉鎖的に保有される(所有権権益が課税年度の後半年度に保有されているか否かにかかわらず)、または当社不動産のテナント(課税REIT付属会社を除く)の10%またはbr以上の所有権を実益または推定方法で所有しているか、または他の方法でREITの資格を満たしていないことをもたらす

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誰も当社の株式株式を譲渡することはできません。このような譲渡は、当社の株式における株式を100人未満の実益によって所有することになります(帰属規則を参照する必要はありません)

任意の者、例えば、自社株式の実益または推定所有権を取得しようとする者、または所有権制限または前述の自社株式所有権および譲渡のいずれかの他の制限に違反する可能性があり、または以下に述べるように信託に譲渡されるべき自社株式株式を所有するべきである場合には、直ちに吾等に書面通知を出さなければならない場合や、取引を試みたりしようとしている場合には、少なくとも15日前に吾等に書面通知を行い、吾等が要求する可能性のある他の資料を提供して、このような譲渡が吾等のREIT資格に与える影響を決定しなければならない。もし私たちの取締役会がREITに適合しようとしている資格がもはや私たちの最適な利益に適合していないと認定したり、私たちが上述した当社の株式所有権と譲渡に対する制限と制限を遵守する必要がなくなり、私たちはREITになる資格がなくなりました場合、上記のような私たちの株式所有権と譲渡に対する制限は適用されません

当社の株式の任意の譲渡により、当社の株式の株式が100人未満の実益によって所有される場合、その譲渡は無効となり、譲渡者はその株式のいかなる権利も取得しないことが予想される。また、当社の株式を譲渡すると言われている株式又は他の任意の事件が、当社取締役会が決定した所有権制限又は例外所有者制限に違反し、又は当社が規則第856(H)条に従って厳格に保有されている場合(所有権権益が納税年度の後半に保有されているか否かにかかわらず)、又は当社が建設的に自社不動産テナント(課税REIT子会社を除く)の10%以上の所有権を所有しているか、又は当社がREITの資格を満たしていない場合、そして、このような制限に違反した株式の数(最も近い整数 株式に四捨五入)が、選択された1つまたは複数の慈善団体の信託に自動的に譲渡され、信託によって所有され、譲受人がそのような株式のいかなる権利も取得しないことが予想される。自動移転は、違反移転または信託への移転を招いた他の事件が発生した日までの営業日終了時に発効します。株式が上述したように自動的に信託に譲渡されたことを発見する前に、brの所有者に支払うことが禁止されている任意の配当金または他の分配は、信託が受益者に割り当てられたときに受託者に返済しなければならない。 に移行したら

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いかなる理由でも、上記信託は、適用される所有権制限に違反することを防止するために自動的に発効しないか、又は規則第856(H)条 に基づいて少数者に保有される(所有権権益が納税年度の後半に保有されているか否かにかかわらず)、又は他の方法でREITの資格を満たしていない場合は、我々の定款の規定により、株式譲渡は無効となる

受託者に譲渡された株式株式は、私たち又は私たちの指定者に売却されるものとみなされ、1株当たりの価格は、(1)禁止されている所有者が株式のために支払う価格(又は、設計又はプレゼントである場合は、当該設計又はプレゼントの際に主要証券取引所に上場する際の最終報告の販売価格である。)及び (2)我々が受け入れ又は指定者が当該申出を受けた日の市場価格である。株式が自動的に信託に譲渡され、上記のように受託者に譲渡されていることを発見する前に、禁止された所有者に支払う任意の配当金または他の割り当てられた金額から対応金額を減算することができ、このような減少した金額を受託者に支払うことができ、慈善受益者が利益を得ることができる。以下に述べるように、受託者が信託に保有する株式株式を売却するまで、このような 売却要約を受ける権利がある。私たちに売却されると、慈善受益者は、売却された株式における権益が終了し、受託者は、販売された純収益 を禁止された所有者に分配しなければならず、受託者は、当該株式の保有する任意の配当金又は他の分配について慈善受益者に支払わなければならない。株式を購入しない場合、受託者は、株式を信託に譲渡する通知を受けてから20日以内に、受託者が指定した個人又はエンティティに株式を売却しなければならず、当該個人又はエンティティは、所有権制限又は他の当社の株式所有権及び譲渡の制限に違反することなく株式を所有することができる。株式を売却した後, 慈善受益者は、信託に譲渡された株式における権益が終了し、受託者は、禁止された所有者に、(1)禁止された所有者が株式のために支払う価格に等しい金額を割り当てなければならない(又は、信託に譲渡された事件が、そのような株式を市価で購入することには触れない。(B)(2)信託は、株式について受け取る販売収益(手数料及びその他の販売費用を差し引いた純額)である。受託者は、株式が自動的に信託に譲渡され、上述したように受託者に支払われていないことを発見する前に、禁止所有者に支払われるべき任意の配当金または他の割り当て金額から、対象所有者に支払われるべき金額を差し引くことができる。所有者に支払うべき金額を超える純販売収益は、直ちに慈善受益者に支払い、それによって生成された任意の配当金または他の分配に支払われる。また、株式が信託に譲渡されていることが発見される前に、禁止されている所有者がこれらの株式を売却した場合、これらの株式は、代表信託が売却されたとみなされ、禁止された所有者が禁止されたすべての者が取得する権利を超える金額を受信した場合、超過した部分は、要求に応じて受託者に支払われる。禁止された所有者は，受託者が保有する株式に対して 権利を持たない.

受託者は私たちによって指定され、私たちは任意の禁止されたbr}所有者とは関係ありません。信託が任意の株式を売却する前に、受託者は、信託受益者を信託形式で代表して、信託所有株式について支払うすべての配当金及び他の分配を取得し、信託保有株式に対してすべての投票権を行使することができる。このような権利は信託受益者の固有利益のために行使されるだろう。株式が信託に移行する前に支払われた任意の配当金または他の分配は、受領者が要求時に受託者に支払うことが発見された

受託株が信託に譲渡された日から発効する“受託証明書”は、受託者が自ら決定する権利がある

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株式が信託に譲渡されたことを発見する前に、禁止された所有者が投じた任意の投票権を無効にし、

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受託者が信託受益者の利益のために行動する意思に応じて再集計する

しかし，我々が不可逆的な会社行動をとっている場合，受託者はbr票を撤回して再投票することはできない

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また、当社取締役会が誠意をもって行う予定の譲渡又はその他の事項が当社の株式所有権及び譲渡に対する制限に違反した場合、当社取締役会は適切と考える行動をとって、この譲渡の実施を拒否又は阻止することができ、本会社に限定されないが、当社の株式の償還を要求し、当社の帳簿上の譲渡の発効を拒否し、譲渡を禁止するために訴訟を提起することができる

各課税年度終了後30日以内に、5%(又は規則又はその下で公布された法規に要求される低い割合)又はそれ以上の株式を所有する者は、株主の名称及び住所、株主実益が所有する各種類の株式及び系列の株式数及び株式保有方式の説明を書面で通知しなければならない。各所有者は、株主の実益所有権がREITとしての資格に与える影響(あれば)を決定し、所有権制限の遵守を確保するために、要求された追加資料を書面で提供しなければならない。また、各株主は、吾等の誠意ある要求の資料を書面で吾等に提供し、吾等の不動産投資信託基金としての資格を決定し、任意の税務機関又は政府機関の要求を遵守し、又は当該規定を遵守することを決定しなければならない

これらの所有権および譲渡の制限は、普通株式割増または株主の最適な利益に適合する可能性のある取引または制御権変更に関連する可能性がある、遅延、遅延、または阻止する可能性がある

普通株

投票権

当社定款の株式譲渡及び所有権の制限に関する規定の下で、任意の種類又は系列普通株の条項に別段の規定がない限り、1株当たり発行された普通株は、株主が議決したすべての事項について取締役選挙を含む株主に投票する権利を持たせ、かつ、任意の他の種類又は系列株式(現在ない)に関する規定 を除いて、普通株式保有者は独占投票権を有する。取締役選挙に累積投票がないことは、発行された普通株式を保有する大多数の人が1つのカテゴリとして投票し、当時選挙に参加したすべての取締役を選挙することができ、残りの株式の所有者はどの取締役も選挙することができないことを意味する

配当金、清算その他の権利

本入札明細書で提供されるすべての普通株式は、正式な許可、全額支払い、および評価できないだろう。私たちの普通株式の所有者brは私たちの取締役会で許可され、私たちが配当金の支払いに合法的に使用できる資産から配当を得る権利があると発表した。彼らはまた、私たちの合法的に利用可能な資産を比例的に共有する権利があり、私たちが清算、解散、または清算する場合、私たちのすべての既知の債務と負債を支払うか、または私たちのすべての既知の債務と債務に十分な準備を提供した後、それを私たちの株主に割り当てる権利がある。これらの権利は、私たちの優先株と、私たちの定款における私たちの株式譲渡を制限する条項を含む、任意の他のカテゴリまたはシリーズの私たちbr株の優先権に支配されています

私たち普通株の保有者には優先権、転換、交換、債務返済基金、償還または評価権がなく、私たちのどの証券を優先的に購入する権利もありません。当社の定款による株式譲渡の制限を受けて、すべての普通株は同等の配当金、清算及びその他の権利を享受する

証書

私たちは証明書を発行しません。株式は未証明の形で保有され，譲渡可能株に固有の実物処理と保管責任を解消し，解消される

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は，正式に署名された株式証明書を譲渡エージェントに返却する必要があり，譲渡を発効させる.正式に署名した譲渡表を郵送すれば、振込に影響を与えることができます。我々の株式を発行した後、mcl規定に従って株式証明書に書かなければならないすべての情報を含む書面声明を各株主に送信することを要求すべきである

会議と特別表決要求

株主年次会議は、任期満了の取締役種別を選挙し、株主に提出可能な他の事務を処理することを目的として毎年開催される。株主特別総会は，吾などの議長，行政総裁，吾などの総裁，当社の過半数取締役または過半数独立取締役の要求に応じて，あるいは要求日までに当該等の会議で多数票以上の株主の書面要求を投じて開催する権利があるが，この要求は吾等の付例で規定されている形式及び方式に適合しなければならない。一般的に、会議で投票する権利のある大多数の流通株は自ら出席したり、被委員会代表が出席して定足数を構成したりする。一般的には，定足数のある会議で投票された過半数の賛成票は株主行動をとるために必要であるが，このような会議で投票された全票の多くはどの取締役を選挙するのに十分である

メリーランド州会社規約によると、メリーランド州会社は通常、その定款、合併、転換、または他の実体との合併、売却、そのすべてまたは実質的にすべての資産または法定の株式交換を解散、修正することはできず、その行動がその取締役会によって望ましいと宣言され、その件について少なくとも3分の2の投票権を投じる権利のある株主の賛成票の承認を得なければ、その会社の定款に小さい割合が規定されていない限り(ただし、この事項について投票権を投下する権利のあるすべての多数を下回ることはない)。私たちの規約では、これらの行動(私たちの定款における取締役の罷免、私たちの株式所有権の制限、譲渡に関する条項のいくつかの改正、およびそれなどの条項を修正するために必要な投票を除いて、修正案について少なくとも3分の2の票を投じた株主の賛成票の承認を得なければなりません)、この件について投票する権利があるすべてのbr票の多数によって承認されることができます

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare，Inc

優先株

一般情報

当社及び当社定款に規定されている制限の規定の下で、当社取締役会は、許可されているが発行されていない株式からカテゴリ又はシリーズの優先株株式を発行することを許可し、時々カテゴリ又はシリーズに格納された優先株株式の数を決定し、各カテゴリ又はシリーズの株式の指定及び任意の優先、転換及びその他の権利、投票権、制限、配当その他の割り当て、資格及び償還条項及び条件を特定する。私たちの取締役会はまた、既存のカテゴリやシリーズの株式数を増加させる可能性がある

既存系列優先株

私たちは現在以下の製品を最大発行することを許可されています

•

2，000，000株Aシリーズ定期優先株；

•

6，500，000株Bシリーズ優先株；および

•

Cシリーズ優先株26，000，000株

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A系列条項優先株

配当をする

Aシリーズ定期優先株の保有者が、当社の取締役会(又は正式に許可された取締役会委員会)で許可し、当社が発表する権利がある場合、法定配当金の支払いに利用可能な資金から優先 を得て現金配当金を累計し、清算優先株1株25.00ドルの年利6.375%で計算する(固定年度1株当たり金額1.59375ドルに相当)

A系列条項優先株の配当は元の発行日から累積され，毎月 借金が支払われる.最初の配当金は2016年9月30日に支払われた。配当金は、適用された記録日に終値したときに、私たちの株式記録に現れたので、記録された所有者に支払わなければならない。各配当金の記録日は、配当金支払日の20日を超えず、その日の7日以上であることを取締役会によって指定される

もし私たちの任意の合意(私たちの債務に関連する任意の合意を含む)の条項および条項がその行為を禁止する場合、または許可、声明、支払い、またはこれらの配当が任意のこのような合意の下での違約または違約行為を構成することを規定するか、またはそのような行為が法律によって制限または禁止されている場合、私たちの取締役会は、任意の時間に許可、声明、支払い、またはAシリーズの定期的な優先株のいかなる配当も準備しないだろう

上述したように、Aシリーズ条項の優先株の配当は蓄積され、その側面に制限があるか否かにかかわらず、収益があるか否かにかかわらず、そのような配当を発表するか否かにかかわらず、合法的な資金がそのような配当金の支払いに利用可能であるか否かにかかわらず、これらの配当金が蓄積される。A系列定期優先株累計で支払っていない配当 は利息に計上されず、Aシリーズ定期優先株の保有者は上記の全累積配当金を超えるいかなる分配も受ける権利がない。以下の2段落で述べた以外は，当社は、任意の期間の任意の期間について、当社の任意の普通株または任意のAシリーズ優先株または任意の一連または任意のカテゴリの配当証券(普通株式または配当および清算時にAシリーズ優先株よりも低い任意の他の種類の株の配当を含まない)宣言派または配当金を発行し、過去のすべての配当期間についてAシリーズ優先株宣言派または同時宣言派または同時に全累積配当金を発行しない限り、(または宣派および当該配当金を支払うのに十分な金を割り当てる)ことはない

Aシリーズ期限優先株とAシリーズ期限優先株とのすべての配当金の全額累積配当金(B系列優先株およびC系列優先株を含む)を支払うか、予約しなければ、私たちが発表した金額は、Aシリーズ定期優先株と一連の等級株ごとに比例して分配され、Aシリーズ定期優先株1株および一連の等級株ごとに申告された金額は、当該株式の課税および未支払い配当に比例する

前段落の規定を除いて、Aシリーズ用語優先株の全ての累積配当金(または宣言され、十分な配当金を支払うことが宣言された金額)が発表され、同時に支払われない限り、いかなる配当(普通株式または他のレベルがAシリーズ用語優先配当金および清算時の配当株式よりも低い)を宣言して支払うことはできない。私たちの普通株または私たちの他の株に対しても、配当または清算時にAシリーズ用語優先株以下のレベルで発表したり、他の分配を行ったりすることもなく、私たちは償還、購入することもありません。または当社の普通株式の任意の株式、または配当または清算時にAシリーズ条項優先株以下の任意の他の株式(株を変換または交換することによって、不動産投資信託基金としての資格を維持するために、Aシリーズ条項優先株としての資格を維持するために、任意の代価(または当該株式のいずれかを償還するために使用可能な資金を提供するか、または提供する)である

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A系列定期優先株の保有者は、上記A系列定期優先株を超える全累積配当金の割り当てを得る権利がなく、現金、財産、株式で支払うことができないが、2021年9月30日の強制償還の規定に基づいてA系列定期優先株を償還または償還できなかった場合、A系列定期優先株の配当率は毎年3.0%から9.375%に増加し、これらの株式が償還または償還されるまで増加する。Aシリーズ条項優先株について支払われた任意の配当金は、まず、まだ支払うべき株式に関する最初に累積したが支払われていない配当金に計上される。Aシリーズの条項は計算すべきですが支払われていない配当金 優先株は初めて配当金を支払った日から累計します

救いを求める

強制償還

私たちは2021年9月30日にAシリーズ条項の優先株を強制償還する必要があり、償還価格は1株25.00ドルで、2021年9月30日までに含まれていない累計だが支払われていない配当金を加える必要がある

オプションの償還

Aシリーズ定期優先株は2018年9月30日から償還可能。また、当社が引き続き不動産投資信託基金の資格要求に適合することを確保するために、Aシリーズ条項の優先株は当社定款の条文の規定により制限され、本定款第7.2.1節の規定により、株主が当社の株式総価値が3.3%(またはいくつかの適格機関投資家に属する場合は9.8%)を超える株式株式を信託形式で譲渡する

30日以上60日以下の書面通知の下で、吾らはAシリーズ条項優先株の全部または一部を随時または時々現金で償還することができ、償還価格は1株25.00ドルであり、指定された償還日(ただし償還日を含まない)に相当するすべての累積および未払い配当金に相当する金額を加えることができるが、利息は含まれていない。償還が必要なA系列定期優先株保有者は、通知で指定された場所で当該A系列定期優先株を提出しなければならない。Aシリーズの定期優先株を渡すと、所有者は指定された償還日(ただし償還日を含まない)で償還価格を獲得する権利があり、利息は含まれていない。A系列定期優先株のいずれかの株式の償還通知が発行され、A系列定期優先株の償還に必要な資金が償還されたA系列定期優先株のいずれかの株式保有者の利益の支払代理に入金された場合、当該等預金配当の日から、A系列定期優先株の当該等株式は累積されず、当該A系列定期優先株の株式は発行されたとみなされなくなり、当該等株式保有者のすべての権利は終了するが、償還価格を徴収する権利は除外される。すべての未償還のAシリーズ優先株より少ない場合は、抽選または取締役会が選択する可能性のある任意の他の公平かつ公平な方法で償還すべきAシリーズ優先株を比例的に選択しなければならない

Aシリーズ定期優先株株のすべての過去の配当期間が適用されるすべての累積配当金、および任意の配当金が清算時配当金に等しいbr株の株式が発表または同時に発行されない限り、Aシリーズ定期優先株のいずれの株式も償還されない。この場合、私らは、Aシリーズ条項優先株のいずれの株式も直接または間接的に購入または買収することはない(私たちの株式ランキングがAシリーズ条項の優先株を交換することによって、および清算時に低い場合を除き)。しかし、上記の規定は、REITの資格要件を満たし続けることを保証するために、憲章に基づいて株式を購入することを阻止すべきではなく、またはAシリーズ期間の優先株式株式を購入または交換要約に基づいて買収することを阻止してはならない

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Aシリーズ定期優先株のすべての流通株および配当および清算時に平価の地位にある任意の株の保有者の条項。配当金が滞らない限り、取締役会が正式に許可し、法律に適合した公開市場取引でAシリーズ優先株の株を随時、かつ時々買い戻す権利がある

私たちは隔夜配達、ファーストメール、前払い郵便、または電子方式で所持者に償還通知を送ります。または私たちの代理人は私たちを代表して、隔夜配信、ファーストメール、前払い郵便、または電子方式で迅速に償還通知を出してください。この通知は、この通知において指定された償還日までに30日以上60日以下で発行される。このような通知は、(A)償還日、(B)償還されたA系列期限優先株の数、(C)Aシリーズ期限優先株のCUSIP番号、(D)1株当たりの適用償還価格、(E)当該株の証明書をどこで渡して償還価格を支払うか、(F)償還されるA系列期限優先株の配当金は、償還日以降に蓄積を停止することを説明する。そして(G)は本憲章の適用条項によって償還される.償還する株式がいずれの所有者が保有する全株式よりも少ない場合、当該所有者への通知は、その所有者から償還されるA系列期限優先株の数またはその数を決定する方法についても具体的に説明する。吾等は、これらの償還は、1つまたは複数の事前条件の規定によって制限されなければならないと規定することができるが、各項目が均等通知によって指定された時間または時間が均等通知によって指定された方法で満たされない限り、これらの償還に影響を与えることは要求されないであろう。法律の適用に別途要求があるほか、通知またはその交付中のいかなる欠陥も、償還手続きの有効性に影響を与えない

しかしながら、償還日が記録日の後であり、対応する配当支払い日の前に、記録日の取引終了時にA系列定期優先株を保有する各保有者が、配当支払い日前に償還されるにもかかわらず、対応する配当支払い日に当該株の対処配当金を取得する権利がある場合

統制権の変更

A系列期限優先株に制御権変更トリガイベントが発生した場合(以下の定義参照)、A系列期限優先株の選択権を上記のように行使した限り、A系列期限優先株の所有者は、1株25.00ドルに相当する清算優先株の価格で償還(制御権変更償還)A系列期限優先株を発行し、支払日まで含まれていないが利息を含まない累積及び未支払配当金に相当する金額(制御権変更支払)を要求する権利がある。任意の制御権変更トリガイベントから30日以内、または任意の制御権変更トリガイベントの前に、制御権変更トリガイベントを構成または構成する可能性のある取引を公開発表した後、A系列条項優先株保有者に を郵送し、制御権変更トリガイベントを構成または構成する可能性のある取引を説明し、適用通知で指定された日に当該A系列条項優先株を償還することを提案し、この日付は、郵送通知の日から30日からその通知送信日から60日遅くなってはならない(制御変更支払日a)。この通知が 制御権変更トリガイベント完了日前に郵送された場合，宣言制御権変更償還は，適用された制御権が支払日または直前に発生した制御権変更トリガイベントを変更することを条件とする

支払い期日を変更するたびに、私たちは合法的な範囲内にいます

•

適用される制御権変更償還に基づいて、すべてのA系列定期優先株または一部のA系列定期優先株を償還する

•

支払エージェントには，すべてのA系列条項に相当する制御権変更支払いの金額 が適切に入札された優先株を入金する

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•

正しく受け取ったA系列条項優先株を上級者証明書とともに交付または支払いエージェント に渡し，この証明書は償還中のA系列条項優先株を示す

制御権変更トリガイベントが発生した場合，第三者が我々が提案したカプセルの方式，時間，他の方式でカプセルを提出し，かつ第三者がそのカプセルに応じて適切に入札して撤回していないすべてのA系列条項優先株を償還した場合，制御権変更償還を必要としない

これらの法律と法規が制御権変更トリガ事件によってAシリーズ条項の優先株を償還するために適用される限り、取引法の下の規則14 E-1の要求 および任意の他の証券法律と法規を遵守する。もしこのような証券法律や法規の規定がAシリーズ期限優先株の制御権変更償還条項と衝突した場合、私たちはこのような証券法律法規を遵守し、またこのような衝突によってAシリーズ期限優先株の制御権変更償還条項の下での義務に違反するとみなされない

先に議論した所有者がA系列条項優先株を選択償還することについては，以下の定義を適用する

“株本会社の配当金とは、会社が自発的または非自発的清算、解散または清算時に、現在であっても後に承認された各種類の株式であっても、これらの持分がその持分および資産分配に参与する権利に関係しているにもかかわらず、固定された金額または百分率に限定されなければならない

“制御変更トリガイベント(1)一連のまたは複数の関連取引において、私たちまたは私たちの付属会社以外の誰にも直接または間接的に売却、レンタル、譲渡、譲渡または他の処置(合併または合併以外の方法によって)、私たちの全部またはほぼすべての資産と私たちの子会社の資産を全体として売却、レンタル、譲渡、譲渡またはその他の処分を誰にも行わない場合をいう。(2)任意の取引を完了し(任意の合併または合併に限定されないが)、その結果、誰でも直接的または間接的に、私たちが発行した議決権付き株式または他の議決権付き株式の50%以上の実益所有者となり(取引法第13 d-3および13 d-5規則で定義されるように)、私たちの議決権付き株式は、株式数ではなく投票権で再分類、合併、交換または変更される。(3)私たちは、誰とも合併するか、または誰と合併するか、または誰かが私たちと合併するか、または私たちと合併または合併し、任意のこのようなイベントにおいて、私たちの任意の未発行の議決権付き株式またはその他の人の議決権ある株は、現金、証券または他の財産または現金、証券または他の財産に交換され、 ただし、その取引の直前に発行された議決権付き株式構成、または変換または交換された任意のそのような取引を除く。この取引が発効した直後、当該存続者又は当該存続者の任意の直接又は間接親会社の多数は議決権株式を有する。(4)当社取締役会の多くのメンバーは取締役の留任初日ではないか、または(5)当社の清算または解散に関する計画により。それにもかかわらず, (I)当社が持株会社の直接又は間接完全子会社となり、かつ(Ii)(A)当該取引直後に当該持株会社の議決権株を保有する直接又は間接所有者が当該取引直前の我々の議決権株式保有者と実質的に同一である場合、又は(B)当該取引の直後に、いかなる者(本文の要求に適合する持株会社を除く)が受益者でない場合、取引は、前文(2)項の支配権変更トリガ事件に係るものとみなされない。この持株会社の議決権株式の50%以上を保有する。

“役員に留任する？任意の決定日までに、Aシリーズ定期優先株を発行した日 (A)が当該取締役会メンバーであるか、または(B)多数を経て指名、選挙または委任されたときに当該取締役会メンバーの留任取締役 (A)が指名され、選挙または当該取締役会に参加する任意のメンバーを委任すること

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任命(特定投票または依頼書で承認され，依頼書でそのメンバが取締役に指名された被著名人は，この指名に異議はない)

“人は…？は“取引法”第13(D)(3)節で与えられた意味を持つ

“議決権のある株？任意の日に会社である任意の特定の個人にとって、その個人がその個人の取締役会選挙で一般的に投票する権利があった株を意味する

清算優先権

私たちが自発的または非自発的に清算、解散または清算する場合、Aシリーズ定期優先株の保有者は、私たちが合法的に株主に分配可能な資産から1株当たり25.00ドルの清算優先株を得る権利があり、支払日(ただし支払日を含まない)に相当する累積および未支払配当の金額を加えるが、利息を含まず、私たちの普通株式または任意の他の種類またはシリーズの持分の所有者に任意の資産分配を行う前に、Aシリーズ定期優先株の保有者は清算権を得る権利がある。株主に合法的に割り当てられる資産 がA系列期限優先株の清算優先権と、A系列期限優先株と同等の任意の優先株の清算優先権を全額支払うのに不十分であれば、A系列条項優先株とA系列条項優先株と同等の任意の他の優先株系列に割り当てられたすべての資産は、すべての場合、A系列条項優先株とA系列条項優先株と同等の他の優先株系列の1株当たりに割り当てられる資産金額は、A系列条項優先株と当該他の優先株系列の1株当たり清算優先株との割合と同じでなければならない。会社の任意のこのような清算、解散、または清算の書面通知は、この場合に支払うべき1つまたは複数の支払日および場所が、一等郵送、前払い郵便、その支払い日30日~60日以上の方法で発行されなければならないことを明記している, A系列条項優先株の各記録保持者は，会社の株式譲渡記録にその等所有者のそれぞれの住所に出現しなければならない.清算優先権を全額支払い、彼らが獲得する権利のある任意の累積配当金とbr未払い配当金を加えた後、Aシリーズ定期優先株の保有者は私たちの任意の余剰資産を要求する権利がないだろう。もし吾等が任意の他の会社、信託または実体に変換または合併した場合、または任意の他の会社、信託またはエンティティと法定株式交換を行うか、または当社などのすべてまたはほぼすべての財産または業務を売却、リース、譲渡または譲渡する場合、私などは清算された、解散または清算されたとはみなされないであろう。

職階

Aシリーズ条項優先株ランキングは、清算、清算、解散時の配当金支払いと金額に関連しています

•

私たちの普通株に優先するすべてのカテゴリまたはシリーズ、およびAシリーズ優先株よりも低い任意の未来のカテゴリまたはシリーズに明示的に指定された優先株、または配当権または清算、解散または清算時の権利；

•

私たちのBシリーズ優先株、Cシリーズ優先株、および当社のAシリーズ条項優先株と配当権および清算、解散または清算時の権利平価ランキングの任意の未来カテゴリまたはシリーズとの株式平価として明確に指定されています

•

配当権または清算、解散または清算時の権利に関しては、本契約日には存在しないAシリーズ条項優先株として明示的に指定された任意の将来のカテゴリまたはシリーズの持株；

•

私たちの既存と未来のすべての借金より小さい

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投票権

Aシリーズ条項の優先株保有者は、以下に述べる限り、任意の投票権を有する権利がない

A系列定期優先株のいずれかの株式の配当が18ヶ月以上連続して延滞している場合、当該等br株の保有者は、A系列定期優先株と同等の投票権を有し、行使可能な他のすべての系列優先株の保有者とともに、br取締役会で合計2名の追加取締役を選挙する権利がある場合は、1つのカテゴリとして単独投票する権利がある

これらの取締役の選挙は、Aシリーズ条項優先株の少なくとも20%の記録保持者と、Aシリーズ条項と同等の任意のカテゴリまたはシリーズ優先株の少なくとも20%の記録保持者の書面請求に応じて開催される特別会議で行われ、これらの優先株は、同様の投票権が付与され、行使可能である(決定された次の株主年次会議または特別会議日前に90日未満にこのような請求を受けない限り)、またはbr株主の次の年次会議で行われる。その後の各記念日会議では、過去の配当期間およびその時点の現在の配当期間から累積されるまでのすべての配当金が支払われた(または支払いに十分な金額が発行され、発表された)。いずれの場合もこのような 会議の定足数は，A系列期限優先株と類似の投票権を有するA系列期限優先株と同等レベルの優先株総流通株の少なくとも多数が自らあるいは 受委代表がこの会議に出席することである.以上のように選出された取締役は，A系列定期優先株とA系列定期優先株に等しい株式保有者が投じた多数の賛成票で選択され，単一カテゴリとして単独投票し，正式に開催され定足数の会議に出席して投票することを自らまたは代表に依頼しなければならない。そして、Aシリーズ期限優先株のすべての累積配当金およびその時点の配当期間の配当金が全額支払いまたは全額支払いのために発表または保留された場合、Aシリーズ期限優先株の保有者は、取締役を選出することを剥奪される, 投票権を有する優先株シリーズのすべての配当金が全額支払われたか、または全数支払いと発表された場合、このように選択された各取締役の任期は終了する。このようにして選択された任意の取締役は、任意の時点で上記の投票権を有するAシリーズ条項優先株の多数の流通株の記録保持者によって罷免され、1つのカテゴリとして単独で投票することができ、すべてのカテゴリまたは系列の優先株は同じ投票権を有する権利があるため、他の方法で罷免することはできない。延滞配当が継続する限り、上記のように当選した取締役の任意の空きは、上記のように当選した取締役の留任の書面同意により埋めることができ、又は留任者がいない場合には、上記投票権を有する場合には、A系列条項優先株の過半数流通株の登録所有者投票により補填され、単一カテゴリ単独投票として、全てのカテゴリ又は系列の優先株が類似投票権を有する権利がある。これらの役員は一人一人が各役員に任意の事項について一票を投じる権利があります。

Aシリーズ条項優先株のいずれの株式も発行されていない限り、当時発行されていたAシリーズ条項優先株の少なくとも3分の2の株式を保有している保有者が自ら書面または会議(カテゴリとして単独投票として)を依頼していない場合には、合併、合併またはその他の方法で、いかなる権利、優先株、またはその他の方法でも、Aシリーズ条項の優先株を指定する補充条項を含む、我々の定款の規定を修正、変更または廃止することはない。Aシリーズ条項優先株の特権または投票権。しかしながら、上記のいずれかのイベントの発生については、Aシリーズ条項優先株がまだ発行されていない限り(またはAシリーズ条項優先株の株式の代わりに生存エンティティによって発行されている)であり、その条項は不変のままであり、そのようなイベントが発生したことを考慮した場合、吾等が生存エンティティでない可能性がある限り、これらのイベントの発生は、Aシリーズ条項優先株保有者の当該権利、優先権、特権、または投票権に重大な悪影響を与えるとみなされてはならない。また、(I)A系列定期優先株発行株式数の任意の増加、(Ii)認可優先株数の任意の増加、又は任意の他のカテゴリ又は系列優先株の設立又は発行、又は

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(br}(Iii)配当金の支払い、または清算、解散または清算時に資産を割り当てる上で、上記カテゴリまたは一連の法定株式数の任意の増加は、そのような権利、特典、特権、または投票権に重大な悪影響を与えるとみなされないであろう

上記の投票条文は、採決を行わなければならない行為が発効したときまたは以前に、Aシリーズ定期優先株のすべての流通株が適切な通知の下で償還されたか、または償還を要求され、償還のために信託形態で十分な資金が入金された場合には適用されない

転換する

A系列条項 優先株は私たちの他の財産や証券に変換することもできず、それと交換することもできません

振込と配当エージェント

我々A系列条項優先株の譲渡と配当支払いエージェントはComputerShare，Inc.である

Bシリーズ優先株

我々の取締役会は以前、6，500，000株の未発行株をBシリーズ優先株に再分類し、合理的な最善を尽くした上で登録公募で販売する(Bシリーズは主に発売)。Bシリーズ優先株を設立する細則補充条項とそれぞれのトレーダーマネージャー合意によると、Bシリーズ優先株発売は以下の日(Bシリーズ終了日)に終了する：(I)2023年6月1日(初回発売が取締役会によって早期終了されない限り)、または(Ii)Bシリーズ優先株によって発売されたすべてのBシリーズ優先株株式がすべて販売された日(早い者を基準)。2020年3月5日現在、Bシリーズ優先株で発売されたBシリーズ優先株がすべて販売されている

配当をする

Bシリーズ優先株の保有者は、我々の取締役会(または取締役会が正式に許可した委員会)が許可し、我々が発表する権利がある場合、合法的に配当金を支払うために利用可能な資金から優先累積現金配当金を獲得し、清算優先株1株当たり25.00ドルの年利6.00%で計算する(1株当たり1.50ドルの固定年間金額に相当する)。Bシリーズ優先株の保有者は会社の配当再投資計画に参加する資格がない

Bシリーズ優先株の配当金は、12~30日の月を含む1年360日に基づいて生成され、支払われる。B系列優先株の流通株配当は、配当金が支払われた直近の配当期間が終了した時点から積算し、配当金が支払われていない場合は発行日から積算する。配当金は月遅れで記録保持者に支払われ、支払日は私たちの取締役会が指定し、適用された記録日の終値時に私たちの株式記録に現れます。各配当金の記録日は私たちの取締役会によって指定され、配当金支払い日の前の日付になるだろう

私たちの任意の合意(私たちの債務に関連する任意の合意を含む)の条項および条項は、その行為または許可、宣言、支払い、またはそのような配当金を支払うために個別に配当金を支払うことを禁止する任意の時間において、私たちの取締役会は、Bシリーズ優先株の支払いのための任意の配当金を許可したり、支払いしたり、または割り当てたりすることも、またはそのような行為が法的制限または禁止されている場合、またはそのような行為が法的制限または禁止されている場合、またはそのような行為が法的制限または禁止されている場合、そのような行為または規定の許可、宣言、支払い、またはそのような配当金を個別に支払うことを禁止する

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上述したように、Bシリーズ優先株の配当は、(1)関連制限があるか否かにかかわらず、(2)収益があるか否か、(3)このような配当の支払いに合法的な資金があるか、または(4)取締役会がこのような配当を許可するか、または発表することができる。Bシリーズ優先株が累積しているが支払われていない配当は計上されず、B系列優先株の保有者は、上記の全額累積配当を超える任意の分配を得る権利がない

B系列優先株およびB系列優先株と同等のすべてのbr株(A系列定期優先株とC系列優先株の株式を含む)の全累積配当金を申告して支払わなければ、申告した金額はB系列優先株と一連と同等のランクの株に比例して分配され、B系列優先株の1株および一連の配当ごとの申告金額はその株の課税額と未支払配当に比例する

前段落に記載されていることに加えて、Bシリーズ優先株の全ての累積配当金が過去のすべての配当期間中に同時に発表および支払いされた(または配当金を支払うのに十分な金額が発表され、発行された)場合を除いて、いかなる配当(普通株または他の配当金がBシリーズ優先株および清算時よりも低い株式を除く)も発表および支払いされない限り、当社の普通株についていかなる他の分配も発表されない。または配当または清算時にBシリーズ優先株以下の任意の他の株式も、いかなる代価でも、私たちの普通株の任意の株式を償還、購入、または他の方法で買収することはありません(またはそのような株式の償還のために任意の資金を支払うか、または提供します)。または配当または清算時に、私たちの配当レベルがBシリーズ優先株の任意の他の株式以下であるか、または交換されない限り(私たちが配当に関してBシリーズ優先株よりも低い任意の株式を交換しなければ、清算または償還時には、REITとしての資格を維持するために)

救いを求める

株主が償還する

所持者が死んだ後の償還は

次のような制約を受ける株主が選択権を償還するそして，以下の条項とプログラム 償還手続き最初にB系列優先株を発行した日からB系列優先株がナスダックまたは他の国の証券取引所に上場したときに終了し、自然人が亡くなったときに保有していたB系列優先株は、所有者がB系列優先株の償還要求を提出してから10日目(またはこの10日目の日が営業日でない場合)は次の営業日(各日はB系列死亡償還日)に現金形式で償還され、1株あたりB系列優先株は25ドルとなる

株主が選択権を償還する

ここに記載されている制限および以下の条項およびプログラムの制約償還手順 (又は、原発行日の後に、我々の取締役会がB系列優先株保有者の償還計画を停止した場合は、当該計画の期日を回復し、(1)我々の取締役会が償還計画の一時停止又は終了を決議した日に終了し、(2)B系列優先株の株式がナスダック又は他の国の証券取引所に上場した日に、B系列優先株の保有者は、彼らの選択(B系列株主償還選択権)を選択することができる。保有者がBシリーズ優先株株の償還請求(AシリーズB株主償還通知)を提出してから10日目の日に、Bシリーズ優先株1株当たり22.50ドルを現金で支払うこと、またはこのような10番目のカレンダーであれば、Bシリーズ優先株株の償還請求(AシリーズB株主償還通知)を提出してから10日目にすることを要求しています

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次の営業日(各このような日付、Bシリーズ株主償還日)では、この日は平日ではありません。私たちの年ごとにBシリーズ優先株株を償還するための最高ドルの金額は年間制限されていません。前提は、私たちがBシリーズの優先株株を償還する義務は、私たちの取締役会がその唯一と絶対的な裁量で、このような償還のために十分な資金がないことを決定することに限られているということです。B系列株主の償還通知を交付した後であっても、対応するBシリーズ株主の償還日の前に、任意の時間または任意の理由でオプションの償還権を一時停止または終了する範囲に限定される

償還手続き

もし私たちがBシリーズの優先株の株式を償還することを要求する場合、所有者または所有者の財産(場合によっては)は、私たちの主要執行事務所に償還通知を提出し、隔夜配達またはファーストメールで郵便料金を前払いしなければならない。各通知は公証された原本でなければならず，説明しなければならない：(1)B系列優先株の償還を要求する株主の名前と住所，(2)償還を要求するB系列優先株の株式数，(3)償還を要求するB系列優先株を持つブローカーの名前，株式保有者の当該ブローカーのアカウントとそのブローカーがDTCにいる参加者番号，および(4)所有者が死亡した後に償還通知を発行する場合，これまで株式を償還する必要があった自然人の死亡証明(および私たちが完全に満足していると考えられている他の証拠)の核証コピー

先に述べた制限によって株主償還オプション なお、オプションの償還権は一時停止または終了していないが、自社に償還通知を提出したすべての株式よりも少なく、償還された株式の数は、保有者毎に速やかに償還通知を提出したB系列優先株の株式数に基づいて比例して計算される。B系列株主償還日が同時にB系列死亡償還日である場合は，上記は第3に制限される株主が選択権を償還する？まず、所有者が亡くなった後に償還を要求した任意の株式に適用し、その後、Bシリーズ株主に応じて選択権償還を要求した株式に適用しなければならない

B系列優先株のいずれかの株式を償還する際には、その所有者は、すべての累積brおよび当該株の未払い配当に相当する金額を得る権利があるが、適用されるB系列株主償還日またはB系列死亡償還日(B系列株主償還日またはB系列死亡償還日が配当記録日後であり、かつ対応する配当支払い日前でない限り、この場合、当該配当記録日にB系列優先株を保有する各保有者は、対応するBr配当支払日にそのような株の配当金を取得する権利を有する。これらの株式は、配当支払い日または前に償還されるが、Bシリーズ株主の償還日またはBシリーズ死亡償還日に償還されたBシリーズ優先株の各所有者は、Bシリーズ株主の償還日またはBシリーズ株主償還日またはBシリーズ死亡償還日に関連する配当期間終了後に発生する配当金(ある場合)を取得する権利がある(ただし、Bシリーズ株主償還日またはBシリーズ死亡償還日は含まれていない)。いずれかのB系列優先株株式を償還した後、当該B系列優先株株式は流通を停止し、当該等B系列優先株株式に関する配当は累積を停止し、当該等株に関するすべての権利(償還株式1株当たりの現金支払いを徴収する権利を除く)は終了する

当社はいつでも自己決定して一時停止または両替計画を終了することができます

会社は償還を選ぶことができる

上記のように、私たちをREIT資格として維持することに関連する限られた場合を除いて、一般情報—所有権と譲渡の制限(1)Bシリーズ終了日1周年と(2)2022年6月1日までにBシリーズ優先株を償還することはできない

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(1)Bシリーズ終了日1周年及び(2)2022年6月1日(両者は遅い者を基準とする)の当日及び後、吾等は、30日以上60日以下の書面通知の下で、Bシリーズ優先株の全部又は一部を随時又は随時償還し、Bシリーズ優先株を現金形式で償還し、償還価格は1株当たり25.00ドルであり、また、指定された償還日(利息を含まない)まで、当該株式のすべての累積及び未支払配当金の金額に等しくすることができる。償還するB系列優先株保有者は，通知で指定された地点でそのB系列優先株 を渡さなければならない.Bシリーズの優先株が提出されると、所有者は償還価格を獲得する権利がある。B系列優先株のいずれかの株式の償還通知が発行されていれば、償還するB系列優先株の所有者の利益のために支払エージェントに償還に必要な資金を入金した場合、償還日以降、B系列優先株の配当は蓄積を停止し、B系列優先株の株式は発行されたとみなされなくなり、当該株保有者のすべての権利は終了するが、償還価格を獲得する権利は除外される。償還するB系列優先株がすべての未償還未満である場合、償還すべきB系列優先株は、(1)比例、(2)一括または(3)取締役会が選択可能な任意の他の公平かつ公平な方法で選択される

Bシリーズ優先株の過去の配当期間が適用されるすべての累積配当金および任意の配当金が清算時の配当金に等しい株式が同時に発表および支払いされたか(または発表され、支払いに十分な金が支払いとして残されている)でない限り、Bシリーズ優先株は償還されないであろう。この場合、B系列優先株のいずれの株式も購入または間接的に買収することはない(配当および清算時にB系列優先株の株を交換することによってB系列優先株よりも低い株がない限り)。しかし、上記の規定は、私たちがREITの資格要件を満たし続けることを保証するために、私たちの定款に基づいて株式を購入することを阻止することはできません。または、同じ条項でBシリーズ優先株のすべての発行済み株式および配当および清算時に平価の地位にある任意の株の所有者が提出した購入または交換要約に基づいて、Bシリーズ優先株の株式を買収することは阻止されません。配当金を滞納しない限り、随時、取締役会が正式に許可し、適用法律を遵守した場合に行われる公開市場取引でBシリーズ優先株株を買い戻す権利がある

私たちは、隔夜配達、ファーストメール、前払い郵便、または電子方式で持ち主に償還通知を送るか、または私たちの代理人に代わって、隔夜配信、ファーストメール、前払い郵便、または電子方式で速やかに償還通知を出すように要求します。通知は、通知で指定された償還日の30日以上60日以下に発行されます。このような通知は、(1)償還日、(2)償還されたB系列優先株の数、(3)B系列優先株のCUSIP番号、(4)1株当たりの適用償還価格、(5)当該株の証明書をどこで渡して償還価格を支払うか、(6)償還されたB系列優先株の配当金を自己償還日からその後累積停止するか、について説明する。そして(7)本憲章の適用条項に基づいて償還する.償還される株式がいずれの所有者が保有する全株式よりも少ない場合、その所有者への通知は、当該所有者から償還されるB系列優先株の数を指定するか、またはその数を特定する方法を示す。吾等は、当該等の償還は、1つ又は複数の事前条件によって規定されなければならず、当該等の通知が指定された時間及び方法が各項目等の条件を満たさない限り、吾等は当該等の償還を要求されないと規定することができる。法律の適用に別途要求がある場合を除き、通知又はその交付におけるいかなる欠陥も、償還手続の有効性に影響を与えない

償還日が記録日の後であり、対応する配当支払い日または前に、その記録日の取引終了時にB系列優先株を保有する各保有者が、該当する配当支払い日に当該配当金について支払うべき配当金を取得する権利がある場合、これらの株式が配当金支払日前に償還されても、償還日に保持者が受信した償還価格は1株当たり25.00ドルとなる

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清算優先権

私たちが自発的または非自発的に清算、解散または清算する場合、Bシリーズ優先株の保有者は、私たちが合法的に私たちの株主に割り当てることができる資産から1株当たり25.00ドルの清算優先権を得る権利があり、そのような株の累積および未支払配当に相当する金額を加えるが、支払日は含まれていないが、利息を含まず、私たちの普通株式または任意の他の種類またはシリーズの持株の所有者に任意の資産分配を行う前に、Bシリーズ優先株の保有者の清算権はBシリーズ優先株よりも低い。株主に合法的に割り当てられる資産が、B系列優先株の清算優先株と、B系列優先株と同等の任意の優先株の清算優先株を全額支払うのに不十分であれば、B系列優先株とB系列優先株と同等の任意の他の系列優先株に割り当てられたすべての資産が、すべての場合、B系列優先株とB系列優先株と同等の他の系列優先株と1株当たりに割り当てられる資産金額は、B系列優先株と当該他の系列優先株の1株当たり清算優先権とが互いに負担する比率と同じになるように比例配分される。このような清算、解散、または清算のいずれかの書面通知は、この場合に割り当て可能な1つまたは複数の支払日および場所が、一等郵送、前払い郵便、その中で規定された支払日よりも30日~60日以上の方法で発行されることを明記している, B系列優先株の記録保持者ごとに当社株譲渡記録に表示されている当該等所有者のそれぞれの住所に送信する.清算優先権を全額支払い、彼らが獲得する権利のある任意の累積配当金および未払い配当金を加えた後、Bシリーズ優先株の保有者は、私たちの任意の残存資産を要求する権利がないか、または要求されるだろう。もし吾等が任意の他の会社、信託又は実体に変換し、又は任意の他の会社、信託又は実体と合併又は合併し、法定株式交換を行う場合、又は売却、リース、譲渡又は吾等の全て又はほぼすべての財産又は業務を譲渡する場合、吾等は清算され、解散又は清算されたとはみなされないであろう。

職階

Bシリーズ優先株(Br)は、配当権と私たちの清算、清算、または解散時の権利ランキング：

•

配当権または清算、解散または清算時の権利に関して、私たちのすべてのカテゴリまたはシリーズに優先する普通株式、およびBシリーズ優先順位として明示的に指定された任意の将来のカテゴリまたはシリーズ株

•

私たちのAシリーズ優先株、私たちのCシリーズ優先株、および任意の未来カテゴリまたはシリーズと、Bシリーズ優先株と配当権利と清算、解散または清算時の権利を平価ランキングする株式として明確に指定されています

•

配当権または清算、解散または清算時の権利に関しては、本契約日には存在しないBシリーズ優先株の任意の未来のカテゴリまたはシリーズの株式として明示的に指定する

•

私たちの既存と未来のすべての借金より小さい

投票権

B系列優先株の保有者には何の投票権もないが、以下のように除外される

B系列優先株のいずれかの株の配当が18ヶ月以上連続して延滞している場合、これらの株式の保有者は、B系列優先株と同等レベルの他のすべての優先株保有者とともに、1つのカテゴリとして単独投票する権利があり、取締役会の合計2名の追加取締役を選挙する

これらの取締役の選挙は特別会議で行われ、Bシリーズ優先株発行株式の少なくとも20%の記録保持者または

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B系列優先株と同等レベルの任意のカテゴリまたは系列優先株のうちの少なくとも20%の投票権が付与されて行使可能である(brが決定された次の年度または特別株主総会日前に90日未満にこのような要求を受けない限り)、または次の株主総会で、過去の配当期間および当時の現在の配当期間までに蓄積されたすべての配当金が支払われる(または発表され、支払いに十分な金がある)。B系列優先株総流通株およびbrが同じ投票権を有するB系列優先株と同等レベルの発行済み優先株の少なくとも過半数が自らまたは代表を委任してこの会議に出席すれば，どのような会議の定足数も存在する.以上のように選出された取締役は，B系列優先株とB系列優先株と同等レベルの株式保有者が投じた多数の賛成票 投票で選択され，単一カテゴリ単独投票として，正式開催と開催された定足数の会議に出席して投票することを自らまたは代表に依頼する.Bシリーズ優先株のすべての累積配当金および当時の当配当期間の配当が全部支払われたか、または全額支払いのために発表または準備された場合、Bシリーズ優先株の所有者は、すべての配当が延滞して全数支払いされたか、全数として投票権を有するすべての優先株を支払うことが宣言された場合、このように選択された各取締役の任期は終了する。このように当選した取締役はいつでも免職されることができ，理由があるか否かにかかわらず，投票で採決されない限り免職されてはならない, 上記投票権を有するB系列優先株の多数の流通株の記録保持者は、1つのカテゴリ単独投票として、全てのカテゴリ又は系列の優先株が類似した投票権を有する権利を有する。配当金が延滞している限り、上記のように選択された取締役の任意の空きは、上記のように選択された取締役留任者の書面同意によって埋めることができ、または留任者がいない場合には、上記の投票権を有するB系列優先株発行済み株の記録所有者投票によって補填することができ、複数票方式で単一カテゴリとして単独投票することができ、すべてのカテゴリまたは系列の優先株が類似した投票権を有することができる。これらの取締役は一人一人が各取締役に任意の事項について一票を投じる権利があります。

B系列優先株のいずれの株式もまだ発行されていない限り、私たちは、当時発行されたBシリーズ優先株の少なくとも3分の2の保有者が直接または代表に書面でまたは会議(カテゴリ単独投票として)に賛成票または同意を投票し、合併、合併またはその他の方法でBシリーズ優先株の補充条項を指定して、Bシリーズ優先株の任意の権利、優先権、特権または投票権に重大な悪影響を与えることを含む、私たちの規約の規定を修正、変更または廃止することはできないだろう。しかしながら、上記のいずれのイベントの発生についても、B系列優先株が流通株(またはB系列優先株の株式の代わりに存続実体から発行されている)を保持し、その条項は不変であり、そのようなイベントが発生したことを考慮すると、吾等が存続エンティティでない可能性がある限り、これらのイベントの発生は、B系列優先株保有者の当該等の権利、優先権、特権又は投票権に重大な悪影響を与えるとはみなされない。さらに、(I)B系列優先株発行株式数の任意の増加、 (Ii)任意の優先株認可株式数の増加、または任意の他のカテゴリまたは系列優先株の設立または発行、または(Iii)各 の場合、配当金または清算、解散または清算の支払い時の資産割り当てについては、そのようなカテゴリまたはシリーズの認可株式数の任意の増加は、これらの権利、br}優先、特権または投票権に重大な悪影響を与えるとはみなされないであろう

上記の採決条文は、採決すべき法案が発効したときまたは前に、すべてのB系列優先株の発行済み株式が適切な通知の下で償還または償還を要求され、償還のために信託形態で十分な資金が入金された場合には適用されない

移籍代理と登録所

B系列優先株の譲渡エージェントと登録業者はComputerShare，Inc.である

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市場に出る

私たちはBシリーズの終了日から年内に、Bシリーズの優先株のナスダックへの上場を申請する予定だ。 はこのような時間枠で上場を実現することを保証できないか，あるいは上場がまったく保証されていない

Cシリーズ優先株

私たちの取締役会は26，000，000株の未発行株をCシリーズ優先株に分類した。20，000，000株Cシリーズ優先株 は登録公開により、合理的な最善努力で販売されている(Cシリーズは主に発売)。C系列優先株発行は、(I)2025年6月1日(C系列優先株発行が取締役会によって早期に終了されない限り)、または(Ii)C系列優先株発売の全株が全販売された日のうち早い日(C系列優先株終了日 )に基づいて終了する

配当をする

Cシリーズ優先株の保有者は、我々の取締役会(または取締役会が正式に許可した委員会)で許可され、我々が発表する権利がある場合、合法的に配当金を支払うために利用可能な資金から優先累積現金配当金を獲得し、清算優先株1株当たり25.00ドルの年利6.00%で計算する(1株当たり1.50ドルの固定年間金額に相当する)。株主が配当再投資計画から撤退することを選択しない限り、少なくとも1株のC系列優先株全額株式を保有する各登録所有者は、譲渡エージェントによって当社の配当再投資計画に自動的に登録される。またか配当再投資計画？配当再投資計画に関するより多くの情報は、以下を参照されたい

Cシリーズ優先株の配当金は、12~30日の月を含む1年360日に基づいて生成され、支払われる。Cシリーズ優先株の流通株配当は、配当金が支払われた直近の配当期間が終了した時点から積算し、配当金が支払われていない場合は発行日から積算する。先月又は当社取締役会が指定した他の日に計上すべき配当金については、毎月5日目又は約毎月5日目に、適用記録日の終値時に当社の株式記録に出現する記録保持者に借金形式で支払う。各配当金の記録日は私たちの取締役会が指定したbrであり、配当金の支払い日より前の日になるだろう

私たちの任意の合意(私たちの債務に関連する任意の合意を含む)の条項および条項がこの行動を禁止するか、または許可、声明、支払い、またはこれらの配当金の単独支払いが、任意のそのような合意下での違約または違約を構成すると規定されている場合、私たちの取締役会は、許可も、発表も、支払いも、Cシリーズの優先株のいかなる配当も発表しないだろう

上述したように、C系列優先株の配当金は、(1)brに制限があるか否かにかかわらず、(2)収益がある、(3)そのような配当金の支払いに合法的な資金があるか、または(4)私たちの取締役会が許可しているか、またはそのような配当を発表するために使用されることができる。C系列優先株の累計であっても支払われていない配当は利息に計上されず、C系列優先株の保有者は上記の全累積配当を超えるいかなる分配も得る権利がない

C系列優先株とC系列優先株に等しいすべてのbr株(A系列定期優先株とB系列優先株の株式を含む)の全累積配当を申告して支払わなければ，我々が申告した金額はC系列優先株と一連と同等レベルの株に比例して分配されるので，C系列優先株1株と1株あたりの同等ランクの配当について申告した金額はその株の課税額と未付配当に比例する

前段落に規定された者を除いて、C系列優先株の全額累積配当金が申告されたか、又は同時に発行されなければ(又は申告及び支払いに十分である

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過去のすべての配当期間中に、配当金(普通株式または他の配当および清算時にCシリーズ優先株より低い株)を発表して支払うこともなく、いかなる他の配当も発表して支払うこともなく、また、私たちの普通株または私たちの他のCシリーズ優先株以下の株に他の分配を行うこともなく、償還、購入もしない。または当社の普通株の任意の株式または当社の株式の任意の他の配当金がCシリーズ優先株以下の株式を買収(またはそのような株式を償還するために使用可能な任意の負債基金の支払いまたは提供)を任意の代価で買収するか、または清算時(当社が配当金の面でCシリーズ優先株よりも低い任意の株式を変換または交換しなければならず、および清算または償還時には、不動産投資信託基金としての当社等の資格を維持する)

配当再投資計画

Cシリーズ初公開については、Cシリーズ初公開発売の20，000，000株には含まれていない配当再投資計画により最大6，000，000株Cシリーズ優先株 を提供します。少なくとも1株のCシリーズ優先株全額株式を保有する各登録所有者は、株主が配当再投資計画から撤退することを選択しない限り、自動的に私たちの配当再投資計画に参加する。したがって、我々の取締役会が許可し、譲渡エージェントが規定した方法に従って現金配当金を発表した場合、私たち は、現金でその等所有者に配当金を支払うのではなく、C系列優先株所有者にC系列優先株の株を自動的に発行する。各参加者口座に記入するC系列優先株の追加株式数は、割り当てられたドル金額を22.75ドルで割ることで決定される

配当再投資計画の発売期限はCシリーズ終了日に延期することができ、(1)配当再投資計画に基づいて全6，000，000株のCシリーズ優先株を発行することと、(2)Cシリーズ優先株をナスダックまたは他の国証券取引所に上場 したときに終了する。配当再投資計画に基づいて、Cシリーズの主要発売と 発行による発売で販売される株式数を自己決定して再分配することも可能である

配当再投資計画に参加した株主は、いつでも以下の方法で配当再投資計画を脱退することができる：オンライン連絡譲渡エージェント、URLはwww.ComputerSharer.com/Investors、電話：(866)4982564、またはComputerShare、郵便ポスト505013、ルイビル、郵便番号：40233-5013. 譲渡エージェントが任意の配当または割り当て記録日前に通知を受けた場合、終了は直ちに発効し、そうでなければ、任意の後続配当または割り当てについては、このような終了は支払い日後の最初の営業日に発効する。C系列優先株の保有者が譲渡代理の配当再投資計画口座に保有しているC系列優先株の株を譲渡すると、 C系列優先株の全株式が該当する口座に融資され、株主は現金で残りのC系列優先株を調整し、1株当たり22.75ドルのC系列優先株を受け取り、譲渡発効当日の取引終了時のbrとして、任意の適用費用を差し引く

配当再投資計画に参加することを選択していないC系列優先株保有者は，計画エージェントが我々の分配支払いエージェントとして関連記録日に株主に直接郵送するすべての現金分配を受け取る(または株主が街や他の世代有名人の株を持っている場合は，その世代有名人に郵送する).株式を仲介人または代理人の名義で保有する投資家は、株式を投資家自身の名義に移し、その後、配当再投資計画を登録するか、または株式再投資計画に参加することが許可されているかどうかを決定するために仲介人または代理人に連絡することができる

譲渡エージェント は、配当再投資計画において、登録された参加者毎に口座を維持し、株主個人及び税務記録に必要な情報を含むこのような口座におけるすべての取引の書面確認を定期的に提供する。各配当再投資計画参加者口座中のC系列優先株株は計画代理人が非認証形式で保有する

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はその参加者の名前である.譲渡エージェントは，計画エージェントによって購入したC系列優先株株と，配当再投資計画に基づいて保有するC系列優先株株を含む我々の株主会議に関するエージェント材料を提供する

救いを求める

株主償還

所持者が死んだ後の償還は

次のような制約を受ける株主が選択権を償還するそして，以下の条項とプログラム 償還手続き最初の発行日からCシリーズ優先株がナスダックまたは他の国の証券取引所に上場したときに終了し、自然人が亡くなったときに保有していたCシリーズ優先株株は、所有者の遺産交付後の10日目にCシリーズ優先株を償還するか、またはその10日目が営業日でない場合は、次の営業日(各日、Cシリーズ死亡救済(br}日)

株主が選択権を償還する

ここに記載されている制限および以下の条項およびプログラムの制約救いを求める プログラム.プログラム(又は、原発行日の後に、我々の取締役会がC系列優先株保有者の償還計画を一時停止した場合は、当該計画の期日を再開し、(1)我々の取締役会決議の停止又は償還計画の終了日、及び(2)C系列優先株の株式がナスダック又は他の国証券取引所に上場した日、C系列優先株の保有者は、彼らの選択(C系列株主償還選択権)を終了することができる。保有者がC系列優先株(C系列株主償還通知)の償還を要求してから10日目、またはその10日目が営業日でない場合は、次の営業日(各このような日、すなわちC系列株主償還日)に、彼らが保有しているC系列優先株のいずれかまたは全部を償還し、1株当たり22.50ドルを現金で支払うことを要求する。私たちは各カレンダー年にCシリーズ優先株株を償還するために使用できる最高ドル金額は年間制限されません。前提は、私たちがCシリーズ優先株株を償還する義務は、私たちの取締役会がその唯一と絶対的な情権で、私たちがこのような償還のために十分な資金がないことを決定することに限られていること、あるいは私たちは適用法律の制限を受けていることを前提としています。また、Cシリーズ株主の償還通知を配信した後であっても、対応するCシリーズ株主の償還日の前に、任意の時間または任意の理由でオプションの償還権を一時停止または終了する範囲に限定される

償還手続き

もし私たちがCシリーズの優先株の株式を償還することを要求する場合、所有者または所有者の財産(場合によっては)は、私たちの主要執行事務所に償還通知を提出し、隔夜配達またはファーストメールで郵便料金を前払いしなければならない。各通知は、公証を経た元のコピーでなければならず、(1)C系列優先株の償還を要求された株主の名称及び住所、(2)償還を要求されたC系列優先株の株式数、(3)償還を要求されたC系列優先株を有するブローカーの名前、株式保有者の当該取引先のアカウント及び当該ブローカーのDTCにおける参加者番号、及び(4)所持者が死亡した後に償還通知を発行する場合、これまで株式を償還する必要があった自然人の死亡証明(および私たちが完全に満足していると考えられている他の証拠)の核証コピー

先に述べた制限によって株主償還オプション ，？選択可能な償還権は一時停止または終了されていないが，償還通知を受けたすべての株式よりも少ない

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私たちに渡された株は償還され、償還された株式の数は、保有者1人当たり速やかに償還通知を提出したCシリーズの優先株の数に応じて比例して割り当てられます。C系列株主償還日が同時にC系列死亡償還日である場合、上記の制限は以下のとおりである株主が選択権を償還する？は、まず、所有者が亡くなった後に提出された任意の償還要求 に適用され、その後、Cシリーズ株主に応じて選択権償還された株式を償還することに適用される

C系列優先株のいずれかの株式を償還する際には、その所有者は、該当するCシリーズ株主の償還日またはCシリーズの死亡償還日に相当するすべての累積および未払い配当金を取得する権利がある(Cシリーズ株主償還日またはCシリーズ死亡償還日が配当記録日後であり、対応する配当支払い日前でない限り、この場合、配当記録日のCシリーズ優先株の各保有者は、対応する配当支払い日に当該株の対応配当を取得する権利がある。これらの株式は、配当支払い日または前に償還されるにもかかわらず、Cシリーズ株主の償還日またはCシリーズ死亡償還日の償還日にそれぞれ償還されるCシリーズ優先持株者は、配当期間終了後に発生する配当金(Cシリーズ株主償還日またはCシリーズ死亡償還日(場合によって決まる)を含まない)配当金を取得する権利がある。いずれかのC系優先株株式を償還した後、当該C系優先株株の流通を停止し、C系列優先株株式に関する配当金の累積を停止し、当該等株に関するすべての権利(償還するbr株1株当たり現金で支払う権利を除く)を終了する

当社はいつでも自己決定して一時停止または両替計画を終了することができます

会社は償還を選ぶことができる

上記のように、私たちをREIT資格として維持することに関連する限られた場合を除いて、一般情報—所有権と譲渡の制限(1)終了日1周年と(2)2024年6月1日までにCシリーズ優先株を償還することはできません

(1)終了日1周年及び(2)2024年6月1日(遅い者を基準とする)当日及びその後、吾等は、30日以上であるが60日を超えない書面通知の下で、吾等の唯一の選択権に基づいて、Cシリーズ優先株の全部又は一部の株式を随時又は随時償還し、1株25.00ドルの償還価格で当該等の株式のすべての累積及び未支払配当金に等しい金額(ただし指定された償還日を含まない)を現金として加算し、利息を算出しないことができる。償還するC系列優先株の保有者は、通知で指定された場所でそのC系列優先株を提出しなければならない。Cシリーズの優先株が提出されると、所有者は償還価格を得る権利がある。C系列優先株のいずれかの株式の償還通知が発行され、C系列優先株を償還するために必要な資金brを支払エージェントに入金して、償還すべきC系列優先株の所有者が利益を得る場合、償還日以降、C系列優先株の配当は累積を停止し、C系列優先株の株式は発行済みとみなされなくなり、当該株保有者のすべての権利は終了するが、償還価格を取得する権利は除外される。すべての未償還のC系列優先株 を償還する場合、(1)比例、(2)ロットまたは(3)取締役会が選択可能な任意の他の公平かつ公平な方法により、償還すべきC系列優先株を選択する

Cシリーズ優先株の過去の配当期間に適用されるすべての全額累積配当金および任意の配当金が清算時の配当金に等しい株式が発表されたか、または同時に発行された(または支払いのために十分な支払いが発表され、十分に支払われた金がある)限り、Cシリーズ優先株は償還されない。この場合、Cシリーズ優先株のいずれの株式も購入または間接的に買収することはありません(配当金の面でCシリーズ優先株の株式を交換することによって、清算時に下回らない限り)。しかし、上記の規定は、私たちがREITの資格要件を満たし続けることを保証するために、私たちの定款に基づいて株式を購入することを阻止することはできません

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C系列優先株を保有するすべての流通株の所有者および配当および清算時に平価の地位にある任意の株の保有者に同じ条件で購入または交換要約を提出する.配当金が滞納していない限り、いつでも、取締役会が正式に許可し、法律を遵守する公開市場取引でCシリーズ優先株の株を買い戻す権利がある

私たちは、隔夜配達、ファーストメール、前払い郵便、または電子方式で持ち主に償還通知を送るか、または私たちの代理人に代わって、隔夜配信、ファーストメール、前払い郵便、または電子方式で速やかに償還通知を出すように要求します。通知は、通知で指定された償還日の30日以上60日以下に発行されます。この等通知は、(1)償還日、(2)償還されたC系列優先株の株式数、(3)C系列優先株のCUIP番号、(4)適用される1株当たり償還価格、(5)当該等株式の株式をどこで引き渡して償還価格を支払うか、(6)償還したC系列優先株の配当金を償還日以降に累積停止すること、を通知する。そして(7)本憲章の適用条項に基づいて償還する.償還する株式が任意のbr所有者が保有する全株式よりも少ない場合、その所有者への通知は、その所有者から償還されるC系列優先株の数またはその数を決定する方法についても具体的に説明する。吾等は、当該等の償還は、1つ又は複数の事前条件の規定を受けなければならず、当該等の通知が指定された時間及び方法が各項目のこれらの条件に適合しない限り、吾等は当該等の償還を要求されないと規定することができる。法律の適用に別途要求がない限り、通知または通知の交付は、償還手続の有効性に影響を与えない

償還日が記録日の後であり、対応する配当支払日または前にある場合、C系列優先株の各所有者は、当該配当支払日の前に償還され、その償還日に償還されたC系列優先株の各保有者は、配当支払い日終了後の配当期間終了後の配当期間終了後の配当金(ある場合)を償還日まで取得する権利があるにもかかわらず、その記録日の取引終了時に対応する配当支払日に支払うべき配当金を取得する権利がある

清算 優先

私たちの自発的または非自発的な清算、解散、または清算の場合、Cシリーズ優先株の保有者は、私たちが合法的に株主に割り当てることができる資産から1株当たり25.00ドルの清算優先権を得る権利があり、そのような株の累積および未支払配当に相当する金額に相当するが、支払日は含まれていないが、利息は含まれていない。私たちの普通株式または清算権に関してCシリーズ優先株よりも低い任意の他のカテゴリまたはシリーズの私たちの株式の所有者に任意の資産割り当てを行う前に もし私たちが株主に合法的に分配できる資産がC系列優先株の清算優先権とC系列優先株と同等の任意の優先株の清算優先権を全額支払うのに十分でなければ、C系列優先株とC系列優先株と同等の任意の他の優先株系列所有者に割り当てられたすべての資産が、すべての場合、C系列優先株とC系列優先株と同等の他の優先株と1株当たりに割り当てられる資産金額は、C系列優先株と当該他の優先株系列の1株当たり清算優先権とが互いに負担する比率と同じになるように比例して分配される。このような清算、解散、または清算のいずれかの書面通知は、この場合、割り当て可能な金額を支払う1つまたは複数の支払日および場所が、ファーストメールの形態で発行され、前払い郵便は、支払日の30日以上前にも60日以下であることを明記する, C系列優先株の各記録保持者 に当社株譲渡記録に表示されている当該等所有者のそれぞれの住所に送信する.清算優先株を全額支払いし、brに支払う権利のある任意の累積配当金と未払い配当金を加えた後、Cシリーズ優先株保有者は私たちの任意の余剰資産を要求する権利がないだろう。もし私たちが任意の他の会社、信託または実体に変換または合併し、法定株式交換または売却、レンタル、譲渡または譲渡に達成した場合、私たちは清算された、解散された、または清算されたとはみなされません。

30

職階

配当権と私たちの清算、清算、解散後の権利に基づいて、Cシリーズ優先株ランキング：

•

私たちの普通株に優先するすべてのカテゴリまたはシリーズ、およびCシリーズ優先株よりも低い任意の未来のカテゴリまたはシリーズに明示的に指定された株式、その配当権または清算、解散または清算時の権利；

•

私たちのAシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、および任意の未来カテゴリまたはシリーズが、Cシリーズ優先株と平価の株式、ならびに配当権および清算、解散または清算時の権利として明示的に指定されている

•

配当権または清算、解散または清算時の権利に関して、私たちの任意の未来のカテゴリまたはシリーズの持株は、本契約日には存在しないCシリーズ優先株の優先株として明確に指定されている

•

私たちの既存と未来のすべての借金より小さい

投票権

以下に述べる以外に、Cシリーズ優先株の保有者には何の投票権もない

C系列優先株のいずれかの株の配当が18ヶ月以上連続して延滞している場合、これらの株式の保有者は、C系列優先株と同等レベルの他のすべての優先株保有者とともに、1つのカテゴリとして単独投票する権利があり、取締役会の合計2名の追加取締役を選挙する

これらの取締役の選挙は、C系列優先株の少なくとも20%の流通株の記録保持者またはC系列優先株と同等の任意の種類または系列優先株の少なくとも20%の記録保持者の書面請求が行われなければならない特別会議で行われる(決定された次の株主年次会議または特別会議日の90日前にこのような請求を受けない限り)、または次の株主年次総会で行われる。その後の各周年大会では、過去の配当期間および当時の現在の配当期間に蓄積されたすべての配当金が支払われた(または支払いに十分な金額が発行され、発表されるまで)。このような会議の定足数は，C系列優先株と類似の投票権を有するC系列優先株と同等レベルの発行済み優先株総数のうち少なくとも多数の 株が自らまたは被委員会代表が出席するものである.以上のように で選ばれた取締役は，C系列優先株とC系列優先株と同等レベルの優先株を持つ保有者が賛成票を投じ，単一種別単独投票として に出席し，自らまたは代表に正式に開催され定足数の会議に出席して投票を依頼する.C系列優先株のすべての累積配当金とその時点の当期配当期間の配当金がすべて支払われた場合、または全額支払いのために発表または残された場合、C系列優先株の保有者は選挙取締役を剥奪される, 投票権を有するすべての優先株のBrシリーズのすべての延滞配当金が全部支払われたか、または全数支払いとして発表された場合、このようにして当選した各取締役の任期は終了する。このようにして選択されたどの取締役も、上記の投票権を有するC系列優先株の多数の発行済み株式の記録所有者が随時投票により罷免することができ、原因の有無にかかわらず、投票方式で罷免することができず、1つのカテゴリとして単独で投票することができ、すべてのカテゴリまたは系列の優先株が類似した投票権を有する権利がある。したがって，配当金が延滞し続ける限り，上記のように選択された取締役のどの空きも，上記のように選択された取締役の留任の書面同意で埋めることができ，留任していなければ，上記の投票権を持つC系列優先株多数決の記録保持者が投票し，すべてのカテゴリや系列とは別に投票することができる

31

投票権の優先株を好む権利がある。これらの役員たちは一人一人が各役員に任意の事項に一票を投じる権利があるだろう

Cシリーズ優先株のいずれの株式も発行されていない限り、私たちは、合併、合併、または他の方法でCシリーズ優先株の補充条項を指定することを含む、合併、合併または他の方法でCシリーズ優先株の補充条項を指定することを含む、自らまたは代表自らまたは会議で(カテゴリ単独投票として)私たちの規定を修正、変更、または廃止することなく、Cシリーズ優先株の任意の権利、優先株、特権またはbr}投票権に重大かつ不利な影響を与えることを含む。しかしながら、上記のいずれのイベントの発生についても、C系列優先株がまだ発行されていない限り(またはC系列優先株の株式の代わりに生存エンティティによって発行されている)であり、その条項は一定のままであり、このようなイベントが発生したことを考慮すると、吾等は生存エンティティではない可能性があり、これらのイベントの発生は、C系列優先株保有者の当該等の権利、優先権、特権、または投票権に重大な悪影響を与えるとはみなされないであろう。さらに、(I)C系列優先株式法定株式数の任意の増加、(Ii)優先株法定株式数の任意の増加、または任意の他のカテゴリまたは系列優先株の設立または発行、または(Iii)配当金または清算、解散または清算時の資産分配において、そのようなカテゴリまたは一連の法定株式数の任意の増加は、そのような権利、優遇、特権または投票権に重大な悪影響を与えるとみなされない

上記の採決条項は、議決すべき行為が発効したときまたは前には適用されず、C系列優先株のすべての発行済み株式は、適切な通知の下で償還または償還が要求され、償還のために十分な資金が信託形態で入金された

移籍代理と登録所

C系列優先株の譲渡エージェントと登録業者はComputerShare，Inc

市場に出る

私たちはCシリーズの終了日から年内に、Cシリーズの優先株をナスダックに上場することを申請する予定だ。 はこのような時間枠で上場を実現することを保証できないか，あるいは上場がまったく保証されていない

未来の優先株カテゴリまたはシリーズ

以下に我々の優先株の一般条項と条項を説明し，添付の目論見書付録はこれらの条項と条項に触れる可能性がある.添付の目論見書増刊によって提供される任意の種類或いはシリーズ優先株の具体的な条項はこの目論見書増刊で説明する。以下に述べる内容は、自社定款補充条項の制約および制限を受け、これらの条項は、優先株、転換または他の権利、投票権、制限、配当または他の割り当ての制限、資格、ならびに特定のカテゴリまたはシリーズ優先株の償還条項および条件を規定する

本募集説明書に従って優先株を提供する場合、添付の株式募集説明書 は、提供される優先株種別またはシリーズの具体的な条項を説明するが、これらに限定されない

•

優先株が属するカテゴリまたは系列株式の名称および宣言価値、およびそのカテゴリまたは系列を構成する株式の数；

•

発行された優先株が属する種別又は系列の株式数、1株当たりの清算優先権及び優先株の発行価格；

32

•

カテゴリまたは系列優先株式株式に関連する配当率、期間および/または支払日または計算方法；

•

適用される場合、当該カテゴリ又は系列優先株株の配当は積算すべき日；

•

このカテゴリまたは系列優先株の任意のオークションおよび再マーケティングのプログラム；

•

この種類またはシリーズ優先株株の債務超過基金準備(あれば)；

•

当該カテゴリ又は系列優先株式株式の償還又は買い戻し(適用される場合)の規定、及び当該等の償還及び買い戻し権利を行使する能力に関するいかなる制限；

•

優先株種別または系列株の証券取引所または市場への上場；

•

このカテゴリまたはシリーズの優先株は、変換価格、変換価格の計算方法、および転換期限を含む別のカテゴリまたはシリーズの優先株または普通株の条項および条件(例えば、適用される)に変換することができる

•

優先株が適用、交換価格、またはどのように計算されるか、および交換期限などの債務証券に変換できるかどうか

•

このカテゴリまたは系列優先株式株式の投票権(ある場合)；

•

優先購入権(あれば)；

•

この種類またはシリーズの優先株の権益は世界の証券が代表するかどうか；

•

カテゴリーや系列優先株株に適用される連邦所得税考慮事項を検討しているが，第3部では検討されていないアメリカ連邦所得税の重要な考慮要素”;

•

配当権および清算、解散または清算時の権利におけるカテゴリまたはシリーズの優先株の相対順位および優先順位；

•

本明細書で言及されていない範囲内で、任意のカテゴリまたはシリーズの優先株を発行するための任意の制限は、配当権利および清算、解散または終了時の優先株カテゴリまたはシリーズの優先株の権利に相当するか、または当社の事務を終了する際の権利に相当する

•

直接または実益所有権の任意の制限およびカテゴリまたはシリーズの優先株を譲渡する株式の制限は、それぞれの場合、基準としての不動産投資信託基金の地位、および他の目的を維持するのに適しているかもしれない

•

優先株式株式の登録·譲渡代理；及び

•

優先株カテゴリまたはシリーズの任意の他の特定の条項、優先株、権利、制限、または制限

もし吾らが本目論見書に基づいて優先株株式を発行した場合，当該等の株式は，数の支払いおよび評価を必要とせず，いかなる優先引受権や類似の権利にも制約されない

優先株発行は普通株式保有者の投票権、転換、または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株は速やかに発行される可能性があり，その条項はわが社の支配権の変更を延期または阻止したり，br経営陣の更迭を困難にしたりすることを目的としている。しかも、優先株の発行は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない

我々の普通株や優先株の所有権や譲渡の制限は，我々のREITとしての地位や，その他の 目的を維持することを目的としているため，制御権の変更を阻止または阻害する可能性がある.参照してくださいメリーランド州の法律と私たちの憲章と付例のいくつかの条項は所有権と譲渡の制限を規定しています次の図に示す

33

手令の説明

以下は私たちが時々発行する可能性のある引受権条項の概要だ。私たちが提供する任意の引受権証の特定条項 は、募集説明書の付録にこのような株式承認証に関連し、および株式承認証条項を含む任意の引受権証プロトコルに説明される

私たちは株式承認証を発行して私たちの普通株や優先株を購入することができます。この等株式証は、1つまたは複数の系列で独立して発行することができ、または普通株または優先株または他の株式または債務証券と一緒に発行することができ、そのような証券と一緒に発行することができ、またはそのような証券と分離することができる。私たちは直接株式承認証を発行することができ、著者らと株式承認証代理人との間で締結した単独株式証契約に基づいて株式承認証を発行することもできる。私たちは適用される株式募集説明書の付録に株式承認代理人の名前を列挙します。任意の株式認証エージェントは、私たちが特定のシリーズ株式承認証に関連するエージェントとしてのみ、いかなる代理義務または権利証所有者または実益所有者との間のいかなる義務または関係も負担しない

適用される株式募集説明書付録および適用される引受権証明書協定は、私たちが発行可能な任意の一連の株式承認証の特定の条項を説明する

•

当該等承認株式証の名称

•

この等株式証の総数は何であるか

•

この等株式証の発行価格

•

このような権証価格を支払うことができる1つまたは複数の通貨、複合通貨を含む；

•

適用される場合、株式証明書を発行する証券の名称及び条項、並びに各証券と共に発行される権利証の数又は各証券の元本金額；

•

株式承認証を行使して購入可能な普通株式または優先株の数と、引受権証を行使する際に購入可能な1つまたは複数の通貨(複合通貨を含む)の価格と；

•

当該等承認株式証を行使する権利の開始日及び当該権利の満了日；

•

この等株式証明書は登録形式で発行されるのか、それとも無記名で発行されるのか

•

適用される場合、いつでも行使可能なこのような引受権証の最低または最高金額；

•

適用されれば、当該等株式証及び関連証券は、それぞれ譲渡可能な日及びその後となる

•

登録手続きに関する情報(ある場合)；

•

引受権証を行使する際に発行可能な証券の条項；

•

株式証明書の逆希釈条項(あれば)；

•

償還または償還条項は

•

適用されれば、米国連邦所得税のいくつかの考慮事項について議論する；

•

当該等持分証の任意の他の条項は、当該等株式証の交換及び行使に関連する条項、手続き及び制限を含む

吾らと引受権証代理人は一連の株式証承認証について持分証合意を修正或いは補充し、持分証の規定に抵触しない及び株式証所有者の利益に重大な悪影響を与えない変更を行うことができる

引受証を行使する前に、持分証所有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有しておらず、私たちの清算、解散または清算時に割り当てまたは配当金(ある場合)または支払いを受け取る権利、または任意の投票権を行使することを含む

34

債務証券説明

私たちは、1つまたは複数の信託契約に基づいて債務証券を発行し、指定された受託者と署名することができる。債務証券の条項 は，契約に述べた条項と，改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)を参照して契約の一部となる条項を含む.信託契約法によると、これらの契約は合格するだろう

以下に、目論見書付録に係る可能性のある債務証券のいくつかの予想される一般条項および条項を示す。添付の目論見書付録に提供される債務証券の特定の条項(これらの条項は、以下に述べる条項と異なる場合がある)、及び当該等の一般的な規定がこのように提供される債務証券に適用可能な範囲(あればある)については、当該等の債務証券に関連する目論見明細書付録で説明する。したがって、特定発行された債務証券の条項説明については、投資家は、それに関連する目論見書付録と以下の説明を同時に読まなければならない。本明細書で説明されるような形態の契約は、登録説明書の証拠物として提出されており、本入札説明書はその一部である

債務証券は私たちの直接債務であり、優先債務証券または二次債務証券かもしれない。二次証券に代表される債務 は、償還権において、適用される契約によって定義されるように、私たちの優先債務に従属する優先弁済である

適用契約に掲載されているおよび関連する株式募集説明書は付録に記載されている以外、債務証券 は1つまたは複数のシリーズ(保証ありまたは無担保)で発行することができ、元金総額は制限されず、すべての状況は取締役会決議によって許可されるか、または取締役会決議によって授授された権力によって時々設立されるか、または適用契約の中で設立される。一連のすべての債務証券は、別の規定がない限り、一連の債務証券の保有者の同意を必要とせず、一連の追加債務証券を発行するために、一連の債務証券を同時に発行する必要はない

添付の株式募集説明書付録は、提供された一連の債務証券に関連する具体的な条項を含むが、これらに限定されない

•

このシリーズのタイトル；

•

債務証券の価格又は価格(元本のパーセントで表す)を発行する

•

認証および交付可能な債務証券元本総額に対するいかなる制限；

•

債務元金に対する1つまたは複数の日付またはその日付を決定する方法 ；

•

債務証券の計上すべき1つまたは複数の年利(固定または可変であってもよい)を決定するための年利または方法、があれば、利息の発生日、開始および支払利息の日付、および任意の支払日に利息に対応する任意の定期記録日があり、12ヶ月30日からなる360日間の年限でない場合、利息の基準を計算するステップと、

•

債務証券元金および利息(例えば、ある)の1つまたは複数の場所、または電信為替、郵送または他の方法で支払われるべき支払い方法；

•

適用される場合、会社は、債務証券の全部または一部を償還する1つまたは複数の期限、価格および条項および条件を選択することができる

35

•

会社は、債務超過基金または同様の条項に基づいて、または所有者の選択に基づいて債務証券を償還または購入する義務(例えば、ある場合)、その義務に応じて一連の証券を償還または購入する1つまたは複数の期限、価格、および条項および条件；

•

会社は、保有者の選択に応じて債務証券の購入日(例えば、ある)および価格を選択する

•

1，000ドルとその任意の整数倍の額面でなければ、債務証券は発行可能な額面になる

•

債務証券の形式および債務証券がグローバル証券として発行できるかどうか；

•

債務証券元本以外の部分は、申告加速満期時に支払うべき元本部分；

•

ドルでなければ債務証券額面の通貨である

•

ドルでない場合、債務証券元金および利息を支払うための通貨、通貨または通貨単位を指定する

•

債務証券の元本または利息が債務証券建ての通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨 または通貨単位で支払われる場合、そのような支払いに関連する為替レートはどのような方法で決定されるか；

•

債務証券元本または利息(例えば、ある)を決定する方法であるが、このような額は、1つまたは複数の通貨に基づく指数を参照して、または商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を参照して決定することができる

•

債務証券に提供される任意の保証に関する準備(例えば)

•

債務証券保証に関する規定(ある場合)

•

任意の債務証券の違約事件に適用される任意の補充または変化、ならびに受託者またはそのような債務証券の必要な所有者が、その元金金額の満了および対処する権利の任意の変化を宣言する

•

契約に記載された契約の任意の追加または変更；

•

債務証券の任意の他の条項(これらの条項は、契約の規定に抵触してはならないが、一連の契約に適用される任意の規定を修正または削除することができる)

•

債務証券に関連する任意の受託者、信託機関、金利計算機関、為替レート計算機関、または他の機関 ；

•

未償還証券を表す任意の臨時グローバル証券の日付は、発行されるシリーズの最初の債務証券の元の発行日 でなければ、締め切りである

•

債務証券の失効および契約の失効およびそのような任意の条項の任意の条項の適用性(例えば、ある)を修正、補充または置換する

•

債務証券が、いくつかの証明書または他の文書を受信した後にのみ、または他の条件を満たした後に最終的な形態で発行される場合(元の発行時であっても、一時的な債務証券を交換している場合であっても)、そのような証明書、文書または条件のフォーマットおよび/または条項；

•

債権証を行使する際に債務証券を発行する場合、その債務証券を認証·交付する時間、方法、場所、

•

当社がどのような場合に米国人でない所有者に追加の債務証券金額 を支払うかどうか(定義のいかなる修正も含む)

36

任意の税金、評価、または政府課金)について、もしそうである場合、会社がそのような追加金額(および任意の選択権の条項)を支払うのではなく、そのような債務証券を償還する権利があるかどうか

•

会社は、債務証券を会社の普通株式または会社の他の証券または財産に変換することを可能にし、変換または交換を行う条項および条件(初期変換または両替価格または為替レート、変換または両替期間、適用される変換または両替価格または為替レートの任意の調整、および変換または交換目的のためにそのような株式を保持することに関連する任意の要件を含むが、これらに限定されない)を許可する義務がある

•

変換可能または交換可能な債務証券または財産の所有権または譲渡可能性の任意の適用可能制限 変換可能または交換可能な債務証券または財産；

•

債務証券が優先債務証券であるか従属債務証券であるか、従属債務証券である場合、そのような従属債務証券の条項；

•

契約の保証条項および修正中の任意の条項の適用性は、そのような任意の条項の補充または代替として使用される

債務証券は、申告加速満期時にその全元金より少ない金額を支払うことができる。債務証券に適用される特殊連邦所得税、会計、その他の考慮要因は、添付の目論見書付録に紹介する

適用される契約は、私たちが債務を発生させる能力を制限する条項、または私たちの高レバレッジまたは同様の取引または制御権の変更に関連して、債務保有者に証券保護を提供する条項を含むことができる

合併、合併、販売

適用される契約は、任意の他の会社と合併することができ、または私たちのすべてまたはほとんどの資産を任意の他の会社に売却、レンタル、または譲渡することができ、または任意の他の会社と合併または合併することができる

•

私たちは、持続的な会社、または任意の合併または合併によって形成された会社、または任意の合併または合併によって生成された後継会社(会社でない場合)、または私たちの資産移転を受けた会社は、米国または州法律組織および存在に基づいて、すべての適用可能な債務証券の元金(およびプレミアム)および利息を明確に負担し、適用契約に含まれるすべての契約および条件を時間通りに履行し、遵守する

•

取引が発効し、任意の債務を吾等又は当該付属会社が取引発生時に発生した債務又は任意の付属会社がそれによって負担した債務と見なした後、契約項を適用した違約事件は発生せず、通知又は時間経過後に違約事件となる事件も発生しない

•

これらの条件をカバーする上級者証明書と法的意見は受託者に提出されます。

聖約

適用される契約には、私たちが特定の行動を取ることを要求し、私たちが特定の行動を取ることを禁止する契約が含まれるだろう。任意の一連の債務証券に関するチノは添付の目論見書補編で説明します。

37

失責·通知·棄権事件

各契約は、この契約によって発行された一連の債務証券に関連する具体的な違約イベントを記述する。これらの違約イベントには、(猶予期間および治療期間を有する)：

•

私たちは利息分割払いを払っていません

•

期限が切れたときに元金を支払うことができなかった(または保険料があれば)

•

私たちは借金返済を要求していません

•

我々は、適用契約に含まれる任意の他の契約または保証(ただし、異なるシリーズの債務証券の利益のみのために契約に を追加する契約を除く)；および

•

破産、債務不履行、再編成のいくつかの事件、または裁判所が私たちまたは私たちの財産の任意の重要部分を指定する係、清算人、または受託者

未償還時に任意の一連の債務のいずれかの契約項下で違約事件が発生しても継続している場合、適用受託者又は一連の未償還債務証券元本の25%以上を保有する保有者は、当該一連のすべての債務証券の元本 (又は、当該一連の債務証券が元に発行された割引証券又は指数証券である場合は、元本の条項で指定された部分)が満期になり、直ちにbrを支払って吾等に書面で通知することができる(所有者が通知を出した場合は、適用受託者に)。しかしながら、当該一連の債務証券(又はその際に任意の契約により返済されていないすべての債務証券については、どのような状況にあるかに依存する)について上記加速声明を出した後の任意の時間であるが、受託者が弁済満期金を取得する判決又は判決を取得する前に、当該一連の債務証券(又は契約当時未償還のすべての債務証券を適用することにより、どのような状況に依存するか)を有する過半数以上の元金の所有者は、その声明及びその結果を取り消すことができる。未支払加速元金(またはその特定部分)を除いて、この一連の債務証券(または適用契約下の当時返済されていないすべての債務証券(どのような場合によるか)については、 はすでに当該契約書の規定に従って治癒または免除されている

各債権証はまた、任意の一連の未償還債務証券元金がbr以上の多数の保有者(または適用債券項のすべての未償還債務証券を保有する所持者は、状況に応じて)過去のこのシリーズとその結果に対するいかなる違約も放棄することができると規定されているが、以下の場合を除く

•

金を滞納する

•

その影響を受けていない各未補償債務の所有者は、修正または修正できない契約違約に同意する

各受託者は、契約違反が治癒または放棄されない限り、適用契約下で違約した一定日数以内に債務証券所持者に通知することを要求される。しかし、指定があれば、受託者は、一連の債務証券の所有者に、一連の任意の債務違約に関する通知(一連の任意の債務証券の元金(または保険料があれば)または利息の支払いまたは一連の任意の債務証券についての任意の債務基金分割払いの違約を除く)を発行しなくてもよく、指定があれば、受託者の担当者は、通知を出さないことが所有者の利益に適合すると考えられる

各契約は、任意の一連の債務証券の所有者が、一連の未償還債務証券元本を受信した後、多数の所有者が違約事件について訴訟を提起する書面請求を禁止し、その合理的に満足できる賠償を提供するbr}を提供した後の一定期間内に、任意の一連の債務証券の所有者が、その契約またはその下の任意の救済措置について任意の司法または他の訴訟を提起することを禁止するが、受託者が失敗した場合を適用する。この規定は、債務証券保有者が訴訟を提起することを阻止せず、債務証券の満期日に債務証券の元金(及びプレミアムがある場合)及び利息を強制的に支払うことを要求する

38

契約の規定の下で、所有者が契約に基づいて受託者に合理的な担保または賠償を提供しない限り、受託者は、その時点で返済されていない任意の一連の債務証券の所有者の要求または指示の下で契約項下の任意の権利または権力を行使する義務がない。任意の一連の未償還債務証券元本を保有する多数の所有者(または契約当時返済されていないすべての債務証券は、どのような状況に依存するかに依存する)、受託者が適用可能な任意の救済措置を得るために、または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使するために、任意の法的手続きの時間、方法および場所を指示する権利がある。しかしながら、受託者は、任意の法律または適用される契約に抵触する任意の指示に従うことを拒否することができ、これは、受託者に個人的責任を負わせるか、または参加していない一連の債務証券の所有者を不適切に損害させる可能性がある

各財政年度終了後の一定期間、各受託者に、何人かの指定上級者のうちの1人が署名した証明書を交付することを要求され、その上級者が適用契約下のいかなる違約も知っているかどうかを説明し、知っていれば、各違約とその性質と状況を具体的に説明する

投資家は、添付の株式募集説明書の付録を調べ、本明細書に記載された違約イベントまたはチノの任意の削除、修正、または追加に関する情報を理解し、イベントリスクまたは同様の保護を提供する任意のチノまたは他の条項を追加することを含む

全口義歯の改良

この契約は、改正または改訂の影響を受けた契約に基づいて発行された一連の未償還債務証券元金が多数の保有者の同意以上であれば、それを修正または改訂することができるが、影響を受けていない債務証券保有者は同意し、いかなる修正や改訂を行ってはならないと規定する

•

債務証券元金を変更する(またはある場合)、または任意の利息分割払い(ある場合)の満期日 ；

•

債務証券の元金(またはプレミアム、ある場合)または債務証券の利息を減少させるか、または元の発行割引証券が発行を加速する際に支払うべき元金；

•

債務証券元金(またはプレミアム)または利息(例えば、ある)を変更する支払場所または通貨 ；

•

債務証券または債務証券に関連する任意の支払いについて訴訟を提起する権利を損害する；

•

契約の修正または修正に必要な債務証券保有者の上記パーセントを低減する；

•

債務証券に関連する償還支払いを免除するか、または債務証券の償還に関連する任意の規定を変更するか、または

•

前述の要求を修正するか、または契約のいくつかの条項を遵守することを放棄するか、またはいくつかの違約を放棄するために必要な未償還債務証券の割合を低減する

記録日は、所有者が任意の修正に同意する任意の 行動に設定することができる

この影響を受けた一連の未償還債務証券元本が多数以上の保有者は、契約中のいくつかの契約の遵守を放棄する権利がある。各契約には、一連の債務証券保有者会議を開催して許可行動をとる規定が盛り込まれる。場合によっては、私たちと受託者は、債務未返済証券保有者の同意なしに契約を修正して修正することができます

39

債務証券を償還する

債務証券は、不動産投資信託基金としての地位を保障するために、いつでも償還され、全部または一部を償還することができる。債務証券はまた、添付の目論見書付録に記載されている条項および条件に基づいてオプションまたは強制償還を行う

債務転換証券

任意の債務証券を自社普通株または優先株に変換することができる条項および条件(ある場合)は、関連する目論見書の付録に記載される。これらの条項には

•

債務証券は私たちの普通株または優先株に変換できますか；

•

価格を転換する(または価格を計算する方法)；

•

転換期

•

債務を償還する際には、転換価格を調整する事項と転換に影響する準備 ；

•

変換の制限はありません

従属関係

清算、解散又は再編において我々の債権者に任意の分配を行った後、適用される補充契約規定の範囲内で、任意の二次証券の元本及び利息の支払いは、 に属するすべての優先証券の優先支払いからなる。任意の支払い違約または任意の他の加速を可能にする違約が存在する場合、二次証券に対して元金または利息を支払うことはいつでも許可されない。すべての優先証券が全額弁済された後、二次証券が全額弁済される前に、二次証券所有者は優先証券保有者の権利を有するが、二次証券所有者に支払う割り当ては優先証券の支払いに適用される。いかなる従属関係のため、私たちが破産した時に資産分配が発生した場合、私たちのいくつかの一般債権者は従属証券の保有者よりも比例して回収される可能性がある。添付の目論見書付録または引用により本明細書に組み込まれた情報には、我々の最近の会計四半期末までの未償還優先証券の大まかな金額が含まれています

世界債務証券

債務 シリーズ証券はグローバル形式で全部または部分的に発行することができる。グローバル証券は、添付の入札説明書付録に指定された信託機関または信託機関の指定された人に格納される。この場合、1つまたは複数のグローバル証券によって表される一連の未償還債務証券元金総額の一部に等しい1つまたは複数のグローバル証券が発行される。グローバル証券と最終形態の債務証券の全部または一部が交換されない限り、グローバル証券は譲渡することができず、グローバル保証の保管人が全体として保管人の代理人に譲渡するか、または保管人の代名人によって保管人または他の世代の有名人に譲渡されるか、または保管人または任意の代の有名人によって保管人の相続人または相続人の代理有名人に譲渡されなければならない

グローバル証券に代表される一連の債務証券の任意の部分の預託手配に関する具体的な実質的な条項は、添付の目論見書補編で説明される。私たちは次の規定がすべての預託手配に適用されると予想する

グローバル証券発行後、グローバル証券受託者は、その簿記登録·譲渡システムにおいてグローバル証券信託機関に代表される債務証券の元本金額をクレジットする

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保管人に口座を持っている個人または参加者の口座の安全性。貸手に記入する口座は、債務証券の流通に関与する任意の引受業者または代理店によって指定される。グローバル保証における実益権益の所有権は、参加者または参加者によって権益を持つ可能性のある人に限定される。グローバル保証における利益権益の所有権は、グローバル保証保管人が保存している参加者の利益に関する記録のみによって行われるか、または参加者以外の人の利益に関連する参加者または参加者によって保持された記録によって行われるbr上に表示される。グローバル証券の受託者又はその代名人がグローバル証券の登録所有者である限り、契約項の下のすべての目的について、受託者又は代理人(状況に応じて)は、グローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者又は所有者とみなされるであろう。ただし、債務証券保有者が与えなければならない任意の同意又は指示を得るためには、我々、受託者及びその代理人は、ある人を委託者書面声明に規定された債務証券元本の所有者とみなす。本稿で述べたあるいは付随する目論見書 付録に別の規定がある以外に、全世界証券の実益権益所有者は全世界証券に代表される債務証券をその名義に登録する権利がなく、最終的な 形式で債務証券の実物受け渡しを受けることはなく、契約項の下の所有者あるいは所有者とみなされることもない

保管人又はその代名人の名義で登録されたグローバル証券に代表される債務証券の元金、割増及び利息は、グローバル証券登録所有者である保管人又はその代名人に支払われる(場合により定める)。吾らは受託者、又は債務証券のいかなる支払代理人としても、グローバル証券の実益所有権権益に関連するいかなる記録や当該等の権益による支払い、又は当該実益所有権権益に関連するいかなる記録を維持、監督又は審査することなく、いかなる責任又は責任を負うこともない

私たちは、グローバル証券に代表される任意の債務証券の受託者は、任意の元本、保険料(例えば、ある)または利息支払いを受けた後、直ちに、委託者記録に示されたグローバル証券元本金額 のうち、参加者それぞれの実益権益に比例する金額貸記参加者アカウントを記録することを予想する。また、参加者の支払いは、街名に登録されている顧客の口座に現在保有されている証券のように、長期的な指示や慣行の制約を受け、参加者が担当することも予想される

グローバル証券に代表されるいかなる債務の受託者がいつでも受託者として望まない場合、又は継続することができず、かつ、契約規定の期間内に後任係を指定していない場合は、グローバル証券と交換するために、最終的な形で債務証券を発行する。さらに、一連の債務証券を代表するすべてのグローバル証券と交換するために、1つまたは複数のグローバル証券が一連の債務証券を代表しないことをいつでも自ら決定することができ、この場合、 は、一連の債務証券を代表するすべてのグローバル証券と交換することになる

いくつかの州の法律は、ある証券購入者に最終的な形で証券の実物交付を要求する。これらの法律 は、グローバル証券に代表される債務証券の利益を譲渡する能力を弱める可能性がある

治国理政法

債務証券の契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

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預託株の説明

一般情報

私たちは受託株式を発行することができ、各株式は、添付の募集説明書の付録に記載されているように、当社の優先株の特定のカテゴリまたは一連の断片的な権益を代表するであろう。この説明書は、当該受託株式の条項をより全面的に説明する。預託株式に代表される1種類または一連の優先株の株式 は、我々、その中で指定された預託者および優先株預託証明書の保持者間の単独の預託プロトコルに基づいて預託を行う。預託契約条項に該当する場合、預託受領書の各保有者は、当該預託受領書によって証明された預託株式に代表されるある特定のカテゴリ又は一連の優先株式の断片的な権益を有する権利を有し、これらの預託株式に代表される当該カテゴリ又は系列優先株のすべての権利及び割引権(配当、投票権、変換、償還及び清算権を含む)を有する

発行された預託株式は，適用される預金プロトコルによって発行された預託証明書によって証明される.優先株受託者に1種類または一連の優先株を発行·交付した後、直ちに優先株受託者が私たちを代表して信託領収書を発行するよう促す。以下の預託株式の説明および添付の募集説明書付録に記載されている預託株式の任意の記述は、関連するbr預託プロトコルおよび預託受領書の制約を受け、これらのプロトコルおよび預託受領書を参照することによって制限される可能性があり、預託株式を売却する際または前に米国証券取引委員会にこれらの書類を提出する。この要約と預金契約および関連する預託領収書を参考にして読まなければなりません。タイトルに記載された説明に従って、任意の形態の受託株式発行プロトコルまたは他のプロトコルのコピーを取得することができますそこでもっと多くの情報を見つけることができます-添付の募集説明書の付録にあります

配当金とその他の分配

受託者は、受け取った我々の優先株に関するすべての現金配当金又は他の現金を当該優先株に関する預託株式に分配する記録保持者 を、当該等所有者が所有するこのような預託株式の数に比例する。しかしながら、受託者は、1銭の端数をbrのいずれの預託株式所有者にも割り当てることなく、割り当て可能な額のみを割り当てなければならず、そうでない残高は、受託株式記録保持者に割り当てられた一部として、受託者が受信した次の金に加算されなければならない

現金以外の方法で分配を行う場合，ホスト機関は，その受信した財産を取得する権利のあるホスト株式の記録保持者に分配し，ホスト機関がこのような割当てを行うことは不可能であると考えない限り，ホスト機関は我々の承認の下でこれらの財産を売却し，売却して得られた純収益をこれらの所有者に分配することができる

預金契約には、私たちが優先株保有者に提供する任意の引受または同様の権利がどのような方法で預託株式所有者に提供されるべきかに関する条項も含まれる

預託株の償還

預託株式に代表される1種類または一連の優先株が償還を必要とする場合、当該預託株式は、預託者が保有する当該種別または系列優先株を全部または部分的に償還することにより得られた収益から償還される。1株当たり預託株式の償還価格は、その種別または系列優先株について支払われる1株当たり償還価格の適用部分に等しい。私たちが受託者が持っている優先株の株式を償還するたびに

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預託株式は、このように償還された優先株株式に相当する預託株数を同一償還日に償還する。償還する預託株式が全受託株式より少ない場合は、受託者がロットまたは割合で償還する預託株式を選択することを決定する

指定された償還日の後、償還を要求する預託株式は流通しなくなり、預託株式保有者のすべての権利は終了するが、償還時に支払うべき金、証券又は他の財産を受け取る権利及び当該等の預託株式を証明する預託証明書が償還時に獲得する権利がある任意の金、証券又は他の財産を除く

われわれの優先株を投票で採決する

保管人は、優先株保有者が議決権を有する任意の会議の通知を受けた後、当該会議通知に記載されている情報を当該優先株に関する預託株式の記録保持者に郵送する。記録日(我々の優先株の記録日と同じ日付)のこのような預託株式の各 記録保持者は、その保有者の預託株式に代表される優先株金額に関する投票権を信託機関に行使するように指示する権利がある。受託者は，実際に実行可能な場合には，このような預託株式に代表される優先株金額を当該等の指示に従って採決し，係が必要と思われる可能性のあるすべての行動をとることに同意する。保管人は、優先株を代表する預託株式保有者の具体的な指示を受けていない範囲で、優先株の投票権を放棄することができる

“ホスト·プロトコル”の修正と終了

預託株式を証明する預託証明書形式と預託プロトコルの任意の規定は、いつでも預託者と我々との間の合意によって修正することができる。しかしながら、その修正案が当時発行された預託株式の少なくとも多数の保有者の承認を得ない限り、預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更する修正案は発効しないであろう。吾等又は信託銀行は、(I)発行されたすべての預託株式を償還した場合、又は(Ii)当社の任意の清算、解散又は清算の優先株について最終的に割り当てられた場合にのみ、預託契約を終了することができ、これらは預託証明書保持者に割り当てられている

抵当を預ける

私たちは預託手配の存在だけで発生したすべての振込と他の税金と政府費用を支払います。私たちは私たちの優先株の初期入金と任意の優先株償還に関する費用を信託機関に支払います。預託証明書所持者は、他の譲渡その他の税費や政府料金、その他の費用を支払い、預託証明書の引き渡し時に優先株株を抽出する費用を含め、これは預金契約でその口座から支払うことが明確に規定されている

雑類

受託者は、当社が受託者に交付したすべての報告及び通信を預託証明書所持者に転送し、優先株式所有者に提供する必要があるすべての報告及び通信を転送します

保管人または当社が保証金契約書の義務を履行する際に法律またはそれがコントロールできないいかなる場合にも阻止または遅延を受けた場合、保管人も当社も責任を負わない。預金契約によると、係および当社の義務は、その合意の下での義務を誠実に履行することに限定され、彼らは、以下のいずれの法律手続きについて訴訟を提起するか、またはそれを弁護する義務がないだろう

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満足できる賠償を提供しない限り、預託株式または優先株。それらは、弁護士または会計士の書面意見に依存することができ、または保管のために優先株を提出する人、預託証明書保持者または他の能力があると考えられる他の人によって提供される情報、および真実と考えられる文書を提供することができる

保管人の退職と更迭を依頼された

受託者は、いつでも私たちに辞任の通知を提出することで辞任することができます。いつでも係を免職することができます。このような退職または免職は、後任係を指定し、その任命を受けた後に発効することができます。この後任保管人は、辞任または免職通知を提出してから60日以内に指定しなければならない

所有権の制限

預託協定には、預託株式の所有権と譲渡を制限する条項が含まれる。これらの制限は、添付の株式募集説明書補編で説明され、適用される預託証明書で言及される

引受権の記述

私たちは引受権を発行し、1つ以上のシリーズまたはカテゴリの普通株、優先株、債務証券、預託株式を購入することができる。私たちは独立して引受権を発行することができ、他の任意の提供された証券と一緒に発行することもできる。このような引受権や他に提供される証券は譲渡することができ，譲渡しなくてもよい.任意の引受権の発売について、吾等は、1つまたは複数の引受業者または他の購入者と予備手配を締結することができ、この手配によれば、引受業者または他の購入者は、発売後も引受されていない任意の証券の購入を要求される可能性がある

添付されている我々が提供可能な任意の引受権に関する目論見補足資料には，引受権の具体的な条項 が含まれる.これらの用語は、以下のものを含むことができる

•

引受権の価格(あれば)；

•

引受権行使時に普通株、優先株、債務証券又は預託株式が支払うべき使用価格；

•

保証所有者ごとに引受権の数を発行する

•

各引受権が購入可能な普通株、優先株、債務証券または預託株式の数量および条項

•

引受権譲渡可能の程度

•

引受権行使または引受権行使価格のために、受取証券の数または金額の任意の準備を調整すること

•

引受権の交換および行使に関する条項、手続き、制限を含む、引受権の他の条項

•

引受権の行使開始日と引受権が満了した日

•

引受権は、未引受証券に関する超過引受特権の程度を含むことができる

•

適用されれば、吾らは引受権のために締結された任意の予備引受販売または購入手配の実質的な条項を提供する

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添付の入札説明書付録に我々が提供する任意の引受権の記述は必ずしも完全ではなく，適用される引受権証明書や引受権プロトコルを参照することですべて限定され，引受権を提供すれば，これらの証明書または引受権プロトコルは米国証券取引委員会に提出される.もし私たちが引受権を提供する場合、どのように任意の引受権証明書または引受権プロトコルのコピーを取得するかに関する情報は、参照してくださいそこでもっと多くの情報を見つけることができます？添付の募集説明書付録にあります。 適用された引受権証明書、適用された引受権プロトコル、任意の添付の入札説明書付録を完全に読むことを促します

単位への記述

私たちは普通株式、優先株、権利証、またはそれらの任意の組み合わせからなる単位を発行することができる。単位は、1つまたは複数のbrシリーズで独立して発行されてもよく、普通株、優先株または株式承認証と共に発行されてもよく、これらの単位は、そのような証券に付加されてもよく、または分離されてもよい。我々は直接あるいは我々と単位エージェントとの間で締結された単位プロトコルに基づいて単位を発行することができる.適用される入札説明書の付録に任意の単位エージェントの名前を示す.どの単位エージェントも，我々が特定の系列単位に関連するエージェントとしてのみ，どの単位所有者や実益所有者にも任意のエージェントや信託関係や を担うことはない.以下は私たちが提供することができる単位のいくつかの一般的な条項と条項の説明だ。単位の特定条項は、適用される単位契約と適用される単位目論見書補足資料に説明される。私たちが本募集説明書に従って販売している単位に関する適用目論見書補足資料と、単位条項を含む完全な単位合意を読むことを促します

各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって，単位保持者 は，個々に含まれる保証された保持者ごとの権利と義務を持つ.発行単位の単位協定は、単位に含まれる証券を、任意の時間又は指定された日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。私たちは私たちが決定した数と多くの異なるシリーズ発行単位に従うことができる

我々は、関連する一連の単位の発行前に提供される一連の単位の条項を記述する単位証明書の形式(ある場合)を含む単位プロトコルの形態を、登録説明書(目論見書はその一部である)に参照する。以下のユニットとセルプロトコルの実質的な規定要約は，ユニットプロトコルにおいて特定の系列ユニットに適用されるすべての規定の制約を受け，これらの制約を参照することでその全体を限定する

本節で述べる規定，および？節で述べた規定株本説明？と 手令の説明？各単位および各単位に含まれる任意の普通株式、優先株または株式承認証にそれぞれ適用される。適用される目論見書付録に、以下を含む一連の単位の条項を説明する

•

単位および構成単位の証券の名称および条項は、これらの証券を単独で保有または譲渡することができるかどうか、およびどのような場合にこれらの証券を単独で保有または譲渡することができるかどうかを含む

•

理事単位プロトコルでは本節で述べた条項とは異なる任意の条項；および

•

発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券の任意の準備金

入金手続きと決済

私たちは、本募集説明書に従って認証または登録された証券を発行することができ、1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行することもできる。添付の目論見書補編は、その発行された証券を発行する方式を説明する

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メリーランド州の法律と私たちの憲章と付則のいくつかの条項

私たちの取締役会分類は

私たちの取締役会は現在8人のメンバーで構成されている。私たちの取締役会は三種類の役員に分かれています。カテゴリごとの取締役brの任期は，その当選後の第3回株主周年大会で満了し，それぞれの後継者が正式に選出され資格に適合するまで，毎年株主が1種類の取締役を選択する.私たちの取締役会は、取締役会の任意の空きを埋める権利がある唯一の権利があり、任意の当選して空席を埋める取締役は、後任者が選出され資格に適合するまで、空席が発生したクラスの残りの任期内に在任する。取締役会の分類は、取締役が決定する業務戦略と政策の連続性と安定性を確保するのに役立つと信じています。私たちの普通株の保有者はbr役員選挙で累計投票する権利がありません。したがって，年次株主総会ごとに，投票権のある大多数の株式の所有者は，その会議で任期満了した取締役種別のすべての後継者を選挙することができる.

私たちの分類委員会は現役員の交代にもっと時間と困難を招く可能性があります。通常、取締役会の多数のメンバーの変動を実現するためには、少なくとも2回の株主年次会議を開催する必要がある。したがって，我々の秘密取締役会は，現取締役がそのポストを保持する可能性を増加させる可能性がある.交錯する取締役の任期は、買収要約を延期、延期、または阻止しようとするかもしれないし、私たちの支配権を変更しようとしているか、または私たちの普通株のプレミアム取引に関連する可能性があり、これは私たちの株主の最適な利益に合致する可能性がある

役員の免職

どの取締役も、株主が役員選挙で一般的に投票する権利のある総投票数の少なくとも3分の2の賛成票を獲得した後にのみ、それによって除名されることができる

所有権と譲渡の制限

資格を満たし、不動産投資信託基金の地位を維持するためには、各納税年度の後半において、私たちの流通株の50%を超えてはならず、任意の5つ以下の個人(いくつかの免税実体を含む)が所有してはならず、流通株は、REITとみなされることを選択するために、私たちおよびお互いから独立した100人以上の人が、12ヶ月の納税年度の少なくとも335日以内に、またはより短い納税年度の割合部分で所有しなければならない。これらの要求は，連邦所得税目的でREIT課税として最初の納税年度 を選択することには適用されない。私たちの取締役会が不動産投資信託基金になり、不動産投資信託基金としての地位を維持するために、私たちの定款は所有権制限を含み、任意の個人または団体が3.3%を超える発行済み株式の実益所有権を直接または間接的に獲得することを禁止しているが、3.3%を超える発行された普通株の価値または株式数(制限性の強いものを基準とする)を含むが、現在私たちが発行した株式の約18.4%のDavidおよびグラッドストーン未来信託を保有している。それは現在、私たちが発行した株の約5.6%と、いくつかの適格機関投資家を持っていて、彼らは9.8%までの株式を持っているかもしれない。参照してくださいわが国の株式所有権と譲渡制限に関する説明？もっと情報を知ります

3.3%の所有権制限は、公開発売、私募、または他の非公開発売に参加する当社の株式(または株式に交換可能な証券)の任意の引受業者、販売代理、または初回購入者には適用されず、そのような発売を促進するために必要な範囲内でのみ適用される

分配する

割り当ては、我々の取締役会が選択した記録日から株主に支払います。私たちはこのような分配を発表する頻度を考慮することなく、月ごとに分配を支払うつもりだ。至れり尽くせり

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REITの資格を満たすためには，REITの要求を満たすのに十分な割当てが必要である.通常、連邦所得税法によると、分配方式で割り当てられた収入は、REITの要求を守らない限り、私たちに課税されない

分配は私たちの取締役会が私たちの収益、キャッシュフロー、そして全体的な財務状況に基づいて適宜決定します。取締役の裁量決定権はREIT要求の遵守を促す義務に大きく左右されます。会計年度内の異なる時間に利息や賃貸料から収入 を得る可能性があるため、分配は、特定の分配期間中に得られた収入を反映しない可能性があるが、来月に受信されることが予想されるキャッシュフローに応じて分配される可能性があり、 は、実際に受信される前に、分配が相対的に均一になるように分配される可能性がある。もし借入が私たちの不動産投資信託基金の地位を維持するために必要であれば、あるいは借金が清算策略の一部であれば、借入して分配することができ、清算策略に基づいて、借金は物件の売却が予想される時に行われ、得られた資金はローンの返済に使用される

情報権

どの株主も通常の営業時間内に、いかなる合法的かつ適切な目的で、私たちの定款、株主会議記録、私たちの年間貸借対照表、および私たちの主要事務所に保存されている任意の投票権のある信託協定を閲覧してコピーすることができます。また、一人以上の株主または当社の任意の種類の株の5%を保有する実益所有者は、書面の要求を行う場合には、当社の帳簿又は当社の株主リストの写しを閲覧する権利がある。このリストは、各株主の名称及び住所、並びに株主が所有する株式数を含み、株主が要求を出してから20日以内に我々の主要事務所で提供される

上記株主権利は、取引法により公布された規則14 a-7に基づいて投資家に提供される権利の補完であり、それに悪影響を与えない。規則14 a-7は、投資家が要求を出して分配費用を支払った後、代表に株主に提出された事項について投票を求めた場合に特定の資料を株主に配布したり、私たちの選択に基づいて、請求した株主に株主リストのコピーを提供して、請求した株主が自分で分配できるようにする必要があると規定している

企業合併

利害関係法は、会社と利益関連株主又はその関連会社との間の業務合併を禁止し、利益関連株主が利益関連株主となった直近の日から5年以内である。これらの業務合併には、合併、合併、法定株式交換、または法規の規定の場合、利益関連株主およびその関連会社の特定の資産譲渡、特定の株式発行および譲渡、清算計画、および再分類が含まれる。利害関係者条例は、利害関係者の株主を以下のように定義する

•

私たちが発行した議決権株の10%以上の投票権を持っている人、または

•

日付直前の2年以内のいずれの期間においても、会社の関連会社または共同経営会社は、その時点で発行された株式の10%以上の投票権の実益所有者である。

取締役会が本来利害関係のある株主になる取引を事前に承認しておけば、この人は利害関係のある株主ではない。しかしながら、取引を承認する際には、取締役会は、承認時又は承認後に、取締役会が決定した任意の条項及び条件を遵守しなければならないと規定することができる

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5年間の禁止後、会社と利益関連株主との間の任意の業務合併は、通常取締役会によって推薦され、少なくとも以下の各当事者の賛成票によって承認されなければならない

•

当時発行された議決権のある株の保有者は，議決権の80%を投じる権利があった；および

•

投票権を有する株式保有者は、投票権の3分の2の投票権を有するが、それと業務合併を達成するか、その関連会社と業務合併を達成する利益株主が保有する株式又は当該利益株主の関連会社又は連合会社が保有する株式を除く

普通株主が現金またはその他の対価の形でそのbr}株式の最低価格(“株主権益管理条例”で定義されているように)を獲得した場合、これらの絶対多数決権要求は適用されない

法規は、関心株主が関心株主になる前に取締役会の承認を受けた企業合併を含む異なる免除条項を許可する

副題8

“メリーランド州会社定款”第3章副題8“取引法”に基づいて登録された1種類の株式証券を所有することを許可するメリーランド州会社と少なくとも3人の独立取締役は、その定款又は定款又は取締役会決議の規定により、以下の5項の規定のいずれか又は全部に支配されることを選択する

•

分類取締役会

•

取締役の削除には3分の2の票が必要だ

•

役員の人数は役員の投票でしか決められない

•

取締役会の空きは残りの取締役のみが補填し、空席が発生した役員種別の完全な任期の残り時間内に補填することを要求する

•

株主が株主特別会議を開催する多数の要求。

我々の規約や規約における字幕8とは無関係な条項により、(A)分類取締役会があり、 (B)取締役会からの除名に3分の2の投票が必要であることを要求し、(C)取締役会に取締役職数を決定する独占的権力を付与し、(D)我々のbr会長、CEO、総裁、多数取締役または大多数の独立取締役要求を必要としない限り、多数票以上の株主に特別会議を開催する権利があることを要求する。私たちの取締役会が任意のカテゴリまたはシリーズ株の条項を制定する際に別途規定されていない限り、取締役会の任意およびすべての空きは、残りの取締役のうちの多数が賛成票を投じて補填することしかできません。残りの取締役が定足数を構成しなくても、任意の当選して空席を埋める取締役は、彼または彼女の後継者が正式に当選し、資格に適合するまで、その空席が発生したカテゴリの残りの任期内に在任することを選択します

私たちの憲章と付例の改訂

当社規約における取締役の罷免、当社の株式所有権および譲渡を制限する条項の改正、およびこれらの条項の改訂に必要な投票(各条項は当社取締役会によって通知され、この件について3分の2以上の投票権を有する株主の賛成票を投じる権利がある)を除いて、我々の定款は、一般に、当社取締役会の承認と提案を受け、この件について多数票を投じる権利のある株主の賛成票を得た場合にのみ修正することができる

当社の取締役会は、当社の定款のいかなる条項を通過、変更または廃止し、新しい定款を制定する独占的な権力を持っています

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非常に取引する

メリーランド州会社規約によると、メリーランド州会社は一般的に、そのすべてまたはほぼすべての資産を解散、合併、売却し、別のエンティティに転換し、法定株式交換に従事し、または正常な業務プロセス以外の同様の取引に従事することはできず、この件について少なくとも3分の2の投票権を投じる権利のある株主の賛成票の承認を得なければ、会社定款が低い割合を規定しない限り(ただし、この件について投票する権利のあるすべての投票権の多数を下回らない)。本定款が許可されている場合には，本定款は，上記定款改正案を除いて，どのような行動も，その事項についてすべての投票権を投票する権利のある多数の株主が賛成票を投じて承認することができる

運営

私たちは一般的に、財産の買収や保有、またはREIT資格に適合できない可能性のある活動に従事することを含むいくつかの活動を禁止されています

期限と解約

私たちの憲章は私たちに永久的な存在を提供してくれる。私たちの定款によると、私たちの任意の種類または当時発行された株式系列の規定に適合し、取締役会全体の多数の承認を経た場合、私たちの株主は、この件について投票する権利のあるすべての投票権の多数の賛成票を介して、清算及び解散計画を承認することができる

取締役指名及び新業務予告

我々の定款では、年次株主総会については、取締役会メンバーの指名人選と株主が年次会議で審議する業務提案は以下のようにしかできない

•

会議についての私たちの通知によると

•

私たちの取締役会や取締役会の指示の下で

•

通知時に登録されており，会議で投票する権利があり，当社の定款に規定されている事前通知手順を遵守している株主から提出される

株主特別会議については、私たちの会議通知で指定された事項のみ株主会議を提出することができ、私たちの会議に基づいて取締役を選挙に通知する当社の取締役会メンバーを指名することしかできません

•

私たちの取締役会や取締役会の指示の下で

•

通知を出す際にすでに登録されており、会議で投票する権利があり、当社の付例に記載されている予め通知された株主から発行されます

株式を増発する権力

私たちは現在、本募集説明書に記載されている株式以外のいかなる証券も発行するつもりはありません。いつでもそうすることができますが、不動産買収によって発行される可能性のある有限共同権益を償還することを含むことができます。私たちは、追加株式の発行と、br}普通株または優先株の未発行株式を他のカテゴリまたは系列株に分類または再分類し、その後、分類または再分類された株式を発行する権力は、将来可能な融資および買収を手配し、 の他の可能な需要を満たす上でより大きな柔軟性を提供すると信じている。法律が適用されない限り、これらの行動は株主の承認を必要とせずに取ることができる

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私たちの証券は、その上に上場または取引することができる任意の証券取引所または自動見積システムのルール。私たちは現在そうするつもりはありませんが、私たちは普通株式保有者のプレミアムまたはその最適な利益に合った取引または制御権変更に関連する可能性がある遅延、延期、または阻止することができる一連のbr株を発行することができます

株式買い入れをコントロールする

“制御株式条例”では、支配権株式取得で取得したメリーランド州社の支配権株式の所有者は、このような株式に対して投票権がないと規定されており、特別会議においてこの件について議決権を有する3分の2の賛成票で承認された範囲内でない限り、取締役選挙において会社の株式投票権の行使又は行使を指示する権利を有する会社の株式を含む者は含まれていない。(Ii)当該法人の役員又は。(Iii)当該法人の従業員であり、当該従業員も同法団の役員メンバーである。制御株式とは、購入者が先に取得したまたは購入者が投票権を行使または行使することができる(撤回可能な委託書のみを除く)他のすべての当該株式と合併することを通知する場合、購入者は、以下の投票権のうちの1つ内で投票権を行使する権利を有する選挙取締役をいう： (I)10分の1以上3分の1未満、(Ii)3分の1以上多数未満、または(Iii)すべての投票権の多数またはそれ以上である。支配権株式には、先に株主の承認を得て投票権があった買収者が投票する権利がある株式は含まれていない。支配権株式買収とは、発行された株式と発行された支配権株式を買収することであるが、例外的な場合は除く

すでにまたは支配権買収を行おうとしている者は、何らかの条件(支払費用の承諾及び買収者声明の提出を含む)を満たした後、株式の投票権を考慮するために、要求を出してから50日以内に株主特別会議を開催させることができる。会議開催の要求がなければ、会社自身がどの株主総会でも質問することができる

投票権が総会で承認されていない場合、又は購入者が法規の要求に従って購入者声明を提出していない場合は、特定の条件及び制限の下で、会社は、購入者が最後に制御権株式を買収した日又は当該株式の投票権を承認していない任意の株主会議の公正価値を考慮することなく、任意又は全ての支配権株式(投票権以前に承認された株式を除く)を償還することができる。支配権の投票権が株主総会で承認され，かつ買収者が投票権のある株式の多数の株式に投票する権利があれば，他のすべての株主が評価権を行使することができる.当該等評価権について決定された株式公開価値は、購入者が株式買収制御において支払う1株当たり最高価格を下回ってはならない

支配権br株式取得法規は、(A)合併、合併又は株式交換で買収された株式(会社が取引の当事者である場合)、又は(B)定款又は定款の承認又は免除の買収には適用されない

私たちの規約には、David·グラッドストーンとその任意の関連会社による私たちの株のいかなる買収も免除され、支配権株式買収法規の制約を受けないようにする条項が含まれています。このような規定が未来のいつでも修正されたりキャンセルされないという保証はない

メリーランド州の法律と私たちの憲章と付例のいくつかの条項によって生じる可能性のある逆買収の効力

当社規約における企業合併条項と持株権買収条項；我々の取締役会の分類；株式譲渡と所有権の制限及び当社定款における事前通知条項は、普通株式保有者のプレミアムに関連する可能性のある取引又は制御権変更を遅延、延期、又は阻止する可能性があり、又は他の方法で彼らの最適な利益に適合する可能性がある

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アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素

この部分は、私たちがREIT課税として選択した現在の重大な連邦所得税の結果と、私たちの普通株と優先株の所有権と処置に関する現在の重大な連邦所得税の考慮事項をまとめた。本節で使用するように、私たちと私たちの用語は、私たちの子会社や付属会社ではなく、Gladstone Land 会社だけを指します

本討論はすべての可能な税務考慮要素を詳細に列挙していないし、いかなる州、地方或いは外国の税務考慮要素も詳細に討論していない。本議論は、特定の投資家の個人投資または納税状況に関連する可能性のあるすべての態様の税収には触れず、保険会社、免税組織のような連邦所得税法に基づいて特殊な待遇を受ける特定のタイプの投資家(以下、第br節で議論する限られた範囲内を除く)についても言及しない免税株主への課税？)、金融機関または自営業者、非米国個人および外国会社(以下、以下で説明する限られた範囲を除く非アメリカ株主に課税する？)と特別税務規則に拘束されている他の人。また，本要約では，我々の株主が連邦所得税の目的で我々の株式を資本資産として保有していると仮定しており，これは通常投資のために保有する財産を指す.本節での陳述は、現行の連邦所得税法に基づいており、“法典”、米国財務省が公布した法規や国税局の財務省条例、裁決およびその他の行政解釈とやり方、および司法裁決を含む。これらはすべて異なる解釈や変更を受ける可能性があり、追跡力を持つ可能性がある。この討論は一般的な用途だけであり、税務提案ではない。私たちはあなたに、遡及的に施行されるどんな新しい法律、法律解釈、または裁判所の判決が本節のいかなる陳述も不正確にならないということを保証することはできません

以下に述べる当社株以外の証券保有に関する税収我々は，我々の権利証，債務証券，預託株式または引受権の発売に関する目論見補足文書のうち，我々がこの目論見書補充文書に基づいて売却するこのような証券の所有権と処置に関する重大な連邦所得税考慮事項を説明する予定である

私たちはあなた自身の税務コンサルタントに、私たちの証券の買収、所有権、処分、および私たちがREIT課税としてあなたに具体的な税金結果を選択することをお聞きします。具体的には、このような買収、所有権、処分、選挙の連邦、州、地方、外国、その他の税金結果、および適用税法の潜在的な変化を理解するために、自分の税務コンサルタントに相談しなければなりません

わが社の税務問題

私たちは2013年12月31日までの納税年度から、連邦所得税法に基づいて不動産投資信託基金として納税することを選択した。この課税年度から、私たちの組織や運営方式は、根拠則に基づいて不動産投資信託基金としての税務資格に適合しており、このような方式で運営していくつもりだと信じています。しかし、不動産投資信託基金としての資格は、以下に述べる多くの資産、収入、株式、および分配テストを満たす能力に依存し、これらのテストの満足度は、私たちの経営業績にある程度依存するので、私たちの信念や期待が達成されることは保証されない

規則では不動産投資信託基金としての資格，運営，税務に関するbr章は高度に技術的で複雑である。以下の議論では，これらの部分の実質的な内容のみを述べる.本要約全文は，適用される“規則”条項と関連する財務省条例とその行政·司法解釈に制限されている

Bass，Berry&Sims PLCは，本登録説明書を提出する際に，2014年12月31日までの課税年度において，我々の組織と運営は規則第856から860節のREIT資格と税務に関する要求に適合していることを示している

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2019年12月31日現在、私たちの組織および現在と提案されている運営方法は、2020年12月31日までの納税年度と将来にわたってREITとして納税資格を取得できるようになります

Bass，Berry&Sims PLCの意見は，この意見が発表された日までREIT資格を管理する連邦所得税法に基づいており，この意見は遡及に基づいて変化する可能性があり，米国国税局や任意の裁判所に拘束力がなく，発表日にのみ発表される可能性があることを投資家は知るべきである。さらに、Bass、Berry&Sims PLCの意見は慣用的な仮定に基づいており、私たちが事実問題について行ったいくつかの陳述を条件として、私たちの資産の性質、私たちの毛収入源に関する陳述、私たちの株式所有権の多様性、そして私たちの未来の業務行為を含む。また、私たちの不動産投資信託基金としての継続資格と税収は、連邦所得税法に規定されている何らかの資格試験を実際の結果で継続する能力にかかっている。これらの資格試験は、私たちが特定の出所から得た総収入の割合、私たちが特定のカテゴリに属する資産の割合、私たちの株式所有権の多様性、そして私たちが割り当てた収益の割合に関する。Bass、Berry&Sims PLCはこのようなテストに対する私たちの遵守状況を継続的に検討しないだろう。したがって、私たちの特定の時期の実際の運営結果がこれらの要求を満たすことは保証されない。Bass、Berry&Sims PLCの意見は、私たちが以下に説明する1つ以上のREIT節約条項を使用しなければならない可能性を排除することはできません これは、私たちのREIT資格を維持するために多くの消費税または懲罰的税金を支払う必要があるかもしれません。REIT資格を保持できなかった税収結果に関する議論は、参照されたいREIT資格を取得できなかった 次の図に示す

もし私たちがREITの資格を維持すれば、私たちは普通株主に割り当てられた課税収入のために連邦所得税を支払う必要がありません。私たちは私たちが支払った配当金を差し引く権利があるからです。このような税収待遇の利点は、会社と株主レベルの二重課税を回避していることであり、これは通常、会社の株を持っていることによるものである。一般に、不動産投資信託基金による収入は、不動産投資信託基金がその株主に分配されると、株主レベルでのみ課税される。しかし、以下の場合、連邦br税を支払います

•

純資本収益を含むREIT課税収入については、会社連邦所得税を納めなければなりませんが、私たちは収入があるカレンダー年度以降の特定の期間内に株主に割り当てられていません

•

私たちは最高の会社税率で以下の税金を払わなければなりません

•

担保償還権を喪失して得られた財産によって得られた純収入(担保償還権喪失財産)を売却またはその他の方法で処分することは、以下のとおりである総収入テスト-償還財産を停止する私たちは主に通常の業務過程で顧客に販売するために持っています

•

停止財産からの他の条件を満たしていない収入。

•

通常業務中に主に顧客に売却するために保有している財産(差し止め財産を除く)の販売又はその他の処分で得られた純収入については、100%の税金を納付します

•

75%毛収入テストまたは95%毛収入テストのうちの1つまたは2つを満たすことができなかった場合、以下に述べる 総収入テストしかし、私たちはまだ不動産投資信託基金としての資格を維持しています。私たちは他の要求を満たしているので、私たちは100%の税金を徴収されます

•

75%総収入テストまたは95%総収入テストに合格しなかった金額のうちの1つは、この2つの場合に乗算されます

•

一部は私たちの収益性を反映することを目的としている

•

1つのカレンダー年度内に少なくとも以下の金額の合計を割り当てることができなかった場合、(1)今年度のREIT一般収入の85%、(2)今年度のREIT資本の純収入の95%と、(3)割り当てを要求した任意の早期未分配課税所得額との合計では、実際に割り当てられた金額を超える4%の相殺不可能消費税が徴収される

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•

もし私たちが資産テストに合格しなかった場合、5%の資産テスト、10%の投票権テスト、または10%の価値テストの最低限の失敗を除いて、以下に説明する資産テストただし、(1)失敗が故意の不注意ではなく合理的な原因によるものである限り、(2)失敗を招いた各資産の記述を米国国税局に提出し、(3)このような失敗した四半期の最終日の最終日の6ヶ月以内に失敗した資産を処分した後、または他の方法で資産テストに適合した限り、納めた税金をより大きな50，000ドルまたは最高連邦企業所得税税率(現在21%)に乗じて、資産試験期間中の不適格資産を満たしていない純収入を乗算する

•

総収益試験および資産試験以外の1つまたは複数のREIT資格要件を満たしておらず、不合格が故意の不注意ではなく合理的な理由によるものである場合、私たちは失敗ごとに50，000ドルの罰金を支払うことを要求される

•

課税不動産投資信託基金子会社との取引には、課税不動産投資信託基金子会社からサービスを提供することを含めて100%の消費税を徴収しますが、これらのサービスは独立した方法で行われていません

•

M&A又はその他の取引においてC社又は一般的に全額会社税を納付しなければならない会社から任意の資産を買収する場合、当該資産から得られる課税基準は、C社の当該資産又は他の資産における課税基礎を参考にして決定され、資産を買収してから5年以内に当該資産の売却又は処分の収益を確認した場合、適用される最高会社税率で納税する。私たちが一般的に納税しなければならない収益額は、以下の両者のうち小さい者を基準とします

•

販売や処分の際に確認した収益額、および

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もし私たちが買収時に資産を売却したら、私たちは収益金額を確認します。

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私たちの課税不動産投資信託基金子会社の収入は連邦企業所得税を払わなければなりません

また、私たちは給与税と州税、ローカルと外国収入税、財産税、その他の私たちの資産と業務に関する税金を含む様々な税金を支払う必要があるかもしれません。私たちはまた現在考慮されていない状況で取引と税金を支払うかもしれない

不動産投資信託基金になる資格要件を申請する

不動産投資信託基金とは、以下の各要求を満たす会社、信託または協会をいう

(一)一人又は数名の受託者又は役員によって管理される

(二)その実益所有権が譲渡可能株式、譲渡可能株式、実益証明書を証明とする

(3)法典第856~860条の規定がない場合は、国内会社として課税する、すなわち。不動産投資信託基金の規定

(四)金融機関でもなく、連邦所得税法の特別規定を受けている保険会社でもない

(5)少なくとも100人が、その株式または所有権株式または証明書の実益所有者である(帰属規則を参照することなく決定される)

(6)任意の納税年度の後半において、その流通株または実益権益の価値が50%以下の直接または間接的に5人以下の個人によって所有され、連邦所得税法は、いくつかのエンティティを含むと定義する

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(7)不動産投資信託基金として選択するか、または前の納税年度に不動産投資信託基金を選択し、米国国税局が決定したすべての関連申告および他の管理要件を満たし、これらの要求を満たさなければ、連邦所得税を納付するために不動産投資信託基金として納税する資格がある

(8)カレンダー年度を用いて連邦所得税を納付し、連邦所得税法の記録保存要求に適合する

(9)毛収入源、資産性質及び多様化、並びに収入分配に関する以下の他の要求に適合する

私たちは、納税年度全体にわたって要件1~4および要件8を満たさなければならず、12ヶ月の納税年度のうち少なくとも335日以内、または12ヶ月未満の納税年度の対応する部分で要件5を満たさなければならない。もし私たちが私たちのbr発行済み株の納税年度の実益所有権を決定するいくつかの要求を遵守し、私たちが要求6に違反していることを知る理由がなければ、私たちはその納税年度の要求6を満たしているとみなされる。要件6に従って株式所有権を決定するために、個人は、通常、失業救済金計画、個人基金、または永久保持または慈善目的に特化した信託の一部を補充することを含む。個人、しかし、連邦所得税法によると、通常、条件に適合する従業員年金または利益共有信託は含まれておらず、このような信託の受益者は、要求6の目的を達成するために、その信託における精算権益割合に基づいて私たちの株を保有しているとみなされる

私たちの規約は私たちの株式所有権と譲渡に対する制限を規定しており、私たちは私たちがこれらの要求を満たし続けることを許してほしい。憲章に私たちの株式所有権と譲渡を制限する条項が見られますメリーランド州法律、私たちの憲章と付例のいくつかの条項による所有権と譲渡の制限憲章の制限は、他のものに加えて、上記の要件5と6を満たすのを助けることを目的としている。しかし、このような制限は、私たちがすべての場合にこのような株式所有権要求を満たすことができることを確実にすることができないかもしれない。もし私たちがこのような株式要求を満たすことができなければ、私たちはREITの資格を満たさないかもしれない。私たちは、上述した第5項と第6項の要求を満たすために、十分な株式を発行し、十分な所有権多様性を持っていると信じている。要求8の目的で，連邦所得税の年末として12月31日を採用し，この要求を満たした

合資格不動産投資信託基金付属会社それは.適格REIT子会社とは、通常、そのすべての株がREITによって直接または間接的に所有され、課税REIT子会社とみなされない会社を指す。適格REIT子会社である会社はREITの1つの部門とみなされ，そのすべての株を直接または間接的に所有しており， は連邦所得税目的のために単独の実体としているのではない。したがって、合格REIT子会社のすべての資産、負債および収入、控除および信用プロジェクトは、合格REIT子会社のREITを直接または間接的に所有する資産、負債および収入、控除および信用項目とみなされる。したがって、本明細書に記載されたREIT要件を適用する際には、私たちが所有する任意の適格REIT子会社の単独の存在は無視され、この子会社のすべての資産、負債および収入、控除および信用プロジェクトは、私たちの資産、負債および収入、控除、および信用プロジェクトとみなされるであろう

他の無視された実体やパートナーシップはそれは.連邦所得税法に基づいて決定された単一所有者を有する非法人国内エンティティ、例えば、組合企業または有限責任会社は、通常、連邦所得税を納付するために、その所有者から独立したエンティティとみなされない。私たちは州法によって共同企業と有限責任会社に区分された実体の中で様々な直接的·間接的権益を持っています。しかしながら、連邦所得税の場合、これらのエンティティの多くは、そのような各エンティティが1つの所有者のみとみなされているので、現在、その所有者から独立したエンティティとはみなされていない。したがって、これらの実体の資産および毛収入項目は、様々なREIT資格要件の適用を含む連邦所得税目的のために、その所有者の資産および毛収入項目とみなされる

連邦所得税法の規定によると、2人以上の所有者を有する非法人国内実体は、通常、組合企業として課税され、連邦所得税目的に用いられる。所有者であるREITの場合

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組合企業として連邦所得税を納めている実体については、不動産投資信託基金は実体資産の割合シェアを持っているとみなされ、適用される不動産投資信託基金資格テストについては、実体総収入を獲得する分配可能シェア とみなされている。そのため、私たちの経営組合企業と他の組合企業、合弁企業または有限責任会社の資産と毛収入プロジェクトにおける割合シェアは、各種REIT資格テストbrを適用するために、私たちの資産と毛収入プロジェクトとみなされ、これらの会社は連邦所得税の目的で組合企業として納税し、直接または間接持分を持っている。10%価値テストの目的(参照)資産テスト)であり、私たちの比例シェアは、このエンティティによって発行された株式およびいくつかの債務証券における当社の比例資本に基づく。他のすべての資産と収入テストについて、私たちの比例シェアは実体資本における私たちの比例権益に基づくだろう

課税不動産投資信託基金子会社.不動産投資信託基金は、1つ以上の課税不動産投資信託基金子会社の100%の株式を直接または間接的に所有することを許可されている。この子会社と不動産投資信託基金は、通常、当該子会社を課税不動産投資信託基金子会社とみなすことを共同で選択しなければならない。ただし、課税不動産投資信託基金子会社は、証券投票権又は証券価値が35%を超える会社を直接又は間接的に所有しており、選挙なしに自動的に課税不動産投資信託基金子会社とみなされる。合格したREIT子会社とは異なり，連邦所得税の目的で単独で存在する課税REIT子会社は無視できない。課税不動産投資信託基金子会社は全額課税会社であり、親会社の不動産投資信託基金が直接稼ぐと、その収入は以下に述べる毛収入テストの資格収入に適合しない可能性がある。したがって、課税不動産投資信託基金子会社の収益は通常会社所得税を納めなければならず、これは私たちと私たちの子会社による全体的なキャッシュフローを減少させ、私たちのbr株主に分配する能力を低下させる可能性がある

私たちは課税不動産投資信託基金子会社の資産を保有したり、課税不動産投資信託基金子会社が稼いだ収入を得ているとはみなさない。逆に、課税不動産投資信託基金子会社が発行してくれた株は私たちの手元の資産であり、当該課税不動産投資信託基金子会社から支払われた分配を収入と見なしています。この処理は総収入テストと資産テストに対する私たちの適合性に影響を及ぼすかもしれない。REITがREIT要件に適合するかどうかを決定する際に、REITは課税REIT子会社の資産および収入を含まないので、これらのエンティティは、REIT要求を間接的に使用するために使用されてもよく、そうでなければ、REITは、直接または直接子会社(例えば、共同企業)による活動を行うことができない可能性がある。もし配当金が私たちが所有する可能性のある1つ以上の国内課税REIT子会社によって支払われた場合、私たちが通常個人税率で納税する株主に割り当てられた一部の配当金は、普通の収入に適用される税率ではなく、合格配当金収入に適用される税率で連邦所得税を支払うだろう。またか年度分配要求” and “—アメリカ株主の税収分配に課税する.”

課税不動産投資信託基金子会社は納税年度ごとに会社税率でその課税収入に連邦所得税を支払います。不動産投資信託基金及びその課税不動産投資信託基金子会社に加えられる制限は、課税不動産投資信託基金子会社に適切なレベルの連邦所得税が適用されることを確保することを目的としている。これらの制限は、課税不動産投資信託基金子会社がその親会社不動産投資信託基金に支払うまたは計算すべき利息の減額を制限し、課税不動産投資信託基金子会社とその親会社不動産投資信託基金との間の取引に対して100%消費税を徴収することを制限し、課税不動産投資信託基金子会社がその親会社の不動産投資信託基金または不動産投資信託基金テナントに提供するサービスを含むが、これらのサービスは独立した方法で行われるものではない。私たちは、課税不動産投資信託基金br子会社を通じて間接的に何らかの活動に従事することができ、例えば、非通常のテナントサービスや第三者管理サービスを提供することができ、これらの活動に直接従事すれば、このような活動が私たちの不動産投資信託基金の地位を脅かす可能性があると考えられる。必要または便宜的に課税REIT子会社を通じて不要な資産を処分して、取引が禁止された収入に100%の税を徴収することを回避することもできる。またか毛収入テスト：不動産賃貸料” and “—総収入テスト取引禁止.”

総収入テスト

私たちは年2回の総収入テストに合格しなければならないが、不動産投資信託基金の資格を維持することができる。まず、私たちの各課税年度の総収入のうち、少なくとも75%は、私たちが直接または間接的に得た定義されたタイプの収入を含まなければならない

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間接的には，不動産に関する投資や不動産担保や合格した一時投資収益からである.75%毛収入試験基準に適合する収入には、一般的には、

•

不動産賃貸料

•

不動産担保債務の利息や不動産の権益

•

他の不動産投資信託基金における実益権益を売却する株式または株式の配当金または他の分配および収益；

•

不動産資産を売却して得た収益

•

財産の収入と収益を差し止めること，また

•

一時的に新資本に投資することによる収益は、私たちの株式を発行したり、私たちの債務を公開したりすることにより、満期日は少なくとも5年であり、私たちがこのような新資本を獲得した日から1年以内に獲得することができる

第二に、一般的に、私たちの各納税年度の総収入の少なくとも95%は、75%の総収入試験基準に適合する収入、他のタイプの利息および配当金、株式または証券の売却または処分、またはこれらの収入の任意の組み合わせを含まなければならない

負債収入と私たちが通常の業務過程で主に顧客に売却するために保有している物件の毛収入は75%と95%毛収入テストの毛収入には含まれないだろう。また、ヘッジ取引から得られる任意の収益は、#条に定義されているようにヘッジ取引75%と95%の毛収入テストで明確かつタイムリーに決定されたのは、毛収入から除外される。最後に、ある外貨収益は毛収入から除外され、1つまたは2つの毛収入テストに使用される

以下の各セグメントでは，総収入テストの我々への具体的な応用について検討する

不動産からの賃料それは.私たちが不動産を使用することで得られた賃貸料は不動産賃貸料の条件を満たし、以下の条件を満たす場合にのみ、不動産賃貸料は75%と95%毛収入テストの資格収入を満たす

まず、レンタル料は誰の収入や利益に基づいても全部または部分的にはできない。しかしながら、賃貸料または賃貸料のパーセントに参加することが収入または売上のパーセントおよびパーセントに基づく場合、 は不動産賃貸料の資格に適合するであろう：

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賃貸契約を締結する際には固定されている

•

レンタル期間内に、収入または利益に基づいてレンタル料のパーセントを計算する方法で再交渉されない

•

正常なビジネス慣行を守る

より広く言えば、関連する賃貸契約およびすべての周囲の状況を考慮すると、 この手配は正常な商業慣行に適合していないが、実際に収入または利益に基づく賃貸料手段として使用されている場合、賃貸料は不動産賃貸料の条件を満たしていない。上記の規則によれば、固定ドル金額または毛収入の固定パーセントの賃貸料を設定して受け入れ、誰の収入や利益も参考にせずにレンタル料を決定する予定である

第二に、私たちbrは、通常、課税REIT子会社を除く任意のテナント(関連側テナントと呼ぶ)の10%以上の株式、資産、または純利益を実際にまたは建設的に所有してはならない。推定所有権規則 は一般に、私たちの株式価値の10%以上が誰かまたは誰かのために直接または間接的に所有されている場合、私たちは直接または間接的に所有されているとみなされる

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のような人。推定所有権規則は広く、私たちの株の直接および間接譲渡を継続的に監視することは不可能であるため、このような譲渡や私たちが知らない他の事件は、借主(または転貸者、この場合、テナントのレンタル料のみが失格となる)の10%以上の株式を建設的に所有することは絶対に保証されないが、課税不動産投資信託基金子会社は除く

先に述べた関係者テナントルールの例外によれば、課税不動産投資信託基金子会社から得られる賃貸料は、(1)物件のうち少なくとも90%の賃貸空間を課税不動産投資信託基金子会社および関連側テナント以外の人に貸与すれば、および(2)課税不動産投資信託基金子会社が賃貸物件空間のために支払う金額は、物件が他のテナントに比定可能な賃貸料に実質的に相当する。？賃貸借契約を締結し、賃貸借契約を延長し、賃貸契約を修正する際に、課税不動産投資信託基金子会社が支払う賃貸料を増加させた場合、基本的に比較可能な要求を満たさなければならない。賃貸契約を締結、延長または修正する場合、関連物件の少なくとも90%の賃貸空間が無関係のテナントにレンタルされる要求が満たされ、任意の課税REIT子会社または関連側テナントへの賃貸空間が増加しない限り、その要求は満たされ続ける。課税REIT子会社との賃貸借契約の改正による賃貸料の増加に起因するものであり、私たちは株(課税対象REIT子会社)の投票権または価値の50%以上を直接または間接的に所有しており、br不動産からの賃貸料とはみなされない

第三に、以下に説明する最低限の非慣行サービスではなく、私たちの物件のテナントに非慣行サービスを提供したり、提供したりしてはならない。私たちは通常、私たちのテナントに直接サービスを提供することができますが、このようなサービスは通常または習慣的にレンタルスペースにのみ関連しており、テナントのための便利さとはみなされていません。さらに、最低限度の非慣行サービスを物件のテナントに提供することができるが、サービスの収入 (そのようなサービスを実行する直接コストの150%以上の価値がある限り)が、その物件から得られた総収入の1%を超えない限り、そこから何の収入も得られない独立請負業者または課税REIT子会社は含まれていない。もし賃貸の賃貸料が不動産賃貸料の条件を満たしていない場合、私たちは関連物件のテナントに非通常サービスを提供するので、その物件の価値は、資格を満たす独立請負業者や課税されたREIT子会社ではなく、関連物件から得られた総収入の1%を超える。このようなサービスが独立請負業者によって提供されない限り、私たちはそこから収入brや課税REIT子会社を得ることができない

賃貸の賃貸料が不動産賃貸料の要求を満たしていない場合、理由は、(1)賃貸料は、テナントの純収入または利益に基づいていること、(2)テナントが関連側テナントであること、または関連側テナントルールの例外を取得してREIT子会社の資格を徴収する資格がないこと、または(3)関連物件総収入が1%を超える物件のテナントに非通常サービスを提供することであり、資格に適合する独立請負者や課税REIT子会社によっては、REIT の地位を失う可能性があるからである。私たちが75%または95%の総収入基準を満たすことができないかもしれないので、私たちがいくつかの法定猶予条項を得る資格がない限り

基本的な賃貸料に加えて、テナントは、不動産運営または資本費用におけるテナントの割合のような、第三者に支払う義務があるいくつかの金額に補償を支払うこと、賃貸料を支払わないか、または超過した罰金または追加賃貸料を支払うことを要求される可能性がある。これらの支払いと他の類似の支払いは不動産賃貸料の条件を満たすべきです。条件を満たしていなければ、95%毛収入テストの利息に適合するとみなされなければなりません

また、不動産賃貸に関連する任意の個人財産の賃貸料が当該賃貸に基づいて受信した総賃貸料の15%を超える場合、その個人財産の賃貸料は不動産賃貸料の条件を満たしていない。賃貸契約によって個人財産に帰属できる賃貸料は

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この課税年度賃貸の総賃貸料の比率と同様に、賃貸した個人財産の課税年度開始と終了時の公平市場価値平均値と、賃貸に含まれる不動産と個人財産の当該納税年度開始と終了時の公平時価合計の平均値または個人財産比率とが同じである。物件から得られた賃貸料の一部が不動産賃貸料の資格を満たしていなければ、個人財産の賃貸料が納税年度総賃貸料の15%を超えているため、個人財産に起因する賃貸料部分は、75%または95%毛収入試験の合格収入ではないだろう。したがって、個人財産の賃貸料に起因する場合、95%毛収入テストで資格を満たしていない収入を加えると、1つの納税年度内に私たちの年間毛収入の5%を超え、私たちは特定の法定救済条項を利用できない限り、REITの地位を失うことになる。個人財産の収入に起因するものは、不動産投資信託基金の資格を維持する能力を脅かすことはないと信じています。しかし、国税局が私たちの賃貸契約ごとの個人財産比率の計算に疑問を提起しない保証はなく、裁判所が私たちの計算に同意する保証もない。もしこのような挑戦が成功すれば、私たちは75%または95%の総収入テストを満たすことができず、それによって私たちのREIT地位を失う可能性があるかもしれない

利子それは.75%および95%毛収入試験の場合、利息という言葉は、そのような金額の決定が誰の収入または利益に完全にまたは部分的に依存する場合、通常、直接的または間接的に受信または計算されるべき任意の 金額を含まない。しかしながら、受信または計算されるべき金額は、収入または売上の1つまたは複数の固定パーセントに基づくだけで、利息という言葉から除外されることは一般的ではない。また、1つのローンの利息が保証財産の売却利益または純現金収益に基づく共有付加価値準備金を構成する場合、このような参加機能による収入は、保証財産を売却する収益と見なすことができる

私たちは時々投機的に担保ローンと中間ローンに投資するかもしれない。不動産担保債務の利息や不動産権益の利息には、サービス補償に属さない割引点、早期返済罰金、ローン仮説費用と超過支払い費用が含まれており、通常条件を満たす収入であり、75%毛収入テストに適用される。一般的に、ローンが不動産や他の財産によって保証され、ある納税年度内に未返済ローンの最高元本金額が担保ローンの不動産の公平な市場価値を超えている場合、br}は、(I)融資を買収または開始することに同意した日または(Ii)重大な修正が発生した場合、すなわち私たちがローンを修正した日であれば、このようなローンの利息収入の一部は75%毛収入テストの合格収入ではないが、95%毛収入テストの合格収入となる。利息収入のうち75%毛収入基準を満たしていない部分 はローン元金の非不動産保証部分の利息収入に等しい。非不動産担保融資の元本とは、融資が融資担保としての不動産価値を超えた金額を指す

中間ローンは、不動産の直接担保ではなく、不動産の実体を直接または間接的に所有する持分によって担保される融資である。アメリカ国税局収入プログラム2003-65は安全港を提供し、これによると、サンドイッチローンが収入手続きのすべての要求を満たす場合、アメリカ国税局は以下に述べる不動産投資信託基金資産テストで不動産資産と見なし、中間層ローンから得られた利息は条件を満たす担保融資利息と見なし、75%の総収益テストの目的を達成する。税務手続きは納税者に依存できる避難所を提供しているにもかかわらず、実体税法の規則を規定していない。私たちは、私たちが始めたり得たりしたどんな中間層ローンも、通常、この安全港に依存するすべての要求を満たさないと予想している。しかし、私たちは任意の中間層ローンに投資して、毛収入テストと資産テストの要求を満たし続けることができるようにするつもりです

配当をするそれは.我々が課税不動産投資信託基金子会社から受け取った配当金は95%毛収入テストの目的に符合するが、brは75%毛収入テストの目的に符合しない。私たちが株式を持っている任意の他の不動産投資信託基金から受け取った任意の配当分は、75%と95%毛収入テストの合格収入になるだろう。75%と95%の毛収入テストで、私たちが条件を満たすREIT子会社から受け取ったいかなる配当金も毛収入に含まれないだろう

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禁止された取引それは.不動産投資信託基金は、財産(停止財産を除く)を売却またはその他の方法で処分して得られた純収入に対して100%の税を徴収するが、この財産は主に取引または業務の正常な過程で顧客に販売するために保有しており、75%と95%の毛収入テストのみで、このように禁止された取引から得られた純収入は毛収入のみから除外される。しかしながら、不動産投資信託基金が資産を保有しているか否かは、主に取引や業務の正常な過程で顧客に売却するためのものであり、特定の資産に関連する場合を含む時々存在する事実やbrの状況に依存する。しかしながら、以下の要求を満たしていれば、不動産投資信託基金が財産を売却する行為を禁止された取引と同定し、それにより100%の禁止された取引税を徴収することができる

•

不動産投資信託基金はこの物件を2年以上保有している

•

不動産投資信託基金または不動産投資信託基金のいずれかのパートナーは、売却日前の2年以内に物件納税ベースの支出総額を計上することができ、物件販売価格の30%を超えてはならない

•

(1)課税年度内において、売却停止財産又は守則第1033条に適用される販売を除いて、不動産投資信託基金の物件販売は7件を超えていない、(2)不動産投資信託基金が当該年度内に売却する当該等物件の調整課税基数合計は、不動産投資信託基金所有の年初の合計税ベースの10%を超えない。(3)不動産投資信託基金が年内に売却する当該等物件の公正時価合計は、不動産投資信託基金年初の全資産の公正時価合計の10%を超えない、(4)当該納税年度までの3つの課税年度内に売却される財産(売却止財産又は“守則”第1033条に適用される販売を除く)調整された税ベース総額の比率、(2)適用される3つの納税年度期間の一部である3つの課税年度のうち各年度開始時における不動産投資信託基金の全資産の調整後の計税基数の総和が20%を超えないか、又は(5)当該納税年度までの3つの納税年度期間内に販売される財産(止償還財産の販売又は守則第1033条に適用される販売を除く)の公平な市場価値の比率。(Ii)適用される3つの納税年度期間の一部である3つの課税年度における各年度開始時の不動産投資信託基金の全資産の公正市場価値の和が20%以下である。

•

賃貸または賃貸終了によって得られた財産でない場合、不動産投資信託基金は、賃貸収入を生成するためにその財産を少なくとも2年間保有している

•

不動産投資信託基金が課税年度内に7回以上の物件販売(担保償還権を失った財産の販売を含まない)を行った場合、当該物件に関連するほとんどのマーケティング·開発支出は独立請負業者によって行われ、不動産投資信託基金は当該請負業者から何の収入も得られない

資産売却が禁止された取引とは認められないことを規定する連邦所得税法における安全港条項の条項を遵守するよう努力する。しかし、私たちはあなたに保証することはできません。私たちは安全港条項を遵守することができるか、あるいは主に取引や業務の過程で顧客に売却される可能性があると記述された財産を持つことを避けることができます。もし、ある財産の売却や他の処置が安全港条項の範囲内でない可能性があると結論した場合、私たちは課税不動産投資信託基金子会社を通じてこれらの財産を保有し、処分する可能性があります。100%禁止された取引税は、連邦会社の所得税税率で課税REIT子会社に課税されるにもかかわらず、課税REIT子会社による財産売却の収益には適用されません

財産を請け負うそれは.私たちは担保償還権財産を失った任意の収入を最高会社税率で課税し、その中にはいくつかの外貨収益と関連減額が含まれているが、75%毛収入テストで資格に適合した収入は除外し、その収入の発生に直接関連する費用を差し引く。しかし、停止財産の毛収入は75%と95%の毛収入テスト基準を満たすだろう。？差し止め財産とは、任意の不動産、不動産の権益、およびこのような不動産に付随する任意の個人財産のことです：

•

不動産投資信託基金が担保償還権を失ったときにその財産を入札するか、または合意または法的手続きによってその財産を所有権または占有権に帰属させることによって得られるからである

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Brは、当該財産に違約または違約が発生した場合、当該財産の賃貸または当該財産によって保証される債務が発生する

•

関連するローンまたは賃貸財産は、違約が目前に迫っていないか、または発生しないと予想されているときに不動産投資信託基金に買収される

•

そのため、不動産投資信託基金は、当該財産を担保償還権を喪失した財産とみなすことを適切に選択する

不動産投資信託基金は担保償還権を失ったとはみなされないが、不動産投資信託基金がその財産を占有抵当権者そして、担保者である債権者でない限り、いかなる利益も得ることができないし、いかなる損失も受けることができない。不動産は通常、不動産投資信託基金が不動産を買収した納税年度以降の第3の納税年度終了時に停止物件として停止する(米国財務長官が承認延期すればより長い時間となる)。この期限(適用すれば、延長後)が終了し、停止財産は初日に停止財産ではなくなる

•

当該財産について借款を締結し、当該賃貸契約の条項によれば、当該物件による入利息は、75%総入利息審査の資格を満たしていないか、又はその日又は後に締結された借入契約に基づいて任意の金額を直接又は間接的に徴収又は累算しており、当該等リースによる入利息は75%総入利息審査の資格を満たしていない

•

建物または任意の他の改善工事は、契約違反が目前に迫る前に10%以上完了しているが、建物の竣工または任意の他の改善工事は除外されている

•

すなわち、不動産投資信託基金が財産を買収した日から90日以上、当該財産は不動産投資信託基金による取引又は業務に用いられるが、不動産投資信託基金自体がそこからいかなる収入も得たり徴収したりしない独立請負業者又は課税されている不動産投資信託基金付属会社を除く

ヘッジ取引それは.私たちまたは私たちの子会社は時々私たちまたは私たちの子会社の1つまたは複数の資産または負債についてヘッジ取引をするかもしれない。私たちまたは私たちの子会社のヘッジ活動は、金利交換、上限および下限の締結、そのようなプロジェクトを購入するオプション、および先物および長期契約を含むことができます。br}は75%および95%毛収入テストの目的で、ヘッジ取引からの収入および収益は毛収入に含まれません。？ヘッジ取引とは、(1)我々または我々の子会社の正常な貿易または業務過程で行われる任意の取引のことであり、主に行われたまたは行われる借入金に関する金利、価格変化または通貨変動のリスク、または不動産資産の買収または携帯によって発生または発生する一般債務を管理するためである。(2)主に任意の収入または収益項目の通貨変動リスクを管理するために締結された取引であり、その収入または収益項目は、75%または95%毛収入試験(またはそのような収入または収益を生成する任意の財産)に従って適合資格収益に属するか、または(3)以前のヘッジ取引の収益または損失をヘッジするために締結された取引であり、以前のヘッジ取引の対象財産または債務が処分または除去された。私たちは、そのような任意の期間保証取引を取得、開始、または達成する当日の終値前に、取引を明確に識別し、他の識別要件を満たすことを要求される。私たちは不動産投資信託基金としての私たちの資格を損なわないようにヘッジ取引を手配するつもりです；しかし、私たちのヘッジ活動がbrのうちの1つまたは2つの毛収入テスト目的に合った収入を生むことを保証することはできません

総収入テストの基準に達しなかったそれは.私たちは私たちが受け取ったいかなる資格を満たしていない収入も含めて私たちの収入源を監視し、私たちの資産を管理して、私たちが総収入テストの要求に適合することを確実にするつもりだ。もし私たちが任意の納税年度の1つまたは2つの総収入テストを満たすことができなければ、連邦所得税法のいくつかの減免条項を利用することができれば、私たちは依然としてこの年度の不動産投資信託基金の資格を維持することができる。以下の場合、これらの救済条項を得ることができる

•

私たちが適用テストに合格できなかったのは、意図的な不注意ではなく、合理的な理由によるものであり、そして

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•

いずれの課税年度にもこのような失敗が生じた後、財務省条例に基づいて米国国税局に収入源明細書を提出する

しかし、私たちはこのようなテストに到達できなかったいかなる状況も私たちが救済条項を利用できるかどうかを予測できない。また、上述したように、わが社の税務問題減免条項が適用されても、br(1)75%毛収入テストに合格できなかった金額、または(2)95%毛収入テストに合格していない金額に、私たちの収益力を反映するための点数を乗じて、br(1)75%毛収入テストに合格しなかった金額に起因する毛収入に100%の税金を徴収します

資産テスト

不動産投資信託基金としての私たちの資格を保つためには、各納税年度の四半期末に以下の資産テストを満たさなければなりません

まず、私たちの総資産価値の少なくとも75%、または75%の資産テストは、含まれなければならない

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いくつかの売掛金を含む現金または現金項目

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政府証券

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不動産の権益には、不動産取得の賃貸権と選択権、このような不動産に関する賃貸権と賃貸の動産が含まれているが、動産に帰属すべき賃貸料は、この賃貸契約によって得られた賃貸料総額の15%を超えてはならない

•

不動産を抵当にした担保ローン利息

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他の不動産投資信託基金で実益権益を有する株式

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公開発売された不動産投資信託基金の債務ツール；

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私たちが新資本を受け取ってから1年以内の株式または債務ツールへの投資brは、株式発行または公開債券によって調達された資金で、期限は少なくとも5年である

次に、上記75%資産テスト条件を満たしていない資産については、どの発行者証券における権益価値も、私たちの総資産価値の5%を超えてはならず、資産テストの5%を超えてはならない

第三に、私たちの資産のうち、私たちの資産が上記75%資産テストの合格資産でない場合、私たちは、発行者の未償還証券または10%投票権テストの10%を超える投票権、または任意の発行者の未償還証券の価値の10%以上、または？10%の価値テストを所有しない可能性がある

第四に、我々の総資産価値の20%以下(2018年1月1日までの課税年度からであれば25%)は、1つ以上の課税不動産投資信託基金子会社の証券で構成されている可能性がある

第五に、私たちの総資産の価値は、課税不動産投資信託基金子会社および他の課税子会社の証券、75%の資産試験条件を満たしていない他の資産を含む25%以下である可能性がある

第六に、総資産価値の25%を超えない私たちの総資産は、公開発売されたREITsの債務ツールから構成することができ、公開発売されたREITsの債務ツールが公開発売されたREITsによって発行されたからでなければ、これらの債務ツールは不動産資産ではなく、75%テストに適合する資産とすることができる

5%資産試験、10%投票権試験、および10%価値試験の場合、用語証券は、別のREITの株、合格したREIT子会社、または課税REITの株式または債務証券を含まない

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不動産資産の子会社、担保融資または組合企業が納税する実体としての持分を構成し、連邦所得税目的に用いられる。しかしながら、有価証券という言葉には、通常、連邦所得税または他の不動産投資信託基金によって納税された共同体によって発行された債務証券が含まれているが、10%価値テストについては、有価証券という言葉は含まれていない

•

？直接債務証券は、以下の場合に必要または指定された日に決定された通貨で一定の金額を支払う書面無条件承諾と定義される：(1)債務を直接または間接的に株式に変換することができない場合、および(2)金利および利息支払日が利益、借り手の裁量権または同様のbr要因に依存しない。？直接債務証券は、共同企業として課税されるエンティティまたは会社によって発行されるいかなる証券も含まれておらず、当該エンティティまたは会社において、我々または任意の制御された課税REIT子会社が発行者未償還証券の1%を超える総価値を有する非直接債務証券を保有する。しかし、直接債務証券には、以下の事項または影響を受ける債務が含まれている

•

(1)債務の実際の収益率が変化しない限り、年間収益率の変化が年間収益率の0.25%または5%を超えない限り、または(2)発行者債務の総発行価格および総額面が100万ドルを超えず、12ヶ月以下の債務を前払いする未計算利息を要求することができる、利息または元本を支払う時間に関する事項またはある事項

•

債務債務違約又は早期支払の支払時間又は金額に関連する又はある事項は、当該又はある事項が商業慣行に適合している限り

•

個人や財産に貸したどんなローンでも

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？任意の467条賃貸契約ですが、関連先テナントとの合意は除外します。

•

不動産から賃貸料を支払う義務は何でもあります

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政府の実体によって発行された特定の証券

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不動産投資信託基金が発行したどんな証券でも

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組合企業によって発行された任意の債務手形は、連邦所得税目的に納税され、私たちはその実体の債務と持分証券のうち私たちが比例して所有している所有者である

•

組合企業が連邦所得税目的で納税するエンティティによって発行された任意の債務ツールとして、当該エンティティの総収入の少なくとも75%(取引禁止されている収入からの収入を含まない)が上記第8条に記載された75%総収入検査基準に適合する場合、上記項目記号には説明されていない毛収入テスト.”

10%価値テストについては、上記2つのポイントで説明した証券を考慮することなく、組合企業として連邦所得税を納めたエンティティの資産における割合シェアは、上記2つのポイントで説明した証券を考慮することなく、当該エンティティが発行する任意の証券における比例資本である

私たちは私たちが持っている資産が上記の資産テスト要求を満たしていると信じている。しかし、私たちは得られないし、連邦所得税法に基づいて独立した評価を得る必要もなく、私たちが開始または獲得する可能性のある任意の担保または中間層ローンの資産と証券価値または不動産担保に関する私たちの結論を支持する必要はない。また， のある資産の価値は正確に決定できない可能性がある.したがって、国税局は、証券および他の資産に対する私たちの所有権がbr}REITsに適用される1つまたは複数の資産テストに違反していると考えない保証はない

以上のように、不動産利息を担保とした融資に日和見的に投資することができる。もし、カレンダー四半期末の未返済元本残高が、融資を開始または獲得することに同意した日にそのローンを獲得した不動産の公平な市場価値を超えている場合、そのローンの一部は75%資産テスト条件に適合する不動産資産を構成しない可能性が高い。この件に関する法律にもかかわらず

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このような融資の条件を満たしていない部分は，融資金額のうちその融資担保として用いられる関連不動産価値を超える部分に等しいようである

資産テストの要求を満たしていませんそれは.様々な資産テストを行うために、私たちの資産の状態を監視し、このようなテストを常に守るために、ポートフォリオを管理します。しかし、カレンダー四半期末に資産テストを満たしていなければ、以下のような状況でREITの地位を失うことはありません

•

私たちは前のカレンダーの四半期末に資産テストを満たしました

•

私たちの資産価値と資産テスト要求との間の違いは、1つ以上の不合格資産の一部または全部の買収によって引き起こされるのではなく、私たちの資産の市場価値の変化に起因する

上記の2つ目のポイントで説明した条件を満たさなければ、差が生じたカレンダー四半期終了後30日以内にどのような差異も解消することで、REIT失格を回避することができます

もし私たちが上記の5%資産テスト、10%投票権テスト、または10%価値テストに違反した場合、以下の場合、私たちは不動産投資信託基金の地位を失うことはありません：(1)失敗が最小(すなわち、私たちの資産の1%または1，000万ドルを超えない)と(2)失敗を招く資産 を処分した場合、またはこのような失敗を決定した四半期の最終日から6ヶ月以内に資産テストの要求に適合します。上記のbr文に記載されているいずれかの資産試験に失敗した場合、前に述べたように、(1)失敗が意図的な不注意ではなく合理的な原因によるものである場合、(2)失敗した各資産の記述を米国国税局に提出し、(3)失敗した四半期の最終日を決定した後6ヶ月以内に、失敗した資産を処分したり、他の方法で資産試験に適合したりすることで、REIT状態を失うことはない。(4)我々が納めた税金は、50，000ドルまたは最高連邦企業所得税率(現在21%)に、資産テスト期間中に不合格資産からの純収入を通過できなかったことを乗じたものであり、両者の中で大きい者である

年度分配要求

各課税年度において、資本利得配当金の分配と留保資本利得分配とみなす以外に、私たちの株主に総額が少なくとも以下の金額に等しい分配を行わなければならない

•

合計：

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私たちのREIT課税所得額の90%は、支払いの配当控除も考慮せず、純資本収益も含まれていません

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私たちの税引後純収入の90%は停止財産からbrを引いています

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特定のプロジェクトの非現金収入の合計

一般的に、関連する納税年度または次の納税年度にこのような分配を支払わなければならない。条件は、(1)当年の連邦所得税申告書をタイムリーに提出する前に分配を申告し、申告後の最初の定期配当金支払日または前に分配を支払うこと、または(2)納税年度の10月、br}11月または12月に分配を発表し、任意の月の指定日に登録された株主に支払い、実際に次の年1月末までに配当金を支払うことである。この2つの場合，これらの割当てはいずれも我々の の前の納税年度に関係しており，年次分配要求を満たす

私たちは純資本収益を含む株主に割り当てられていない課税収入のために連邦所得税を支払うつもりだ。また、1つの例年に配布されていない場合、または次の例年の1月末までに配布されていない場合、配布された申告および記録日が前記暦の最後の3ヶ月以内である場合、少なくとも以下の金額の和である

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今年度のREIT一般収入の85%は

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本年度の不動産投資信託基金の資本収益純収入の95%と、

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数年前に割り当てられていなかった課税収入は

私たちが実際に割り当てた金額を超える部分は、私たちは消費税の4%を支払うつもりだ

私たちは私たちが納税年度に確認した純長期資本収益のために連邦所得税を保留して支払うことができます。もし私たちがそうすることを選択した場合、私たち は、上述した4%の相殺不可能な消費税が割り当てられた任意のこのような留保金額とみなされるだろう。年度配分要求を満たし、企業所得税を最低にし、消費税の4%の控除不可を避けるために適時に分配を行う予定だ

さらに、C社とみなされるエンティティから得られた任意の資産から得られた任意の資産の内在的収益を取引において確認する場合、私たちの資産の納税ベースは、そのエンティティの納税ベースを参照して決定される(例えば、資産が免税再構成で得られた場合)、少なくとも90%の割り当てを要求される内蔵利得私たちがこのような収益のために払わなければならない税金を差し引く。？内的収益とは，(1)資産(買収時に測定)の公平な市場価値を(2)資産の課税基礎(買収時に測定)で割った超過部分である

私たちは、実際の受信収入と実際に支払うことができる費用との間の時間差と、私たちのREIT課税所得額に達したときに、その収入の計上と控除の時間差に時々遭遇する可能性があります。さらに、私たちは時々、共同企業として納税されたエンティティから純資本収益の一部を得ることができ、もし私たちがそのエンティティにbr減価償却財産を売却することによる利息を持っていれば、この減価償却財産は、私たちが分配可能な販売による現金シェアを超えている。上記の理由により、私たちの現金は、会社の所得税と特定の未分配収入に対して4%の相殺できない消費税を徴収することを回避し、さらには年間分配要求を満たすのに十分な、私たちの株主に分配するために必要な現金よりも少ない可能性がある。この場合、私たちは資金を借り入れたり株式を増発したり、可能な場合に配当金を支払う必要があるかもしれません

場合によっては、株主に損失配当金を遅く支払うことで、1年間の分配要求を満たしていないbrを修正することができるかもしれない。私たちはこのような不足した配当金を私たちが前年に支払った配当金の控除に計上するかもしれない。私たちは損失配当金として割り当てられた金額で所得税を納めることを避けることができるかもしれませんが、私たちが赤字配当のためにした任意の控除金額に基づいてアメリカ国税局に利息を支払うことを要求されます

記録保存要求

私たちは不動産投資信託基金としての私たちの資格を維持するために、いくつかの記録を保存しなければならない。罰金の支払いを避けるためには、私たちの一部の株主に、発行された株の実際の所有権を開示するための情報を提供することを毎年要求しなければなりません。私たちは、私たちの記録の一部として、このような要求を遵守できなかった人のリストを維持しなければなりません。財務省の規定によると、このような要求を遵守できなかったまたは拒否した株主は、私たちの株の実際の所有権やその他の情報を開示するために、br声明及びその納税申告書を提出しなければならない。私たちはこの記録保存要求を遵守するつもりだ

不動産投資信託基金の資格を得られなかった

総収益テストおよび資産テスト以外の1つまたは複数のREIT資格要件を満たすことができなかった場合、私たちの失敗が故意の不注意ではなく合理的な理由によるものであれば、失格を避けることができ、失敗ごとに50，000ドルの罰金brを支払うことになる。さらに、上述したように、“規則”は、上述したように、総収入試験および資産試験に合格していない救済条項を規定する総収入テスト” and “—資産テスト.”

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任意の納税年度にREITの資格を保持できず、利用可能な救済条項がない場合は、(I)連邦会社の所得税率で計算される課税所得額の連邦所得税、および(Ii)2017年12月31日までの納税年度について、適用される連邦代替最低税を納付する。不動産投資信託基金の資格を保持できなかった年度の課税所得額を算出する際には、株主に割り当てられた課税所得額から差し引くことができず、規則によれば、株主にその年度のいかなる金額も割り当てる必要はありません。この場合、私たちの現在と累積された収益と利益の範囲内で、私たちの株主への分配は一般的に普通収入として株主に課税されます。連邦所得税法のいくつかの制限を受けて、私たちの会社の株主は受け取った配当控除を受ける資格があるかもしれませんが、個人税率で納税した株主はこのような配当金の最高20%の連邦所得税率を享受する資格があるかもしれません。先に述べた法定猶予条項に基づいて猶予を受ける資格がない限り、不動産投資信託基金としての資格を保持している年度を終了した後の4つの課税年度の不動産投資信託基金としての課税資格も廃止されます。私たちはすべての場合、私たちがこのような法的救済を受ける資格があるかどうかを予測できない

当社証券以外の証券保有に関する税項

私たちは、株式承認証、債務証券、預託株式または引受権の発売に関連する任意の目論見書補足資料の中で、(1)元の発行割引で販売されるか、または市場割引または償却可能な債券でプレミアムで買収される任意の債務証券の税金、および(2)我々の債務証券の販売、交換または廃棄の税収処理を含む、このような証券の所有権および処置に関連する重大な連邦所得税考慮事項を説明する予定である

税金に対応してアメリカの株主が課税する

私たちの議論の目的のために、アメリカ株主とは、私たちの普通株または優先株の保有者を指し、連邦所得税については、

•

アメリカ市民やアメリカの住民は

•

米国、そのいずれかの州またはコロンビア特区の法律に従って設立または組織された会社(連邦所得税の目的のために会社の実体とみなされることを含む)

•

その収入は、その出所にかかわらず、連邦所得税の遺産を納めなければならない

•

任意の信託が、(1)米国裁判所がこのような信託の管理を主に監督することができ、1人以上の米国人が、その信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(2)信託が米国人とみなされる有効な選挙を有する場合

組合企業、実体、または連邦所得税の目的のために組合企業課税の手配(組合企業)として我々の株を保有する場合、共同企業所有者の連邦所得税待遇は、一般に所有者の地位と組合企業の活動に依存する。もしあなたが私たちの株を買収する可能性のある共同企業の所有者であれば、当社の株式の所有権と処分に対する税務コンサルタントの税金結果について相談しなければなりません

分配するそれは.私たちが不動産投資信託基金になる資格がある限り、私たちの現在と累積された収益と利益の中から分配を行い、もし私たちが資本利得配当金または保留長期資本利得として指定しなければ、アメリカ課税株主の配当とみなされる。 私たちの株式の分配が連邦所得税の配当金をどの程度構成しているかを決定する時、私たちの収益と利益はまず私たちの優先株分配に割り当てられ、それから私たちの普通株分配に分配される。私たちから受け取った配当については、アメリカの会社の株主は配当控除を受ける資格がありません。これは通常、会社が得ることができます。私たちがアメリカの株主に支払う配当金は、通常、合格配当収入に適用される税率に適合していません。合格配当収入には、通常、国内C社といくつかの条件に適合する外国企業が米国に支払う配当金が含まれています

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個別税率で課税される株主。私たちは通常株主に割り当てられたREIT課税収入部分に連邦所得税を支払う必要がないので、私たちの配当金は通常合格した配当収入を構成しません

一般所得の最高限界個人所得税税率 は現在37%である(この税率は2025年12月31日またはそれまでの納税年度に適用される)。2025年12月31日までの納税年度には、個人、遺産、特定の信託を含む米国人所有者が、通常、REITから受け取った配当金の20%に相当する金額を差し引くことができるが、資本利益配当金および適格配当収入とみなされる配当金は除外される。この20%の減額により、2025年12月31日までの納税年度において、我々が支払った配当金(資本利得配当金と合格配当収入とされる配当金)を保有する米国の保有者にとって、最高有効税率は29.6%である

しかしながら、合格配当収入に適用される連邦所得税税率は、一般に、私たちの一般的なREIT配当金に適用され、もしあれば、以下の条件を満たす配当金である：(1)非REIT会社(例えば、任意の課税REIT子会社)から受信した合格配当金に起因するか、または(2)連邦企業所得税の収入を確認して納付したことによる(例えば、私たちが割り当てた配当金は課税収入の100%未満)。一般的に、この場合、合格配当収入を得るためには、連邦所得税率を下げるためには、米国の株主 は、121日以内に私たちの株を60日以上保有しなければならない。すなわち、私たちの株が配当金を含まない日までに60日前でなければならない

私たちは、任意の年の10月、11月または12月に申告された任意の割り当てにおいて、上記のいずれかの月の指定日 に登録されている米国の株主に支払い、当該申告年度の現在および累積収益および利益に起因するものを、私たちが支払うとみなされ、その年の12月31日に米国の株主によって受信される場合、私たちが実際に次のカレンダー年度の1月の間に支払うことを前提としている

Br資本利得配当金として指定されている米国株主に割り当てられた米国株主は、通常、その米国株主が私たちの株を保有している時間を考慮することなく、長期資本収益とみなされる。またか資本損益次の図に示す.アメリカの株主は20%までのいくつかの資本利得配当金を一般収入と見なすことを要求されるかもしれない

私たちは課税年度に得られた純長期資本収益のために連邦企業所得税を保留して支払うことを選択することができる。この場合、速やかに株主に通知する際にそのような金額を指定すれば、米国株主は、当社が割り当てられていない長期資本収益に比例して課税される。また、米国株主は、私たちが支払った連邦企業所得税の比例シェアの相殺または返金を獲得し、米国株主は、私たちの株式における納税ベースを増加させ、私たちが割り当てられていない長期資本収益における割合シェアを増加させ、私たちが支払った連邦企業所得税シェアを減算する

もし私たちの株におけるアメリカ株主の調整税ベースを超えなければ、私たちの現在と累積収益と利益の分配を超えて連邦所得税は発生しません。逆に、分配は、私たちの株式における米国株主の調整税ベースを減少させ、現在のbrおよび累積収益および利益およびその調整後の税ベースでのシェアを超えるいかなる金額も資本利益とみなされ、長期的には、株式が1年以上保有されていれば、株式が米国株主の手にある資本資産であることが前提となる

アメリカの株主は彼らの個人連邦所得税申告書に私たちのいかなる純運営損失や資本損失も含まれないかもしれません。代わりに、このような損失は一般的に私たちの未来の収入を補うために私たちによって繰り越される。私たちの課税分配と私たちの株を売却する収益は受動的な活動収入とはみなされないので、米国の株主 は通常、連邦所得税の目的のために、米国の株主を有限パートナーのあるタイプのエンティティの損失として、このようなbr収入のためにいかなる受動的な活動損失も見ることができない。さらに私たちの課税分配は

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投資利息制限については、我々の株を売却する収益は一般に投資収入とみなされる。私たちの納税年度が終わったら、この納税年度の一般収入、資本収益、資本利益の分配部分に起因することができることをアメリカの株主に通知します

性質.性質それは.一般に、証券取引業者ではない米国の株主は、我々の株式を処分することによって実現された任意の収益または損失を長期資本収益または損失とみなさなければならない(米国株主がその株を1年以上保有している場合)、そうでなければ短期資本収益または損失とみなさなければならない。一般的に、米国の株主は、収益または損失を達成する金額 は、(1)任意の財産の公平な市場価値と、このような処置で受信された現金金額の合計と、(2)このような株式における米国株主の調整課税基盤との間の差額に等しい。米国株主の私たちの株式における調整後の税金基準は通常、アメリカ株主の購入コストに等しく、それに加えて、アメリカ株主に分配された純資本収益の超過部分と見なし、加えて、アメリカ株主がこのような収益のために支払ったとみなされる連邦会社所得税を加え、いかなる資本収益も差し引く。しかし、米国の株主は、それが6ヶ月以上の間に私たちの株を売却または交換した任意の損失を長期資本損失 とみなさなければならず、資本利得配当金およびその米国株主が長期資本収益の他の任意の実際または私たちの分配とみなさなければならない。米国の株主が処分の前または後の30日以内に私たちの株の他の株を購入した場合、米国の株主が課税処分によって達成した任意の損失の全部または一部は拒否される可能性がある

資本損益それは.非会社納税者の長期資本収益と一般収入との間の連邦所得税税率の差が大きい可能性がある。納税者は一般的に資本資産を1年以上保有しなければならず、その売却または交換による収益または損失を長期資本収益または損失と見なすことができる。現在個人税率で課税されている米国の株主の一般収入に適用されている最高連邦所得税税率は37%である(この税率は2025年までの納税年度全体に適用される)。2025年12月31日までの納税年度には、個人、遺産、特定の信託を含むいくつかの米国人が、通常不動産投資信託基金から20%の配当を差し引くことができるが、資本利得配当金と配当金は適格配当収入とされている。このような20%減額の結果として、2025年12月31日までの納税年度において、このような米国保有者が一般所得課税の配当金として支払う最高有効税率は29.6%である。現在米国の株主に適用されている長期資本収益の最高連邦所得税率は20%である。第1250条財産(すなわち一般減価可能不動産)の売却又は交換の長期資本収益の最高税率は25%であり、財産が第1245条財産(すなわち一般財産)である場合は、収益は一般収入とみなされる, 減価償却可能な個人財産)。私たちbrは、通常、私たちが資本利益配当金として指定した分配(および私たちが分配とみなされている任意の留保資本収益)が、1250条の財産の売却または交換に起因するかどうかを指定します。収入を資本利益または一般収入と同定することは、資本損失の控除額に影響を与える可能性があります。非会社納税者は毎年最大でその正常収入から資本利益によって相殺されていない資本損失を差し引くことができ、最高限度額は3000ドルである。非会社納税者たちは未使用の資本損失を無期限に繰り越すことができる。会社納税者は連邦企業所得税税率でその純資本収益に納税しなければならず、このような収益が長期資本利益に分類されているかどうかにかかわらず。企業納税者は資本利益部分の資本損失を差し引くことしかできず、未使用の損失は3年と5年繰り越すことができる。

追加医療保険税それは.個人、遺産または列挙された信託の課税米国株主として、その課税収入は特定のハードル(現在既婚夫婦が共同申告している250，000ドル、単独申告した既婚夫婦125，000ドル、独身申告者と世帯主の200，000ドル、遺産と信託基金の12，950ドル)を超え、通常、私たちが受け取った配当金と私たちの株を売却した収益から3.8%の連邦医療保険税を徴収する

免税株主に課税する

免税エンティティは、適格社員年金と利益共有信託基金(合格信託基金)および個人退職口座および年金を含み、通常連邦所得税を免除する。しかし彼らは

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は、関連しないビジネス課税収入またはUBTIに課税される。私たちが一般的に免税株主に割り当てる金額 はUBTIを構成すべきではない。しかし、免税株主が債務を用いて私たちの株式を買収するために資金を提供する場合、債務融資財産規則に基づいて、私たちから得られた分配の一部がUBTIを構成する。また、連邦所得税法の特殊条項によって免税される社交クラブ、自発的従業員福祉協会、補充失業救済信託基金、および適格団体法的サービス計画は、異なるUBTIルールによって制約され、これらのルールは、通常、私たちから得られた割り当てをUBTIとして同定することを要求する

最後に、場合によっては、私たちの株式価値の10%以上を持つ合格信託は、それが私たちから得た配当金の一定の割合をUBTIとしなければならない。この割合は、私たちが関連していない取引や業務で得た毛収入を、私たちが配当金を支払った年の毛収入で割ったものに等しい。このルールは、以下の場合にのみ、私たちの株式価値の10%以上を持つ適格信託に適用されます

•

私たちは年金保有REITに分類されています

•

私たちが配当金を支払った当時、私たちが関係のない取引や業務から得た毛収入は私たちの年間の毛収入の少なくとも5%を占め、この配当金は私たちが合格信託であるように確定した

以下の条件を満たしていれば、年金保有の不動産投資信託基金に分類される

•

私たちが不動産投資信託基金になる資格があるのは、規則が改正され、規則が私たちの株の50%以下を5人以下の個人が保有することを要求し、これにより、条件付き信託の受益者は、条件付き信託の精算権益の割合に従って私たちの株を持っているとみなされるからである

•

以下のいずれか：

•

適格信託は私たちの株式価値の25%以上を持っています

•

一組の合格信託は、各合格信託が私たちの株式価値の10%以上を持っており、 は合計で私たちの株式価値の50%以上を持っています

私たちの定款には私たちの株式譲渡と所有権の制限が含まれているので、私たちは年金保有REITとみなされないことが予想されますので、この段落で説明した税金待遇は私たちの株主には適用されないはずです。しかし，我々の株 のいくつかのカテゴリは公開取引されているため，このような状況がつねに存在する保証はない

非アメリカ株主に課税

私たちの討論で、非アメリカ株主という用語は、私たちの株の非アメリカ株主、アメリカ連邦所得税の目的のために組合企業として課税する実体または手配または免税株主を意味します。特殊規則は、規制された外国会社、受動的外国投資会社、米国居留民、および適用された米国との所得税条約に基づいて福祉を受ける資格のある外国人を含む、“基準”に基づいて特殊な待遇を受けた非米国株主に適用可能である

私たちは非アメリカの株主に彼ら自身の税務顧問に相談して、連邦、州、地方と外国所得税法律が私たちの株式の買収、所有権、処分に与える影響を決定し、任意の報告要求を含む

分配するそれは.もし、米国以外の株主が受け取った分配が、米国不動産権益またはUSMPI(以下に述べる)の収益を売却または交換することに起因することができず、資本利益配当または留保された長期資本利益として指定されていない場合、現在および累積された収益および利益からこのような分配を支払うことが条件である通常のbr}収入を確認する。通常、適用される税収条約がbrを減少させない限り、分配総額の30%に相当する源泉徴収税が適用される

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または免税です。非米国株主は一般に累進税率で連邦所得税を納めるが、非米国株主の米国貿易や業務行為に有効に関連しているとみなされる任意の分配については、米国株主が分配に課税する方式と同様である。また、非米国会社の株主は、このような分配について30%の支店利益税を支払う必要があるかもしれない。私たちは非アメリカ株主に支払われた任意の分配総額に対して30%の税率で連邦所得税を前納する予定です

•

より低い条約金利が適用され、非米国株主は私たちにIRS 表W-8 BENを提出し、この引き下げられた金利を取得する資格があることを証明した

•

非米国の株主は、分配が有効な関連収入であると主張する米国国税局表W-8 ECIを提出した

•

この流通は、FIRPTAによるUSRPIの販売によるものと見なすことができる(以下に述べる)，

もし割り当てられた超過部分が私たちの株における非米国株主の調整税ベースを超えない場合、非米国株主は私たちの現在および累積収益および利益を超えて税金を発生させない。逆に、このような 分配の余分な部分は、我々の株における非米国株主の調整課税基盤を減少させる。我々の株式の売却または処分により非米国株主が課税された場合、非米国株主の分配は、我々の現在および累計した収益および利益、および我々の株式における非米国株主の調整後の納税基準を超えて課税される。またか性質.性質次の図に示す.FIRPTA(以下議論)によると，現在の と累積収益と利益の任意の分配の15%を超える抑留が要求される可能性がある.私たちはどんな分譲(USRPIの分譲によるものであってもよい)の全金額を30%の比率で源泉徴収するつもりだが、私たちがそうしなければ、私たちは分譲中の30%の源泉徴収を受けない部分を15%の比率で源泉徴収することができる。私たちは通常、分配を行う時に、分配が私たちの現在と累積された収入と利益を超えるかどうかを決定することができないので、任意の分配されたすべての金額に税金を源泉徴収することができます。しかし、もし私たちが後に分配が実際に私たちの現在と累積の収益と利益を超えていると判断すれば、非アメリカ株主は私たちが差し押さえた金額の返金を得ることができます

不動産投資信託基金の資格を保持しているいずれの年においても、“1980年外国投資不動産税法”(FIRPTA)はUSUPIの売却または交換に適用される可能性がある。USMPIには、不動産のある権益と資産のうち少なくとも50%が不動産権益からなる会社の株が含まれている。FIRPTAによれば，非米国株主はUSMPIを販売する収益の分配に応じて課税すべきであり，このような収益が実際に非米国株主の米国取引や業務の展開に関係しているようになる。したがって、非米国株主は、米国株主に適用される正常資本利益税に従ってこの分配に課税され、適用される代替最低税と非住民外国人個人の特殊代替最低税の制約を受ける。条約救済や免除を受ける権利のない非米国会社の株主も、このような分配のために支店利益税の30%を支払う可能性がある

もし私たちの株式が米国の成熟証券市場で定期的に取引されている場合(私たちのどのような株も公開取引類株と呼ばれる)、我々の不動産売却に起因することができるこのような公開取引株の資本収益を非米国株主に分配することは、USUPIを売却する収益ではなく、分配前の1年の間に、この公開取引系株の流通株に占める割合が10%以下である限り、一般配当とみなされる。したがって、このような上場取引種別流通株の10%以下を有する非米国株主は、一般に、このような資本収益分配の源泉徴収税を徴収され、他の分配に対して源泉徴収税を徴収する方式と同様である。また，ある記録保存や他の要求に適合する非米国上場株主(適格株主)への割当てはFIRPTAの制限を受けず，これらの合格株主の所有者が合格株主でない限り，実際には上場種別流通株の10%以上を建設的に所有している.また、条件を満たす外国年金基金または実体にすべての を割り当てる

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合格した外国年金基金が保有する はFIRPTAの制限を受けない。米国以外の保有者はこれらの規則の適用について税務コンサルタントに相談しなければならない。前2文に加えて、非米国株主が分配前の年の間の任意の時点である上場カテゴリ既発行株の10%以上を有する場合、USUPIを売却した当該上場カテゴリ株を我々が売却したことに起因する資本収益配分を当該非米国株主に割り当てることは、上述したFIRPTAに基づいて納税される

もし分配がFIRPTAによって制限されていれば、私たち はこのような分配の一定の割合を抑留しなければならず、最高連邦企業所得税率(現在21%)に等しい資本利益配当金に指定することができる。私たちが源泉徴収した金額に対して、非アメリカ株主はその納税義務を相殺することができるかもしれません。さらに、非米国株主が配当支払い前30日以内に我々の株を処分し、当該非米国株主(または当該非米国株主に関連している者)が、上記30日間の初日の61日以内に我々の株を買収または買収する契約またはオプションを締結し、配当金支払いの任意の部分を当該非米国株主のUSUPI資本収益とみなす場合、そして、これらの非米国株主はUSRPI資本利得を所有しているとみなされ、処分されていなければ、その金額はUSUPI資本利得とみなされる

性質.性質それは.FIRPTA によると，非米国株主は，以下に述べる適用例外の1つを適用しない限り，我々の株がUSMPIを構成するため，我々の株式の売却によって生じる収益に税収が生じる可能性がある.FIRPTAによる課税のいずれかの収益は、米国株主から代替最低税を適用する方式と同様の方式で処理されるが、非住民外国人の場合は、特殊な代替最低税によって処理される

FIRPTAによると、非米国株主は一般的に私たちのbr株を売却することによる税金は発生しませんが、指定されたテスト期間内に限り、私たちは国内でコントロールしています。すなわち、アメリカ人ではなく、私たちが発行した株式価値の50%以下を直接または間接的に持っています。 国内でコントロールすることを保証することはできません。また、国内ホールディングスでなくても、指定された試験期間内に、非米国株主が実際または建設的に指定された試験期間内に上場取引種別の発行済み株の10%以下を常に保有している場合には、FIRPTAに基づいてそのような株式を売却する収益に課税することはない。また，適格株主の我々株に対する処分はFIRPTAの制約を受けず，これらの適格株主の所有者が実際にまたは建設的に上場種別流通株の10%以上を所有していない限りである.このような株主たちは実際にあるいは私たちの株を処分すると考えても配当金とみなされるかもしれない。また、合格外国年金基金或いは実体の私たちの株式に対する処分はFIRPTAの制限を受けず、これらの基金或いは実体のすべての権益は合格した外国養老基金が持っている。アメリカではない所有者はこのような規則の適用について彼らの税務顧問に相談しなければならない

以下の場合、非米国株主は、一般にFIRPTAに拘束されていない私たちの株を売却する収益に課税される

•

収益は、実際には、米国における非米国株主の貿易または業務行為に関連しており、この場合、非米国株主は、このような収益について米国株主と同じ待遇を受けるが、会社である非米国株主も30%の支店利益税を徴収される可能性がある

•

非米国株主とは、納税年度内に米国に183日以上滞在し、かつ何らかの他の条件を満たす非米国住民個人であり、この場合、非米国株主はその資本利益税に対して30%の税を徴収する。

報告書は、予備控除、その他のいくつかの必要な控除を要求します

私たちの株主とアメリカ国税局に、私たちが毎年支払う分配金額と、私たちが減納した税金(あれば)を報告します。予備控除規則によると，一人の株主

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2025年12月31日までの納税年度内に、株主以外は、割り当ての予備源泉徴収(現在税率24%)が必要となる可能性がある

•

会社であるか、または何らかの他の免除カテゴリに適合しているかどうか、必要に応じてこの事実を証明する；または

•

納税者識別子を提供し、バックアップ源泉徴収に損失がないことを証明し、かつ が他の面でバックアップ控除規則の適用要求を遵守することを証明する

私たちに正しい納税者識別子を提供してくれなかった株主もまたアメリカ国税局の処罰を受ける可能性がある。予備源泉徴収として支払われるいかなる金額も株主の連邦所得税義務を免除する。また、私たちは、外国ではない株主に証明できなかった任意の資本収益の一部に分配することを要求される可能性がある

予備控除は、一般に、非米国株主が、有効なIRSテーブルW−8 BENまたはW−8 ECIを提供するか、または何らかの他の要件を満たすような、有効なIRSテーブルW−8 BENまたはW−8 ECIを提供することを前提として、私たちまたは私たちの支払いエージェントがその身分で非米国株主に支払う配当金には適用されない。それにもかかわらず、私たちまたは私たちの支払いエージェントが、所持者が受取人であるかどうかを実際に知っているか、または理由がある場合、後備控除が適用される可能性がある。非米国株主が米国国外で我々の株式を処分または償還して得た収益は、ブローカーの外国事務所によって支払われ、通常は情報報告または予備控除の制約を受けない。情報 報告(ただしバックルバックアップには適用されない)は、一般にこのような支払いに適用されるが、仲介人が米国と一定の関連がある場合、仲介人の記録に利益所有者が米国株主ではないことを証明する書面証拠があり、特定の条件を満たすか、または他の方法で免除を確立しなければならない。非米国株主がブローカーの米国事務所を介して私たちの株を売却して得た収益の支払いは、通常、非米国株主が偽証処罰の下でそれが米国人ではなく、いくつかの他の要求を満たしていることを証明しない限り、または他の方法で情報報告および予備控除を免除しない限り、情報報告および予備控除の制約を受ける

予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局に何らかの必要な情報が提供された場合、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、株主の連邦所得税義務に返還または記入することができる。株主は彼ら自身の税務顧問に問い合わせ、彼らの予備事前提出の適用状況を理解し、予備事前提出免除を得る手続きを理解しなければならない

“外国口座税収コンプライアンス法”(FATCA)は、特定の職務調査、報告、源泉徴収、および認証義務要件が満たされない限り、外国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプの金に連邦源泉徴収税を徴収する。FATCAは一般に、(I)外国エンティティが何らかの職務調査、報告、源泉徴収、認証義務を負う外国金融機関でない限り、外国エンティティに支払われた株式配当金に対して30%の連邦源泉徴収税を徴収し、または外国金融機関が政府間協定を締結してFATCAを実行する司法管轄区の住民である場合、そのエンティティはこのような合意の職務調査および報告要件を遵守し、(Ii)外国エンティティは外国金融機関ではなく、その特定の米国投資家を決定する。あるいは(3)外国実体は他の場合には“反マネーロンダリング法”の制約を受けない

FATCAが私たちの株の配当金を源泉徴収することを要求した場合、私たちの株の保有者 は控除されない(そうでなければ、より低い控除率を享受する権利がある)、一般に、このような免除または減少の利点を得るために、米国国税局に返金または信用を求めることが要求される(前提は、このような利点が利用可能である)。FATCAが私たちの株式投資に与える影響については、ご自分の税務コンサルタントにお問い合わせください

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私たちは経営組合と子会社組合における投資の税務問題です

以下の議論は、我々の経営組合企業および我々の他の子会社への投資に適用される重要な連邦所得税考慮事項をまとめたものであり、これらの子会社は連邦所得税の目的で組合企業とみなされ、各子会社は単独で共同企業と呼ばれ、総称して組合企業と呼ばれる。以下の議論はbr州や地方税法または所得税法以外のいかなる連邦税法にも触れない

パートナーシップに分類する

我々は、我々の収入には、各組合企業の収入の分配シェアを含め、各組合企業の損失における分配シェアを差し引くことが求められているが、当該組合企業が連邦所得税の目的で法人として納税する会社や協会ではなく、組合企業に分類されることを前提としている。少なくとも2つの所有者の非法人エンティティは、連邦所得税目的のために決定された場合、以下の条件を満たす場合、法人ではなく、連邦所得税目的のために共同企業に分類される

•

実体分類に関する財務省条例によると、組合企業とみなされるか、または？チェックボックス法規？と

•

公開取引の共同企業ではありません

下にあるチェックボックスの選択法規によれば、連邦所得税の目的で、少なくとも2人の所有者を有する非法人エンティティ は、会社または共同企業に課税されるべき協会に分類されることを選択することができる。このようなエンティティが選択されていない場合、通常は連邦所得税目的のために組合企業として課税される

公開取引組合企業とは、その権益がすでに確立された証券市場で取引するか、あるいはいつでも二級市場或いは二級市場で取引できる組合企業である。連邦所得税の目的で、上場パートナーシップ企業は通常会社とみなされるが、1987年12月31日以降に上場パートナーシップ企業の各納税年度に分類された場合、組合企業総収入の少なくとも90%は、不動産賃貸料、売却収益または他の不動産処分、利息および配当、または90%の受動収入の例外を含む特定の受動収入から構成されている。財政部法規は、上場パートナーシップ企業に限られた避風港を提供しているとみなされている。1つの安全港によれば、(1)組合企業のすべての権益が1つまたは複数の取引で発行され、その取引が改正された“1933年証券法”に基づいて登録される必要がない場合、組合企業の権益はいつでも二級市場または二級市場で取引可能であるとはみなされず、(2)組合企業は組合企業の納税年度内のいつでも100人を超えるパートナーがいない。組合企業のパートナー数を決定する際に、組合企業、設保人信託、または組合企業において権益を有する者は、以下の場合にのみ、このような組合企業のパートナーとみなされる：(1)所有者の当該エンティティにおける権益のほとんどの価値は、当該エンティティにおける当該エンティティの直接的または間接的権益に起因することができる、(2)当該エンティティを使用する主な目的は、当該パートナーが100人のパートナーの制限を満たすことを可能にすることである。もしいかなる組合企業がいかなる避風港の資格を満たしていなければ、上場組合企業とみなされる, このような組合企業には90%の受動収入例外を満たすのに十分な合格収入があるため，連邦所得税目的の会社とはみなされないと考えられる。

私たちはアメリカ国税局に裁決を要求するつもりもありません。私たちのいかなる直接的または間接的な子会社は連邦所得税を支払うために組合企業に分類されるか、または共同企業に分類されると判断します。何らかの理由で、そのような子会社が組合企業ではなく会社として連邦所得税br目的で納税されなければ、何らかの法的救済条項を得る資格がない限り、REITとしての資格を保つことができない可能性がある。またか総収入テスト” and “—資産テストさらに、連邦所得税の目的で、どのような子会社の地位のいかなる変化も課税事件とみなされる可能性があり、この場合、関連する現金分配なしに納税義務が生じる可能性がある。またか年度分配要求また、このような子会社の収入及び控除項目は私たちに移転することはなく、連邦所得税の目的で、このような実体の株主とみなされる。したがって，このような子会社は会社br税率でその純収入に所得税を支払うことが要求されるが，我々に割り当てられた配当は，このような組合企業の課税所得額を計算する際に差し引くことはできない

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組合企業とそのパートナーの所得税

納税するのはパートナーであって，共同企業ではないそれは.組合企業は連邦所得税の目的の課税実体ではない。逆に、各組合企業の収入、収益、損失、控除および控除は、各組合企業の各納税年度終了または当社の納税年度内の分配シェアを考慮しなければなりません。たとえ、この年度に組合企業から分配シェアを獲得していなくても、当社の課税収入シェアよりも少ない。同様に、私たちが流通を受けても、その流通がbrパートナーシップにおける私たちの利益調整後の税収ベースを超えていなければ、納税しない可能性がある

パートナーシップ配分それは.組合員所有者間の合意は、通常、所有者間の収入および損失分配を決定するが、このような分配が組合員の分配を管理する連邦所得税法の規定に適合していない場合には、税務目的でこのような分配は考慮されない。分配が連邦所得税の目的であることが確認されていない場合、割り当てられた項目は、パートナーの共同企業における利益に応じて再分配され、これは、プロジェクトに関する所有者の経済的配置に関するすべての事実および状況を考慮することによって決定される

出資財産の税収配分についてそれは.付加価値または減価償却財産の収入、収益、損失および控除は、連邦所得税目的のために組合企業であるエンティティに貢献し、当該エンティティの権益と交換することができ、その分配方法は、貢献所有者が出資時にそれぞれ当該財産に関連する未実現収益または未実現損失を負担させなければならない、またはその未実現収益または未実現損失から利益を得なければならない(第704(C)項分配)。このような未実現収益または未実現損失の額は、出資時に内的収益または内在損失と呼ばれ、通常は出資時の 出資財産の公平な市場価値とその財産の当時調整された計税基礎との差額に等しく、帳簿税差と呼ばれる。減価償却財産に起因することができる帳簿税項差額は、一般に年ごとに減少するが、その理由は、税収目的ではなく、貢献所有者に減価償却控除を帳簿用途に割り当てるためである。704(C)割り当ては、連邦所得税目的のためにのみ使用され、所有者間の帳簿資本アカウントまたは他の経済的または法的配置に影響を与えない。財務省条例は，連邦所得税を目的として組合企業課税の実体として合理的な方法を用いて帳簿税と異なる項目を分配することを要求し，いくつかの合理的な分配方法について概説した

私たちの経営パートナーまたは私たちが権利を持っている別のパートナーが実際に貢献した任意の財産の繰越納税ベースは、従来の方法を含む、我々が利用可能ないくつかの合理的な方法に基づいて、(1)私たちが割り当てた税収目的のための減価償却減価したがって、私たちが割り当てた課税収益は、そのためにクラス販売によって割り当てられた経済収益または帳簿収益 を超え、貢献パートナーに対応する税金割引を提供する可能性がある。前(2)項に記載の分配は、財産を売却またはその他の方法で処分する際に、現金を超える課税収入を確認することをもたらす可能性があり、これは、REIT分配要求を遵守する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの分配のより大きな部分が配当として課税される可能性がある

組合企業の利益を論ずる課税根拠それは.私たちが一般的に所有している共同企業の権益の調整税ベースは

•

私たちが共同企業に貢献した任意の他の財産の現金金額と計税基礎；

•

共同企業の収入(免税収入を含む)における当社の分配シェアを増加させ、パートナー債務における当社の分配可能なシェアを増加させ、

•

ゼロ以下ではありませんが、提携企業の損失における当社の分配シェア(任意の差し引くことのできない項目を含む)、私たちに割り当てられた現金金額、および私たちに割り当てられた財産の納税基盤、およびパートナー債務における当社の任意の分配可能シェアの減少を差し引く

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組合企業の権益の中で私たちに割り当てられた私たちの税金ベースを超える損失は、私たちが再びこの損失を吸収するのに十分な税金ベースがあるまで、連邦所得税目的のbrに計上されないだろう。私たちが共同企業で分配可能な債務シェアを減少させることは、私たちの建設的な現金分配とみなされ、私たちの共同企業の権益における調整税ベースを減少させる。我々の共同企業権益計税基礎を超える分配は、推定分配を含めて、私たちの課税収入を構成します。このような分配と建設的な分配は一般的に長期資本収益として描写されるだろう

共同企業の財産を売却するそれは.通常、組合企業が1年以上保有する財産を売却することにより実現されるどの収益も長期資本収益となるが、収益のいずれかの部分は減価償却または再回収コストを除くとみなされる。組合企業の正常な取引または業務過程において、在庫の販売または主に顧客に販売するための他の財産から分離された任意の組合企業収益 は、取引禁止収入とみなされ、100%の税金を納めなければならない。取引が禁止されているbrからの収入は、REIT地位毛収入テストを満たす能力に悪影響を及ぼす可能性がある。またか総収入テスト？私たちは現在、私たちまたは任意の共同企業の貿易または業務の正常な過程で顧客に売却するために主に在庫とみなされる可能性のある任意の財産を買収または保有することを許可するつもりはありません

税金の結果に影響を与える立法または他の行動を取る可能性がある

あなたは、私たちの証券投資に対する現在の連邦所得税待遇がいつでも立法、司法、または行政行動によって修正されることができ、どのような行動も私たちの証券投資に悪影響を及ぼす可能性があるということを認識しなければならない。立法者、アメリカ財務省とアメリカ国税局は定期的に連邦所得税法律を審査し、国税局の法典、財政部法規、裁決、行政解釈とやり方を含む。連邦所得税の観点から見ると、連邦所得税法の改正は、私たちの証券への投資吸引力を低下させる可能性がある。したがって、あなたはあなた自身の税務コンサルタントに相談して、連邦所得税法の潜在的な変化が私たちの証券投資に与える影響を理解しなければなりません

州税と地方税

私たちとあなたは私たちまたは私たちの証券保有者が業務取引を行うこと、財産を持っているか、住んでいる場所を含む異なる州と地域の課税を受けるかもしれません。州と地方税の待遇は上記の連邦所得税待遇と異なる可能性がある。したがって、あなたはあなた自身の税務顧問に相談して、州と地方税法が私たちの証券に与える影響を理解しなければなりません

74

配送計画

証券の発行と売却

本募集説明書に添付されている入札説明書の付録に別途規定されていない限り、発売中の証券を時々1回または複数回の発売中に連続または遅延して販売する1つまたは複数の方法で、以下の1つまたは複数の方法で販売することができる：

•

主引受業者に代表される引受団によって、または主引受業者に代表される引受団によって、

•

1社以上の引受業者を通じて製品を一般に発売·販売しているが、銀団はない。

•

トレーダー、仲介人、配給エージェント、または他のエージェントを介して、または他のエージェントに；

•

連続または遅延に基づいて、販売または競争的入札取引を交渉する方法で投資家に直接販売する； と

•

はい·市場で証券法第415(A)(4)条にいう製品は、事業者になるか、市商になるか、または既存の取引市場に入るか、取引所または他の場所にある

1つ以上の目論見書補足資料は、証券の発売条項を説明する

•

引受業者、トレーダー、仲介人、配給エージェントまたは他のエージェントの名前または名前(あれば)；

•

証券の購入価格と販売から得られる収益

•

引受業者は私たちに追加証券を購入する任意の超過配給選択権を提供することができる。

•

代理または引受業者の賠償を構成する任意の代理費や保険割引などの項目 ；

•

どの公開価格でも

•

任意の割引または特典をディーラーにレンタルまたは転売することを許可または譲渡すること；および

•

証券が上場可能な任意の証券取引所や市場

証券の流通は時々1つまたは複数の取引で行われるかもしれない

•

変更可能な固定価格で計算します

•

販売時の市価で計算する

•

販売時に決定された異なる価格で販売する；または

•

協議で値段を決める

•

オークション過程によって決定される価格

各株式募集説明書の副刊は、それぞれの証券の発売方式と条項を説明する

•

株式募集説明書に関連する証券の数量及び条項

•

任意の引受業者、取引業者、ブローカー、配給代理人、またはそのような証券の販売について手配してくれた他の代理人の名前または名前；

•

任意の取引業者が引受業者として行動し、そのような身分で行動することによって、任意の追加の割引または手数料を得るか、または支払うか

•

どのような遅延納品スケジュールも

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ディーラーへの販売または販売店への支払いを許可または販売店に支払う任意の割引または割引；

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使用する場合、オークションまたは入札プロセスのルールおよびプログラム；

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このような証券の公開発行または購入価格および販売から得られる純収益；および

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要約の他の任意の適用条項

もし私たちが募集説明書の付録に会社の名前を示していない場合、その会社はこれらの証券のいかなる引受にも直接または間接的に参加してはならない。取引業者の手当または代理手数料を得る権利がある場合には、その会社は証券の流通に参加する可能性がある。我々はまた、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券 を第三者に私的協議で売却することも可能である。関連募集説明書の副刊に記載されているのは、第三者はこのような派生ツールについて本募集説明書及び関連募集説明書の副刊に含まれる証券を販売することができ、空売り取引を含むことができる。もしそうであれば、第三者は、これらの販売または決済のために、私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、任意の関連する未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、これらのデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借款を決済することができる。このような販売取引の第三者は引受業者となり、本募集説明書に示されていない場合は、 関連募集説明書付録(または発効後の修正案)で決定される

引受業者を通じて販売する

引受業者が販売に参加する場合、彼らは自分の口座のために証券を購入し、時々固定された公開発行価格で1回またはbr回の取引でこれらの証券を転売する可能性がある。引受業者が証券を購入する義務は、適用される引受契約に規定されている条件に支配される。私たちは、主引受業者によって代表される引受団を介して、または引受団を含まない引受業者によって公衆に証券を提供することができる。ある条件を満たす場合、引受業者は、目論見書 付録が提供するこのシリーズのすべての証券の購入を義務化する。任意の公開発行価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変化する可能性がある。私たちが引受業者または代理人に支払う証券発行に関連する任意の引受補償、および引受業者が参加取引業者に提供する任意の割引、割引、または手数料は、添付の入札説明書の付録に記載される。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者を使用することができる。引受業者は“取引法”に規定する規則M第104条に基づいて安定と銀団保証取引に従事することができ、引受業者は随時このような取引を終了することができる。このような関係の性質を入札説明書付録に説明し，引受業者を指定する

代理店で販売する

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券の発行·販売に関与する任意の代理店の名称を示し、募集説明書の付録に、当該代理店に支払う任意の手数料を説明する。目論見書の副刊に別の説明がない限り、私たちの代理人はその任期中に最善を尽くして行動するだろう

その条項によって償還または償還されて購入された証券は、それ自身の口座である依頼者または我々の代理である1社または複数の会社の再マーケティングで提供·販売することもでき、添付の目論見書付録にこの説明があれば。当社との合意条項(ある場合)およびbrの報酬は、募集説明書の付録で説明される任意の再マーケティング会社が決定されます。再マーケティング会社は、その発行された証券に関する引受業者と見なすことができる。適用される目論見書付録にこの説明があれば、入札説明書付録に規定されている支払いと将来の日に交付される遅延交付契約に基づいて、入札説明書付録に規定されている価格で証券を購入することを許可することができます。これらの契約は、添付の入札説明書付録に規定されている条件の制約のみを受け、募集説明書付録は、これらの 契約を募集するために支払われるべき手数料を示す

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直売

私たちは時々大衆に直接証券購入の要約を求めるかもしれない。吾らも許可代理人や引受業者 が特定のタイプの機関投資家の要約を募集し、募集説明書付録に記載されている公開発売価格に従って、遅延交付契約に基づいて吾などに証券を購入し、遅延交付契約は指定された 期日支払い及び交付に規定されている。これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します

一般情報

もし、取引業者、取引業者、代理店または引受業者と、大口取引、特別発売、交換流通または二次流通、またはブローカーまたは取引業者による証券の購入について任意の重大な手配を達成した場合、私たちは、証券法第424(B)条の規定に基づいて、必要に応じて本募集説明書の補足文書を提出する。このような目論見書の副刊が開示される

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任意の参加引受業者、ブローカー、トレーダー、配給エージェント、または他のエージェントの名前；

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証券の数量とタイプ

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証券はどの証券取引所にも上場することができる

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任意のそのようなブローカー、トレーダー、代理または引受業者に支払われる手数料または許可された割引または特典(例えば、適用される)

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引受業者、ブローカー、トレーダー、配給代理店、または他の代理人が享受する権利を有する任意の賠償権利の説明；

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取引に関する他の重要な事実

私たちは、証券法に規定されている責任、または代理人または引受業者がそのような責任について支払う可能性のある金銭を含む、いくつかの民事責任について代理人および引受業者に賠償を提供するかもしれない。代理人と引受業者は通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます

私たちの普通株はナスダックで取引して、コードは？LANDです。私たちのAシリーズ用語優先株のナスダックでの取引コードはLANDPです。私たちのBシリーズ優先株もCシリーズ優先株も国家証券取引所に上場していません。私たちが提供するすべての証券は、私たちの普通株とこれまでのシリーズ再開放時に発行された証券を除いて、例えば私たちの未償還優先株シリーズは、取引市場が確立されていない新しい発行証券であり、国家証券取引所、見積システムまたは非処方薬市場です。いかなる引受業者もこれらの証券上で市を行うことができるが、そうする義務はなく、br通知を必要とすることなく、いつでも市行為を停止することができる。私たちは私たちが販売しているどんな証券も取引市場の流動性を保証できない

どの引受業者も、“取引所法案”下の規則Mに基づいて、超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる。超過配給とは，発行規模を超えた販売であり，空手形を形成することである.安定した取引は入札対象証券の購入を許可し、安定した入札が“取引法”に規定する規則Mの第104条に規定する最高価格を超えない限り。空振り戻し取引とは、分配が完了した後に公開市場で証券を購入して空手形を補充することである。空振りバック取引はまた、私たちが彼らに付与した一部または全部の超過配給によって達成されることができる。取引業者が最初に販売した証券が補充取引中に購入されて空手形を回収した場合、懲罰的入札は、引受業者が取引業者から売却許可権を回収することを可能にする。このような活動は証券の価格が他の場合の価格よりも高くなる可能性がある。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる

ナスダックに合格して市商になる引受業者であっても，取引法下M規則第103条の規定により，ナスダック上で受動的な市取引に従事することができる

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定価の発行前の営業日と開始要約または証券の販売前。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般的に、受動的な商業業者は、このような証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならないが、すべての独立オファーが受動的に市商のオファーよりも低い場合、いくつかの購入制限を超えた場合、受動的に市商のオファーを低減しなければならない

私たちは現金以外の対価格と交換するために、証券を全部または一部販売することができます。このような対価格は、我々の業務で使用可能なサービスまたは製品を含む有形または無形であってもよいサービスまたは製品、わが社またはその1つまたは複数の子会社の未償還債務または持分証券、投資、合弁企業または他の戦略取引または買収に関連する債務または持分証券または資産を含む他の会社の債務または持分証券または資産、クレームまたは紛争の解決、および流通業者または他のサプライヤーへの支払いの義務、および未済債務の利息を含む義務を履行することを含むことができる。当社または当社の1つまたは複数の子会社の未償還債務または持分証券を引き渡し、転換、行使、ログアウトまたは譲渡する取引では、証券を取引の一部として販売することができる

一部の引受業者、ディーラー、および代理店およびその関連会社は、通常の業務中に私たちおよびその関連会社と取引したり、サービスを提供したりする可能性がある。引受業者は過去に時々投資銀行サービスを提供してくれ、将来は時々私たちに投資銀行サービスを提供する可能性があり、引受業者は過去にこれらのサービスについて将来受け取る可能性のある費用を徴収したことがある

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法律事務

テネシー州ナッシュビルのBass、Berry&Sims PLCは私たちにいくつかの連邦所得税問題を伝えてくれるだろう。メリーランド州法律のいくつかの事項は、本募集説明書を通じて提供された証券の有効性を含み、メリーランド州ボルチモアに位置するVable LLPによって伝達される。私たちまたは任意の引受業者、ブローカー、取引業者、配給エージェント、または他のエージェントは、他の法的問題を私たちに渡すことができます。適用される募集説明書の付録に弁護士の名前を指定します

専門家

2019年12月31日までの年度の10-K表年次報告を参考に本募集規約に盛り込まれた財務諸表及び経営陣の財務報告内部統制の有効性の評価(財務報告内部統制管理報告に掲載)は、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の監査及び会計専門家としての認可に基づいてこのように組み入れられている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは上場企業で、アメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類 もアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に調べることができます。また、当社のウェブサイトを通じて、Form 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-Kの最新報告、取引法第13(A)または15(D)節に提出または提供された報告修正案、および私たちの最終的な依頼書とForm 3、4、5の第16節報告書を無料で提供します。私たちのサイトアドレスはwww.gladstoneland.comです。しかしながら、私たちのウェブサイト上に位置しているか、または私たちのウェブサイトからアクセス可能な情報は、本募集説明書または任意の付随する入札説明書補足文書の一部とみなされてはならないし、本募集説明書または付随する入札説明書補足文書の一部とみなされてはならず、米国証券取引委員会に提出された任意の他の文書の一部とみなされてはならない

本募集説明書は、我々が証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書の一部のみを含むため、本募集説明書は、登録説明書に含まれる情報の一部を省略する。私たちはまた、本入札明細書以外にない登録説明書の証拠物および添付表を提出し、適用される証拠品または添付表を参照して、任意のbr契約または他の文書に関する任意の宣言の完全な説明を取得しなければならない。前の段落で説明したように、証拠品およびスケジュールを含む登録宣言のコピーを参照または取得することができます

引用である文書を法団として成立させる

この目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちがそれに提出した情報を許可することができます。これは、私たちがあなたにこれらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、私たちがこの文書を提出した日から、本募集説明書の一部とみなされる。本募集説明書が提出された後、本募集説明書による証券発売が終了する前に、米国証券取引委員会に提出されたいかなる報告も自動的に更新され、適用された場合には、本募集説明書に含まれる、または引用によって本明細書に記載された任意のbr情報の代わりになる

我々はこれまでに米国証券取引委員会に以下の文書 を提出しており，これらの文書は引用して本募集説明書に入っている

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2020年2月19日までに提出された2019年12月31日までの財政年度のForm 10-K年次報告(2020年株主総会に提出した最終依頼書の一部を含み、提出し、引用して組み込む)

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現在提出されているForm 8-K報告書は、それぞれ2020年1月15日と2020年2月20日に提出されている

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2013年1月28日に提出されたレジストリ8−Aに含まれる私たちの普通株式の説明は、説明を更新するために提出された任意の後続の修正または任意の報告を含む

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私たちが2016年8月16日に提出した8-A表の登録br声明に含まれている私たちの6.375%シリーズA累積用語優先株の記述は、このような記述の後続修正または更新のために提出された任意の報告を含む

また、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出された他の書類を引用して、本募集説明書の発行日から本募集説明書が提供されるすべての証券が全て販売または終了するまで、これらの証券の発売を終了するまで、本募集説明書が属する登録説明書を初めて提出した日後であっても登録説明書の発効前に提出されたすべての書類を含む。しかしながら、株式募集明細書第2.02項または表格8-K第7.01項の下で提供される情報、または米国証券取引委員会に提供された他の届出されていない情報は、引用によって本募集説明書および任意の添付の入札説明書の補編に組み込まれていない。その後、米国証券取引委員会に報告された情報は自動的に更新され、本募集説明書、任意の添付の入札説明書の付録、および以前に米国証券取引委員会に報告された情報の代わりになる可能性がある

これらの文書のコピーは、以下の住所と電話で投資家関係部に無料で請求することができます(これらの証拠物が参照によってこれらのbr文書に明示的に含まれない限り、証拠物を除く)

投資家関係

グラッドストーン土地会社

1521ウェストブランチ通り、スイートルーム100

バージニア州マクレーン22102

(703) 287-5893

あなたはただ本募集説明書或いは任意の目論見書増刊の中で引用方式で組み込まれた或いは提供された資料に依存しなければならない。私たちは誰もあなたに異なるまたは他の情報を提供することを許可していません。もしあなたがそのような情報を受信した場合、これらの情報に依存してはいけません。私たちはどの州や他の司法管轄区でもいかなる証券の購入の要約を求めたりすることはありません。これらの州または他の司法管轄区では、このような要約や販売は許可されていません。本入札説明書または参照によって組み込まれた文書中の情報が、本募集説明書の正面またはそのような文書の正面の日付以外の任意の日に正確であると仮定してはならない。

80

最大800万株

5.00%Eシリーズ累計償還優先株式

(清算優先権は1株25.00ドル)

目論見書

グラストン証券有限責任会社

2022年11月9日