アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-Q

(マーク1)

☒1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づく四半期報告

本四半期末まで9月30日 2022

あるいは…。

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

そこからの過渡期について

手数料書類番号001-40389

B.ライリーは250合併会社の責任者です。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

(212)457-3300

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がこのような報告を提出する必要があるより短い期間)に1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)このような 提出要求を過去90日以内に遵守したかどうかを、再選択マークで示すはい、そうです ☒ No ☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒ No ☐

登録者が大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，小さい報告会社であるか新興の成長型会社であるかを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示す☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☒ No ☐

2022年11月9日までに4,312,500B類普通株 ，1株当たり額面0.0001ドル，およびA類普通株17，850，000株，1株当たり額面0.0001ドル， を発行·発行した。

B.ライリー依頼者250合併会社

Form 10-Q四半期レポート

2022年9月30日までの四半期報告

カタログ表

第1部財務情報

項目1.財務諸表

B.ライリーは250合併会社の責任者です。

簡明貸借対照表

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

B.ライリーは250合併会社の責任者です。

運営簡明報告書

(未監査)

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

B.ライリーは250合併会社の責任者です。

株主権益変動表 (損失)

(未監査)

2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月

2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

B.ライリーは250合併会社の責任者です。

現金フロー表の簡明表

(未監査)

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

B.ライリーは250合併会社の責任者です。

監査されていない簡明財務諸表付記

項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。

本報告(以下“四半期報告”と略す)では，B.ライリー主体250合併会社(“当社”)の財務状況と経営業績の検討と分析は財務諸表とその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

前向き陳述に関する警告説明

この四半期の報告書は展望的な陳述を含む。本四半期報告 に含まれる歴史的事実陳述を除いて、本“経営陣の財務状況と経営結果に対する討論と分析”の会社の財務状況、業務戦略及び管理層の将来運営の計画と目標に関する陳述を含むが、すべて前向きな陳述である。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“すべき”、“可能”、“可能”、“予想”、“計画”、“予期”、“信じ”、“推定”、“継続”などの用語、またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。私たち は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいてこれらの前向きな陳述をする。展望性声明 は私たちの既知と未知のリスク、不確定性と仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確定性と仮説は私たちの実際の結果、活動レベル、業績或いは成果を招く可能性があり、このような展望性声明に明示或いは暗示された任意の未来の結果、活動レベル、業績或いは成果とは大きく異なる。このような差をもたらす可能性がある要因は、2021年12月31日までの10−K表年次報告のリスク要因の一部と、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された他の文書に記載されている要因とを含むが、これらに限定されない。適用される証券法の明確な要求を除いて、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で任意の前向きな陳述を更新または修正する意図または義務を負いません。

概要

私たち は空白小切手会社であり、デラウェア州会社の形で登録設立され、設立の目的は合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または1つまたは複数の企業との類似業務合併(“初期業務 合併”)を行うことである。

当社は、初公開発売(“公開発売”)で得られた現金(超過配給公開発売単位を含む)で得られた金、売却私募単位(超過配給私募単位を含む)から得られた金、および追加発行(あれば)私たちの株式および債務、または現金、株式および債務の組み合わせを含む)を用いて予備業務統合を行う予定である。

経営成果

我々の2022年9月30日から2022年9月30日までの業務活動は、主に2021年5月11日に完了した公開発行の準備作業と、2021年5月11日の公開以来、初の業務合併の予想買収目標を決定し、評価することを含む。初期業務統合が完了するまで、営業収入は発生しません。私たちは信託口座の投資純収益の形で営業外収入を生成します。

2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は1，174，584ドルです。2022年9月30日までの3ヶ月間の純収入には、信託口座資金利息収入463，758ドル、運営損失215，374ドル、株式証負債公平値変動未実現収益1，011，500ドル、所得税85，300ドルが含まれている。2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は2，308，212ドルです。当社の2021年9月30日までの3カ月間の純収入には、信託口座資金で稼いだ利息収入2，219ドル、運営損失215，082ドルおよび株式証明負債公平値変動の未実現収益2，521，075ドルが含まれています。

2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は3，823，631ドルでした。2022年9月30日までの9ヶ月間、当社の純収入には、信託口座資金利息収入708，813ドル、運営損失901，282ドル、株式証負債公正価値変動未実現収益4，107，500ドル、所得税準備金91，400ドルが含まれている。2021年9月30日までの9ヶ月間の純収入は908，005ドルです。当社の2021年9月30日までの9カ月間の純収入には、信託口座資金の利息収入3，890ドル、運営損失342，171ドル、権証発行コスト124，789ドルおよび株式証負債公正価値変動の未実現収益1，371，075ドルが含まれています。

流動資金、資本資源、持続的な経営を考える

公開発売終了前、私たちの唯一の流動資金源は、デラウェア州有限責任会社B.Riley Trust 250保人有限公司(以下、“発起人”と略す)にB類普通株を初めて売却し、1株当たり額面0.0001ドル(“創設者株式”)、発起人の本票収益(“手形”)であり、金額は300，000ドルであった。 は公開発売時、私たちの手形には100，000ドルの未返済残高があり、手形は5月17日に全額返済された。2021年に公募を終了することで調達した資金

私たちの公開発売登録声明は2021年5月7日に施行された。2021年5月11日，15，000，000単位(“公共単位”)の公開発売を完了し，公共単位あたり10.00ドル，150，000，000ドルの毛収入が生じた。各公開 単位は1株の当社A類普通株(“公開株”)を含み、額面は0.0001ドル、及び3分の1 当社の1部の償還可能株式権証(“公開株式権証”)を含み、各公開株式証所有者は1株11.5ドルでA類普通株を購入する権利があり、そして調整することができる。2021年6月14日、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使し、2，250，000個の公共単位(“超過配給公共単位”)を追加購入し、追加で毛収入22，500，000，000元を発生させた。我々が発生した総発行コストは約4，021，103ドルであり，その中には3，450，000 ドル(総収益の2%)，百万ドルの引受費，571，103ドルの他の発行コストが含まれている.

また，公開発売終了に伴い，555，000単位の私募(“私募”)(“私募単位”)を完了し，私募単位あたり10.00ドルの買い取り価格で保証人に販売し，当社に5，550，000ドルの総収益 をもたらした.各個人配給単位は1株の当社A類普通株(“プライベート販売br株”)を含み、額面0.0001ドル及び1部の自社引当権証(“私株販売承認株証”) の3分の1を含み、各個人配給株式証所有者は1株11.50 元でA類普通株を購入する権利があり、そして調整することができる。2021年6月14日、超過配給公共部門を販売すると同時に、私たちのスポンサーへの追加45，000個の私募単位(“超過配給私募単位”)の私的販売を完了し、450，000ドルの毛収入を生み出した。

公開公開および超過配給公共単位の169，050，000ドル(事業統合マーケティングプロトコルに従って初期業務統合が完了したときにB.Riley Securities，Inc.に支払われる6，037，500ドルを含む金額を含む合計172，500，000ドル)および私募単位の売却および個人販売超過販売単位の所得3，450，000ドルが信託口座に入金される。大陸株式譲渡信託会社が維持し、 を受託者とする。信託口座に保有している資金が稼いだ利息は、特許経営権や所得税義務(最大100，000ドルの利息を差し引いて解散費用を支払う)を会社に発行する可能性があるほか、信託口座に保有している資金は、(I)会社が最初の業務合併を完了するまで信託口座から解放されない。(Br)(Ii)株主投票に関連する適切に提出された任意の公開株式を償還し、当社の改正及び再記載された会社登録証明書(改訂定款)を改訂して、当社のbr義務の実質又は時間を修正し、当社が5月11日までにその予備業務合併を完了できなかった場合は、当社の公開株式100%を償還する。株主権利又は初回合併前活動に関する任意の他の重大条文 及び(Iii)は、当社が2023年5月11日までに初合併を完了できなかった場合、当社が株式 を100%公開発売することを償還するが、適用法の制限を受けなければならない。

私たちは、いかなる表外融資手配、任意の特殊な目的エンティティの設立、任意の他のエンティティの債務の保証、または負担、または資産に関連する任意の非金融協定を締結していない

2022年9月30日と2021年12月31日まで、長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、長期負債は何もありません。

2022年9月30日現在、会社の運営銀行口座には513，763ドル、信託口座への投資は173，216，348ドルであり、これに関連する公開株を初期業務合併または買い戻しまたは償還するための公開株式は597，532ドルであり、フランチャイズ税は信託口座から稼いだ利息収入から支払われているため、91，400ドルの課税所得税および71，342ドルのデラウェア州フランチャイズ課税税金(2022年9月30日の売掛金および課税料金を含む)は含まれていない。

私たちは運営業務に必要な支出を満たすために追加資金を集める必要があるかもしれない。私たちはそれの持続的な運営に資金を提供するために、より多くの融資を受けたり、より多くの資本を調達することができないかもしれない。もし私たちが追加資本を調達できない場合、流動性を保存するための追加措置を取る必要があるかもしれないが、必ずしも業務の削減、潜在的な取引の一時停止、管理費用の削減を含むことができるかもしれない。私たちは商業的に受け入れ可能な条項でそれに新しいbr融資を提供することを保証できない(もしあれば)。これらの状況は、私たちが2023年5月11日まで経営を続けることができるかどうか、すなわち予定されている清算日を大きく疑っている。

行政サービス プロトコル

2021年5月7日、スポンサーの付属会社に毎月合計3，750ドルのオフィススペース、行政、支援サービス費用を支払うことに同意した行政支援協定を締結しました。初期業務合併と会社清算が早い時期に完了した後、これらの月費の支払いを停止します。

ビジネスグループ マーケティングプロトコル

我々はB.Riley Securities，Inc.を任意の潜在的な初期業務統合のコンサルタントとして採用し、株主との会議の手配を支援し、この潜在的な初期業務合併と目標業務の 属性を検討し、私たちの証券を購入することに興味がある可能性のある潜在的な投資家に紹介し、私たちの初期業務合併に対する株主の承認を得ることを支援し、その初期業務合併に関するプレスリリースと公開文書の準備に協力してくれた。このような初期業務統合が完了した後、公募株式総収益の3.5%に相当する現金料金(支払う必要がある可能性のあるいかなる適用可能な発見者費用も含まれていない)をB.Riley Securities，Inc.に支払う。業務統合マーケティング協定の条項によると、初期業務統合が完了していない場合は、いかなる費用も支払う必要がありません。

登録権 プロトコル

保有側株式、プライベート配給単位及び運営資金ローンを転換する際に発行可能な引受権証(あれば)の 所有者(及び個人配給単位、関連プライベート配給承認証又は運営資金株式承認証を行使する際に発行可能な任意のA類普通株株式)は、公開発売完了時に署名された登録権協定に基づいて登録権を有する権利がある。これらの保有者たちはいくつかの要求と“搭載”登録権を得る権利がある。私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

キー会計政策

私たちの財務諸表とその付記には、経営陣の議論と分析に関する情報が含まれています。米国公認会計原則(“GAAP”) に従って財務諸表を作成することは、資産および負債の報告金額およびまたは有資産および負債の開示に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。ある項目を計算する際には、信託口座、派生ツール、株式証負債における投資を推定し、所得税推定値の免税額を計算する場合には、推定値を用いる。歴史的経験と経営陣が当時の状況で合理的と考えていた仮定に基づいて行われたと思われる。管理職は過去の経験や他の様々な当時の状況で部下が合理的と考えている仮説に基づいて推定されているが，これらの仮定の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎となっており，そのような資産や負債の帳簿価値は他の出所から容易に見られるわけではない。管理層は現在利用可能な情報、事実と状況の変化、歴史経験と合理的な仮定を利用して、その推定を継続的に審査する。このような審査の後、適切であると判断すれば、経営陣の見積もりもそれに応じて調整される。異なる場合および/または未来の場合、実際の 結果は、これらの推定および仮定とは異なる可能性がある。以下の場合、経営陣は会計評価が重要であると考えている

2020年1月30日、世界保健機関(“WHO”)は1種の新型コロナウイルス (“新冠肺炎”の発生)により全世界の衛生緊急状態に入ることを発表した。2020年3月、新冠肺炎疫病の全世界範囲での迅速な増加に基づいて、WHOはそれを大流行とした。新冠肺炎疫病の全面的な影響は引き続き変化し、新しい変異毒株の出現と突破性感染はアメリカと世界範囲内で普遍的になった。米国経済の回復に伴い、刺激計画や財政·通貨政策の助けを借りて、インフレ率は過去最高で上昇しており、FRBはすでにシグナルを発し、目標連邦基金の有効金利の引き上げを開始する。新冠肺炎疫病とこれらの関連事件が著者らの運営結果、財務状況とキャッシュフローに与える影響は未来の発展に依存し、疫病の持続時間と伝播及び関連する提案と制限、及びワクチンと自然免疫の疫病コントロールにおける成功を含む。これらの 事態の発展や新冠肺炎の発生が金融市場や全体経済に与える影響は依然として高度に不確定であり，予測できない。金融市場及び/又は全体経済が引き続き影響を受ける場合、我々の経営業績、財務状況及びキャッシュフローは実質的な悪影響を受ける可能性がある

新冠肺炎の全世界伝播とかつてない影響は、ウイルスの変種(例えばDeltaとオミック変種)を含み、 はすでに重大な破壊をもたらし、そして会社と目標会社の業務、業界と経済に追加のリスクをもたらした。2020年3月、世界保健機関は2019年の新型コロナウイルス病(新冠肺炎)を全世界大流行と発表した。新冠肺炎の疫病は全世界経済にマイナスの影響を与え、全世界のサプライチェーンを乱し、株式市場の評価を下げ、金融市場の激しい変動と混乱を引き起こし、失業率の上昇を招き、これらはすべて第二波感染或いは未来の事態の発展時に人々の懸念を悪化させる可能性がある。また，大流行により多くの企業が一時閉鎖されており，多くの州とコミュニティの社会的距離や庇護制度も足踏みが求められている。新冠肺炎の大流行及び他の伝染病の大規模な爆発は広範な健康危機を招く可能性があり、全世界の経済と金融市場に不利な影響を与える可能性があり、私たちがそれと初歩的な業務合併を達成した任意の潜在的なパートナーの業務は実質性と不利な影響を受ける可能性がある。

私たちは次のような重要な会計政策を決定しました

権利証デリバティブ責任

FASB ASC 815-40“デリバティブとヘッジ：エンティティ中の契約所有権益”によると、エンティティは がそれ自身の株式で決済可能な契約、例えば株式証、エンティティの権益または資産または負債に分類されるかどうかを考慮しなければならない。エンティティ制御範囲内にないイベントが現金純額決済を必要とする可能性がある場合、契約は権益ではなく資産または負債に分類されるべきである。私たちは、株式証明書を公開する条項には、資格に適合する現金要約買収契約の場合、すべての株式承認証所有者がその公開株式証のために現金を得る権利があり、普通株式関連株式のある所有者 のみが現金を得る権利があるため、私たちの公開株式証は公正価値に応じて計量された派生負債 に分類され、期間ごとの公正価値変動は収益の中で報告されるべきであることを確認した。また、もし私たちの個人販売承認持分証が個人配給承認持分証の初期購入者またはその譲渡者以外の他の人が所有することが許可されている場合、個人販売承認持分証は自社で償還することができ、このような所有者によって公開持分証と同じ基準で行使することができる。私募株式証と公開株式証の条項は非常に似ているため、著者らはこの2種類の権利証を公正価値によって計量された派生負債に分類した。私たちの公開株と公開株式証の変動 はデリバティブの価値が大きく変化し、私たちの経営報告書上の損益を招く可能性があります。

1株当たりの普通株収益

普通株の基本的な1株当たり収益の計算方法は、普通株式株主に適用される純収入を期間内に発行された普通株の加重平均を除く。B類普通株のすべての株式が1対1でA類普通株に変換されると仮定する。収益と損失はこの二つの株の間で比例して分担します。当社株を購入した既発行株式承認証の潜在的普通株は、2022年及び2021年9月30日までの3ヶ月及び9ヶ月の希釈後の1株当たり収益には含まれておらず、株式承認証が行使可能であるか、又は満足されていない事項があるためである。したがって、希釈後の1株当たり普通株収益は、すべての列挙期間の基本的な1株当たり普通株収益と同じである。

償還可能株

公開発売の一部として販売されている17，250，000株が公開発売されたすべてのbr}には、我々の公開発売に関する最終目論見書に記載されている償還機能が含まれている。FASB ASC 480“負債と持分を区別する”によると、償還条項は完全に会社の制御範囲内ではなく、要求証券は永久持分以外のカテゴリに分類される。条件付き償還可能なAクラス普通株式(償還を特徴とするAクラス普通株株式br権利は、所有者によって制御されるか、または我々の制御範囲内のbrだけではなく、不確定イベントが発生した場合に償還が必要である)を含む。他のすべての時間に、クラスA普通株は株主権益に分類される。私たちの公開株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、将来の不確定なイベントの発生の影響を受けていると考えられている。そのため、2022年9月30日と2021年12月31日までに、17，250，000株のA類普通株 は償還金額で償還される可能性があり、仮株式として簡明貸借対照表の株主権益の外に列報することができる

最近の会計基準

経営陣 は、最近発表されたが発効していない他の任意の会計基準が現在採用されていれば、私たちの財務諸表に大きな影響を与えるとは考えていない。

最近の会計声明

2020年8月、FASBは会計基準更新(“ASU”)第2020-06号を発表し、“債務-転換可能債務と他の オプション(副題470-20)と派生ツールとヘッジ-エンティティ自己資本における契約(副題815-40)：実体自己資本の中で変換可能ツールと契約を会計処理し、現在米国公認会計原則に要求されている主要な分離モードを削除することによって、変換可能ツールの会計処理を簡略化する。ASUはまた、株式にリンクしたbr契約がデリバティブ範囲の例外を得る資格があるために必要ないくつかの決済条件を廃止し、ある分野の希釈1株当たり収益計算を簡略化した。新基準は2024年1月1日に会社に対して発効する。事前採用が許可されているにもかかわらず。ASUは，修正された遡及法や完全遡及法を用いることを許可している.当社は依然としてこの新基準の影響を評価しているが、当社はこの基準を採用した初歩的な影響が当社の財務状況、運営またはキャッシュフロー表 に何の変化ももたらすとは考えていない。

2022年6月、FASBはASU 2022-03、ASC副題820“契約販売制限された株式証券の公正価値計量 制限”を発表した。ASUは、公正な価値で持分証券を計量する際に契約販売制限を考慮せず、契約販売制限された持分証券の新しい開示要求を導入することを明らかにするために、ASC 820を改訂し、これらの証券は、公正価値に基づいて計量される。ASUは公正な価値で計量された株式と株式リンク証券の所有者と発行者に適用される。本ASUにおける改訂 は、2023年12月15日以降の会計年度および当該会計年度内の中期内に当社に対して発効します。 中期と年度財務諸表はいずれも早期採用が許可されていますが、まだ発表または発行可能です。当社はこの声明が財務諸表に与える影響を検討しています。

第3項は市場リスクに関する定量的かつ定性的開示である。

2022年9月30日まで、私たちは市場や金利リスクの影響を受けない。

我々 は設立以来何のヘッジ活動も行っていない.私たちは私たちが直面している市場リスクについて何のヘッジもしないと予想している。

項目4.制御とプログラム。

評価開示制御とプログラム

開示 制御およびプログラムは、取引法に従って提出または提出された報告書において開示を要求する我々の情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他のプログラムである。開示制御およびプログラムは、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書に開示すべき情報が蓄積され、我々の管理層(最高経営者および最高財務責任者を含む)に伝達されることを保証するための制御および手順を含むが、これらに限定されず、開示要求に関する決定をタイムリーに行うために使用される。

取引法規則13 a-15および15 d-15の要求によると、我々の経営陣は、我々の最高経営責任者および最高財務官の監督の下で、我々の開示制御プログラムおよびプログラムの設計と実行の有効性を評価し、我々の開示制御プログラムおよびプログラムは2022年9月30日まで無効であり、財務報告の内部統制には複雑な金融商品会計処理に関連する重大な弱点が存在することを発見したからである。米国証券取引委員会が規定する重大な弱点は欠陥または欠陥の組み合わせである。財務報告の内部統制において、会社年度又は中期財務諸表の重大な誤報が合理的である可能性がタイムリーに防止又は発見されないようにする。この重大な弱点を踏まえて、私たちの財務諸表が米国公認会計原則に従って作成されていることを確実にするために必要な追加分析を行った。

経営陣は、私たちの財務諸表に適用される複雑な会計基準のニュアンスをよりよく評価し、理解するために、適用される会計要件を決定し、適切に適用するために、私たちのプロセスを改善します。私たちの更新の流れは、会計文献、研究材料、文書へのより良いアクセスを提供することと、私たちの人員と第三者の専門家との間のコミュニケーションを強化することを含み、複雑な会計アプリケーションについて彼らに相談を提供します。我々の救済計画の要素は時間の経過とともにしか達成できず， これらの計画が最終的に期待される効果をもたらす保証はない.

財務報告内部統制の変化

本四半期報告がカバーする2022年9月30四半期の期間中、私たちは財務報告の内部統制に何の変化もなく、これは私たちの財務報告の内部統制に重大な影響を与えたり、それに大きな影響を与えたりする可能性が高い。この重大な弱点を考慮して、我々は、我々の財務諸表に適用される複雑な会計基準の微細な違いをよりよく評価し、理解するために、適用される会計要件 を決定し、適切に適用するためのプロセスを強化している。私たちの現在の計画は、会計文献、研究材料、文書へのより良いアクセスを提供することと、私たちの人員と第三者の専門家との間のコミュニケーションを増加させることを含み、私たちは彼らと複雑な会計アプリケーションについて相談する。我々の 救済プランの要素は時間の経過とともにしか達成できず，これらのプランが最終的に期待される 効果が生じる保証はない.

第2部-その他の資料

項目1.法的訴訟

ない。

第1 A項。リスク要因

私たちの業務にはいくつかのリスクと不確実性が存在し、これらのリスクと不確実性は、私たちの実際の結果が予想と大きく異なる可能性がある。我々が2022年3月29日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの年次報告Form 10−K 第I部は，第1 A項“リスク要因”に我々のリスク要因の詳細な検討が含まれている。我々の業務および本10−Q表四半期報告に含まれる前向き陳述やその他の情報を評価する際には，これらのリスク要因をよく読むべきである。2021年12月31日現在のForm 10-K年次報告に記載されているいかなるリスクも、当社の業務、財務状況または将来の業績、および前向きに述べられた事項に関する実際の結果に大きな影響を与える可能性があります。2021年12月31日現在の年度Form 10−K年度報告に記載されているリスク要因に大きな変化は生じていないが、以下の場合を除く

我々は、初期業務合併、および最終的に初期業務合併を完了する任意の目標業務を探し、持続的に発生するコロナウイルス(新冠肺炎)、最近のロシアのウクライナ侵攻、その後のロシア、ベラルーシおよび関連個人および実体に対する制裁による地政学的条件、債務および株式市場の状況、および私たちの目標市場の保護主義立法の重大な悪影響を受ける可能性がある。

新冠肺炎の全世界伝播とかつてない影響は、ウイルスの変種(例えばDeltaとオミック変種)を含み、 はすでに重大な破壊をもたらし、そして会社と目標会社の業務、業界と経済に追加のリスクをもたらした。2020年3月、世界保健機関は2019年の新型コロナウイルス病(新冠肺炎)を全世界大流行と発表した。新冠肺炎疫病は全世界経済にマイナスの影響を与え、全世界のサプライチェーンを乱し、株式市場の評価を下げ、金融市場の著しい変動と混乱を引き起こし、失業率の上昇を招き、これらはすべて新しい感染或いは未来の事態の発展時に懸念を激化させる可能性がある。また，過去には，この大流行により多くの企業が一時閉鎖され，多くの州とコミュニティの社会的距離制度や庇護制度も制限されていた。新冠肺炎の大流行及び他の伝染病の大規模な爆発は広範な健康危機を招く可能性があり、全世界の経済と金融市場に不利な影響を与える可能性があり、私たちがそれと初歩的な業務合併を達成した任意の潜在的なパートナーの業務は実質性と不利な影響を受ける可能性がある。

また、私たちの取引を達成する能力は、株式と債務融資を調達する能力に依存する可能性があり、株式と債務融資は、市場変動性の増加、市場流動性の低下、および第三者融資 によって受け入れられる条項や根本的に得られないことを含む新冠肺炎や他の事件の影響を受ける可能性がある。

最後に、オミックの変異体のような新冠肺炎の持続的または長期的な回復は、“リスク要因”の部分に記載されている多くの他のリスク、例えば私たちの証券市場に関連するリスクを悪化させる可能性もある。

地政学的緊張がエスカレートし、ロシアが最近2022年2月にウクライナに侵入した後、米国と世界市場は動揺と混乱を経験している。このような侵入に対する応答として、北大西洋条約機構(“NATO”) は東欧に追加の軍事力を配備し、米国、イギリス、EU、および他の国は、いくつかの金融機関をユニバーサル銀行間金融電気通信協会(SWIFT)支払いシステムから除去することを含む、ロシア、ベラルーシ、および関連個人および実体に対して様々な制裁および制限行動をとることを発表した。持続的な軍事衝突の間、米国を含むいくつかの国もウクライナへの軍事援助や他の援助を継続する可能性があり、ウクライナとロシアの地政学的緊張を悪化させた。ロシアのウクライナ侵攻やNATO、米国、イギリス、EU、その他の国がすでに講じており、将来的にとる可能性のある措置は世界の安全懸念を引き起こし、地域と世界経済に持続的な影響を与える可能性がある。ウクライナの持続的な軍事衝突の持続時間と影響は非常に予測できないが、衝突は大口商品価格、信用と資本市場の大幅な変動、及びサプライチェーンの中断を含む市場中断を招く可能性がある。また、ロシアの軍事行動とそれに伴う制裁は、世界経済や金融市場に悪影響を与え、資本市場の不安定化と流動性の不足を招く可能性がある。

上記のいずれの要因、またはロシアのウクライナ侵攻およびその後の制裁が世界経済、資本市場または他の地政学的状況に与える任意の他の負の影響 は、業務統合および最終的に業務統合を完了する任意の目標業務を探すことに悪影響を及ぼす可能性がある。ロシアのウクライナ侵攻の程度と持続時間、それによる制裁と任意の関連する市場混乱は予測できないが、特に現在または新しい制裁が長く続く場合、あるいは地政学的緊張が世界的な軍事行動を拡大させる場合には巨大である可能性がある。このような任意の 中断はまた、私たちの証券市場、国境を越えた取引、または任意の特定のビジネス組み合わせのための株式または債務融資を調達する能力に関連するリスクなど、Form 10-K年次報告の“リスク要因”の部分に記載されている多くの他のリスクを増加させる可能性がある。これらの中断や他の世界的に注目されている問題が長く続いている場合、我々が業務統合を完了する能力や、最終的に業務統合を完了する目標業務の運営は、大きな悪影響を受ける可能性がある。

また、ロシアが最近ウクライナに侵入したことや、ロシアへの制裁やロシアがとる可能性のある報復行動の影響は、米国会社へのサイバー攻撃を増加させる可能性がある。

私たちが“継続的に経営する企業”として続ける能力があるかどうかには大きな疑問がある

2022年9月30日現在、会社の運営銀行口座には513，763ドル、信託口座への投資は173，216，348ドルであり、これに関連する公開株を初期業務合併または買い戻しまたは償還するための公開株式は597，532ドルであり、フランチャイズ税は信託口座から稼いだ利息収入から支払われているため、91，400ドルの課税所得税および71，342ドルのデラウェア州フランチャイズ課税税金(2022年9月30日の売掛金および課税料金を含む)は含まれていない。また，我々は我々の買収計画を実現するために巨大なbrコストを発生させ続けることを予想している.経営陣がこの資本需要に対応する計画は、“経営陣の財務状況と経営成果の議論と分析”という四半期報告で議論されている。流動性需要を緩和し、2023年5月11日までに初期業務統合を完了するための追加資金を調達できない場合、清算目的以外のすべての業務を停止します。強制清算とその後の解散の流動資金状況と日付は、私たちの持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っています。経営陣は2023年5月11日までに初期業務統合を完了する予定です。しかし、経営陣がこれを成功させるかどうかはまだ定かではない。本四半期報告書の他の部分に含まれる財務諸表 には、私たちが経営を継続できないことによる調整は何も含まれていません。

最近のアメリカや他の地域のインフレや金利の上昇は、最初の業務統合 を完成させることを難しくする可能性があります。

最近の米国や他の地域のインフレや金利の上昇は、上場証券(私たちの証券を含む)の価格変動を激化させ続ける可能性があり、他の国、地域、国際経済の中断を招く可能性があり、どのbrも初期業務統合を達成することを困難にする可能性がある。

もし が“投資会社法”に基づいていれば、私たちは投資会社とみなされ、清算会社に要求されて、初期業務合併を完了する努力を放棄される可能性があります。この結果のリスクを低減するために、我々の公開発行に関連する登録声明発効日の24ヶ月の記念日または前に、大陸証券の株式譲渡および信託会社に信託口座に保有されている証券を清算し、次いで信託口座内のすべての資金brを現金形式で保有するように指示することができる。したがって、このような変化の後、私たちは、信託口座に保有されている資金から最低限の利息(あれば)を得ることができ、これは、信託口座内の資産が依然として米国政府証券または通貨市場基金に残っていれば、私たちの公衆株主が償還または清算会社に獲得したドル金額を減少させることになる。

2022年3月30日、米国証券取引委員会は、我々のような特殊目的買収会社(“SPAC”)が投資会社法およびその下の法規によって制約される可能性がある場合に関連する提案されたルール(“SPACルール提案”)を発表した。SPACルール提案は，“投資会社法”第3(A)(1)(A)節による“投資会社”の定義を，SPACが何らかの基準を満たすことを前提とした安全港を提供するものである.SPACは、安全港の継続時間制限を遵守するために、De-SPAC取引を発表·完了する限られた時間がある。具体的には、安全港を遵守するために、SPACルール提案は、目標会社と初期業務合併について合意したことを発表し、最初の公募株登録宣言発効日 から18ヶ月後ではない。その後、同社は、その最初の公募株式登録声明の発効日から24ヶ月以内に初期業務グループを完成させることを要求される。米証券取引委員会は最近、SPACルールに適合して提案された“投資会社法”について非公式な立場をとっていることが分かった。

SPACへの投資会社法の適用性には現在不確実性があり，我々のような会社を含めて， は提案された安全港ルールで規定されている提案時間範囲で初期業務統合を完了していない.以上のように ，我々の公開発売登録声明は2021年5月に発効し，それ以来(または本四半期報告日まで，我々の公開発売登録声明が発効してから約18カ月)，我々は空白小切手会社として初期業務統合の目標業務を検索してきた.“投資会社法”について言えば、私たちは投資会社とみなされ、初期業務合併を完成させる努力を放棄して清算会社に要求される可能性があります。もし私たちが清算会社に要求されたら、私たちの投資家は後続の経営業務で株式を保有するメリットを実現することができません。このような取引後の私たちの株と引受権証の潜在的な価値の増加を含めて、私たちの株式証は満期になります。

我々の公開発行以来、信託口座内の資金は、期限が185日以下の米国政府国債のみで保有されているか、または通貨市場基金のみで保有されており、米国政府国債のみに投資されており、“投資会社法”規則2 a-7に規定されている特定の条件に適合している。2022年9月30日現在、信託口座における金額には、約716，348ドルの受取利息が含まれている。“投資会社法”に基づく未登録投資会社とみなされるリスクを低減するために、私たちの公開発売に関する登録声明発効日24ヶ月前、または2023年5月7日に、信託口座の受託者大陸株式譲渡および信託会社清算信託口座に保有されている米国政府国庫債務または通貨市場基金を指示し、その後、信託口座のすべての資金を現金で保有することができる(すなわち、初期業務合併または私たちの清算を完了する前に)。brは、私たちの信託口座内の資産をこのように清算した後、信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得る可能性があり、これは、償還または清算会社において私たちの公衆株主が獲得したドル金額 を減少させ、信託口座内の資産が依然として米国政府証券または通貨市場基金に保持されている場合、償還または清算会社において我々の公衆株主が獲得したドル金額を減少させる可能性がある。これは償還に利用可能な金額が清算後に増加しないことを意味する。

また、私たちの公開発行に関する登録声明発効日24ヶ月前であっても、投資会社とみなされる可能性があります。信託口座内の資金が短期米国政府証券またはこのような証券に専門的に投資されている通貨市場基金で保有されている期間が長いほど、24ヶ月の記念日前でさえ、未登録投資会社のリスクが大きくなるとみなされ、この場合、清算を要求される可能性がある。したがって、いつでも、24ヶ月の記念日までに、信託口座に保有している証券を清算し、信託口座内のすべての資金を現金形式で保有することができ、これにより、任意の償還または清算時に我々の公衆株主が得たドル額をさらに減少させることができる。

もし私たちが私たちの株や私たちの清算を償還すれば、私たちに1%の新しいアメリカ連邦消費税を徴収することができる。

2022年8月16日、バイデン総裁は“2022年インフレ率低減法案”(以下、“IR法案”)に署名した。被覆会社(公開上場の国内(すなわち米国)を含む)の株式買い戻しに新たな1%の米国連邦消費税を課すことを含む。2023年から徴収される)が、いくつかの例外(“消費税”)がある。消費税は、株を買い戻した株主に徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収される。私たちはデラウェア州の会社であり、私たちの証券はナスダック株式市場有限責任会社で取引されているので、私たちは“引当会社”です。消費税の金額は一般的に買い戻し時の株公平時価の1%である。しかし、消費税を計算すると、買い戻し会社は同一課税年度内にいくつかの新株発行の公平時価と株式買い戻しの公平市価を相殺することが許可された。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省は乱用や消費税回避の実施と防止のための法規やその他の指導を提供する権利があるが、これまで指導意見は発表されていない。消費税がA類普通株に対するいかなる買い戻しに適用されるかどうか、およびA類普通株に対する私たちのいかなる買い戻しにどの程度適用されるか、または私たちが清算した場合、2022年12月31日以降のすべての場合には、初期業務合併に関連するいかなる償還も含まれているか、または2023年5月11日までに業務合併を完了していない場合のいずれの償還にも適用されるかどうかは不明である。

A類普通株または私たちが発行した他の株を償還するかどうか、および消費税をどの程度支払う必要があるかは、(I)消費税については、償還が株式買い戻しとみなされるかどうか、(Ii)償還された公平な市場価値は、私たちの最初の業務合併に関連する株式買い戻し、br}延期または他の(Iii)初期業務合併の構造を含む多くの要因に依存する。(Iv)初期業務合併に関連する任意の“PIPE” または他の株式発行の性質および金額(または初期業務合併とは無関係であるが、株式買い戻しとみなされる同一納税年度内に発行される他の発行)および(V)米国財務省のbr法規および他の指導の内容。上述したように、消費税は、償還所有者によって支払うのではなく、消費税を支払う必要があるメカニズムはまだ決定されていない。消費税の徴収は、初期業務統合の完了または償還のための手元の現金の減少を招き、初期業務統合を完了する能力に影響を与える可能性があります。また、必要な時間範囲で初期業務統合を完了できなかったために信託口座を清算した場合、消費税は、我々の公衆株主に支払う1株当たりの金額が減少する可能性がある。

第二項.未登録持分証券販売及び収益の使用

株式証券の未登録販売

2021年5月11日，公開発売終了と同時に，私募単位あたり10.00ドルの購入価格で保証人に555，000個の私募単位 を私的に販売することを完了し，5550，000ドルの毛収入をもたらしてくれた.2021年6月14日、私たちは公共部門を超過販売すると同時に、私たちのスポンサーへの45，000個の超過配給個人販売単位の私的販売を完了し、45万ドルの毛収入を生み出した。私募単位と超過配給私募単位 は，公開発売中に販売されている公開単位とほぼ同じであり，我々の保証人が，我々の初期業務統合が完了してから30 日まで，我々の初期業務統合が完了してから30 日まで，任意の私募単位や超過配給私募単位(ある譲渡許可者を除く)に同意している点である.個人配給単位及び超過配給個人販売単位の引受権証は、当社の保証人又はその譲渡者が保有することが許可されている限り、当社も償還することができない。かつ、当社の保証人及びその譲渡許可者が無現金で行使することができる。私募配給単位及び超過配給 私募配給単位は、改正された1933年証券法(“証券法”)第4(A)(2)条に記載されている登録免除により発行される。

収益の使用

2021年5月11日，15，000，000個の公募機関の公開を完了した.各公共部門は1つの公共株式と1つの公共株式証の3分の1で構成されている。各全権証の所有者は1株11.50ドル の価格でA類普通株を購入する権利があり、しかも全権証明書のみが行使できる。公開株式証は、私たちの初期業務合併が完了してから30日以内に行使でき、私たちの初期業務合併が完了してから5年または償還またはbr清算時にもっと早く満期になります。いくつかの条項及び条件の規定の下で、吾らは公開株式証が行使可能な時に現金で公開株式証を償還することができ、或いは公開株式証が行使可能な後にA類普通株を償還することができる。2021年6月14日、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使し、2，250，000個の公共単位を追加購入し、追加の毛収入 22，500，000ドルを生成した。

これらの公共部門は公共単位当たり10.00ドルで販売され、会社に172，500，000ドルの毛収入をもたらした。B.Riley Securities， Inc.が今回公開された唯一の簿記管理人を担当する.公開発行で販売されている証券は，証券法によりS-1表(第333-253464号)の登録声明に登録されている.米国証券取引委員会は、2021年5月7日に登録声明が発効すると発表した。

私たちは合計3，450，000ドルの引受割引と手数料、571，103ドルの公開発行に関する他のコストと支出を支払いました。 B.公開された引受業者、私たちと私たちの保証人(保険者実益は私たちの普通株を10%以上持っています)の関連会社ライリー証券会社は、公開発行に関する部分引受割引と手数料を獲得しました。br}は引受割引と手数料、および発生した発売コストを差し引いた後、当社の公開発売(超過配給を含む)および私募株式公開証(超過配給私募株式証を含む)の総純収益は173，409，563ドルで、うち172，500，000ドル(または公開発売された公開発売単位あたり10.00ドル)が信託口座に入金されています。保険者が提供してくれた100，000ドルの無利子融資も返済し、公開発売に関する費用を支払います。上記以外に、当社は、当社の普通株の10%以上を保有する役員、高級管理者又は人士に、又はその共同会社又は共同経営会社にいかなる金も支払わない

項目3.高級証券違約

ない。

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

ない。

項目5.その他の情報

ない。

プロジェクト6.展示品。

本四半期報告書brの一部として提出された展示品は、このような展示品の直前の展示品インデックスに記載されており、この展示品インデックスは、参照によって本明細書に組み込まれる。

展示品索引

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は正式に正式に許可された署名名人代表登録者に本報告書に署名することを正式に依頼した。

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