1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
アメリカ国税局の雇用主は 識別番号) | |
(主な行政事務室住所) |
(郵便番号) | |
クラスごとのタイトル |
取引 記号 |
各取引所名 それに登録されている | ||
3分の1 A類普通株を1株購入する引受権証 |
それは.. | |||
それは.. | ||||
それは.. |
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | |||
| ☒ | 規模の小さい報告会社 | |||||
| 新興成長型会社 | ||||||
フレイザー生命科学買収会社
Form 10-Q四半期レポート
カタログ表
| ページ | ||||||
| 第1部財務情報 |
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| 第1項。 |
簡明中期財務諸表 | 1 | ||||
| 2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日までの簡明貸借対照表 | 1 | |||||
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の監査を受けていない業務簡明報告書 | 2 | |||||
| 2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月監査されていない株主赤字変化簡明レポート | 3 | |||||
| 2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間監査されていない現金流量簡明報告書 | 4 | |||||
| 監査されていない簡明財務諸表付記 | 5 | |||||
| 第二項です。 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 20 | ||||
| 第三項です。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について | 24 | ||||
| 第四項です。 |
制御とプログラム | 24 | ||||
| 第2部：その他の情報 |
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| 第1項。 |
法律訴訟 | 25 | ||||
| 第1 A項。 |
リスク要因 | 25 | ||||
| 第二項です。 |
未登録持分証券販売及び登録証券収益の使用 | 26 | ||||
| 第三項です。 |
高級証券違約 | 26 | ||||
| 第四項です。 |
炭鉱安全情報開示 | 26 | ||||
| 五番目です。 |
その他の情報 | 26 | ||||
| 第六項です。 |
陳列品 | 26 | ||||
| 第3部：サイン |
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九月三十日 2022 |
十二月三十一日 2021 |
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(未監査) |
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資産： |
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流動資産： |
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現金 |
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前払い費用 |
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流動資産総額 |
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信託口座への投資 |
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総資産 |
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負債、償還可能なA類普通株、株主損失： |
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流動負債： |
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売掛金 |
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費用を計算する |
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流動負債総額 |
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引受手数料を延期する |
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派生株式証負債 |
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総負債 |
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引受金とその他の事項 |
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償還可能なA類普通株、$ |
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株主赤字： |
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優先株、$ |
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A類普通株、$ |
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B類普通株、$ |
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その他の内容 支払い済み 資本 |
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赤字を累計する |
( |
) | ( |
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株主損益総額 |
( |
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総負債、償還可能なA類普通株と株主損失 |
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次の3か月まで 九月三十日 |
現在までの9ヶ月間で 九月三十日 |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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| 一般と行政費用 |
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| 行政費用関連側 |
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| 運営損失 |
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| その他の収入(支出)： |
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| 信託口座に投資された利子収入 |
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| 株式証責任から派生した公正価値変動 s |
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| 純収益(赤字) |
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| クラスA普通株式加重平均−基本と希釈 |
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| A類普通株1株当たり基本と希釈後の純収益(損失) |
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| クラスB普通株式加重平均−基本と希釈− |
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| 1株当たり基本と希釈後の純収益(損失)、B類普通株 |
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普通株 |
その他の内容 支払い済み 資本 |
合計する 株主の 赤字.赤字 |
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A類 |
クラスB |
積算 赤字.赤字 |
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株 |
金額 |
株 |
金額 |
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残高-2021年12月31日 |
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純収入 |
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残高-2022年3月31日(監査なし) |
( |
) | ( |
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償還可能なA類普通株の償還価値を増やす |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
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純損失 |
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( |
) | ( |
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残高-2022年6月30日(監査なし) |
( |
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( |
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償還可能なA類普通株の償還価値を増やす |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
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純損失 |
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— |
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( |
) | ( |
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残高--2022年9月30日(監査なし) |
$ |
$ |
$ |
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( |
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$ |
( |
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普通株 |
その他の内容 支払い済み 資本 |
合計する 株主の 赤字.赤字 |
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A類 |
クラスB |
積算 赤字.赤字 |
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株 |
金額 |
株 |
金額 |
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残高-2020年12月31日 |
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純収入 |
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残高-2021年3月31日(監査なし) |
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純損失 |
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( |
) | ( |
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残高-2021年6月30日(監査なし) |
( |
) |
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純収入 |
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残高--2021年9月30日(監査なし) |
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現在までの9ヶ月間で 九月三十日 |
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2022 |
2021 |
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| 経営活動のキャッシュフロー： |
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| 純収益(赤字) |
$ | ( |
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| 純収益(損失)と業務活動で使用される現金純額を調整する： |
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| 信託口座に投資された利子収入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 派生株式証負債の公正価値変動 |
( |
) | ||||||
| 経営性資産と負債変動状況： |
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| 前払い費用 |
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| 売掛金 |
( |
) | ||||||
| 費用を計算する |
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| 関係者の都合で |
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| 経営活動のための現金純額 |
( |
) | ( |
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| 資金調達活動のキャッシュフロー： |
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| 支払われた見積コスト |
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| 融資活動のための現金純額 |
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| 現金純変動額 |
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| 現金--期初 |
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| 現金--期末 |
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| • | 第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される |
| • | 第2レベルは、アクティブ市場における同様のツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブな市場オファー以外の投入として定義される |
| • | 第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察できない投入と定義されるので、エンティティは、推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な投入または重大な価値駆動要因は観察されない |
9月30日までの3ヶ月間 |
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2022 |
2021 |
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A類 |
クラスB |
A類 |
クラスB |
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| 普通株1株当たりの基本的かつ償却純損失： |
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| 分子： |
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| 純損失分担 |
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| 基本と希釈加重平均普通株式を発行しました |
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| 1株当たりの普通株の基本と償却純損失 |
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9月30日までの9ヶ月間 |
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2022 |
2021 |
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A類 |
クラスB |
A類 |
クラスB |
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| 普通株1株当たり基本と希釈後の純収益(損失)： |
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| 分子： |
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| 純収益分配 |
$ | ( |
) | $ | ( |
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| 基本と希釈加重平均普通株式を発行しました |
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| 普通株基本と希釈後の純収益(損失) |
$ | ( |
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| 総収益 |
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| もっと少ない： |
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| 株式証発行時の公正価値を公開する |
( |
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| 償還可能なA類普通株に割り当てられた発売コスト |
( |
) | ||
| また： |
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| A類普通株の増額は償還可能金額に制限されています |
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| 償還可能なA類普通株、2021年12月31日 |
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| 償還可能なA類普通株の償還価値を増やす |
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| 償還可能なA類普通株、2022年6月30日 |
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| 償還可能なA類普通株の償還価値を増やす |
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| 償還可能なA類普通株、2022年9月30日 |
$ | |||
| |
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| • | 一部ではなく全てです |
| • | 販売価格は$ |
| • | 株式証明書所有者1名につき最低30日間の償還書面通知を発行する |
| • | A類普通株の最終報告の販売価格(“終値”)が$以上である場合にのみ 分部、 株式資本化·再編·資本再編など)30-取引 当社が株式承認証所持者に償還通知日前の第3取引日までの期間(“参考値”)を発行する |
| • | 一部ではなく全てです |
| • | 販売価格は$ |
| • | Aクラス普通株の終値が$以上である場合にのみ |
| • | 参考値が$未満であれば |
説明する |
見積もりはありますか 活発な市場 (レベル1) |
大切な他の人 観察できるのは 入力量 (レベル2) |
大切な他の人 見えない 入力量 (レベル3) |
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資産： |
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信託口座への投資 |
$ | $ | $ | |||||||||
負債： |
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派生株式証負債 |
$ | $ | $ | |||||||||
説明する |
見積もりはありますか 活発な市場 (レベル1) |
大切な他の人 観察できるのは 入力量 (レベル2) |
大切な他の人 見えない 入力量 (レベル3) |
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資産： |
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信託口座への投資 |
$ | $ | $ | |||||||||
負債： |
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派生株式証負債 |
$ | $ | $ | |||||||||
項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
“会社”“フレイザー生命科学買収会社”“私たち”とは、フレイザー生命科学買収会社のことである。以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本報告の他の部分に含まれる簡明財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む
前向き陳述に関する注意事項
これには、改正された1933年証券法第27 A条(“証券法”)と改正された1934年証券取引法第21 E条(“取引法”)の意味による前向きな陳述が含まれている。このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいている。これらの前向き陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果をもたらす可能性があり、このような前向き陳述が明示的または暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”などの用語、またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された我々の他の文書に記載されている要因を含むが、これらに限定されない
概要
私たちは、ケイマン諸島の免除会社として2020年10月7日に登録設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としており、本四半期報告では、これらの業務合併を我々の初期業務合併と呼ぶ。これまで営業収入は発生していませんでしたが、最初の業務合併が完了するまで営業収入は発生しないと予想されています。私たちのスポンサーはフレイザー生命科学スポンサー有限責任会社で、ケイマン諸島免除を受けた有限会社です
当社初公募の登録書が2020年12月8日(“初公募”)に発効した。2020年12月11日，我々は単位あたり10.00ドルで13，800，000単位の初公募株を完成させ，1.38億ドルの毛収入を発生させ，約883万ドルの繰延引受手数料を含む約811万ドルの発行コストを発生させた。各単位はA類普通株と3分の1の償還可能な権利証から構成されている。各完全な公共株式証明書は保有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利があり、そして調整を行うことができる
初公開発売が終了するとともに，501，000個の私募部門の私募を完了し，保証人に私募単位あたり10.00ドルで私募を行い，約501万ドルの毛収入を生み出した。ある限られた例外を除いて，各私募単位は初回公募株で販売されている公的機関と同じである
初公募株と私募完了後、初公募株の純収益のうち1.38億ドルと私募の何らかの収益は、米ノースカロライナ州モルガン大通銀行の信託口座に入金され、大陸株式譲渡と信託会社が受託者を務め、“投資会社法”第2(A)(16)節に規定されている意味での米政府証券にのみ投資される。いずれの期限が180日以下のメンバー枠投資会社を問わず、吾等が決定した“投資会社法”第2 a-7条(D)(2)、(D)(3)及び(D)(4)項に記載の条件を満たす通貨市場基金は、(I)業務合併及び(Ii)分配信託口座内に保有する資産を完了するまで、比較的早い者を基準とする。私たちの経営陣は、初公開発売と指向増発の純収益の具体的な応用には幅広い裁量権を持っていますが、基本的にすべての純収益は業務統合の完成に利用しようとしています。吾らは初公募終了後24ヶ月以内、あるいは2022年12月11日以内に業務合併を完了できなかった場合、吾等は(I)清算目的を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還し、その後10営業日以下に公衆株式を償還する1株当たり現金で支払う価格は、当時信託口座に入金された総金額に等しい
20
Brは、所得税(解散費用を支払うための最大100，000ドルの利息を差し引く)を支払うために信託口座に保有している資金を当時発行されていた公衆株式の数で割ったものであり、適用法により、償還は、公的株主を株主とする権利を完全に消滅させる(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)、および(Iii)償還後、残りの株主および取締役会の承認を得た場合には、できるだけ早く自発的な清算を開始し、当社を正式に解散する。すべての場合、私たちはケイマン諸島の法律で規定されている債権者債権義務と他の適用法律の要求を守らなければならない
流動資金と持続経営
2022年9月30日現在、約40万ドルの現金と約340万ドルの運営資本赤字があります
2022年9月30日現在、私たちの流動資金需要は満たされており、私たちの保険者は25，000ドルを出資して、方正株の発行と引き換えにいくつかの費用を支払い、私たちの保証人に発行された手形に基づいて約83，000ドルの融資を提供し、非信託口座が保有する私募による収益を完成させる。私たちは2020年12月14日にスポンサーにこの手形を全額返済した。また、業務合併に係る取引コストを支払うためには、当社の保証人又は当社の保証人の関連会社、又は特定の上級管理者及び取締役を提供することができますが、運営資金ローンを提供する義務はありません。これまで、資金繰り融資項目の未返済額は何もなかった。2021年12月30日、条項説明書の終了時に、会社は100万ドルの手切れ金を受け取った
以上のような状況に基づき、我々の経営陣は、財務諸表が発行されてから少なくとも12ヶ月以内に、その期待義務を履行するのに十分な流動資金がないと認定しているため、事件や状況は、継続的な経営企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせる。したがって、私たちはその財務諸表に持続的な経営開示を含めるつもりだ
ASC 205-40の持続的な経営考慮事項の評価によると、2022年12月11日までに業務統合を完了しなければならない。今まで、私たちが業務統合を完了できるかどうかはまだ確定されていない。企業合併がこの日までに完了していない場合、会社は流動性条件、強制清算、その後の解散に直面する。我々の経営陣は、業務合併が発生しておらず、流動性状況や強制清算、その後可能な解散が発生していなければ、継続的に経営している企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせることを決定している
管理層は引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を出し、監査されていない簡明財務諸表の日まで、具体的な影響はまだ簡単に確定できない。監査されていない簡明な財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない
経営成果
私たちの活動全体は私たちの結成と初公募株の準備をしてきましたが、私たちの初公募株以来、私たちの活動は潜在的な初公募株業務統合に限られています。私たちは私たちの初期業務合併が最初に終わって完了するまで、どんな運営収入も発生しないだろう
2022年9月30日までの3ヶ月間、約320万ドルの派生権証負債公正価値変化、230万ドルの一般·行政費用、行政費用に関する3万ドルを含む約480万ドルの純損失が含まれ、一部は信託口座に投資された約70万ドルの利息収入によって相殺された
2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は約170万ドルで、その中には約210万ドルの派生権証負債公正価値変化、約2，000ドルの信託口座投資利息収入、約33.9万ドルの一般·行政費用、および行政費用に関する30，000ドルが含まれている
2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純損失は約460万ドルで、その中には約80万ドルの派生権証負債公正価値変化、450万ドルの一般と行政費用、および9万ドルの行政費用に関する費用が含まれており、一部は信託口座投資の約80万ドルの利息収入によって相殺されている
21
2021年9月30日までの9カ月間，我々の純収益は約320万ドルであり，その中には約410万ドルの派生権証負債の公正価値変化，約13，000ドルの信託口座投資利息収入，約822，000ドルの一般·行政費用，90，000ドルの行政費用に関する費用が含まれている
契約義務
登録と株主権利
方正株式、個人配給単位及び運営資金ローン転換後に発行可能な引受権証(あれば)の所有者は、初公開発売完了時に締結された登録及び株主権利協定に基づいて登録権を有する権利を有する(方正株式については、当該等株式がA類普通株に変換された後のみ)。これらの保有者たちは特定の請求と“搭載”登録と株主権利を得る権利があるだろう。しかし、登録及び株主権利協定では、適用される証券登録ロック期間が終了するまで、証券法に基づいて提出された任意の登録宣言の発効は許可されない。私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ
引受契約
私たちは引受業者に45日間の選択権を付与し、初公募に関連する最終募集説明書の日から、単位10.00ドルから引受割引と手数料を引いた価格で、最大1，800，000単位を追加購入して、超過配給を補う。引受業者は2020年12月11日にこの選択権を全面的に行使する
引受業者は、初回公募終了時に単位当たり0.2ドルの引受割引、または合計約276万ドルを得る権利がある。単位当たり0.35ドルの追加費用、または合計約483万ドルは、引受業者に繰延引受手数料を支払う。私たちが業務合併を完了した場合、引受契約の条項に基づいて、繰延引受手数料は、信託口座に保有する金額のみから引受業者に支払われる
リスクと不確実性
経営陣は、潜在的ウイルスの新変種、現在または予想される軍事衝突、ロシアとウクライナ間の軍事衝突、テロ、制裁または他の地政学的事件、およびエネルギーコスト、インフレと金利の上昇を含む米国と世界経済と資本市場の不利な発展を評価し続け、これらの事件は合理的な可能性があり、私たちの財務状況、経営業績および/またはターゲット会社を探すことにマイナス影響を与える可能性があるが、具体的な影響はまだ簡単に確定できず、監査されていない簡単な財務諸表の日付を決定することはできない。監査されていない簡明な財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない
肝心な会計政策
アメリカ公認の会計原則に従って審査されていない簡明財務諸表と関連開示を作成するために、管理層は見積もりと仮説を立てなければならず、審査されていない簡明財務諸表の期日に影響を与えるすでに報告された資産と負債金額、或いは有資産と負債の開示、及び報告期間内の収入と支出に影響する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちは以下が私たちの重要な会計政策であることを確認した
22
償還可能なA類普通株
著者らは会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益”(“ASCテーマ480”)中の案内に基づいて、私たちが償還する必要があるかもしれないA類普通株に対して会計計算を行った。強制償還しなければならないA類普通株(ある場合)は負債ツールに分類され、公正価値によって計量される。条件付き償還可能なA類普通株(償還権を有するA類普通株を含む。これらのA類普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、不確定事件が発生したときに私たちが全く制御できない場合に償還されるか)に一時株主権に分類される。他のすべての時間に、A類普通株の株は株主権益に分類される。方向性増発の一部として，保険者に501，000株のA類普通株(“方向性増発株”)を発行した。これらの私募株式は、私たちの初期業務合併が完了してから30日以内に譲渡、譲渡または売却することができないため、償還不可とみなされ、私たちの貸借対照表に永久持分として示されています。私たちのA類普通株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定事件の発生の影響を受けていると考えられている。そのため、2022年9月30日と2021年12月31日に、13，800，000株が償還される可能性のあるA類普通株を仮配当本列報として、添付貸借対照表中の株主損失部分は含まれていない
ASC 480−10−S 99によれば、償還価値が変化したときに直ちにこれらの変化を確認し、証券の帳簿価値を報告期間終了時の償還価値と等しく調整することを選択した。この方法は報告期間が終わった時を証券の償還日とする。初公開発売終了後、初期帳簿価値から償還金額までの増加が確認され、追加料金になりました支払い済み資本(利用可能範囲内)と累積赤字
派生株式証負債
私たちはデリバティブツールを使用してキャッシュフロー、市場、あるいは外国為替リスクのリスクを開放しない。ASCトピック480およびASCサブトピック815-15“デリバティブおよびヘッジ埋め込みデリバティブ”(“ASCサブトピック”)によれば、私たちは、発行された株式購入権証を含む我々のすべての金融商品を評価して、そのようなツールが派生商品であるかどうか、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定する815-15”).派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本として記録されるべきかどうかを含み、各報告期間の終了時に再評価される
初公開発行された4，600，000件の引受権証(“公開株式証”)および167，000件の私募株式証について、実体自体の権益の派生ツールおよびヘッジ契約により派生負債(“ASC小題815-40”)であることが確認された。そこで，吾らは，このような権証ツールが公正価値で計算された負債であることを確認し，報告期間ごとに公正価値に調整した。当然の債務は受けなければならない再測定する貸借対照表の日付ごとに、行使まで、公正価値のどんな変化も私たちの経営報告書で確認されます。公開発売及び私募株式証に関連して発行された公開株式証の公正価値は最初にモンテカルロシミュレーションモデルを用いて公正価値によって計量され、その後すでにこの等承認株式証の上場市価に基づいて計量された
普通株1株当たり純収益
我々は、財務会計基準委員会(“FASB”)ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計·開示要求を遵守する。私たちはA類普通株とB類普通株と呼ばれる2種類の株を持っています。収益と損失はこの二つの株が比例して分担します。本プレゼンテーションでは，業務統合が最も可能な結果であると仮定する.普通株式1株当たり純収入の算出方法は、純収入をそれぞれの期間に発行された普通株式の加重平均株式で割る
償却純収益の計算は1株当たりの償却収益(損失)を計算する際に、販売先関連株式承認証(超過配給を含む)及び私募株式証購入合計4，767，000株A類普通株の初公開発売の影響を考慮していない。この等株式権証の行使は未来の事件を見なければならないからである。そのため、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月で、希釈後の1株当たり普通株純収入は1株当たり普通株平均純収入と同じである。償還価値は公正価値に近いため、償還可能なA類普通株に関連する増価は1株当たり収益に計上されない
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最近発表された会計基準
2022年6月、FASBはASU 2022-03、ASC分テーマ820“契約販売制限された株式証券の公正価値計量”を発表した。ASUは、公正な価値で持分証券を測定する際に契約販売制限を考慮しないことを明確にし、公正な価値で測定された契約販売制限によって制限された持分証券の新しい開示要求を導入するために、ASC 820を修正する。ASUは公正な価値で計量された株式と株式リンク証券の所有者と発行者に適用される。本ASUにおける改正案は，2023年12月15日以降の会計年度およびこれらの会計年度内の移行期間内に会社に有効である。未印刷または印刷可能な中期および年度財務諸表については、早期採用が許可されている。会社はまだこの声明が簡明な財務諸表に与える影響を評価している
我々の経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計基準が更新されているとは考えておらず、現在採用されていれば、添付されている財務諸表に大きな影響を与える
“雇用法案”
2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)には、条件を満たした上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和が含まれている。我々は、“新興成長型企業”の資格に適合しており、“雇用法案”によれば、非上場企業の発効日に基づく新たなまたは改正された会計声明を遵守することができる。我々は、新たな会計基準の採用や改訂を延期することを選択しているため、非新興成長型企業に新たなまたは改訂された会計基準の採用を要求する関連日にこれ等の基準を遵守することはない可能性がある。したがって、簡明財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある
さらに、私たちは雇用法案で規定されている他の減少した報告書要求に依存する利点を評価している。雇用法案に規定されているいくつかの条件を満たした場合、このような免除に依存することを選択すれば、(I)第404条に基づいて、財務報告内部制御システムについて監査員証明報告を提供することを要求されない可能性があり、(Ii)ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法案による非新興成長型上場企業に要求される可能性のあるすべての報酬開示を提供する。(Iii)上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)が採択可能な強制ローテーション監査会社に関する任意の規定を遵守するか、または監査および財務諸表(監査師議論および分析)に関する資料を提供する監査師報告書を追加し、(Iv)行政職報酬と業績との関連性、および行政総裁報酬と従業員報酬中央値との比較など、いくつかの行政職員報酬に関連する項目を開示する。これらの免除は、私たちが最初の公募が完了してから5年以内に適用されるか、あるいは私たちが“新興成長型会社”でなくなるまで、早いものを基準とします
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
取引法第12 b-2条の定義によると、我々は小さな報告会社であり、本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
我々の経営陣(私たちの最高経営責任者やCEOを含む)の監督と参加の下で、ルール13 a-15(E)と呼ばれる2022年9月30日までの財政四半期末における開示制御およびプログラムの有効性を評価した15d-15(e)“取引法”による。この評価に基づき、我々の最高経営責任者および最高財務責任者は、本報告に係る期間中に、我々の開示制御プログラムおよびプログラムが2022年9月30日に発効すると結論した
開示制御および手続きは、私たちが取引法報告で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告され、これらの情報が、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、私たちのCEOおよび最高財務官または同様の機能を果たす者を含む、私たちの経営陣に蓄積されて伝達されることを目的としている
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財務報告の内部統制の変化
2022年9月30日までの財政四半期中、財務報告の内部統制に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性が高いForm 10-Q四半期報告がカバーする変化
第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
ない
第1 A項。リスク要因
我々の実際の結果が本四半期報告の結果と大きく異なる可能性がある要因は、2022年3月25日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告書に記載されている任意のリスクと、以下に掲げるリスクとを含む。これらの要素のいずれも、私たちの経営業績や財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスク要素もまた私たちの業務や運営結果を損なう可能性がある。以下のリスク要因を見るべきであり、議論は、実際の結果が、本四半期の報告に含まれる前向きな陳述に記載されているか、または示唆された結果とは大きく異なる重要な要因をもたらす可能性がある。私たちは将来アメリカ証券取引委員会に提出された文書で、これらの要素の変化を時々開示したり、他の要素を開示したりするかもしれない。業務合併後の当社業務に関連するリスク要因(本四半期報告第I部分付記1を指す)については、表登録説明書“リスク要因”の節に開示されているリスク要因を参照してくださいF-4,2022年8月4日に米国証券取引委員会に提出される
一般リスク因子
現在の不況は私たちの最初の業務統合を完成させる難しさを増すかもしれません
私たちが最初の業務グループを完成させる能力は世界経済状況にある程度依存するかもしれない。ここ数ヶ月、私たちはアメリカと海外の経済的不確実性の増加を観察した。この経済的疲弊の影響には
| • | 商品やサービスの全体的な需要が低下し、収益性が低下した |
| • | 信用供給が減少した |
| • | より高いローンコストです |
| • | 流動性が減少した |
| • | 信用、株、外国為替市場の変動性 |
| • | 破産する |
これらの発展は、インフレ、より高い金利、および業務連続性の不確実性をもたらす可能性があり、これは、潜在的な目標業務の業務に悪影響を与え、私たちの最初の業務組み合わせに債務または株式融資の困難をもたらし、関連する償還権を行使する公衆株主数の増加をもたらす可能性がある
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最近の資本市場の変動や私たちの証券の低い市場価格は、普通株を売却したり、債務を発行したりすることで、私たちの最初の業務統合のために融資を得る能力に影響を与える可能性があります
資本市場の不確実性やその他の要因により、私たちの最初の業務合併は、私たちに有利な条項で融資を受けることができず、融資を全く受けることができない可能性がある。もし私たちが株式または転換可能な債務証券をさらに発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの既存の株主は重大な希釈を受ける可能性があり、私たちが発行したいかなる新しい株式証券も普通株式保有者よりも高い権利、優遇、特権を持っている可能性がある。私たちが獲得した任意の債務融資は、私たちの融資活動や他の財務·運営事項に関する追加的な制限条項に関連する可能性があり、これは、私たちの最初の業務合併で生き残った会社の運営と成長を制限するかもしれません。もし私たちが十分な資金調達や満足できる条項で融資を得ることができなければ、私たちが初期業務統合を達成する能力は大きな制限に直面する可能性がある
私たちはSPACルールにおける信託口座資金の現在の保有方法に関する提案を受けています
当社のような特殊目的買収会社(“SPAC”)の規制については、2022年3月30日、米国証券取引委員会は、他の事項に加えて、SPACと民間運営会社の商業合併取引における開示、シェル会社の取引に関連する簡明な財務諸表要求、SPACの米国証券取引委員会届出書類における提案された業務合併取引に関する予測の使用、提案された商業合併取引におけるある参加者の潜在的責任、およびSPACのような特殊目的買収会社(“SPAC”)の監督管理について、提案された商業合併取引におけるある参加者の潜在的な責任に関する提案された規則(“SPAC規則提案”)を発表した。SPACは、SPACの期限、資産構成、商業目的、活動を制限するいくつかの条件を満たすことを前提として、SPACに避風港を提供する提案された規則を含む1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)の規制をどの程度受けることができるか
我々が初めて株式を公開して以来、信託口座の資金は期限が185日以下の米国政府国債のみで保有されているか、または通貨市場基金のみを保有しており、米国政府国債のみに投資されており、“投資会社法”第2 a-7条に規定するいくつかの条件を満たしている。しかし、私たちが非登録投資会社とみなされるリスクを低減するために(“投資会社法”第3(A)(1)(A)条に基づく主観テストを含む)、わが会社が引き続き存在している場合(かつ業務合併が完了していない)であれば、当社のIPOに関連する登録声明(“IPO登録声明”)の発効日の24ヶ月記念日または前に、大陸航空、信託口座の受託者を指示することができる。清算信託口座に保有されている米国政府国債または通貨市場基金を清算し、その後、我々の初期業務合併または清算が完了するまで、信託口座内のすべての資金を現金形式で保有する。したがって、このような清算の後、私たちは信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得ることができ、これは、私たちの公衆株主が会社の任意の償還または清算時に得るドルの金額を減らすことになる
第二条株式証券の未登録販売及び登録証券収益の使用
ない
第3項高級証券違約
ない
第4項鉱山安全情報開示
適用されません
第5項その他資料
ない
プロジェクト6.展示品
| 証拠品番号： | 説明する | |
| 3.1 | 改訂及び再編成された組織定款の大綱及び細則。(1) | |
| 4.1 | 会社と大陸株式譲渡信託会社との間の引受権証協定。(1) | |
| 4.2 | 証券説明。（2） | |
| 10.1 | 当社が大陸株式譲渡信託会社と締結した投資管理信託協定。(1) | |
| 10.2 | 登録と株主権利協定は、会社、保険者と署名者の間で署名される。(1) | |
| 10.3 | 私募引受株式証は当社と保険者との間の購入契約である。(1) | |
| 10.4 | 会社とスポンサーの間の行政サービス協定。(1) | |
| 10.5 | 書簡協定は，会社，保険者有限責任会社，各役員と登録者上級者の間で署名される。(1) | |
| 14.1 | “道徳的規則”。(1) | |
| 31.1* | 規則に従って行政総裁を検証する13a-14(a)そして15d-14(a)1934年の証券取引法に基づく | |
| 31.2* | 規則に従って最高財務官を認証する13a-14(a)そして15d-14(a)1934年の証券取引法に基づく | |
| 32.1** | “米国法典”第18編第1350条に基づく最高経営責任者の証明 | |
| 32.2** | “米国法典”第18編第1350条に基づく首席財務官の証明 | |
| 101.INS* | XBRLインスタンスドキュメントを連結する | |
| 101.SCH* | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
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| 101.CAL* | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
| 101.DEF* | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
| 101.LAB* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
| 101.PRE* | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
| 104 | 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) | |
| * | 本局に提出します |
| ** | 手紙で提供する |
| (1) | 会社が2021年3月22日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8-K報告書を参考に合併する |
| (2) | 会社が2021年3月1日に米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明書を参考に登録設立 |
| (3) | 参考会社は2022年3月21日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Kを参考に合併した |
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第三部
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した
| 2022年11月9日 | フレイザー生命科学買収会社 | |||||
| 差出人： | /s/ジェームズ·N·トーパー | |||||
| 名前： | ジェームズ·N·トーパー | |||||
| タイトル： | 最高経営責任者 (首席行政主任) | |||||
| 2022年11月9日 | 差出人： | /s/David Topper | ||||
| 名前： | デヴィッド·トップ | |||||
| タイトル： | 首席財務官 (首席財務会計官) | |||||
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