アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
(マーク1)
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1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
本四半期末まで
あるいは…。
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1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
そこからの過渡期について
依頼書類番号:
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
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(明またはその他の司法管轄権 |
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(税務署の雇用主 |
会社や組織) |
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識別番号) |
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(主にオフィスアドレスを実行) |
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(郵便番号) |
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル |
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取引記号 |
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登録された各取引所の名称 |
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それは..ナスダック株式市場有限責任会社 |
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それは..ナスダック株式市場有限責任会社 |
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それは..ナスダック株式市場有限責任会社 |
登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきたかどうかを、再選択マークで示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☐
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ |
☐ |
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ファイルマネージャを加速する |
☐ |
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☒ |
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規模の小さい報告会社 |
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新興成長型会社 |
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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)はい、そうです
2021年6月30日現在、登録者は上場企業ではないため、その日までに非関連会社が保有する投票権と無投票権普通株の総時価を計算することはできない。
2022年11月9日までに
カタログ
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ページ |
第1部-財務情報 |
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第1項。 |
中間財務諸表 |
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2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日までの簡明貸借対照表 |
3 |
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2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月および2021年9月30日までの3ヶ月と3ヶ月および2021年1月19日(開始)から2021年9月30日(未監査)までの簡単な経営レポート |
4 |
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2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月、および2021年1月19日(開始)から2021年9月30日までの株主赤字変動表(未監査) |
5 |
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2022年9月30日までの9ヶ月間と2021年1月19日(開始)から2021年9月30日(未監査)までのキャッシュフロー表簡明レポート |
6 |
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中期簡明財務諸表付記(未監査) |
7 |
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第二項です。 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
20 |
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第三項です。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
22 |
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第四項です。 |
制御とプログラム |
23 |
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第2部-その他の資料 |
24 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
24 |
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第1 A項。 |
リスク要因 |
24 |
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第二項です。 |
未登録株式証券販売と収益の使用 |
26 |
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第三項です。 |
高級証券違約 |
27 |
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第四項です。 |
炭鉱安全情報開示 |
27 |
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五番目です。 |
その他の情報 |
27 |
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第六項です。 |
陳列品 |
28 |
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2
ゴレス·ホールディングスIX社は
簡明貸借対照表
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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(未監査) |
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資産: |
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流動資産: |
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現金 |
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前払い費用 |
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繰延発売コスト |
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流動資産総額 |
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信託口座への投資 |
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総資産 |
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負債と株主権益(赤字) |
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流動負債: |
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費用、結成、発売コストを計算しなければならない |
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国家フランチャイズ税課税項目 |
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所得税に対処する |
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支払手形-関係者 |
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流動負債総額 |
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公衆株式証派生法的責任 |
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個人持分証派生責任 |
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繰延保証補償 |
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総負債 |
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引受金とその他の事項 |
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償還可能なA類普通株 |
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株主権益(赤字): |
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優先株、$ |
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普通株 |
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A類普通株、$ |
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F類普通株、$ |
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実収資本を追加する |
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赤字を累計する |
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株主権益合計 |
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総負債と株主権益(損失) |
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監査されていない中期簡明財務諸表の付記を参照。
3
ゴレス·ホールディングスIX社は
業務簡明報告書
(未監査)
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自起計 |
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3点 |
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3点 |
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9.9 |
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2021年1月19日 |
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現在までの月 |
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現在までの月 |
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現在までの月 |
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(開始から) |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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収入.収入 |
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専門費用とその他の費用 |
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所得税を除く州フランチャイズ税 |
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運営純損失 |
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公的·個人株式証券負債の公正価値変動収益 |
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権証発行コスト配分費用 |
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その他の収入--配当収入 |
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所得税前純収益 |
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所得税支給 |
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純収入 |
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普通株1株当たり収益/(損失): |
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A類普通株加重平均流通株 |
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A類普通株1株当たり収益 |
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F類普通株加重平均流通株 |
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F類普通株1株当たり収益 |
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( |
) |
監査されていない中期簡明財務諸表の付記を参照。
4
ゴレス·ホールディングスIX社は
株主権益変動簡明報告書/(損失)
(未監査)
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2022年9月30日までの3ヶ月 |
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A類普通株 |
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F類普通株 |
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その他の内容 |
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積算 |
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株主の |
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株 |
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金額 |
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金額 |
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実収資本 |
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赤字.赤字 |
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権益/(赤字) |
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2022年7月1日の残高 |
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純収入 |
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償還すべきA類普通株償還価値が増加する |
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2022年9月30日の残高 |
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2022年9月30日までの9ヶ月間 |
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A類普通株 |
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F類普通株 |
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その他の内容 |
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積算 |
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株主の |
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株 |
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金額 |
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金額 |
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実収資本 |
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赤字.赤字 |
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権益/(赤字) |
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2022年1月1日の残高 |
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保証人に没収されたF類普通株 |
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創設者が権利証のために支払った超過公正価値 |
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償還が必要なA類普通株の追加実収資本に対する後続計量 |
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A類普通株は累積損失の後続計量を償還しなければならない |
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純収入 |
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償還すべきA類普通株償還価値が増加する |
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2022年9月30日の残高 |
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2021年9月30日までの3ヶ月 |
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A類普通株 |
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F類普通株 |
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その他の内容 |
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積算 |
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株主の |
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株 |
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金額 |
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金額 |
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実収資本 |
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赤字.赤字 |
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権益/(赤字) |
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2021年7月1日の残高 |
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2021年7月に保険者にF類普通株を売却し、価格は$ |
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2021年9月30日の残高 |
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2021年1月19日から2021年9月30日まで |
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A類普通株 |
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F類普通株 |
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|
その他の内容 |
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積算 |
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株主の |
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株 |
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金額 |
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株 |
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金額 |
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実収資本 |
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赤字.赤字 |
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権益 |
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2021年1月19日の残高(開始) |
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2021年7月に保険者にF類普通株を売却し、価格は$ |
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2021年9月30日の残高 |
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監査されていない中期簡明財務諸表の付記を参照。
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ゴレス·ホールディングスIX社は
簡明現金フロー表
(未監査)
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2022年9月30日までの9ヶ月間 |
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2021年1月19日から2021年9月30日まで |
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経営活動のキャッシュフロー: |
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純収益/(損失) |
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純収益/(損失)と業務活動で使用される現金純額を調整する: |
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権証発行コスト配分費用 |
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信託口座の配当金に再投資する |
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個人·公共株式証負債の公正価値変動収益 |
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経営性資産と負債変動状況: |
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国家フランチャイズ税課税項目 |
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所得税に対処する |
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前払い資産 |
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費用、結成、発売コストを計算しなければならない |
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経営活動のための現金純額 |
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投資活動によるキャッシュフロー: |
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信託口座に入金した現金 |
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信託口座から引き出した現金は納税と規制費用に使われます |
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投資活動のための現金純額 |
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資金調達活動のキャッシュフロー: |
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初公開中に職場で得た金を売却する |
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保証人に私募株式証明書を売却して得た金 |
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F類普通株を保証人に売却して得た金 |
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支払手形収益--関係者 |
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支払手形と立て替え金の返済--関係者 |
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引受業者の割引と手数料を支払う |
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発行費用の支払いを計算する |
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融資活動が提供する現金純額 |
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非現金融資活動の追加開示: |
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課税費用、結成、発売コストを計上した発売コスト |
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繰延保証補償 |
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支払われた所得税とフランチャイズ税を追加開示する: |
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所得税と州フランチャイズ税を納める現金 |
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監査されていない中期簡明財務諸表の付記を参照。
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ゴレス·ホールディングスIX社は
監査されていない中期簡明財務諸表付記
1.組織と業務運営
組織と一般事務
GoreHoldings IX,Inc.(“当社”)
2022年9月30日に、当社はまだ何の業務も開始していません。2021年7月8日(業務開始日)から2022年9月30日までのすべての活動は、当社の結成と初公募株(“公募株”)に関連しており、以下のようになる そしてその後、当社は予想される初期業務合併を探しています。当社はその後、2022年1月14日(“募集締め切り”)に公開発売を完了した。同社は最初に業務合併を完了するまで何の営業収入も発生しない。公開発売後、当社は公開発売及び売却信託戸籍(定義は後述)が保有する私募株式証から得られた金から利息及び/又は配当収入の形で営業外収入を発生させる。
融資する
初公募締切日および私募株式承認証の売却時に合算する
同社はその#ドルの純収益で企業合併に資金を提供しようとしている
信託口座
信託口座に保有されている資金は、期限185日以下の米国政府国庫券に投資するか、1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)の下で第2 a-7条に規定するいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資するしかなく、これらの基金は米国政府の直接債務にしか投資できない。信託口座は2022年9月30日まで通貨市場基金で構成されている。
当社の改正と再記載された会社登録証明書の規定は、利子を抽出して規制コンプライアンス要件とそれに関連する他のコスト(規制脱退)を援助する以外は、最高です
7
業務合併
会社経営陣は、公開発売の純収益の具体的な応用については幅広い裁量権を持っているが、公開発売のほとんどの純収益は一般的に企業合併の完成を目指している。企業合併は1つまたは複数の目標企業と合併しなければならない。これらの目標企業の総公平時価は少なくとも
企業合併の最終合意に調印した後、会社は(I)この目的で開催された会議で株主の企業合併の承認を求めることができ、株主はその株式の償還を求めることができ、企業合併に賛成または反対するか否かにかかわらず、現金は、企業合併完了前の2営業日前に信託口座に入金された総金額の割合に相当し、利息収入を含むが納付すべき税金を差し引くことができる。または(Ii)株主に買収要約で自社に株式を売却させる機会を与え(株主投票の必要を回避するため)、現金金額は、利息収入を含むが納付すべき税金を差し引くことを含む、業務合併完了前の2営業日前に信託口座に入金された総金額の比例シェアに相当する。当社が株主の業務合併の承認を求めるか、または株主が買収要約でその株式を売却することを許可するかどうかの決定は当社が自ら決定し、法律やナスダック規則が投票を要求しない限り、取引のタイミングや取引条項が当社に他の方面で株主承認を求めるかどうかなどの様々な要因に基づいて決定される。会社が株主の承認を求める場合は、その業務合併を完了し、普通株の大多数の流通株が投票した場合にのみ業務合併に賛成する。現在、同社は公開発行された普通株を償還することはなく、償還金額は有形資産純資産額が$を下回ることはありません
上記の償還条項の結果、普通株式の公開株式は償還金額で入金され、財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益を区別する”(“ASC 480”)に基づいて後続期間において一時的権益に分類される。
初公募が終了した日から、会社は24カ月で業務統合を完了する。会社がこの期間内に企業合併を完了していない場合、会社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止しなければならない;(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く普通株を償還しなければならないが、普通株を償還してから10営業日を超えない場合、信託口座の1株当たりの割合で普通株を償還し、利息収入を含むが、支払うべき税金を差し引く(最高#ドル以下
この等割当を行う場合、割り当て可能な残り資産(信託口座資産を含む)の1株当たりの価値は、公開発売先の初公開発売価格を下回る可能性がある。
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新興成長型会社
JumpStart Our Business Startup(“JOBS”)法案第102(B)(1)条新規または改正された財務会計基準を遵守することを免除する新興成長型企業(すなわち、証券法登録声明の発効が宣言されていない、または改正された1934年の証券取引法(“取引法”)に基づいて登録されていない証券種別の会社)が、新たなまたは改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。
2.重大な会計政策
陳述の基礎
添付されている簡明財務諸表はアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の会計及び開示規則及び条例に基づいて作成され、すべての調整を反映し、正常な経常的調整のみを含み、管理層はこれらの調整は公平列報2022年9月30日及び2021年12月31日までの財務状況及び届出期間の運営及びキャッシュフローに必要であると考えている。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、および2021年1月19日(開始)から2021年9月30日までの経営業績は、必ずしも通年または任意の他の時期に予想される可能性のある結果を示すとは限らない。添付されている簡明な未監査財務諸表は、会社が2022年3月24日に米国証券取引委員会に提出した10-K表年次報告書に含まれる会社の監査済み財務諸表と共に読まなければならない。 会社は2021年1月19日に設立されたが、設立から2021年7月8日までの間は何の取引も運営されていない
普通株1株当たり純収益/(損失)
会社にはA類普通株(“普通株”)とF類普通株(“創設者株”)と呼ばれる2種類の株がある。収益と損失はこの2種類の株の間で比例配分されており,業務統合が最も可能な結果であると仮定している.1株当たりの純収入の計算方法は、純収入をそれぞれの期間に発行された普通株の加重平均シェアで割る。2022年9月30日および2021年12月31日に、当社はいかなる希釈性証券やその他の契約もなく、在庫株方法によって普通株に行使または転換し、当社の収益を共有することができる。したがって、希釈後の1株当たり純収益/(損失)は、前記期間の普通株1株当たり基本純収益/(損失)と同じである
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2022年9月30日までの3ヶ月 |
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2021年9月30日までの3ヶ月 |
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2022年9月30日までの9ヶ月間 |
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2021年1月19日から2021年9月30日まで |
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A類 |
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F類 |
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A類 |
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F類 |
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A類 |
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F類 |
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A類 |
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F類 |
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普通株1株当たり基本と希釈後の純収益/(損失): |
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仮配当金の増加を含む純収益/(損失)を分配する |
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信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、金融機関の現金口座および信託口座が含まれており、信託口座は連邦預金保険会社の#ドルの保証限度額を超える可能性がある
金融商品
会社の資産と負債の公正価値は財務会計基準委員会第820テーマ“公正価値計量と開示”(“ASC 820”)に規定された金融商品に符合し、その公正価値は貸借対照表中の帳簿価値に近く、これは主にその短期的な性質によるものである(株式証負債の派生は除く、付記7参照)。
公正価値計量
ASC 820は公正価値階層構造を構築し、公正価値によって投資の投入を評価するための観測可能性レベルを優先順位付けとランキングした。投入の観測可能性は多くの要素の影響を受け、投資のタイプ、投資の具体的な特徴、市場状況とその他の要素を含む。この階層構造は,同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(Iレベル計測)を与え,観察できない投入に最低優先度(IIIレベル計測)を与える.
既製オファーまたはその公正価値を有するアクティブ市場のオファーに基づいて計量することができる投資は、通常、より高い投入観測可能性を有し、公正価値を決定する際に適用される判断程度は低い。
ASC 820によって規定される公正価値階層構造の3つの階層は以下のとおりである
第Iレベル-アクティブ市場への投資の見積もり(調整されていない)は、計量日と同じように使用される。
第II級--価格設定投入には、第I級で直接または間接的に観察可能な投資見積もりは含まれていない。二次定価投入には、アクティブ市場における類似投資のオファー、非アクティブ市場における同じまたは同様の投資のオファー、観察可能な投資オファー以外の投入、および主に観測可能な市場データからの、または関連または他の方法で確認された投入が含まれる。
第3レベル-定価投入は観察できず、投資市場活動が少ない(あれば)場合もある。公正価値を決定する際に使用される投入は重大な判断と見積もりが必要である。
10
場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに属する可能性がある。この場合、公正価値階層構造において投資を全体的に分類するレベルは、投資に重要な最低レベル投入によって決定される。ある特定の投入が投資全体の評価に与える重要性を評価するには判断し、その投資特有の要素を考慮する必要がある。階層構造内の投資分類は投資の定価透明性に基づいており、必ずしもその投資の感知リスクに対応しているとは限らない。
派生負債
当社はASC 815-40に基づいて株式承認証(定義は以下付記3-公開発売参照)および私募株式承認証(定義は以下付記4関連側取引を参照)(総称して“株式承認証”を参照)を評価するデリバティブとヘッジ−実体自己資本の契約そして、株式証証券は株式構成部分として入金できないと結論した。株式証証券はASC 815派生ツールの定義に符合するため、株式証券は貸借対照表に派生負債として入金し、そして開始(締め切り)に公正価値で計量し、そして各報告日にASC 820“公正価値計量”によって再計量し、そして変動期の経営報告書の中で価値変動を確認する。
製品発売コスト
当社は、米国財務会計基準委員会テーマ340-10-S 99-1“他の資産と繰延コスト--米国証券取引委員会材料”(“ASC 340-10-S 99”)と米国証券取引委員会従業員会計公告(SAB)テーマ5 A-“発売費用”の要求を遵守している。サービス提供コストは$
普通株を償還できる
付記3で述べたように,すべて
償還価値が変化した場合、当社は直ちに確認し、各報告期間終了時に普通株を償還可能な帳簿価値を償還価値と等しくなるように調整する。この方法は報告期間が終わった時を担保の償還日とする。初公開発売終了後、当社は直ちに初期帳簿価値から償還金額までの付加価値を確認しました。償還可能な普通株式の帳簿金額の増加または減少は、追加実収資本と累積損失費用の影響を受ける。
予算の使用
米国公認会計原則に基づいて簡明財務諸表を作成することは、財務諸表の日に報告された資産及び負債額及び開示又は資産及び負債、並びに報告期間内に報告された収入及び費用に影響を与えるために、会社管理層に推定と仮定を要求する。これらの簡明財務諸表に含まれる1つの比較的に重要な会計推定は株式証明負債の公正価値を確定することである。このようなものは
11
更新された情報を得るにつれて見積り数が変化する可能性があるため,実際の結果はこれらの見積り数とは大きく異なる可能性がある.
所得税
当社はFASB ASC 740における所得税の貸借対照法に従って会計処理を行っている所得税“繰延税金資産および負債は、既存資産および負債の帳簿金額とそのそれぞれの課税基盤との違いによる将来の税額の影響を推定することで確認できる。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。必要があれば、繰延税金資産を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる。
これらの負債や利益を確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況をより維持する可能性がなければならない。当社は、未確認の税務負債に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認しています
当社は所得税の分野で米国連邦、州、または外国司法当局の潜在的な審査を受ける可能性がある。これらの潜在的な検査には、控除された時間と金額、異なる税収管轄区域の収入金額の関係、および米国連邦、州、または外国税法に適合しているかどうかを疑問視することが含まれる可能性がある。
同社はデラウェア州に登録設立され、毎年デラウェア州にフランチャイズ税を支払うことが要求されている。
現金と現金等価物
当社はすべての購入元満期日が三ヶ月以下の高流動性手形は現金等価物であると考えています
信託口座への投資
当社の改正及び再記載された会社登録証明書は、利子を抽出して納税する以外は、次のような早い者まで信託方式で保有する資金は発行されない。(I)業務合併が完了するまで、(Ii)株主投票に関連して適切に提出された任意の普通株公開株式を償還し、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書を改訂して、当社の償還義務の実質又は時間を修正する
株式証法的責任
当社は会社の普通株の引受権証を貸借対照表に記入しており、これらの株式承認証は公正価値負債として当社の株にリンクしていない。この等株式証明書は資産負債表ごとに再計量する必要があり、公正価値のいかなる変動も当社の経営報告書で確認する必要がある。すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、権証は発行時に追加実収資本の構成要素として記録されなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権利証については、権証はその初期公正価値に従って
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発行日、及びその後の各貸借対照表の日付。株式証券推定公正価値の変動は、経営報告書で非現金収益または損失であることが確認された。
最近発表された未採用の会計公告
経営陣は、最近発行されたがまだ発効していない会計声明は、現在採用されていれば、当社の現在の業務に基づく簡明財務諸表に大きな影響を与えないと信じていない。最近発表された任意の会計基準の影響は定期的に再評価されるか、または企業合併が完了すれば、影響は重大である可能性がある
流動資金と継続経営を考える
当社が2024年1月14日までに業務合併を完了できなかった場合、当社は(I)清算を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲でできるだけ早く償還しますが、その後10営業日を超えません
このような割り当てが行われる場合、割り当て可能な残り資産(信託口座資産を含む)の1株当たり価値は、公開発売先の初公開株価を下回る可能性がある。また、会社が2024年1月14日までに業務合併を完了できなかった場合、株式承認証に関連する償還権や清算分配は存在せず、これらの株式承認証は一文の価値もないだろう。 このような割り当てが行われる場合、割り当て可能な残り資産(信託口座資産を含む)の1株当たり価値は、公開発売先の初公開株価を下回る可能性がある。また、会社が2024年1月14日までに業務合併を完了できなかった場合、株式承認証に関連する償還権や清算分配は存在せず、これらの株式承認証は一文の価値もないだろう。
また、2022年9月30日と2021年12月31日現在、会社の流動負債は$
3.公開発行
公共部門
2022年1月14日、会社が販売
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企業合併が完了した後、証券法に基づいて登録声明を提出する努力は、引受権証を行使する際に発行可能な普通株の株式をカバーする
その会社の前払い保険割引は
単位の一部として発行された公共株式証は負債として入金され,条項や特徴があるためFASB ASCテーマ815−40における持分分類に適合していないデリバティブとヘッジ−実体自己資本の契約“2022年1月14日の引受権証の公正価値は負債$
すべての
A類普通株はアメリカ証券取引委員会及びその従業員の償還可能株権ツールに関するガイドラインを守らなければならず、このガイドラインはすでにASC 480-10-S 99に組み込まれている。権益工具が償還可能になる可能性がある場合、当社は、発行日(または当該工具が償還可能になる可能性がある日から(例えば、比較後))からその工具の最も早い償還日までの間に償還価値の変動を累積するか、または償還価値が変動したときに直ちにその変動を確認し、各報告期間の終了時に当該工具の額面を償還価値に等しくするように調整することができる。その会社はこのような変化を直ちに認めることを選択した。増加または再計量は、配当金とみなされる(すなわち、留保収益を減少させるか、または利益が残っていない場合には、追加的に資本に入金される)。
2022年9月30日現在、簡明貸借対照表に反映されているA類普通株は次の表で入金されている
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2022年9月30日まで |
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総収益 |
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償還すべきA類普通株償還価値が増加する |
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A類普通株を償還できるものもあります |
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4.関連先取引
方正株
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2021年7月8日スポンサーが購入しました
2022年9月30日と2021年12月31日まで
Founders株の売却は、FASB ASCテーマ718“補償-株補償”(“ASC 718”)の範囲に属する。ASC 718によれば、株式分類奨励に関連する株式ベースの報酬は、付与日に公正価値で計算される。創設者株式の付与は業績条件(すなわち業務合併発生)の制限を受ける。創設者株式に関する報酬支出は、この場合に適用される会計書類下の業績条件が発生する可能性がある場合にのみ確認される。同社は2022年9月30日現在、業務合併は不可能としているため、株式による報酬支出は確認されていない。株式ベースの補償は、業務合併が発生する可能性がある日(すなわち、業務合併が完了したとき)に確認され、金額は、最終帰属創設者株式数に授出日を乗じた1株当たりの公正価値(その後の改訂を除く)から、最初に創設者株式を購入して受信した金額を減算する。
私募株式証明書
スポンサーは当社から合計を購入しました
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私募持分証の条項及び規定は、公開発売先の一部として販売されている公開株式証と同様であり、私募株式証は実物(現金)又は純株式(キャッシュなし)で決済することができ、保証人又はその譲渡者が所有することが許可されている限り償還できない点が異なる。
もし会社が業務合併を完了していなければ、私募株式証の収益は公衆株主への清算分配の一部となり、私募株式証の満期は一文の価値もなくなる。公共株式証明書と一致し、プライベート株式証はその条項のためASCテーマ814-40項下の負債とされている。
登録権
方正株式、私募株式承認証及び運営資金ローンの転換により発行された引受権証所持者(あれば)は、当社、保険者及びその中で指名された他の証券保有者が2022年1月14日に締結した登録権協定により、登録権を保有する(方正株式については、当該等の株式がA類普通株に変換された後のみ)。これらの保有者たちは特定の請求と“搭載”登録権を得る権利があるだろう。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。
スポンサーローン
2021年7月8日、会社はドルを借り入れます
2022年2月7日、スポンサーは#ドルまでの融資を同社に提供した
“行政サービス協定”
会社は、スポンサーの関連会社に#ドルを支払うことに同意した行政サービス協定を締結した
2022年9月30日まで3ヶ月および9ヶ月間、当社は連属会社$を招いて支払います
5.引受補償の延期
当社は総額$の繰延保証割引を支払うことを承諾した
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6.所得税
中期所得税支出は、年初から現在までの収入に中期記録に加えた任意の重大で異常またはしばしば発生しない項目に推定年間有効所得税税率を適用して算出される。同社の有効税率が連邦法定税率と異なるのは、主に2022年に米国公認会計原則債務と税収目的株式のツールの公正価値とされており、これは所得税の面では差し引くことができないからである
中期ごとの年度推定実税率を算出する際には,今年度の予想営業収入,各管轄区収入と納税割合の予測,恒久性と一時的な違い,今年度に生じた繰延税金資産を回収する可能性を含む何らかの推定と重大な判断が必要である。所得税を計算するための会計推定は、新しい事件の発生、より多くの経験を得ること、より多くの情報を得ること、または税収環境の変化に伴って変化する可能性がある
当社は、財務諸表作成過程で採用されるまたは予想される税務頭寸を評価して、この税務頭寸が“より可能性が高い”かどうかを決定し、適用税務機関の支持を得ている。“より可能性のある”開始点に達していない税収頭寸は、今年度の税収優遇または支出として記録される。同社の結論は
7それは.公正価値計量
当社は、各報告期間に公平な価値に応じて金融資産および負債を再計量および報告することに関する米国会計基準820と、少なくとも毎年公正な価値で再計量および報告される非金融資産および負債に関する規定を遵守する。ASC 820は、公正価値を、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産が受信する価格を売却するか、または負債を移転して支払うべき価格(すなわち、脱退価格)として決定する。
株式承認証
当社は、2022年1月に初公開して発行された引受権証について負債として処理することを決定しました。当社はモンテカルロシミュレーション方法を用いて権証公開取引前の権証と後続期間の観察可能な取引を推定し、価値変動を公正に経営報告書で確認した。株式証負債の推定公正価値は一級と二級投入を使用して確定された。オプション定価モデルで用いられるキー仮説は,期待株価変動,期待期限,無リスク金利,配当率に関する仮定である.IPO締め切りまでの予想変動率は、最近発売された“空白小切手”会社の観察可能な公共権証定価に基づいている。報告で述べた期間開始時に第1,2,3レベルを行き来する振込を確認する.公募株式証が2022年3月に活発な市場で単独で上場及び取引する時、その推定公正価値は第3級計量から第1級計量に転換した。2022年3月から、私募株式証の推定公正価値はすでに第三級計量から第二級公正価値計量に転換し、いかなる非譲渡許可者に私募株式証明書を譲渡することは私募株式証が公開株式証とほぼ同じ条項を持つことになるため、当社は各個人配給承認持分証の公正価値と各公開持分証の公正価値が等しいことを決定した。無リスク金利は、内挿された米国の固定期限国債収益率に基づく。株式承認証の期待期限は
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私募株式証は公開株式証と同等の公平な価値とされており、非公開配給株式証は公開株式証と類似した条項を持っており、実質的に同じ償還特徴の制限を受けなければならないからである
2022年9月30日現在、私募株式証と公開株式証の総価値は約
2022年1月14日現在、私募株式証と公開株式証の総価値は約
次の表は,2022年9月30日までに公正価値で恒常的に計測された会社の資産と負債の情報を示し,公正価値を決定するための評価技術の公正価値レベルを示している。一般に、第1レベルの投入センチによって決定された公正価値は、同じ資産または負債のアクティブ市場での見積もり(調整されていない)を使用する。二次投入によって決定された公正価値は、見積もり、金利、収益率曲線のような観察可能なデータ点を利用した。第3レベルの投入によって決定される公正価値は、資産または負債が市場活動をほとんど有さない場合を含む、資産または負債の観察不可能なデータ点である
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報告で述べた期間開始時に第1,2,3レベルを行き来する振込を確認する.2022年9月30日、公的および私募株式証明書がそれぞれ1級と2級に分類されたのは、活発な市場で観察可能な投入が使用されていることと、活発な市場で類似した資産や負債に見積もりが使用されているためである。
8.株主権益/(損失)
普通株
当社は発行を許可されている
優先株
当社は発行を許可されている
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9.リスクと不確実性
管理層は引き続き新冠肺炎疫病がこの業界に与える影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことに負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響はまだ簡単に確定できず、これらの簡単な財務諸表の日付まで。また、米国と世界各地の様々な社会·政治環境(米国と中国との間で日々激化している貿易緊張を含む戦争や他の形態の衝突、および米国と他の国の外交、貿易、経済および他の政策の実際および潜在的な転換に関する他の不確実性、テロ行為、安全行動および悲劇的な事件、例えば、火災、洪水、地震、竜巻、ハリケーン、世界衛生流行病を含む)は、米国と世界市場の変動性の増加や経済的不確実性や悪化を招く可能性もある。具体的には、ロシアとウクライナの間で激化している衝突やそれによる市場変動は、同社の業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。ロシアとウクライナの間の紛争に対して、米国と他の国はロシアに対して制裁または他の制限的な行動を実施した。上記のいずれの要因も、制裁、輸出規制、関税、貿易戦争、その他の政府行動を含めて、会社が業務合併を完了する能力や会社証券の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。簡明な財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
10.後続の活動
同社は、監査されていない中期簡明財務諸表の発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。この審査によると、当社は、審査されていない中期簡明財務諸表の中で調整または開示する必要がある後続事件は発見されていません。
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項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
以下の会社の財務状況および経営結果の検討および分析は、本四半期に報告されたForm 10-Qに含まれる“項目1.財務諸表”を含む当社の監査されていない財務諸表およびそれに関連する付記とともに読まなければならない。“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、2021年1月19日にデラウェア州に登録設立された空白小切手会社であるGoreHoldings IX,Inc.を指す。我々の“スポンサー”とは、GoresスポンサーのLLCを指します。これは、我々の会長のアレック·E·ゴレス·さんの子会社です。“Gores”や“The Gores Group”について言及する場合、GoreGroup LLCを指し、これは私たちのスポンサーの付属会社です。我々が言及した“公開発売”とは,GoreHoldings IX,Inc.の初公開発売であり,2022年1月14日(“IPO締め切り”)で締め切られる.
前向き陳述に関する注意事項
歴史的事実の陳述以外に、本10-Q表の四半期報告に含まれるすべての陳述は、“経営層の財務状況と経営結果に対する討論と分析”中の会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含むが、すべて前向きな陳述である。このForm 10-Q四半期報告で使われている“予想”“信じる”“見積もる”“予想”“予定”などの言葉や、わが社や経営陣に関する類似表現は前向きに述べています。これらの前向きな陳述は、経営陣の信念と、会社経営陣が行っている仮説と現在把握している情報に基づいている。我々が米国証券取引委員会に提出した文書に詳述されているいくつかの要因により、実際の結果は前向き記述で期待されている結果とは大きく異なる可能性がある。当社または会社を代表して行動する者によるすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、この段落によって制限されます。
概要
私たちは空白小切手会社で、2021年1月19日に設立され、デラウェア州の会社であり、1つ以上の対象企業との業務統合を実現することを目的としている。私たちは2022年1月14日に公募株を完成させた
我々は現在収入がなく,設立以来結成コストによる損失が生じており,業務統合を達成する目標業務を積極的に誘致する以外に業務はない。
経営成果
2022年9月30日までの3ヶ月間、同社の純収益は3,991,726ドルであり、うち2,066,666ドルは株式証券負債公正価値の変化に関する非現金収益であった。
2022年9月30日までの9ヶ月間の同社の純収益は8,473,725ドルであり、このうち7,233,333ドルは株式証券負債公正価値の変化に関する非現金収益である
同社は2021年9月30日までの3カ月間、純損失(6535ドル)を計上した
2021年1月19日(設立)から2021年9月30日までの間、会社の純損失(6535ドル)
当社の四半期における業務活動は、主に業務合併の潜在的買収候補の決定と評価を含みます。私たちは、2024年1月14日までに業務と運営業務の統合を達成するための十分な資金があると信じています。しかし、目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務統合を交渉するコストが、それに必要な実際の金額よりも低いと予想される場合、業務統合前に業務を運営する十分な資金がない可能性がある。
添付されている監査されていない簡明財務諸表に示すように、2022年9月30日現在、会社は471,202ドルの現金と18,375,000ドルの繰延発売コストを持っている。また、買収計画を実行する過程で巨大なコストが発生し続けることが予想される。私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません。
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流動性と資本資源
2021年7月8日、発起人は25,000ドル、あるいは1株当たり約0.002ドルで、15,093,750株のF類普通株を購入し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。2022年1月11日、発起人は独立取締役の元買収価格で各独立取締役に2.5万株の方正株を譲渡した。2021年2月28日、保証人は引受業者の超過配給選択権の未行使部分が満期になった後、1,968,750株の方正株を没収し、初期株主が保有する方正株が普通株流通株の20%を占めるようにした方正株式は、業務合併時に1対1でA類普通株に自動的に変換され、当社の登録証明書に記載されている調整を受ける。
2022年1月14日、会社は1株10.00ドルで52,500,000株の公開発行を完了し、5.25億ドルの毛収入を生み出した。募集締切日に、吾らは自社保証人への売却合計8,333,333件の個人配給承認株式証を完成し、1部当たり11.50ドルでA類普通株を購入することができ、1株当たりの個人販売承認株式証価格は1.50ドルであり、支出前の総収益を差し引くと12,500,000ドルである。引受割引および手数料(繰延割引を含まず、業務合併完了時に支払わなければならない金額)および推定発売費を差し引いた後、当社が公募株式証を公開·売却した総収益純額は527,000,000ドルであり、そのうち525,000,000ドル(または公開発売株式10.00ドル)が信託戸籍に入金されている。公募終了時に信託口座に入金されなかった収益額は2,000,000ドルであった。信託口座から保有している資金で稼いだ利息は私たちに解放される可能性があり、私たちの規制引き出しに資金を提供し、最長24ヶ月、および/または私たちの特許経営権と所得税を支払うのに必要な追加金額を支払うことができます。
2021年7月8日、会社は保証人の無担保本券を発行することで300,000ドルを借り入れ、公開発行に関する費用を支払うために使用される。この手形は無利子手形で、二零二三年一月三十一日または公開発売完了後の早い時期に支払います。手形は公開発売完了時に返済された。この施設はもう利用できません
2022年2月7日、保険者は会社が保証人に発行した本チケットに基づいて会社に最高4,000,000ドルの融資を提供した。手形によって得られたお金は、業務合併に関連する持続的な運営費用およびいくつかの他の費用に使用される。手形は無担保·無利子手形であり、以下の日に満了する:(I)2023年1月31日または(Ii)当社が業務合併を完了した日。スポンサーが当社に前払いした金額は、2022年9月30日と2021年12月31日現在、それぞれ60万ドルと30万ドル。
2022年9月30日と2021年12月31日まで、信託口座以外の会社の現金はそれぞれ約471,202ドルおよび147,160ドルであり、私たちの運営資金需要を満たすために使用できる。 さらに、信託口座に保有されている資金によって得られた利息は、私たちの規制引き出し、年間上限900,000ドル、最長24ヶ月、および/または私たちの特許経営税および所得税の支払いに必要な追加金額を支払うために解放される可能性があります。
2022年9月30日と2021年12月31日現在、会社の流動負債はそれぞれ817,003ドル、465,816ドルであり、運営資本(赤字)はそれぞれ855,167ドル、(318,656ドル)であり、その残高は主に付記2および3に負債として記録されている権証に関連している。その他の金額は、専門家、コンサルタント、コンサルタント、その他の付記1に記載されているような業務合併の課税費用に関連している。このような作業は2022年9月30日以降も継続され、金額は蓄積される。 また、業務合併が完了するまで、株式証債務は、当該事件が発生する前に現金決済を必要としないため、会社の流動資金に影響を与えない。
私たちは、信託口座に保有しているほとんどの資金を使用して、利息(金利は規制引き出しと支払税を差し引かなければならない)を含めて、私たちの業務統合を完成させるつもりです。また、業務統合を完了するために追加融資を受ける必要があるかもしれません。または業務統合完了後に相当数のA類普通株を償還する義務があるからです。適用証券法を遵守した場合、私たちは、業務統合を完了しながら、このような融資を完了するだけです。もし私たちの業務を達成できなければ
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私たちは十分な資金がないので、私たちは業務を停止して信託口座を清算することを余儀なくされるだろう。また、私たちの業務合併後、手元の現金が足りなければ、追加の融資を受ける必要があるかもしれませんそのために私たちの義務を果たす。私たちの株式または債務の全部または一部が当社の業務合併を完了するための対価格として使用される限り、私たちの信託口座に保有されている残りの収益(ある場合)は、運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および当社の成長戦略の実施に資金を提供します。企業合併が完了した後、私たちの信託口座には残りの収益がないと予想されます。
2022年9月30日と2021年12月31日まで、長期債務義務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、購入義務、長期負債は何もありません。公開発売については、事務スペース、公共事業、秘書支援のために毎月20,000ドルの経常料金を保険者の関連会社に支払う行政サービス協定を締結しました。行政サービス協定は企業合併完了または会社清算時に終了する。
引受業者は5.5%(28,875,000ドル)の引受割引および手数料を得る権利があり、そのうち2.0%(10,500,000ドル)は公開発売終了時に支払い、3.5%(18,375,000ドル)は支払いを延期する。会社が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延割引は信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払う。引受業者は繰延割引によるいかなる利息も得る権利がない。
最近発表された未採用の会計公告
経営陣は、最近発行されたがまだ発効していない会計声明は、現在採択されていれば、当社が現在運営している財務諸表に大きな影響を与えないと信じていない。最近発表された任意の会計基準の影響は定期的に再評価されるか、または企業合併が完了すれば、影響は重大である可能性がある
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
市場リスクとは、金融商品の公正価値の不利な変化による経済損失リスクの広義の用語である。これらの変化は、金利、為替レート、商品価格および/または株価を含む様々な要因の結果である可能性がある。2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの業務活動は、組織活動と当社の公募に関連する活動のみを含み、私たちの業務統合のための目標会社を決定します。2022年9月30日現在、527,504,685ドル(計算すべき利息、および業務統合が完了したときに支払われるべき繰延割引減算を含む)が、当社の業務統合を完了するために信託口座に入金されています。2022年9月30日現在、会社信託口座の投資証券には、527,504,685ドルの通貨市場基金が含まれている。2022年9月30日現在、我々の投資による有効年次化収益率は約0.0701%である。
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間、私たちは何のヘッジ活動もしていません。私たちは私たちが直面している市場リスクについて何のヘッジもしないと予想している。
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項目4.制御プログラムがあります
開示制御および手続は、取引所法案の提出または提出された報告書に基づいて開示を要求する我々の情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他の手続きである。開示制御および手続きは、開示要求に関する決定をタイムリーに行うために、取引所法案に基づいて提出または提出された会社報告書に開示を要求する情報が蓄積され、管理層(我々の最高経営責任者および最高財務官を含む)に伝達されることを保証するための制御および手順を含むが、これらに限定されない。
取引法第13 a-15及び15 d-15条の規則の要求に基づいて、我々の最高経営責任者及び最高財務官は、2022年9月30日までの開示制御及びプログラムの設計及び運営の有効性を評価した。彼らの評価によると、我々の最高経営責任者およびCEOは、我々の開示制御および手順(“取引所法案”規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されているような)が有効であると結論した。会計要件の適用を決定·適切に適用するプログラムがありますが、我々の人員や複雑な会計アプリケーションについて相談する第三者専門家による分析の強化を含め、財務諸表に適した会計基準を評価·実施するシステムを強化しています。
財務報告の内部統制の変化
最近完了した財政四半期内に、財務報告の内部統制に大きな変化は生じておらず、これらの変化は、私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的になったりする可能性がある
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第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
ない。
第1 A項。リスク要因
我々の実際の結果が本報告の結果と大きく異なる可能性がある要因は、2022年1月13日に米国証券取引委員会に提出された目論見書と、2022年3月24日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告書に記載されている任意のリスクを含む。これらの要素のいずれも、私たちの経営業績や財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスク要素もまた私たちの業務や経営結果を損なう可能性がある。
本Form 10−Q四半期報告が発表された日までに,我々が2021年1月13日に米国証券取引委員会に提出した目論見書または2022年3月24日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年次報告で開示されたリスク要因は実質的に変化しなかったが,以下を除外した。
“2022年インフレ削減法案”に含まれる消費税は、私たちの証券の価値を下げ、初期業務統合を達成する能力を阻害し、株主に割り当てるために利用できる資金額を減らす可能性があります。
2022年8月16日、総裁·バイデンは、2023年から米国上場企業とある非米国上場会社の米国子会社が買い戻した株の公平市場価値に1%の消費税を課すことを含む“2022年インフレ率低減法案”に署名した。私たちはデラウェア州の会社で、私たちはナスダックで証券取引をしているので、私たちはインフレ低減法案が指す“保証会社”です。疑問はないが、国会または米財務省がこれ以上の指導をしていない場合、消費税は、初期業務合併に関連する償還や、初期業務合併の完了期間を延長するために、初期業務合併に関連する償還を含む、2022年12月31日以降の我々普通株の償還に適用され、免除がない限り、重大なリスクがある。また、消費税は、潜在的な業務統合目標に対する当社の取引との吸引力を低下させる可能性があり、初期業務統合に参入して完了する能力を潜在的に阻害する可能性がある。したがって、消費税を徴収するため、あなたの私たちの証券への投資価値が下がるかもしれません。また、消費税の適用は不確定であり、我々の清算に関連して我々の株主が受けた1株当たりの金額に影響を与える可能性がある。
法律や法規の変化、または任意の法律·法規を遵守できなかった場合、初期業務統合を交渉·完了する能力、および運営結果を含む当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは国、地域、そして地方政府によって制定された法律法規に支配されている。特に、私たちは特定のアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守することを要求された。適用される法律と規定を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。これらの法律と法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈及び適用される適用された法律又は法規を遵守しないことは、我々の業務合併を交渉及び完了する能力、及び運営結果を含む我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
2022年3月30日、米国証券取引委員会は、SPACと民間運営会社の業務合併取引の開示の強化、シェル会社の取引に適用される財務諸表の要求の改訂、米国証券取引委員会の届出文書における提案された企業合併取引に関する予測の使用を効果的に制限すること、提案された企業合併取引における特定の参加者の潜在的責任を増加させること、およびSPACが投資会社法の監督管理などの事項をどの程度受けることができるかの規則案(“2022年規則草案”)を発表した。2022年に提案された規則が採択されれば、提案された形でも改正された形でも、いくつかの立場と法律が採択される
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米国証券取引委員会の2022年の提案規則表現に関する結論は、私たちの業務合併の交渉と完成能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、関連コストと時間を増加させる可能性がある。
“投資会社法”に基づいて投資会社とみなされると、重いコンプライアンス要求を要求される可能性があり、私たちの活動が制限される可能性があり、業務統合を困難にする可能性があります。
“投資会社法”によって私たちが投資会社とみなされれば、私たちの活動は、私たちの投資性質の制限、証券発行の制限、私たちが締結した合意に対する実行可能な制限を含むが、これらに限定されないかもしれません。そのいずれも、私たちの業務統合を達成することを困難にする可能性があります。さらに、私たちは、米国証券取引委員会で投資会社として登録されている(これは非現実的である可能性があり、私たちの資本構造の重大な変化、および他の事項を必要とする)、特定の形態の会社構造を採用すること、ならびに報告、記録保存、投票、代理、開示要件、および私たちが現在制限されていない他の規制を遵守することを含む、私たちに重い要求を加えているかもしれない。
“投資会社法”によって投資会社として規制されないためには、私たちが排除される資格がない限り、私たちが主に従事している業務が投資、再投資、証券取引ではなく、私たちの活動には投資、再投資、所有、保有、または取引が含まれていないことを確実にしなければならない(米国政府証券や現金プロジェクトを除く)40%を超える非総合的な“投資証券”である。私たちの業務は、業務統合を決定して完成させ、その後、取引後の業務または資産を長期的に運営することです。私たちは転売や転売から利益を得るために企業や資産を購入するつもりはない。私たちは関係のない業務や資産を買収するつもりもなく、受動的な投資家になるつもりもない。
“投資会社法”の下の“2022年提案規則”は、“投資会社法”第3(A)(1)(A)節による“投資会社”の定義をSPACが安全港を提供すると定義し、SPACの存続期間、資産構成、業務目的、活動を制限するいくつかの条件を満たさなければならないことを前提とする。提案された避風港規則の期限部分は、SPACが現在の8-K表報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求し、目標会社(または複数の会社)と合意し、SPACの初公募株登録声明の発効日から18ヶ月以内に予備業務統合を行うことを発表する。その後、SPACは、最初の公募株式登録宣言の発効日から24ヶ月以内に初期業務統合を完了することを要求されます。提案された避風港ルールを含む2022年の提案ルールは採択されていないにもかかわらず、米国証券取引委員会は、SPACが提案された避風港ルールが規定されている提案時間の枠組み内で初期業務統合を完了できなかった場合、または他の点で避風港ルールに属さない他の条項があれば、投資会社法が同社に適用されるか否かに不確実性があるとしている。
私たちは私たちの主な活動が現在私たちを“投資会社法”によって拘束されているとは思わない。そのため、信託口座に保有されている収益は、“投資会社法”第2(A)(16)節で示される満期日が185日以下の米国“政府証券”にのみ投資されるか、米国政府の直接国債にのみ投資される“投資会社法”公布の第2 a-7条に規定する何らかの条件に適合する通貨市場基金に投資される。信託協定によると、受託者は、他の証券又は資産に投資してはならない。これらのツールに収益を投資し、事業を長期的に買収·発展させるための業務計画(商業銀行や私募株式基金の方式で事業を売買するのではなく)を策定することにより、私たちは投資会社法が指す“投資会社”であるとは信じない。初公募株は、政府証券や投資証券投資の見返りを求める人のためのものではない。信託口座は、以下のような場合に資金の保有場所として使用することを目的としている:(I)業務統合である当社の主要業務目標を完成させること、(Ii)株主投票に関連して適切に提出された任意の公衆株式を償還して、当社の会社登録証明書を改正して再記載し、義務の実質又は時間を修正して、窓口内で初期業務合併を完了することなく、公衆株式又は100%の私たちの公衆株式を償還すること、及び(Iii)業務合併なしに事業統合を完了することを目的とする, 私たちは信託口座に持っている資金を私たちの公共株主に返して、私たちの公共株の償還の一部とします。私たちは許可された道具だけに投資しているので、私たちは投資会社ではないと思う。
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項目2.未登録資産販売TY証券とその収益の使用
未登録販売
2021年7月8日、保険者は25,000ドル、あるいは1株当たり約0.002ドルで、15,093,750株のF類普通株を購入し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。2022年1月11日、発起人は独立取締役の元買収価格で各独立取締役に2.5万株の方正株を譲渡した。2022年2月25日、保証人は引受業者の超過配給選択権の未行使部分が満期になった後、1,968,750株の方正株を没収し、初期株主が保有する方正株が普通株流通株の20%を占めるようにした。
初公募締め切りまでに、私募株式証明書1部あたり1.50ドルで保険者に8,333,333件の私募株式証明書を売却することを完了し、支出前の総収益は12,500,000ドルであった。私募持分証の条項及び規定は、公開発売先の一部として販売されている公開株式証と同様であり、私募株式証は実物(現金)又は純株式(キャッシュなし)で決済することができ、保証人又はその譲渡者が所有することが許可されている限り償還できない点が異なる。もし個人配給承認持分証が当社の保証人或いはその譲渡者以外の所有者が所有することが許可された場合、当社は個人配給承認持分証を償還することができ、所有者は株式承認証と同じ基準で株式承認証を行使することができる。
証券法第4(A)(2)条の規定により、発行者の取引は公開発売には触れていないため、当社は上記証券を売却して登録免除を受けることができる。
収益の使用
2022年1月11日,我々のS-1表登録声明(第333-261777号文書)は米国証券取引委員会によって公開発売有効と発表され,これにより1単位あたり10.00ドルの発行価格で合計52,500,000単位が販売され,毛収入5.25,000,000ドルが発生した.
引受割引及び手数料(繰延割引を含まず、業務合併完了時に支払わなければならない金額)及び推定発売費を差し引いた後、吾等は公募株式証の公開発売及び売却の総収益純額は527,000,000ドルであり、そのうち525,000,000ドル(又は公開発売株式10.00ドル)は受託者が維持している米国信託戸籍に入金されている。
2022年9月30日現在、公募株に関するコストと支出が11,016,653ドル発生している。IPOの締め切りに、私たちは全部で10,500,000ドルの引受割引と手数料を支払いました。また、引受業者は、18,375,000ドルの引受手数料を延期することに同意し、完了すれば、この金額は私たちの業務合併完了時に支払います。我々が米国証券取引委員会に提出した期日が2022年1月13日の最終入札説明書に記載されている公募株式取得資金の計画用途に実質的な変化はなかった。
私たちの保証人、上級管理職、取締役は同意しました。2024年1月14日までに私たちの業務合併を完了し、私たちは会社登録証明書の規定を改正し、再説明します。2024年1月14日までに業務統合を完了できない場合は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く公衆株を償還するが、10営業日以下で、1株当たりの価格で公衆株を償還し、現金で支払い、その際に私たちの信託口座に入金された総金額に相当し、利息(利息は課税税金を控除し、解散費用を支払うための最高100,000ドルの利息)を当時発行した公衆株の数で割ったものである。上記償還は、公衆株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)を完全に除去することになるが、適用される法律の規定の制限を受けなければならず、及び(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く解散及び清算しなければならない。ただし、当社の残りの株主及び当社取締役会の承認を得なければならず、また、デラウェア州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定に基づいて規定された義務に制限される。
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自分から九月三十日, 2022公開発売とその後の運営が発効した後、$527,504,685信託口座に保存されています$471,202 適切な業務合併を識別して行うための職務遂行調査活動および一般会社事務の制限されていない現金を識別することができます。
項目3.高級証券違約
ない。
プロジェクト4.鉱山安全情報開示
適用されません。
項目5.その他の情報
ない。
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項目6.展示品
以下の証拠は、10-Q表の四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。
展示品 番号をつける |
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説明する |
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3.1 |
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改訂および再登録された会社証明書(2022年1月18日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル3.1を参照して統合される)。 |
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3.2 |
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定款(登録者を引用して2022年1月7日にS−1表で提出した添付ファイル3.3に組み込む)。 |
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4.1 |
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単位証明書サンプル(登録者が2022年1月7日にS-1テーブルで提出した添付ファイル4.1合併を参照)。 |
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4.2 |
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サンプルA類普通株式証明書(登録者を引用して2022年1月7日にS-1表で提出した添付ファイル4.2を統合したもの)。 |
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4.3 |
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授権書サンプル(登録者が2022年1月7日に提出したS-1表の添付ファイル4.4を引用して統合した)。 |
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4.4 |
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当社とComputerShare,Inc.は株式承認証代理人として2022年1月11日に署名した引受権証協定(合併内容は2022年1月18日に米国証券取引委員会に提出された当社の現在8-Kレポートの添付ファイル4.1参照)。 |
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31.1* |
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2002年のサバンズ·オキシリー法第302節で可決された1934年の証券取引法第13 a−14(A)及び15 d−14(A)条に基づいて発行された首席執行幹事証明書。 |
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31.2* |
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2002年サバンズ−オキシリー法第302節で可決された1934年証券取引法第13 a−14(A)及び15 d−14(A)条に基づいて首席財務幹事が認証された。 |
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32.1** |
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2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。 |
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32.2** |
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2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の認証。 |
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101.INS |
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連結されたXBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、XBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、相互作用データファイルには表示されない。 |
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101.衛生署署長 |
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イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 |
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101.CAL |
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インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 |
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101.DEF |
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インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する |
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101.LAB |
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XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する |
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101.価格 |
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インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
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104 |
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表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) |
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本局に提出します。 |
**関数で提供されます。
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サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。
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ゴレス·ホールディングスIX社は |
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日付:2022年11月9日 |
差出人: |
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/s/マーク·ストーン |
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マーク·ストーン |
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最高経営責任者 |
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(正式な権限を受けた者及び首席行政主任) |
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