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融資·担保協定第8修正案

融資·担保協定の第8項改正案(本“改正案”)は、2022年9月1日にNortech Systems社(ミネソタ州の会社(“借り手”)と米国銀行(ノースカロライナ州の全国銀行協会)(その相続人と譲受人、“融資者”)によって改正され、両者の間で発効する。

リサイタル：

A.借主および貸手は、2017年6月15日の特定の融資および保証協定(時々改正、再説明、補足、または他の方法で修正された“融資協定”)の当事者である。本修正案では別に定義されていない大文字の用語は、融資プロトコルに与えられた意味を持たなければならない。

B.借り手は、融資契約のいくつかの条項および規定を修正し、修正することを融資者に要求している。

貸手は、本改正案に規定されている条項と条件に基づいて融資協定を改訂することに同意した。

プロトコル：

そこで，現在，本プロトコルで述べた前提を考慮し，他の良好かつ価値のある代償から，その性質，受領書，十分性を確認し，本プロトコルの双方は以下のように同意する

1.リサイタル。借り手と貸手は上記の陳述が真実であることに同意する。

2.“適格従業員補償金額”の定義。ここで、融資協定第1.1節を改訂し、“合資格の従業員補償金額”のすべてを改訂し、再確認する以下のように定義する

条件を満たす従業員補償金額：(A)2022年12月31日までの任意の決定日、(I)従業員保留ポイントの総金額から(Ii)借り手がその日までに受信したすべての従業員保留ポイントの支払い、および(B)2022年12月31日または後、0ドル。

3.前例条件。本修正案は、借主に次の項目を交付してから発効し、各項目の形式と実質は借主が受け入れます

A.本修正案は、借り手と貸手によって正式に署名される

貸手は他の書類、手形、そして合意を合理的に要求するかもしれない。

4.説明；デフォルトなし。借り手は、(A)借主が本改正案を締結する権限、法的権利及び権限を有し、本改正案について本改正案の署名及び交付を正式に許可している他の合意及び文書、(B)本改正案及び本改正案に記載されている協定は、融資協定項の下での失責又は違約事件を違反又は構成していないか、又は借主を一者又は署名者として構成する他の合意、文書又は契約の下の責任、又は借主会社定款又は定款のいずれかの規定、又は借主が知っている他の合意又は法律規定を履行することを示し、保証する。または借主またはその任意の財産に拘束力があるか、または借り手またはその任意の財産に適用される任意の合意に基づいて、その任意の財産に任意の留置権または他の財産負担を適用することをもたらすか、(例えば)貸手を受益者としない限り、(C)借主が本修正案または借り手に本修正案を署名および交付する他の合意および文書、または本明細書に記載された借主の義務を履行しなければ、いずれの当事者の同意、承認または許可を必要としないか、または任意の政府当局を含む任意の当事者への登録または声明を含むが、いかなる政府当局にも限定されない。(D)借り手が取得または提供し、借り手が各訴訟を証明する文書の核証明書の写しを貸主に交付した以外に、(D)いかなる事件も発生しておらず、借り手に融資協定または任意の他の融資文書に規定されている借り手義務に対して抗弁、相殺または逆請求を行う理由がある場合もなく、(E)既知の請求、訴訟理由、訴訟、債務、留置権、義務、負債、請求、損失、費用および支出(弁護士費を含む)は何もない, 借り手は、貸手に対して、本修正案の期日または前に存在または発生した任意の委託または不作為に関連する行為に生じる可能性があり、または、借り手が融資者を受益者として署名する任意の引受票によって証明された債務に関連する任意のクレーム、債務または義務を含むが、これらに限定されないが、これらの陳述および保証が特に以前に言及された日を除いて、本改訂日の当日および前に真実であることを含むが、これらの陳述および保証がより早い日に言及されない限り、借り手は、融資者に対して任意の性質または性質を有するか、または主張することができる。この場合、それらは、より早い日まで実際に正確に行われなければならず、(G)違約または違約イベントは発生しておらず、融資合意に基づいて、違約または違約イベントは継続されており、(H)借り手に知られているように、すべての従業員の留任ポイントは相殺または論争がない。

5.非宗教的誓詞、さらなる参照。融資者と借り手はそれぞれ認めて確認し、この改正された融資協定は様々な面で承認され、確認されており、融資協定のすべての条項、条件および規定(本改正されたものを除く)および他の各ローン文書のすべての条項、条件、規定は変わらず、すべての効力と役割を持っていなければならない。任意の文書または文書における融資協定へのすべての言及はここで修正され、本改正された融資協定を指すべきである。

6.分割可能性。任意の可能な場合、本修正案の各条項および本修正案またはそれに関連する任意の他の声明、文書または取引は、任意の司法管区の適用法律に従って有効、有効かつ実行可能な方法で解釈されなければならないが、本修正案の任意の条項または本修正案または本修正案またはそれに関連する任意の他の宣言、文書または取引の任意の規定が、適用法律に従って禁止、無効または実行不可能とみなされる場合、その条項は、禁止、無効または強制実行できない範囲内でのみ無効であり、その条項の残りの部分または修正案または任意の他の声明の残りの部分を無効または実行することはできない。任意の他の管轄区域における条項の効力、有効性、または実行可能性に影響を与えることができる。

7.相続人。本改正案は、借り手と貸手及びそれぞれの相続人及び譲り受け者に対して拘束力を有し、借り手と貸手及び貸手のそれぞれの相続人及び譲り受け者に有利である。

8.コストと支出。借り手は、本改正案を実行した後、本改正案との交渉、準備及び実行、本改正案との交渉、準備及び署名されたすべての他の文書に関する費用、及び本改正案の下での借主の義務を実行し、本改正案の実行または交付によって貸金人が負う可能性のあるすべての責任、任意の印紙税又はその他の税金を支払うことを含む、融資者が融資協定に関連するすべての合理的な自己負担費用(弁護士費及び貸手弁護士の法的費用を含む)を償還することに同意する。

9.タイトル。本改正案の各章のタイトルは参考になるだけであり、本改正案の一部と見なすべきではない。

10.コピー；デジタルコピー。本修正案は、必要または便宜的にいくつかのコピーで署名することができ、各コピーは、署名時に原本とみなされるべきであるが、そのようなすべてのコピーは、同じ文書とみなされるべきであり、本修正案のいずれも、プロトコルのコピーに署名することによって、そのような任意のプロトコルに署名することができる。修正案に署名されたファックスまたはデジタルコピー(Pdf)は、その原本とみなされるべきである。

11.法に基づいて国を治める。この改正案はミネソタ州の国内法によって管轄されなければならないが、その法的紛争の原則は適用されない。

12.権利およびシェンソーの発行。借り手本人およびその相続人および譲受人は、免除、無罪を宣言し、借り手およびその相続人および譲受人が、本修正案の発効前に貸手と達成された取引において発生または引き起こされた任意およびすべての形態の訴訟、訴訟、クレーム、疑惑、判決、徴収および執行を永遠に解除し、既知または未知、清算または未清算、固定または有、直接または間接的である。

13.諦めてはいけない。本修正案(または双方間の任意の他の合意または了解)に含まれる任意の内容は、融資プロトコルまたは任意の他の融資文書または適用法律下の貸主権利または救済措置の放棄、または他の方法で融資者の権利または救済措置を減少または損害することを構成しない。

[ページの残りの部分はわざと白くしている]

本修正案双方は上記で初めて明記された日から発効することを証明した。

“融資·担保協定”第8改正案