アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
別表13 D
1934年の証券取引法によると
(改訂第5号)*
アメリカWellサービスホールディングス有限公司
(カード発行人の名前)
A類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります
(証券種別名)
91274U200
(CUSIP番号)
ダン·ウィルクス
ファリス·ウィルクス
17010 IH 20
シスコ、テキサス州76437
Telephone: (817) 850-3600
(通知及び通信を許可された者の氏名、住所及び電話番号)
2022年11月1日
(本レポートを提出する必要があるイベント日 )
提出者が以前に別表13 Gに本添付表13 Dテーマの買収を報告するために声明を提出し、§240.13 d−1(E)、240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、以下の 枠を選択してください。ガンギエイ
注：紙の形で提出された付表には、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーが含まれていなければならない。コピーを受け取った他の当事者については、ルール13 d-7を参照してください
| * | 本表紙の残りの部分は、本用紙における証券テーマカテゴリに関する報告者の最初の申告、および任意の後続修正として記入されなければならず、その中に含まれる情報は、前の表紙で提供された開示を変更する可能性がある |
本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年“証券取引法”(“証券取引法”)第18節の目的について提出された情報とみなされるべきではなく、同節の責任を他の方法で負うものと見なすべきではないが、当該法案の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、付記を参照)
| CUSIP番号91274 U 200 | 別表13 D |
| 1. |
報告者の名前または名前
ダン·ウィルクス | |||||
| 2. | Aグループのメンバーであれば、対応する枠 をチェックしてください(説明参照) (a) (b) ☐
| |||||
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4. | 資金源( 説明書参照)
オブジェクト指向 | |||||
| 5. | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠
☐ | |||||
| 6. | 公民権または組織所在地
アメリカ アメリカ | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7. | 唯一の投票権
0 | ||||
| 8. | 投票権を共有する
0 | |||||
| 9. | 唯一の処分権
0 | |||||
| 10. | 共有処分権
0 | |||||
| 11. |
すべての申告者の実益が持つ総金額
0 | |||||
| 12. | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
☐ | |||||
| 13. | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
0 | |||||
| 14. | 報告者タイプ(説明参照)
はい | |||||
2ページ目
| CUSIP番号91274 U 200 | 別表13 D |
| 1. |
報告者の名前または名前
ファリス·ウィルクス | |||||
| 2. | Aグループのメンバーであれば、対応する枠 をチェックしてください(説明参照) (a) (b) ☐
| |||||
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4. | 資金源( 説明書参照)
フェノール樹脂 | |||||
| 5. | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠
☐ | |||||
| 6. | 公民権または組織所在地
アメリカ アメリカ | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7. | 唯一の投票権
0 | ||||
| 8. | 投票権を共有する
0 | |||||
| 9. | 唯一の処分権
0 | |||||
| 10. | 共有処分権
0 | |||||
| 11. |
すべての申告者の実益が持つ総金額
0 | |||||
| 12. | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
☐ | |||||
| 13. | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
0 | |||||
| 14. | 報告者タイプ(説明参照)
はい | |||||
3ページ目
| CUSIP番号91274 U 200 | 別表13 D |
| 1. |
報告者の名前または名前
THRCホールディングスLP | |||||
| 2. | Aグループのメンバーであれば、対応する枠 をチェックしてください(説明参照) (a) (b) ☐
| |||||
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4. | 資金源( 説明書参照)
炭化タングステン | |||||
| 5. | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠
☐ | |||||
| 6. | 公民権または組織所在地
テキサス州 | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7. | 唯一の投票権
0 | ||||
| 8. | 投票権を共有する
0 | |||||
| 9. | 唯一の処分権
0 | |||||
| 10. | 共有処分権
0 | |||||
| 11. |
すべての申告者の実益が持つ総金額
0 | |||||
| 12. | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
☐ | |||||
| 13. | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
0 | |||||
| 14. | 報告者タイプ(説明参照)
PN.PN | |||||
4ページ目
| CUSIP番号91274 U 200 | 別表13 D |
| 1. |
報告者の名前または名前
THRC管理、有限責任会社 | |||||
| 2. | Aグループのメンバーであれば、対応する枠 をチェックしてください(説明参照) (a) (b) ☐
| |||||
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4. | 資金源( 説明書参照)
オブジェクト指向 | |||||
| 5. | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠
☐ | |||||
| 6. | 公民権または組織所在地
テキサス州 | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7. | 唯一の投票権
0 | ||||
| 8. | 投票権を共有する
0 | |||||
| 9. | 唯一の処分権
0 | |||||
| 10. | 共有処分権
0 | |||||
| 11. |
すべての申告者の実益が持つ総金額
0 | |||||
| 12. | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
☐ | |||||
| 13. | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
0 | |||||
| 14. | 報告者タイプ(説明参照)
オブジェクト指向 | |||||
5ページ目
説明的説明
本改正案第5号(本改正案)は、2021年7月7日に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された付表13 Dを改正·補完し、改正案はDan Wilks，Staci Wilks，Farris Wilks，THRC Holdingsが2021年7月15日に米国証券取引委員会に提出する第1号改正案、2022年3月14日に米国証券取引委員会に提出される第2号改正案、2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出される第3号改正案、2022年7月7日に米国証券取引委員会に提出される第4号改正案(総称して付表13 D)の改正を行う。LP(THRC Holdings)とTHRC Management，LLC(THRC Management LLC)は，米国Well Services，Inc.(発行者)のA類普通株に関連し，1株当たり額面価値0.0001ドル(A類普通株)である
添付表13 Dに報告された情報は、本修正案に含まれる情報 によって修正され、再記述され、または置換されない限り、依然として有効である。本修正案で使用されるが定義されていない大文字用語は、添付表13 Dに示される対応する意味を有する
| 第四項です。 | 取引目的 |
ここで、付表13 Dの第4項を以下のように改訂する
2022年11月1日、合併合意に予想される取引が完了し、合併を含む。 合併後、ProFracはSubと発行者を合併して発行者を合併することで発行者を買収し、発行者はProFracの間接子会社として合併で生き残った
合併合意が達成される予定の取引については、他の事項を除いて、(A)発効直前に、THRC Holdingsが保有するA系列優先株の1株当たり 株を合併変換比率(合併プロトコルの定義参照)で発行者のA類普通株(選択可能な合併転換株式)に変換する。(B)発効直前に、THRC HoldingsおよびFarris Wilksが保有する株式毎にリンク可能な変換手形(定義合併プロトコル参照)は、(I)2022年7月9日までのそれぞれの株式フック変換可能手形項における未償還元金総額に、課税および未払い利息を加えた金額を(Ii)7.32ドルで割った(Ii)7.32ドル(手形合併変換株式)に変換する。(C)有効日直前に発行および発行された各A種類普通株式は、すべての選択可能な合併変換株式およびbr手形合併変換株式を含み、PFHC普通株0.3366株を得る権利(交換比率)に変換された。(D)THRC Holdingsが有効期間 の直前に保有する各株式承認証および購入した引受権証は、THRC Holdingsが引受証を有効に行使した後に以下の積に相当するPFHC普通株株式を受け取る権利があるようにProFracが負担および改訂する：(A)発効直前にこの等株式証規程の発行者A類普通株株式 および(B)交換比率および(E)THRC Holdingsが保有する全2月期C期融資承認株式証(定義合併合意参照)に基づく)株式証購入プロトコルを承認し、購入総価格は1，227，906.94ドルであった
| 五番目です。 | 発行者の証券権益 |
ここで、付表13 Dの第5項を改訂し、第5(A)及び5(B)項をすべて改訂し、以下のように置き換える
(A)(B)上記第4項に記載の取引のため、本改訂日まで、Aクラス普通株式 を有するか、またはAクラス普通株に対して任意の投票権または処分権を有する報告者実益はない
(C) 上記4項で述べた以外に、過去60日間、報告者または報告者に知られているように、別表13 D第2項で指名された任意の他の者は、A類普通株の任意の取引を行う
(D)は適用できない
(E)2022年11月1日に、上記4項で述べた取引により、各申告者は、5%を超えるA類普通株を保有する実益所有者ではなくなった
6ページ目
| 第七項。 | 証拠品のアーカイブの材料とします |
| 証拠品番号： |
説明する | |
| 99.1 | 報告者本人と報告者との間の共同届出協定は、期日は2022年7月7日である(2022年7月7日に米国証券取引委員会の報告者添付表13 D修正案第4号添付ファイル99.6合併を引用することにより)。 | |
| 99.2 | 依頼書Dan Wilksは、期日は2021年7月6日である(2021年7月7日に米国証券取引委員会に提出された報告者別表13 Dの添付ファイル99.7を参照して編入)。 | |
| 99.3 | 依頼書：Farris Wilks，日付は2021年7月6日(2021年7月7日に米国証券取引委員会に提出された報告者添付表13 Dの99.9号添付ファイルを参照することにより)。 | |
| 99.4 | 依頼書THRC Management，LLCは自身とその完全子会社THRC Holdings，LPを代表し，日付は2021年7月6日である(合併時は2021年7月7日に米国証券取引委員会に提出された報告者添付表13 D添付ファイル99.10を参照)。 | |
7ページ目
サイン
合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した
日付：2022年11月9日
| * | ||
| ダン·ウィルクス | ||
| * | ||
| ファリス·ウィルクス | ||
| THRCホールディングスLP | ||
| 差出人： | /s/マシュー·ウィルクス | |
| 名前：マシュー·ウィルクス | ||
| タイトル：事実弁護士 | ||
| THRC管理、有限責任会社 | ||
| 差出人： | /s/マシュー·ウィルクス | |
| 名前：マシュー·ウィルクス | ||
| タイトル：事実弁護士 | ||
| *由： | /s/マシュー·ウィルクス | |
| マシュー·ウィルクス事実弁護士として |
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