第424条(B)(3)及び(C)条に従って提出する
登録番号333-187928および333-218244
株式募集定款副刊第1号
(再発売日は2020年7月28日の目論見書)


https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1537435/000153743522000083/image_0.jpg
テコゲンInc.

最大2，313，009株普通株

この日付が2022年7月1日の目論見書は、デラウェア州会社Tecogen Inc.(以下、Tecogen、我々、または我々と略す)が2020年7月28日に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された日付が2020年7月28日の再発行目論見書に含まれるいくつかの情報を補足および/または改訂したものであり、S-8表登録声明の発効後の修正案1の一部である。補足としての買い戻し目付説明書は、ここでは、補充および改訂された買い戻し募集説明書の“売却株主”の欄に記載されているように、当社最大2，313，009株普通株(“株式”)の販売に関するものであり、1株当たり額面は.001ドル(“普通株”)であり、補充·改訂された買い戻し募集説明書の“売却株主”の欄に記載されているように、いくつかの売却株主によって時々買い戻しおよび転売することができる。売却株主には、奨励的または非限定的な株式オプションを付与して行使する際に、または米国DGエネルギー会社2005年株式インセンティブ計画(“2005年計画”)または2006年株式インセンティブ計画(改訂後)(“2006年計画”)によって発行された普通株のいくつかの奨励を付与、帰属および/または行使する際に、私たちの普通株の株式を獲得または獲得することができる、我々の現職または前任従業員、役員、管理職およびコンサルタントを含む。売却株主が我々の“連属会社”とみなされるか、売却株主が株式を再発売または転売するかは、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて“制御証券”とされる

あなたはこの付録を読みながら再発行目論見書を読まなければならない。本稿で補足した再発行目論見書に基づいて株を売却する各売却株主，およびその株式を転売する可能性のある仲介人や取引業者は，証券法で規定されている意味での“引受業者”と見なすことができる.さらに、証券法によれば、取引業者または取引業者が受信した株式転売に関連する任意の手数料は、引受手数料または割引とみなされる可能性がある。

追加の再発行目論見書によって提供される普通株は、場外市場有限責任会社のOTCQXまたは任意の他の株式オファーまたは上場された市場または取引所の取引において時々再発売または転売を行うことができ、変更可能な固定価格で取引を交渉することによって、販売時の市場価格、市場価格または交渉価格に関連する価格で、またはこれらの方法の組み合わせによる再発行または転売を行うことができる。

ここで補足する再発売目論見書から提供される株式の再販売所得はすべて売却株主が受け取る。しかし，オプション行使が目論見書に含まれる普通株式を購入するためであれば，支払オプション行権価格から収益を獲得し，一般運用資金用途に利用する予定である.売却株主はすべての販売手数料と同様の費用を負担するだろう。証券法によると、株式登録に関するすべての費用は私たちが負担します。

私たちの普通株は現在場外取引市場有限責任会社のOTCQXからオファーされており、コードは“TGEN”です。2022年6月29日、私たちの普通株の終値は1.26ドルです。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。これらのリスクに関するより多くの情報は、再発行目論見書における“リスク要因”を参照されたい。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、再発行目論見書、本入札説明書の付録または任意のさらなる目論見書補充材料の十分性または正確性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。



本募集説明書の増刊日は2022年7月1日です。




売却株主

以下の売却株主表は、再発売目論見書に記載されている売却株主表を補充及び/又は改訂して、売却株主を増加させ、及び/又は複数の売却株主が再発売及び転売する可能性のある追加株式を増加させる。追加および/または修正された再発行目論見書における売却株主表は以下のとおりである

·関連販売株主およびいくつかの非関連販売株主に属するか、または関連販売株主とみなされる場合がある各人の名前および主要ポスト

·各売却株の株主が発行前に直接または間接実益で保有している普通株の数および割合

·現在改訂または補充されている再要約募集説明書に基づいて、売却株主が提供する普通株式数、および

·現在補充および/または改訂された再要約募集説明書に従って株式を売却した後、各売却株主が所有する普通株式の数および割合。

私たちは時々再発売目論見書をさらに修正または補充して、次の表に記載されている開示を更新するかもしれない。この補足の表で確認された売却株主は、その所有している株式の一部または全部を売却することができ、現在、これらの株式の売却に関する合意、手配、または了解がないため、売却株主が、本補足の買い戻し目論見書による要約を終了した後に保有する売却可能株式数を推定することはできない。したがって、以下の表(修正または追加可能)については、売却株主は、ここで発売されたすべての株式を売却すると仮定するが、現在所有している他の普通株は販売しない。私たちの知る限り、株を売る株主はいずれも自営業や自営業の付属会社ではありません

私たちは現在、登録者がS-3表を使用する要求を満たしていないので、売却株主及びその他の任意の他の証券を売却するために一致して行動する者は、任意の3ヶ月の間、証券法第144(E)条に規定する金額を超えてはならず、売却株主によって補充及び/又は補充された再発売目論見書により我々の普通株を再発売又は転売することができる。次の表のパーセンテージは、2022年6月30日までに発行され、発行された24，850，261株の普通株に基づく。



売却株主名
株式数
発売前実益所有(1)
普通株式持ち株比率
その前に
製品(1)
ここで発行された株式数は
発行後保有株式数(25株)
普通株式持ち株比率
提供後(25)
ベンジャミン·M·ロック
最高経営責任者兼取締役
592,718 (2)

2.4
806,800 (13)
5,918

*
ロバート·パノーラ
総裁.総裁
112,723 (3)
*
265,223 (14)
*
アビナンド·ランゲーシュ
首席財務官と役員
41,000 (4)
*
130,000 (15)
*
ジョン·K·ワイティンIV
総法律顧問
局長と
198,136 (5)
*
362,500 (16)
636*
ジョン·N·ハトソプロス
役員をリードする
328,148 (6)
1.3
12,723 (17)
315,2501.3
アンジェリーナ·M·カリトワ
議長.議長
105,000 (7)
*
125,000 (18)
50,000 (24)
*
アフマド·コーニム
役員.取締役
67,723 (8)
*
137,723 (19)
__ (24)
__
アール·R·ルイス，III
役員.取締役
470,000 (9)
1.9
125,000 (20)
415,000 (24)
1.7
フレッド·ホルーボ
役員.取締役
55,000 (10)
*
125,000 (21)
__
ラルフ·ジェンキンス
役員.取締役
50,000 (11)
*
100,000 (22)
アン·M·パチェコ
3,706,464 (12)
14.9
13,840 (23)
3,699,62414.9

*1%以下
(1)受益所有権は、証券取引法第13 d-3条の規則に従って決定され、一般に、証券に関連する投票権および/または投資権によって決定される。別の説明がない限り、上記のすべての普通株式は、それぞれ所有する普通株式に対して唯一の投票権および処分権を有する各実益所有者に指定された個人登録によって所有される。個人またはエンティティの所有権パーセンテージは、本プロトコルの発効日から60日以内に行使可能な個人所有の任意のオプションまたは変換可能証券が行使または変換されたと仮定することによって決定される。別の説明がない限り、各売却株主の住所はc/o Tecogen Inc.であり、住所はマサチューセッツ州ウォルザム第1通り45号、郵便番号：02451である。
(2)(A)直接保有する5，918株と、(B)586，800株が現在行使可能なオプションとを含む。現在行使できない220，000株のオプションは含まれていない。
(3)112，723株を代表して現在行使可能な基礎オプション。現在行使できない152，500株のオプションは含まれていない。
(4)(A)6，000株の直接保有株式；および(B)35，000株が現在行使可能なオプションを含む。現在行使できない95，000株のオプションは含まれていない
(5)(A)直接保有する636株と、(B)現在行使可能なオプション関連株式197，500株を含む。現在行使できない165，000株のオプションは含まれていない。
(6)これらの株式には、(A)直接保有する155，351株の普通株式、(B)HatsopoulosさんとHatsopoulos夫人が連名で保有する84，512株、(C)HatsopoulosさんおよびHatsopoulos夫人の連合口座PAT株式会社が保有する44，012株、(D)Hatsopoulosさんが保有する28，225株の普通株、(E)Hatsopoulosさんが個人退職口座に保有している3，325株、および(F)12，723株が2006年計画に従って授権された現行行使可能な関連株式が含まれる。Hatsopoulosさんが実益所有権を放棄した以下の株式は含まれていない：(1)Nia Maria Hatsopoulos 1989家族信託が保有する株式で、Ann Marie Pachecoはこの信託の唯一の受託者である；(2)Nia M.Hatsopoulos Jephson 2011が信託保有株式を取り消すことができず、Pachecoさんは信託の唯一の受託者であり、(3)John N.Hatsopoulos家族信託所有株式であり、Yannis Monovoukasさん氏は信託唯一の受託者である。
(7)(A)直接保有する50，000株と，(B)55，000株に関する行使可能オプションを含む.(70，000株が2000年計画により付与された現在行使できない関連購入株式；および(2)2022年株式補償計画(“2022年計画”)により付与された25，000株が現在行使できない関連購入株は含まれていない。
(8)67，723株を代表して現在行使可能なオプション。含まれていない：(A)2000年計画により付与されているが現在行使できない70，000株関連株購入権；および(B)2022年計画により付与された現在行使できない25，000株関連株購入権。


(9)(A)直接保有する415，000株と，(B)55，000株が現在行使可能なオプションを含む.(1)2000年計画により付与された70，000株が現在行使できない基礎オプション，および(2)2022年計画により付与されている現在行使できない25，000株の基礎オプションは含まれていない。
(10)2006年計画に基づいて付与された現在行使可能なオプションに関する株式を代表する。(A)2000年計画により付与された70，000株の現在行使できない関連株購入権、及び(B)2022年計画により付与された現在行使できない25，000株関連購入株は含まれていない。
(11)2006年計画に基づいて付与された現在行使可能なオプションに関する株式を代表する。(A)2000年計画により付与された50，000株が現在行使できない関連購入株権、及び(B)2022年計画により付与された25，000株が現在行使できない関連購入株は含まれていない。
(12)(A)John N.Hatsopoulos 1989家族信託(Ann Marie Pacheco夫人が唯一の受託者である)によってNia M.Hatsopoulosが保有する1，620，664株の普通株式、(B)Nia M.Hatsopoulos Jephson 2011が信託保有を取り消すことができない2，078，960株の普通株、および(C)6，840株の既存のオプションを行使することができる2，078，960株の普通株を含む。現在行使できない7，000株のオプションは含まれていない。所持者の住所はマサチューセッツ州ウォルザム第一通り45番地、郵便番号：02451です。パチェコ夫人は、さんハットソプロスに行政サービスを提供しています。ハートソプロスは信託基金が保有するすべての株式に対して実益所有権を所有していることを否定した。
(13)(A)586，800株が現在行使可能な基礎オプションと、(B)220，000株が現在行使できない基礎オプションとを含む。
(14)(A)112，723株が現在行使可能なオプションと、(B)152，500株が現在行使できないオプションとを含む。
(15)(A)現在行使可能な35，000株の引受権と、(B)95，000株が現在行使できない引受権とを含む。
(16)2006年計画に従って付与された以下の株式基礎オプションを含む：(A)197，500株の現在行使可能なオプション、(B)165，000株が現在行使できない基礎オプション。
(17)現在オプションを行使可能な対象株式を代表する。
(18)2006年計画に従って付与された以下の株式基礎オプションを含む：(A)55，000株が現在行使可能な基礎オプション；および(B)70，000株が現在行使できない基礎オプション。
(19)2006年計画に従って付与された以下の株式基礎オプションを含む：(A)現在行使可能な67，723株の基礎オプション；および(B)現在行使できない70，000株の基礎オプション。
(20)2006年計画に従って付与された以下の株式基礎オプションを含む：(A)55，000株が現在行使可能な基礎オプション；および(B)70，000株が現在行使できない基礎オプション。
(21)2006年計画に従って付与された以下の株式基礎オプションを含む：(A)55，000株が現在行使可能な基礎オプション；および(B)70，000株が現在行使できない基礎オプション。
(22)2006年計画に従って付与された以下の株式基礎オプションを含む：(A)25，000株が現在行使可能なオプション、および(B)75，000株が現在行使できない基礎オプション。
(23)2006年計画に基づいて付与された以下の株式基礎オプションを含む：(A)現在行使可能な6，840株の基礎オプションと、(B)現在行使できない7，000株の基礎オプション。
(24)2022年計画により付与された25，000株が現在行使できない標的オプションは含まれていない。
(25)
“発売後に保有する株式数”および“発売後に所有する普通株率”は、各売却株主が本再発行目論見書に従って発売したすべての株式を売却すると仮定しているが、他の売却株主は我々の株式を購入または売却していない。2022年6月30日に発行·発行された24，850，261株の普通株に基づく