第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-258978

株式募集規約第2号副刊

(目論見書まで、期日は2022年6月9日)

Microvastホールディングス

321，460，085株普通株

837，000件の株式承認証が普通株式を購入します

__________________

本募集規約第二号副刊の更新、改訂及び補充期日は2022年6月9日の募集定款(“募集定款”)であり、この募集定款は本所S-1表(第333-258978号)の登録声明の一部である。本募集説明書副刊で使用される他の定義されていない大文字用語は、目論見書に規定されている意味を有する。

2022年7月1日、私たちは、目論見書(提供および提出されていない任意の部分を除く)に組み込まれた添付表14 Aに添付された最終委託書および最終的な他の材料を米国証券取引委員会に提出した。

目論見書がない場合、本募集説明書の補充資料は不完全であり、上記証券の目論見書に関連しない限り、いかなる修正または補充を含む引渡しまたは使用を含むことができない。本募集説明書の付録は、これまでに補充された目論見説明書と共に読まなければならず、本募集説明書の付録に含まれる情報は、株式募集説明書に含まれる情報をある程度更新または代替しなければならず、そうでなければ、本募集説明書の付録に含まれる情報は保持されている。この目論見書の付録をあなたの目論見書と一緒に保存して、後日の参考にしてください。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは目論見書とすべての目論見書の補充または改訂をよく読まなければならない。

我々の普通株式と権証はナスダック世界精選市場(“ナスダック”)で取引され、コードはそれぞれ“MVST”と“MVSTW”である。2022年6月28日、私たちの普通株の終値は1株当たり2.27ドルで、私たちの権利証の終値は1株当たり0.3107ドルです。

私たちは連邦証券法に基づいて定義されている“新興成長型会社”ですので、いくつかの低減された上場企業報告要求の制約を受けています。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。株式募集説明書21ページからの“リスク要因”を参照して、私たちの普通株式または株式承認証を購入する前に考慮すべき要因を理解してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の増刊日は2022年6月27日です。

低侵襲控股有限公司

12603西南高速道路、210部屋

テキサス州スタフォード、郵便番号77477

株主周年大会通知及び依頼書

開催期間：2022年8月12日(金)

Microvast Holdings，Inc.の株主へ：

デラウェア州社Microvast Holdings，Inc.(“会社”，“Microvast”，“We”または“Our”)2022年度株主総会(“2022年度大会”)が2022年8月12日午前9：00に開催されることをお知らせします。添付された依頼書(“依頼書”)により完全に説明されるように、中央時間は、以下の目的のために使用される

2022年年次総会はインターネットで開催され、サイトはhttps：//www.cstproxy.com/microvast/2022。あなたは2022年年次総会に自ら出席できないだろう。

私たちはアメリカ証券取引委員会の“通知と訪問”規則を利用することができて嬉しい。そこで，株主がインターネットを介して我々のエージェントにアクセスすることを許可し，サイトは：https：//www.cstproxy.com/microvast/2022となる.

当社は2022年7月1日頃、2022年6月27日(“届出日”)に登録されているすべての株主に代理資料をインターネット上で利用可能な通知(“通知”)を開始した。記録日までに我々普通株の記録保有者のみが、2022年年次総会及びその任意の継続、延期又は休会の通知を受け、会議に出席し、投票する権利がある。

あなたたちの投票は重要です。あなたが2022年年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたが依頼書を読んでできるだけ早くあなたの投票を提出することを奨励します。

真心をこめて

楊武

会長兼最高経営責任者

July 1, 2022

あなたの投票は重要です

2022年の株主総会への出席を予定しているか否かにかかわらず、依頼書を読んで、あなたの株式があなたの意思に応じて投票できるように、依頼書や投票指示をできるだけ早く提出することを奨励して、法定人数の存在を確保します。あなたの迅速な行動は会社が依頼書募集の費用を減らすのに役立ちます。

カタログ

業務合併に関する説明

2021年7月23日、吾らはトスカーナホールディングス(“トスカーナ”)、Microvast，Inc.(“Legacy Microvast”)およびTSCN Merger Sub Inc.が2021年2月1日に締結した合併協定および合併計画(“合併合意”)による取引を完了した。合併協定により、TSCN Merge SubはLegacy Microvastと合併してLegacy Microvastに組み込まれ、Legacy Microvastは既存の会社であり、トスカーナの全資本会社付属(“業務合併”)となる。業務合併については，名称をトスカーナホールディングスから“Microvast Holdings，Inc.”に変更した

他に説明や文意が別に指摘されているほか、本依頼書で言及されている“会社”、“私たち”および“Microvast”はいずれもMicrovast Holdings，Inc.および業務合併後の合併子会社を指すが、ある歴史情報はLegacy Microvastまたはトスカーナの業務合併完了前の業務を指す。

Microvastホールディングス

西南公園大通り12603号スイートルーム

テキサス州スタフォード、郵便番号77477

依頼書

年度株主総会

2022年8月12日に行われます

一般情報

本依頼書(“依頼書”)はMicrovast Holdings，Inc.(“会社”，“Microvast”，“We”，“Our”，“Us”および類似用語)取締役会(“取締役会”)が依頼書を募集することに関するものであり，2022年株主年次総会に使用され，2022年8月12日金曜日午前9：00に開催される。中央時間及びその任意の継続、延期又は休会(“2022年年次総会”)。私たちはあなたが開始時間前に会議を訪問することをお勧めします

当社の改訂及び改訂された付例(“附例”)の条文及び当社取締役会の行動に基づき、2022年6月27日の収市日を記録日(“記録日”)とし、2022年株主総会で通知、出席及び採決を受ける権利のある株主を決定する。

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が採択した規則により、我々は主にインターネットを介して我々の代理材料へのアクセスを提供することを選択した。そこで，2022年年次総会で投票する権利のある登録された株主に代理材料がインターネット上で利用可能な通知(“通知”)を送信する.通知には，これらのエージェント材料に電子的にアクセス.審査し，これらの材料のハードコピーを請求し，エージェント投票をオンラインで提出する説明が規定されている.

私たちは2022年7月1日頃から登録されている株主に通知を郵送します。我々は，2022年7月1日頃に初めてhttp：//www.cstproxy.com/microvast/2022を通じて我々の株主にこの依頼書を提供し，2022年3月29日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度10-K表年次報告(以下，“2021年年次報告”と略す)を提出した。私たちはあなたが2021年の年間報告書を読むことを奨励します。それは私たちが監査した財務諸表を含み、私たちの業務に関する情報を提供する。

よくある質問の解答

以下の質問と回答は，本依頼書中の精選情報のみを強調し，2022年年次総会で提出される提案に関するいくつかのよく見られる質問のみを簡単に回答した.以下の質問と答えは私たちの株主に重要なすべての情報を含まない。私たちは株主に委託書全体、2021年年報、および米国証券取引委員会に提出された他の文書をよく読むように促した。

同社の証券はどの証券取引所で取引されていますか。

会社の普通株と引受権証はナスダック世界ベスト市場(“ナスダック”)に上場し、株式コードはそれぞれ“MVST”と“MVSTW”である。

会社の財政年度は何ですか。

同社の財政年度は12月31日に終了する。本委託書では、2020年12月31日現在、2021事業年度、2022事業年度、2023事業年度、2024事業年度、および2025事業年度を、それぞれ“2020事業年度”“2021事業年度”“2022事業年度”“2023事業年度”“2024事業年度”“2025事業年度”と呼ぶ。別の説明がない限り、本委託書で提供されるすべての財務情報は、会社の会計カレンダーに基づいている。

また、2021年12月31日、2022年、2023年、2024年、2025年までの各カレンダー年度内に開催または開催される株主年次会議を“2021年年次総会”、“2022年年次総会”、“2023年年次総会”、“2024年年次総会”、“2025年年次総会”と呼ぶ

2022年3月29日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告を“2021年年次報告”と呼ぶ。我々が提出した2022年12月31日までと2023年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告をそれぞれ2022年年次報告と2023年年次報告と呼ぶ。

2022年年次総会ではどのような議題が投票されますか？

株主は2022年年次総会で以下の提案について投票することができる

1)取締役第I類候補者2人を董事局メンバーに選出し、任期3年

2)徳勤会計士事務所(“徳勤”)を当社の2022会計年度独立公認会計士事務所に委任することを承認する。

当社は2022年の株主総会で株主投票を提出する他の業務があることを知りません。任意の他の事項が適切に陳述された場合、代理人として指定された人は、法的に許容される範囲内で自由裁量権を有し、彼らの最適な判断に基づいてこれらの事項に投票する。2022年年次総会議長は、その提案または提出された有名人が正しく提出されていない場合、取締役会の提案または指名者の提出を許可することを拒否することができる。

取締役会の投票提案は何ですか？

取締役会はあなたの株に投票することを提案しました

1)取締役第I類候補者2名を董事局メンバーに選出し、任期3年

2)当社の2022年度の独立公認会計士事務所への徳勤の任命を承認します。

誰が2022年年次総会で投票できますか？

記録日に私たちの普通株を持っている保有者は、記録日に保有している各会社の普通株に対して一票の投票権を有する権利があります。記録日までに，会社は302，538，640株の普通株が発行·流通し，約165名の登録株主がいた。

当社の譲渡代理人は誰ですか。

当社の譲渡代理人は大陸株式譲渡信託会社(“大陸”)である。

2022年年次総会の定足数の要求はいくらですか？

2022年年次総会で投票する権利のあるすべての発行済み株式保有者が多数票を投じることができる株式保有者は、事務を処理するために、自らまたは代表を委任して出席しなければならない。これを“定足数”と呼ぶ。もしあなたが：(I)2022年年次総会の間に出席して電子的に投票する場合、(Ii)2022年年次総会の前にインターネットで投票する場合、または(Iii)2022年年次総会の前に委託カードまたは投票指示表を郵送で適切に提出し、あなたの株式を計算して、投票賛成、反対、棄権にかかわらず十分な定足数があるかどうかを決定する。仲介人の非投票は，以下に述べるように，定足数に達するかどうかを決定するためにも計算される.出席者数が定足数に満たなければ、2022年年次総会は定足数に達するまで休会する。

登録されている株主と街の名義で保有する株式の実益所有者との違いは何ですか？

記録されている株主。記録日に、あなたの株式があなたの名義で会社の譲渡代理大陸会社に直接登録された場合、あなたはこれらの株式の登録株主とみなされ、会社の要求に応じて大陸会社が直接あなたに送信したことを通知します。郵送で代理材料の印刷コピーを請求した場合、あなたの株に投票するための代行カードを受け取ることになります。

町内名義で保有する株式の実益所有者。記録日に、あなたの株式がブローカー、銀行、ブローカー、または他の類似組織の口座に保有されている場合、あなたは“ストリート名”で所有している株の実益所有者であり、通知はその組織によってあなたに送信されます。2022年年次総会で投票するために、あなたの口座を持つ組織は記録された株主とみなされます。利益を得るすべての人として、あなたはその組織があなたの口座に保有している株式にどのように投票するかを指示する権利がある。これらの指示は、あなたの株を持っている組織によって提供される“投票指示テーブル”に含まれます。あなたの口座を持っている組織は、彼らがあなたの投票指示がない限り、役員選挙で投票することができません。だから、あなたの株を持っている機関にあなたの投票指示が非常に重要だと表明します。株式の実益所有者として、あなたも2022年年次総会に招待されました。しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の代理人に有効な合法的な依頼書を取得し、提出しない限り、2022年年次総会の間に投票または他の方法で参加してはいけません。

私はどうすれば2022年年次総会に参加できますか？

2022年年次総会は2022年8月12日(金)に開催され、午前9時に開始され、記録日までの株主のみが出席、投票、その他の方式で参加する権利がある。中部時間です。ゲストは2022年年次総会への参加を許可されているが、2022年年次総会期間中の投票や他の方法での参加は許可されていない。

2022年年次総会期間中に投票または他の方法で参加したい株主については、事前登録をお勧めします。あなたが株を持っている方法によって、登録過程が違います。

もしあなたが記録された株主なら、大陸航空の代理カードを受け取ります。その中には仮想会議にどのように参加するかの説明と、あなたの制御番号が含まれています。コントロール番号がない場合は、Proxy@Continental alstock.comで大陸航空会社に連絡してください。予め登録するためには、https：//www.cstproxy.com/microvast/2022にアクセスして、お名前とメールアドレス、およびプロキシカードや通知で受け取った制御番号を入力してください。2022年年次総会が始まる前に、あなたの制御番号を使用して会議現場に再ログインする必要があります。私たちはあなたが会議が始まる前に少なくとも15分前に登録することを奨励します。

あなたが街の名義で所有している株式の実益所有者であれば、記録されている株主から“合法的な依頼書”を取得し、あなたの法定依頼書のコピーを電子メールでproxy@Continental alstock.comに送信しなければなりません。法定委託書は、あなたが2022年年次総会であなたが街頭名義で持っている株に投票することを許可する書面です。株主は、合法的な依頼書の取得に関する指示を得るために、その銀行、仲介人、または他の指定された人に連絡しなければならない。電子メールで有効な法的依頼書を送信した株主は、2022年年次総会の間に投票を登録し、他の方法で参加することを可能にする会議制御番号を取得する。2022年年次総会期間中に投票または他の方法で参加したい街路名で保有する株式の実益所有者は、2022年年次総会の少なくとも72時間前に大陸航空に彼らの法定委託書を提出しなければならない。あなたは、本明細書で説明したように2022年年次総会に登録し、ログインしない限り、2022年年次総会の間に投票または他の方法で参加することができません。

どうやって私の株に投票しますか。

第1号の提案に対しては、取締役会の著名人一人ひとりに“全員賛成”“全員保留”“全員除外”の票や棄権を投票することができます。第2号の提案に対して、あなたは“賛成”、“反対”または棄権することができる。投票手続きの概要は以下のとおりである.

記録のある株主なら3つの投票方法があります

·2022年年次総会までに、インターネットを介して。大陸航空から受け取った通知で提供された説明に従って、インターネットを介して代理投票を行うことができます。

·郵送は、2022年年次総会の直前。代理書類の印刷コピーを郵送で請求する場合は、記入、署名、日付の明記、提供された封筒の代理カードの返却で代理投票を行うことができます。

·実際、2022年年次総会期間中です。2022年年次総会中に受信した大陸航空通知の説明に基づいて、仮想的に出席し、インターネット中継中に投票を提出することで投票することができます。

もしあなたが街の名義で持っている株の実益所有者なら、3つの方法で投票できます

·2022年年次総会までに、インターネットを介して。あなたの株を持っている機関が提供する投票指示表の説明に従って、インターネットを介して代理投票を行うことができます。インターネット投票の利用可能性はあなたの株を持っている組織の投票過程に依存するかもしれない。

·郵送は、2022年年次総会の直前。代理材料の印刷コピーを郵送で請求する場合は、投票指示用紙に記入して提供された封筒に入れて返送し、エージェントが投票することができます。

·実際、2022年年次総会期間中です。2022年年次総会の間に投票したい場合、あなたは2022年年次総会の前に少なくとも72時間以内にあなたの株を持っている組織から法定依頼書を取得し、法定依頼書のコピーをproxy@Continental entalstock.comに電子メールで送信しなければなりません。合法的な代表の取得に関する説明を得るために、あなたの株を持っている組織に連絡してください。大陸航空は、有効な法律委託書を提出した受益者に制御番号を発行し、この依頼書は受益者が2022年年次総会期間中に投票することを許可する。あなたは、本明細書で説明したように2022年年次総会に登録し、ログインしない限り、2022年年次総会の間に投票または他の方法で参加することができません。

Microvast株式証明書には投票権がありますか？

いいえ、ナスダックでMVSTW株式コードで取引される権利証には投票権がありません。

投票を変えてもいいですか。

2022年年次総会の投票前のいつでも依頼書を撤回し、投票を変更することができます。適用される締め切り時間の前に、インターネットまたは新しいエージェントカードまたは新しい投票指示テーブル(これは、以前の投票指示を自動的に撤回する)を介して新しい投票を入力することができます。登録されている株主であれば、新しい依頼書を付与したり、2022年年次総会の間に投票したりすることで実現することができます。もしあなたが街の名義で持っている株の実益所有者であれば、あなたのマネージャーや有名人に新しい投票指示を提出することで、あなたの投票を変えることができます。

依頼書はどのように投票されましたか？もし私が具体的な投票指示をしなかったら何が起こりますか？

夜十一時五十九分前に受け取った有効委託書に代表されるすべての株式2022年株主周年総会前日の東部時間に投票が行われ、株主が依頼書を介して任意の行動をとる事項について選択を指定すれば、株式は株主の指示に従って投票される。依頼書を返却して具体的な投票指示が与えられていない場合、依頼書保持者は、本依頼書に提出されたすべての事項について取締役会が提案したように株式に投票する。

これらの依頼書材料が郵送された日まで，本稿で述べた提案を除いて，2022年年次総会で提出される他の事項は知られていない。もし他の事項が2022年株主総会で適切に提出され、閣下が依頼書を授与した場合、代表所有者に指名された者は取締役会の提案に従って、あるいは推薦がなければ、それ自身が適切に総会に提出した追加事項について閣下の株式を投票する。

すべての提案に必要な投票数はいくらですか？棄権票と中間者反対票はどのように処理しますか？

提案1(取締役第I類著名人2人を取締役会に選出し、1人当たり任期3年)：取締役は2022年年次総会で投票された多数票で選出される。本依頼書の中で最も多く賛成票を得た2人の取締役第I類著名人が取締役に選出され、任期は2025年株主総会またはその後継者が任命または選挙に合格するまで、またはその死去、辞任または免職までとなる。棄権票と中間者反対票は提案1に影響を与えなかった。

提案2(徳勤を会社2022年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認)：承認提案2株式保有者が賛成票を投じる必要がある：(I)2022年年次総会への出席または委任代表を2022年年次総会に出席させ、(Ii)この事項について投票する権利がある。棄権は提案に反対票を投じるのと同じ実際的な効果を持つだろう。第2号の提案は定例とされている；したがって、マネージャーは第2号の提案に反対票を投じることはないと予想される。

誰が選挙監督官を務めますか？

大陸航空会社の代表者が選挙検査員を担当するだろう。

2022年年次総会の投票結果はどこですか？

予備投票結果は2022年年次総会で発表される予定だ。最終投票結果は、2022年年次総会後4営業日以内に米国証券取引委員会に提出することを要求するForm 8−Kの形で現在の報告書に発表される。

誰がこの依頼書で募集した費用を支払いますか？

同社は募集依頼書の費用を支払っている。郵送募集以外に、当社の役員、高級社員または正社員は、自らまたは電話、ファックス、電子メールまたはその他の方法で依頼書を募集することができます。この当事者たちは代理人を誘致するために追加的な補償を受けないだろう。要求に応じて、私たちはまた、ブローカー、銀行、ブローカーまたは他の類似組織および他の委託者、有名人、受託者が株式の実益所有者に依頼書と募集材料を送る合理的な自己負担費用を精算します。

家政とは何ですか。

米国証券取引委員会規則は、2人以上の株主が共有する1つの物理アドレスに単一の通知を配信することを可能にする。この配達方式は“持ち家”と呼ばれ、コストを著しく節約することができる。この機会を利用するために、郵送日前に影響を受けた株主から異なる指示を受けない限り、アドレスを共有する複数の株主にのみ通知を送信する。私たちは、単一のコピーが配信された共有アドレスの任意の株主に、書面または口頭要求に応じて、要求に応じて個別の通知を迅速に配信することに同意する。個別の通知コピーを受け取りたい場合は、Microvastホールディングス、西南高速道路12603号、Suite 210、テキサス州スタフォード、郵便番号：77477に連絡してください。

もし他の質問があったら、誰に電話すればいいですか？

もしこれらの代理材料や2022年年会に他の問題がある場合は、Microvastホールディングス、西南高速道路12603号、Suite 210、テキサス州スタフォード、郵便番号：77477に連絡してください。

“新興成長型企業”として何を意味しますか？

私たちは“新興成長型会社”で、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)でこの用語が使用されているため、役員報酬スケジュールの開示を減らすことを含む、いくつかの減少した上場企業報告要件を遵守することを選択した。私たちがまだ新興成長型企業である限り、私たちは“報酬発言権”や“頻度発言権”投票のようないくつかの役員報酬問題の諮問投票を株主に提出することを要求されない。我々は、(1)(A)私たちの初公募5周年後の会計年度の最終日まで、(B)我々の年間総収入が少なくとも10.7億ドルの会計年度の最終日、または(C)前年6月30日現在、非関連会社が保有する我々普通株の時価が7億ドルを超えることを意味する大型加速申告会社の前期最終日まで新興成長型会社である。そして(2)前3年の間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日。

建議書

アドバイス1：役員を選挙する

一般情報

我々の取締役会は現在7名の取締役から構成されており、3つのカテゴリーに分けられ、それぞれI類、II類とIII類であり、交互任期は3年であり、詳細は次の表に示す。取締役会の決議によると、取締役数は現在7人に固定されている。取締役数の任意の増加または減少は、各カテゴリが可能な限り同じ数の取締役からなるように、3つのカテゴリに割り当てられる。取締役数の増加または減少は、呉取締役を経て賛成票を投じなければならない。呉取締役の定義その他の詳細については、いくつかの関係および関連側取引-株主合意を参照されたい。

クレイグ·ウェブスターは2021年7月23日に取締役会メンバーに選出され、その後会社の首席財務官に任命されたため取締役会を辞任し、2022年7月1日から発効した。バラドン·イェロンは、ウェストさんの穴を埋めるため、取締役会のメンバーに任命され、2022年7月1日から発効します。

第I類役員の指名人選

I類取締役は2022年年次総会で再選に立候補する。指名と会社管理委員会の提案によると、取締役会はすでに傅高義と魏穎を2022年の株主総会で再任した。当選した場合、各一級取締役の任期は3年であり、2025年年次総会が終了するまで、またはその後継者が任命または選挙され、資格を持つまで、あるいは取締役が早期に亡くなったり、辞任されたり、免職されるまで。

すべての著名人は、もし当選すれば、彼または彼女が職に就くことを希望し、この依頼書で指名されることに同意すると言った。任意の著名人が2022年年次総会の前に在任することができない場合、取締役会は、その規模を縮小することができ、または代替的に指名された有名人を指定または指定しないことができる。取締役会が代替名人を指定した場合、委任状保持者は、代替代名人に賛成票を投じることができる。

取締役会は一致して、スティーブン·ウォーゲルと魏穎の再選に賛成票を投じることを株主に提案した。

推奨2：独立公認会計士事務所の委任承認

監査委員会はその定款及び取締役会が付与した権力に基づいて、2021年10月18日に北京にある中国人民Republic of China(“中国”)徳勤を当社の独立公認会計士事務所に委任した。また、2011年以来、徳勤はLegacy Microvastの独立公認会計士事務所を務めてきた。我々の取締役会は、2022年年次総会での株主の承認に徳勤の任命を提出することを指示し、2022年度の徳勤に対する監査委員会の任命を承認することを提案した。

“外国会社問責法案”は、米国証券取引委員会に、担保された発行者(各会社、委員会指定発行者“)の証券を米国証券取引所及び米国場外市場で取引することを禁止することを要求し、発行者の財務諸表が会計士事務所で監査されている場合、米国上場企業会計監督委員会(”PCAOB“)は、自発的に米国証券取引委員会に提出された10−K表を2021年12月31日までの年次報告書から3回連続して監査年度内に全面的な検査や調査ができないと認定する。

PCAOBは2021年12月16日、徳勤を検査できないことを決定したと発表した。そこで，HFCAAの通常申請では，会社が2021年年報を提出した後，米国証券取引委員会は2022年4月12日に同社を委員会指定の発行元に仮指定した。その後、米国証券取引委員会は米国証券取引委員会サイトwww.sec.gov/hfcaaで最終的に同社を“委員会指定の発行者”とした。

PCAOBが引き続き独勤を完全に検査または調査することができず、2023年度にPCAOBによって完全に検査または調査できる独立公認会計士事務所を招聘していない場合、米国証券取引委員会は、2023年年報を提出した後に普通株取引を禁止する可能性があり、米国証券取引委員会は2024年初めに年報を提出する予定である。また、“外国企業の責任追及を加速させる法案”(AHFCAA)など、新たな法令や法令の変化は、任意の米国証券取引所に上場し続ける能力に影響を与える可能性がある。米国上院は2021年6月に米国の衆議院で提出されたAHFCAAを可決した。AHFCAAが通過すれば，PCAOBの未検査年数を3年から2年に減少させ，我々の普通株が取引禁止や退市するまでの時間帯を短縮する(AHFCAAによると，これは2022年初めに2022年年次報告を提出した後に発生する可能性がある)。

このような取引禁止や撤退は、私たちの株主が私たちの証券を売却または購入する能力を深刻に損なうことになり、潜在的な取引禁止に関連するリスクおよび不確実性は、短期的には私たちの普通株式および引受権証の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。当社と監査委員会は引き続き事態の推移を監視し、利用可能なすべての選択を評価する。

当社はすでに徳勤監査を招聘し、その2022年度の財務諸表を招聘した；しかし、HFCAAによる制限と不確定性のため、当社はすでにPCAOBに登録し、PCAOB検査を受ける独立会計士事務所を採用する可能性を評価し始め、同社を主要な監査師として招聘し、当社の2023年度の財務諸表を監査し、状況が変化しない限り、PCAOBはHFCAAが規定した時間の枠組み内で徳勤に対して全面的な検査を行うことができる。

もし私たちの株主が徳勤の選択を承認しなければ、監査委員会はこの任命を再検討するかもしれない。委任が承認されても、監査委員会が関連変更が当社及びその株主の最適な利益に合致すると判断した場合、監査委員会は随時適宜別の独立公認会計士事務所を選択することができる。

本依頼書を郵送する際には、当社は徳勤のどの代表も2022年年次総会に出席しない予定です。もし徳勤の代表が暇で2022年年次総会で声明を発表することを望むなら、彼らはそうする機会があるだろう。

取締役会は、監査委員会が2022年度の独立公認会計士事務所に任命する決定を支持する株主投票を提案することで一致した。

チーフ会計士費用とサービス

次の表は、指定された期間に徳勤によって提供されるいくつかの専門サービスに関連する以下の指定されたカテゴリの総費用を示します。

(A)監査費用とは、当社の総合財務諸表を監査し、当社の中期総合財務諸表に関連するサービスを審査する費用、および他の法定または規制届出に関連する監査サービスの費用を指す。

(B)監査に関連する費用は、主な会計士によって提供される監査または総合財務諸表の表現の審査に関連する保証および関連サービスを含み、これらのサービスは、上記監査費用項目において次のように報告されていない。

(C)税費とは、税務遵守、税務相談、税務計画のために提供される専門サービスの費用をいう。

(D)他のすべての料金には、上記サービス以外の他のサービスを提供する費用が含まれる。

監査委員会があらかじめ承認した政策と手続き

取締役会審査委員会は、その定期会議及び特別会議又は書面の同意の下で、当社の独立会計士による任意の審査及び非審査サービスを審議及び事前に承認する。2021年7月25日、監査委員会は前置承認政策と手続きを採択した。当該日から、当社の主要会計士は、事前承認されていない監査又は非監査サービスを提供していない。

私たちの行政官は

以下に記録日までに提供される情報を示す.

2021年7月23日、楊武は取締役三級会員に当選した。Mr.Wuは微視の創業者で、2006年10月の設立以来同社の会長、最高経営責任者、取締役を務めてきた。2000年から2006年まで，Mr.Wuはオメックス環境工学有限会社で最高経営責任者を務め，水処理会社であり，彼が創業し，2006年に陶氏化学社に買収された。1996年から2000年にかけて、Mr.WuはOmexプロジェクト建設会社の最高経営責任者兼創業者を務めた。Omexプロジェクト建設会社に入社する前、1989年から1996年まで、Mr.WuはWorld Wide Omex社の創業者であり、大型油田サービス会社の代理であった。Mr.Wuは成都西南石油大学を卒業し、学士号を取得。

Mr.Wuはその深い業界専門知識と指導経験により、当社の取締役会に勤務する資格がある。彼はアメリカ市民で、アメリカに住んでいます。

サシャ·レネ·ケルトボーンは2022年4月14日に私たちの総裁に任命され、2021年2月に首席経営者に任命された。2018年1月から2021年2月まで、Microvast西部環球部マーケティング·マーケティング部門の上級副社長を務めた。2017年6月以降、MPSやMicrovastヨーロッパ、中東、アフリカ地域の取締役社長も務めている。彼は最初に2017年1月にMicrovastに入社し、Microvast GmbH取締役副社長を務めた。私たちに加入する前に、ケルトボーン法律事務所で取締役社長を務め、2015年1月から2017年1月まで鉄道、建築供給、工業分野のコンサルティングサービスを提供していた。2007年12月から2014年11月まで、ドイツのヴェルドールのヴォスロ株式会社で複数のポストを担当し、2010年12月から2014年11月まで独占体とモンゴル国副総裁を務め、2007年12月から2010年11月まで販売副総裁を務めた。Vossloh AGと付き合っている間、彼はアメリカシカゴVossloh締結具システム会社の総裁、アラブ首長国連邦アブダビ地区取締役Vossloh中東ビジネス鉄道有限会社；Vossloh AG国際販売指導委員会のメンバー；ロシアモスクワZAO Vossloh締結具システム会社監督会のメンバー；そして昆山Vossloh締結具システム会社監督会のメンバーを務めたことがある。ケルトボーンさんはドイツのキール応用科学大学で文学の学士号を持っています。

ケルトボーンはEU市民であり、現在ドイツに住んでいる。

クレイグ·ウェブスターは2022年4月14日に私たちの最高財務官に任命された。彼は2021年7月23日から2022年7月1日まで私たちの取締役会に勤めている。2012年から2021年までMicrovast，Inc.の取締役も務めた。ウェブスターさんは、2005年1月に新興市場に集中した投資管理会社である安石グループに加入し、2007年から2010年まで総法律顧問を務め、2013年から2018年までその特別な状況基金の世界的責任者を務めた。安石在任中、同社の特殊事情基金とラテンアメリカインフラ投資委員会のメンバーだった。彼は以前、BTS Group Holdings PCL(BKK：BTS)とPetron Corporation(フィリピン：PCOR)で取締役顧問を務めていた。アンストーン·グループに加入する前に、ウェストさんは、Weil、Gotshal&Manges法律事務所の国際M&A、企業再編を専門に、1998年から2003年までの間に弁護士を務めていました。ウェブスターは1998年に欧華法律事務所(現欧華法律事務所)での弁護士生活を開始した。ウェストさんは、スターリング大学のマーケティング文学者の学位とヨーク法学部のCPEとLPCの資格を持っています。

ウェバースターはイギリス市民で、現在ニュージーランドに住んでいる。

2021年7月23日、文娟·マティス博士が私たちの首席技術官に任命された。彼女は2013年にMicrovastに入社し、2018年1月以来Microvastの首席技術官を務め、電池材料、電池、モジュール、コンポーネントの研究開発から生産までの開発をリードしている。これまで、彼女は2015年1月から科学技術部の副総裁を務め、2013年10月から2014年12月まで首席科学者を務めた。2010年3月から2013年10月まで、マティス博士はミシガン州ミデランの陶氏化学会社で高級研究エンジニアを務め、そこで彼女の指導と

電池プロジェクトに参加し、電気自動車や消費電子製品のための材料と電池を開発する。2016年5月、マティス博士はリチウム電池国際会議協会の最年少取締役会メンバーに選ばれた。2013年6月から国際自動車リチウム電池協会副会長も務めている。マティス博士は上海復旦大学力学と工学科学学士号とペンシルベニア州立大学材料科学と工学博士学位を持っている。マティス博士が理想的な自動車イオン電池技術の開発に取り組んで16年を超えた。彼女は93件の特許と特許出願を持つ22の論文を執筆した。

マティス博士はアメリカ市民で、アメリカに住んでいます。

ショーン·スミスは2021年7月23日に私たちの首席運営官に任命された。2021年2月以来、Microvastの首席運営官とMP Solutionsの総裁を務めてきた。これに先立ち、2019年8月からMicrovast執行副総裁とMP Solutionsの総裁を務めた。Microvastに加入する前に、2013年から2019年までローパー科学技術子会社TransCore製品マーケティング上級副総裁を務めた。1996年から2013年まで、スミスさんはTriQuint半導体会社(今日のQorvo，Inc.)で働き、ますます多くの責任を担ってきました。2011年、モバイル機器グローバルマーケティング副社長を務めた。スミスさんは1990年から1996年までアメリカ海軍の潜水艦将校だった。スミスさんは、米国海軍アカデミーの学士号、海軍エンジニアの認定、ジョン·ホプキンス大学のビジネス修士号を取得しています。彼はアメリカ海軍学院財団の受託者です。

スミスはアメリカ市民で、アメリカに住んでいます。

Sarah Alexanderは2021年7月23日に会社の総法律顧問、会社秘書、コンプライアンス官、投資家関係主管に任命された。2021年7月にMicrovastに加入する前に、彼女は2008年から2020年までの間に世界の工業プロセス加熱ソリューション提供者Thermon Group Holdings，Inc.(ニューヨーク証券取引所株式コード：THR)(“Thermon”)で複数の職責が増加している職を務めた。彼女はコンプライアンスの専門家としてThermonに入社し、2009年に会社の法律顧問に急速に昇進した。2011年のThermonの初公募株では、上級法律顧問と取締役投資家関係部を務める余分な役割を担った。2014年、彼女の任務はThermonのグローバル法律チームを指導し、総法律顧問と会社秘書を務めることだった。2018年末、彼女は運営職に移行し、会社の業務ライン、すなわち取締役、業務開発-Thermon Power Solutionsを全面的に担当した。アレクサンダーさんはバリー大学の学士号とマイアミ大学法学部の法学博士号を持っています。

アレクサンダーはアメリカ市民で、現在アメリカに住んでいる。

Lu·高は2021年7月23日に会社首席会計官に任命された。彼女は2019年3月にMicrovastに入社し、首席会計官を務めた。Microvastに加入する前に、彼女は2005年7月から2018年5月まで徳勤会計士事務所で複数のポストを担当し、監査に参加した複数のアメリカ上場会社の主要マネージャーを務めた。彼女は中国人民大学の学士号を持ち、会計を専攻している。

高さんは中国市民で、中国に住んでいる。

私たちの取締役会は

*呉小暉の生涯と年は、上記の“私たちの行政者”の欄に掲載されています。

芸竜·バラデンは取締役三級取締役に任命され、2022年7月1日から施行された。バラドンは2010年以来安石基金取締役会の独立受託者を務め、2014年から首席独立受託者を務めてきた。安石基金は登録された米国共同基金グループで、新興市場への投資に力を入れている。バラデンさんはこれまで2008年から2015年までアジア太平洋環通有限公司の非執行役員を務め、2011年から2015年までジャスパー投資会社の非執行役員を務めていた。ミッシェルさん

1982年から1988年にかけて、バラデンは国際法律事務所Freshfield Bruckhaus Deringerのパートナーであり、1994年から2009年まで退職した。バラデンさんはシンガポール国立大学の法学学士号を持ち、シンガポール、イングランド、ウェールズ、ニューヨークの法律事務所で法律専門資格を取得している。

Balladonさんは金融、銀行、そしてM&Aの分野で、特に新興市場で豊富な法律と金融経験を持っているため、私たちの取締役会に勤める資格があります。彼女はアメリカ市民で、アメリカに住んでいます。

傅高義は2021年7月23日に取締役I級取締役に当選した。トスカーナ社の設立以来、トスカーナ社の会長兼CEOを務めてきた。トスカーナ·ホールディングスII(“トスカーナII”)の会長兼最高経営責任者を務めており、トスカーナのような空白小切手会社で、最初の業務統合を完成させるための目標業務を探してきた。2018年5月から2019年12月までBroogeホールディングスと業務合併を完了する前に、空白小切手会社十二海投資会社で総裁と取締役を務めていた。Vogelさんは、2016年12月から2018年2月までの間に、同社のCEOを務め、2017年4月に初公募株式を完成させました。フォーラムは2018年2月にC 1 Investment Corp.との初歩的な業務合併を完成し、業務合併の完備に伴いConvergeOne Holdings，Inc.(ナスダックコード：CVON)と改名した。1996年以来、彼は民間投資会社Vogel Partners、LLPの一般パートナーを務めてきた。傅高義のキャリアは1971年に始まり、当時彼はプロパン流通小売会社Synergy Gas Corp.の最高執行長兼共同創業者総裁であった。ウォーゲルは1995年にSynergy Gas Corp.をNorthwest Corp.に売却した後，共同でEntreCapital Partnersを設立し，運営や管理の課題に直面している会社に専念する私募株式会社であり，1999年まで務めた。また，1999年から2002年までは，エネルギーに集中したベンチャー投資会社EnerTech Capital Partnersのリスクパートナーであり，2004年から2006年までは投資銀行Tri−Artisan Capital Partners，LLCの運営パートナーであった。ウォーゲルはまたGrameen AmericaのCEOを務めており、米国の低収入借り手に少額融資を提供する非営利団体である。, 2008年から2013年まで。2011年から2013年にかけて、プリペイドプリペイドプラットフォームのリーダーであるナスダック(NetSpend)取締役会に勤めていた。傅高義さんは、20年以上にわたってモンティフィ奥医療センターと児童病院の取締役会長を務め、非営利団体灯台の国際取締役会に勤めていました。傅高義はホルス·マン学校の前任理事で、これまで米国国家プロパンガス協会の取締役会に勤めていた。さん·ウォーゲルはシラキュース大学管理学部で学士号を取得した。

豊富なリーダーシップ経験と金融の専門知識のおかげで、傅高義さんは取締役会に在籍する資格があります。彼はアメリカ市民で、アメリカに住んでいます。

スタンレー·ホイッティンハムは2021年7月23日に取締役二級取締役に選出された。1988年以来、彼はビンアームトン大学の有名な化学と取締役教授だった。2016年11月以来、マグニスエネルギー技術会社(場外取引コード：MNSEF)(場外取引コード：MNS)の取締役も務めている。Whittinghamさんの研究の関心と専門知識は、パッチ反応の化学的および構造的制限メカニズムを解明するために、in situおよび非in situ合成および特徴づけの様々な方法を使用することを含みます。彼はリチウムイオン電池での仕事で2019年のノーベル化学賞を授与された。彼はオックスフォード大学で化学博士、文学修士、文学学士号を取得した。

恵廷漢さんはリチウムイオン電池の知識が豊富で、取締役会に勤めている資格があります。彼はアメリカ市民で、アメリカに住んでいます。

2021年7月23日、AB·Wongが取締役II類取締役に選出された。Wongさん現在担当(ニューヨーク証券取引所株価コード：DQ)、アトスソーラー(ナスダック株式コード：CSIQ)、もみじ教育システム株式会社(HKSE：1317)の独立役員兼監査委員会議長。Wongさん氏は2020年3月から2022年3月まで、ダネテクノロジー株式会社(ナスダック株式コード：テドゥ)の独立取締役を務めます。Wongさんは2008年から2018年まで、アジアの新エネルギー、ノボリ再生可能エネルギー、グリンハウテイホテル管理グループ、および北京放送文化伝播有限公司の最高財務責任者を務めています。1982年から2008年にかけて、Wongさんは香港、サンホセ、北京の徳勤会計士事務所に勤務し、最後に北京事務所でパートナーとして働いた。Wongさんはサンフランシスコ大学で応用経済学の学士号を取得し、香港理工大学で会計学の上級証書を取得しました。彼はアメリカ会計士組合、フランチャイズ公会、香港会計士組合の会員です。

Wongさんは、会計、財務、監査機能に関する豊富な経験と知識を備えており、当社の取締役会のメンバーに就任する資格があります。彼はイギリス市民であり、香港市民でもあり、中国北京に住んでいる。

2021年7月23日、魏穎は取締役I級取締役に選出された。さんは2017年6月以降、Microvast，Inc.の取締役ユーザーとなっている。2014年12月から、さんはずっと鼎暉投資傘下の重点投資管理エンティティの鼎暉上海鼎輝百富投資管理有限公司とその一部の関連会社の管理パートナー兼取締役を務めている。さん氏は2011年9月から中芯国際実業有限公司(HKG：0641)の取締役に就任し、2015年1月から噴水集(ホールディングス)有限公司(HKG：0420)の取締役に就任し、2016年5月からは巨人ネットワーク集団有限公司(002558.SZ)の取締役メンバー、2016年12月からは中昇控股有限公司(場外株価コード：ZSHGY)の取締役メンバー、2017年7月からは北京東方環境エネルギー科技有限公司(NEEQ：831083)の取締役メンバー、2018年2月からはナスダック(ナスダック番号：YJ)の役員メンバーとなった。そして2019年2月から中興科技集団有限公司(688520：上海)の取締役を保有している。さんは2014年2月から国聯産業投資基金管理(北京)有限公司の取締役を勤め、2016年8月から淮安宇楚交通運輸有限公司に勤め、2020年12月から浙江利基電子有限公司の取締役に勤め、2016年8月から安邦(ケイマン)有限公司とその関連会社に勤め、2018年3月から寧波鼎成投資管理有限公司に勤め、2018年3月から寧波鼎成投資管理有限公司に勤め、2018年7月から深セン大吉瑞生物医薬有限公司に勤務し、2015年10月から寧波鼎毅資産管理有限公司の取締役に就任し、2015年10月から上海捷信リスク投資管理有限公司の取締役に就任した。2017年1月以来。英さんは、浙江工商大学で経済学の学士号、サンフランシスコ大学管理学院の工商管理修士号を取得しています。

英さんはリーダーシップ経験と業界経験を豊富に持っているので、彼は私たちの取締役会に在籍する資格があります。彼は香港市民で、香港に住んでいます。

2021年7月23日、鄭燕転は取締役三級会員に選出された。鄭志剛は2010年以来Microvastの首席財務長と取締役の一員を務めてきた。Microvastに加入する前に、鄭志剛は2007年にヒューストンに本部を置く私募株式会社Quantum Energy Partnersに加入した。鄭志剛は1997年にArthur Anderson LLPで彼のキャリアを始めた。鄭さんはテキサスA&M大学の会計学の修士号を有し、公認会計士とCFAの特許所有者です。

鄭さんは会計および財務事務の面で豊富な経験と知識を持ち、当社の取締役会のメンバーに就任する資格を持っている。彼はアメリカ市民で、アメリカに住んでいます。

家庭との関係を整える

楊武、クレイグ·ウェバースター、シェン·スミス、文娟·マティス、博士、ササ·レイネ·ケルトボーン、サラ·アレクサンダー、Lu·高と他の誰とも手配や了解がなく、これにより、同社の執行役員に任命された。呉揚、クレイグ·ウェブスト、シェン·スミス、文娟·マティス、博士、ササ·レイネ·ケルトボーン、サラ·アレクサンダーまたはLu·高は、どの取締役、役員、当社が取締役や役員に指名または選定した者と家族関係がありません。

役員の独立性について

適用される米国証券取引委員会規則及びナスダックの継続上場規定(“ナスダック規則”)によると、吾らは過半数の独立取締役が当社取締役会に在任しなければならない。取締役会は魏穎、恵廷ガム、傅高義とWongをナスダック規則第5605(A)(2)条で指す独立取締役と認定した。当社取締役会も、クレイグ·ウェブスターさんが2022年7月23日に取締役会メンバーに初当選した後、独立しないと判断した。しかし、取締役会は、ウェブスターさんが2022年4月14日に委任されたことを当社の最高財務官に任命した後、独立しないと判断した。そのため、ウェストさんは最高経営責任者に任命された後、独立役員兼監査委員会、委員長(会長を含む)および指名企業管理委員会のメンバーを辞任した。ウェブスターは2022年7月1日から取締役会メンバーを辞任した。また、彼女の取締役会での任命が2022年7月1日に発効したことについて、取締役会は、葉竜·バラドンはナスダック規則第5605(A)(2)条で指す独立会社であることを決定した。

当社の取締役会の構成

業務合併の終了日には、我々取締役会のメンバー数が4人から7人に増加した。企業合併前にトスカーナ取締役会のメンバーを務めたステファン·M·セレグ、リチャード·O·リグ、エイミー·バートの任期は企業合併終了日に終了した。トスカーナ会長兼最高経営責任者スティーブン·ウォーゲルは現在私たちの取締役会で取締役メンバーを務めています。

私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、各レベルの任期は3年だ。第一類取締役は傅高義と魏穎で、二人の任期は2022年年次総会までである；第二類取締役はStanleyである

ホイッティンガムとAB·Wongの任期は2023年の年次総会で満了し、三種類の取締役は楊武、鄭彦専、葉竜·バラデンで、任期は2024年の年次総会で満了する。

株主合意条項によると、Mr.Wuは権利はあるが若干の取締役を指名する義務はない(1人当たり“呉董事”)。楊武、鄭艶転、スタンレー·ホイッティンガム、アーサー·WongがMr.Wuに第1回呉氏取締役にノミネートされた。また、トスカーナホールディングスが有限責任会社(“保税人”)を買収して実益が少なくとも5，481，441株の普通株を持っていれば、保証人は最高1人の取締役候補を指名する権利はあるが義務はない(“保税人取締役”)。スティーブン·ウォーゲルはスポンサーに取締役の初期スポンサーに指名された。呉取締役および保税人取締役のその他の詳細については、いくつかの関係および関連側取引−関連側取引−株主合意を参照されたい。

クレイグ·ウェブスターは2022年7月1日から取締役会を辞任した。彼が取締役会を辞めたことは、2022年4月14日に会社の首席財務官に任命されたことに関係している。芸竜バラドンは取締役に任命され、2022年7月1日から施行された。

クレイグ·ウェブスター、葉竜·バラデン、魏穎は、それぞれ安石グループまたは鼎暉グリフィンホールディングス有限会社またはその任意の関連会社の代表としてではなく、個人として取締役会の取締役を務めることに同意した。ウェブスターは2012年からMicrovast，Inc.の取締役管理職を務め，2018年に安石グループを退職した。さんは2017年6月以降、Microvast，Inc.の取締役ユーザーとなっている。

取締役会多様性行列

以下の取締役会多様性行列は、ナスダック規則5606に基づいて、我々の取締役が自ら開示した取締役会多様性統計データを提供しています。我々の取締役会は、ナスダック規則5606(F)(3)の最低目標、すなわち少なくとも1人の取締役が女性であると考え、少なくとも1人の取締役が不足している少数派(ナスダック規則で定義されているような)を代表するメンバーであると考えている。

会議出席率

2021年度には、業務合併後、取締役会全員が4(4)回の会議を開催した。各取締役会メンバーは、以下の総数の75%以上に出席または参加する：(I)取締役会会議総数(取締役在任中に開催される)、(Ii)当該者が在任していた取締役会またはそれが次の委員会を管轄するグループ委員会会議の総数；および(Iii)2021財政年度内にサービスされる取締役会のすべての委員会で開催される会議の総数。

また、当社のコーポレートガバナンス指針では、取締役は会社の年次株主総会に出席しなければならないと規定しています。

管理局管轄下の委員会

私たちの取締役会には監査委員会、指名、そして会社管理委員会と報酬委員会が設置されている。取締役会委員会は全取締役会に相談を提供するとして行動しているが、報酬委員会は行政総裁の目標、業績、報酬、その他の役員の報酬に直接責任があり、監査委員会は独立公認会計士事務所の任命、交換、補償、監督を直接担当する予定である。本理事会は各常設委員会の書面規約を採択し，各委員会それぞれの役割と責任を明確に規定しており，これらの規約は我々のサイトに掲示されており，サイトはhttps：//ir.microast.com/Leadance−CONTRODATION/Documents−Chartersである。さらに、各委員会は、その義務を履行するために、そのような任意の顧問の唯一の権限を保持および終了することを含む独立した外部専門顧問または専門家を、それが望ましいと思うか、または必要に応じて保持する権利がある。取締役会は、我々の分類基準に基づいて、監査、指名、および会社管理委員会と報酬委員会の各メンバーが独立しており、各メンバーが個人の行使独立判断の関係を妨害することはないことを決定した。取締役会は、監査委員会の各メンバーが監査委員会のメンバーに適用されるアメリカ証券取引委員会規則とナスダック規則の独立性要件に適合することを確定した。取締役会は、報酬委員会の各メンバーが米国証券取引委員会規則と報酬委員会メンバーに適用されるナスダック規則の独立性要件に適合していると認定した。

監査委員会

我々は、1934年の証券取引法(以下、“取引法”という。)第3(A)(58)(A)条及び規則10 A-3に基づいて監査委員会を設立した。アーサー·Wong、魏穎、葉龍·バラデンが監査委員会のメンバーを務め、アーサー·Wongが監査委員会の議長を務めた。2022年4月14日、ウェストさんは弊社の最高財務責任者に任命され、監査委員会のメンバーを辞任しました。そのため、監査委員会には2人のメンバーしか残っておらず、会社は一時的にナスダック規則に適合せず、監査委員会は少なくとも3人の独立取締役で構成されることを要求している。監査委員会に空きが生じた場合、当社はナスダック規則に規定されている救済期限に依存します。

バラデンさんは取締役会メンバーに任命され、2022年7月1日から施行され、監査委員会のメンバーに任命された。したがって、私たちは2022年7月1日にナスダック規則5605を再遵守した。

私たちは監査委員会の定款を採択し、その中で監査委員会の主な機能を詳しく説明した

·経営陣および独立監査員と年次監査された財務諸表を審査および検討し、監査された財務諸表を当社の10-Kレポートに含めるべきかどうかを取締役会に提案します

·経営陣および独立監査員と財務諸表の作成に関連する重大な財務報告問題と判断を検討する

·経営陣と重大なリスク評価とリスク管理政策について議論する

·すべての関係者の取引を審査し、承認する；

·法律や条例を遵守していることを経営陣に聞いて検討する

·独立監査員の独立性を監視する；

·法律で規定されている監査に主な責任を負う牽引(または調整)監査パートナーと、審査監査を担当する監査パートナーの交代を確認する

·すべての監査サービスと、実行されたサービスの費用および条項を含む、我々の独立監査員によって実行されることを可能にする非監査サービスとを事前に承認する

·独立監査員の任命または変更；

·監査報告書の作成または発表のために、独立監査員の仕事に対する補償および監督を決定する(財務報告における管理職および独立監査員の相違の解決を含む)

·財務諸表または会計政策に重大な問題を提起する私たちが受け取った会計、内部会計制御または報告に関する苦情を受信、保留、および処理するための手順を確立する

·私たちの管理チームが潜在的な目標業務を決定する際に発生した費用の精算を承認します。

私たちの監査委員会は業務合併後の2021年度に2回の会議を開催した。

監査委員会の財務専門家。監査委員会はいつでも完全に“独立役員”で構成され、“独立役員”とは“ナスダック”規則と“米国証券取引委員会”規則で定義されている“財務を知る”監査委員会のメンバーを指す。ナスダック“ルールは、”財務を理解する“ことを、会社の貸借対照表、損益表、および現金フロー表を含む基本的な財務諸表を読んで理解することができるように定義する。私たちの監査委員会のすべての会員たちは金融に精通している。さらに、我々は、委員会が過去の財務または会計作業経験、必要な会計専門証明書、または個人の財務成熟をもたらす他の同様の経験または背景を有する少なくとも1人のメンバーをナスダックに証明することを要求される(“財務専門家”)。Wongは監査委員会の財務専門家を務めている。

報酬委員会

私たちは取締役会の報酬委員会を設立した。スティーブン·ウォーゲル、魏穎、葉龍·バラデンが給与委員会のメンバーを務め、バラデンさんが議長を務めた(2022年7月1日から発効)。クレイグ·ウェブスターは、2022年4月14日まで取締役の独立役員·報酬委員会議長を務め、会社首席財務官に任命されたため辞任した。ナスダック規則と適用されるアメリカ証券取引委員会規則によると、私たちの報酬委員会はすべての独立したメンバーで構成されなければならない。傅高義、魏穎、業龍バラデンはいずれも役員規則下の独立ナスダック基準を達成した。会社は給与委員会の定款を採択し、その中で給与委員会の主な機能を詳しく説明した

·当社のCEO報酬に関する会社の目標および目的を毎年審査·承認し、これらの目標および目的に基づいて当社のCEOの業績を評価し、その評価に基づいてCEOの報酬を決定して承認します(あれば)

·他のすべての実行幹事の報酬を審査して承認します

·役員報酬政策と計画を検討し、

·奨励的報酬持分報酬計画の実行と管理

·経営陣に協力して、当社の目論見書と年次報告書開示要求を遵守します

·役員および従業員のすべての特別手当、特別現金支払い、およびその他の特別補償および福祉手配を承認します

·必要であれば、役員報酬に関する報告書を作成し、年間入札説明書に盛り込む

·取締役報酬の変更を適宜審査、評価、提案します。

私たちの給与委員会は業務合併後の2021年度に7回の会議を開催した。

報酬委員会とCEOの役割。給与委員会は完全に独立した役員で構成されており、私たちの役員の報酬を決定する責任がある。報酬委員会は、会社役員の給与慣行を定期的に評価し、適切な変化があるかどうかを決定する。この過程で、報酬委員会は、最高経営責任者および他の管理職メンバーと協議することができるが、報酬委員会は、管理職から独立して動作し、外部独立コンサルタントから提供される報酬アドバイスおよびデータを受け入れることができる。

最高経営責任者は、報酬委員会と共に他の役員の業績を検討し、委員会が彼らの報酬変化が適切かどうかを決定するのを助ける。報酬委員会は、各役員の業績と貢献を直接理解しているため、最高経営責任者の他の幹部に対する評価を重視している。Mr.Wuは他の実行幹事について意見を提供したが，Mr.Wuは本人の報酬に関する報酬委員会の審議や決定に参加しなかった。

独立した報酬コンサルタントの役割です2021年度について、報酬委員会は、役員および役員の報酬評価を支援するために、給与コンサルタントフレデリック·W·クックを招聘した。要求、審査に応じて、FW Cookの代表は報酬委員会会議に出席します

給与委員会に報酬データを提供し、役員報酬問題に関する一般的な議論に参加する。報酬委員会はFW Cookの意見を考慮しているが、報酬委員会の決定は最終的に多くの要素や考慮を反映している。2021年度について、報酬委員会は、米国証券取引委員会規則とナスダック規則に基づいてFW Cookの独立性を審査し、FW Cookは独立しており、報酬委員会のための仕事はいかなる利益衝突も引き起こさないと結論した。

指名と会社管理委員会

私たちは取締役会の指名と会社統治委員会を設立した。傅高義、Wong、葉龍·バラデンが指名と会社管理委員会のメンバー、傅高義が指名と会社管理委員会の議長を務めた。クレイグ·ウェブスターは、2022年4月14日に首席財務官に任命されるまで、指名と会社統治委員会の独立取締役メンバーを務めてきた。イーロン·バラデンの指名と会社統治委員会での任命は2022年7月1日に施行された。適用されるナスダック規則によると，傅高義，Wong，芸竜·バラデンはそれぞれ独立している.

著者らの指名及び会社管理委員会の主な目的は取締役会の適切な規模、運営及び需要に関連する事項の処理に協力することであり、高素質の取締役会メンバー及び委員会の構成と構造を募集及び保留することに限定されない。

私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、業務合併後の2021年度に2回の会議を開催しました。

役員指名者選考案内。指名とコーポレートガバナンス委員会規約で規定されている被指名者を選択するガイドラインは、一般に被指名者を規定している

·ビジネス、教育、または公共サービスにおいて顕著または大きな成果を達成しなければならない

·必要な知的、教育、経験を備え、理事会に大きな貢献をし、理事会の審議に様々なスキル、異なる観点や背景をもたらすべきである

·最高の道徳基準、強い専門意識、株主利益サービスへの奉仕精神を持つべきである。

指名及び企業管理委員会は1人の人の取締役会のメンバー資格を評価する時、複数の管理及び指導経験、背景、誠実及び専門精神に関連する資格を考慮する。指名と会社管理委員会は、取締役会が時々出現する特定の需要を満たすために、いくつかの技能或いは特質、例えば財務或いは会計経験を必要とする可能性があり、そしてそのメンバーの全体的な経験と構成を考慮して、広範かつ多様な取締役会メンバーの組み合わせを獲得する。指名とコーポレートガバナンス委員会は、株主と他の人が推薦した被命名者とを区別しない。

会社の管理

健全なコーポレート·ガバナンスに対する私たちの約束は

私たちは適用されるアメリカのコーポレートガバナンス基準に適合したコーポレートガバナンス実践を守ることに取り組んでいます。当社取締役会はすでに指針を採用しており、当社取締役会とその委員会運営の柔軟なアーキテクチャ(“企業管理指針”)としています。これらの会社管理基準は、取締役会の規模と構成、取締役会のメンバー標準と取締役の資質、取締役の職責、取締役会の議題、独立取締役会議、委員会の職責と任務、取締役会のメンバーが管理層と独立顧問に接触する、取締役と第三者とのコミュニケーション、取締役の報酬、取締役の位置付けと継続教育、高級管理層の評価と経営層の後継計画を含む複数の分野をカバーする。

当社のコーポレートガバナンス基準全文は、弊社のサイトで見ることができます。サイトはhttps：//ir.microast.com/Leadance-治療法/Documents-Chartersです。

私たちのサイト上の情報は、本委託声明の一部とみなされてはならず、米国証券取引委員会に提出された他のいかなる文書にも組み込まれてはならない。

取締役会の指導構造

取締役会議長及び行政総裁の役割については、我々の企業管理指針は、この2つの役割を分離又は合併することができ、我々の取締役会は、その際の状況に応じて適切と考えられる合併又はこれらの職位を分離する情動権を行使することができる。楊氏·呉は現在取締役会議長と最高経営責任者を兼任している。当社のコーポレートガバナンス基準は、将来的に私たちのリーダーシップを適切に修正できるように、取締役会に柔軟性を提供しています

指名とコーポレートガバナンス委員会は私たちの統治慣行と取締役会の指導構造を定期的に検討する。

取締役会リスク監督機能

私たちの監査委員会は私たちのリスク管理過程を監視する責任がある。私たちの監査委員会は、私たちの一般的なリスク管理戦略と私たちが直面している最も重大なリスクに焦点を当て、経営陣を監督してリスク緩和戦略を実施しています。私たちの監査委員会は、会社の事務や重大な取引の一般的な監督·承認に関連する特定のリスク管理事項を通知された。

私たちの給与委員会は主に私たちの株式インセンティブ計画を含む私たちの役員報酬計画と政策の制定、監督、管理を担当しています。私たちの給与委員会はまた私たちの給与計画と接近に関連したリスクを監視する責任がある。私たちの給与委員会は、私たちの従業員の報酬政策や慣行に関連するリスクを評価し、これらの政策や慣行に関連するリスクが私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性が低いことを決定した。私たちの報酬委員会は、過度な冒険が私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性があるので、私たちの従業員の過度な冒険を奨励しない報酬慣行を使用すると考えている。

反ヘッジ政策

私たちは現在ヘッジ政策を持っていない。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

ビジネス統合後、私たちの給与委員会は傅高義、ウェブスター、英さんからなり、ウェバースターさんが議長を務めています。ウェストさんは、彼が会社の最高財務責任者に任命されたため、2022年4月14日に報酬委員会のメンバーを辞任した。また、さんは2022年7月1日から委員会委員を辞任し、バラデンさんと恵廷翰さんは2022年7月1日に報酬委員会委員を委任された。ホイッティンガムさん、ヴォーゲルさん、英さん、バラデンさんは、いずれも当社の従業員や上級管理職ではありませんでした。ウェブスターさんは、給与委員会の前または在任中は、当社の従業員や上級職員ではありません。当社には、当社の取締役会のメンバーの任意の他のエンティティの取締役会または報酬委員会(または同等の機能を有する他の委員会)のメンバーを担当する1人以上の執行者はいない。

ビジネス行為と道徳的基準

私たちは私たちの役員、上級管理職、そして従業員に適用されるビジネス行動と道徳的基準を採択した。私たちのサイトでコピーを得ることができます。サイトはhttps：//ir.microast.com/Leadance-管理/Documents-Chartersです。

役員が指名する

指名および会社管理委員会は、合資格が取締役会のメンバーになる人を物色することを担当している。指名·コーポレートガバナンス委員会は、取締役会が必要な専門知識を持っていることを確保し、そのメンバーが十分な異なる独立した背景を持つ人で構成されていることを保証する。取締役会は取締役会メンバーの指名者の選抜を担当しています。

役員精選

指名及び会社管理委員会は、取締役会及び委員会メンバーの基準を取締役会に推薦しなければならず、その中には、指名及び会社管理委員会が著名人に要求されなければならないと考えられる任意の具体的、最低資格の記述、及び備えなければならないと考えられる任意の特定の素質又は技能の記述を含むべきである

一人以上の会社の役員は所有しなければなりません。指名および会社管理委員会は、このような基準の十分性を定期的に再評価し、任意の提案の変更を取締役会承認に提出する。

指名とコーポレートガバナンス委員会は、すべての株主指名を審査し、指名および指名された有名人がすべての適用可能な資格要件に適合しているかどうかを決定する。株主はMicrovastホールディングスに通知を送り、取締役候補を私たちの指名と会社管理委員会の考慮のために推薦することができます。住所：テキサス州スタフォード、西南高速道路12603号、Suite 210、会社秘書、郵便番号77477。

取締役会と委員会の業績の評価

委員会は毎年その業績を評価している。また、各取締役会委員会はその有効性を決定するために年間自己評価を行う。取締役会と委員会の自己評価結果は、それぞれ取締役会と各委員会と議論されるだろう。

幹部会議

独立取締役は執行会議で会議を行い、執行会議では、独立取締役は、ほとんどの取締役会定期会議で管理層が出席したり参加したりしない場合に会議を行い、適切と思われる他の時間に実行会議で会議を行う。指名と会社管理委員会の議長は独立役員会議を主宰するだろう。

役員とのコミュニケーション

株主またはその他の利害関係者は、会社に関連する事項について取締役会、独立取締役、委員会の1つまたは取締役個人と直接コミュニケーションを行いたい場合は、通信を所定の宛先に送信し、送信することを要求しなければならない

Microvastホールディングス

注意：総法律顧問

12603西南高速道路、210部屋

テキサス州スタフォード、郵便番号77477

私たちは株主からの手紙を適宜転送します。迷惑メール、迷惑メール、回覧メール、履歴書、その他の就活相談、調査、商業募集や広告の通信は転送されませんのでご注意ください。しかも、私たちはどんな罵倒、脅威、または他の不適切な資料を転送しないつもりだ。

延滞金第16条報告

1934年証券取引法第16条(A)条は、私たちの取締役、特定の高級管理者、および私たちの普通株を10%以上保有する任意の実益所有者に、一定期間内に米国証券取引委員会およびナスダックに、彼らの所有権および私たちの普通株式所有権変更に関する報告書を提出することを要求する。当社が前年期間又は前年に関連する第16条に提出した書類の審査によると、クレイグ·ウェブスター、Lu·高及び呉勝賢がそれぞれ提出した遅交Form 4報告(誰もが制限株式単位の付与を報告している)を除いて、第16条(A)条の遅延提出があることは知られていない。

役員報酬

本節では、2021年12月31日現在の最高報酬の最高経営責任者と他の2人の役員の年間給与(私たちの“近地天体”)を示す

雇用法案によると、新興成長型企業として、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の特定の開示要件の免除に依存することが許可されている。したがって、以下の“報酬要約表”および“財政年度末の傑出持分報酬”表を除いて、本節では、当社の役員報酬計画に対する報酬検討および分析や表報酬情報は含まれていません。しかも、私たちが新興成長型会社である限り、私たちは“報酬発言権”や“頻度発言権”投票のようないくつかの役員報酬問題を私たちの株主に提出する必要はありません。

報酬総額表

次の表に2021年12月31日と2020年12月31日までの近地天体補償状況を示す。

(一)Mr.Wuは2020年度に当社サービスにより何の報酬も受け取っていない。

(2)代表が任命された役員に付与された株式報酬の公正価値総額は、財務会計基準委員会会計基準編纂テーマ718に基づいて、報酬-株式報酬(“財務会計基準委員会テーマ718”)に基づいて算出される。2021年株式奨励には、Microvast Holdings、Inc.2021年株式インセンティブ計画(“2021年計画”)に従って付与された制限株式単位(“RSU”)および業績株式単位(“PSU”)が含まれる。以下の“役員報酬要素である長期インセンティブ”は、2021年予算外資源単位と特別サービス単位の条項について概説する。報告金額を算出する際に作成した仮定は、当社が2021年年報第II部第8項に記載されている審査総合財務諸表付記21：“株式支払”に掲載されている。最高性能レベルを仮定すると，RSUとPSUの合計には日値が以下のように付与される

(A)2021年、認証により、近地天体単位の業績測定結果が敷居業績目標を下回っており、近地天体はすべての近地天体単位を没収した。

(3)2021年とは、財務会計基準第718主題に基づいて計算された業務合併前に付与された指定役員の株式オプション(“オプション”)改正に関する逓増公正価値をいう。修正オプションの詳細は、以下の“役員報酬要素であるビジネス統合前の持分報酬”で概説される。

(4)2021年には、Mr.Wuに支払われた7ヶ月の医療保険料を含む。我々がMr.Wuに支払った2020年の医療保険料金額は26，722ドルであることをこれまでに多く開示してきた。上述した開示された数値は2020年の正確な数値だ。

役員報酬の構成要素

基本給

基本給は、私たちの役員報酬計画の他の構成要素と組み合わせて考えた場合、効果的な管理チームを誘致し、保留するために十分な報酬レベルを提供することを目的としている。私たちの近地天体の基本給の相対レベルは、各近地天体の私たちに対する責任範囲と問責を反映するためである。2021年8月25日、給与委員会は独立給与コンサルタントと協議し、近地天体の基本給調整を承認した。この調整を経て、私たちの近地天体あたりの2021年の年間基本給は、Mr.Wu--550，000ドル、スミス--300，000ドル、マティス博士--300，000ドルです。

短期的インセンティブ

2021年8月25日、独立給与コンサルタントと協議した後、私たちの近地天体のために2021年の短期インセンティブ機会(略称2021年STI)を制定し、2021年度が予定収入実績レベルに達した場合に応じて、年間現金ボーナスの形でボーナスを支給した。閾値実績目標を達成または下回った場合、2021年にSTIは目標の0%を支払い、最大業績目標以上に達成された場合、目標の120%を支払う。異なるレベル間の業績によって、支出に対して線形補間を行う。閾値性能目標を達成していないため、2021年の科学技術革新により、私たちの近地天体には何の金額も支払われていない。

長期的激励

2021年8月25日，独立報酬コンサルタントと協議した後，我々の近地天体のために2021年の長期インセンティブ機会(“2021年LTI”)を策定し，その形態は業績に基づくRSUとPSUであり，それぞれ予定実績期間中に取得した予定収入と総株主リターン(“TSR”)業績レベルに基づいている。

2021年のLTIの業績ベースRSU部分は、2021年度の予定収入実績レベルの実現により稼いでいる。閾値性能目標を達成または下回る場合、RSUは目標の0%で稼ぎ、最大性能目標が達成または超える場合、目標の120%でRSUが稼ぎ出される。異なるレベル間の業績によって、支出に対して線形補間を行う。予約を促進するために、稼いだRSUは、2021年12月31日の第1、第2および第3の記念日に、受信者が各適用された帰属日に引き続き私たちまたは私たちの付属会社に雇用されているか、またはそれのためにサービスを提供することを条件に、均等な年間分割払いで付与される。2021年のLTIにおける性能ベースRSUの場合、達成は、敷居性能目標よりも低いと認証され、すべてのRSUは、我々の近地天体によって没収される

2021年のLTIのPSU部分は、2023年12月31日までの業績期間のTSR業績指標に対する成果に基づいて稼いだ。相対TSRは，業績期間中に同業グループのメンバー会社の株価増加(再投資配当を含む)を予定していることに基づいて測定される.同業グループ内の会社は業績期間中のTSRランキングに基づいているが，PSUは同業グループメンバーのTSRを比較したTSRに対する当社の業績期間中のTSRのパーセンタイル値ランキングによって稼いでいる。敷居業績目標を達成すれば、PSUは目標の50%で稼ぎ、最大業績目標或いはそれ以上に達成すれば、目標の150%でPSUを稼ぎ、レベル間の業績に基づいて支出を線形に補間する。業績が敷居水準を下回った奨励は0%であった。PSU崖ベストは、受信者が2023年12月31日に引き続き私たちまたは私たちの付属会社に雇われ、PSUに関連する性能基準が達成されることを前提としていることに依存します。

企業合併前の持分奨励

業務統合に先立ち，Microvast，Inc.株式インセンティブ計画(“株式インセンティブ計画”)に基づいて従業員に株式オプションとRSU報酬を付与する.最初に付与された株式インセンティブ計画により付与された株式オプションに基づいて，譲受人は引き続き吾等や吾等の関連会社に雇用されたり，授出日と吾等の地位と同じかそれ以上の権力，義務，責任の地位にあり，オプション対象株式総数の3分の1を占め，初めて以下のような場合が発生する：(1)流動性イベントや(2)制御権変更(当該等の用語は我々の株主合意で定義される)，そして、初期帰属日の第1および第2の周年記念日には、このオプション関連株式総数の3分の1を毎年追加的に増加させる。業務合併については、株式インセンティブ計画に基づいて付与された株式購入権の帰属スケジュールは、当該等株購入権が業務合併の第1、第2及び第3の記念日に、業務合併の第1、第2及び第3の周年記念日に、同等の年度分割払いで帰属するように改訂されているが、受領者は引き続き吾等又は吾等のうちの1つに雇用されているか、又は彼等にサービスを提供しなければならない。

株式インセンティブ計画によって付与されたRSUは、私たちの従業員が帰属時に単位ごとに普通株を獲得することを許可する。株式インセンティブ計画に基づいて付与されたいくつかのRSUの最高価値は、付与日における我々の普通株の公平な市場価値である単位6.28ドル(適用業務統合で決定された交換比率後)(“上限RSU”)である。上限のあるRSUは、通常、同じホームスケジュールおよび

条件は株式オプションのようだ。2021年、私たちは株オプションを獲得した近地天体は一つもなく、2021年、私たちの近地天体も株式激励計画下のRSUを獲得しなかった。

近地天体との就業協定

私たちの近地天体はいずれも書面雇用手配(“雇用協定”)の一方である。各スケジュールの具体的な条項の概要は以下のとおりである.2020財政年度に実際に近地天体に支払われる賠償金の説明については、上記“補償金まとめ表”を参照されたい。

雇用契約により早期に終了した場合には、我々の近地天体毎の雇用期間は3年であり、その雇用期限が終了したときには、いずれか一方が有効期限が満了する前に雇用契約の通知要求に応じて更新しない通知を出さない限り、その雇用期限は自動的に12ヶ月延長される。

雇用協定では，CEOの年間基本給は350，000ドル，最高技術者と最高経営責任者の年間基本給は300，000ドルと規定されている。私たちの各近地天体の雇用協定はまた、当社の高級管理者の年間奨励ボーナス計画と当社の長期奨励計画に参加する機会があることを規定しており、各計画は時々発効する可能性のある当該計画の条項に適合し、取締役会が承認する可能性のある他の条項の制約を受けている。近地天体には当社の福祉計画や案に参加する資格があり、この福祉計画や案は一般に当社の他の類似職の幹部に提供されている。

雇用契約によると、会社または管理者は、30(30)日前に書面で通知した後、任意の理由で私たち一人一人の近地天体の雇用期限をいつでも終了することができます。当社又は行政者が何らかの理由で作業を終了した場合、行政者(又は行政者の死亡により作業を終了した行政者の遺産)は、作業終了日(その日を含む)に、すべての計算すべき賃金及び支払われていないボーナスを受け取る。役員が死亡や障害により仕事を終了した後、当該役員(またはその遺産)は、(1)取締役会が決定した業績に基づいて、死亡または障害が発生した会計年度に稼ぐべき割合で計算された年間ボーナスを、当該役員が勤務する会計年度内の一定期間に比例して分配する。(2)死亡または障害がその3年間の期間内に発生した場合、有効時間の前に役員の任意の持分奨励または他の長期インセンティブ奨励が付与され、有効時間の前に役員に付与された持分奨励または他の長期インセンティブ奨励は、発効時間前に完全に加速される。役員雇用協定が発効した後に役員に付与された任意の他の未償還持分奨励または長期インセンティブ奨励は、適用計画および奨励協定の条項に従って処理される。

会社が理由なく終了(定義雇用契約参照)や役員が正当な理由(定義雇用契約参照)で辞任して契約を終了した後、制御権変更(定義雇用契約参照)前のいずれの場合も、執行者が署名して会社に有利な全面的なクレームを撤回しない限り、当該管理者は、(1)最高経営者の2.5倍、最高技術者、最高経営者の1.5倍に相当する金額を有する権利がある。(X)行政者の当時の基本給プラス(Y)以下の両者の合計：(A)終了または辞任が発生した財政年度直前の3つの財政年度のうち、毎年行政者に支払われる年間ボーナスの平均額、または(B)終了または辞任が発生した財政年度の目標年次ボーナス、最高経営責任者は、30ヶ月および最高経営者がそれぞれ30ヶ月と18ヶ月の期間内に月ごとにほぼ等しい分割払いを支払う。(2)役員雇用協定が発効してから3年以内に無断または辞任終了が発生した場合、役員がその発効時間前に役員に付与する任意の持分奨励または他の長期インセンティブ奨励を全面的に加速する。役員雇用協定が発効した後に役員に付与された任意の他の未償還持分奨励または長期インセンティブ奨励は、適用計画および奨励協定の条項に従って処理される。

支配権変更終了後2年以内または制御権変更終了後2年以内に、会社の無断終了または役員辞任により終了した後、役員には、(1)最高経営責任者は、最高経営責任者の3倍、CEO、最高経営責任者の2倍に相当する金額を得る権利があるが、役員署名は、会社に有利な債権の普遍的な免除の制限を撤回していない。(X)行政者の当時の基本給プラス(Y)以下の両者の合計：(A)終了または辞任が発生した財政年度直前の3つの財政年度のうち、毎年行政者に支払われる年間ボーナスの平均額、または(B)終了または辞任が発生した財政年度の目標年次ボーナスは、終了または辞任後75日以内に一度に支払う。(2)割合で配当し，大きいものを基準とする

(A)終了又は辞任が発生した財政年度直前の3つの財政年度において、毎年行政者に支払われる年間配当の平均額、又は(B)行政者が終了又は辞任の日までに決定された業績に基づいて、終了又は辞任が発生した財政年度内に獲得すべき年間ボーナスを比例計算し、行政者の終了又は辞任後75日以内に一度に支払うこと、及び(3)行政人員の終了又は辞任の日までに保有する未払いの持分報酬を全面的に加速する。

各NEOは、(1)終了後の競業禁止条項は、幹部が任意の理由で終了または辞任後18ヶ月以内に、(2)その間、このような機密情報は、一般に公衆に知られていない秘密制限、および(3)役員が終了した後、または任意の理由で辞任してから18ヶ月以内に、顧客および従業員が要求および介入してはならない、という制限条項によって制限される。

財政年度終了時の優秀株奨励

次の表は2021年12月31日まで、私たちの近地天体ごとにまだ獲得されていない株式奨励を示しています。

(1)株式インセンティブ計画に基づいて付与された株式オプションを代表して、業務合併の第1、第2及び第3の周年記念日に等しい年次分割払い方式で帰属する。

(2)株式インセンティブ計画により付与された上限のあるRSUを代表して、業務合併の第1、第2及び第3の周年記念日に等しい年次分割払いに分割する。

(3)代表が2021年計画により付与されたPSUは，2023年12月31日に帰属し，PSUに関する業績基準を達成することを前提としている。

(4)各株式報酬の価値は、2021年12月31日の目標株式数と我々の普通株の終値とに変換可能な対象株式数に基づいている。

退職計画

私たちは私たちの近地天体を含むほとんどの従業員をカバーする401(K)計画を開始した。条件を満たす従業員は、その計画に対して税引前納付を選択することができるが、その計画と“規則”に規定されている制限を受けなければならない。条件に合ったすべての従業員は

私たちの近地天体を含む国はこの計画にほぼ同じ条件で参加することができる。現在、私たちはその計画下の従業員口座に対応する雇用主に資金を提供しないつもりだ。

規制条文の終了と変更

私たちの近地天体に提供される解散費と福祉についての説明は、私たちの近地天体が持つ株式奨励を含め、いくつかの雇用終了に関する記述は、支配権の変更にも制御権の変更にも関係なく、上記の“役員報酬--近地天体との雇用協定”に掲載されている。

役員報酬

次の表には、2021年度の取締役非従業員報酬に関する情報が示されています。

(1)代表年度RSUとオプションRSUの付与日公允価値を合計し、財務会計基準第718テーマに基づいて計算し、以下の“非従業員役員報酬-株式報酬”にまとめる。それぞれの非従業員役員については、9，756年度RSU、ウェストさん取締役3，048年度RSU、およびいくつかのオプションのRSUは、以下の通り：Wong-4，002；Wong-4，002；ホイッティンガムさん-7，783；傅高義-8，894；Mr.Wei-7，577。

非従業員役員報酬

2021年度には、我々の非従業員取締役は、2021年7月30日に取締役会が承認した非従業員役員報酬政策に基づいてサービス報酬を獲得した。役員報酬政策には2つの構成要素がある：現金報酬と株式報酬。

現金補償

各非従業員取締役は、当社の取締役会とその委員会でのサービスにより、以下の現金報酬を得る資格がある

·取締役会メンバーサービスとして、年間70，000ドルの現金を保持し、首席独立役員サービスとして25，000ドルを追加で支払う

·監査委員会の議長を務めるために毎年20，000ドルの現金予約金

·報酬委員会の議長期間中に年間15，000ドルの現金を確保し、

·年間1万ドルの現金予約金は、指名や会社管理委員会の議長を務めるために使用される。

年間現金補償額は四半期同額分割払いで、サービス発生毎の財政四半期の最終日または約最後の日に滞納する。

持分補償

各非従業員取締役は80，000ドルの年間RSU報酬を得る資格があり、独立した取締役は25，000ドルの追加数のRSU(“年間RSU”)を獲得する資格がある

年間RSUは2022年7月23日に全額授与され、この日は業務合併1周年であり、非従業員取締役が私たちの取締役会メンバーに選出された。

さらに、私たちの非従業員取締役は、RSU(“オプションのRSU”)の形態で年間現金事前招聘金の全部または一部を得ることを選択することができる。オプションのRSUの付与日は、非従業員取締役がその現金事前招聘金の代わりに株式を取得する日を選択し、RSUの価値は、非従業員取締役が毎年放棄した現金プリペイド金金額に等しい。オプションのRSUは各財政四半期の最終日に四半期ごとに分割払いになります。各非従業員取締役は、2021年度に受信されたオプションのRSU数を、上の取締役補償表の脚注に記載する。

特定の関係や関係者が取引する

関係者取引

以下は、2021年1月1日以来の取引要約であり、関連する取引金額は、12万ドルを超える、または過去2つの完全会計年度末会社の総資産平均値の1%を超え、その中で、私たちの取締役、役員、または私たちの知る限り、私たちの証券の5%を超える実益所有者または前述の者の直系親族は、株式および他の補償、終了、統制権変更およびその他の手配以外の直接的または間接的な重大な利益を所有または所有するであろう。これを“役員報酬”と題する章で述べた

鄭合意

2022年4月14日に鄭さんは採用を終了したことについて、当社と鄭さんが締結した過渡期サービス協定(“鄭合意”)に基づき、鄭さんは行政総裁、首席財務官、取締役会の合理的要求に応じた移行期間のサポートとサービスを提供することになった。鄭さんは過渡期サービスを提供する予定で、最初の任期は18ヶ月で、雇用終了の日から計算して、鄭合意が早期終了を許可しない限り、その後必要に応じて提供される。鄭さんの過渡期サービスの交換として、鄭さんは、移行期間の前の18ヶ月間に毎月25，000ドルの相談料を請求し、最初の18ヶ月の満了後に開始されたこの期間内に、実際に提供されたサービスは1時間145ドルであった。鄭さんは取締役会のメンバーに引き続き就任します。

鄭さん鄭は、招聘日に保有するすべての上限RSUおよび購入持分をすべて帰属させることになった。これはすべて株式購入契約の条項と条件を与え、この等株購入権は鄭さんの過渡サービス終了後3ヶ月以内に継続的に行使できることになる。鄭さんは、採用終了日に保有するすべてのRSUとPSUはまだ弁済されておらず、2021年計画と適用付与協定の条件で規定された条件を引き続き受けることになります。鄭さんは、企業の2022年度の長期インセンティブと短期インセンティブ計画に参加する資格があります。

株主合意

当社は2021年7月23日に楊さん呉氏と株主契約(“株主合意”)を締結した。株主合意では、Mr.Wuは取締役を選出する権利がある(ただし、取締役を選出する義務はない)当社の株主総会のたびにいくつかの著名人(最も近い整数に四捨五入)を指名して取締役会に入る権利があり、その数は、(A)取締役総数に(B)Mr.Wu実益が所有する普通株式を普通株式発行済み株式総数で割って、当時取締役会に在任し、その任期が満了していない呉氏取締役を引いた商数に等しい。Mr.Wu、鄭艶転、スタンレー·ホイッティンガム、アーサー·WongがMr.Wuに第1回呉氏取締役にノミネートされた。株主合意では、取締役数のいかなる増加または減少も5人の取締役を経て賛成票を投じなければならないと規定されている。

株主合意も、保険者実益が少なくとも5，481，441株の普通株を持っている限り、保険者は取締役を選出する毎回の当社の株主総会で1人の取締役を指名して取締役会に入る権利があるが、保険者取締役の人数は当時取締役会に在任していた保険者取締役の数より1人少なく、しかもその任期は当該などの会議で満了していないことが規定されている。スティーブン·ウォーゲルはスポンサーに取締役の初期スポンサーに指名された。

登録権と販売禁止協定

2021年7月23日、当社は業務合併完了前にMicrovast株主、当社付属会社Microvast Power System(湖州)有限公司のいくつかの前投資家の連属会社、保険者及び当社のいくつかの高級社員及び取締役と“登録権利及びロック契約”を締結し、これにより、当社は業務合併完了後直ちに登録声明を提出し、“登録権利及びロック契約”契約側が保有する当社の複数の証券の転売を登録する責任がある。登録声明は2022年6月8日に米国証券取引委員会によって発効が発表された。“登録権とロック合意”は当事者に“搭載”登録権を提供するが、ある要求と習慣条件の制限を受けなければならない。

いくつかの例外を除いて、“登録権利とロック協定”は、(1)Mr.Wuの25%普通株が企業合併終了後の販売禁止期間を1年、残りの75%の普通株の禁売期間を2年とすることを規定しているが、禁売期間が1年の株式のうち、株式が任意の30日以内に15.00ドル以上で20日間取引されていれば、これらの株式を売却することができる。(2)Mr.Wuを除くMicrovast株式所有者は、業務合併終了後に6ヶ月間の販売禁止期間を受ける必要があり、(3)保険者が所有する普通株式については、“いくつかの関係及び関連側取引-親会社支援協定”の節でさらに述べた“信託合意修正案”に記載された譲渡制限に制限されなければならない

賠償協定

2021年7月23日、吾らはMr.Wu、鄭彦専、クレイグ·ウェブスト、魏穎、スタンレー·ホイッティンガム、AB·Wong、スティーブン·傅高義および文娟·マティス、シェン·スミス、呉勝賢博士、ササ·レイネ·ケルトボーン、サラ·アレクサンダーと賠償協定を締結し、業務合併後はいずれも当社の最高経営責任者となった。各賠償協定は、他の事項を除いて、法律で許容される最大範囲内で、取締役又は主管者が取締役主管者として提出されたクレームについて、取締役主管者に賠償を行うことが規定されている。

2018年11月、初期株主に合計5，750，000株の普通株(“創設者株式”)を発行し、総購入価格は25，000ドル、1株当たり約0.004ドルであった。2019年3月、私たちは発行された普通株1株当たり0.2株の普通株と引き換えに株式配当を実現し、初期株主は合計6，900，000株の創業者株を保有した。2018年11月にも、EarlyBirdCapitalの指定者に合計300，000株の普通株式(上記配当を実施後)(“代表株”)を発行し、1株当たり0.0001ドルとした。

株式発行

トスカーナの初公募株については，トスカーナが所有する690万株の方正株(“方正株式”)はすべてモルガン·スタンレーのホスト口座に入金され，この口座は大陸航空がホストエージェント(“ホストエージェント”)としてニューヨークのモルガン·スタンレーに開設されている。特定の限られた例外を除いて、ホストプロトコルは、最初に、これらの株式を譲渡、譲渡、売却、または解除してはならない(特定の限られた例外の場合の制限を受けて)、(I)そのような株式の50%について、企業合併完了後の30取引日以内の任意の20取引日以内に、私たちの普通株の終値が1株当たり12.50ドル以上であり、(Ii)残りの50%のこのような株式について、企業合併の日から1年、あるいはそれ以上、もし私たちの企業合併の後、私たちが清算、合併、株式交換、または他の類似の取引を完了した場合、私たちのすべての株主は彼らの普通株を現金、証券、または他の財産と交換する権利がある。限られた例外は、(I)譲渡、譲渡または販売：(I)私たちまたは私たちのスポンサーに譲渡された高級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの関連会社、(Ii)実体清算時にそのメンバーに譲渡すること、(Iii)遺産計画の目的で親族および信託基金に譲渡すること、(Iv)継承法および死後の分配法による、(V)合格した国内関係令に従って、(Vi)私たちの最初の業務合併を完了したときに私たちにキャンセルする価値がないことを含む。または(Vii)企業合併に関連する価格は、最初に株式を購入した価格よりも高くない, 譲受人がホストプロトコル条項に同意し、これらの譲渡制限によって制約される場合(第(Vi)項または事前に同意する)。

関係者ローン

2020年4月20日、スポンサーはトスカーナに合計50万ドルの融資を約束した。この等ローンは無利子、無担保及び業務合併が完了した後に満期になる。2020年4月21日，トスカーナは保証人に総額300，000ドルの無担保本券(“保証人手形”)を発行し，そのうち200，000ドルは当日に抽出した。

2021年2月12日，トスカーナは保証人に総額1，200，000ドルの無担保本券を発行した(保証人手形とともに“転換可能本票”と呼ぶ).転換可能本チケットは貸手の選択に応じて、単位当たり10.00ドルの価格で会社単位に変換することができます。

2021年2月12日の約束により、提案国はトスカーナに合計150万ドルを約束し、そのうち150万ドルが使用された。業務合併については，スポンサーは業務合併終了直前に150万ドルの残高を150，000個のトスカーナ単位に変換した。これらの単位の条項は、トスカーナ個人単位の条項と同じであり、(1)150，000株の普通株と、(2)株式承認証とを含み、1株当たり11.50ドルの使用価格で150，000株の普通株を購入する。

会社支持協定

合併協定調印後の同期、楊武、肖調坤、魏理想自動車、周小平、トウ国友、鄭燕専、文娟マティス、湖州宏利投資管理有限責任組合企業、湖州宏源投資管理有限責任組合企業、湖州宏益投資管理有限責任組合企業、湖州マクロ投資管理有限責任組合企業、湖州宏才投資管理有限責任組合企業、湖州宏嘉投資管理有限責任組合企業、Bruce Raben、Michael Todd Boyd、国際金融会社、安石グローバル特殊状況基金4有限有限組合企業、安石グローバル特殊状況基金5有限組合、安石開マンSPC有限会社、安石開マンSPC有限会社、およびEvergreen Ever Limited(“主要会社所有者”)はLegacy Microvastおよび当社と会社支援協定を締結し，その中で同社などの主要会社所有者は保有する全会社の株式株式を議決することに同意し，合併協定の採択や取引の承認に賛成した。また、当該等の主要会社所有者は、(A)保有する任意の会社の株式株式を譲渡すること(又はこれについて任意の手配を締結すること)又は(B)会社支持協定と一致しない任意の投票手配を締結することに同意しない。

保護者支援協定

合併協定に署名すると同時に、トスカーナ、Legacy Microvast、保税人、およびStefan M.Selig、Richard O.Rieger、Amy Butte(保権人と共同で構成された“保人集団”)は、親会社支援協定(“親会社支援協定”)を締結し、(A)保人集団のメンバーが当時保有していた会社のすべての持分に同意し、合併協定および関連取引および他のすべての議決事項の承認および採択に賛成し、(B)彼/彼女またはそれは直接または間接的に販売されない。譲渡、譲渡、留置権、質権、処置、または他の方法で任意の株式を引きずるか、または上記の任意の事項を行うことに他の方法で同意し、および(C)当社の株主が保証人グループのメンバーが保有する任意の普通株式の任意の償還権の行使を許可することを放棄する。

親会社支援協定に署名する際には、保権者と関係者は、トスカーナ、大陸航空会社と保人集団との間の信託協定修正案(“信託協定”)を締結し、この協定によると、保権者が保有する6，750，000株、ステファン·M·セレグ、リチャード·O·リグ、エイミー·ブット(保険者とともに“創設者”)がそれぞれ保有する30，000株の株式が業務合併終了後に保有される。改訂された“ホスト·プロトコル”によると：

保証人が保有する5，062，500株の普通株(“保険者事前信託株式”)と保険者以外の創設者が保有するすべての普通株株式(“創設者事前信託株式”)は、(I)3，375，000株の保証人が事前信託株式と45，000株の創始者事前信託株式について保有するまで保有する。(A)業務合併完了日(“周年発行日”)の1年後及び(B)業務合併完了後の任意の30取引日内の任意の20取引日内の普通株式最終販売価格が1株当たり12.50ドル以上である日、及び(Ii)残りの保証人前期信託株式及び創始者前期信託株式については、周年発行日。

ホストエージェントは、(A)周年発表日および(B)普通株の業務合併終了後30取引日以内の任意の20取引日以内の最終販売価格が1株12.00ドル以上になるまで、保険者が保有する1，687，500株普通株の50%(“信託者が信託株式を稼ぐ”)を保有する。

ホストエージェントは、(A)周年発行日および(B)普通株の業務合併終了後の任意の30取引日以内の任意の20取引日の最終販売価格が1株15.00ドル以上となる日まで、他の保険者収益信託株式の50%を保有する(“第2収益目標”)。

周年発行日および(B)第1の収益目標発行通知および第2の収益目標発行通知がいずれも業務合併終了5周年当日または前に交付されていない場合、ホストエージェントは、ログアウトのためにすべての保証人収益信託株を会社に無料で放出する。第2の収益目標発行通知が業務合併終了5周年当日または前に交付されていない場合(および最初の収益目標発行通知が交付された場合)、ホストエージェントは、ログアウトのために保険者収益の50%の信託株式を会社に無料で解放する。

行政支持協定

トスカーナは、2019年3月5日から、トスカーナによる業務合併·清算を完了した早い時期に、トスカーナ最高経営責任者スティーブン·ヴォーゲルの付属会社に毎月合計10，000ドルのオフィススペース、公共事業、秘書、行政支援を支払う協定を締結した。業務合併後、会社はこれらの月費を支払わなくなった。

Ochem化学工業株式会社取引

同社は、廃棄物やその他の材料を定期的にCEO制御エンティティOchem化学株式会社(“Ochem”)に販売しており、2020年度と2021年度の合計金額はそれぞれ167，000ドル、390，000ドルである。

関係者の取引に関する政策

私たちは“関係者”との取引について書面政策を採択しており、この政策では、“関係者”の定義は、取締役、役員、取締役の被著名人または任意のカテゴリーの会社の投票権証券の実益所有者が5%を超え、およびその直系親族である。本政策では、“関係者取引”は任意の取引、手配または関係と定義されているが、当社はそのような取引、手配または関係の参加者であり、関連する総金額は120，000ドルを超えるか、または予想される可能性があり、関係者は直接または間接的な重大な権益を持っている、または所有している。取締役会は、その審査委員会で取引に関する利害関係のないメンバーが行動し、関係者の取引を審査し、当該関係者の取引が当社とその株主の最適な利益に合致するかどうかを確認する。いずれかの当該等の審査を経て，1つの関係者取引が当社の最適な利益に適合しているか，または抵触していないことが決定された場合，その関係者取引は保険証内の手続きに基づいて承認または承認することができる。事前審査委員会の承認に審査委員会の承認が必要な関係者の取引が実行可能でないか適切でない場合、審査委員会の議長は関係者の取引を承認または承認することができる。さらに、この政策は、監査委員会が事前承認とみなされるいくつかのタイプの取引を検討し、決定したために、長期的な事前承認を提供する。

ある実益所有者の担保所有権及び経営陣及び株主に関する事項

以下の表は、記録日までの私たちの普通株式の利益所有権の情報を示し、以下のように列挙されています

私たちが知っているすべての人は、私たちの普通株式流通株の5%以上の実益所有者である

会社の役員や役員は

私たちのすべての幹部と役員はチームです。

実益所有権は、現在60日以内に行使または行使可能な制限株式単位および権利証を含む1つの証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有する場合、彼または彼女が当該証券の実益所有権を所有することを一般的に規定する米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。

監査委員会報告書

監査委員会の主な職責は、取締役会の自社の財務報告手続きの監督協力、独立公認会計士事務所の委任及び独立公認会計士事務所の提供を審査するサービスである。監査委員会自体は財務諸表を作成したり監査を行ったりしておらず、そのメンバーも当社の財務諸表の監査人や証明者ではない。

その監督責任を履行する時、監査委員会は次のようなものがある

·財務諸表に主な責任がある経営陣と監査された年末財務諸表を審査·検討する

·徳勤と--同社の独立公認公的会計士事務所−上場企業会計監督委員会と米国証券取引委員会の適用要求事項について検討した

·PCAOBの適用要求に基づき、徳勤と監査委員会が独立性についてコミュニケーションを行うことに関する書面開示と書簡を受け取り、徳勤とその独立性を検討した。

監査委員会はまた財務報告書に関する内部統制について監査人と議論した。これらの議論と独立監査人が提供した書面開示に基づいて、監査委員会は、監査された年末財務諸表を2021年年次報告書に含めることを提案した。

その他の事項

Microvastは2022年年次総会で株主投票を提出する他の業務があることを知らない。任意の他の事項が適切に採決に提出された場合、代理人として指定された者は、法的に許容される範囲内で自由裁量権を有し、彼らの最適な判断に基づいてこれらの事項を採決する。

2022年年次総会議長は、その提案または提出された有名人が正しく提出されていない場合、取締役会の提案または指名者の提出を許可することを拒否することができる。

2023年年次総会株主提案の要求を提出する

株主提案を会社2023年年次総会の依頼書に盛り込むことを考えるためには、私たちの会社秘書は2023年3月3日までに提案を受けなければなりません。このような提案書は、書留、書留、または宅急便(または株主が提案書をいつ受信するかを決定することを可能にする他の方法)によって送信されなければならない

Microvastホールディングス

宛先：企業秘書

12603西南高速道路、210部屋

テキサス州スタフォード、郵便番号77477

このような提案は、株主が2023年年次総会までに最低数の株式を保有し、2023年年次総会の間、または許可代表によって2023年年次総会に出席することを許可して提案を提出することを要求するように、取引法規14 a-8における株主提案を会社賛助の委託書材料に組み込むことに関する米国証券取引委員会の要求に適合しなければならない。

あるいは、2023年年次総会で提案を提出する予定であり、会社の委託書およびどの取締役指名にも含まれない株主は、定款で提出された要求を遵守しなければならない。私たちの定款の要求は、他の事項を除いて、私たちの会社の秘書は、2023年4月14日から2023年5月14日まで遅くなく、株主が2023年年次総会で提出しようとしているすべての取締役指名または他の提案の書面通知を受けなければならない。通知は私たちの付則によって要求された情報を含まなければならない。

上記の日付以降に受け取った提案は依頼書に含まれず、2023年年次総会で行動することもない。

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開催される2022年年次総会で投票する権利のある株主の書面請求を受けた後、会社は、取引法第13 a-1条の規定により委員会に提出しなければならない最近の会計年度の財務諸表及びスケジュールを含む2021年年次報告書の写しを株主に無料で郵送する。当社の議決権証券を持つ実益所有者からの請求は誠意を表明しなければならない，すなわち記録日までに，請求を提出した人は2022年年次総会で投票する権利のある証券の実益所有者である。2021年年次報告書に対する書面請求は、私たちの総法律顧問に直接送信されなければなりません。住所はMicrovast Holdings，Inc.，西南高速道路12603号、Suite 210、テキサス州スタフォード、郵便番号77477です。2021年年次報告書に記載されているいずれかの展示品のコピーを受け取りたい場合は、当社の総法律顧問に書面で請求してください。住所は上記の住所であり、会社は象徴的な費用(この費用は必要な展示品を提供するために発生した費用に限られています)を支払った後に展示品を提供します。2021年の年次報告書とこれらの展示品は、私たちのサイトの“投資家関係-アメリカ証券取引委員会届出”欄でも入手できます。サイトはhttp：//ir.microast.comです。

重要なのは、あなたがどれだけ株を持っていても、あなたの株は2022年年次総会で投票しなければならないということだ。