添付ファイル10.3

個人と機密

2022年8月11日

C/o Endo International Plc

シモンコート通りMinerva House 1階

バルズブリッジダブリンアイルランド

返信：2022年保留計画

親愛なるマーク：

先に開示されたように、Endo International plc(“Endo”または“会社”)は、会社の最適な利益に適合すると考えられる戦略代替案の探索に専念している。どんな結果の可能性、性質、時間も推測できませんが、会社は私たちの重要な目標、すなわちこの重要な時期に私たちの人材を維持するために追加的な行動を取っています。

ご本人は、当社及びその付属会社を代表して、本書簡協定(“本合意”)に記載されている条項及び条件に基づいて、次の金額を閣下に提供します。本稿で定義していない大文字用語は，付録Aで与えられた意味を持つべきである.

1.留任計画。

(A)本協定に規定されている条項及び条件に基づいて、3，465，743ドルの現金一次払い(“留任ボーナス”)を受け取り、2022年8月12日に支払い、適用される源泉徴収税金の制約を受け、遠藤の賃金政策に基づいて支払う。留任ボーナスとは、2023年の短期インセンティブ報酬目標と425%の2023年長期インセンティブ報酬目標(“2023年インセンティブ報酬加速”)に基づいて、2023年の短期インセンティブ報酬機会について加速的に支払う3，465，743ドルであり、いずれの場合も、本プロトコルでさらに説明された金額を返済しなければならない。留任ボーナスは、2023年または2023年に支給される任意のインセンティブ報酬に関する任意の権利(優れたボーナスを除く)を取得しなければならない場合があります

(B)次の日(各“帰属日”)まで当社およびその付属会社に雇用され続ける場合を除いて、本契約には別途規定があります。(I)業績部分以外の加速については、2023年12月31日、および(Ii)業績部分については、2024年3月1日のインセンティブ報酬を返済しなければなりません。あなたの雇用が帰属日前に何らかの理由で終了した場合(資格に適合する解雇は除く)、終了日後60(60)日以内に、留任ボーナスの未帰属部分を会社またはその指定子会社に返済する。上記の規定にもかかわらず、返済すべき留任ボーナスの未帰属額は、終了日から30(30)日以内に税引後計算で返済することができる

(C)あなたはまた、会社の業績指標(以下、定義)が本協定第2節の規定で実現できなかった場合、40%(40%)までの2023年加速インセンティブ報酬(業績ベース部分)をさらに会社またはその指定子会社に返済することに同意した

(I)業績指標がしきい値と目標レベルとの間のレベルに達した場合、業績ベースの部分は50%~100%の収入を得、償還する必要はなくなり、線形補間法に基づいて、業績は会社取締役会の報酬と人的資本委員会(“委員会”)によって客観的に決定される

(2)業績指標が敷居水準を下回っていれば、業績に基づく部分の0%を稼ぎ、業績に基づく部分の100%を返済するという業績は委員会が客観的に決定する

委員会は2024年3月15日に業績指標の達成程度を決定し、お知らせします。通知日から60(60)日以内に第1(C)条に規定されている業績部分の任意の部分を返済しなければなりません。業績部分は通知日から30(30)日以内に税引後ベースで返済できることを前提としています。

(D)上記第1(B)及び1(C)条の規定があるにもかかわらず、留任ボーナスに関する返済義務は、資格に適合した離職又は統制権変更時に失効する。

(E)本合意条項に基づいて留任ボーナスを支払う以外に、2024年3月1日に当社又はその任意の付属会社(又はその後継者)に雇用され、業績指標が目標レベルと延展レベルとの間で達成される場合、閣下は業績成分に基づく0~100%に相当する追加ボーナス(“優秀ボーナスを表現する”)を獲得する権利があり、これらのボーナスは委員会が客観的に決定する。優秀なボーナスは2024年に支給されるが，2024年3月15日に遅くはないが，適用される源泉徴収税を納付し，遠藤の賃金政策に基づいて支払わなければならない。会社またはその子会社の雇用関係が2024年3月1日までに何らかの理由で終了した場合、優秀なボーナスを得る権利を失うことになります

(F)御社が2021年11月1日に遠藤と締結した書簡協定(以下、“2021年書簡”と略称する)第1(C)(I)節は現在以下のように改正される：(I)業績指標が敷居と目標レベルの間のレベルに達した場合、50%-100%の業績指標を獲得し、線形補間法で返済されなくなり、業績は当社取締役会(“取締役会”)の報酬と人力資本委員会(“委員会”)が客観的に決定する“第1(F)節で指摘した“業績指標”と“業績に基づく構成部分”は2021年の書簡で規定された意味を持つべきである

2.パフォーマンス指標。業績に基づく部分は、委員会が2022年7月5日に構築したある会社関連の財務·運営業績指標(総称して“業績指標”と呼ぶ)の業績に基づいて稼ぐことができる。業績指標は2023年1月1日から2023年12月31日までの間に測定される。

3.雇用を継続する権利がない；唯一の福祉。本協定は、当社またはその子会社(または後継者)に雇用され続ける権利を与えることはできません。あなたの雇用合意(ある場合)および関連政策によって、あなたの雇用関係はいつでも終了することができます。法律の規定または他の規定がない限り、あなたに対応する任意の他の補償または福祉を計算するとき、留任ボーナスは、任意の従業員福祉計画の下で提供される任意の退職福祉を含めて計算されないだろう。

4.法に基づいて国を治める。この協定はデラウェア州の法律によって管轄されなければならないが、その法的衝突の原則は適用されない。本協定の下の任意の論争は、デラウェア州の任意の連邦裁判所または州裁判所で裁決することができ、または会社の選挙時にあなたの主要な住所がある任意の他の州で裁決することができる。

5.対口支援。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるが、すべてのコピーを一緒に加算することで、同じ文書を構成する。

6.最終合意；修正案。本プロトコルは、本プロトコルの対象に関するあなたと会社との間の完全なプロトコルを構成し、本プロトコルの対象に関する会社またはその子会社(または相続人)との間の任意およびすべての以前の合意または了解の代わりに、任意の加速された2023年のインセンティブ報酬に関連する任意の基礎合意を含む書面または口頭でも構成される。本協定は、会社またはその任意の子会社(例えば、ある)との雇用合意、またはEndo International plc離職計画および概要計画の改訂および再作成に参加する権利がある場合には修正すべきではありません。しかし、2023年に上記の予定に基づいて任意の解散費を得る権利がある場合、そのような支払いには、2023年に比例して計算された年間現金ボーナス、または以前に完了した任意の年度の年間現金ボーナス(場合によっては、本合意またはそれ以前に会社またはその付属会社と達成された任意の合意に従って受信された支払いの範囲が繰り返されてはなりません)。上記の規定にもかかわらず、(I)本協定に規定される条項および条件は、当社またはその任意の子会社との雇用契約の満了または終了後も有効であり、(Ii)本契約の条項が、2023年の報酬の奨励を加速する任意の他の合意に関する条項と当社またはその任意の子会社との間で競合する場合は、本合意の条項および条件を基準とする。本協定は、あなたと会社が署名した書面でしか修正または修正できません。

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あなたの卓越したリーダーシップとビジネスの専門知識は遠藤にとって重要です。私たちは引き続き私たちの使命を進め、集中的に実行することで、生活を改善する製品を開発し、提供していきますから。会社へのご承諾に感謝し、遠藤が引き続きご支援をいただけると信じております。何か問題がありましたら、首席人的資源官テレサ·バソに直接連絡してください。

    

上記の条項と条件は、留任ボーナス条項と条件に対する私たちの理解を正確に反映しており、ここで私が同じ条項と条件に同意することを確認します。

付録A-定義

本プロトコルでは、以下の大文字用語は、以下の定義を有する

理由“は、修正および再修正されたEndo International Plc Severance計画および概要計画説明に記載された意味を有するべきである。

制御変更“は、次のイベントの最初に発生したとみなされるべきである

(イ)“人”(以下の定義を参照)1934年の“証券取引法”(以下“取引法”という。)第13 d-3条に規定する意味で示される自社証券(当該人の実益所有証券の中から自社又はその“関連側”から直接取得された証券を除く)(取引法第12条の公布の第12 b-2条に規定する)から取得された証券を除く)は、当社が当時発行していた証券総投票権の30%以上を占める。以下(3)項(A)項に記載の取引によりこのような実益となる者は誰も含まれていない

(Ii)次の個人は、いかなる理由でも当時の取締役の過半数を構成しなくなった：本契約日に取締役会を構成する個人及び任意の新しい取締役(その初就職は、実際又は脅威における選挙競争に関連しており、当社取締役選挙に関する同意を求める競争を含むがこれらに限定されない)、その任命又は選挙のために当社の株主によって指名された取締役は、取締役会によって少なくとも3分の2(2/3)の投票で可決又は推薦されたが、当時在任していた取締役が本協定日に取締役又はその委任されたものである。選挙または立候補指名は以前にこのように承認または推薦された

(Iii)当社は、任意の他の法団または他の1つまたは複数のエンティティとの合併または合併、再編、株式交換または同様の会社取引(“取引”)を完了したが、(A)取引の結果を除く：(1)そのような取引の直前に償還されていない当社は、引き続き(未償還または未償還またはその親会社の議決権証券に変換された方法で)、当社または当社の任意の付属会社従業員福祉計画の下で任意の受託者または他の受信者が保有する証券の所有権を有する。(2)当該取引の直後に当該取引の直前に当社の取締役会を構成する個人、当該取引において生存しているエンティティ、又は(当社又は当該合併において生き残ったエンティティが当時付属会社であった場合、その最終親会社である)又は(B)自社資本再編(又は同様の取引)を実施するための取引であって、当該取引において、直接又は間接的に実益所有者となる者は誰もいない。会社が当時発行した証券の総投票権の30%以上を占める会社証券(その人の実益所有証券には含まれておらず、会社またはその関連会社から直接取得された証券は含まれていない)。あるいは…

(四)会社の株主は、会社の完全清算又は解散計画を承認する

いずれかの取引又は一連の総合取引が完了した後、当該等取引又は一連の総合取引の直後に、当該等取引直前の会社の普通株式記録保持者が引き続き当該等取引又は一連の取引の直後に全て又は実質的にすべての自社資産を有する実体において実質的に同じ割合所有権を有する場合には、“制御権の変更”は発生したとみなされない。上記のいずれの事件も、(A)アイルランド買収規則による買収、(B)アイルランド共和国2014年会社法第9部第1章による妥協または配置、または(C)アイルランド共和国2014年会社法第9部2章による妥協または手配。

障害者“は、修正および再修正されたEndo International Plc Severation計画および概要計画記述に記載された意味を持たなければならない。

“十分理由”とは、(A)会社およびその子会社におけるあなたの地位、権力、職責または責任が重大な減少または重大な不利な変化(それぞれの場合、会社の公共または個人としての地位の変化のみによって発生する場合を含まない)、(B)あなたが会社に雇われた基本給を以前の水準以下に削減すること(会社員に適用される全面的な減給の一部として、あなたが適用される減少幅が会社の他の従業員の減少幅に相当する限り)である。または(C)会社は、書面の同意なしに、その時点の勤務先または住所から半径50マイル以外のどこにも駐留することを要求しますが、会社の業務に関連する合理的に必要な旅行は除外します。

“個人”は、取引所法令第13(D)及び15(D)条の改正された第3(A)(9)条でいう。ただし、(I)当社又はその任意の付属会社、(Ii)受託者又は当社又はその任意の連属会社の従業員福祉計画に従って証券を保有する他の受信者、(Iii)当該等の証券の発売により当該証券を一時的に保有する引受業者、又は(Iv)自社株主が自社に対する所有権とほぼ同じ会社を直接又は間接的に所有する会社を含まなければならない

“資格に適合した終了”とは、(A)会社またはその子会社でのあなたの雇用関係を終了すること、(I)理由がないこと、(Ii)あなたに十分な理由があるか、または(Iii)あなたの死亡または障害による、または(B)会社の資産の全部または任意の部分を売却または剥離するときに、(要約および雇用または移転を含む)買い手に雇用を移転することを意味する。ただし、第(A)及び(B)項のいずれの場合も、あなた又はあなたの遺産は、当社が満足する形で、当社及びその関連会社を受益者とする包括的債権解除協定に署名しなければならず、雇用終了後60日以内に、当該解除は撤回できないものとなり、この場合、資格の終了の発効日は、あなたが雇用を終了する日となる。あなたまたはあなたの遺産がこのような免責声明を実行および交付できなかった場合、または免責宣言を撤回した場合、あなたの雇用終了は合格の終了ではありません。あなた(またはあなたの遺産)は、終了日までに帰属日が発生していない留任ボーナスのすべての部分を終了日より遅くない70日後に返済しなければなりません。