本募集説明書は、当社が最大4，912，671株の普通株(“株式”)を時々転売し、1株当たりの額面価値が0.0001ドル(“普通株”)、は、(I)購入合意(定義はこれを参照)によって2021年11月に投資家(定義は後述)に発行されたAシリーズ転換可能優先株変換後に発行可能な1，622，732株の普通株を含む。2021年11月の融資(定義はこれを参照)(Ii)は2021年11月の投資家に1，545，459株承認株式証(“株式承認証”)を発行し，(Iii)可能により優先配当(これを参照)に関する普通株を発行することにより，2021年11月の投資家に最大1，002，811株の普通株を発行することができ，(Iv)は2020年9月の投資家(このように定義し，2021年11月の投資家)に741，669株の普通株を発行することができる。“売却株主”) 2020年9月の融資による(定義は本稿参照)。本募集説明書によれば、普通株は何も販売しませんし、売却株式から何の収益も得ません。しかし、私たちは現金で行権価格を支払うことで任意の権利行使の収益を得るつもりだ。株式を売却する株主は、株式売却によるすべての手数料及び割引を負担する(ある場合)。私たちは株式登録に関するすべての費用、費用、そして費用を負担するつもりだ。

本募集説明書及び当該等の証券発行方法及び条項を記載した適用目論見書付録は、いかなる証券も売却してはならない。

私たちの証券への投資はリスクに関連しています。本募集説明書12ページの“リスク要因”および適用される目論見説明書付録に、私たちの証券に投資する前に考慮すべき要因に関する任意の類似章を参照してください。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書12ページ目からの“リスク要因”を参照して、私たちの証券に投資する際に考慮すべき情報を理解してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。いかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-3表登録声明の一部である。あなたはこの目論見書と参照によって組み込まれた情報と文書を慎重に読まなければならない。このような文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。本募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と“引用によって特定の情報を統合する”を参照してください。

本募集説明書は、本明細書の情報を追加、更新、または変更するために、時々補充される可能性がある。本募集説明書の場合、株式募集説明書の付録の陳述がの陳述に修正または置換されている場合、本明細書に含まれる任意の陳述は、修正または置換とみなされるであろう。どのような修正された陳述も、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、そのように置換された任意の陳述は、非構成コスト募集説明書の一部とみなされるであろう。あなたは本募集説明書に含まれている情報や私たちがお勧めする情報にしか依存できません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。本募集説明書は、本募集説明書が提供する証券を除く任意の証券の売却要約または要約購入要約を構成しない。いずれの場合も、本募集説明書および任意の将来の入札説明書付録は、任意の証券の売却または招待を構成する要約のような要約または要約は不正である。いずれの場合も、本募集説明書または任意の目論見付録の交付または本契約項の下の任意の販売は、当社の事務が、本募集説明書または入札説明書付録が発行された日から何の変化もないことを意味するものではなく、または本募集説明書または任意の募集説明書付録に含まれる情報が、その日以降のいつでも正しいことを意味するものではない。

本募集説明書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、実際の文書を参照して完全な情報を取得する。すべての要約は、実際の文書によって完全に限定される。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーがアーカイブされ、アーカイブまたは参照によって登録説明書に組み込まれることを証拠品として取得することができ、以下に説明するように、以下の“より多くの情報を見つけることができる”の節を参照してください

株を売却する株主は、このような要約を許可する司法管轄区でのみ株を発売する。本募集説明書の配布及び株式の特定の管轄区域における売却は、法律により制限される可能性がある。本募集説明書を取得した米国国外の人々は、本募集説明書の配布と米国国外での株式売却に関するいかなる制限についても自分に通知し、それに関連するいかなる制限も遵守しなければならない。本募集説明書は構成されておらず、いかなる司法管轄区域の誰にも株式購入の要約を求めてはならない。本募集説明書の情報が適用される目論見書付録の情報と何か不一致がある場合は、目論見書付録を基準としなければなりません。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用される目論見書付録、およびタイトル“Where You Can For More Information；Information.by Reference”に記載されている他の情報を慎重に読まなければなりません

私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはこれらの情報に依存してはいけません。私たちは要約や販売が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を販売しません。本募集説明書およびその適用可能な入札説明書付録の情報が、それぞれの表紙に記載されている日付は正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であると仮定しなければならない。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本募集説明書では、“私たち”、“会社”または“私たちの会社”を指し、他の説明がない限り、量子計算会社を指します。私たちが“あなた”を言及した時、私たちは証券シリーズを適用する保有者を言及する。

本募集説明書には、前向き陳述が含まれている。これらの前向き陳述は、製品開発および商業化努力、業務、財務状況、運営結果、戦略または将来性、および他の類似事項に対する我々の期待、信念または意図に関する情報を含む。これらの前向き陳述は、予測困難な不確実性、リスク、および変化の影響を固有に受ける管理者の将来のイベントに対する現在の予想および仮定に基づいている。これらの陳述は、“予想”、“計画”、“プロジェクト”、“将”、“可能”、“予想”、“信じる”、“すべき”、“意図”、“推定”、および他の意味が類似しているような言葉によって識別することができる。

これらの表現は未来の事件或いは私たちの未来の運営或いは財務表現と関係があり、既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは業績はこれらの前向き表現の中で明示或いは暗示された未来の結果、業績或いは業績と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果が現在の予想と大きく異なることをもたらす可能性のある要因は、他にも、本募集説明書、任意の関連入札説明書の付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見書の“リスク要因”の部分および他の部分に記載されている要因を含む。

本募集説明書、任意の関連募集説明書付録および任意の関連無料書面募集説明書中の任意の前向きな陳述は、未来の事件に対する私たちの現在の見方を反映し、私たちの業務、運営結果、業界およびの将来の成長に関連するこれらと他のリスク、不確定性および仮定の影響を受ける。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。いかなる展望的な宣言も未来の業績の保証ではない。あなたは、本募集説明書、任意の関連する目論見書付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見書、および私たちがここで引用した文書を読まなければならない。これらの文書は、証拠として本募集説明書および文書に完全に提出されており、私たちの実際の未来結果は、これらのbrの前向き陳述において明示または示唆された任意の未来結果と実質的に異なる可能性があることを理解している。法的に別の要求がない限り、私たちは未来に新しい情報があっても、どんな理由でもこれらの前向きな陳述を更新または修正する義務を負わない。

本募集説明書、任意の関連募集説明書副刊、および任意の関連する自由執筆目論見書には、これらの市場の推定規模および予想成長率に関するデータを含む、当社の業界、私たちの業務および私たちの製品の市場の推定、予測およびその他の情報が含まれているか、または含まれていてもよい。推定、予測、予測、または同様の方法に基づく情報は、不確実性の影響を固有に受ける実際のイベントまたは状況は、その情報に反映されるイベントおよび状況と大きく異なる可能性がある。他に明確な説明がない限り、私たちは、第三者、業界および一般出版物、政府データ、および同様のソースによって作成された報告、研究調査、研究、および同様のデータから、これらの業界、商業、市場、および他のデータを取得する。場合によっては、私たちはこれらのデータのソースを明確に言及しないだろう。

募集説明書の概要

本要約では，我々のいくつかの情報と，本入札明細書の他の部分と，我々が引用により統合した文書中の情報を重点的に紹介するこの要約は不完全であり、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。今回の発行とあなたへの影響を完全に理解するためには、12ページ目からの本募集説明書の“リスク要因”のタイトルで引用された情報、投資決定を下す際に引用して本募集説明書に入る財務諸表、その他の情報を含む株式募集説明書全体をよく読みなさい。これはただの要約であり，あなたにとって重要なすべての情報を含まない可能性がある.あなたは、引用によって組み込まれた情報と、任意の他の目論見材料と、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルに記載された他の情報を含む、本募集説明書を慎重に読まなければならない

その会社は

会社の概要

同社は量子コンピュータにソフトウェア、ツール、応用を提供することに集中している。量子計算業界には巨大なビジネスチャンスが存在し、量子コンピュータは世界のいくつかの業界を覆す可能性があると信じている。量子計算が従来の計算よりも説得力のある性能優位性をいつ提供するかにかかわらず、量子計算のすべての約束を実現するために、実際の問題を加速するために必要なソフトウェアツールとアプリケーションを開発しなければならない。

従来のシリコンベースの計算と比較して、量子計算は新しいパラダイムであり、を量子結果を駆動するソフトウェアを作成するための新しい、高度な技術的なスキルが必要である。量子技術の将来性から優勢を獲得することを望む組織は量子力学、数学と物理方面の技能、及び絶えず変化する量子ハードウェアに対する深い理解を身につけ、発展させなければならない。現在、これらの技能を備えた人材の数は限られており、需要量が大きい。

量子計算に関する急峻な学習曲線と高度な特殊なスキルに対応するために、同社は量子計算の予想される将来の性能を利用したいビジネスや政府実体のために“量子準備”ソフトウェアアプリケーションと解決策を開発している。私たちは推進者となることに集中してソフトウェアを作成し、前向き思考クライアントに高度な計算ハードウェアの利点を提供します。

商業実体と政府実体が量子計算技術を用いてその最も複雑な問題を解決する採用ハードルを下げることによって、著者らの製品は人工知能の採用曲線に似た量子技術の採用を加速すると信じている。そこで，我々は金融，計算，数学，物理における集団専門知識を利用して，グローバル工業が量子計算機，量子アニール機，デジタルシミュレータを利用してその流れ，収益性，安全性を改善できるようにアプリケーションを開発している.

同社のフラッグシップソフトウェアソリューションQatalystは業界唯一の量子応用加速器である。それは今日の中小企業が引き続き組織を作成し、解決するために必要な複雑な計算を保証し、サプライチェーン、物流、緊急対応、br}臨床試験などを最適化することができる。QatalystソフトウェアはQAPI(Qatalystアプリケーションプログラミングインターフェース)によって量子プログラミングの複雑さを隠蔽し、Qapiは6つの関数呼び出しから構成され、複雑な計算に使用される強力なAPIである。ユーザやアプリケーションは，複雑かつきわめて低レベルのコードを必要とする新しいアプリケーションやワークフローを数ヶ月や数年かけて開発するのではなく，許可ソフトウェアの後，Q APIを介してQatalystに問題を提出する.実際には、ユーザは、Qatalystの簡単なAPIおよび馴染みの構造を使用して、1週間以内に彼らの最初の複雑な問題を解決しており、ベンダーキットを使用して単一の量子ソフトウェアプログラムを作成するのに6~12ヶ月以上かかる。

同社は、サプライチェーンと物流最適化と危機管理、薬物発見や詐欺検出などのコミュニティ検出機会を含むQatalystの現実的な問題の解決に注力している。

同社は量子計算分野のリーディング企業とハードウェアとソフトウェアの面で協力パートナーシップを積極的に構築している。Amazon AWSパートナーとして，同社はAWS Braketサービスを用いてRigetti，DWave，IonQを含む複数の量子コンピュータに接続している.同様の問題は、API呼び出しを変更することなく、これらのQPUまたは古典的な処理ユニット(CPU)のいずれかに提出することができる。ユーザは、どのQPUが彼らの複雑な問題に最適な答えを提供するかを決定するために、同じ問題を異なる量子コンピュータ(QPU)にシームレスに提出することができる。

同社は実際の使用例の開発を信じており，科学プロジェクトだけでなく，量子計算の実用技術としての発展の勢いに重要である。そのため、同社はQikStartという内部援助プロジェクトを設立した。それは量子応用を探索して、量子計算の境界が直ちに実際の業務成果を渡すことを推進するために、 Qatalystと雲に基づく資源、専門家、資金へのアクセスを提供する。

私たちの戦略

量子計算市場は主に量子計算ハードウェアに集中しているが、新しいプログラミングパラダイムを考慮して、量子計算ソフトウェアを作成する従来のソフトウェア開発キット(“SDK”)方法は非量子専門家にはあまり適していないことを意識した。

新たな量子計算機能を利用してその業務ニーズを満たしたい会社にとっては，大きな進出障害であるである.量子コンピュータを用いて実問題を解決するには、広範な計算と非計算専門知識との抽象的な混合が必要であるが、これらに限定されない

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テーマ専門知識(SME)：任意の問題と同様に，業務の専門家はまず，業務に必要な情報および/または結果を厳密に定義し記述する.

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卓越プログラミング：従来の計算世界では，プログラマがSME(トピック専門家)が定義した問題を標準化されたアプリケーションで計算機上で動作させることで実現される. 量子計算では，プログラマがアクセスする権利のある量子計算機を明示的にプログラミングする必要があり，複雑な専門分野を深く知る必要がある.

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数学：量子コンピュータを用いて解決する問題は魅力的であり，豊富な数学専門知識が必要であり，a)量子計算機のデータや問題を最適化すること，b)問題解決に必要な量子固有のアルゴリズムや式を作成すること，C)結果を、性能、コスト、および結果品質を最適化するように反復する。数学は、最適化、圧縮、および真の最適な結果を得るために、アルゴリズムをデータに適用するための量子計算に関連する多くのステップのコアである。

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量子力学：量子計算は駆動計算自体の原理を深く知る必要がある。0または1ビットを用いた従来のコンピュータとは異なり，量子コンピュータは量子ビットを用い，量子ビットは確率計算，重畳のような量子力学の概念を利用している.絡み合い専門家はこれらの概念をよく知っており，量子計算機上で問題を解決するために必要なアルゴリズムを作成する.彼らは，問題とそれに関連するデータをどのように問題にマッピングし，量子計算機が問題を受け入れて処理するために必要な特定の方法で最適化するかを知らなければならない.

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量子ハードウェア知識：QPU (量子処理ユニット)問題解決のためのすべての下位回路の配置，操作，全体の操作をプログラマに管理することを要求する.たとえば，配置とアクセスQPUのプログラミングレベルは低くきわめて複雑である.このコードは，各ベンダのQPUの特殊な要求の独自コードであり，言うまでもなく，現在のシステムでは特定のQPU数とバージョンが一意である.システムを拡張したりQPUをアップグレードしたりする場合，すべてのコードを書き換えなければならない.

期待されるように，現在開発されている量子計算機ハードウェアアーキテクチャの大きな違いを考慮すると，量子ソフトウェアは従来のソフトウェアと劇的な変換を行う必要がある.ユーザは、低レベルソフトウェアにおいて、各別個の回路、ゲート、アルゴリズム、動作、およびプロセスを作成しなければならない。また，量子計算機を使用したい会社への集団要求には1年以上の訓練が必要である可能性があり，高い資質のテーマ専門家であっても同様である.そのため、このような多様で博識なチームを招いて量子アプリケーションとワークフローを作成する時間、難しさ、費用は、どの組織が量子計算能力を利用して急速に発展する能力を制限している。

会社の戦略目標は以下の通り

量子計算への移行リスクを低減するために、生産に投入可能なソフトウェアを渡す

中小企業やプログラマが必要な量子専門知識を持たずに量子計算の力を使用できるようにする

単一のQPUによって必要とされる低レベルコードによるベンダーロックを除去し、低レベルコードまたはプログラミング変更を必要とすることなく、ユーザがその特定の問題に対して最適QPUを自由に選択することを可能にする

最低コストでユーザに最適な性能結果(速度、品質、および多様性)を提供すること

クラウドにソフトウェアと必要なハードウェアを提供し，組織が簡単かつ経済的に量子計算の利用を開始できるようにする.

開発中の製品と製品

カタールのアナリスト

Qatalystは量子計算業界の現状に対する我々の答えである。業界で初めて公開された量子アプリケーション加速器として，Qatalystは開発者が従来の計算機上で量子レディアプリケーションを作成·実行できるようにするとともに，これらのシステムが性能優位を実現する量子計算機上でを実行する準備をしている.Qatalystは現在様々な量子プラットフォーム上で実行しなければならない複雑な問題変換を実行し，ユーザは同じQatalyst API(アプリケーションプログラミングインタフェース)を呼び出すことができ，我々のクラウドに基づく解決策を用いた従来の計算機上で最適化性能利点を実現する.

Qatalystは従来の計算機と量子計算機の実現品質の時間を著しく短縮し，関連コストを低減した.新しい量子問題とワークフローを構築するために深い量子専門知識を必要とするよりよく見られるツールセットと異なり、Qatalystはツールキットではなく、完全なプラットフォームである。それは古典的なコンピュータと量子コンピュータの性能と結果を加速し、追加の量子プログラミングや量子計算の専門知識を必要としない。それが量子計算の分野で唯一無二の方法である理由だ。中小企業またはプログラマは、量子専門家チームを呼び出して最適化問題を変換するのではなく、ソフトウェアAPIを介して彼らの現在の問題をQatalystクラウドに基づくプラットフォームに提出する。Qatalyst はワークフロー、最適化と結果を管理し、ユーザがこれ以上介入する必要はない。Qatalystは希少なハイエンド量子プログラマへの需要を解消することで、独自の優位性を提供し、アプリケーション開発リスクとコストを低減する。

QatalystはAmazon Cloud BRAKET APIと統合され、DWave、Rigetti、IonQを含む複数の量子処理ユニット(QPU)へのアクセスを提供する。QatalystはIBMのQPUとも直接統合されている.

Qatalystを用いることにより，アプリケーション開発者は，アプリケーションに必要な性能結果に応じてどのQPU上で動作するかを選択するだけで，そのアプリケーションを任意またはすべての利用可能なQPU上で実行することができる.私たちは、現在の市場の他のツールキットやプラットフォームと比較して、これが実質的な利点を提供すると信じている。これらの利点は，アプリケーション開発者にとって大きな意味を持つだけでなく，量子計算技術を商業応用や探索に利用しようと考えている会社に対しても同様である.

Qatalystは，Toolkitに必要な低レベルなハードウェアプログラミングの専門知識の需要も解消している.このプログラミングは非常に時間がかかり，QPU の発展や変化にともなって更新されなければならず，大きな開発コストを招く.Qatalystは、複数のQuantumプロセッサおよび従来のプロセッサに対してSMEコミットの同じ問題を自動的に最適化することができる。中小企業またはプログラマは1つまたは複数の処理リソースを選択し、問題はQatalyst によって提出される。これは今日の市場のどんな道具と比較しても大きな利点だ。これらの利点は，アプリケーション開発者にとって重要な意味を持つだけでなく，量子計算技術を商業応用に応用しようと考えている会社に対しても同様である.

同社の革新的なQatalystソフトウェアは、Q APIを通じて量子プログラミングの複雑さを隠しており、これは強力なSix Call APIであり、ユーザは1日で習得することができる。ユーザ、ワークフロー、またはアプリケーションは、複雑で極めて低レベルのコードを必要とする新しいアプリケーションおよびワークフローを開発するために、1日以内にQ APIを介して彼らが現在使用している同じ構造を使用してQatalystに直ちに問題を提出することができるヶ月または数年かけて開発することができる。ユーザはすでにQatalystの簡単なAPIと慣れた構造を利用して1週間で彼らの最初の複雑な問題を解決しているが，量子ソフトウェアツールキットに関するは6-12カ月を要する.

Qatalyst特徴

現在、中小企業はQatalystの強力な機能を利用して金融、生物/製薬とネットワークセキュリティ領域に存在する高価値離散最適化問題を解決することができる。現在，Qatalystは以下の機能を提供している：

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量子エンジンはの複雑な計算に対して調整した.これらのエンジンは、サプライチェーンおよび他の制約された最適化問題の優れた、多様化の結果を返すために、自動的に最適化、提出、および反復する。

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量子ハードウェアの違いから透明抽象化を行う.Qatalystは、D-Wave、 Rigetti、IBM、およびION-Qのような異なるプロバイダの量子ハードウェアアーキテクチャをサポートするために、低レベルのアセンブリコードを書く必要がなくなった。同じ問題はすべての量子タイプとアーキテクチャでシームレスに動作することができる。

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Qatalyst Core：このエンジンは、複雑な数学、量子変換、および反復処理を利用して、古典的なコンピュータと量子コンピュータの間で高度に最適化された答えを見つける。例えば，LaGrange乗数，は制約最適化の前に圧縮および簡略化問題に取り組んでいる.コアは，必要な問題タイプと処理に応じてこれらの高度な数学技術を適用する.

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Q Graph：強力な変換エンジンは、その複雑な最適化の一部として、中小企業がグラフモデルを提出および分析することを可能にする。 Q Graphは、グループ·カバレッジ、コミュニティ検出、およびパーティションを含む馴染みのあるグラフィックモデルおよび機能を受け入れる。

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Qontrol：ユーザ管理、要求制御、状態、アラームに管理ツールを提供するポータル。 Qontrolはまた、ExcelやTable auのようなQatalyst結果をシステム管理者とユーザが流行している分析アプリケーションに導入することができる。

市場のチャンス

我々の製品は、大規模な最適化問題の最小値を計算し、二次無制約バイナリ最適化または“Qubo”の形で提示される命令のセットである“ソルバ”(QCI-Qbsolv)というソフトウェア技術を使用していることに注意されたい。同社のソルバは、現在の従来のコンピュータ上で動作しているときに上記の性能利点を提供することができ、より良いQPU技術の出現に伴い、は性能を著しく向上させることができる。そのため，同社はマーケティングと流通パートナー関係を求めるようになり，これらのパートナーの中に，業界の特定のアプリケーションの性能を実現するために，我々の現在のソルバ技術を導入することができる.

同社はまた，コミュニティ検出問題を解決するためのソフトウェア製品を開発しており，考えられない可能性のある関連を発見するのを支援している.著者らは、コミュニティ測定は顧客試験結果の評価などの医薬応用において重要な将来性があり、そして疫学において人群中の共通要素を測定できると信じている。

ビジネス市場以外にも、会社は多くのアメリカ政府の援助の機会を求めている。

米国政府は2018年12月21日に法律となった“2018年国家量子イニシアチブ法案”(NQIA)に署名することにより、米国が量子情報科学とその技術応用において引き続きリーダーシップを維持することを確保する目標を確立した。NQIAは、米国の経済と国家安全を保障するために、量子研究と開発を加速させる協調的な連邦計画を提供している。NQIAは国家標準と技術研究所(NIST)、国家科学基金会(NSF)とエネルギー省(DOE) がQISプロジェクト、センターとコンソーシアムを強化することを許可した。NQIAはまた、民生、国防、情報部門など、米国政府全体のQIS研究開発(R&D)作業に対して協調的な方法をとるよう呼びかけている。政府はすでに研究活動に大量の資金を支出しており、2020年度エネルギー省は今後5年間に6.25億ドルを支出して、2~5つの多学科量子情報科学(QIS)研究センターを設立し、国家量子計画を支持することを含む。量子経済発展連盟(QED-C)は、米国の量子産業を推進し、発展させることを目的とした利害関係者連合である。QED−Cは米国国家標準と技術研究所(NIST)の支援の下に構築されたものであり，量子情報科学を推進する連邦戦略の一部である。会社はQED-Cの創設メンバーの一人です。

技術提供者パートナー関係

同社は、政府が援助する多くのその能力に直接関連するビジネスパートナー関係や研究分野を求めている。その技術基盤を強化するために、同社は、これらの機会を共同で追求したり、これらのパートナーを通じて提供されるサービスを提供するために、複数の会社と協力協定を締結している。

Splunk技術連盟パートナー関係プロトコル

同社は政府から援助された複数のその能力に直接関連する研究を行っている。技術基盤を強化するために，会社はナスダック社(Splunk，Inc.)と技術連盟パートナー協定(Splunk，Inc.)を締結した。同社はSplunkと協力して、政府のbr援助の仕事を展開しており、同時に基礎と応用研究を行い、伝統的なビッグデータネットワークの安全な記憶とデータ分析ワークフローの分析を利用して、量子レディ図形と制約最適化アルゴリズムを開発している。これらのアルゴリズムは最初に会社のQatalystソフトウェアプラットフォームを用いて開発され、このソフトウェアプラットフォームは量子準備アルゴリズムを従来のハードウェア上で実行することができ、準備ができた後にQCハードウェア上で動作することもでき、修正することなく動作することができる。概念検証が完了すると，会社とSplunkはSplunkデータ解析プラットフォームにおいてこれらのアルゴリズムを用いて新たな解析を開発し，実データに対する量子解析準備状況を評価する.Splunkプラットフォーム/Toolkitは，ニューラルネットワークやカスタマイズアルゴリズムを介してクライアントの挑戦的な分析問題の解決を支援し，既存とカスタマイズライブラリのオープンソース手法を組み合わせることで深さ学習フレームワークに拡張した.Splunkとの私たちの最初の努力は、ネットワークセキュリティ、動的物流、およびスケジューリングの3つの重要な挑戦に集中するだろう。

Amazonネットワークサービス-BRAKET

量子計算は初めて量子ソフトウェアの開発と実行プラットフォームを持つ会社であり、クラウドを通じて最も広範なQC選択を提供することができ、IonQ、D-Wave、Rigettiとその他の会社がAmazon Braketを通じて提供するQCを含む。Amazon Braketは完全にホストされた量子計算サービスであり、研究者や開発者がこの技術を使用し始め、研究と発見を加速させるのを助けることができる。Amazon Braketはユーザに量子アルゴリズムを探索と構築するための開発環境を提供し、量子回路シミュレータ上でテストを行い、異なる量子ハードウェア技術上で動作する。量子計算により，テーマの専門家やアプリケーション開発者は，そのQatalystソフトウェアを介してAmazon Braket上で提供されている量子コンピュータにアクセスすることができる.同社は将来的にAmazon Braketサービスを介して利用可能な機能を拡張し、今後数ヶ月間にQatalystを介してより多くの量子コンピュータへのアクセスを提供する予定である。

QikStart

経営陣は，科学プロジェクトだけでなく実世界の用例を開発することは，量子計算の実用的なツールとしての前進の勢いに重要であると考えている。そのため、同社はQatalystとクラウドベースの資源、専門家へのアクセスを提供し、量子計算の境界を探索して推進し、実際の業務成果を渡すためのQIKSTARTという内部援助計画を作成した。

業界の概要

私たちは大手グローバル高性能計算業界で運営されており、この業界はハードウェア、ソフトウェア、計算集約型アプリケーションサービスから構成されている。人工知能、3 Dイメージングとモノのインターネット(IoT)などの技術の迅速な採用は、データの生成量を指数級に増加させ、高性能計算に対する需要を推進した。計算集約型アプリケーションは様々な業界に遍在しており、IT、航空宇宙、医療保健、自動車、電子商取引を含むが、これらに限定されない。計算集約型アプリケーションの例は、最適化、データ管理、分析、および複雑なモデリングを含む。業界規模の見積もりはそれぞれ異なるが、Grand View Researchのデータによると、高性能計算市場の2019年の価値は391億ドルで、2027年までに536億ドルに達すると予想されている。共同市場研究会社の報告によると、2020年の世界企業量子計算市場規模は13億ドルで、2030年までに183億ドルに達し、2021年から2030年までの複合年間成長率は29.7%に達すると予測されている。

量子計算は新興かつ迅速に発展する技術生態系であり、潜在的な破壊的計算能力を提供する上で希望を示した。Quantum 計算の巨大な計算能力は，高性能計算のサブセットとなる資格があると信じている.量子計算ハードウェアの発展に伴い，量子計算ハードウェアの計算能力を利用できるソフトウェアの需要も増加することが予想される.我々はハードウェアとは無関係なソフトウェアを開発しており，各業界に高性能な計算能力を提供するとともに，主要な量子計算ハードウェアサプライヤーに出現する可能性のある依存リスクを低減している.この急速に成長する生態系の早期参加者として，このカテゴリの大量成長を獲得し推進することができる有利な立場にあると信じている。私たちはまた私たちの未来の製品に大きな国際市場機会があると信じている。

民間や公共部門の関心に後押しされて、量子計算業界の研究·開発は引き続き増加すると予想される。“量子日報”が発表した報道によると、2021年、量子科学技術会社は計32億ドルの投資を獲得した。また、米国政府は2018年に公布された国家量子計画下の量子情報科学プロジェクトに13億ドルの資金を提供することを約束した。

同社は量子経済発展連盟(QED-C)のメンバーだ。QED-Cのメンバーにはグーグルやマイクロソフトなどがあり、その任務は米国量子計算産業の発展である。

競争

量子計算業界は新しい、迅速に発展する業界であるため、予測可能な未来に依然として活力と極めて強い競争力を維持する。この業界の持続的な発展と成熟に伴い、私たちは大量の新製品、ハードウェアの進歩と新しい概念が絶えず出現し、それによってこの業界と私たちの業務を大きく変えることが予想される。このような例の1つは“量子至上”の実用化であり，量子計算業界への興味と参入を根本的に加速させることが予想される。私たちは広範な研究と開発を行い、未来の顧客とユーザーが絶えず変化する需要、業界の傾向と競争力を確定し、定位する。

我々の内部研究と知識によると、130社以上の会社と研究型大学が量子計算に関する研究と開発に従事していることが知られている。これらの実体の規模はグーグル、ホネウェル、IBMなどの大量の研究開発資源を持つ多元化グローバル会社から小さい個人援助スタートアップ企業まで、それらの製品範囲は狭く、特定の業界の需要に対して資源をより効果的に配置することができるかもしれない。私たちの業務目標と最近の戦略は私たちが高性能計算の面で既存のソフトウェアサプライヤーと直接競争を形成し、これらのサプライヤーは量子計算生態系で運営しない可能性がある。

私たちはこの細分化された市場の競争が悪化すると信じている。私たちの多くの競争相手はより長い運営歴史、より多くの財務、技術、製品開発とマーケティング資源、そしてより高い知名度を持っているかもしれない。私たちの競争相手は、これらの資源を利用して、私たちの任意またはすべての製品またはサービスよりも効率的またはコストの低い製品またはサービスをマーケティングまたは開発することができる。

量子計算生態系のソフトウェア部分はまだ初期段階であり，我々の知る限り，市場主導の実体は構築されていない.量子計算ハードウェアの高価な点により、高性能計算業界の消費者選好に適応するための新しいビジネスモデルが出現する可能性がある。私たちが長い間急速に発展し、適応する能力は競争力を維持するための鍵になるだろう。

政府の規制とインセンティブ

金融アルゴリズム

金融アルゴリズムを用いて高周波取引を行うアメリカ会社とFINRAメンバーはアメリカ証券取引委員会とFINRAの法規を遵守しなければならず、これらの法規は監督と制御実践の長期規則に基づいてその取引活動を管理し、市場中断の可能性を下げ、会社のコンプライアンス人員及びその取引策略者間の有効なコミュニケーションを確保する。商品先物取引委員会(“CFTC”)はすでに金融アルゴリズムの追加規制を提案し、金融アルゴリズムと高周波取引が市場を乱す可能性を制限することを目的としている。提案された法規は，このようなアルゴリズムを用いた会社に取引前リスク制御を実施し，自己取引を制限し，政府にソフトウェアプログラムのソースコードを提供することを要求する.これらの規定，特に強制ソースコード公開条項は，が業界から強く反対され，実施されていないことが知られている.

これまで、米国や世界各地の金融市場を監督する政府機関は、金融アルゴリズムやアルゴリズム取引を厳格に規制していなかったが、この状況は将来の市場事件によって変化する可能性がある。アルゴリズム取引のメリットは、市場により大きな流動性、透明性、責任性をもたらすことができ、世界市場間の価格差を減少させることができることである。多くの発展途上国の金融市場はアルゴリズム取引の実施から利益を得た。もちろん、現在の金融アルゴリズムが伝統的なスーパーコンピュータを使用して実現できる機能には限界があり、多種のアルゴリズムが同時に取引する時、1つの価格変動は下落下落取引を引き起こす可能性があり、これは非常に迅速に市場崩壊を招く可能性があり、それから人為的な干与は下行螺旋を阻止することができる。このような現象は“稲妻崩壊”と呼ばれ、監督管理機関はいくつかの規定を実施し、市場が短時間で固定パーセントを超えた場合、取引を鈍化または一時停止する。

暗号化法

米国政府は従来、武器輸出制御法と関連する“国際兵器密売条例”(ITAR)に基づいて弾薬形式の暗号化技術の輸出を厳しく規制してきた。輸出制限の背後にある論理は、情報を保護する能力が軍事や情報機関に大きな価値を持っていることであり、米国政府はこれらの技術を外国相手に売却したり配布したりすることを望んでいない。1996年に行政命令によりこれらの規制が緩和されたが，輸出管理法により，いくつかの先進的な暗号化方法や技術の輸出が制限されている。商業暗号化製品のある指定国やテロ組織への輸出が制限され、軍用良質暗号化技術の輸出も制限されている。暗号化技術に対する制限は多くの他の国/地域にあるが，各国の規制の程度は大きく異なる.国内では，暗号化技術は大きく規制されていないが，法執行，情報，調査機関は暗号化技術開発者と密接に協力し，米国政府が特定の条件下で暗号化データにアクセスできるようにしている.QCI計画によって開発された量子暗号化およびbr}復号化製品は、暗号化データまたは暗号化の解除を求め、および不正漏洩から敏感な政府データを保護する政府機関に販売されることができると信じている。

激励措置

2018年、国会は5年以内に13億ドルを支出し、量子関連研究プロジェクトに資金を提供することを許可した。この資金は米国防総省が管理し、国防総省は研究提案を募集する。会社は融資提案を提出しようとしているが、会社が選ばれる保証もなく、会社がいかなる政府資金も得られる保証はない。また、2018年、トランプ総裁は量子計算分野に取り組むキーテクノロジー会社からなる国家量子イニシアティブの設立を発表した。同社は同計画のメンバーであり、量子経済発展理事会のメンバーでもある。

2018年12月、国会は“国家量子イニシアチブ法案”(略称“量子法案”)を可決し、2018年12月21日に法律に署名した。“量子法案”の目的は“量子情報科学分野における米国の持続的なリーダー的地位を確保すること”であり、統一的な国家量子情報科学研究戦略を策定することである。“量子法案”はホワイトハウス科学と技術政策事務室内の国家量子調整事務室が各機関間の研究を調整し、連邦連絡点として、今後10年間の連邦研究突破の個人商業化を促進することを許可した。

量子法は許可されています

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エネルギー省内で最大5つの国家量子情報科学研究センター。

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国立科学財団の研究と教育センターです

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国家標準·技術研究所が開催した“利害関係者シンポジウム”は，“将来の測定，基準，ネットワークセキュリティ，その他の適切な需要を検討し，米国の強力な量子情報科学と技術産業の発展を支援する”としている

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国家科学技術委員会に属する量子情報科学(QIS)グループ委員会。

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国家量子計画諮問委員会は総裁に提案を提供する。

量子法案の全体的な目標は：最終的にQIS開発の業界標準を作成し、新しい研究援助と民間部門との協力を強化することである。量子計算を含む量子技術は、理論的に計算能力を増加させ、暗号化基準を乱す潜在力があるため、国会とホワイトハウスの大きな注目を集めている。中国やロシアなどのライバル国は自分のQIS能力の向上に努めている。2020年、ホワイトハウス科学技術政策弁公室、国家科学基金会とエネルギー省は10億ドルを支出し、全国範囲で12個の人工知能と量子情報科学研究センターを設立することを発表した。

最新の発展

QPhoton統合協定

2022年5月19日、当社は、デラウェア州アルファ合併サブプロジェクト一社(“合併子会社一”)、デラウェア州有限責任会社アルファ合併子二号有限責任会社(“合併子二”)、デラウェア州のQPhoton会社(“合併子会社”)とQPhotonの主要株主Huang(“Mr.Huang”)、br}が合意と合併計画(“合併合意”)を締結した。これにより、当社は一連の合併取引(合併協議と行う予定の他の取引と合わせて“取引”と呼ぶ)を通じてQPhoton を買収することに同意した。

合併協議によると、合併協議が行われる取引が完了した直後(“終了”)、合併付属会社はQPhotonと合併してQPhotonに統合され、QPhotonは当社の全額付属会社として存続し、合併付属会社は直ちに合併付属会社と合併して合併付属会社IIに合併し、合併付属会社は当社の全額付属会社(“存続会社”)として存続する。QPhoton株主に支払われる合併対価(“合併対価”)には、(I)5，802，206株会社普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、(Ii)2，377，028株新シリーズ会社優先株、額面1株当たり0.0001ドル、Bシリーズ転換可能優先株(“Bシリーズ優先株”)と、(Iii)最大7，028，337株普通株を購入する引受権証(“承認株式証”)が含まれる。

QPhotonが必要な財務諸表を提出した後、会社は、開催される会社の株主総会に関する依頼書を作成して提出することに同意し、(I) によるBシリーズ優先株と引受権証関連普通株の発行を求め、(Ii)Mr.Huangが指定した3人を会社取締役会に参加させる(または、Mr.Huangが保有する普通株が所定数未満の普通株株であれば、当社、QPhotonの主要株主及び当社の主要株主が締結しようとする当該等の株主合意に予想される任意の他の提案(“株主承認”)及び(Iii)当社及びQPhotonは、取引を達成するために必要又は適切な他の任意の提案(“株主承認”)が必要であると考えている。

当社は、デラウェア州衡平裁判所がデラウェア州一般会社法第205条に基づいて発行した最終控訴不可命令を取得し、当社及びその前身が以前に作成した可能性がある許可失敗(DGCL第204条参照)及びその後のいくつかの会社行為のいくつかの指定会社行為(“第 205条命令”)が各重大な面で有効であることを確認及び宣言するために、合理的な最大の努力を尽くしてすべて必要な行動をとることに同意した。

会社が合併協定調印後100 日以内にDGCL第205条に従って確認すべき事項に関する205条の命令を得ていない場合、QPhotonは合併協定の終了を選択することができる。しかし、当社はその全権適宜決定権を行使することができ、当社とQPhotonが2022年2月18日に締結した手形購入協定(“手形購入協定”)に基づいて(この手形購入協定はいずれも当該等の追加的な本票の発行を規定するために改訂及び再記載されます)、終了日を1ヶ月以上連続して期間延長し、延期された毎月500，000元を貸し出すことができる。

各当事者が取引を完了する義務は、多くの条件が終了したとき、または以前に満たされたか、または放棄されることに依存する(許可された場合)、含まれるが、これらに限定されない

(a)

QPhoton株主は承認；

(b)

指定された証明書はデラウェア州国務長官によって提出されて受け入れられるだろう

(c)

必要な財務諸表は会社とQPhotonによって作成される

(d)

Mr.Huangは会社役員と取締役に任命されます

(e)

会社は、第205条の命令を受けた(またはそのために処理される事項は、他の方法で効果的に承認または訂正されるであろう)。

統合プロトコルは、取引終了前のいつでも終了することができ、取引は放棄することができ、原因は多くあるが、以下の理由に限定されない

(a)

当社とQPhotonの双方の書面で同意した

(b)

(I)締め切りが2022年12月31日(“外部日”)である場合、当社またはQPhotonは合併協定を終了することができないが、いずれか一方がその関連会社によって直接または間接的にその関連会社によって合併協定に含まれる任意の陳述、保証、br}チノ、合意または義務に違反した場合、合併協定はいずれか一方または代表によって終了することができず、この違反または違反が外部日または前に取引を完了できなかった主な原因である

(c)

QPhotonが(I)合併合意日後48時間以内にQPhoton 株主承認を提出できなかった場合、(Ii)合併合意日後48時間以内にその特定の株主の支援協定を提出するか、または(Iii)2022年6月30日または前に必要な財務諸表を提出することができなかった場合、QPhotonは(I)合併合意日後48時間以内にQPhoton 株主承認を提出することができなかった；

(d)

会社が合併協議の日から100日以内に第205条命令を交付できなかった場合、QPhotonは合併協定の規定に従って延期する

合併プロトコルが終了すると，そのプロトコルは失効し，いずれか一方が合併プロトコル項の下で何の責任も義務も負わないが，合併プロトコルに規定されている場合や，合併プロトコルの一方が故意に実質的に合併プロトコルに違反して終了した場合は除外する.

手形購入協定

2022年2月18日、量子計算会社(“当社”)はQPhoton，Inc.(“QPhoton”) と手形購入プロトコル(“手形購入プロトコル”)を締結し、この合意により、当社はQPhotonに無担保本券(1枚“手形”)を2枚購入することに同意し、1本当たり元金は1，250，000ドルであり、手形購入プロトコルの条項および条件制限を受けた。同じく2022年2月18日，手形購入契約の条項により，当社はQPhotonから1枚目の手形を購入し，元金1，250，000ドルをQPhotonに貸した。2022年4月1日、会社はQPhotonから第2弾の手形を購入し、元金1，250，000ドルをQPhotonに貸した

Brチケット購入プロトコルには，QPhotonと当社の慣行陳述と担保，および当社の利益のために制定された“最恵国待遇”条項が含まれている。手形購入協定により発行された手形は、2022年2月18日と2022年4月1日に発行された手形を含み、手形適用によって証明された債務は単利で年利6%(または違約事件が発生した場合、手形の定義で年率15%)と規定され、それぞれ(I)2023年3月1日と2023年3月1日(早い者を基準)に満期になって全額支払うことができるが、br}QPhotonを1年延期することが選択できる。(Ii)QPhoton制御権の変更(定義は付記参照)または(Iii)無責任イベント。

Aシリーズ転換可能優先株の指定

2021年11月10日、デラウェア州州務卿は、Aシリーズ転換可能優先株(“Aシリーズ優先株”)指定証明書(“Aシリーズ優先株”)を有効に提出したことを確認し、この証明書は、2，000，000株会社A系列優先株を設立し、その中に記載されている指定、権利、及び優先(“指定証明書br}”)を有する

当社は2021年12月16日にA系列優先株の条項を改訂するために、指定証明書の改訂証明書(“改訂証明書”)を提出した。改訂証明書(I)改訂指定証明書第2節によれば、Aシリーズ優先株の法定株式数を2，000，000株から1，550，000株に減らすこと、および(Ii)改訂指定証明書第(Br)5(D)節により、証券に関する当社普通株株式がナスダック19.99%上限規制を受けなければならないことを明らかにする。

証券購入プロトコル

2021年11月10日から2021年11月17日まで、当社は7人の認可投資家(“投資家”)との証券購入協定(“購入協議”)に基づいて方向性増発(“2021年11月融資”)を行い、これにより、投資家は自社に合計1，545，459株当社が新たに設立したAシリーズ転換可能優先株を購入することに同意した。1株当たり0.0001ドル(“Aシリーズ優先株”)と引受権証で、会社普通株1，545，459株を購入し、総購入価格は8，500，000ドルである。2021年11月の融資は完了し、2021年11月17日にさらなる投資を終了した。

A系列優先株のいずれかの株式転換後に発行可能な普通株数は、(X)当該A系列優先株の転換金額を(Y)転換価格(“転換率”)で割ることで決定すべきである。転換金額とは，A系列優先株1株当たりの適用日までに，(1)$5.775(“前述のbr}価値”)に(2)任意の配当金を加えることである。“転換価格”とは、Aシリーズの優先株の1株について、任意の選択可能な転換日、強制転換日または他の決定日まで、価格が5.50ドルであり、br株分割、配当、資本再編および類似会社イベントの調整を受けることを意味する。

2021年12月16日、当社は投資家と購入協定(改訂購入協定)および株式承認証(“株式承認証改訂”)について改訂を締結し、当社がいかなるAシリーズ優先株を転換しないか、投資家が保有するいかなる引受権証を行使するか、または普通株形式でいかなる配当金を発行しないかを明らかにする。投資家はこの投資家が保有する任意のAシリーズの優先株を転換する権利がなく、或いは引受権証を行使する権利がなく、任意の関連転換或いは行使する権利証は無効であり、そして行われていないと見なし、前提は普通株形式で配当金を派遣する或いはこの等株式権証を行使した後、投資家が当該投資家に発行できる普通株総額はを以前に発行した普通株に加算し、ナスダック上場規則第5635(D)条の規定を超えることである。

この等株式証は2年期株式証であり、1株当たり7.00ドルの使用価格で当社の普通株式を購入することができ、発行日後6(6)ヶ月当日またはその後の任意の時間に行使することができる。株式承認証は、普通株関連株式が登録されていない場合に無現金を行使することと、4.99%の実益所有権制限を行使し、を9.99%に増加または減少させることを規定しているが、いずれもこのような増加は、吾等に増加に関する通知を出してから61日目に発効する。

購入契約については、当社は投資家と登録権協定(“登録権協定”) を締結し、これにより、当社は180日以内にA系列優先株及び株式承認証に関する当社普通株株式を登録する登録声明を提出することに同意した。登録権協定によれば、投資家はいくつかの権利を獲得し、登録権を含むが、搭載登録権に限定されず、当社が任意の提案された証券登録について所有者に通知することを規定し、当社に所有者が登録を要求するすべてまたは任意の部分の証券を登録することを要求するが、登録権協定の条項および条件規定の制限を受けなければならない。

このbr製品の背景を全面的に知るためには、--“を参照してください実質的な最終合意締結-2021年11月10日表格8-K”.

リスク

私たちは多くの危険に直面している。読んでみるべきだ“リスク要因“本募集説明書は、12ページ目から、私たちの普通株への投資を決定する前によく考慮すべき要素を検討します。

供物

発行人		量子計算会社です

株主発行の普通株を売却する		4,912,671 Shares (1)

発行前に発行した普通株		29,156,815 (2)

今回の発行完了後に発行された普通株式は、ここで発売された株式をすべて売却することを想定しています		33,327,817 Shares (2)

収益の使用		私たちは株を売却した株主から普通株を転売して何の収益も得ないだろう。しかし、私たちは現金で行権価格を支払うことで任意の権利行使の収益を得るつもりだ。

普通株市場		私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“QUBT”です。

リスク要因		私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。第12ページの株式募集説明書の“リスク要因”の部分と、当社が株式募集説明書で参照している文書を参照して、私たちの証券への投資を決定する前に慎重に考慮すべき要因を検討してください。

(1)	この金額には、(I)1，622，732株普通株購入契約により2021年11月に投資家に発行されたA系列転換優先株変換後に発行可能な普通株、(Ii)1，545，459株と2021年11月に投資家に発行された株式承認証に関する普通株が含まれている。 (Iii)潜在発行普通株により2021年11月の投資家に最大1，002，811株普通株を発行し、優先配当金(以下、定義参照)と(Iv)により2020年9月の融資により投資家に741，669株普通株を発行する。

(2)	発行前と発行後の発行済み普通株式数は、2022年5月27日現在の29，156，815株発行済み株式数に基づいており、以下は含まれていない

	●	5，866，361株の基礎株式オプション；

	●	21，000株の株式承認証；

私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローは多くの要素の影響を受ける可能性があり、その中の多くの要素は私たちが2021年12月31日までの最新の10-K表年次報告で述べた要素を含む制御できない要素であり、その中のいずれかの要素の発生は私たちの実績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。我々がこれまで2021年12月31日までの10−K表年次報告で開示したリスク要因に大きな変化はなかった。

私たちの普通株はナスダック資本市場での上場が許可されていますが、もし私たちがナスダック資本市場の上場要求に適合していないか、あるいは維持し続けるならば、私たちの普通株は退市される可能性があります。

私たちの株式と株式承認証はナスダック資本市場(“ナスダック”)への上場が許可されていますが、ナスダックでの上場を維持するためには、 (I)1株当たり1.00ドルの最低購入価格、(Ii)一定数の公開発行株、(Iii)一定数の大量株主および(Iv)以下の1つを維持しなければなりません： (I)最近の1つまたは3つの会計年度のうちの2つ)少なくとも $500，000，000上場証券の時価は少なくとも3500万ドルまたは株主資本は少なくとも250万ドルである。

もし私たちの証券がナスダックから退市した場合、br取引は場外取引市場グループが運営する場外取引市場で発生する可能性が高い。投資家は場外取引市場で私たちの普通株を売却したり、正確なオファーを得るのがそれほど不便になることを発見する可能性があり、多くの投資家は場外市場に入りにくい、あるいは政策のために国家取引所に上場していない証券や他の理由と、融資や他の目的のために追加の証券を発行する能力があるため、私たちの普通株を購入または販売できない可能性がある。私たちの普通株が国家証券取引所で取引されていなければ、実質的な悪影響を受ける可能性がある、あるいは私たちが将来必要かもしれない任意の融資を手配する。これらとその他の原因により、退市は私たちの普通株の流動性、取引量と価格に悪影響を与え、私たちの投資価値の低下を招き、私たちの業務、財務状況と運営結果に不利な影響を与え、私たちは合格幹部と従業員の能力brと資金を集める能力を含む。

私たちの普通株に投資することは高リスクに関するものだ。投資家として、あなたは決して投資の全部または一部を回収しないかもしれないし、いかなる投資リターンも達成しないかもしれない。あなたはすべての投資を失う準備ができていなければならない。

私たちの普通株の市場価格は大きく変動する可能性があります。公開発行価格あるいは公開発行価格以上であなたの株を転売することができないかもしれません。そしてあなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。

私たちの普通株の取引価格は変動する可能性があります。私たちの株価は以下の要素を含めて様々な要因によって大幅に変動する可能性がある

また、株式市場は全体的に極端な価格や出来高変動を経験しており、これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。私たちの実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。

私たちの一部の株主は公開市場で大量の普通株を売却することで私たちの株価を下落させる可能性があります。

公開市場で私たちの普通株の大量株を売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすると、私たちの普通株の市場価格を低くし、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性があります。私たちは販売が私たちの普通株の現在の市場価格に及ぼす影響を予測できない。

本募集説明書が提供する我々普通株の転売のすべての収益は売却株主の所有となります。私たちは売却株主から私たちの普通株を転売した株から何の収益も得ません。

私たちは引受権証の任意の現金行使から収益を得る。このような株式承認証がすべて現金で行使されれば、1株当たり約7.00ドルの現金収益総額を得ることになる。この等株式証明書を行使して得られた金(あれば)が運営資金として利用されることが予想される。私たちはいかなる現金株式承認証を行使する純収益分配を正確に見積もることができません。したがって、株式証が現金形式で行使されていると認められれば、我々の経営陣は、当該等行使権証の純収益を運用するための幅広い裁量権を有することになる。株式承認証が現金形式で行使されることは保証されない。

2021年11月10日から2021年11月17日まで、吾らは7名の認可投資家(“2021年11月投資家”)と締結された購入協定に基づいて2021年11月に融資を行い、この取引免除は、改正された1933年証券法第4(A)(2)節及びそれに基づいて公布されたD規則第506条に基づいて登録される。2021年11月、投資家は当社に合計1，545，459株のAシリーズ優先株を購入することと、1，545，459株の普通株を購入することに同意した引受権証であり、総買収価格は8，500，000ドルである。2021年11月の融資は2021年11月17日に完了し、さらなる投資を閉鎖した。

A系列優先株のいずれかの株式転換後に発行可能な普通株数は、(X)当該A系列優先株の転換金額を(Y)転換価格(“転換率”)で割ることで決定すべきである。転換金額とは、Aシリーズ優先株1株当たりの株式については、適用日までに、(1)前記価値に (2)任意の課税配当金の総和を加えることである。“転換価格”とは、Aシリーズ優先株の1株当たり、任意のオプションの転換日、強制転換日または他の決定日まで、5.50ドルで、株式分割、配当、資本再編、および同様の会社イベントの調整を受けることを意味する。

2021年11月の投資家は、当時発行·保有していた1株当たりAシリーズ優先株について配当金を取得する権利があり、配当金はその価値の毎年10%(10%) (“優先配当”)となる。当社はA系列優先株が不足している任意の優先配当金を普通株の形で支払うことを自ら決定することができ、1株当たりの普通株の価格は適用配当金支払日(指定証明書定義)の前5(5)取引日の普通株の平均終値に等しい。

2021年12月16日、当社と2021年11月の投資家は、自社がAシリーズ優先株式の転換に影響を与えないか、または2021年11月に投資家が保有する任意の引受権証を行使するか、または普通株形式で任意の配当金を支払うかを明らかにするために、購入契約(改訂された購入契約) および引受権証(“株式承認証改訂”)を改訂する。と2021年11月の投資家は、この 2021年11月に投資家が保有する任意のAシリーズ優先株又は行使権証を転換する権利がなく、もしが普通株形式で配当金又はその等の転換又は行使引受証を支払うことを実施した後、2021年11月に投資家に発行可能な普通株式総額がナスダック上場規則第5635(D)条の要求を超える場合、いかなる当該等の転換又は行使は無効であり、行われていないものとみなす。

購入契約について、当社は2021年11月の投資家と登録権協定(“登録権利協定”)を締結し、この協定に基づいて、(I)Aシリーズ優先株関連会社の普通株の株式を登録するための登録声明を提出することに同意した。(Ii)株式承認証に係る当社の普通株式及び(Iii)2021年11月17日以降及び米国証券取引委員会発効日(登録権協定参照)2(2)周年までに180日以内に優先配当金を普通株で支払うことができる任意の時間に発行可能な普通株式。登録権協定により、2021年11月の投資家は、付随する登録権を含むが、当社が行う予定の任意の証券登録は、所有者に通知しなければならないことを含む。また、当社の登録所有者が登録を要求した全部又は任意の部分に証券を登録することを要求し、いずれの場合も、登録権協定の条項及び条件規定の制限を受けなければならない。

2020年9月11日、吾らは約94名の認可投資家(“2020年9月投資家”)と株式購入合意(“SPA”)、に基づいて、2020年9月に投資家が当社の普通株を購入し、総金額は3，740，000株、買収価格は1株1.00ドルであり、会社に3，740，000ドルの総収益(“2020年9月融資”)をもたらした。2020年9月の投資家は2998，331株の普通株を転売し、その中の741，669株の普通株は現在2020年9月の投資家が保有している。

SPAの条項によると、2020年9月の投資家は付帯登録権を有し、SPAによって発行された株式を当社が提出した任意の証券登録の一部とすることができる(表S-4、表S-8または任意の同等表を除く)。

売却株主から発売された4，912，671株当社普通株には，(I)購入合意により2021年11月に投資家にA系列交換可能株後に発行可能な普通株1，622，732株，(Ii)1，545，459株普通株が2021年11月に投資家に発行される引受権証，(Iii)優先配当に関連する普通株を発行可能で2021年11月に投資家に発行される最大1，002，811株の普通株，および(Iv)2020年9月融資により2020年9月に投資家に発行される741，669株が含まれる。Aシリーズ優先株·引受権証の発行に関する詳細は、“を参照されたい”私募Aシリーズ優先株及び株式承認証“上の図。私たちは株主が時々株式転売を提供することを可能にするために、私たちの普通株式の株式を登録している。次の脚注には別途説明や購入プロトコルによる登録株式の所有権があるほか，過去3(3)年以内に，売却株主やそれらを制御する任意の者は，吾らや吾らの“br”連属会社とは大きな関係はない.

次の表には，売却株主や他の実益所有権に関する情報(1934年証券取引法第13(D)節により決定)が示されており，この情報は各売却株主によって改正されている(“取引法”)(その規則と条例).

第二欄には、今回の発行前に各売却株主が実益所有しているわが普通株の数(売却株主が60日以内に買収する権利がある株式を含む、任意の転換可能証券の転換を含む)を示す。

第三欄には、本募集説明書が各売却株主から提供されるわが普通株の株式を示している。

第四及び第五欄は、各売却株主が実益所有する普通株式数及び発行後の所有権率(売却株主が60日以内に取得する権利を有する株式、任意の変換可能証券の変換を含む)を示し、各売却株主が本募集説明書に従って提供するすべての株式を売却するものとする。

転換可能な手形および引受権証の条項によれば、売却株主は、取引法13条に従ってグループの一部とみなされるか、または取引法第13条および/または第16条に基づいて他の方法で報告を提出する他の者であっても、実益は、4.99%または9.99%を超える普通株を有することを条件として、手形を変換または行使することができない。取引法に基づいて登録された、当時返済されていなかった種別の持分。3列目の株式数はこの制限を反映していない.

以下に掲げる金額及び情報は、以下で別途説明しない限り、売却株主が2022年5月27日までに提供する情報に基づいている。売却株主は、その発行された普通株の全部または一部を売却することができ、以下の脚注に別の説明がない限り、本募集説明書に従って他の普通株を売却することができる。以下の表では、売却株主が本募集説明書に基づいて発売中に発売されたすべての株式を売却し、追加株式を買収しないと仮定する。我々はが実際に売却される株式数を決定することができず，これらの売却がいつまたは発生するかどうかを決定することもできない.

証券の各売却株主およびその任意の質押人、譲受人、および権益相続人は、当協定でカバーされる任意のまたは全部の証券を、ナスダック資本市場または任意の他の証券取引所、市場または取引施設上で、または非公開取引方法で時々販売することができる。これらの販売は固定価格かもしれませんし、協議価格かもしれません。株式を売却する株主は、証券を売却する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる

株式を売却する株主はまた、規則144または改正された1933年証券法(“証券br}法案”)に従って取得された任意の他の免除により、本募集説明書に基づくのではなく、登録売却証券を登録することができる。

販売株主が招聘した自営業者は他の経営者を手配して販売に参加することができる。ブローカーは、売り手株主(または任意のブローカーが証券買い手の代理人として機能する場合、買い手)から手数料または割引を受け取ることができ、金額は交渉されるが、本募集説明書の付録に記載されていることを除いて、代理取引がを超えない場合、FINRAルール2121に従って慣例的なブローカー手数料が徴収され、主要取引の場合、FINRAルール2121に従って値上げまたは値引きされる。

証券またはその権益を売却する際には、売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有株式をヘッジする過程で空売り証券を行うことができる。株式を売却する株主はまた、空売り証券を売却し、これらの証券を平倉に受け渡したり、ブローカーに証券を貸したり質を委託したりすることができ、ブローカーはこれらの証券を売却する可能性がある。売却株主は、経営者または他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または本募集明細書によって提供される証券をブローカーまたは他の金融機関に渡すことを要求する1つまたは複数の派生証券を作成することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または改訂される)。

販売株主および証券の販売に関与する任意のブローカーまたは代理人は、そのような販売に関連する証券法の意味の範囲内の“引受業者”と見なすことができる。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受け取る任意の手数料およびその購入した証券を転売する任意の利益は、証券法に規定された引受手数料または割引とみなされる可能性がある。株式を売却した各株主は、証券を流通するために、直接または間接的な書面または口頭協定または了解を持っていないことを当社に通知した。

当社は当社の証券登録による若干の費用及び支出を支払わなければなりません。会社は、証券法で規定されている責任を含む、売却株主の何らかの損失、クレーム、損害、責任を賠償することに同意した。

吾等は、(I)証券を売却する株主が登録せずに証券を転売可能な日及びが第144条に規定するいかなる数量又は販売方法によっても制限されず、証券法第144条又は任意の他の類似効力規則下の現行公開資料、又は(Ii)すべての証券が本募集説明書又は証券法第144条又は任意の他の類似効力規則に従って販売されていることを要求することなく、本募集説明書が有効に維持されることに同意する。適用される州証券法の要件がある場合、転売証券は、登録またはカードを持つブローカーまたは取引業者のみによって販売される。さらに、いくつかの州では、ここに含まれる転売証券は、適用州で登録されているか、または販売資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を受けて遵守されない限り、販売されてはならない。

取引法の適用規則とbr条例によると，証券の販売販売に従事する者は，取次販売が開始される前に，規則Mで定義された適用制限期間内に，普通株に関する市活動に従事してはならない。また、株式を売却する株主は、株式を売却する株主又は他の人が普通株を購入及び売却する時間を制限することができる規則Mを含む“取引所法案”及びその下の規則及び条例の適用条項の制約を受ける。本入札明細書のコピーを売却株主に提供し、売却時または前に、本募集説明書のコピーを各買い手に渡す必要があることを通知した(証券法第172条の規定を遵守することを含む)。

Lucosky Brookman LLPは、量子計算会社を代表してここで提供される証券の発行および販売に関連するいくつかの法的事項を伝達する。

当社は、二零二一年十二月三十一日現在、二零二一年及び二零年十二月三十一日、二零二一年及び二零二年までの総合貸借対照表、及び当該二年毎年度の関連総合運営報告書、株主権益(赤字)及び現金流量は、独立公認会計士事務所BF BorgersCPA PCが監査し、その報告に記載し、この等の会計士事務所に基づいて会計及び監査専門家の権威として登録されている。

私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書、依頼書、その他のbr情報を提出します。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報はアメリカ証券取引委員会が維持している公共資料室で閲覧して複製することができます。公共資料室はワシントンD.20549、N.E.街100番地にあります。アメリカ証券取引委員会の公共資料室から所定のレートで本情報のコピーを郵送することもできます。アメリカ証券取引委員会ワシントン公共資料室の運営に関する情報をもっと知りたいのですが、アメリカ証券取引委員会の電話番号：1-800-アメリカ証券取引委員会-0330に電話してください。米国証券取引委員会はまた、報告、代理、および情報(Br)宣言、および発行者に関する他の情報、例えば、米国証券取引委員会に電子的に提出された文書を含むウェブサイトを維持する。このサイトのアドレスはHttp：//www.sec.gov.

私たちのサイトの住所はhttps：//quantumcultingins.comです。ですが、私たちのサイトの情報はそうではなく、本募集説明書の一部と見なすべきでもありません。

本募集説明書および任意の目論見書付録は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報を含まない。完全な登録説明書は、以下に述べるように、米国証券取引委員会または我々から取得することができる。要約証券条項を確定した文書テーブルは，登録声明の証拠物として提出されるか可能である.本募集説明書または任意の目論見書これらの文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述は各方面でそれが指す文書を参照とする。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。あなたは、上述したように、ワシントンD.C.に位置する米国証券取引委員会公共資料室で、または米国証券取引委員会のウェブサイトを介して、登録声明のコピーを調べることができる。

米国証券取引委員会の規則は、本入札説明書にbrを参照することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を参照させることによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新して置換するであろう。本募集説明書の目的のために、以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本出願明細書に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提として、修正または置換されたものとみなされるであろう。

本募集説明書の発行日から本募集説明書に記載されている証券発売終了日まで、以下に掲げる書類と、改正された“1934年証券取引法”第13(A)、13(C)、14または15(D)節(本明細書では“取引法”と呼ぶ)に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書とを統合して参考にする。しかしながら、以下に具体的に列挙するファイルであっても将来アーカイブされているファイルであっても、Form 8−K第2.02または7.01項に従って提供される任意の情報またはForm 8−K第9.01項に従って提供される関連証拠を含む、参照によって任意のファイルまたはその一部を組み込むことはない。

本入札説明書および任意の付随する株式募集説明書は、以前に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を参照統合によって以下の文書に記載している

その後、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、今回の発売終了前に提出されたすべての報告書および他の文書には、初期登録声明日後および登録声明が発効する前に米国証券取引委員会に提出される可能性のあるすべての文書が含まれているが、米国証券取引委員会に提供されるのではなく、米国証券取引委員会に提出されたいかなる情報も含まれておらず、引用的に本入札説明書に組み込まれ、これらの報告書および書類が提出された日から本入札説明書の一部とみなされる。本入札明細書に参照によって組み込まれた任意のファイルのコピー(証拠品を除いて、これらのファイルが参照によって具体的にファイルに組み込まれない限り)を無料で提供することを、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することによって、以下のアドレスを要求することができる

ただし，これらの展示品が引用によって本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に明示的に含まれていない限り，届出文書中の展示品は送信されない.

売却株主	株式数：以前持っていた製品		発行済み株ここまで		以降に保有する株式数製品(1)		発売後実益所有株式の割合(1)
鷹狩資本組合個人財団(2)(3)		122,677		122,677		0		0	%
FirstFireグローバルチャンス基金有限責任会社(2)(4)		1,472,116		1,472,116		0		0	%
グリーンフィールド児童有限責任会社(2)(5)(10)		2,223,907		2,223,907		0		0	%
BHP Capital NY，Inc.(2)(6)		196,283		196,283		0		0	%
ジェファーソン通り資本有限責任会社(2)(7)		245,354		245,354		0		0	%
MBS GLOEQ社(2)(8)		73,607		73,607		0		0	%
Robele Corp.(2)(9)		98,142		98,142		0		0	%
橋水資本会社(Bridgewater Capital Corp.)(10)(11)		67,810		37,500		30,310		0.1	%
リトル·アーサー·ジュリウス·コラー(10)(12)		25,000		25,000		0		0	%
パメラ·ゲイル·コーラー(10)(13)		25,000		25,000		0		0	%
Fagenson Fixed Income Partners，LLC(10)(14)		100,000		100,000		0		0	%
ウィリアム·V·バリー(10)(15)		10,000		10,000		0		0	%
クリストファー·リンチ(10)(16)		4,000		4,000		0		0	%
スティーヴン·ケイン(10)(17)		3,200		3,200		0		0	%
トム·古川(10)(18)		2,500		2,500		0		0	%
都市証券株式会社(10)(19)		210,000		50,000		160,000		0.55	%
マーク·エレン·ラッド(10)(20)		23,000		15,000		8,000		0.03	%
イヴ·ブラウン(10)(21)		41,000		41,000		0		0	%
スティーヴン·ジョンソン(10)(22)		11,500		7,500		4,000		0.01	%
ウィンストン·ルー(10)(23)		4,075		4,075		0		0	%
ナイジェル·ロビンソン(10)(24)		4,000		4,000		0		0	%
李·ブライアント(10)(25)		25,000		25,000		0		0	%
ハサム·エルシェイク(10)(26)		122,810		122,810		0		0	%
ナイジェル·ロバート·スミス(10)(27)		4,000		4,000		0		0	%

この目論見書について		II
前向き陳述に関する特別説明		三、三、
その会社は		1
リスク要因		12
収益の使用		14
売却株主		16
法律事務		22
専門家		22
そこではより多くの情報を見つけることができます		22

	●	私たちの収入と他の経営業績の実際または予想変動

	●	私たちの証券アナリストの行動を開始または維持し、わが社の任意の証券アナリストを追跡して財務推定を変更するか、または私たちはこれらの推定または投資家の期待を満たすことができなかった

	●	私たちの株式又は債務証券を発行し、又はそれに関連する開示又は公告を発行する

	●	私たちの普通株は意味があり、一致して流動性の取引市場が不足している

	●	私たちまたは私たちの株主が市場に売却する私たちの普通株の追加株式あるいは期待このような販売

	●	私たちや競争相手は重大な事件や機能、技術革新、買収、戦略的パートナーシップ、合弁企業、または資本約束

	●	当社の経営業績と株式市場予想の変化

	●	全体的な株式市場の価格と出来高変動は、全体的な経済動向としての結果を含む

	●	私たちを脅したり訴訟を起こしたり

	●	アメリカや他の国の規制発展や

	●	他の事件や要素、新冠肺炎の大流行、戦争あるいはテロ事件、あるいはこのような事件に対する反応。

	●	普通の仲買取引とブローカーが買い手を誘致する取引

	●	取引業者は代理人として証券を売却しようとするが、取引を促進するために依頼者として大口証券の一部を保有して転売する可能性がある

	●	ブローカーは元金として購入し、ブローカーはその口座で転売した

	●	取引所を適用する規則による取引所割当；

	●	個人的に協議した取引

	●	空売り決済

	●	経営者と販売株主との約束を介して、一定数のこのような証券を証券約定毎の価格で売却する取引；

	●	オプションによる購入または決済オプションまたは他のヘッジ取引による取引交換やその他

	●	そのような販売方法の組み合わせ；または

	●	法律を適用して許可された他のどんな方法でも。