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雇用協定第一修正案

本雇用協定第1改正案(“本改正案”)は、2022年9月28日(“改正案発効日”)から発効し、デラウェア州のAvadel Management Corporation(以下、“会社”と略す)とRichard Kim(以下、“幹部”)が共同で実行する

目撃者は

そこで、当社は行政員と2021年3月18日の雇用協定(以下、“雇用協定”と略す)を締結した

会社と経営陣は雇用協定のいくつかの条項を修正することを望んでいる

本修正案に記載された良好かつ価値のある対価と、会社に雇用され続ける対価および条件として、執行者が本修正案を作成することと、

したがって、本明細書で使用される別に定義されていない大文字の用語は、“雇用プロトコル”に与えられた意味を有するべきである

そこで，本プロトコルに列挙された相互プロトコルとチェーノを考慮し，他の良好かつ価値のある対価から--ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認する--双方が法的制約を受ける予定であることを考慮すると，以下のようになる

1.“雇用契約”3.2(I)節をすべて削除し，代わりに：

(I)行政者当時の年間基本賃金(“解散費”)の1.0倍に相当する解散費は、当社の一般給与慣行に従ってほぼ等しい分割払いで支払わなければならないが、当該等解散費が改正された“1986年国内税法”(“規則”)第409 A条の規定を受けず、当該規則第409 A条でいう“非限定繰延補償”を構成しない範囲でのみ、当社はその全権裁量決定権により、契約終了日後60日以内に一度にその額を支払うことができる

2.“雇用契約”3.2節の最後の文を全文削除し，次のように置き換える

3.2節に規定されている支払(分割払いで支払う)は、終了日から60日以内に会社の賃金慣例に従って12ヶ月以内にほぼ等しい方法で分割して支払わなければならないが、60日間の期間が1つの例年で始まり、2番目の例年で終了した場合、“規則”第409 A節に示す“非限定繰延補償”に該当する範囲では、第2の例年からその60日間の最後の日の分割払いを支払うべきである。また、初回支払いには、終了日にさかのぼった翌日の金を支払うための補完金が含まれなければならない。

3.現在、“雇用協定”3.3節を改訂し、その全文を以下のように述べる

3.3制御の変更。

(A)役員が正当な理由で本契約及びその会社での雇用関係を終了する場合、又は役員が会社で無断で会社との雇用関係を終了する場合、又は会社が本契約を継続しないために会社との雇用関係を終了し、その終了が制御権変更期間(以下に述べる)に発生した場合、役員が離職金及び福祉を得る資格がある場合を除いて、上記3.2節の条項に該当するほか、適用される持分補償計画及び/又は個人株式オプション計画又は合意に他の規定があっても、同様である

(I)すべての役員の株式オプションおよび他の株式ベースの報酬(“株式報酬”)は、直ちに加速されなければならず、(I)終了日または(Ii)別居および解除プロトコルの発効日(“加速帰属日”)の遅い日から完全に行使可能または没収できない。しかし、本プロトコルがない場合には、終了日に発生したそのような株式報酬の非帰属部分の任意の終了または没収は、分離および解放プロトコルの発効日に延期され、分離および解放プロトコルが規定された期間内に完全に発効しないので、本項による帰属が発生しない場合にのみ発生する。上記の規定にもかかわらず、終了日から加速帰属日までの間、持分報酬に追加的な帰属が発生してはならない

(Ii)行政官が雇用日を終了する際の未行使および既得株式オプションは、雇用終了日の18(18)ヶ月周年まで行使を継続するが、任意の個別株式オプション権利終了後の権利期間は、その最初に付与された日の最長期限(“権利延長期間”)を超えてはならない。

(B)行政人員は、上記(I)及び(Ii)項の規定を受けた場合、離職協定に規定されている期間内に当社に離職協定を締結及び交付しなければならないが、いずれの場合も行政人員の採用終了日後60(60)日を超えてはならない。

4.雇用協定第4節の全文を以下のように修正し、以下のように説明します

4.制限的な条約

4.aセキュリティ

(I)制限.法律の適用が許容される最大範囲内で、会社が役員を雇用している間のいつでも、および役員が会社に雇用された後の5(5)年内に、役員は、すべての制限された情報(以下に定義する)を厳格に秘密にしなければならない(Ii)Avadelグループ会社のメンバーの利益が、Avadel plcおよび会社に対する義務を履行するために必要な程度に達しない限り、(Ii)個人、会社、会社、または他の方法で制限された情報を直接または間接的に使用、複製、開示、または配布してはならない。会社や他の実体はCEOや取締役会の書面で許可されていません

Avadel plcの取締役です。本4.1(A)節の任意の規定に違反する行為は，本プロトコルに対する実質的な違反と見なすべきである.

(Ii)定義.この4節で用いた以下の用語は以下の意味を持つべきである

(I)“制限情報”とは，任意の秘密情報(以下のように定義する)と任意のビジネス秘密(以下のように定義する)である.

(Ii)“機密情報”とは、会社に雇用されたことによって取得された、アバデルグループ会社の任意のメンバー、およびアバドルグループ会社の任意のメンバーの従業員、顧客および/またはサプライヤーに関する行政職員(本契約の締結日前、その日または後を問わず)のいずれかの情報を意味し、これらの情報は、一般にアバデルグループ会社以外の人には知られておらず、アバドルグループ会社の任意の競合相手に有用であるか、または開示は、アバドルグループ会社の任意のメンバーに損害を与える可能性がある。機密情報は、(A)製品、候補製品および研究開発計画、活動および結果に関する情報(計画および行われている臨床試験に関する情報を含む)、(B)業務および雇用政策、マーケティング方法、ならびにこれらの方法の目標、財務、業務計画、販売促進材料および価格表に関する情報、(C)サプライヤーから製品またはサービスを取得する方法または条項、または顧客に製品またはサービスを提供する方法または条項、およびAvadelグループ会社の任意のメンバーに関する任意およびすべての情報を含むが、これらに限定されない。(D)上記(A)項を繰り返すことなく、任意の製品またはサービスの性質、ソース、構成、表現および発展。(E)財務、財務状態、運営結果および見通しに関する資料、および(F)従業員、コンサルタントまたは顧客またはサプライヤーに関する資料。疑問を免れるために, 機密情報は、以下の情報を含むべきではない：(1)会社の許可された方法で公衆に一般的に提供または提供された情報を開示することによって、かつ、適用される側のいかなる一般法または契約権利にも違反しない、(2)役員が当社の規定に違反して開示することに加えて、現在または一般的に提供されている情報、または(3)役員が当社に雇用を開始する日までに把握されているが守秘義務のない情報を含むべきではない。

(Iii)“ビジネス秘密”とは，適用法律に基づいてビジネス秘密を構成する任意の秘密情報である

(Iii)いくつかの承認された開示。上述したにもかかわらず、任意の連邦または州商業秘密法によれば、行政者は、(I)秘密保持の場合、(A)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に商業秘密を直接または間接的に開示すること、(B)違法の疑いがあることを通報または調査する目的のみ、または(Ii)訴訟または他の訴訟で提出された訴えまたは他の文書に提出された(このような届出が押印されている場合)であることによって刑事または民事責任を負うことを要求されない。役員が違法行為の疑いを通報して会社に報復訴訟を起こした場合、幹部(I)が任意の書類を提出すれば、幹部は幹部の弁護士に商業秘密を開示し、法廷訴訟でその商業秘密を使用することができる

商業秘密は封印され、(Ii)裁判所の命令に基づいていない限り、商業秘密は漏洩しない。

4.ジョブを発明します

(Iv)行政者は、行政者の在任中に行政者(単独または他者との共同)または行政者の指示の下で作成、作成、構想または実施されたすべての発明、発見、設計、開発、方法、修正、改善、プロセス、アルゴリズム、データベース、コンピュータプログラム、公式、技術、商業秘密、図形または画像、音像作品および他の著者作品(“開発”)を当社に全面的かつ迅速に開示するであろう。これらの発明、発見、設計、開発、方法、修正、改善、改善、プログラム、アルゴリズム、データベース、コンピュータプログラム、公式、技術、商業秘密、図形または画像、音像作品および他の著者作品(“開発”)が特許または著作権を申請できるかどうかにかかわらず、特許または著作権を申請することができるかどうかを当社に全面的かつ迅速に開示する。執行者は、彼が従事しているすべての仕事が“雇用仕事”に基づいていることを認め、執行者はここで確実に譲渡および譲渡し、現在このような譲渡を行うことができない場合、会社およびその相続人に譲渡および譲渡し、すべての開発におけるすべての権利、所有権および権益を譲渡し、これらの権利、所有権および権益(A)は、会社または会社の任意の顧客またはサプライヤーの業務に関連しているか、またはアバデルグループ会社が研究、開発、製造または販売している任意の製品またはサービスに関連しているか、またはそのような製品またはサービスと一緒に使用する可能性がある。または(B)Avadelグループ会社が彼に割り当てたタスク、または(C)Avadelグループ会社が所有、賃貸または契約した不動産または個人財産(“会社関連開発”)および世界のすべての国および地域、ならびに任意の国際条約下のすべての関連特許、特許出願、商標および商標出願、著作権および著作権出願および他の知的財産(“知的財産”)の使用によって生成される。疑問を生じないように，本4.2節では役員と会社のサービス関係全体に適用する.

(V)発生する可能性のある不確実性を回避するために、行政者は、本プロトコル添付ファイルAに、行政者が当社に雇われるように開始する前に、単独で、または他人と共同で構想、開発、または実際に削減した、彼の財産または第三者の財産であると考え、本合意の範囲から除外することを望む開発(“以前の発明”)の完全なリストを提示する。そのような以前の発明を開示することが、実行者が任意の以前のセキュリティプロトコルに違反することをもたらす場合、実行者は、添付ファイルAにそのような以前の発明を列挙すべきではなく、そのような各発明の大まかな名前、その属する側のリストを開示するだけであり、そのためにそのような発明の事実を十分に開示していないことを理解している。また、行政官は、発明者として指定された全ての特許及び特許出願を添付ファイルAに記載しているが、当社に譲渡された特許及び特許出願を除く(“他の特許権”)。このような開示が添付されていない場合、行政者は、以前の発明または他の特許権がないことを示す。当社に雇用されている間に、行政者が以前の発明を会社の製品、プロセスまたは機械に組み込むか、またはAvadelグループ会社のために完了した他の仕事である場合、行政者は、以前の発明を製造、修正、使用、販売、販売、要約、および輸入するために、会社の非排他的、印税免除、キャンセル不可能な全世界的許可(再許可を有するすべての権利)を会社に付与する。上記の規定があるにもかかわらず、会社の事前書面の同意を得ていない場合、行政者は会社に関連するいかなる開発においても、以前の発明をその中に組み込むことを許可してはならない。

(Vi)本協定は、行政者が当社に任意の発展プロジェクトを譲渡する責任はないが、会社の唯一の判断によると、このような発展プロジェクトは完全に行政者が自ら開発し、かつ行政人員が雇用されている間に実際に従事したり、従事する業務努力や研究開発作業とは関係なく、アバデルグループ会社が所有または賃貸している物件や設備を使用することによっても発生しない。しかし、執行者も、それらが除外される資格があるかどうかを決定するために、そのような開発を直ちに会社に開示するだろう。行政者は、本プロトコルが任意の州の法律に従って解釈される必要があり、この法律が従業員協定において従業員が譲渡を要求するいくつかのカテゴリの発明の要求を排除している場合、本4.2節は、裁判所の裁決および/または会社がそのようなカテゴリに属する任意の発明に同意することに適用されないと解釈するであろうことを理解する。行政者はまた、会社に関連する任意の開発において、行政者が所有または蓄積する可能性のある任意の精神的権利または他の特別な権利に対するすべてのクレームを放棄する。

4.a非競合。機密情報および営業権を保護するために、役員が当社に雇用されている期間および役員が任意の理由で当社に雇用された後の(1)年の期間(“制限期間”)を終了した場合、幹部は、直接または間接的に所有者、パートナー、株主、取締役、マネージャー、コンサルタント、代理店、従業員、合弁企業または他の身分として、米国のどこでも、またはアヴァドルグループ会社で業務を展開している任意の他の国/地域において、任意の開発、製造またはマーケティングまたは任意のサービスを提供する業務に従事してはならない。Avadelグループ会社の製品またはサービスと競争力のある製品またはサービス、またはAvadelグループ会社またはその付属会社が開発している製品またはサービス、または役員在任中のいつでも積極的に計画されたテーマである。

4.従業員および請負業者の意見を求めません。制限期間内に、行政者は、そのような企業または実体である行政者、コンサルタント、パートナーまたは参加者であっても、そのような企業または実体である行政職員、コンサルタント、パートナーまたは参加者であっても、そのような従業員、コンサルタント、または他の請負業者のいずれかのメンバーのサービスを終了または減少させてはならない、アバドルグループ会社の任意のメンバーに直接または間接的にサービスを提供してはならない。実質的な連絡“とは、アバドルグループ会社の任意のメンバーの業務を促進するために自ら、電話、紙、または電子通信による連絡を意味する。本4.4節では，Avadelグループ会社のすべてのメンバがすべての業務活動を停止したり，すべての業務活動を停止する決定を下したとき以降，幹部のいかなる活動にも適用しない.

4.お客様やサプライヤーを誘致しません。制限期間内に、行政人員は、アバデルグループ会社の任意のメンバーの任意の実際または潜在的な顧客またはサプライヤーを直接または間接的に誘致して、アバデルグループ会社の任意のメンバーの業務と競合する任意の製品またはサービスを販売してはならない。本第4.5条は、次の時刻以降、行政官に適用されるいかなる活動も停止しなければならない

アバデル社はすべての業務活動を停止したか、またはすべての業務活動を停止することを決定しました。

4.レリーフ。幹部は、役員が第4.1~4.5条のどの部分に違反して会社に与える可能性のある損害を測定することは困難であり、いかなる場合でも、金銭的損害はこのような違反を補うのに十分ではないと同意した。したがって、行政者は、行政者が第4.1~4.5節のいずれかの部分に違反または提案した場合、当社が所有する可能性のある他のすべての救済措置を除いて、当社に対するいかなる実際の損害も提示または証明することなく、保証書を掲示することなく、禁止令または他の適切な衡平法救済を得る権利を有するべきである。

4.保護された権利。本協定には他の規定があるにもかかわらず、会社と行政者はここで確認し、同意した

(I)本協定のいずれの条項も、連邦、州または他の法律または法規に違反する可能性のある行為を行政機関が任意の政府機関または実体に報告すること、または司法省、平等雇用機会委員会、国家労働関係委員会、職業安全·健康管理局、証券取引委員会、国会および任意の監察長を含むが、連邦、州または他の法律または法規によって保護された任意の通報者条項によって保護された任意の他の開示を行うか、またはそのような任意の調査または手続きに協力することを含む、任意の政府機関またはエンティティに報告することを禁止してはならない。

(Ii)本プロトコルは、行政者がそのような政府機関またはエンティティとコミュニケーションをとること、またはそのような政府機関またはエンティティが行うことができる任意の調査またはプログラムに他の方法で参加する能力を制限せず、当社に通知することなく、文書または他の資料を提供することを含む

(Iii)行政者は、事前に当社の許可を得て、当該等の報告又は開示を行う必要はなく、また、当該等の報告又は開示を行ったことを当社行政者に通知する必要もなく、又は当該等の調査に協力していることを通知する必要はない

(4)実行機関(A)は、そのようないかなる政府機関またはエンティティにもそのような情報を報告することによって、任意の個人が金銭または他の報酬を回収する権利を放棄しない、(B)いかなるそのような報告または開示に関連するいかなる秘密または他の規定にも違反しない、および(C)そのような報告または開示または任意のそのような調査または手続きを支援することによって、本プロトコル項目の下のいかなる金額の徴収も禁止されない

5.“雇用協定”の他のすべての条項は、そのそれぞれの条項に従って完全な効力および効力を維持しなければならず、本合意に含まれる任意の条項は、本合意が明確に規定されていない限り、本“雇用協定”に規定されている任意の権利または義務を放棄するとみなされてはならない。

6.本修正案のいずれか一方がどこで本修正案に署名することができるかにかかわらず、双方は本修正案のすべての条項及び規定に明確に同意する

ミズーリ州の法律に基づいて解釈され、ミズーリ州の法律によって管轄され、選択原則や法律衝突は実施されない

7.本修正案は、複製に署名することができ、各副は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである。本修正案上の署名は、ファクシミリまたは他の電子送信方式で伝達され、その署名を伝達する当事者に対して拘束力を有することができる。適用されたファクシミリまたは他の電子送信の後、元の署名を有するコピーは、他の当事者に提供されるべきであるが、元のコピーを提供することは、本修正案の有効性または拘束力に影響を与えるべきではない。

[署名ページは以下のとおりです]

改正案が発効した日から、双方は本改正案に署名したことを証明します。

その会社は

AVADEL管理会社

/s/ Angela Woods

作者：アンジェラ·ウッズ

そのメンバー：総裁副

この幹部は

/s/ Richard Kim

Richard Kim

添付ファイルA

へ：Avadel Management Corporation

送信者：従業員

Date: _____________________

テーマ：先の発明

以下は、私が会社に招聘される前に、私が単独でまたは他の人と共同で作成したり、構想したり、初めて実行に移した私の雇用対象に関するすべての発明または改善の完全なリストである

発明や改善はありません

以下を参照されたい

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添付の図面

以下は私が発明家に指名されたすべての特許と特許出願のリストです

None

以下を参照されたい

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