アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
あるいは…。
_から_への過渡期
手数料書類番号
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
(法団として成立した状況) |
(国際税務局雇用主身分証明書番号) |
(主にオフィスアドレスを実行) |
(郵便番号) |
登録者の電話番号、市外局番を含む：(
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル |
取引記号 |
登録された各取引所の名称 |
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ |
☐ |
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☒ |
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非加速ファイルサーバ |
☐ |
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規模の小さい報告会社 |
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新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです
2022年11月4日現在、登録者は以下の発行済み普通株を持っている
クラス |
未償還株 |
A類実益普通株で、1株当たり0.01ドルです |
|
B類実益普通株で、1株当たり0.01ドルです |
|
実益権益のC類普通株は、1株当たり0.01ドルです |
Seritage成長特性
Form 10-Q四半期レポート
2022年9月30日までの四半期
カタログ
第1部： |
財務情報 |
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ページ |
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第1項。 |
財務諸表の簡明合併(監査なし) |
3 |
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2022年9月30日と2021年12月31日までの簡明総合貸借対照表 |
3 |
|
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の簡明総合業務レポート |
4 |
|
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の簡明総合権益表 |
5 |
|
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間簡明合併現金フロー表 |
6 |
|
簡明合併財務諸表付記 |
8 |
|
|
|
第二項です。 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
28 |
|
|
|
第三項です。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
39 |
|
|
|
第四項です。 |
制御とプログラム |
39 |
|
|
|
第二部です。 |
その他の情報 |
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|
第1項。 |
法律訴訟 |
40 |
|
|
|
第1 A項。 |
リスク要因 |
40 |
|
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|
第二項です。 |
未登録株式証券販売と収益の使用 |
49 |
|
|
|
第三項です。 |
高級証券違約 |
49 |
|
|
|
第四項です。 |
炭鉱安全情報開示 |
49 |
|
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|
五番目です。 |
その他の情報 |
49 |
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|
第六項です。 |
陳列品 |
50 |
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|
サイン |
|
51 |
第一部分融資AL情報
第1項監査されていない濃縮Con連結財務諸表
Seritage成長特性
濃縮Consolidaテッド貸借対照表
(監査を受けておらず、千単位で、1株当たり及び1株当たりの金額は含まれていない)
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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資産 |
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不動産投資 |
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土地 |
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建物と改善策 |
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減価償却累計 |
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建設中の工事 |
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不動産純投資 |
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販売待ちの不動産を持っている |
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未合併実体への投資 |
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現金と現金等価物 |
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制限現金 |
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テナントとその他の売掛金、純額 |
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レンタル無形資産、純額 |
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前払い費用、繰延費用、その他の資産、純額 |
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総資産(1) |
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$ |
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負債と株主権益 |
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負債.負債 |
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定期融資ツール、純額 |
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$ |
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$ |
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アフターバック融資義務 |
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— |
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訴訟準備金 |
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— |
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売掛金、売掛金、その他の負債 |
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総負債(1) |
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株主権益 |
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A類普通株$ |
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Aシリーズ優先株$ |
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追加実収資本 |
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赤字を累計する |
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株主権益総額 |
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非制御的権益 |
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総株 |
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総負債と株主権益 |
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$ |
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(1)会社の簡明総合貸借対照表には、総合可変支払利息エンティティ(“VIE”)の資産および負債が含まれている。付記2.2022年9月30日現在の簡明総合貸借対照表には、当社の総合VIEに関する以下の金額が含まれており、経営パートナーシップは含まれていない |
|
|||||||
付記はこれらの簡明な総合財務諸表の構成要素である
- 3 -
Seritage成長特性
濃縮合併運営説明書
(監査を受けておらず、千単位で、一株当たりの金額を除く)
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3か月まで |
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9か月で終わる |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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収入.収入 |
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賃料収入 |
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総収入 |
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費用.費用 |
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物件経営 |
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不動産税 |
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減価償却および償却 |
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一般と行政 |
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訴訟準備金 |
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総費用 |
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不動産販売収益、純額 |
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未合併実体を売却する権益の損失 |
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— |
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不動産資産減価準備 |
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未合併実体損失における権益 |
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) |
利子とその他の収入 |
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利子支出 |
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所得税前損失 |
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所得税支給 |
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純損失 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
非持株権益は純損失を占めなければならない |
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Seritageの純損失によるものだ |
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優先配当金 |
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( |
) |
Seritage普通株主は純損失を占めなければならない |
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( |
) |
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) |
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1株当たりの純損失はSeritage A類に帰する |
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( |
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) |
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1株当たりの純損失はSeritage A類に帰する |
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加重平均A類普通株式 |
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加重平均A類普通株式 |
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付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
- 4 -
Seritage成長特性
濃縮固めD権益表
(監査を受けておらず、千単位で、一株当たりの金額を除く)
|
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A類 |
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Aシリーズ |
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その他の内容 |
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積算 |
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-ではない |
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合計する |
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株 |
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金額 |
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株 |
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金額 |
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資本 |
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赤字.赤字 |
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利益． |
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権益 |
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2021年1月1日の残高 |
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純損失 |
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発表された優先配当金($ |
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制限株式単位の帰属 |
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株式ベースの報酬 |
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運次元単位交換( |
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合併可変利子実体への払い込み |
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2021年9月30日の残高 |
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2022年1月1日の残高 |
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純損失 |
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発表された優先配当金($ |
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制限株式単位の帰属 |
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株式ベースの報酬 |
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操作ユニット交換( |
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2022年9月30日の残高 |
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A類 |
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Aシリーズ |
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その他の内容 |
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積算 |
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-ではない |
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合計する |
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株 |
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金額 |
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株 |
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金額 |
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資本 |
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赤字.赤字 |
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利益． |
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権益 |
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2021年7月1日の残高 |
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純損失 |
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発表された優先配当金($ |
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制限株式単位の帰属 |
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株式ベースの報酬 |
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運次元単位交換( |
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合併可変利子実体への払い込み |
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2021年9月30日の残高 |
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2022年7月1日の残高 |
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2022年9月30日の残高 |
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付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
- 5 -
Seritage成長特性
濃縮合併現金フロー表
(監査を受けておらず、金額は千である)
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9月30日までの9ヶ月間 |
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2022 |
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2021 |
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経営活動のキャッシュフロー |
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純損失 |
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( |
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純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： |
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未合併実体損失における権益 |
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未統合エンティティからの割当て |
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未合併実体権益の売却損失 |
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不動産販売収益、純額 |
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) |
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不動産資産減価準備 |
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株式ベースの報酬 |
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減価償却および償却 |
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繰延融資コストの償却 |
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市場賃貸の償却額よりも高く、低い純額 |
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直線式賃貸料調整 |
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( |
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アフターバック融資義務の利子 |
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訴訟準備金 |
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経営性資産と負債変動 |
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テナントその他売掛金 |
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( |
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( |
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前払い費用、繰延費用、その他の資産 |
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( |
) |
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( |
) |
売掛金、売掛金、その他の負債 |
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( |
) |
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経営活動のための現金純額 |
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( |
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) |
投資活動によるキャッシュフロー |
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未合併実体への投資 |
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未統合エンティティからの割当て |
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不動産販売純収益 |
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未合併実体の権益を処分して得られた純収益 |
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不動産開発 |
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投資活動が提供する現金純額 |
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融資活動によるキャッシュフロー |
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定期ローンを返済する |
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( |
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アフターバック融資債務を償還する |
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( |
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— |
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株の受取人に源泉徴収に関する株を購入する |
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— |
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支払優先配当金 |
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( |
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( |
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合併後のVIEへの非持株権益の貢献 |
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融資活動が提供する現金純額 |
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( |
) |
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現金と現金等価物の純増加 |
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期初現金と現金等価物および制限された現金 |
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現金と現金等価物および制限された現金、期末 |
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$ |
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$ |
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- 6 -
Seritage成長特性
簡明合併現金フロー表(続)
(監査を受けておらず、金額は千である)
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9月30日までの9ヶ月間 |
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2022 |
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2021 |
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現金と現金等価物及び限定現金の入金 |
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期初現金及び現金等価物 |
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期初制限現金 |
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期初現金および現金等価物と制限現金 |
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期末現金および現金等価物 |
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期末制限現金 |
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期末現金および現金等価物および制限現金 |
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$ |
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9月30日までの9ヶ月間 |
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2022 |
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2021 |
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キャッシュフロー情報を補足開示する |
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現金で利子を払う |
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$ |
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資本化利息 |
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納めた所得税 |
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非現金投資と |
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売掛金で融資する不動産開発 |
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未支払いの優先配当金を発表しました |
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販売されている不動産資産に移す |
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使用権資産を移譲する |
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賃貸法的責任を解除する |
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付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
- 7 -
Seritage成長特性
簡明なコンソールについての注記日付を明記した財務諸表
(未監査)
注1-組織
Seritage Growth Properties(“Seritage”(ニューヨーク証券取引所株式コード：SRG)は、2015年6月3日に設立されたメリーランド州不動産投資信託基金であり、米国国税法(“ガイドライン”)第856(C)節の定義に基づき、成立から2021年12月31日まで、完全統合、自己管理、自己管理の不動産投資信託基金(“REIT”)として運用されている。Seritageは2022年3月31日にREIT選挙を撤回し、課税C社となり、2022年1月1日から発効した。Seritageの資産はデラウェア州有限組合企業Seritage Growth Properties，L.P.が直接あるいは間接的に保有しており，その業務は主にこの有限組合企業(“運営組合事業”)によって行われている。経営組合の組合合意によると，Seritageは唯一の一般パートナーとして，経営組合の管理と制御に独占的責任と適宜決定権を持っている。他に明文の規定や文意が別に指摘されているほか、“会社”および“Seritage”はSeritage、運営組合企業とその所有および制御の付属会社を指す。
Seritageは、会社の販売計画(定義は後述)を採択する前に、主に米国各地の多元化小売と総合用途物件の所有権、開発、再開発、処分、管理、賃貸に従事していた。Seritageは、各物件が販売されるまで、残りの各場所を積極的に管理し続ける。2022年9月30日まで会社のポートフォリオは以下の資本からなる
同社は2015年7月7日に運営を開始し、これまでにシールズホールディングス(“シールズホールディングス”または“シールズ”)の株主にSeritageの普通株を購入し、一部の資金を調達していた
2021年3月15日現在、当社はHoldco(以下、定義参照)やシールズホールディングスに残りの物件をレンタルすることはありません。詳細は付記5を参照されたい。
2022年3月1日、同社は取締役会が一連の戦略的選択の検討を開始したと発表した。取締役会は、この過程を監督するために会社取締役会の特別委員会(“特別委員会”)を設立している。特別委員会はその財務顧問としてバークレイズ銀行を維持した。会社が販売計画に基づいて販売を行うのに伴い、会社の戦略審査過程はまだ進行中である。審査過程がどのような取引につながるかは保証されず、会社が販売計画を全面的に実行することに成功する保証もない。
2022年3月31日、会社は、取締役会が特別委員会の提案に基づいて、会社を終了する計画を承認したと発表した課税C社となり、2022年12月31日までの年度内に発効する。したがって、同社は少なくとも配布を要求することを含むREITルールに従って運営する必要はありません
取締役会が2022年度に会社構造を課税対象のC社に変更すると発表したため、会社は約#ドルの使い捨て非現金繰延税金を発生させた
当社は、取締役会が当社のすべての資産を売却し、株主に得られた純額の分配及び当社の解散を許可する当社の資産の売却及び当社解散の提案計画(“売却計画”)の承認を株主に求めます。販売計画は，そのような取引が株主の承認を求め，獲得しなければならないことに関する遅延や条件によって制限されることなく，Seritageと潜在的な買手が価値最大化された取引を行うことを可能にする潜在的な買手の範囲を増加させる予定である.2022年7月6日、会社のエドワード·ランバート元会長は、経営パートナー関係における彼の株式をA類普通株に交換し、販売計画を支持することに同意する投票と支持協定に署名した。2022年9月30日まで、その運営パートナーの権益交換を実施した後、Lampertさん約
- 8 -
賛成票を投じたのは少なくとも当社の発行済み普通株のすべての株式は承認された売却計画が必要です。2022年年度株主総会は2022年10月24日に開催され，これまで2022年9月14日に米国証券取引委員会に最終委託声明を提出した。会議で、売却計画は株主の承認を得た。会社が販売計画を実行するにつれて、戦略審査過程はまだ進行中である。審査過程がどのような取引につながるかは保証されず、会社が販売計画を全面的に実行することに成功する保証もない。“第1 A項参照。リスク要因--私たちの業務や運営に関連するリスク--戦略代替案の審査会が、この時点でどんな取引や戦略的変化を招くという保証はありません“
流動性
会社の現金の主な用途は財産運営とその他の費用の支払い、一般と行政費用を含んでいますESと債務(総称して“債務”と呼ぶ)、いくつかの開発支出。現在、債務超過義務には、定期融資に必要な利息支出と年会費が含まれている(定義は下記付記6参照)。定期ローンは利息の支払いのみを要求しており、期限は
債務は引き続き物件賃貸料収入を超えることが予想され、会社は手元現金や総合·非総合物件の販売を含む資本源の組み合わせでこのようなコストに資金を提供する予定だ。2022年10月1日から2022年11月4日までの間、会社が販売します
経営を続ける企業
米国会計基準205−40によれば、各年度および中間報告期間について、経営陣は、財務諸表の発行日から1年以内に経営を継続する能力に重大な疑いを与える条件およびイベントが存在するか否かを評価する。今回の評価の一部として、同社はその後12カ月以内に満期となるすべての債務と、手元現金と期待現金収入を考慮している。経営陣は、流動資金項で述べたように、財務諸表の発行日から1年以内に有効に実施される可能性が高く、これらの行動は、必要なキャッシュフローを提供し、当社の1年間の債務·開発支出に資金を提供することが決定されている。
2022年7月より、当社の定期ローン手配の延期または返済を前に、当社の定期ローン手配の全金額を流動債務として本分析に計上します。これにより、当社は、実行延期または契約下の資産売却が、定期融資手配や他の債務の未返済残高を超えるように、当社の予想キャッシュフローを増加させるのに十分なまで、継続的に経営を継続する企業として経営を継続するとは言い切れない可能性がある。
上記のドルを売却する期待収益
新冠肺炎が大流行する
コロナウイルス(“新冠肺炎”)疫病はアメリカの不動産業界に重大な影響を与え、会社の不動産を含む。
このような状況の発展、流動性と不確定性のため、会社はこれらの状況が未来に重大な変化が発生する可能性があると予想しているが、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の業績は新冠肺炎疫病が会社の未来の業務に与える影響を表明できない可能性がある。そのため、会社は予測可能な未来における新冠肺炎の財務状況、経営業績或いはキャッシュフローへの影響を合理的に推定することができない。
2022年9月30日までに
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付記2--主要会計政策の概要
列報根拠と合併原則
この等簡明総合財務諸表は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の10-Q表指示に基づいて作成され、2021年12月31日までの年度の10-K表年報(“年報”)に掲載されている総合財務諸表とその付記と併せて読まなければならない。本四半期の報告書のいくつかの脚注開示は、私たちの年間報告書に含まれる内容と大量に重複するだろうが、簡素化または省略されている。経営陣は、公正新聞に必要なすべての調整(正常な経常的調整のみを含む)が本四半期報告に含まれていると考えている。2022年9月30日までの3カ月と9カ月の経営業績は、他の中期または2022年12月31日までの年度の予想業績を代表しない可能性がある。本四半期報告に定義されていない大文字用語は，我々の年次報告書と同じ意味であり，2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K/A修正案1により改訂された。
付附の簡明総合財務諸表は米国公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて作成されたものである。簡明総合財務諸表には、当社、経営組合企業、それぞれの総合資産、および当社が持株権を有する他のすべてのエンティティの勘定が含まれています。可変権益エンティティ(“VIE”)の定義に適合するエンティティについては、当社が当該エンティティの主要な受益者である場合、当社はこれらのエンティティを統合する。当社がVIEの経済表現に最も大きな影響を与える活動を指導する一方的な権力と、VIEに重大な影響を与える可能性のある損失またはVIEに重大な影響を与える可能性のある利益を得る権利を有する場合、会社は主な受益者と決定される。当社は主要受益者になる資格があるかどうかを評価し続け，再議事件が発生した際に実体がVIEであるかどうかの決定を再考する。2022年9月30日まで会社が統合されました
もしこのような可変資本がVIEモデルで評価されていないエンティティに属する場合、当社は議決権のある権益実体モデルを用いてその権益を評価する。
2022年9月30日現在、当社とその完全子会社一世代上の世代
前の期間のある額(ある場合)は今期のものに適合するように再分類されたエスの紹介です。
予算の使用
公認会計基準に従って財務諸表を作成し、管理層に見積もりと仮定を要求する。これらの推定数および仮定は、財務諸表の日に報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示および報告期間内に報告された収入および支出に影響を与える。最も重要な仮定と推定は、不動産減価評価と売掛金の回収可能性の評価に関する。これらの見積り数は，歴史的経験と経営陣が当時の状況で合理的であると考えた他の仮定に基づいている.管理層は、その推定を継続的に評価し、経験の発展または新たな情報を知るにつれて、これらの推定および関連開示を改訂する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
細分化市場報告
同社は現在、不動産の所有権、開発、再開発、管理、販売、賃貸を含む単一の報告可能部門で経営されている。会社の最高経営決定者兼最高経営責任者は、各物件の運営と財務結果を単独で評価し、測定し、地理的位置、規模またはタイプによって物件を区別したりグループ化したりすることはない。そこで同社はすべての物件を
不動産投資
不動産資産はコストから減価償却と償却を差し引いて入金される。
一般的なメンテナンスとメンテナンスの支出は発生時に費用を計上する。物件を改善したり、資産使用年数を延長したりする重大な改修工事は、資本化する。不動産は再建活動を行っているため、プロジェクトと直接関連し、このプロジェクトに起因することができる金額は、計画、開発と建設コスト、利息コスト、直接参加した従業員の人員コスト、再建期間中に発生した他の雑役コストを含めて、すべて資本化される。資本期は再開発活動が行われた時点から始まり，プロジェクトがほぼ完了した時点で終了する。
- 10 -
不動産資産(土地を含まない)の減価償却は、その推定耐用年数内で直線的に確認され、推定耐用年数は通常以下の範囲内である
建物： |
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現場改善： |
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テナント改善： |
短い予定耐用年数または取り消すことができないレンタル期間 |
当社は、買収された物件または事業の将来のキャッシュフローに直接または間接的に貢献することが予想される期間内に限られた寿命を有し、通常、関連する賃貸の残りの撤回不可能な期限を有することが確認された無形資産を償却する。
当社は、不動産資産の価値が減値する可能性があることを示す指標(マクロ経済状況を含む)があるかどうかを定期的に評価している。1つの指標が決定された場合、管理層は、予想される経営キャッシュフロー(未割引および非レバレッジ)に基づいて不動産資産の回収可能能力を推定し、予想される保有期間および資本化率を考慮して、未割引現金流量が不動産資産の帳簿価値よりも低いか否かを決定する。ある資産の帳簿価値が未割引現金流量を超える場合、その不動産資産の推定公正価値を決定するために分析が行われる。資産の公正価値を推定する際に、期待される将来の運営収入、傾向と賃貸見通し、及び需要、競争とその他の経済要素の影響、例えば割引率と市場比較性を含む様々な要素を考慮する。予想される保有期間を含む任意の推定および/または仮定の変化は、予想される経営キャッシュフローに大きな影響を与える可能性がある。経営陣が不動産資産の帳簿価値が減値されたと判断した場合、その帳簿価値がその推定公正価値を超えた部分は損失に計上される。会社は減価費用が#ドルであることを確認した
不動産処分
当社が不動産資産の全部または一部を処分する場合は、売却不動産の収益または損失を帳簿価値と受け取った対価格との差額として確認する。対価は、受信した現金収益と、場合によっては非現金コストとを含み、非現金コストは、通常、権益形態で存在し、当社の簡明総合経営報告書の未合併実体損失に権益形式で報告される。当社未合併実体取引の詳細については、付記4を参照されたい。
下表は私たちの年内の不動産販売の純収益をまとめたものです2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月(単位：百万)：
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9月30日までの3ヶ月間 |
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9月30日までの9ヶ月間 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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第三者への処置 |
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総収益 |
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不動産販売収益、純額 |
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販売待ちの不動産を持っている
ある不動産資産が経営陣によって販売待ちであることが確認された場合、当社はその資産の減価償却を停止し、その公正価値を推定し、売却の推定コストを差し引く。1つの資産の推定公正価値(推定販売コストを差し引く)がその帳簿純値を下回る場合、推定公正価値を反映するように調整される。販売対象不動産を保有する財産として分類されるのは、通常、売却契約または売却が決定された財産を意味し、すべての売却要求が満たされ、1年以内に閉鎖される可能性がある。
物件が販売対象基準を満たしているかどうかを評価する際には、当社は売却が完了する可能性がある時点で決定します。すべての不動産販売契約の性質を考慮すると、このような契約は、潜在的な買い手が正式に契約を受ける前に一定期間物件を評価することを許可することは珍しくない。また、最終販売に重要な他のいくつかの事項、例えば融資手配は、契約を受けた後も懸案になることが多い。したがって、契約下の物件は予想された時間内に閉鎖されないか、または全く閉鎖されない可能性がある。
2022年9月30日まで,
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未合併実体への投資
当社は重大な影響力を持っているが、持株権を持っていないため、当社は合併していない実体の投資に権益会計方法で計算した。これらの投資は最初にコストで入金され，その後，適用合意の条項に基づいて確認された現金寄付，現金分配，収益に基づいて調整される。
経営陣は、指標(関連不動産の経営表現やマクロ経済状況を含む一般市況)があるかどうかを定期的に評価し、当社の未合併実体への投資価値が減値可能であることを示している。経営陣の自社投資の公正価値の推定値がその帳簿価値よりも低く、その差額が非一時的とみなされた場合、その投資の価値は減値される。減値が発生した場合、投資帳簿金額がその推定公正価値を超えて損失を計量する。
同社は$を記録した
制限現金
賃貸料収入には基本賃貸料と財産業務費用の返済が含まれている。テナントがいくつかの要因の評価に基づいて賃貸資産の実際の使用を制御すると、会社は賃貸料収入の確認を開始する。基本レンタル料は直線基準で関連賃貸契約の取消不可条項で確認します。基本賃貸料に固定及び計量上昇が可能な賃料については，この等賃貸料収入と賃料条文により対応する現金賃貸料との差額を直線売掛金とし，テナント及びその他の売掛金の構成要素として簡明総合貸借対照表に計上した。物件運営費の償還はテナント賃貸からであり，当該テナントは関係物件の全部又は一部の運営費及び不動産税を回収することを規定している。この収入は発生費用の同じ時期に計算されなければならない。
当社は定期的に売掛金を審査し，テナントの支払履歴，テナントの財務状況，テナントが置かれている業界のビジネス状況，物件所在地域の経済状況などの変化を考慮している。売掛金は，賃料の直線上昇による売掛金を含め，経営陣が指定賃貸契約のほとんどの将来賃貸支払いを回収できないと考えている場合には，直接入金し，その際，当社は実際に受け取った金額をもとに，現金ベースで収入を確認するようになる。回収できないとされている売掛金は、会社の簡明総合経営報告書で賃貸料収入の減少が確認されている。今後の状況が変化すれば、当社は当社が当該等賃貸借契約のすべての残り賃貸料収入を徴収することを合理的に確定すると信じており、当社は売掛金収入を回復し、先に解約した売掛金の累積補充を確認する。
会社が記録した賃貸料収入は#ドル減少した
新冠肺炎の流行により、当社はあるテナントと既存の賃貸契約の修正案(“賃貸料延期協定”)を締結し、このテナントが新冠肺炎の影響を受けている期間に満期になった全部或いは一部のレンタル料(“延期レンタル料”)の支払いを延期することを規定した。繰延賃貸料契約は、通常、繰延賃貸料期限が終了した後6~12ヶ月以内に繰延賃貸料を返済することを規定しており、多くの場合、繰延賃貸料が返済されていない場合には、当社に有利な他の条件を免除することができる。テナントが最低契約支払いまたは賃貸契約を滞納していない場合、繰延レンタル料は通常、すぐに満了し、レンタル料繰延契約に従って支払います。吾らは財務会計基準委員会(“財務会計基準委員会”)が2020年4月に発表した“レンタル改訂質疑応答”に基づいて、“新冠肺炎”の大流行に関するレンタル割引、例えばレンタル遅延及び減免を確認し、実体が選択的にレンタル特典について会計処理を行うことができ、強制実行可能な権利及び義務が元のレンタルに存在するようにする。そのため、当社は繰延分の計算すべき賃貸料収入や直線法に関する計算すべき賃貸料収入部分を調整していません。繰延賃貸料の返済後、当社はテナントその他の売掛金の売掛金を解除します。
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テナントスペースを借りる場合、会社はテナント手当でテナントに資金を提供することができる。テナント手当を計算する際には、会社はその手当が賃貸改善施設を建設する資金を代表するかどうかを判断し、その等の改善施設の所有権を評価する。会計目的については、会社が改善工事の所有者とみなされている場合、会社はテナント手当の金額を資本化し、改善工事の耐用年数や関連賃貸期間の短い減価償却を行う。借主手当が、賃貸改善のための資金提供以外の目的の支払を表す場合、又は会社が会計目的で改善所有者とみなされない場合には、その手当はリースインセンティブとみなされ、レンタル期間内に直線ベースの賃貸収入が減少していることが確認される。
テナントその他売掛金
テナントおよびその他の売掛金には，テナントに支払う未払い金，将来テナントに物件費を支払うべき収入，および上記のような賃貸料の直線的な上昇による金額がある。売掛金およびその他の売掛金には、いくつかの未合併実体の利益にサービスを提供する売掛金も含まれている。もし応収管理費の可収性に疑問がある場合は、不良債権準備や具体的な売掛金を直接査定しなければならない。
管理費とその他の費用収入
管理及びその他の費用収入とは、物件管理、建築、賃貸及びいくつかの未合併実体の利益のためにサービスを提供する発展費用を指す。
物件管理費収入申告額は
リース及び発展費用は最初に関連未合併実体の外部所有権で稼いだ収入部分に記載されている。当社は賃貸及び発展費用収入を関連発展プロジェクトの使用年限内に確認し、もし開発費用に属する場合、或いはレンタル期間内に確認し、関連資産が同期間に減価償却されているため、簡明総合経営報告書上の未合併実体の権益損失及び付記4総合財務データ中の他の支出を計上しなければならない。
逆に，レンタルサービスは履行義務と考えられ，ある時点で満たされる.当社のレンタル料は通常、ある契約イベントが発生したときに支払います。これらのイベントはあるかもしれませんが、収入確認モードは支払い時間とは異なる可能性があります。このようなサービスについては，テナント締結やテナント開業日に責任を果たすのが一般的であり，収入は責任履行時に関連合意に基づいて確認される。
株式ベースの報酬
会社は一般的に従業員に与えられた株式奨励を報酬支出と確認し、簡明総合経営報告書にこのような支出を一般と行政費用に計上する。株式奨励の補償費は奨励の授与日の公正価値に基づいている。時間的帰属に基づく報酬および市場帰属条件(例えば、株主総報酬)に基づく報酬については、報酬支出は、帰属中に比例して確認される。業績帰属が会社の経営基準によって決定された奨励については、当社は業績基準が実現可能とされた日に報酬支出を確認し、その金額は付与された日から業績基準が実現可能とみなされた日まで比例して確認し、その後、業績基準が実現可能とされた日から帰属期間までの残り時間を比例して確認する。当社は第三者評価会社を利用して、モンテカルロモデルを用いて、市場に基づく基準に基づいて制限的な株式単位奨励付与日の公正価値を測定した。没収は実際の状況に基づいて記録されている.
- 13 -
信用リスクが集中する
当社の投資に関連するいくつかの経営者、テナントまたは債務者が類似した業務活動に従事したり、同一地理地域で活動したり、類似した経済的特徴を有しており、契約義務を履行する能力(当社への義務を含む)が経済状況の変化に類似した影響を受ける場合には、信用リスクが集中する。経営陣は、会社のポートフォリオは合理的に多元化されており、いかなる重大な信用リスク集中も含まれていないと信じている。2022年9月30日まで会社が所有しています
1株当たり収益/(損失)
その会社は3種類の普通株を持っている。投票権を除いて、会社A類普通株とC類無投票権普通株保有者の権利は、清算権と配当権を含み、すべて同じである。清算権と配当権は同じであるため、分配されていない収益は比例して分配される。A類普通株とC類普通株の1株当たり純収益(損失)額は同じであり、各種類の普通株の保有者は法的に配当または清算によって平等な1株当たり分配を得る権利があるからである。2018年8月29日から、発行されたC類普通株はすべてA類普通株に置き換えられ、現在
B類非経済普通株は経済的権利がないため、1株当たり収益/(損失)計算以外には含まれていない。2020年12月31日以来、発行されたB類普通株はすべて提出され、現在あります
没収不能配当権を含むすべての発行された非既存株式は参加証券とみなされ、2級法に基づいて1株当たり収益を計算され、この方法は、分配権を没収できない発行された非帰属株式支払い奨励を含むすべての参加証券とみなされ、1株当たり収益/(損失)の計算に計上されなければならないと規定している。
所得税
簡明な連結財務諸表は連邦、州、そして地方所得税の支出を反映する。当社は繰延税金資産及び負債が、既存資産及び負債の帳簿金額とそれぞれの課税基礎との差額、及び営業損失及び税額相殺による将来の税額結果であることを確認した。当社は、これらの仮差額と繰越を予定する年度の課税所得額の回収または決済に適用される予定の税率を採用して繰延税金資産と負債を計測している。税率変動が繰延税金資産及び負債に及ぼす影響は、制定日を含む期間中に収入として確認される。2022年までの数年間、当社はREITとして納税しており、REITレベル(その合格したREIT子会社を含む)で連邦、州、地方所得税を支払うことは期待されていない。不動産投資信託基金として，同社は少なくとも配布を要求されている
繰延所得税は、税法で規定されている資産と負債の財務諸表と課税基礎との差による将来の税務影響の推定に基づいて決定される。所得税の総合支出(福祉)を決定するには重大な判断が必要だ。繰延所得税の支出と福祉は資産や負債の毎年の変化に基づいて提案されている。会社の繰延税金資産の現金化は、会社の経営地域に適用される税収法規、将来の課税所得額の推定、およびこのような課税所得額の性質など、多くの要素に依存する。
繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合、繰延税金資産減価準備。繰延税項目の純資産を経営陣が回収する可能性が高いと考えられる額に調整するために、評価を計上した。このような決定を下す際には、管理層は、既存の課税の一時的な差異の将来の輸出、将来の課税収入および慎重な税務計画策の実施を含む、利用可能なプラスおよび負の証拠を考慮する。当社がその記録金額を超える繰延税金資産を使用できれば、推定免税額はそれに応じて減少し、所得税支出はそれに応じて減少する。
最近発表された会計公告
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、会社は財務会計基準委員会が発表したいかなる会計基準更新も採用していない(“ASUS”)それは.当社に適用されない、あるいは当社の簡明な総合財務諸表に重大な影響を与えないことが予想されるため、任意の他の最近公布された開示されていない会計基準または公告はすべて除外された。
- 14 -
備考3-無形資産と負債のリース
次の表は同社のレンタル状況をまとめたものであるE 2022年9月30日と2021年12月31日までの無形資産(取得した現地賃貸と市価以上の賃貸)と負債(合併貸借対照表上の売掛金、売掛金、その他の負債を含む)を取得し、累計償却後の純額(単位：千)：
2022年9月30日 |
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毛収入 |
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積算 |
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リース無形資産 |
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資産 |
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償却する |
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てんびん |
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その場でレンタルし，純額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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市価より高い賃貸，純額 |
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( |
) |
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合計する |
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$ |
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$ |
( |
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毛収入 |
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積算 |
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賃借無形負債 |
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負債.負債 |
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償却する |
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てんびん |
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市価以下の賃貸，純額 |
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$ |
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) |
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$ |
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合計する |
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$ |
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$ |
( |
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2021年12月31日 |
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毛収入 |
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積算 |
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リース無形資産 |
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資産 |
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償却する |
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てんびん |
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その場でレンタルし，純額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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市価より高い賃貸，純額 |
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( |
) |
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合計する |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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毛収入 |
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積算 |
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賃借無形負債 |
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負債.負債 |
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償却する |
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てんびん |
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市価以下の賃貸，純額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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合計する |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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購入した市価以下の賃貸契約を償却し、購入した市価より高い賃貸契約を差し引くと、追加賃貸料収入#ドルが発生する
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(上)/時価賃貸、純額以下 |
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市価以下の地代 |
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その場で賃借する |
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2022年までの残り時間 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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その後… |
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付記4--未合併実体への投資
同社は未合併実体への投資により一部の物件賃貸活動を行っている。当社のこれらの未合併実体のうちのパートナーは、無関係な不動産実体または商業企業である。当社およびそれらの未合併エンティティにおけるパートナーは、これらの未合併エンティティに初期資本および/または持続資本を提供する。出資の義務は，各未合併実体それぞれの経営合意と関連管理文書の制約を受ける。
- 15 -
自分から2022年9月30日会社は以下のような点で投資を行った
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連載パーセント |
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数量： |
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合計する |
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未合併実体 |
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実体パートナー |
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所有権 |
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属性 |
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ガラス |
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GS Portfolio Holdings II LLC |
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ブルックフィールドProperties Retail |
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GS Portfolio Holdings(2017)LLC |
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ブルックフィールドProperties Retail |
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MS Portfolio LLC |
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Macerich社は |
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SPS Portfolio Holdings II LLC |
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サイモン不動産グループ有限公司 |
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マーク302合弁有限責任会社 |
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管理投資基金 |
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SI UTC LLC |
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以下の者により提案される個別口座 |
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Technology Ridge JV Holding LLC |
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の付属会社 |
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ランドマーク地産持ち株有限公司 |
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LandmarkホールディングスLLC |
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— |
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当社はすでにいくつかの財産を未合併実体に貢献し、当該等の未合併実体の持分と交換する。未合併実体に対する物件の貢献は売却不動産ごとに入金され、当社は未合併実体取引終了時の物件の取引価格(“貢献価値”)に基づいて売却収益または損失(“損益”)を確認する。この損益は簡明総合経営報告書の不動産販売収益に計上されている。
場合によっては、入金価値は各未合併エンティティプロトコルの定義に従って再評価しなければならず、確認された損益を調整する可能性がある。供給価値を再評価しなければならない場合、当社は初歩的に可能な結果範囲内の予想金額で損益を確認し、最終決定日まで四半期ごとに予想金額を再評価します。
リスコアリング時に、出資価値を確定する主要な投入は実際の結果に基づいて更新され、未合併実体パートナー間の現金決済或いは資本口座の調整、及び初期損益の調整を招く可能性がある。
報告期間ごとに、会社は主な投入を再分析し、これらの投入はリスコアリングが必要な未合併実体の貢献価値と損益を決定する
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2022年9月30日 |
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未合併実体 |
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投稿日 |
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貢献値 |
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(損を)得る |
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2018 |
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標札302 JV(1) |
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2019 |
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Cockeysville合弁会社(2) |
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$ |
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Tech Ridge合弁会社(3) |
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$ |
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- 16 -
以下の表は、同社の未合併実体の合併簡明財務データ(千単位)を示している
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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資産 |
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不動産投資 |
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土地 |
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建物と改善策 |
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減価償却累計 |
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建設中の工事 |
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不動産純投資 |
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現金と現金等価物 |
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未合併実体への投資 |
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テナントとその他の売掛金、純額 |
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その他の資産、純額 |
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総資産 |
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法的責任とメンバーの利益 |
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負債.負債 |
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住宅ローンに対応して純額 |
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$ |
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売掛金、売掛金、その他の負債 |
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総負債 |
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議員の利益 |
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追加実収資本 |
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利益剰余金(累積損失) |
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会員権益総額 |
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総負債及び会員権益 |
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$ |
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9月30日までの3ヶ月間 |
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9月30日までの9ヶ月間 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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総収入 |
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$ |
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$ |
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物件運営費 |
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( |
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( |
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( |
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減価償却および償却 |
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) |
営業収入/(赤字) |
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その他の費用 |
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損益減価 |
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( |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
純収益(赤字) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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未合併損失中の権益 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
当社がこれらの未合併実体の損益に占めるシェアは一般に当社それぞれの持分に応じて割り当てられています。場合によっては、当社は投資未合併エンティティに関する損益を確認する可能性がありますが、これらの損益は、当社の当該未合併エンティティにおける権益とは異なります。これは，当社が確認したその投資に関する減値と，未合併エンティティがその資産について確認した減値が異なること，当社が未合併エンティティに移行した資産の基礎と未合併実体の当該等資産や他の項目の基礎との違いによる可能性がある.当社は、2022年6月30日までの四半期内に、売却計画とともに、合併していないエンティティのすべての投資の保有期間を減少させる計画が変更されたことを確認し、米国会計基準第323条に基づく減値分析の必要性をトリガした権益法と合弁企業それは.同社は評価と第三者が用意した公正価値推定および協議した要約売却投資を利用して減値分析を行っている。予想保有期間の変化と2022年9月30日までの四半期で得られた最新評価により、非一時的減値#ドル
- 17 -
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、当社は2つの合計を行使します
非統合エンティティ管理および関連費用
同社はMark 302合弁会社、UTC合弁会社、Tech Ridge合弁会社の運営パートナー、日常管理者です。当社はそのある非合併実体に管理、レンタル、施工監督サービスを提供することで一定の費用を得る権利がある。当社の会計政策は付記2を参照されたい。
5-借約を付記する
貸人の開示
未来の最低レンタル料記録2022年9月30日までに施行された取消不可経営賃貸契約項目では、可変支払いやテナント精算費用を含まない売掛金は以下の通り
(単位：千) |
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2022年9月30日 |
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2022年までの残り時間 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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その後… |
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$ |
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年間賃貸収入の構成要素2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の状況は以下の通りです
(単位：千) |
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3か月まで |
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9か月で終わる |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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固定賃貸料収入 |
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可変賃貸料収入 |
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賃料総収入 |
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テナントの開示
その会社は所有している
会社は借りた会社のオフィススペースに関する賃貸料支出#ドルを記録した
また，会社が記録した地代費用は約#ドルである
同社は運営リースで現金#ドルを支払う予定だ
- 18 -
次の表は私たちの賃貸負債の計量に関する情報を示します2022年9月30日：
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2022年9月30日 |
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加重平均残存賃貸年限(年) |
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加重平均割引率 |
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レンタル経営のための現金(単位：千) |
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アフターバック融資義務
二零年十二月三十一日までに、当社はフロリダ州Hialeahにある物件の販売後のレンタル取引を完了し、出来高は
原始的な賃貸契約とHoldcoの主賃貸契約
2019年2月28日、当社およびESL Investments，Inc.の合同会社Transform Holdco LLC(“Holdco”)のいくつかの連結会社は、2019年3月12日に発効したHoldcoメインリース(“Holdco Master Lease”)を締結した米ニューヨーク南区破産裁判所(“破産裁判所”)は、最初のテナント契約の却下を承認する命令を出した。当社は適用された会計指針に基づいてこの取引を分析し、元の主賃貸の終了及びHoldcoの主賃貸を改訂入金とすることを決定した。Holdco総借款は、すべての物件(5つの指定物件を除く)でテナントが占有した空間を回収する権利を会社に与え、任意の独立した、または物件の“付属物”として取り付けられた自動車ケアセンター、すべての周辺ブロックまたは露天ブロック、ならびに駐車エリアおよび公共エリアのいくつかの部分を回収する権利がある
Holdcoメインレンタルの収入一方、2022年、2022年および2021年9月30日までの3カ月間の原始主借りは約以下のようになっている(単位：千)。これらの期間には，直線賃貸料収入の記録はない。
(単位：千) |
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9月30日までの3ヶ月間 |
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9月30日までの9ヶ月間 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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固定賃貸料収入 |
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— |
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可変賃貸料収入 |
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賃料総収入 |
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付記6--債務
定期ローンの手配
開ける
定期融資メカニズムの下の資金は年利で利息を計算する
2022年9月30日まで会社は$を支払いました
- 19 -
当社が逓増融資手配を使用できるかどうかは、(I)当社が逓増融資手配発生日前に終了した財政四半期年化(12ヶ月以内に賃貸料の支払いを開始することが予想されるSNO賃貸借契約を実施した後)非シールズホールディングステナントから得られる賃貸料収入が$以上である
定期融資は当社が保証し、いくつかの例外を除いて、経営組合が既存及び未来の付属会社が保証しなければなりません。定期融資融資は第一留置権を担保とし、運営組合企業の直接付属会社及び保証人の株を質権とし、その合営企業の権益を含むが、当該等の実体の組織書類又は当該等の実体に適用される任意の合営合意が禁止されている者を除き、以下のいくつかの財務指標、違約事件の発生及び持続及び定期融資協定に記載されているいくつかの他の条件に違反した場合に住宅ローン及びその他の常習担保を提供する規定を掲載している。2019年には、当社の大部分のポートフォリオが住宅ローンを収録していますが、2021年12月31日までに、3地点を除いて、未担保物件は住宅ローン、住宅ローンを記録しています。
定期ローン手配はいくつかの財務指標を含み、定期ローン協定に掲載されているジャンプ担保要求及びある契約例外状況を規範化するために、(I)総固定料金カバー比率が低くないことを含む
定期ローン手配には、(いくつかの重要なハードルおよび猶予期間の制限の下で)支払い違約、陳述または保証の重大な不正確さ、および破産または破産手続きを含む通常の違約事件が含まれる。違約事件が発生した場合、貸金人は、すべてまたは任意の部分の未償還債務が直ちに満期および対応することを宣言することができ、任意の定期ローンツール文書の下で彼らが所有する可能性のある任意の権利を行使し、以下の金額に相当する違約金利を支払うように会社に要求することができる
同社は2022年9月30日現在、上記のある財務指標を満たしていない。したがって、当社は以前、バークシャーハサウェイ社の同意を得て資産を売却または合弁企業で処分する必要があり、2022年9月30日現在、バークシャーハサウェイ社は承認を提出したすべてのこのような取引にこのような同意を提供している。2022年6月16日に施行された“第3回定期融資改正案”(定義は以下参照)はこの要求を廃止した。当社は定期融資協定の他のすべての条項と条件を遵守していると信じています。
その会社は$を生み出した
2020年5月5日、経営組合はバークシャー·ハサウェイ社と定期融資協定改正案(“第一定期融資修正案”)を締結した経営組合会社およびBerkshire Hathawayは，初期融資者および行政代理として，(X)経営組合およびその付属会社の手元の無制限および無担保(定期融資協定により設立された留置権を除く)の現金金額から(Y)その期間の予想必要支出総額(当該等の金額は“利用可能現金”)が3，000，000ドル以下である場合には，定期融資契約項下の利息の遅延支払いを許可する。この場合，運営組合は利息期間ごとに利息を支払う責任があり，金額は(I)現金と(Ii)2，000万ドルとの差額に相当する(ただし，この支払いは定期融資協議項で対応する当期利息金額を超えてはならない)。いかなる繰延利息も押さえなければならない
- 20 -
また，“第1回定期融資修正案”では，行政エージェントと貸手は資産処分の継続を支援することを示しているが，行政エージェントは財務指標トリガ事件の発生による個別取引を承認する権利があり，この条項は定期融資プロトコルに定義されている。2022年6月16日に施行された“第3回定期融資改正案”(以下、定義参照)はこの権利を廃止した。
2021年11月24日、運営組合、当社およびBerkshire Hathawayは、運営組合、当社およびBerkshire Hathaway間で締結された定期融資協定締結改訂(“第2期融資改訂”)、運営組合、当社およびBerkshire Hathaway共同同意：(I)高級担保定期融資協定における規定は、元金の前払いには適用されず、及び(Ii)上記(I)項により改正された高級担保定期融資協定は、経営組合企業が選択して延長することができる
2022年6月16日、運営組合、当社及びバークシャーハサウェイは、運営組合、当社及びバークシャーハサウェイ間の定期融資協定について改訂(“第3期融資改訂”)を締結し、運営組合、当社及びバークシャーハサウェイは共同で同意し、資産売却契約に逆の規定があっても、親会社、借り手及びそのそれぞれの付属会社は、行政代理人の同意を得ずに、公平な市価を下回らない価格で売却、譲渡又はその他の方法で物件を処分することができる(いかなる付属会社の物件又は持分に限定されないが)非関連第三者を与えることができる。借り手が受信したすべての純収益を制御された口座に入金する限り、これらの純収益の使用は、限定的な支払いおよび投資/融資契約を含むが、これらに限定されない定期融資契約の条項および条件に制限される。
7--所得税を付記する
当社はこれまで、2021年12月31日の成立時から2021年12月31日までを不動産投資信託基金として課税することを選択しており、この定義は規則第856(C)節の定義に基づいて連邦所得税目的に用いられている。2022年3月31日、会社は取締役会が会社を終了する計画を全会一致で採択したと発表した課税C社となり、2022年12月31日までの年度内に発効する。したがって、同社は少なくとも配布を要求することを含むREITルールに従って運営する必要はありません
当社の2022年度にREITを廃止した後、会社は一時的な非現金繰延税割引を発生し、金額は約$となった
その会社の有効税率
会社の繰延税金資産の重要な構成要素は#ドルです
推定準備は、繰延税金資産に関する減価準備を“最も可能性のある”基準に基づいて記録するものである。米国会計基準第740条は、繰延税金資産が現金化される可能性が高いことを支持する十分な客観的に確認可能な証拠がない場合には、推定準備金を減算しなければならないと規定している。この評価には重要な判断が必要であり，この判断の重みは証拠が客観的に確認できる程度に比例すべきである.また、米国会計基準第740条によれば、近年の累積損失のような負の証拠がある場合には、推定支出を必要としないという結論を得ることは困難である。当社には累積損失の歴史があることに加え、繰延税金資産の運用が取締役会が発表した一連の戦略選択の審査結果や、将来の物件販売の時間や数量の不確実性に大きく依存しており、これらの資産の実現状況を客観的に確認することはできないと考えられる。そこで、当社は2022年9月30日までの当社繰延税金資産計上全額評価を準備しています。当社は、繰延税金資産の将来の使用を支援するために、資産売却の実行状況のような確認可能な積極的な証拠を得るために、四半期ごとにこの状況を評価する。
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付記8-公正価値計量
ASC 820, 公正価値計量公正価値を定義し、公正価値計量枠組みを構築した。公正価値の目標は、計量日に市場参加者間の秩序ある取引で資産を売却するか、または負債を移転するために支払う価格(“脱退価格”)に決定することである。ASC 820は、公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量するための観察可能入力および観察不可能入力を3つのレベルに分割する
レベル1-資産または負債の計量日に入ることができるアクティブ市場のオファー(未調整)
第2段階−観察可能な価格は，アクティブ市場に基づいてオファーされていないが，市場データから確認された投入
レベル3-市場データが少ない場合や市場データがない場合には，観察不可能な入力を用いる
公平価値階層構造は最高優先度を1レベル投入に与え，最低優先度を3レベル投入に与える.公正価値を決定する際には，当社は推定技術を採用し，観察可能な投入を最大限に利用し，観察できない投入をできるだけ少なくする。当社は公正価値を評価する際にも取引相手の信用リスクを考慮しています。
公正価値非日常的基礎計量資産
私たちの簡明な総合貸借対照表では、公正価値の非日常的な基礎に基づいて計量された資産は、公正価値を推定するまで減記された不動産資産を含み、公正価値レベルで第三級に分類される。
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、ASC 360-10によると、不動産·工場および設備会社は#ドルの減価損を記録した
減価費用を決定するための公正な価値推定は、主に、割引キャッシュフロー分析、市場比較データ、第三者評価/推定、および/または受信された要約(場合に応じて)に基づいて決定される。このような分析に用いられるキャッシュフローは，市場状況と将来予想から推定される収入と支出増加率，割引率，資本化率からなる観察不可能な投入からなる。比較可能なデータは、比較可能な販売、上場、販売契約および意向書を採用し、このような比較可能な販売、上場、販売契約および意向書は、価値物件の比較可能性の判断に依存する。これらの投入のため、私たちはこれらの物件の公正価値が公正価値レベルの第三レベルに分類されることを確認した。
公正な価値で計量されていない金融資産と負債
簡明な総合貸借対照表に公正な価値で計量されていない金融資産と負債は、現金等価物、制限的現金、および定期融資手配を含む。現金等価物および制限された現金の公正価値は第1のレベルに分類され、定期融資ツールの公正価値は第2のレベルに分類される。現金等価物および制限された現金の公正価値はコスト別に計算され、公正価値に近い。債務の公正価値は、これらのツールの将来の契約現金フローを割引計算することによって計算され、方法は、信用格付けが類似した借り手が得ることができる現在のリスク調整金利を使用することである。2022年9月30日と2021年12月31日まで会社の債務の推定公正価値は#ドルである
付記9--支払引受及び又は事項
保険
同社は一般責任保険やすべてのリスクの財産·賃貸価値を維持し、会社ごとに財産上の洪水や地震などの特定危険に区分限度を設ける。同社はまた、2027年12月に満期となる“テロリスク保険計画再認可法案”の規定に従い、テロ行為に保険を提供している。
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保険料は直接各不動産に計上される。当社は保険範囲を超える損害額と損失に責任を負い、これらの損失は実質的である可能性がある。同社は引き続き保険市場の状況やテロ行為の保険範囲と費用を監視している。しかし、その会社は未来に商業的に合理的な条項でどのような保険を提供するのか予測できない。
環境問題
様々な連邦、州、地方の法律、条例、法規によると、当社は不動産の所有者や経営者とみなされるか、あるいは危険または有毒物質の処分または処理が手配されている可能性がある。そのため、同社は解体、救済、政府罰金、人身と財産傷害を含むいくつかの費用を負担する必要があるかもしれない。
元の総賃貸契約及びHoldcoの主賃貸契約によると、Holdcoは各総合物件がHoldcoにレンタルされる前或いは期間に、総合物件のいくつかの環境責任について当社に賠償し、自動車看護センターを構成するすべての影響を受けた施設及び設備の解体及び修復を含む。また，会社の運営開始に関する取引終了時には，環境準備金に約#ドルの資金を提供した
訴訟その他の件
関連または損失のある会計基準によると、当社は損失が発生し、金額が合理的に推定可能なあるいはある事項について未割引負債を計上し、課税金額及び課税金額を超える合理的な可能な損失金額を開示し、又は当該等の損失範囲が推定できない事実を開示する。負債が発生する可能性があるが金額が合理的に推定できない場合や、負債が合理的な可能性またはタイムリーではないと考えられた場合、当社は負債を記録しない。
2019年4月18日、シールズホールディングス取締役会再編委員会再編グループ委員会の指示の下、原告シールズホールディングス、シールズ、ローバック社、シールズ開発会社、ケマット社およびケマットワシントン有限責任会社は、Edward S.Lampert、ESL Investments，Inc.およびその一部の付属会社と投資家、Fairholme Capital Management，L.L.C.，Sears Holdingsのある取締役会メンバー、および当社を含む、ニューヨーク南区アメリカ破産裁判所(以下、破産裁判所と略す)に提訴した。経営組合会社および我々のいくつかの連合会社および付属会社(当社、経営組合会社および私たちのいくつかの連合会社および付属会社を総称して“Seritage被告”と呼ぶ)。訴訟はRe：Sears Holdings Corporationら，事件番号18-23538(Rdd)やSears Holdings Corporationら，v.Lampertら，事件番号19-08250(Rdd)のような二重見出しである.最初の訴えは以下のように修正された訴えによって代替された。
2019年10月15日、破産裁判所は、シールズホールディングス及びその関連債務者が改正された第2次改正合同破産法第11章計画(“破産法第11章計画”)を確認する命令を出した(“破産法第11章計画”)。確認令の条項によると、第11章計画が発効した日から清算信託が形成され、訴訟は清算信託に帰属する。確認令はまた、破産法第11章計画発効日及び清算信託が成立する前に、訴訟はシールズホールディングス及び無担保債権者公式委員会(“債権者委員会”)により選定された5名の訴訟指定者によって統制されなければならないと規定している。詳細については、第11章計画、確認令、清算信託協定を参照して、いずれも破産裁判所に公開提出されている。
2019年11月25日、債権者委員会は破産裁判所に初の修正訴状(“修正訴状”)を提起した。Sars Holdingsが2011年以降に行ったいくつかの取引(Seritageをもたらす取引、Sears Holdingsとの主賃貸(“元総賃貸”)およびSears Holdingsからの不動産買収を含む修正された起訴状は、Sears Holdingsの実際および/または推定詐欺的譲渡および/または不法配当を構成し、Seriageが2015年7月にSears Holdingsから買収した不動産価値は、支払いされた購入価格よりも数億ドル高い。(当社は、Seritageが2015年7月にシールズホールディングスから買収した不動産の少なくとも価値$を告発する訴訟で最初に提起された訴えに注目している
2020年2月21日、Seritage被告は、修正された起訴状のシールズホールディングス派生商品訴訟で受信された釈放、不当所得、衡平従属関係に関するクレームの却下を要求する部分動議を提出した。動議に対するプレゼンテーションと口頭討論は2020年8月に完了され、当事者たちは決定を待っている。
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2021年3月15日、裁判所はシールズホールディングスらと題する事件と訴訟を合併した。Andrew H.Tischらを訴え，事件番号20-07007(Rdd)(“株主訴訟”，訴訟とともに“総合訴訟”と呼ぶ).株主訴訟は、UCC(以下、定義する)、シールズホールディングス、シールズ·ローバック社がシールズホールディングスまたはその関連会社の一部の株主に対して提起される。株主訴訟では、Seritageは被告とされておらず、Sears Holdingsが2014年から行われているいくつかの取引(Seritageをもたらす2015年7月の取引、Sears Holdingsとの元の主賃貸およびSears Holdingsからの不動産買収を含む)が、実際および/または推定詐欺的譲渡および/または不正配当を構成していることを告発している。
2022年4月6日、双方の当事者の同意を得て、裁判所は総合訴訟で調停訴訟を規定する命令を発表した。双方と裁判所は，以下に述べる和解が達成されるまで，調停時間を8月まで数回延長した.
2022年8月9日，調停後，訴訟のすべての当事者と株主訴訟のある当事者(Seritageは被告ではない)が和解合意に達し，この合意により，被告はシールズ遺産に#ドルを支払った
2022年9月2日、米ニューヨーク南区破産裁判所は和解の承認を命じ、2022年10月18日、訴訟は却下された。当社は訴訟におけるSeritage被告に対するクレームに法的根拠はないと考えているが、当社は法的弁護費用、注意力の分散、いかなる訴訟固有の不確実性やリスクの適用を回避するために、いかなる過ちや不当な行為も認めずに和解を達成した。
同社は$を確保しています
2021年3月2日、当社はデラウェア州裁判所でQBE保険会社、持久力アメリカ保険会社、安聯グローバルリスクアメリカ保険会社、大陸保険会社を提訴し、この4社はいずれも当社のD&O保険プロバイダ(以下、D&O保険会社と略す)である。他の事項を除いて、同社の訴訟は、いくつかのD&O保険会社が上記で議論した訴訟弁護に関連するいくつかの費用および支出の支払いを拒否したため、明確な救済と金銭損害賠償を求めている。保険会社から受け取った任意の金額はシリーズ性被告の貢献する。2022年9月30日以降、会社はD&O保険2社と和解合意に達し、総収益は#ドルとなった
上記の訴訟以外にも、当社は正常業務過程や現在の環境による様々な法的訴訟や請求に時々直面しています。このような事項の解決状況を正確に予測することはできないが、現在把握している資料によると、経営陣は当該等の事項の最終結果が当社の簡明な総合財務状況、経営業績、キャッシュフローや流動資金に大きな影響を与えないと信じている。2022年9月30日と2021年12月31日まで会社は訴訟や他の事項の金額を記録していません。
注10-関係者開示
エドワード·S·ランバート
エドワード·S·ランバートはHoldcoを持つESLの会長兼最高経営責任者であり、シールズホールディングスの会長でもある。ランバートさんは、2022年3月1日に引退する前にSeritageの会長でもあります。
2022年7月6日、ランバートさんはすべての運営パートナー(“行動単位”)を運営パートナーとします)からA類普通株式まで。だから彼は
テナントであるHoldcoの付属会社およびレンタル者である当社の付属会社はHoldco総テナントの契約者であり，テナントであるSears Holdingsの付属会社およびレンタル者である当社の付属会社はオリジナル総借約の契約先である(付記5参照)。
ウィンスロープキャピタルコンサルタント会社は
2021年12月29日、会社はWinthrop Capital Advisors LLCとサービス契約を締結し、会社に追加の従業員を提供した。2022年1月7日、会社はウィンスロープ従業員ジョン·ガリを臨時常勤最高財務官に任命し、2022年1月14日から発効すると発表した。同社は毎月ウィンズロープに#ドルの費用を支払っている
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未合併実体
いくつかの未合併実体はすでに当社が未合併実体が所有している物件を招聘して管理、レンタル、施工監督及び開発サービスを提供する。会社の重要な会計政策については、付記2を参照されたい。
また、2022年9月30日までに当社はすでに招いた
当社は合併していない実体が保有している物件に対していくつかの引受権利を持っており、当社のパートナーに同社などの物件への投資を購入することを要求する可能性がある。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に当社はその権利を行使する
付記11--非持株権益
共同契約
Seritageは2015年7月7日、2017年12月14日に改訂され、再記述されたESLと経営パートナーシップ協定を締結した。本組合契約によると、経営組合企業の唯一の普通パートナーとして、Seritageはその日常管理、意思決定権力と経営組合企業に対する制御において独占的かつ完全な責任と裁量権を行使し、有限パートナーはその普通パートナーの職務を解除してはならない。
2022年7月6日、ESLはすべての経営パートナー単位をA類普通株に変換した。そのため、当社とその全額付属会社は
付記12-株主権益
A類普通株
2022年9月30日まで,
B類非経済普通株
2022年9月30日までいくつありますか
Aシリーズ優先株
2017年12月、当社発表
当社は2022年12月14日までに又は制御権変更が発生した場合にA系列優先株を償還することはできません。これはA系列優先株を指定する信託協議付録に定義されています。2022年12月14日以降、当社はAシリーズ優先株を米ドルで償還することができます
配当と分配
会社取締役会は2022年、2021年または2020年の間に会社A類普通株の配当を発表していない。取締役会が発表した会社A類とC類普通株の最終配当は2019年2月25日に、2019年4月11日に2019年3月29日に登録された株主に支払われる。
取締役会は定期ローンの返済予定後に未来の分配を決定するだろう。
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会社取締役会は2022年から2021年までの優先株の以下の配当金を発表した
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Aシリーズ |
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申告日 |
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日付を記録する |
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支払期日 |
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優先株 |
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注13-1株当たり収益
没収不能配当権を含むすべての発行された非既存株式は参加証券とみなされ、2級法に基づいて1株当たり収益に計上され、この方法では、分配権を没収できない発行された非帰属株式支払い奨励はすべて参加証券とみなされ、1株当たり収益の計算に計上されることが規定されている。
(1株当たりの金額を除いて千で) |
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9月30日までの3ヶ月間 |
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9月30日までの9ヶ月間 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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分子-基本的かつ疎 |
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純損失 |
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非持株権益は純損失を占めなければならない |
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優先配当金 |
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普通株主は純損失を占めるべきである--基本 |
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加重平均A類普通株式 |
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加重平均A類普通株式 |
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1株当たりA類の損失に帰することができる |
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1株当たりA類の損失に帰することができる |
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2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の分子は調整されておらず、会社に純損失が生じたためだ。純損失期間中、未分配損失は参加する証券に割り当てられず、損失を吸収する必要がないからである。
二零二二年および二零二一年九月三十日までの三ヶ月と九ヶ月の分母は調整されていない。なぜなら、(I)発行された非既存制限株式に組み入れると逆償却作用が生じ、(Ii)経営組合に計上された非持株権益も当該等の権益を占めるべき経営組合損株式を純損失に計上しなければならないため、1株当たりの利益に影響を与えないからである。
2022年9月30日と2021年12月31日まで5つあります
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付記14--株式ベースの報酬
2015年7月7日、当社は“Seritage Growth Properties 2015株式計画”(以下、“計画”)を採択した。本計画により発行のために予約された普通株式数は
限定株と株式単位
この計画に基づき、会社は定期的に制限株式又は株式単位を付与する。これらの付与された帰属条項は、一部制限された株式および株式単位がその後にある点で、単一の付与に固有である
一般的に、参加する従業員は帰属するために雇用され続ける必要がある(限られた例外を除いて)。帰属のない制限株と株式単位は没収されるだろう。時間帰属の制限的株式及び株式単位の配当金を当該等株式及び株式単位の所有者に支払うことは、対象株式又は株式単位が最終的に帰属しなくても、返却することができない。業績帰属の制限された株式及び株式単位の配当は、発表時に計上され、初期授出後3日目(場合によっては4周年)に当該株式の所有者に支払われるが、関連株式の帰属に依存しなければならない。市場帰属条件の規定を受けた奨励を付与する評価資料については、付記2を参照されたい。
次の表は制限された株式活動をまとめたものだ2022年9月30日までの9ヶ月：
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9月30日までの9ヶ月間 |
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重み付けの- |
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平均補助金 |
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株 |
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期日公正価値 |
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期初無帰属限定株 |
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付与済み株式単位 |
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帰属制限株 |
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期末未帰属限定株 |
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同社は$を確認した
2022年9月30日まで約$が
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第二項です経営陣の議論と分析財務状況及び経営実績
本文に含まれるいくつかの陳述は展望的陳述を構成し、この用語は改正後の1933年“証券法”第27 A節と改正後の1934年“証券取引法”第21 E節で定義されている。展望的な陳述は未来の業績を保障することができない。それらは私たちの意図、計画、期待と信念を代表し、多くの仮説、リスクと不確定要素の影響を受ける。私たちの未来の業績、財務状況、そして業務はこのような前向きな陳述で表現されているものとは大きく異なるかもしれない。このForm 10-Q四半期報告では、“近似”、“信じる”、“予想”、“予想”、“見積もり”、“予定”、“計画”、“将”、“可能”または他の類似した表現を検索することで、多くのこのような陳述を見つけることができます。これらと私たちの他の前向きな陳述結果を決定する多くの要素は私たちの制御や予測能力を超えている。前向き陳述の結果に大きな影響を与える可能性のある要因をさらに検討したいので，2021年12月31日までの年次報告Form 10−Kにおける“リスク要因”と本四半期報告Form 10−Qにおける第II部第1 A項を参照されたい。これらの陳述に対して、私たちは1995年の個人証券訴訟改革法に含まれる前向きな陳述の安全港の保護を要求する。私たちの展望的な陳述に過度に依存しないように注意してください, 本四半期報告書の10-Qフォーム日にのみ発表されます。私たちまたは私たちを代表する誰のその後のすべての書面および口頭前向き陳述に起因することができ、そのすべての内容は、本節に記載または言及された警告的陳述によって明確に制限されている。私たちは、本10-Q表の四半期報告日の後に発生したイベントまたは状況を反映するために、私たちの前向きな陳述を公開するいかなる義務も負いません。以下の議論は、本四半期報告の第1部に列挙された簡明な連結財務諸表とその付記と併せて読まなければならない。
概要
“販売計画”を採択する前に、私たちは主にアメリカ各地の多元化小売と混合用途物件の所有権、開発、再開発、処分、管理と賃貸に従事していた。私たちはすべての不動産が販売されるまで、すべての残りの場所を積極的に管理し続けるつもりだ。2022年9月30日現在、私たちのポートフォリオは、約1，610万平方フィートのレンタル可能総面積(“GLA”)またはスーツレンタル面積を含む121物件の権益を含み、そのうちの約260万平方フィートは未合併エンティティ(“未合併物件”)によって所有され、約313エーカーは開発または開発中に保有され、約790万平方フィートまたは約631エーカーが処分される。
2021年第2四半期には、組織構造調整を発表し、それとともに組合せ審査を開始し、特定の資産の計画を修正した。私たちは引き続き私たちの戦略を評価して、現在、私たちのポートフォリオを3つの業務ラインに再配置する予定です：住宅開発、主要な総合用途資産、マルチテナント小売目的地。
戦略選択の回顧
2022年3月1日、同社は取締役会が株主価値を高めるための一連の戦略選択の審査を開始したと発表した。取締役会はこの過程を監督するために取締役会の特別委員会(“特別委員会”)を設置した。特別委員会は財務顧問を維持した。当社は、取締役会が私たちのすべての資産を売却し、株主に純収益を分配し、会社を解散させる計画(“売却計画”)を承認するために、株主投票を求めています。
我々は2022年9月14日に米国証券取引委員会に最終依頼書を提出し，2022年10月24日に2022年10月24日の株主総会を開催し，売却計画は株主の承認を得た。販売計画の他の資料については、本四半期報告表格10-Q第I部分第1項内の付記1--簡明総合財務諸表付記の組織を参照されたい。会社が販売計画を実行するにつれて、戦略審査過程はまだ進行中である。審査過程がどのような取引につながるかは保証されず、会社が販売計画を全面的に実行することに成功する保証もない。“第1 A項参照。リスク要因--私たちの業務や運営に関連するリスク--戦略代替案の審査会が、この時点でどんな取引や戦略的変化を招くという保証はありません“
未合併実体不動産資産と投資の減価準備
2022年第1四半期には、戦略選択評価を発表し、第2四半期には、すべての資産の最適計画が売却を求めることを決定した。上記の理由により、ある資産に対する会社の予想保有期間が変化した。これは，これらの資産がそれぞれの保有期間内に帳簿価値が回収可能であるという見方に影響を与えている。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、それぞれ1，030万ドルと1.206億ドルの減価損失を確認しており、この減価損失は総合経営報告書内の不動産資産の減価に計上されている。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、我々はそれぞれ非総合実体投資の310万ドル及び3560万ドルの非一時的減価損失を確認し、このような損失は簡明総合経営報告書内の非総合実体権益損失に計上されている。私たちは、私たちの開発計画と受け取ったオファーを含めて、私たちのポートフォリオを評価し続け、これは、私たちの合併物件と未合併エンティティへの投資が今後の間に追加的な減価をもたらす可能性があります。
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不動産投資信託基金選挙
2022年3月31日、当社は、取締役会が特別委員会の提案に基づいて、当社のREIT地位を終了し、課税C社となる計画を承認し、2022年12月31日現在の年度から発効すると発表した。したがって、会社はREITルールに従って運営する必要がなくなり、REIT課税収入の少なくとも90%をその株主に分配することを要求することを含み、これは、会社にその自由キャッシュフローを使用するためのより大きな柔軟性を提供する。2022年1月1日から、同社の課税所得額は適用税率で連邦と州所得税を納付し、支払われた配当金を減税する権利はなくなった。当社は2021年の納税年度に不動産投資信託基金の形で運用されており、既存の不動産投資信託基金の要求と制限は、会社組織文書で決定された要求と制限を含めて、2021年12月31日まで保留されている。本四半期報告第I項第1項表格10-Qに記載されている簡明総合財務諸表に添付されている7-所得税を参照してください。
商業戦略
同社の主な目標は、売却計画により資産を貨幣化し、株主のために価値を創造することであり、取締役会が一時停止することができる。さらに、住宅、バイオテクノロジー、オフィス、および他の用途のような他の用途を支援するために、需要および人口特徴があると考えられる様々な場所が決定されている。私たちはこれらの物件の有料所有権と駐車場と周辺ブロックの制御を考慮して、これらの場所は有利な位置にあり、このような価値機会を作ることができると信じている。また、三重網(“NNN”)PADブロックを増加させることで、私たちが建設した小売用地をさらに賃貸し、任意の余分な駐車地を緻密にしたい。これらのブロックは独立したブロックであり、その上でテナントのためにカスタマイズ空間を建設したり、レンタルしたりすることができ、これらの行動が株主価値を増加させると信じている限りである。
目標を達成するために、会社は以下の戦略を実施する予定だ
2022年3月1日、同社は取締役会が株主価値を高めるための一連の戦略選択の審査を開始したと発表した。当社は、このような審査の結果を最適化するために、ポートフォリオ戦略と会社構造を評価していきます。上記の“--戦略選択回顧”を参照。
会社は株主投票を求め、私たちの資産の売却と会社解散の提案計画を承認し、取締役会が私たちのすべての資産を売却し、純収益を株主に分配し、会社を解散させる計画である。2022年年度株主総会は2022年10月24日に開催され，これまで2022年9月14日に米国証券取引委員会に最終委託声明を提出した。会議で、売却計画は株主の承認を得た。
新冠肺炎が大流行する
コロナウイルス(“新冠肺炎”)の疫病はすでに発生し、引き続きアメリカの不動産業界に重大な影響を与え、会社の物件を含む。
- 29 -
このような状況の発展、流動性と不確定性のため、会社はこれらの状況が未来に重大な変化が発生する可能性があると予想しているが、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の業績は新冠肺炎疫病が会社の未来の業務に与える影響を表明できない可能性がある。そのため、会社は予測可能な未来における新冠肺炎の財務状況、経営業績或いはキャッシュフローへの影響を合理的に推定することができない。
2022年9月30日まで、2022年9月30日までの3ヶ月間の基本賃貸料の99%を受け取りました。当社はその賃貸借契約の権利を実行しようとしているが、テナントが将来の義務を履行することや、追加の賃貸料改訂協定を必要としない保証はない。
経営成果
私たちのほとんどの収入は私たちのすべての物件の既存のテナントのレンタル料から来ています。このような収入には，一般に固定基本賃貸料や吾を回収するなど，すでに発生し個別テナントに支出されており，両者ともそれぞれの賃貸契約の規定で計算されている。
私たちの主な現金支出には、私たちの不動産運営費用、一般と行政費用、利息費用、そして建設と開発に関するコストが含まれています。物件運営費用には不動産税、メンテナンス、管理費、保険料、土地賃貸費と光熱費が含まれています。一般と行政費用には給料、事務費、専門費とその他の行政費用が含まれています。利息支出は私たちの定期ローン手配です。また、私たちの財産減価償却や無形資産や負債の償却にも大量の非現金費用が発生している。
2022年9月30日までの3ヶ月と2021年9月30日までの3ヶ月間の比較
以下の表に、会社が2022年9月30日までの3ヶ月と2021年9月30日までの3ヶ月間の比較結果のベストデータ(単位：千)を示す
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
収入.収入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
賃料収入 |
|
$ |
23,253 |
|
|
$ |
28,819 |
|
|
$ |
(5,566 |
) |
費用.費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
物件経営 |
|
|
9,700 |
|
|
|
11,585 |
|
|
|
(1,885 |
) |
不動産税 |
|
|
6,483 |
|
|
|
8,542 |
|
|
|
(2,059 |
) |
減価償却および償却 |
|
|
9,169 |
|
|
|
13,159 |
|
|
|
(3,990 |
) |
一般と行政 |
|
|
10,811 |
|
|
|
8,780 |
|
|
|
2,031 |
|
訴訟準備金 |
|
|
533 |
|
|
|
— |
|
|
|
533 |
|
不動産販売収益、純額 |
|
|
45,433 |
|
|
|
22,774 |
|
|
|
22,659 |
|
未合併実体を売却する権益の損失 |
|
|
139 |
|
|
|
— |
|
|
|
139 |
|
不動産資産減価準備 |
|
|
10,275 |
|
|
|
3,814 |
|
|
|
6,461 |
|
未合併実体損失における権益 |
|
|
2,275 |
|
|
|
5,535 |
|
|
|
(3,260 |
) |
利子とその他の費用 |
|
|
1,047 |
|
|
|
(48 |
) |
|
|
1,095 |
|
利子支出 |
|
|
21,916 |
|
|
|
26,721 |
|
|
|
(4,805 |
) |
賃料収入
次の表に、2022年9月30日までの3ヶ月間の2021年同期と比較した賃貸料収入結果(単位：千)を示す
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
賃料収入 |
|
|
全体のパーセントを占める |
|
|
賃料収入 |
|
|
全体のパーセントを占める |
|
|
$Change |
|
|||||
現地小売レンタル |
|
$ |
26,129 |
|
|
|
112.4 |
% |
|
$ |
27,812 |
|
|
|
96.5 |
% |
|
|
(1,683 |
) |
直線賃貸料 |
|
|
(2,873 |
) |
|
|
-12.4 |
% |
|
|
1,004 |
|
|
|
3.5 |
% |
|
|
(3,877 |
) |
償却が時価賃貸借契約を上回る/下回る |
|
|
(3 |
) |
|
|
0.0 |
% |
|
|
3 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(6 |
) |
賃料総収入 |
|
$ |
23,253 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
28,819 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(5,566 |
) |
2022年の地元小売賃貸賃貸料収入が170万ドル減少したのは、主に物件販売によるものだ。
直線賃貸料収入が390万ドル減少したのは、主に2022年9月30日までの四半期記録の調整によるものだ。
- 30 -
不動産経営費と不動産税
2022年9月30日までの3カ月間、不動産運営費が190万ドル減少したのは、主に資産売却によるものだったが、資本化金額の減少分で相殺された。
2022年9月30日までの3カ月間に不動産税が210万ドル減少したのは、主に資産売却によるものだったが、資本化金額の減少分で相殺された。
減価償却および償却費用
2022年9月30日までの3ヶ月間の減価償却と償却費用が400万ドル減少したのは、主に物件販売による予定減価償却純額が240万ドル減少したためである。
一般と行政費用
一般料金および行政費用には、シェアで計算される給与、専門費用、オフィス費用、間接費用が含まれる人件費が含まれる。
2022年9月30日までの3カ月間、一般·行政費が200万ドル増加したのは、戦略代替案の全面審査による法律や相談関連費用の増加が原因だ。人数が減少し、給与費用が減少したため、この減少額を部分的に相殺した。
訴訟準備金
2022年9月30日までの3カ月間、会社が第2四半期に記録した3500万ドルと推定される訴訟準備金に加え、50万ドルの訴訟準備金が追加記録され、会社との和解に貢献し、裁判所は2022年9月2日にこの訴訟を承認したが、訴訟は2022年10月18日に却下された。私たちは2022年10月に上記の和解金額を支払った。注9-支払いを受けることと、または事項があることを参照してください。
不動産販売収益、純額
同社は2022年9月30日までの3カ月間、合計1億47億ドルの総代償で22カ所の物件を売却し、総合経営報告書内の不動産販売収益に含まれる合計4540万ドルの収益を記録した。
未合併実体を売却する権益の損失
2022年9月30日までの3ヶ月間、当社は3つの未合併実体の権益を売却し、合計10万ドルの損失を記録し、これらの損失は総合経営報告書を簡素化した未合併実体権益の純額に含まれている。
不動産資産減価準備
同社は2022年9月30日までの3カ月間で、簡素化された総合経営報告書に含まれる6項目の不動産資産の減価1030万ドルを確認した。これらの減値は、会社がこれらの物件を帳簿価値よりも低い価格で売却することを計画しているためであり、ASC 360による減値分析の必要性を引き起こしている不動産·工場および設備.
非合併実体収益(損失)権益
2022年9月30日までの3カ月間で、非合併実体の損失が330万ドル減少したのは、2022年9月30日までの3カ月間で、非合併実体レベルの販売収益が260万ドルで、5カ所の物件を販売したためだ。また、同社は投資のために310万ドルの非一時的減価費用を記録した。この減値は，当社が帳簿価値よりも低い価格で当該物件を売却することを計画しているためであり，ASC 323による減値分析の必要性を引き起こしている権益法と合弁企業2021年9月30日までの3ヶ月間、1社の未合併実体は210万ドルの減価損失を記録し、土地賃貸契約の満期と財産返還に関連した。
利子とその他の費用
2022年9月30日までの3ヶ月間、会社は歴史的売掛金に関する雑費用220万ドルを確認し、これらの売掛金はシールズ訴訟和解協議が決定した後、会社から不収とされた。
利子支出
2022年9月30日までの3カ月間で、利息支出が480万ドル減少したのは、2022年9月30日現在の定期融資ツールの一部返済の3億3千万ドルに後押しされている。
- 31 -
2022年9月30日までの9カ月と2021年9月30日までの9カ月間の比較
以下の表に、会社が2022年9月30日までの9ヶ月と2021年9月30日までの9ヶ月間の比較結果のベストデータ(単位：千)を示す
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
収入.収入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
賃料収入 |
|
$ |
81,755 |
|
|
$ |
87,560 |
|
|
$ |
(5,805 |
) |
費用.費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
物件経営 |
|
|
31,535 |
|
|
|
33,514 |
|
|
|
(1,979 |
) |
不動産税 |
|
|
21,056 |
|
|
|
27,758 |
|
|
|
(6,702 |
) |
減価償却および償却 |
|
|
31,772 |
|
|
|
39,629 |
|
|
|
(7,857 |
) |
一般と行政 |
|
|
30,996 |
|
|
|
32,002 |
|
|
|
(1,006 |
) |
訴訟準備金 |
|
|
35,533 |
|
|
|
— |
|
|
|
35,533 |
|
不動産販売収益、純額 |
|
|
112,449 |
|
|
|
65,079 |
|
|
|
47,370 |
|
未合併実体を売却する権益の損失 |
|
|
139 |
|
|
|
— |
|
|
|
139 |
|
不動産資産減価準備 |
|
|
120,609 |
|
|
|
70,053 |
|
|
|
50,556 |
|
未合併実体損失における権益 |
|
|
69,071 |
|
|
|
9,024 |
|
|
|
60,047 |
|
利子とその他の費用 |
|
|
937 |
|
|
|
(8,202 |
) |
|
|
9,139 |
|
利子支出 |
|
|
67,167 |
|
|
|
81,847 |
|
|
|
(14,680 |
) |
賃料収入
2022年9月30日までの9ヶ月間の2021年同期と比較した賃貸料収入結果(単位：千)を表に示す
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
賃料収入 |
|
|
全体のパーセントを占める |
|
|
賃料収入 |
|
|
全体のパーセントを占める |
|
|
$Change |
|
|||||
シールズかケマット |
|
$ |
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
$ |
4,510 |
|
|
|
5.2 |
% |
|
$ |
(4,510 |
) |
現地小売レンタル |
|
|
80,331 |
|
|
|
98.3 |
% |
|
|
80,978 |
|
|
|
92.5 |
% |
|
|
(647 |
) |
直線賃貸料 |
|
|
1,447 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
|
2,033 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
|
(586 |
) |
時価を超える/下回る賃貸借契約 |
|
|
(23 |
) |
|
|
0.0 |
% |
|
|
39 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(62 |
) |
賃料総収入 |
|
$ |
81,755 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
87,560 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(5,805 |
) |
シールズやケマットの賃貸料収入が450万ドル減少したのは、Holdco Master Leaseによってシールズやケマットにレンタルされた物件の数が終了により減少したためである。2021年3月15日現在、シールズはポートフォリオで何の空間も占めていない。
2022年の現地小売賃貸料収入が60万ドル減少したのは、主に以前にシールズやケマットが占めていた場所で新たに始まったレンタルによるものだ。
不動産経営費と不動産税
2022年9月30日までの9カ月間、不動産運営費が200万ドル減少したのは、主に資産売却によるものだったが、資本化金額の減少分で相殺された。
2022年9月30日までの9カ月間に不動産税が670万ドル減少したのは、主に資産売却によるものだったが、資本化金額の減少分で相殺された。
減価償却および償却費用
2022年9月30日までの9ヶ月間の減価償却と償却費用は790万ドル減少し、主に物件販売による予定減価償却純額が570万ドル減少した。
一般と行政費用
一般料金および行政費用には、シェアで計算される給与、専門費用、オフィス費用、間接費用が含まれる人件費が含まれる。
- 32 -
2022年9月30日までの9カ月間、一般·行政費が100万ドル減少したのは、主に従業員数の減少による報酬支出の減少と、2021年第2四半期に発生した再編コストの減少である。戦略代替案の全面的な審査により、弁護士費が増加し、この増加を部分的に相殺した。
訴訟準備金
会社は2022年9月30日までの9カ月間、会社の訴訟和解への貢献に関する3550万ドルの訴訟準備金を記録し、裁判所は2022年9月2日にこの訴訟を承認し、訴訟は2022年10月18日に和解した。私たちは2022年10月に上記の和解金額を支払った。注9-支払いを受けることと、または事項があることを参照してください。
不動産販売収益、純額
同社は2022年9月30日までの9カ月間、合計3.194億ドルの総代償で36カ所の物件を売却し、総合経営報告書の簡素化に含まれる不動産販売収益に含まれる合計1億124億ドルの収益を記録した。
未合併実体権益の売却損失
2022年9月30日までの9ヶ月間、当社は3つの未合併実体の権益を売却し、合計10万ドルの損失を記録し、これらの損失は総合経営報告書を簡素化した未合併実体権益の純額に含まれている。
不動産資産減価準備
同社は2022年9月30日までの9カ月間に、縮小された総合経営報告書に含まれる38件の不動産資産の減価1兆206億ドルを確認した。これらの減値は，会社がこれらの物件を売却する計画により全物件の保有期間が短縮されたためであり，ASC 360による減値分析の必要性を引き起こしている不動産·工場および設備.
未合併実体損失における権益
2022年9月30日までの9カ月間、未合併実体の権益損失が6，000万ドル増加したのは、主に2つの関連物件が6，110万ドルの減値費用を記録したため、当社が合計3，060万ドルの減値シェアと、我々が投資した非一時的減値3，560万ドルを計上したためである。これらの減値は、会社がこれらの物件を売却する計画により、合併していないエンティティのすべての投資の保有期間が短縮されたためであり、米国会計基準第323条に基づく減値分析の必要性を引き起こしている権益法と合弁企業2022年9月30日までの3カ月間、5カ所の物件の販売は非合併実体レベルで260万ドルの販売収益を記録し、この部分は株式損失の増加を相殺した。
利子とその他の費用
利息やその他の費用(収入)が910万ドル減少したのは，2021年9月30日までの9カ月間に710万ドルの保険収益収入が記録されているのに対し，歴史的売掛金に関する記録費用は220万ドルであり，シールズ訴訟終了後，会社はこれらの売掛金は回収できないと考えているためである。
利子支出
2022年9月30日までの9カ月間の利息支出が1，470万ドル減少したのは、2022年9月30日までの一部の定期ローン返済予定の利息支出が3.3億ドル減少したためだ。前年に発生した担保ローン記録費用により、利息はさらに減少した。
流動性と資本資源
私たちの現金の主な用途は、一般および行政支出および債務(総称して“債務”と呼ぶ)、およびいくつかの発展支出を含む不動産運営およびその他の支出を支払うことである。物件賃貸料収入は当社が運営するキャッシュフローの主要な源であるが、2022年9月30日までの9カ月間で発生した債務を支払うには不十分であり、当社は運営現金を7350万ドル純流出させている。また、2022年9月30日までの9カ月間に、資産売却に押された2億961億ドルの投資現金流入が発生したが、開発支出と主に定期融資の返済で記録された1億957億ドルの融資現金流出分が相殺された。
- 33 -
債務は引き続き物件賃貸料収入を超える見通しであり、このような債務および任意の開発支出には、以下の資金源を含むが、定期融資協定によって要求される可能性のある承認に応じて、手元の現金と資本源の組み合わせで資金を提供することが予想される
2022年9月30日以降、12の資産を売却し、総収益は1兆764億ドルだった。2022年11月4日現在、売却契約には10資産があり、総収益は1兆249億ドルと予想され、職務調査は行われていないか、職務調査が行われていない。売却契約には26資産があり、総収益は4.215億ドルと予想されているが、慣例的な職務調査が必要である。すべての資産売却は成約条件を守らなければならない。私たちは見積もりを予想しており、現在20資産の最終売買協定について交渉しており、見積もりは約2.992億ドル。しかも、私たちは現在私たちが行使した三つのオプションの価格設定について交渉している。私たちは二つのオプションを行使する収益が少なくとも6570万ドルになると予想している。
先に開示したように、二零二零年五月五日に、経営組合会社とバークシャーハサウェイ社は、定期融資協定について改訂(“定期融資改訂”)を締結し、経営組合会社とバークシャーハサウェイ社との間に初期融資者及び行政代理人として定期融資協定を締結し、定期融資契約項目下の利息の遅延支払いを許可し、条件は、(X)経営組合会社及びその付属会社の手元の無制限及び無担保(定期融資協議下で発生する留置権を除く)の現金額から当該期間の予想必要な支出総額(当該金等)を差し引くことである。現金は3，000万ドル以下ですこの場合，運営組合は利息期間ごとに利息を支払う責任があり，金額は(I)現金と(Ii)2，000万ドルとの差額に相当する(ただし，この支払いは定期融資協議項で対応する当期利息金額を超えてはならない)。いかなる繰延利息も当時の適用金利の2.0%に基づいて利息を計算し、2023年7月31日に期限を満了して支払わなければならない；前提は、経営組合企業は利用可能な現金から3000万ドルを超えるいかなる繰延利息を支払わなければならない(定期融資協議下の行政代理に別途約束がない限り)。また、返済されていない繰延利息の返済は、定期融資協定下の4.0億ドルの増分融資メカニズム(“増量融資メカニズム”)下の任意の借金の条件である。
また，定期融資修正案では，行政エージェントと貸手は資産処分の継続を支援することを示しているが，行政エージェントは財務指標トリガーイベントの発生による個別取引を承認する権利があり，この条項は定期融資プロトコルで定義されている。2022年6月16日に施行された“第3回定期融資改正案”(以下、定義参照)はこの権利を廃止した。
私たちの定期融資スケジュールには、4，000，000，000ドルの増分融資スケジュールが含まれており、年率で計算し、12ヶ月以内に賃貸料の支払いを開始することが予想されるSNO賃貸契約を実施した後、毎年非Sears Holdingsテナントから少なくとも200，000，000ドルの賃貸料収入を得る必要があり、付記6に開示されているように、私たちはこの目標を達成していません。
2021年11月24日、経営組合、当社及びバークシャーハサウェイは経営組合、当社及びバークシャーハサウェイ間の定期融資協定について改訂(“第二定期融資改訂”)を締結し、経営組合、当社及びバークシャーハサウェイは共同で同意した：(I)高級保証定期融資契約中の“全般”条項は前払い元金に適用されない。(Ii)上記(I)項で改正された高級担保定期融資協定は、元金が満期日に8億ドルに減少した場合、運営組合選択時に2023年7月31日から2025年7月31日(“満期日”)に2年間延長することができる。満期になってもこの限度額に引き下げられていない場合、ローンはその日に満期になって支払います。他のすべての側面で、定期融資協定は変わらないままだ。
- 34 -
2022年6月16日、運営組合、当社及びバークシャーハサウェイは、運営組合、当社及びバークシャーハサウェイ間の定期融資協定について改訂(“第3期融資改訂”)を締結し、運営組合、当社及びバークシャーハサウェイは共同で同意し、資産売却契約に逆の規定があっても、親会社、借り手及びそのそれぞれの付属会社は、行政代理人の同意を得ずに、公平な市価を下回らない価格で売却、譲渡又はその他の方法で物件を処分することができる(いかなる付属会社の物件又は持分に限定されないが)非関連第三者を与えることができる。借り手が受信したすべての純収益を制御された口座に入金する限り、これらの純収益の使用は、限定的な支払いおよび投資/融資契約を含むが、これらに限定されない定期融資契約の条項および条件に制限される。
2022年9月30日現在、我々は3億3千万ドルの定期融資ツール元金を返済している。2022年9月30日現在、私たちの未返済残高は12.7億ドルです。2022年9月30日以降、1億1千万ドルの元金を返済し、2022年11月4日までの未返済残高を11.6億ドルにした。
上記の契約項目で合計5.464億ドルを予定している資産を除いて、すでにオファーを受けており、現在20種類の資産について最終売買合意の交渉を行っており、見積もりは約2.992億ドルであり、2つの見込オプションを行使する予想最低収益は少なくとも6570万ドルであり、会社が融資手配を延長するために必要な3.6億ドルの定期融資手配元金を満たすことができるようになる。同社などの資産は売却を予定しているが，当社は同社などの資産が満期前に取引を完了すると信じているが，このような資産が1年以内に契約を完了する保証はなく，その期限内に定期融資手配元金を継続経営分析に計上する必要があり，継続経営業務としての継続経営能力を大きく疑っている。持続経営の検討については，本四半期報告表格10−Q第I部第1項に記載されている簡明総合財務諸表付記1−持続経営事項を参照されたい。
2022年9月30日までの9カ月のキャッシュフローと2021年9月30日までの9カ月のキャッシュフロー
次の表は、会社の2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間のキャッシュフロー活動(単位：千)をまとめています
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
経営活動のための現金純額 |
|
$ |
(73,547 |
) |
|
$ |
(96,553 |
) |
|
$ |
23,006 |
|
投資活動が提供する現金純額 |
|
|
296,127 |
|
|
|
106,807 |
|
|
|
189,320 |
|
融資活動が提供する現金純額 |
|
|
(195,745 |
) |
|
|
20 |
|
|
|
(195,765 |
) |
経営活動のキャッシュフロー
業務活動で使用される現金純額の重要な構成要素は、以下の通りである
2022年には、賃貸料収入が減少し、テナントや他の売掛金が増加するが、売掛金、売掛金、その他の負債の増加により部分的に相殺される。
投資活動によるキャッシュフロー
投資活動が提供する現金純額の重要な構成要素は：
融資活動によるキャッシュフロー
資金調達活動のための現金純額の重要な構成要素は、
- 35 -
配当と分配
会社取締役会は、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、会社A類普通株の配当を発表しなかった。
会社取締役会は2022年から2021年までの優先株の以下の配当金を発表した
|
|
|
|
|
|
Aシリーズ |
|
|
申告日 |
|
日付を記録する |
|
支払期日 |
|
優先株 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
十一月一日 |
|
十二月三十日 |
|
2023年1月16日 |
|
$ |
0.43750 |
|
七月二十六日 |
|
九月三十日 |
|
十月十七日 |
|
|
0.43750 |
|
四月二十六日 |
|
六月三十日 |
|
七月十五日 |
|
|
0.43750 |
|
二月十六日 |
|
三月三十一日 |
|
四月十五日 |
|
|
0.43750 |
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
十月二十六日 |
|
十二月三十一日 |
|
2022年1月14日 |
|
$ |
0.43750 |
|
七月二十七日 |
|
九月三十日 |
|
十月十五日 |
|
|
0.43750 |
|
四月二十七日 |
|
六月三十日 |
|
七月十五日 |
|
|
0.43750 |
|
二月二十三日 |
|
三月三十一日 |
|
四月十五日 |
|
|
0.43750 |
|
取締役会は定期ローンの返済予定後に未来の分配を決定するだろう。
表外手配
当社は持株権がない或いは主要な受益者ではない実体への投資に対して、権益会計方法を用いて入金し、このような投資は当社の簡明総合貸借対照表に未合併実体への投資として反映されている。2022年9月30日と2021年12月31日まで、私たちは表外融資予定は何もありません。
契約義務
私たちが2021年12月31日までの10-K表で開示した契約義務に大きな変化はありません。
資本支出
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、会社は私たちの総合開発と運営物件にそれぞれ2500万ドルと7810万ドルを投資し、私たちが合併していない合弁企業にはそれぞれ700万ドルと2240万ドルを投資しました。先に発表したプロジェクトを含めて、私たちの業務計画を進めていきますから。
2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、会社はそれぞれ私たちの総合開発と運営物件に3260万ドルと7760万ドルを投資し、それぞれ私たちの合併していない合弁企業に1040万ドルと3170万ドルを投資した。
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、再レンタルや再建プロジェクトとは無関係な修理資本支出は発生していません。
2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、私たちはそれぞれ約170万ドルと260万ドルの維持資本支出を発生させ、これらの支出は再レンタルや再建プロジェクトとは関係がない。
訴訟その他の件
関係又は損失のある会計基準によれば、吾等は損失が発生し、かつ金額が合理的に推定可能な又はある事項が計上されていない負債を開示し、課税金額及び応算金額を超える合理的な可能な損失金額を開示し、又は当該等の損失範囲が推定できない事実を開示する。負債が発生する可能性が高いが、金額が合理的に見積もることができない場合や、負債が合理的な可能性またはタイムリーではないと考えられた場合には、負債を記録しない。この場合、我々は、開示または事項の性質、および可能な損失、損失範囲の推定、または推定できない事実を開示する。
シールズホールディングスの破産手続きでは、シールズホールディングス無担保債権者公式委員会(“UCC”)や他の機関、シールズホールディングス取締役会再編グループ委員会を含め、シールズホールディングスとの2015年の取引が詐欺的譲渡を構成していると主張し、これを理由に他の理由で訴訟を起こし、2015年の取引に挑戦する意向を示している。破産裁判所はHoldco買収の承認に対して、私たちとシールズホールディングスの2015年の取引に関する債権を明確に保留した。
- 36 -
2022年4月6日、双方の当事者の同意を得て、裁判所は総合訴訟で調停訴訟を規定する命令を発表した。双方と裁判所は，以下に述べる和解が達成されるまで，調停時間を8月まで数回延長した.
2022年8月9日、調停後、訴訟のすべての当事者および株主訴訟のある当事者は、統合訴訟の却下、および総合訴訟におけるすべてのクレームのすべておよび最終弁済および解除(Seritage被告の場合、Seritage被告とSears Holdings遺産との間のSears破産持株手続きのいずれかおよびすべてのクレームを含む)と引き換えに、和解合意に基づいて、シールズホールディングスの遺産に1.75億ドル(Seritage被告の場合はSears Holdings遺産)を支払う和解合意に達した。2022年9月2日、米ニューヨーク南区破産裁判所は和解の承認を命じ、2022年10月18日、訴訟は却下された。当社は訴訟におけるSeritage被告に対するクレームに法的根拠はないと考えているが、当社は法的弁護費用、注意力の分散、いかなる訴訟固有の不確実性やリスクの適用を回避するために、いかなる過ちや不当な行為も認めずに和解を達成した。
シールズホールディングス破産事件の総合訴訟及び関連事項の検討については、本四半期報告表格10-Q第I部分第1項に記載されている簡明総合財務諸表付記9-負担及び又は訴訟その他の事項を参照されたい。
2021年3月2日、当社はデラウェア州裁判所でQBE保険会社、持久力アメリカ保険会社、安聯グローバルリスクアメリカ保険会社、大陸保険会社を提訴し、この4社はいずれも当社のD&O保険プロバイダ(以下、D&O保険会社と略す)である。他の事項を除いて、同社の訴訟は、いくつかのD&O保険会社が上記で議論した訴訟弁護に関連するいくつかの費用および支出の支払いを拒否したため、明確な救済と金銭損害賠償を求めている。同社の訴訟の当事者はすでに交差して即決判決を申請しており、これらの動議は現在審理中である。保険会社から受け取った任意の金額はSeritage被告の支払いを相殺するだろう。2022年9月30日以降、同社はD&O保険2社と和解合意に達し、総収益は1270万ドル。残りのD&O保険会社に関する訴訟は未解決のままです。
私たちは時々様々な法的手続きやクレームの影響を受けます。これらの訴訟とクレームは正常な業務過程であり、現在の環境によって発生します。このような件の解決状況を正確に予測することはできないが、経営陣は、現在把握している資料によると、当該等の一般的な法的手続き及び請求の最終結果が当社の簡明な総合財務状況、経営業績又は流動資金に大きな影響を与えないと信じている。
肝心な会計政策
我々のキー会計政策の要約は、2021年12月31日までの年次報告Form 10-Kにおける“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”に含まれている。これらの政策は，2022年9月30日までの9カ月間，当社のREIT地位を終了して課税C社となることを決定したほか，これらの政策に大きな変化はなく，2022年12月31日現在の年度から発効した。
非GAAP補足財務計測と定義
当社はGAAPの調整を含む財務指標であるNOIと総NOIを参考にしている。
純営業収入(“NOI”)と総騒音
NOIの定義は，物件運営の収入から物件運営費用を差し引くことである。他の不動産会社は異なる方法でNOIを計算する可能性があるため、同社のNOIの記述は他の不動産会社と比較できない可能性がある。同社は，NOIは物件レベルで発生した収入や支出項目のみを反映しているため，Seritage，その財務状況，経営結果に関する有用な情報を提供していると考えている。
同社はまた、未合併物件における比例シェアを含む総NOIを使用している。当社は、当社が未合併資産の所有権を持っていることから、GAAP使用権益法に基づいて計算された当社全体の財務業績や状況への洞察を提供すると信じています。
同社はまた、NOIと総NOIは、NOI可変プロジェクト、停止費収入、直線賃貸料やレンタル無形資産の償却などの非現金プロジェクトを排除しているため、その経営業績を評価する有益な補充指標であると考えている。
注意の調整により、NOIと総NOIは会社の財務業績の代替測定基準としてのみ使用されるべきである。
- 37 -
非GAAP財務指標とGAAP財務指標の入金
NOIおよび総NOIは、(I)GAAPによって定義された経営活動を表すキャッシュフロー、(Ii)分配能力を含むすべてのキャッシュフロー需要を満たすために使用可能な現金を示す指標、(Iii)流動性のキャッシュフローを測定する代替指標として、または(Iv)会社の経営業績を評価するための純収益(GAAPによって決定された)の代替指標とみなされるべき指標ではない。これらの計測と我々が最も比較可能であると考えられる公認会計基準計量の入金は，すべての期間の比較に基づいて以下のようになる。
次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のNOIと総NOIとGAAP純損失をチェックしました(千単位)：
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
||||||||||
騒音と総騒音 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
純損失 |
|
$ |
(3,481 |
) |
|
$ |
(26,349 |
) |
|
$ |
(212,551 |
) |
|
$ |
(132,586 |
) |
終業料収入 |
|
|
— |
|
|
|
(379 |
) |
|
|
(369 |
) |
|
|
(2,990 |
) |
管理費とその他の費用収入 |
|
|
(248 |
) |
|
|
(184 |
) |
|
|
(2,355 |
) |
|
|
(598 |
) |
減価償却および償却 |
|
|
9,169 |
|
|
|
13,159 |
|
|
|
31,772 |
|
|
|
39,629 |
|
一般と行政費用 |
|
|
10,811 |
|
|
|
8,780 |
|
|
|
30,996 |
|
|
|
32,002 |
|
訴訟準備金 |
|
|
533 |
|
|
|
— |
|
|
|
35,533 |
|
|
|
— |
|
未合併実体損失における権益 |
|
|
2,275 |
|
|
|
5,535 |
|
|
|
69,071 |
|
|
|
9,024 |
|
未合併実体を売却する権益の損失 |
|
|
139 |
|
|
|
— |
|
|
|
139 |
|
|
|
— |
|
不動産販売収益、純額 |
|
|
(45,433 |
) |
|
|
(22,774 |
) |
|
|
(112,449 |
) |
|
|
(65,079 |
) |
不動産資産減価準備 |
|
|
10,275 |
|
|
|
3,814 |
|
|
|
120,609 |
|
|
|
70,053 |
|
利子とその他の費用 |
|
|
1,047 |
|
|
|
(48 |
) |
|
|
937 |
|
|
|
(8,202 |
) |
利子支出 |
|
|
21,916 |
|
|
|
26,721 |
|
|
|
67,167 |
|
|
|
81,847 |
|
所得税支給 |
|
|
67 |
|
|
|
38 |
|
|
|
295 |
|
|
|
198 |
|
直線賃貸料 |
|
|
2,873 |
|
|
|
(1,005 |
) |
|
|
(1,447 |
) |
|
|
(2,033 |
) |
時価賃貸料を超える/下回る |
|
|
54 |
|
|
|
48 |
|
|
|
175 |
|
|
|
111 |
|
騒音 |
|
$ |
9,997 |
|
|
$ |
7,356 |
|
|
$ |
27,523 |
|
|
$ |
21,376 |
|
未合併実体 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未合併実体純営業収入 |
|
|
2,450 |
|
|
|
666 |
|
|
|
6,563 |
|
|
|
4,749 |
|
直線賃貸料 |
|
|
(305 |
) |
|
|
(272 |
) |
|
|
(860 |
) |
|
|
(576 |
) |
時価賃貸料(収入)/費用より高い/下回る |
|
|
8 |
|
|
|
181 |
|
|
|
19 |
|
|
|
119 |
|
終業料収入 |
|
|
— |
|
|
|
144 |
|
|
|
— |
|
|
|
(607 |
) |
総騒音 |
|
$ |
12,150 |
|
|
$ |
8,075 |
|
|
$ |
33,245 |
|
|
$ |
25,061 |
|
- 38 -
第三項です定量と合格IVE市場リスクに関する開示
我々のForm 10−Kの2021年年次報告では，市場リスクの数や品質開示について実質的な変化はなかった。
第四項です制御するプログラムがあります
情報開示制御と手続きの評価。
我々の経営陣(CEOおよび財務責任者を含む)の監督と参加の下で、本報告で述べた期間終了までの開示制御および手順(この用語は“取引法”の下のルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義される)の有効性を評価した。この評価に基づいて、私たちの最高経営責任者とCEOは、私たちの開示統制と手続きがその日に有効であると結論した。
内部統制の変化。
2022年9月30日までの間、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化はありません。
- 39 -
第2部：その他情報.情報
第1項法律.法律訴訟手続き
本プロジェクトに必要な資料は、本明細書に記載された簡明総合財務諸表付記9を参照して組み込まれる。
第1 A項リスク基金俳優
リスク要因に関する情報は，我々の2021年年次報告第1部1 A項の表格10−Kに掲載した。リスク要因です我々が以前Form 10-Kで開示した2021年年次報告で開示されたリスク要因と比較して、実質的な変化はなかったが、以下の更新があった
私たちの業務と運営に関するリスク
私たちの物件への投資と再開発、さらに多くの物件への投資や買収や開発は、私たちの期待に達していないか、または達成できない可能性があります。
歴史的に、私たちは、私たちの多くの物件の空間を再獲得し、再開発することを含め、物件への投資、買収、または開発を通じて、私たちの業務成長を実現しました。しかし、私たちの業界の競争は激しく、私たちはREITs、投資会社、私募株式、ヘッジファンド投資家、主権基金、貸手、他の投資家からの競争に直面しており、その中のいくつかの投資家の規模ははるかに大きく、より多くの資源とより低い資金コストを持っている。この競争は私たちの投資目標に合った買収と発展機会の成功をより挑戦的にした。もし私たちがビジネス上有利な条件で発展機会に融資できなければ、私たちの業務、財務状況、あるいは経営結果は重大な悪影響を受ける可能性があります。また、許容可能な条件で債務や株式融資を得ることができない場合、私たちが開発機会を利用する能力が制限されたり弱体化されたりする可能性がある。
我々の業務は一般に、本節の他の部分で説明したように、以下のリスクを含む不動産投資に関連するリスクに関するものである
また、私たちはHoldcoの主借款または元の主賃貸証書の資産を終了または回収した後、大部分の物件を再建して、空間を空けて他の小売テナントと可能な他のテナントに他の用途を提供するつもりだ。これらの物件の再開発は通常、不動産開発活動に関するリスクに関連している。もし私たちが物件の再建に成功しなかった場合、あるいは受け入れ可能な条項で再建物件を第三者に賃貸することができなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は重大な悪影響を受ける可能性があります。
- 40 -
私たちの取締役会特別委員会が想定しているいかなる戦略的取引や戦略的変化が株主の承認を得るか、または特別委員会が満足する条項でそのような取引を完了することができる保証はありません。
2022年3月1日、取締役会は、株主価値を向上させるための一連の戦略的選択の検討を開始したと発表した。取締役会はこの過程を監視するための特別委員会を設立した。戦略的検討過程はまだ進行中だ。当社は、取締役会が私たちのすべての資産を売却し、株主に純収益を分配し、会社を解散させる計画(“売却計画”)を承認するために、株主投票を求めています。売却計画を承認するためには、少なくとも発行された普通株式の3分の2の賛成票を会社が獲得する必要がある。2022年年度株主総会は2022年10月24日に開催され，これまで2022年9月14日に米国証券取引委員会に最終委託声明を提出した。会議で、売却計画は株主の承認を得た。
当社の前議長Edward Lampertは、A類普通株で経営組合会社の株式を交換し、売却計画に賛成票を投じることに同意した採決と支持協定を締結した。Seritageは、2022年9月30日までに、発行済みAクラス普通株式のうち、Lampertさんが発行済み株式の約29.0%を所有しており、Seritageは、発行済み経営パートナーシップ所有者のうちの唯一の所有者である。
また、吾等が販売計画を実施し始めた場合、合併取引や他の方式で自社全体を買収することに興味がある可能性のある当事者に当該等の買収を行わないように勧告する可能性があり、当社取締役会がまだ確定していない他の可能な行動案を排除する可能性がある。戦略審査過程はまだ進行中であり、会社は依然として会社を売却する可能性を含む価値最大化の代替案を求めることに開放的である。この過程が成功したかどうかは保証されない。
私たちは持続的な資本需要を持っていて、受け入れ可能な条件で追加融資や他の資金源を得ることができないかもしれない。
2022年9月30日現在、私たちの未済債務総額は12.7億ドルです。私たちは将来的に追加の債務を発生させ、私たちの既存の債務の再融資を行い、私たちの持続的な運営に資金を提供したり、保留と再建プロジェクトに資金を提供したりするかもしれない。私たちの既存の債務と任意の重大な追加債務は利息と元金を支払うために私たちのキャッシュフローの大きな部分を必要とするかもしれない。私たちの現金資源に対する債務返済の需要は、配当金の支払い、資本支出、買収、または私たちの業務戦略を実行する他の方面の資金に使用することができます。私たちの負債はまた、変化する市場状況に迅速に適応する能力を制限し、一般的に不利な経済や業界状況の影響を受けやすくし、他の債務レベルが相対的に低い会社と比較した競争劣勢を創出してくれるかもしれない。将来の債務超過義務の増加は、私たちが物件に融資したり再融資したり、合弁企業に物件を貢献したり、必要に応じて物件を売却する能力など、私たちの運営柔軟性を制限するかもしれません。
私たちの現金の主な用途は、一般及び行政支出及び債務返済、及び不動産の再投資及び再発展を含む不動産運営及びその他の支出を支払うことである。我々が空間を回収して再構成用途とすることや，従来の主賃貸やHoldco主賃貸による停止権行使による入居率の低下により，我々が運営しているキャッシュフローの主要源である物件賃貸料収入は，2021年12月31日までに年度内に発生した物件運営やその他の支出を支払うには不十分である。物件運営やその他の支出は，より多くのテナントが賃貸料の支払いを開始するまで物件賃貸料収入を超え続けることが予想されるが，ポートフォリオの再発展に投資を継続する際には，追加的な発展支出を招く予定である。私たちは現在予測物件及びその他の支出及び計画発展支出に全額資金を提供する十分な流動資金がないが、私たちは多種の資金源を通じてこれらの現金用途に資金を提供することを期待しているが、総合物件の売却、非総合物件権益及び潜在的な信用及び資本市場取引に限定されないが、いくつかの条件を遵守し、及び/又は私たちの定期ローン手配下の貸主の同意を得る必要がある。
2021年12月31日現在、私たちは私たちの定期融資スケジュールを管理する協定に私たちに適用されるいくつかの財務指標を遵守していません。また、担保と担保要求に応じて、貸手は私たちの資産を担保することを要求する権利がある。2019年12月31日までの1年間、貸手は我々ポートフォリオの大部分を担保することを要求し、2020年12月31日までの1年間、貸手は残りの未担保資産を担保することを要求した。
- 41 -
定期融資メカニズムはまた4億ドルの増分融資メカニズムに資金を提供する。私たちが増資メカニズムを得る能力は、(I)増量融資メカニズムの発生日までに終了する財政四半期(実施12ヶ月以内に賃貸料の支払いが開始される予定のSNOテナント発効後)に非シールズホールディングステナントから得られる年間賃貸料収入が2億ドル以上であること、(Ii)その後4四半期連続(増量融資メカニズムに入る会計四半期から)、非シールズホールディングステナントからの賃貸料収入(SNOテナント実施後、12ヶ月以内に支払い開始予定)が2億ドル以上となることを好意的に予測している。及び(Iii)経営組合企業償還改訂定期融資協定(定義は後述)が許容するいかなる繰延利息についても、詳細は以下のとおりである。2022年9月30日現在、会社は増量融資メカニズムを使用する要求に達していない。
同社は2022年11月4日現在、予想収益546.4ドルで契約資産を有し、オファーを受けており、上述した契約下の資産を含む約2.992億ドルの最終売買協定を交渉しており、定期融資を延長するために3.6億ドルの定期融資手配元金を支払うことができる。同社などの資産は売却を予定しているが、当社は同社などの資産が満期前に取引を完了すると信じているが、このような資産が1年以内に契約を完了する保証はなく、定期融資手配元金は継続的な経営分析に計上する必要がある。持続経営の検討については，本四半期報告表格10−Q第I部第1項に記載されている簡明総合財務諸表付記1−持続経営事項を参照されたい。
売却計画が承認されたため、株主価値最大化を実現するために、我々のすべての資産をできるだけ早く売却し、株主割当(直接または清算信託などによる清算エンティティ)を行うことを求め、2022年の株主総会後18~30ヶ月以内にこのような売却が完了する可能性があると予想される。この期限内に資産売却を完了することは保証されず，これは市場状況，第三者から受け取った提案書の性質や条項，および取締役会が当社の利益に最も適合すると考えている要因の影響を受ける可能性がある。販売計画または任意の他の戦略取引に関する最終分配は、完了すれば、すべてまたは負債弁済まで行われないであろう。また、私たちの取締役会は、販売収入の純額の分配時間を適宜決定する権利があります。
不動産関連税収が増加する可能性があり、これらの増加がテナントに転嫁されなければ、私たちの収入は減少する。
私たちが不動産を買収および/または再開発したため、一部の現地不動産税評価員は私たちのいくつかの物件の再評価を求めるかもしれない。一般に，我々の物件税は，物件価値や評価率の変化や評価士が関連する他の原因に応じて時々増加する。不動産税を徴収するために物件の評価評価値を増加させることは、当該物件に関する不動産税の増加を招く。一部の賃貸契約は増加した税金をテナントに転嫁することを許容する可能性がありますが、継続賃貸や将来のレンタルデートが同じ基礎で交渉する保証はありません。テナントに転嫁されていない上昇幅は私たちの収入を減らすだろう。
増加する支出は将来の発展に利用できるキャッシュフローと資金を減少させるかもしれない。
すべての物件が全部または全部または一部空いていない場合、または支払われたレンタル料が運営コストと支出を支払うのに十分でない場合、私たちはその物件について運営費用を支出する必要があるかもしれない。私たちの物件は税率と納税評価、公共事業コスト、保険料、修理、維持と行政費用、その他の運営費用の増加に直面します。私たちはまた、私たちが持っている物件の維持遅延によって巨額の支出が生じる可能性があります(その中のいくつかのコストを支払うための備蓄資金に依存します)。もし私たちが三重の純価値でレンタルすることができない場合、またはテナントにそのような費用の全部または一部を支払うことを要求することができない場合、またはテナントが必要な税金、光熱費、その他の追加料金、および他の運営費用を支払うことができない場合、これらの費用を支払う必要があるかもしれません。これは将来の発展の資金に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは担保ローン債務と他の借金を生成するかもしれないが、これは私たちの業務リスクを増加させるかもしれない。
私たちは担保債務を発生させ、私たちの全部または一部の不動産質を担保として、新たに買収した物件に出資したり、合弁企業に出資したり、保留·再開発プロジェクトに資金を提供したりする可能性がある。2019年12月31日以来、私たちは私たちの定期融資スケジュールに基づいて、私たちのポートフォリオの大部分を貸主に担保融資を提供することを要求されました。この制限は、定期融資手配の他の条項とともに、私たちがこのような財産を担保として使用して追加担保融資を受ける能力を制限している。また，担保債務が生じると損失のリスクが増加し，財産を担保とした債務違約により貸金者が引止め行動を起こす可能性があるからである。この場合、私たちは違約ローンを担保する財産を失うかもしれない。アメリカ連邦所得税の目的で、私たちの任意の財産の償還は、通常、担保融資保証債務の未返済残高に等しい購入価格で財産を売却するとみなされる。担保担保の未返済債務残高が不動産における納税基盤を超えていれば、担保償還権を失ったときに課税収入を確認しますが、現金収益は何も得られません。もし任意の担保ローンに交差担保或いは交差違約条項が含まれていれば、単一不動産の違約は複数の不動産に影響を与える可能性がある。
- 42 -
私たちの権利と私たちの株主が私たちの受託者と幹部たちに行動する権利は限られている。
メリーランド州で法律が許可されている場合、会社の信託声明は、その受託者と上級管理者のSeritageとその株主の金銭的損害に対する責任を制限しているが、以下の理由による責任は除く
さらに、私たちの信託声明は、私たちと私たちの規約が、私たちの現在と前の受託者と上級管理者がこれらの身分で取った行動を賠償する義務があり、メリーランド州の法律で許容される最大限の内部訴訟最終処分の前に彼らの合理的な費用を支払うか、返済する義務があり、私たちは私たちの受託者と執行者と賠償協定を締結しました。したがって、当社の受託者及び上級管理者に対する会社及び我々の株主の権利は、当社の信託声明及び定款の規定がない又は他の会社が存在する可能性のある権利よりも限られている可能性がある。したがって、もし私たちの任意の受託者または上級管理者が取った行動が責任を免除または免除したり、賠償を受けることができる場合、これは私たちの業績を阻害し、会社と私たちの株主がその受託者または上級管理者に損害賠償を追及する能力が制限されるだろう。
我々の信託声明と定款およびメリーランド州法律に含まれる条項は、A類普通株の買収または制御権の変更を延期、延期または阻止する可能性がある。
会社の信託声明と定款およびメリーランド州法律には多くの条項が含まれており、これらの条項の行使または存在は、私たちの株主のプレミアムまたは他の方法で株主の最適な利益に適合する取引または制御権の変更に関連する可能性がある、遅延、延期、または阻止する可能性がある
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取締役会は、(I)シールズホールディングス又はその共同経営会社又は(Ii)ESL又はFairholme Capital Management L.L.C.(“FCM”)及び/又はFCMのある顧客又はそのそれぞれの共同経営会社との間のすべての業務合併を免除する決議を採択し、(B)後者の場合、業務合併が最初に受託者委員会の承認を得ることを前提としている(我々のほとんどの受託者を含み、彼らは当該人の共同経営会社又は共同経営会社ではない)。さらに、私たちの規約には、メリーランド州制御株式買収法案から撤退することを選択する条項が含まれている。
新冠肺炎の疫病は依然として持続しており、未来の他の高伝染性或いは伝染性疾病の爆発はテナントの業務に重大な不利な影響を与える可能性があり、そして私たちの業務、収入、キャッシュフロー、経営業績、財務状況、流動性、将来性と債務返済能力に重大な或いは不利な影響を与える。
2020年3月、世界保健機関は新冠肺炎を全世界大流行と発表した。新冠肺炎疫病はすでに地域と世界経済と金融市場に影響を与え、将来また他の流行病が発生する可能性がある。新冠肺炎はアメリカを含む多くの国と地域で爆発し、世界の経済活動、アメリカ経済と私たちの物件のある現地経済に重大なマイナス影響を与え、金融市場の大幅な変動とマイナス圧力を招いた。疫病の全世界的な影響はずっと迅速に変化しており、ますます多くの国が引き続き新冠肺炎病例を発見することに伴い、アメリカを含む多くの国は相応の措置を取り、隔離を実施し、企業と学校を閉鎖し、旅行を制限することを命じた。
ある州と都市は、私たちのテナントがどこで業務を展開しているか、私たちはどこに不動産を持っていて、どこに開発場所があり、私たちの会社のオフィスはどこにあり、また新冠肺炎の大流行に反応して、隔離措置、旅行制限、“保護施設の到着”規則、経営を続ける可能性のある企業タイプの制限、および/または継続可能な建築プロジェクトタイプの制限を制定した。同社では、より多くの州や都市で類似した規制が実施されるかどうかは予測できず、現在実施されている制限がいつ満期になるか、あるいはこれらの制限が再実施されるかどうか。そのため、新冠肺炎の疫病は、会社と私たちのテナントがいる業界を含む、ほぼすべての業界に直接的または間接的にマイナス影響を与えている。
これらの抑制措置と他の要素は同社の物件の運営に影響を与えた。2022年9月30日までの3ヶ月間、会社は99%の基本賃貸料を徴収した。当社はその賃貸借契約の権利を実行しようとしているが、テナントが将来の義務を履行することや、追加の賃貸料改訂協定を必要としない保証はない。私たちのいくつかのテナントは上記の制限が解除されても再開放できない可能性があり、これは私たちの物件の入居率に大きな影響を与える可能性があり、これはシェア申請の数が要求された入居率のハードルを下回ることによって増加し、私たちの業績に影響を与える可能性があります。
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さらに、テナントがレンタル料を支払わないか、または事前または限定的に運営を停止することにより、契約違反が発生した場合、私たちは、これらの当事者と締結された合意条項の下で、私たちが所有者として回収すべきお金を強制的に実行するために、完全な回収および/または遅延および追加コストに遭遇することができない可能性があり、これは、各司法管轄区域が新冠肺炎の流行により、所有者による商業追放および徴収行動の実行を一時停止する可能性があるためである。新冠肺炎疫病の長期的な影響により、私たちの1つ以上のテナントは破産法の保護を求める可能性があり、これはこれらのテナントの賃貸契約を終了させ、それによって私たちの収入を減少させる可能性がある。テナントの破産は、テナント経営の余剰物件を賃貸倒産させることを難しくし、再賃貸戦略を成功させる能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
新冠肺炎疫病の長期的な存在と脅威、あるいは未来の大流行により、アメリカ経済は持続的に低迷し、消費者支出が減少し、実体商業機関の消費活動が減少し、アメリカ経済の減速或いは衰退を招く可能性があり、これは経営業績が悪く、流動性或いはその他の原因が不足しているため、テナントが賃貸義務を履行する能力に影響し、それによって私たちの不動産による収入或いは私たちの物件の価値を減少させる可能性がある。私たちのレンタルスペースや交渉や優遇賃貸料を維持する能力もアメリカ経済の長期的な衰退のマイナス影響を受ける可能性があります。また、米国経済が大幅に低迷している間に、私たちの物件の賃貸空間需要が大幅に低下する可能性があり、これにより、過去の金利以上の賃貸率で物件を更新したり、再賃貸したりすることが困難になり、巨額の再賃貸コストが発生する可能性があります。
新冠肺炎の流行はまた多くの国の製造施設と配送センターの完全または一部の閉鎖を招き、テナントのサプライチェーンを中断し、そうでなければ、私たちのテナント運営に必要な在庫や他の商品の納品を延期する可能性がある。もし新冠肺炎が私たちの従業員内部で爆発したり、他の方法で彼らの管理を乱したりすれば、私たちのテナントも否定的な影響を受ける可能性がある。
新冠肺炎の大流行あるいは未来の大流行もまた、私たちの成功した運営能力および私たちの財務状況、運営結果、流動性とキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
新冠肺炎の大流行或いは未来の大流行が私たちの運営と私たちのテナントに与える影響の程度は未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は高度な不確定性があり、大流行の範囲、深刻性と持続時間、大流行を抑制或いはその影響を軽減するための行動、及び大流行の直接と間接経済影響と抑制措置などを含む自信に満ちて予測できない。私たちのテナントは店舗を閉鎖し、事前にテナントを終了することは私たちのキャッシュフローを減少させるかもしれません。これは私たちの配当金を支払う能力に影響を与えるかもしれません。
このような状況の気まぐれは新冠肺炎の大流行に対する全面的な悪影響のいかなる予測も排除した。しかし、新冠肺炎疫病は著者らの業務、収入、キャッシュフロー、運営結果、財務状況、流動性、将来性と債務返済能力に重大な不確定性とリスクをもたらし、未来にも他の高伝染性或いは伝染性疾病が発生する可能性がある。
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私たちの税務状況に関連するリスク
2022年から所得税の納付義務が増加することが予想され、これは私たちの収入を減少させ、私たちに負の影響を与える可能性がある。
私たちはREITの選挙を廃止し、2022年1月1日から課税C社になりました。したがって、私たちの課税収入を計算する際には、私たちの株主に支払われる配当金を差し引くことは許されず、私たちの会社税率の課税収入はアメリカ連邦と州の税金の影響を受けるだろう。このような処理方法はまた、追加の納税義務を負っているので、投資や株主への分配に利用できる純利益を減少させることができます。しかも、アメリカ連邦と州所得税税率は将来的に上昇し、これらのリスクを悪化させる可能性がある。バイデン総裁は米連邦企業の所得税率を21%から28%に引き上げることを提案しており、米議会も過去に似たような提案をしていた。私たちはまた2026年12月31日までにREIT地位を選挙する資格を廃止するつもりだ。
私たちは、私たちのREIT選挙を撤回し、課税C社の予想されるメリットになることができないかもしれません。あるいは、これらのメリットは、達成するために予想よりも長い時間を要するかもしれません。もしあれば、私たちのREIT選挙を撤回し、課税C社のコストになることができないかもしれません。
私たちは、私たちのREIT選挙を撤回し、課税C会社になるなど、潜在的な売却や一連の資産売却を含む多様な資産グループの価値を最大化するために、様々な潜在的な代替案を効率的に求めるためのより大きな柔軟性を提供してくれると信じています。この決定を下す際に、私たちはREIT税金ルールを守り続けると、潜在的なタイミングと取引制限を受け、私たちの資産は重要な税金ベースを持っていて、私たちの純運営損失を含む多くの要素を考慮しています。しかし、資産を売却する時間や金額を含む資産価値を最大化する能力を実現するための潜在的な代替案を求めることは、私たちの予想に達しないかもしれないし、あるいはREITから課税C社に移行する予想される利益を減少または解消する可能性がある米国連邦および州所得税をより多く発生させる可能性がある。また、不動産投資信託基金から課税C社に移行する期待収益がコストを相殺する保証はなく、予想よりも高い可能性がある。我々はREITから課税C社への期待収益への転換を実現できなかったか、あるいは予期収益を適時に実現できなかったか、あるいはそのコストを相殺するためにいかなる収益も実現できなかったことは、私たちの業務、財務状況、運営結果、あるいは私たちの普通株の市場価格にマイナスの影響を与える可能性がある。
2022年1月1日から、米国連邦所得税のREIT納税資格を取得する資格もなく、米国国税局が我々の以前のREIT地位に挑戦しないことも保証されない。
米国連邦所得税の目的で、2021納税年度とそれまでの納税年度をREITとすることを選択したにもかかわらず、2022年1月1日から開始される納税年度のREIT選挙を撤回し、今年度と予想可能な今後いずれかの年に一般C社とみなされる予定であるため、REIT地位に関する米国連邦所得税優遇を申請することはできない。また、国税局が不動産投資信託基金になろうとしている数年以内に不動産投資信託基金としての資格に挑戦しない保証はありません。私たちは毎年不動産投資信託基金になる資格があると信じていますが、アメリカ国税局が私たちの以前の不動産投資信託基金の地位に挑戦することに成功すれば、以下に述べるような不利な税金結果を受けることになります。
2022納税年度と未来年度(およびこれまでのいずれか、この年に不動産投資信託基金になる資格がない場合)には、通常、通常の会社税率で米国連邦所得税を課税所得額に納付し、私たちの課税所得額を計算する際に株主への分配を控除することはできません。このような会社の納税義務はいずれも巨大である可能性があり、私たちの株主に割り当てられる現金数を減らすことは、逆に私たちの株の価値や取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちがREIT選挙を撤回する決定は、所与の株主に他の影響を与える可能性もある
これはそれの特別な状況にかかっている。例えば、私たちのREIT選挙が撤回された後、私たちの株を大量に持っている外国投資家の一部は、1980年の“外国不動産投資税法”(Foreign Investment In Real Property Tax Act)ではあまり有利ではない規定の制約を受ける可能性がある。株主に彼らの具体的な状況に応じて、私たちのREIT選挙が彼らに与える影響を取り消して税務顧問に相談するように促します。
私たちの取締役会は私たちのREIT選挙を撤回することを決定しました。これは、私たちが実質的にすべての課税所得の純額を私たちの株主に分配することを要求されなくなることを意味します。
私たちのREIT選挙を終わらせる前に、私たちは毎年少なくとも私たちの課税収入の90%を分配して、私たちのREIT地位を維持する。2022年3月31日、REITとされる選挙を撤回し、2022年1月1日から発効した。したがって、私たちはこれ以上REITsの流通要求に適用される制約を受けない。将来のすべての配当金分配は私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの収益、投資戦略、財務状況と流動性、および取締役会が関連すると思う他の要素、および任意の契約制限に依存するだろう。
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もし私たちが規則382条に記載された“所有権変更”を経験した場合、私たちの純営業損失と純資本損失の繰越およびいくつかの内在的損失を利用して、私たちの将来の課税収入を減少させる能力は限られている可能性があり、これは会社税を納めなければならない課税純収入を増加させ、私たちの流動性に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの純営業損失と純資本損失の繰越を保留することは、他の魅力的な機会を放棄する可能性があることを願う。
もし私たちが“所有権変更”を経験したら、私たちは未来に私たちの純営業損失と純資本損失の繰り越しを利用して、私たちの課税収入を減らす能力は規則のある条項によって制限されるかもしれません。具体的には、この基準は、“所有権変更”を経験した会社が、その純営業損失と純資本損失の繰越およびある内在損失を利用して所有権変更後数年間の課税収入を相殺する能力を制限している。3年間のテスト期間内に、1つの会社の株式の50%以上が、その会社の5%以上の株式を直接または建設的に所有する1つまたは複数の人(またはいくつかのグループ)によって買収された場合、所有権変更が発生する。所有権変更は株式公開の結果、例えば
二次市場を通じて私たちの株といくつかの種類の再構成取引を購入します。一般に、所有権変更が発生した場合、年間使用純営業損失、繰越純資本損失、ある固有損失の限度額は、適用される長期免税率と所有権変更直前の会社の株式価値との積に等しい。私たちは大量の純営業と純資本損失の繰越を持っていて、私たちはすでに使用して、私たちの課税収入を相殺するために使用し続けるつもりだ。
もし私たちが所有権変更を経験すれば、私たちの所得税負担は大幅に増加するかもしれない。また、もし私たちが所有権変更を行えば、私たちの純営業損失と繰越純資本損失は追加的に制限される可能性があり、これは私たちがこのような所有権変更を経験したことがない場合よりも大きな税負担を負担する可能性がある。所有権が発生したかどうか、または変化するかどうかを決定することは複雑であり、株主の持分率の変化に依存する。さらに、私たちは未来に必要かどうかを決定したり、私たちの利益のために所有権変更につながる可能性のあるいくつかの行動を取るかもしれない。したがって，将来所有権変更が発生するかどうかは保証されない.さらに、所有権変更による制限の潜在的な負の結果は、私たちが株式を償還したり、追加の普通株を発行して資本を調達したり、企業や資産を買収したりすることを阻止する可能性がある。したがって、私たちは私たちの純営業損失と純資本損失の繰越が他の魅力的な機会を放棄する可能性があることを期待しています。
2021年までのいかなる納税年度もREIT納税とする資格がなければ、一般会社として米国連邦所得税を納付し、巨額の納税義務に直面する可能性があり、株主に分配できる現金数を減らすことになる。
以上のように，2021年12月31日まで運営し，米国連邦所得税の目的に応じたREITになる資格を得ることを目的としている。しかし、不動産投資信託基金としての資格は、適用規則の中で高度に技術的かつ複雑な条項に関連しており、限られた数の司法と行政解釈しかない。技術的または無意識的な違反であっても、2021年までの私たちのREIT資格を危うくする可能性がある。2021年までに、私たちがREITになる資格があるかどうかは、特定の資産、収入、組織、分配、株主所有権、および他の要件を満たすかどうかにかかっています。
もし私たちが2021年までのどの納税年度も不動産投資信託基金になる資格がなく、利用可能な減免条項が適用されていない場合、私たちは通常の会社税率で私たちの課税収入にアメリカ連邦所得税(2017年12月31日から2021年まで、税率21%)と、アメリカ州と地方所得税を納付し、課税収入を計算する際に株主に支払う配当金を差し引くことができません。これによって生じる会社税負担はいずれも巨大である可能性があり、株主に割り当てることができる現金数を減らすことは、逆に私たちの普通株の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちが受け取った収入が合格収入とみなされなければ、2021年までにREIT課税としての資格を得ることができないかもしれない。
規則の適用条項によると、私たちは2021年までに不動産投資信託基金とみなされません。私たちが様々な要求を満たさない限り、私たちの毛収入源に関する要求を含めています。これらの要件について、適用される賃貸が米国連邦所得税の実際の賃貸とみなされるのではなく、サービス契約、合弁企業、融資、または他のタイプの手配とみなされる場合、私たちがテナントから受け取ったり、蓄積されたレンタル料は合格賃貸料とみなされない可能性がある。米国連邦所得税については，Holdco Master Leaseはこのリース発効期間中に真のリースと見なすべきであると考えられる。予想に反して、Holdco Master Leaseが米国連邦所得税の面で真のレンタルとみなされていなければ、米国国税局は私たちがこの時期にREITとして納税する資格がないと認定するかもしれない。さらに、2021年までに、私たちがREITになる資格があるかどうかは、特定の資産、収入、組織、分配、株主所有権、および他の要件を満たすかどうかにかかっています。私たちが資産テストを満たす能力は、私たちの資産の特性と公平な市場価値の分析に依存しており、その中のいくつかの資産は正確な決定の影響を受けず、いくつかの資産については独立した評価を得ていない。
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また、ある例外を除いて、吾等又は吾等の10%以上の流通株(価値で計算される)を保有する実際又は推定所有者が実際又は建設的に非会社テナントの資産権益又は純利益の10%以上を所有している場合、又はテナントが法団である場合には、投票する権利がある当該テナントの全カテゴリ株の総投票権の10%以上、又は当該テナントの全てのカテゴリ株式の総価値の10%以上である場合には、テナントから受信又は累積した賃貸料は、これらの規定に適合する賃貸料とはみなされない。REITによって受信された賃貸料が適格賃貸料とみなされているかどうかを決定するために、米国連邦所得税の目的の下で、組合企業の実体に分類されたパートナーが所有する株式、資産、または純利益は、パートナー(直接または間接)が組合企業の25%以上の資本権益または利益権益を所有している場合にのみ、組合企業に帰属する。これらの推定所有権規則により、テナントの10%以上の株式を所有しているとみなされる可能性があり、この場合、そのテナントから受信された賃貸料は、これらの要求に応じた賃貸料とみなされない可能性がある。我々の信託声明は、2022年に私たちのREIT選挙が撤回される前に、このような所有権または譲渡の制限を含むA類普通株およびAシリーズ優先株の所有権および譲渡に制限を加え、これにより、テナントから取得または計算すべき賃貸料をREIT毛収入要件における条件を満たさない賃貸料とすることを規定している。しかしながら、これらの制限は、テナントから受信または蓄積されたレンタル料が、REIT資格要件に適合する合格したレンタル料とみなされることを効果的に保証することができないかもしれない。
私たちは不利な立法や規制税金の変化の影響を受けるかもしれません。これは私たちの納税義務を増加させ、私たちの経営柔軟性を低下させ、私たちの普通株の価格を下げるかもしれません。
立法手続きに参加した者や米国国税局と米国財務省は米国連邦所得税に関する規則を審査してきた。税法またはその解釈の変化は、トレーサビリティがあるかどうかにかかわらず、私たちの投資家または私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは税法の変化が私たちの投資家や私たちにどのように影響するか予測できない。このような変化は、私たちの株への投資、私たちの資産の時価や転売潜在力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは、立法、法規、または行政発展と提案の現状と、私たちの株に投資する潜在的な影響についてあなたの税務コンサルタントに相談することを促します。
私たちの証券所有権に関わるリスクは
私たちの証券の市場価格と取引量は変動するかもしれない。
私たちの証券の市場価格は変動する可能性があり、私たちの証券の取引量は変動し、価格が大きく変化する可能性があります。私たちの証券の市場価格に否定的な影響を与える可能性があり、あるいは証券価格や取引量の変動を引き起こす可能性のある要素は：
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シールズホールディングスやHoldcoとの取引は紛争や他の悪影響を引き起こす可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
第三者とのトラブルは、シールズホールディングスとの歴史的取引や将来のHoldcoとの取引に起因する可能性があり、従業員、格付け機関、規制機関、または他の関係者との不利な反応に遭遇する可能性がある。第三者のこれらの紛争や反応は、我々の業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちとシールズホールディングスやHoldcoとの間の紛争は、私たちが過去または未来にこれらの取引相手と達成した任意の合意と関係があるかもしれない。
Item 2. 未登録持分販売TY証券とその収益の使用
ない。
第三項ですデフォルトUPON高級証券
ない。
第四項です地雷は安全だ情報開示
適用されません。
五番目です他にも情報
ない。
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プロジェクト6.展覧会ITS.ITS
証拠品番号： |
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説明する |
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アメリカ証券取引委員会文献参考 |
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3.1 |
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2022年10月31日会社登録証明書修正条項 |
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本局に提出します。 |
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31.1 |
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2002年サバンズ·オキシリー法第302条による最高経営責任者の認証 |
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本局に提出します。 |
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31.2 |
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2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づいて臨時首席財務官を認証 |
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本局に提出します。 |
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32.1 |
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2002年サバンズ·オキシリー法第906条、米国法典第18編1350条による最高経営責任者の証明 |
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手紙で提供する。 |
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32.2 |
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2002年サバンズ·オキシリー法第906条、米国法典第18編第1350条による臨時首席財務官の証明 |
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手紙で提供する。 |
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101.INS |
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イントラネットXBRLインスタンスドキュメント-インスタンスドキュメントは表示されません インタラクションデータファイルには，そのXBRLタグが埋め込まれているためである インラインXBRL文書にあります。 |
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本局に提出します。 |
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101.衛生署署長 |
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イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 |
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本局に提出します。 |
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101.CAL |
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インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 |
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本局に提出します。 |
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101.DEF |
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インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する |
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本局に提出します。 |
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101.LAB |
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XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する |
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本局に提出します。 |
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101.価格 |
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インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
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本局に提出します。 |
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104 |
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表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) |
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本局に提出します。 |
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標札すきま
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。
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Seritage成長特性 |
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日付：2022年11月9日 |
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/s/アンドレア·オルサン |
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差出人： |
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アンドレア·オルサン |
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社長と最高経営責任者 (首席行政主任) |
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日付：2022年11月9日 |
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/s/John Garilli |
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差出人： |
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ジョン·カリリー |
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臨時首席財務官 (首席財務会計官) |
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