秘密の和解協定と発表

この2022年9月30日(“発効日”)に発効した秘密和解協定およびプロトコル(“合意”)は、Novavax，Inc.(“Novavax”)とFujifilm DiSynth BioTechnologies UK Limited(“FDBK”)、Fujifilm DiSynth BioTechnologies Texas，LLC(“FDBT”)およびFujifilm DiSynth BioTechnologies USA，Inc.(“FDBU”)によって締結される。FDBK、FDBT、およびFDBUは、コンテキスト要件に応じて個別および/または共通して“富士フィルム”と呼ばれるべきである。NovavaxとFujifilmは，本稿では一緒に“当事者”と呼ばれ，それぞれ“当事者”と呼ばれる

リサイタル

NovavaxおよびFujifilmは、2020年6月20日の“プライマリサービス協定”および関連作業説明書(総称して“MSA”)および2021年8月20日の商業供給協定(“CSA”)の締約国であることを考慮して、いずれも改訂および変更シートによって修正されており、この合意に基づいて、FujifilmはNovavaxに製造および他の合意されたサービスを提供する

NovavaxはFujifilmがFDBTの製造活動を停止することを指示し、双方はその後、CSAに従ってFDBTのすべての製造活動を終了することに同意した

双方はサービス終了とFDBTで生産される予定のロットのキャンセルについてCSAによって富士フイルムに支払うべき金額に食い違いがあることを考慮している

したがって、本プロトコルは、双方がCSA項の下でFDBTサービスを終了するために支払うべき金額の相違を解決することを目的としている

そこで，現在，本契約双方の承諾と相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意する

1.復習する。上記の記述は真実で正確であり，引用によって結合されている.

2.責任を認めない。双方は論争のあるクレームに対する妥協と解決だということを理解して同意した。すべての当事者は自分がどんな責任を負うか、あるいはいかなる不当な行為があるかを明確に否定する。本協定のいずれの内容も、当事者またはその代理人、関連会社、譲受人、親会社、子会社および/または相続人を代表して責任を認め、またはクレームの有効性を認めるものとして構成または解釈してはならない。

3.弁護士代理。本協定は双方が自発的に締結したものであり、双方は脅迫や不当な影響を受けないことを規定し、同意している。双方は、本プロトコルの実行中に、自分が選択した法律顧問に相談する機会があり、これらの弁護士は、本プロトコルを審査し、必要な変更を行い、本プロトコルに規定された和解および解除および本プロトコルの実行に適しているかどうかについてそれぞれの顧客にアドバイスを提供した。

4.用語。発表されたクレーム(ここで定義する)の完全かつ最終的な解決として、双方は以下のように同意した

(A)Novavaxは、CSAに従ってFDBTで生産されたバッチのキャンセルに関連する185，000，000.00ドルをFujifilmに支払わなければならず、Fujifilmは満期および延滞を主張するすべてのFDBT施設の遊休費用を主張するが、以下の条項および支払いスケジュールを遵守しなければならない(“CSA和解支払い”)

·2022年9月30日、Fujifilmは、Novavaxが支払ったCSA第5節で述べた47，812，500.00ドルの初期予約料をCSA和解に申請し、計上しなければならない。

·富士フイルムは、初期予約料を申請した後、CSA和解支払いの残高に本契約条項に適合した領収書を発行する。残金は4期等額に分けて支払わなければなりません。金額は34，296，875.00ドルですが、最後の2期は下記の減免条項の規定に符合しなければなりません。

·2023年3月31日と2023年6月30日に期限が切れた前の2つの分割払いは、Novavaxが全額支払うべきであり、富士フイルムの緩和努力によって減少してはならない。

·最後の2回の分割払いは、本協定第4(B)節に規定された緩和条項を遵守しなければなりません。富士フイルムが2023年7月1日から2023年12月31日までの間に実現した製造に関するすべての代替収入は、CSA和解支払いの一部である最後の2分割分割に計上されなければならない。もし緩和節を適用した後にまだ残高がある場合、Novavaxは2023年9月30日と2023年12月31日にこのような金額を支払うべきではなく、富士が適時に以下の報告を提出して任意の緩和節の残高を計算することを前提としている。

·本協定によるすべての支払いは、以下の電信為替支払い情報に基づいて行われなければなりません

[***]

(B)富士フイルムは、CSAによるFDBTの製造活動終了による製造能力空きによる損失を低減するために、商業的に合理的な努力をすべきである。このような緩和には、富士による空き生産能力の売却により減免期間内に第三者から受信した富士フイルム製造サービス費用で確認された任意のコスト節約が含まれるべきである[***]FDBTでは[***]それは.発効日まで、富士フイルムはまだ生産計画を確定していません[***]それは.しかし，発効日までに富士フイルムは2つの計画を決定した[***]遊休生産能力に配置されて生産された[***]それは.また、富士フイルムが減免期間内にFDBT内で配信される第三者製造サービスを決定すれば、富士フイルムはこのような製造サービスをFDBT施設内に適切に置くべきである[***]より優先して[***]それは.疑問を抱かないために[***]支援を目的としています[***]だからこそ[***]このような計画の側面では、このような施設を優先することはできない。

(C)第4条に基づいて支払うべき緩和費用の計算を容易にするために、富士フイルムはNovavaxに提供しなければならない[***]報告には理由が必要である[***]始まったのは[***]それは.各報告書は、本節にしたがってNovavaxに計上されるべき任意の緩和節の残りを決定および評価することを可能にするのに十分な情報を含むべきであるが、これらに限定されない

(I)このプログラムを製造する可能性のある潜在的第三者クライアントへの富士からのアドバイスの匿名パイプ要約[***]それは.このまとめは[***];

(2)#年に予定されているすべての既存および新しい製造活動の概要[***]減刑期間中。このようなまとめは少なくとも[***]および

(3)富士が#年に署名·交付した製造サービスに基づき，実際に適用費用を削減する詳細な報告[***]減刑期間中。双方は，本緩和条項の適用は富士フイルムが受け取ったが第三者に返金できる費用には適用できないことを認め同意した。

Novavaxはある程度、富士フィルムの優先順位に疑問や懸念を持っている[***]双方は誠実に協力して、これらの問題や懸念を解決し、富士フイルムがより多くの情報を提供するかどうかを検討することを含むが、これらに限定されない。

富士は，富士と契約を締結した第三者の身分や計算緩和節約に関係のないすべての機密情報をNovavaxに提供せず，適用すれば編集する可能性がある.

富士フイルムは契約開発と製造組織であり、第三者業務の識別、請負、交付に従う業務の流れを確立していることを双方は認め、理解している。富士フイルムは商業上の合理的な努力を用いて利用可能な適用項目を決定すべきである[***]減刑期間中。

(D)MSAについて、双方はこれ以上の製造作業を行わないことに同意し、双方は誠実に協力して、すべての未決済領収書を解決し、完成した仕事の未決済領収書に対して入金を行い、原材料と消耗品を照合し、Novavaxによる任意のローンまたはNovavaxに提出すべき任意の前払いまたは任意の変更書に関連する領収書を決定し、以下の方法で富士所有の設備を処分することを決定した[***]それは.もし双方が以下のように本節の問題の全部または一部を解決できなければ[***]双方は，海事法16.3条に基づいて任意の論争を解決することに同意した。Novavaxは以下の時間内に富士に通知しなければならない[***]ノースカロライナ州あるいはテキサス州工場で富士フィルムが提供するいかなるサービスを中止すべきかどうか。このような通知がなければ，富士フイルムはFDBUとFDBTのすべての活動についてMSAを終了し，MSAの規定に基づいてこのような終了の影響を決定することを考慮する.

(E)CSAについては，双方は誠実に協力し，以下のようにすべての原材料と消耗品の入金と処分を解決すべきである[***]それは.これは…

富士フイルムは，CSAの約束を誠実に要求する立場であるため，富士が提案したいかなる緩和措置にも加えて，このような材料はNovavaxの口座に記入すべきである。

(F)MSAおよびCSAの条項および条件は、FDBKが行われている活動に対して完全な効力および作用を維持すべきである。本プロトコルが明示的に規定している以外は，本プロトコル中のどの内容もMSAやCSAを修正しない.本プロトコルのいずれかの条項がMSAまたはCSAと衝突する場合、本プロトコルに関連する事項については、本プロトコルの条項を基準とする。

5.リリースします。本協定第4項を考慮して、NovavaxはCSA及び和解金の支払いに同意し、双方は譲渡、釈放、無罪を宣告し、すべての当事者及びその過去、現在及び将来の高級職員、取締役、後継者、代理人、使用人、従業員、法定代表者、譲受人、相続人、付属会社、株主、受益者、前任者、保険者、管理人及び利益相続人を満足し、永遠に解除することを含むが、その親会社、持株会社、子会社、付属会社及び関連実体；双方を所有又は制御する任意の商業実体又は部門；当事者(以下、総称して“解除者”と呼ぶ)のすべてまたは一部が所有または制御されている任意の商業エンティティまたは部門(以下、総称して“解除者”と呼ぶ)は、発効日から生じるすべてのクレーム、債務、義務、承諾、合意、損害、訴訟、要求、コスト、損失、費用および支出に関するものであり、(A)MSAまたはCSAに従ってFDBTで生産されるロットをキャンセルすること、(B)2022年FDBT施設の空き時間、(C)当事者が2021年12月までに製品PPQを完了できなかったこと、および(B)2022年FDBT施設の空き時間；(D)富士は、MSAまたはCSAに従ってNovavax生産能力を保持するか、またはFDBT生産ロットにおける任意の義務を有する(総称して“公表されたクレーム”と呼ばれる)。疑問を生じないために、本プロトコルのいずれの条項もFDBKに関するMSAまたはCSAを終了せず、第4(D)および4(E)項で決定された項目に関するいずれか一方のクレームまたは義務を解除しない。

6.各当事者が他方に宣言して保証することを陳述し、保証する

(G)本免除を締結し、本免除を承認し、本免除の下での義務を履行するのに十分な権利、権力、および権力がある

(H)本締約国が署名した個人署名を代表して本授権書を発行し、締約国から本授権書を交付し、締約国が必要なすべての会社の行動を取って正式に許可した

(I)本免責任書は、各締約国によって署名及び交付され、各締約国の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて各締約国に対して強制的に執行することができる

(J)いずれの当事者も、本プロトコルのいずれかの免除された債権を任意の個人またはエンティティに譲渡または譲渡しておらず、いかなる個人またはエンティティも、任意の免除された債権を代位するか、または任意の権益または権利を有していない。

7.セキュリティ。すべての当事者は、本プロトコル条項および条件のセキュリティ、およびMSAおよびCSAにおいても完全に有効なセキュリティ条項(総称して“秘匿情報”と呼ぶ)を認め、以下または本プロトコル第8(A)節で説明する以外は、(A)任意の個人またはエンティティに任意の秘密情報を開示しないことに同意するが、秘密情報を知る必要がある側およびその付属会社の従業員、コンサルタント、および他の代表を除く

本プロトコルまたはCSA項の下での権利を行使するか、またはその義務を履行するために、または(B)本プロトコルまたはCSA項の下での権利または義務を行使する以外の任意の目的のために、またはアクセスまたは使用を可能にするために、当事者を支援するために、またはその当事者を代表するために、またはその義務を履行するために、または(B)秘密情報を使用する。各当事者は、その付属会社の任意の従業員、コンサルタント、または他の代表による本第7条に違反するいかなる行為にも責任を負わなければならない。上述したように、第8(A)節に従って任意の秘匿情報の開示が許可されている場合、第7節では、このような情報は“秘匿情報”とはみなされなくなる。

一方が管轄権のある裁判所の命令または表面的に有効な行政、国会、州または地方立法または他の伝票に基づいて、他方の機密情報を提供する要求を受信した場合、または法律がその当事者に機密情報の開示を要求する別の要求があると考えられる場合は、その当事者は[***]開示前に他方に通知することは，法律又は法規が事前通知を禁止しない限り，又は適用当局の法執行行動が事前通知を許可しない場合には，締約国は他方に通知する[***]そして、そのような秘密情報開示の制限の機会を、挑戦または他の方法で合法的に求める機会を他方に提供しなければならない。

8.宣伝と公告。

(K)他方の事前書面による承認なしに、いずれの当事者も(口頭または書面)MSAまたはCSAの終了、本プロトコルの存在または本プロトコルの主題について任意のニュース原稿を開示または公開し、任意の他の公開声明を発表するか、または他の方法でメディアとコミュニケーションすることはできない。適用される法律または法規が、本合意の主題について任意の開示または記録を行うことを要求しない限り、または本合意の下でそれを実行する権利に関連する。

(L)いずれかの当事者は、任意の個人またはエンティティ、または任意の公共フォーラム上で、他方またはその企業、またはその任意の従業員、高級管理者、取締役、既存および潜在的な顧客、サプライヤー、投資家および他の関連第三者の名声または地位を中傷またはけなすまたは損害を与えるコメントまたは声明(書面または口頭)を、任意の個人またはエンティティに発表、または伝達してはならない。

9.最終合意。本合意は、双方が本合意に含まれる主題について達成した唯一かつ完全な合意であり、その主題に関するすべての以前および当時の書面および口頭了解、合意、陳述、および保証の代わりになる。

10.修正します。双方の同意を得ず、本協定を随時修正、修正または変更することはできないが、このような修正は書面で行われ、各当事者によって署名されなければならず、このような修正にいかなる効力も有することができる。

11.生きる。本プロトコルの署名および交付および本プロトコルが指す任意の他の文書または文書の署名および交付後、本プロトコルに含まれるすべての陳述および保証は、引き続き有効でなければならない。

12.法による国家統治と紛争解決。“アメリカ法”[***](その法的衝突原則に影響を与えることなく)本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連するすべての事項を管轄するが、本プロトコルの有効性、解釈、解釈、履行、および実行に限定されない。CSA第16条の紛争解決条項は、本協定項の下で生成された任意およびすべての論争に適用されなければならない。

13.コスト。双方は、本合意を締結するために必要な任意およびすべての文書を準備するために、それぞれの弁護士費と費用を負担することに同意した。

14.対人支援。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名および署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは一緒にプロトコルを構成する。本プロトコル署名ページをファックスまたは電子メールで交付する署名コピーは、最初に署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。

15.不利な工事を行ってはならない。双方は、この合意は双方がそれぞれ弁護士を通じて作成されたことを認めた。本プロトコルの任意の部分に曖昧さが発見された場合、このような曖昧さは、どちらにも不利であると解釈されるべきではない。

[わざと空をあける]

双方は次の日に本協定に署名したことを証明します。

Novavax，Inc.

作者：ジョン·A·ヘルマン3世

印刷名：ジョン·A·ヘルマン3世

Title: EVP, CLO

Date: 9/30/2022

富士フイルムバイオテクノロジーを代表してテキサス州有限責任会社

By: [***]            

印刷体名：[***]            

Title: [***]                

Date: 30 Sep 2022

Fujifilm DiSynth BioTechnologies U.S.A.，Inc.を表します

By: [***]            

印刷体名：[***]            

Title: [***]                

Date: 30 Sep 2022

Fujifilm DiSynth BioTechnologies UK Limitedを代表します

By: [***]            

印刷体名：[***]            

Title: [***]                

Date: 30 Sep 2022