本展示品のいくつかの機密部分は省略されており，代わりに[***]“と。このような識別された情報は、(I)情報が実質的ではないので、(Ii)開示されると、会社に競合損害を与える可能性があるので、本展覧会から除外されている。

実行バージョン

摩根大通

信用協定

期日は

July 29, 2022

そのうち

VERICEEL社は

本契約の他の借入先は、

本契約の貸手

そして

モルガン·チェース銀行N.A

管理エージェントとして

___________________________

モルガン·チェース銀行N.A

独占簿記管理人と独占首席手配人として

カタログ

本“合意”は，期日は2022年7月29日であり，VERICMP Corporationが借り手，本プロトコルの他の貸手，本プロトコルの貸手側およびモルガン大通銀行(ノースカロライナ州)が行政代理として締結されている.

双方の合意は以下のとおりである

第一条

定義する

1.01節.定義された用語。本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

ABR“が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのローンまたはその借金を構成するローンが、バックアップ基本金利を参照して決定された金利で利下げされるか否かを意味する。

“アカウント”の意味は、“保証プロトコル”に付与された用語と同じ意味である。

“口座債務者”とは、口座に債務を有する誰かを意味する。

買収“シリーズとは、(A)発効日または後に完了した任意の取引または任意の一連の関連取引を意味し、任意の貸手または子会社(I)が資産を購入することによって、任意の人の任意の業務または部門または任意の人の全部またはほぼすべての資産を買収する。または(Ii)直接または間接的な買収(一連の取引においてまたは一連の取引における最近の取引として)少なくとも多数(投票数)誰かを選挙する役員または他の同様の管理者に対して一般投票権を有する者の株式(アクシデントが発生したことのみでそのような権力を有する持分を除く)または誰かの多数の未償還持分、(B)誰の医薬品、医療機器または他の医療製品を買収するか、または(C)医薬品を開発して商業化する独占ライセンス。任意の人の医療機器または他の医療製品は、その独占許可のために支払われるまたは対応する総コスト(任意または買収コストを含む)が20，000，000ドルを超える限り、任意の人の医療機器または他の医療製品である。

“買収休暇”の意味は，6.12節でこの用語に与えられた意味と同じである.

調整後1日単純SOFR“とは、任意のRFR借金について、(A)1日単純SOFRプラス(B)0.10%に等しい年利を意味するが、このように決定された調整後1日単純SOFRが下限を下回る場合、本プロトコルの場合、金利は下限に等しいとみなされるべきである。

調整後期限SOFR金利“とは、任意の利息期間の任意の期限基準借入金または調整後期限SOFR金利に基づく任意のABR借款を意味し、年利率は(A)その利息期間の期限SOFR金利に(B)0.10%を加えたものであるが、このように決定された調整後期限SOFR金利が下限を下回る場合、本プロトコルの場合、金利は下限に等しいとみなされるべきである。

行政代理人“とは、本協定の下の貸金者の行政代理人としてモルガン大通銀行(またはその指定された任意の支店または付属会社)を意味する。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

付属会社“とは、直接または1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された人員によって制御されるか、または指定された人員と共同で制御される別の人を意味する。

“エージェントに関係する人”は9.03(D)節で与えられた意味を持つ.

“総循環リスク開放”とは、すべての融資者のいつでも総循環リスク開放を意味する。

Altaとはアメリカ土地所有権協会を意味する。

“予備基本金利”とは、(A)その日に発効する最優遇金利、(B)その日に発効するNYFRB金利に1/2の1%を加え、(C)その日より前の2つの米国政府証券営業日(または当該日が営業日でない場合は、米国政府証券営業日の直前の営業日)に公表された1ヶ月間の利息期間の調整期間SOFR金利プラス1%のうち最大の1つに等しい日の年利を意味する。しかし、本定義については、いずれの日の調整後の長期SOFRレートは午前5時頃のSOFR参照レートに基づくべきである。シカゴ時間(またはCME用語SOFR管理人は、用語SOFR参照レート方法において指定された用語SOFR参照レートの任意の修正発行時間)。最優遇金利、NYFRB金利または調整後期限SOFRレートの変化による代替基本金利の任意の変化は、それぞれ基本金利、NYFRB金利または調整後期限SOFRレートの発効日から発効しなければならない。第2.14節に従って予備基本金利が予備金利として使用される場合(疑問を生じないため、第2.14(B)節に従って基準代替金利が決定される前にのみ)、予備基本金利は、上記(A)および(B)のうちのより大きいものであり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。疑問を生じないために、前述の規定に基づいて定められた予備基本金利が毎年1.00%未満であれば、本協定については、この金利は毎年1.00%とみなされるべきである。

“付属文書”の意味は，9.06(B)節で与えられた意味と同じである.

反腐敗法とは、任意の司法管轄区域内で時々借り手又はその任意の付属機関に適用される賄賂又は腐敗に関連するすべての法律、規則及び条例を意味する。

“適用当事者”は8.03(C)節で与えられた意味を持つ.

適用割合“とは、任意の時点で任意の貸手について、分子が貸手のときの循環引受金であり、分母がそのときの循環引受総額のパーセンテージであることを意味する(ただし、循環引受支払いが終了または満了した場合、循環総引受支払いにおいて貸金人が占めるシェアに基づいて適用されるパーセンテージを決定すべきである)

第2.20節の規定によれば、いずれの貸金者が違約貸金者である限り、当該違約貸金者の循環承諾は上記計算に計上されてはならない

“適用金利”とは、いずれの日においても、任意のABRローン、定期基準ローンまたはRFRローン、または本プロトコルの下で支払うべき承諾料(場合によって決まる)について、以下のタイトル“ABR利差”、“期限基準とRFR利差”または“承諾料金利”(どのような場合によるか)に列挙された適用年利率であり、借り手が最近決定された日までの総純レバー率に基づいて、前提となる。第5.01(A)又は(B)節に基づいて施行日後に終了した第1会計四半期の財務諸表を行政エージェントに交付する前に、“適用料率”は、以下の第1種に規定する毎年適用料率とする

上記目的については、(A)適用金利は、借り手の各会計四半期終了時に、第5.01(A)または(B)節に当該会計四半期に提出された財務諸表に基づいて決定され、(B)総純レバレッジ率の変化による適用金利の変化毎に、その変化を示す財務諸表を行政エージェントに交付し、その日付を含む期間内に有効であり、その変化の発効日の直前の日に終了しなければならない。ただし、条件は、(A)違約事件が発生し、継続している任意の場合、または(B)行政代理機関の選択の下、または必要な貸手の要求の下で、借り手が第5.01(A)または(B)節の規定に従って年度または四半期財務諸表を交付できなかった場合、総純引渡し率は、財務諸表の交付期限が満了してから当該等の連結財務諸表が交付されるまでの第6種とみなさなければならない。

任意の財務諸表、コンプライアンス証明書、または他の財務情報が交付された日から60(60)日以内の任意の時間に、行政代理機関が、借り手と交渉した後に、適用金利を決定する財務諸表に重大なエラーがあると合理的に決定する場合(再記述、詐欺または他の)、またはコンプライアンス証明書または他の証明書の任意の比率またはコンプライアンス情報計算ミス、エラー情報に依存する、または任意の重要な態様で不正確、真実、または正しい場合、借り手は、支払うべき任意の追加金額をさかのぼって支払うことを要求しなければならない

このような財務諸表、コンプライアンス証明書、または他の財務情報が交付時に正確におよび/または計算された場合、支払いが必要となる。

承認された電子プラットフォーム“は、8.03(A)節で与えられた意味を有する。

“承認基金”の意味は，9.04(B)節で与えられた用語と同じ意味である.

“手配人”とは、本協定によって証明された信用手配の唯一の簿記管理人と唯一の先頭手配人としてモルガン大通銀行を意味する。

譲渡および仮定“とは、融資者および譲受人(第9.04節でその同意を要求したいずれか一方の同意)によって締結された譲渡および仮定を意味し、電子プラットフォームを使用して生成された電子記録を含む任意の他の形態で行政代理人によって添付ファイルAの形態または行政代理人によって承認された任意の他の形態で受け入れられる。

利用可能期間“とは、有効日から循環信用満了日および循環承諾終了日の両方の早い者までの期間を意味する。

利用可能期限“とは、任意の決定日において、その時点の基準(例えば、適用可能)について、基準(またはその構成要素)または基準(またはその構成要素)から計算された支払利息期間の任意の期限、または任意の期限金利または他の金利を決定するために使用可能な利子期間の長さを意味し、本プロトコルに従って計算された日付までの利息を支払う任意の頻度を決定し、第2.14(E)節に従って”利子期間“の定義から削除された基準の任意の期限を含まない。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正される)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

銀行サービス“とは、任意の融資者またはその任意の関連会社が任意の融資先または任意の子会社に提供する、(A)商業顧客クレジットカード(”商業クレジットカード“およびショッピングカードを含むがこれらに限定されない)、(B)プリペイドカード、(C)商家処理サービス、(D)財務管理サービス(支払いの制御、自動手形交換所取引、払戻項目、任意の直接借款計画または手配、貸越および州間預金ネットワークサービスおよびキャッシュプールサービスを含むがこれらに限定されない)のそれぞれを意味する。

銀行サービス債務“とは、融資先またはその子会社が銀行サービスに関連する任意およびすべての債務を意味し、絶対的であっても、またはある場合であっても、いつ発生しても、生成され、証明され、または取得されている(そのすべての継続、延期、修正、および代替を含む)。

破産法とは，現在及び今後施行される“破産”と題する米国法第11章，又はその後改正されたいずれかの継承者をいう。

“破産事件”とは、誰であっても、その人が自発的または非自発的な破産または破産手続の標的となったこと、または既存の係、保管人、受託者、管理人、保管人、譲受人またはその業務の再編成または清算を担当する類似者をそのために指定するか、または行政代理人の善意の決定の下で、その同意を促進または表明し、承認または黙認するための任意の行動を取ったか、またはそのような手続きについて任意の補助命令を下したことを意味する。しかし、破産事件は、その所有権権益がその人の任意の所有権権益または任意の所有権権益の取得をもたらすか、またはその人のために免除権を提供するか、またはその資産を強制的に執行する判決または差し押さえ令から免れるか、またはその人(または政府当局またはツール)がその人によって締結された任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを可能にする限り、政府当局またはそのツールによるその人の任意の所有権権益または任意の所有権権益の取得によって引き起こされるべきではない。

“基準”とは、最初は、任意の(I)RFRローン、毎日単純SOFRまたは(Ii)定期基準ローンに対して、期限SOFR金利を指し、期限SOFR金利または毎日単純SOFR(場合によって決まる)またはそのときの基準について基準変換イベントと関連基準置換日が発生した場合、“基準”は適用される基準置換を意味し、この基準置換は、第2.14(B)節に基づいて以前の基準金利を交換したことを前提とする。

基準置換“とは、任意の利用可能な基準期間について、適用可能な基準置換日のために管理エージェントによって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の置換を意味する

(1)調整された毎日簡易SOFR；または

(2)合計：(A)行政エージェントおよび借り手によって選択された代替基準金利は、当時適用された対応する期限の基準金利の代わりに、(I)任意の代替基準金利の選択または提案、または関連政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(Ii)任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を十分に考慮して、当時米国のドル建て銀団信用手配の現行基準金利の代わりに基準金利を決定すること、および(B)関連する基準が調整の代わりに置換される。

上記(1)又は(2)項により決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコル及び他の融資文書については、基準置換を下限とする。

適用可能な利息期間のいずれかの未調整基準置換および未調整基準置換の任意の設定された利用可能期限の任意の基準置換、利差調整、または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)は、そのときの基準置換調整の場合、適用可能な基準置換のために管理エージェントおよび借り手によって選択されることを意味する

(I)政府機関が適用される基準交換日に適用される未調整基準で基準を置換するための任意の選択または提案された利差調整、または(Ii)任意の発展中または当時盛んに行われていたセンチ差調整の市場慣行、またはその基準の代わりに、その基準の代わりに、ドル値での銀団信用手配の適用未調整基準の代わりに、当該利差調整の方法を計算または特定する方法。

任意の基準置換および/または任意の用語基準ローンについて、“基準置換に適合する変更”とは、任意の技術、行政または操作変更(“予備基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金請求または早期返済の時間、転換または継続通知、期限の長さ、中断条項の適用性、および他の技術的変更を含む)を意味する。行政エージェント決定は、この基準置換を反映した採用および実施が適切である可能性があり、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可する(あるいは、行政エージェントがその市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定することが行政上不可能である場合、または行政エージェントがその基準置換を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントに従って(借り手と協議した後)本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式を決定する)。

“基準交換日”とは、いずれの基準についても、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したイベントを意味する

(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項を定義する場合は、(A)本明細書に記載された公開声明又は情報公表の日と、(B)基準(又は基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日付のうち、より遅い日を基準とするか、または

(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、規制機関が、基準(またはその構成要素)の管理者がもはや代表的な基準(または基準を計算するための公表された構成要素)の第1の日を有さないことを決定し、発表することを意味するが、このような代表的でない代表性は、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調がその日に継続して提供されても、当該基準(またはその構成要素)の管理者がもはや代表的な基準(またはその構成要素)を有さないことを意味する。

疑問を生じないために、(I)基準交換日をもたらすイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第1又は(2)項のいずれかの基準については、第(1)又は(2)項に記載の適用イベントが発生したときに、当該基準は、その基準のすべての当時利用可能な承諾者に関するものとみなされる(又は基準時間通りに使用される公表された構成要素を計算する)。

“基準遷移イベント”とは、任意の基準について、その時点の基準について次の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報開示は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(2)監督管理者は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人、連邦準備委員会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理人に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報を発行し、各場合において、この声明は、基準(またはその構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に停止または停止したが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを指摘する。あるいは…

(3)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者によって行われた公開声明または情報公表、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表性を有さなくなる。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”とは、いずれの基準についても、当該定義第(1)又は(2)項に基づいて基準交換を行った日から(X)期間(ある場合)であり、このとき基準交換がなければ、本プロトコル項の下及び第2.14節のいずれかの融資文書の全ての目的に基づいて当該当時の基準を置き換えること、及び(Y)基準置換現在基準置換について本定義下の全ての目的及び第2.14節のいずれかの融資文書に従って当該当時の基準を置換するまでの期間をいう。

“実益所有権証明”とは、“実益所有権条例”が要求する実益所有権又は制御権に関する証明を意味する。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す

“福祉計画”とは、(A)従業員福祉制度第1章で規定された“従業員福祉計画”(ERISA第3(3)節で定義されたような)、(B)規則第4975節に適用される規則第4975節で規定され、その規定によって制限された“計画”を意味し、(C)その資産には、そのような“従業員福祉計画”または“計画”のいずれかの個人が含まれる(計画資産条例については、またはERISA第1章または規則475節で説明する)。

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

借り手とは、ミシガン州のVericel社を意味する。

“借入金”とは、(A)同一日に発行、転換または継続して発行される同一タイプの循環ローンであり、定期基準ローンについては、単一利子期間が有効な循環ローン、または(B)Swinglineローンを指す。

借入請求“とは、第2.03節に基づいて借入者が提出した借入請求を意味し、実質的に本契約添付ファイルC−1に示す形式または行政代理によって承認された任意の他の形態を採用すべきである。

“足手まとい制限”は、第6.10節(A)又は(B)項に記載のタイプのいずれかの双方が同意する財産権負担又は制限を意味する。

営業日“とは、ニューヨークまたはシカゴの銀行営業のいずれかの日(土曜日または日曜日を除く)を意味するが、RFRローンおよび任意のそのようなRFRローン、または調整後の期限SOFR金利に基づく任意のそのようなRFRローンまたはABRローンの任意の金利設定、資金、支払い、決済または支払いについては、いずれも米国政府証券営業日であることが条件である。

誰の“資本賃貸義務”とは、当該人が不動産又は動産又はそれらの組み合わせの任意の賃貸(又は他の譲渡使用権の手配)に基づいて負担する賃貸料又はその他の金額を支払う義務を意味し、公認会計原則に基づいて、これらの義務は、当該人の貸借対照表上に資本賃貸義務又は融資リース義務を分類して計上する必要があり、当該等の義務の金額は、公認会計原則に従って決定された資本化金額でなければならない。

“cfc”は、借り手の外国子会社、すなわち“規則”第957条にいう“制御された外国会社”を意味する。

フッ素塩化炭素ホールディングス会社“とは、借り手の国内子会社を意味し、(A)その全部または実質的にすべての資産が、(X)フルオロ塩化炭素または(Y)他のフルオロ塩化炭素ホールディングスの外国子会社としての1つ以上の株式からなり、(B)借り手または任意の国内子会社のための任意の担保または他の信用支援を保証しないか、または借り手または任意の国内子会社の任意の債務を保証するために議決権持分の65%を超える質権が存在することを意味する。

“支配権変更”とは、(A)任意の個人又は団体(1934年証券取引法及びその下の“米国証券取引委員会”規則の下で発効)が直接又は間接的に実益方式又は登録された方法で得られた持分所有権を意味し、借り手が発行及び未償還の株式に代表される一般投票権総額の35.0%以上に相当する。(B)借り手取締役会多数席(空席を除く)は、いつでも以下の者によって占有される：(1)本契約締結日に借り手取締役でない者は、借り手の取締役会によって指名または任命されるか、または(2)そのように指名または任命された取締役によって任命される。(C)任意の人または団体が借り手を直接または間接的に制御する。または(D)任意の合意または文書によって定義された制御権変更または他の同様の規定が発生し、任意の重大な債務があることを証明する(違約または強制早期返済をトリガし、違約または強制早期返済は書面で免除されない)。

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の法律、規則、規則または条約の任意の変更、(A)任意の法律、規則、規則または条約のいずれかの場合を意味する

条例または条約または任意の政府当局によるそれの管理、解釈、実行または適用、または(C)任意の貸金人または開証行(または第2.15(B)節の目的に従って、融資者の任意の融資事務所または開証行の持株会社によって、ある場合)、任意の政府当局が本協定日後に提出または発行した任意の要求、規則、ガイドライン、要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)；しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、基準、要件または命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発行されるすべての要件、ルール、基準、要件および命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国の規制機関によって“バーゼル協定III”に従って公布されたすべての要求、ルール、基準、要件および命令は、その公布、通過、発行または実施の日にかかわらず“法的変更”とみなされるべきである。

“課金”という言葉の意味は，9.17節で与えられた意味と同じである.

“大通”とは、モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)であり、全国的な銀行協会であり、その個人として及びその後継者である。

カテゴリ“が任意のローンまたは借金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンが循環ローンであるか揺動ローンであるかを意味する。

CME Term Sofr管理者“とは、前向き用語SOFRとしてCME Group Benchmark Administration Limitedの管理者(または後任管理者)を意味する。

“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す。

“担保”とは、担保文書の質権または質権を主張する任意およびすべての財産、ならびに担保文書がカバーまたはカバーしなければならない任意およびすべての財産を意味し、担保文書の条項に基づいて、いつでも、行政代理を代表として、それ自身および貸金者および他の担保当事者の担保権益または留置権に基づいて保証債務を保証することができるか、または意図することができるが、担保には、除外されたいかなる財産も含まれてはならない。

担保アクセスプロトコル“は、”保証プロトコル“にこの用語を付与する意味を有する。

“担保ファイル”は、総称して“担保プロトコル”、担保および担保ツール(例えば、ある)と、本プロトコルに関連して署名、交付、または他の方法で準備されたすべての他のプロトコル、文書、および文書と呼ばれ、その目的は、任意の借り手によって実行され、管理エージェントに渡される保証債務を保証するために、その前、現在、または後にかかわらず、留置権を作成、改善または証明することである

“承諾表”とは、本契約に添付されている承諾表をいう。

“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

“通信”は8.03(C)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

コンプライアンス証明書“とは、実質的に添付ファイルEの形態で発行される財務者証明書を意味する。

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“総合EBITDA”とは，任意期間の総合純収入プラスのことである

(A)重複しない場合、その期間の総合純収入を決定する際に、控除の範囲内で、以下の総和：

(I)この期間の総合利息支出、

(Ii)税金還付後のその期間の所得税支出を差し引く

(Iii)この期間の減価償却および償却支出のすべての金額に起因することができる

(Iv)この期間の任意の異常または非日常的な非現金料金(ただし、前の期間に統合純収入に含まれた項目に関連するいかなる非現金費用も含まれていない)

(V)非日常料金、現金料金、その他の現金支出は、(A)発効日から30日以内に支払うか、または他の方法で入金される取引に関連し、総額1，500，000ドル以下である(V)その期間内に行われるまたは発生する任意の非日常的費用、現金課金および他の現金支出、および(B)融資文書または取引の修正、免除または他の修正

(Vi)発効日後に発生する取引、任意の許可された買収、任意の再構成、業務最適化、コスト節約計画および他の計画に関連する“稼働率”コスト節約、運営費用削減、費用およびコスト相乗効果の金額(第1.05節に従って増加した任意のこのような取引に関連するいかなる金額も繰り返さない)、借り手によって善意的に予想される取引または計画完了後18(18)ヶ月以内に達成される(特定の行動をとるかまたは約束することによる(“稼働率”コスト節約のため、運営費用減少、費用およびコスト協同作用は、この“稼働率”コスト節約、再構成費用および費用、運営費用減少および費用および協同作用がEBITDAの合併が決定された期間の初日に実現されたように、その期間内にこれらの行動から達成された実際の収益を差し引くように計算されるべきである。このような“稼働率”コスト節約、再構成費用および費用、運営費用の減少および費用、および協同作用が合理的に定量化され、(借り手の善意で決定された)事実によって支持される限り、合理的に規定され、合理的に予想されるこのような行動の結果に起因する

(Vii)通常業務中に借り手取締役会に支払う費用および支出、

(Viii)融資当事者の従業員、上級者、役員およびコンサルタントに株式付加価値権、株式オプション、または制限株を付与することによる非現金支出を含む、株式ベースの報酬に関する任意の非現金課金

(9)購入会計の採用による非現金調整を含む、すべての非現金損失または記録された合理的な支出(または非現金収入または収益を差し引く)

営業権および他の長期無形資産の減価、交換協定項下の未実現非現金損失(または未実現非現金収益を差し引く)、この期間中に通貨価値の変動のみによる未実現非現金損失(または未実現非現金収益を差し引く)

(X)調達会計または公認会計原則要件または許容される同様の調整された非現金影響に関連するすべての非現金費用、費用、プロジェクトおよび損失、または任意の買収目標およびその付属会社の会計政策および原則を調整する影響を含む期間内の会計原則の変化

(Xi)本プロトコルに従って許可された買収および投資、(Ii)提案または完全な資本再構成、発行または買い戻し、または任意の債務または持分発行の修正、免除、同意、修正または再融資、(Iii)融資文書に従って代理人、代理人、手配人、融資者、投資家、所有者、または保証者が支払うまたは対応する任意の取引費、コストまたは支出、または融資文書によって許可される任意の他の債務、または(Iv)提案された非正常業務プロセスおよびクレジット合意によって許可された処置、および(Iv)提案された非正常業務プロセスおよびクレジット合意によって許可された任意の費用および支出に関連するまたは生成されたすべての費用および支出

(Xii)上記の期間内に自己負担または累算された自己払いの法律、専門家および顧問費および支出に関連する任意の費用、課金、支出、計上項目または備蓄、および各ケースにおいて実際または脅威について提起された申立、要求、訴訟、訴訟、法的手続き、調査または調査に関連して支払われたすべての他の法的責任(すべての損害賠償、罰金、判決、罰金および補償および和解支払いを含む)であるが、この期間内に保険または他の第三者によって支払いが制限される

(13)非常に、または非日常的な費用、支出または損失は、(A)解散費、(B)高級管理者の募集に関連する支出(法的支出を含む)、(C)従業員の離職に関連する従業員福祉帰属支出、(D)従業員に支払われる留任または留任ボーナスの支出、(E)人員、ハードウェア、記録およびデータ移転に関連する費用および支出、(F)ブランドの形成または再形成に関連する費用(ブランド交換、担保、衣類、ウェブサイトおよび関連物品に関連する費用を含む)、これらに限定されない。(G)コンサルティング費用、(H)オフィス、倉庫、配送センターおよび施設開業に関連する費用、費用および支出(任意の起動費用および再製造施設に関連する費用を含む)、閉鎖、合併および移転、(I)保険不承の自然災害損失、(J)第三者メーカー、サプライヤーおよび流通業者が借り手のために承認した製品および臨床候補製品の移転、確立、鑑定または製造、供給または流通業務の開始に伴う費用および支出、および(K)新製品の発売に関連するコスト、費用および支出、任意の新製品に関連する任意の入居許可を含む

(十四)再構成費用、統合費用、業務最適化費用または費用、移行サービス費用(一度の確立費用および移行サービス協定に関連する費用を含む)、および費用(労働力および一時管理者の賃金、ボーナス、福祉およびその他の費用(出張および移転費用を含む)、節約コスト措置の実施、運営費用およびその他のコスト相乗効果および同様の措置の実施に関連する費用、保留および募集、移転および契約ボーナスおよび費用、解散費、

(Xv)買収許可または他の投資許可については、第三者会計士によって作成され、行政エージェントによって受け入れられた収益品質報告または表に記載されているすべての調整を意味するが、任意の調整が第(A)(Vi)、(A)(Xiii)または(A)(Xiv)条に記載されているタイプの金額を反映している場合、これらの金額は、これらの条項に基づいて加算されるものとみなされ、以下(B)第2項以降の文の制限を受けなければならない

(Xvi)進入時または任意の規制の支払い前にマイルストーンまたは販売および商業マイルストーンを承認した場合、そのようなライセンスを取得または開始することに関連する知的財産権入国許可証のコスト、課金、費用、およびその他の金額を差し引く

(B)任意の異常または非日常的収益(実際に受信された業務中断保険収益、および第三者がその期間に賠償、保証または補償した損失に関連する費用、損失および支出を含まない)、およびその期間の任意の非現金収入項目は、重複することなく、総合純収入にある程度計上され、公認会計基準に従って総合的に計算される。

上記の規定があるにもかかわらず、第(A)(Vi)、(A)(Xiii)及び(A)(Xiv)条に基づいて任意の期間に総合EBITDAを加えた全ての金額の合計は、当該期間の総合EBITDAの30%を超えてはならない(いずれかの当該等補完を実施する前に算出)

“総合利息支出”とは、任意の期間において、借り手及びその付属会社が借り手及びその付属会社のすべての未償還債務(信用状及び銀行引受為替手形に関連するすべての手数料、割引及びその他の費用及び課金、及びスワップ協定の下で金利に関する純コストを含む。このような純コストが公認会計原則に従ってこの期間内に割り当てられることができる限り)の総利息支出(資本リース債務及び繰延融資費用の償却、債務発行コスト、手数料、費用及び費用、並びに元の発行割引の償却を含む)を意味する。借り手とその付属会社は公認会計原則に従って総合基準で計算します。

総合純収入“とは、任意の期間において、借り手およびその子会社が公認会計基準に基づいて総合的に決定された総合純収入(または損失)を意味するが、借り手または任意の子会社が所有権権益を有する任意の個人(子会社を除く)の収入(または損失)は含まれていないべきであるが、借り手またはその子会社が配当金または同様の分配形態で実際に受信した任意のそのような収入を除く。

“合併総資産”とは、任意の日に公認会計原則に従って当該期日の合併に基づいて借り手及びその子会社が計算した総資産をいう。

“総合融資総負債”とは、任意の日において、借り手及びその子会社が公認会計原則に基づいて総合的に基礎となる債務元金総額を意味し、資金を借入した第三者負債のみを含み、抽出の日から(1)営業日以内に返済されていない予備信用項の下で抽出された金額及び手形、債券、債券又は同様のツールによって証明された負債をいう。

買収対価格“とは、通常の信託手配および運営資金、および他の同様の買収価格調整を含まない、借り手またはその任意の付属会社が買収または他の投資によって生成または生成した任意の現金債務、マイルストーン支払いまたは同様の繰延または債務を意味する。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

(I)“実体をカバーする”という語は、“連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節で定義および解釈される

(2)“担保銀行”という言葉は“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義と解釈；または

(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく“財務安全保障イニシアティブ”。

“被保険者側”の意味は9.21節で与えた意味と同じである。

“信用証方”とは、行政代理、開証行、Swingline貸金人、または任意の他の貸主を意味する。

“毎日単純SOFR”とは、いずれの日(“SOFR Rate Day”)に対しても、(I)SOFR為替レート日が米国政府証券営業日である場合、SOFR為替レート日または(Ii)SOFR為替レート日が米国政府証券営業日でない場合、SOFR為替レート日直前の米国政府証券営業日の5(5)日前の米国政府証券営業日の年利率を意味する。SOFR変更による毎日簡易SOFRの任意の変更は，借り手に通知することなく，SOFRのこの変更が発効した日から発効すべきである。

“違約”とは、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件を意味するか、または通知、時間の経過、または両方を兼ねている場合に、救済または放棄されない限り、違約イベントとなる。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“違約貸金者”とは、任意の貸主を意味する：(A)資金または支払いの提供を要求した日から2営業日以内に、(I)その融資の任意の部分に資金を提供することができず、(Ii)信用状またはSwinglineローンの任意の部分に資金を提供するか、または(Iii)本契約の下でその支払いを要求する任意の他の金額を任意の貸金者に支払うことができず、上記(I)項の場合に限り、その貸主が行政エージェントに書面で通知しない限り、この不履行は、融資の前提条件を善意で決定するためである(特定の違約を含む。満たされていない場合、(B)借主または任意の貸手に書面で通知されたか、または本合意の下で任意の融資義務を履行することを意図しているか、または履行することを意図していないことを示す公開声明が発表されている場合(書面または公開声明が示されない限り、この立場は、本合意に従って融資のための資金を提供する前提条件(特定の決定および特定の違約を含む)を満たすことができないことを善意で判断することに基づいているか、またはその承諾に基づいてクレジットを提供する他の合意である。信用側が誠意をもって要求を提出してから3(3)営業日以内に、貸金人の許可者が書面証明を提供し、それがその義務を履行することを証明する(そして財務能力を有する)

当該等の義務(認証日まで)を履行し、本合意に基づいて期待融資及び参加当時未返済の信用状及びSwingline融資に資金を提供するが、条件は、当該貸金者が当該貸金側が行政代理と満足する形及び実質的証明を受けた後、本条項(C)により違約貸金者ではなく、又は(D)破産事件又は(Ii)自己救済行動の標的となっていることである。

“処分”または“処分”とは、任意の財産の売却、譲渡、許可、リースまたはその他の処分(一次取引または一連の取引において、分割に基づいて行われるか否かにかかわらず)(任意の売却および借り戻し取引およびその人の付属会社の株式発行を含む)、任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権の任意の売却、譲渡、譲渡、許可またはその他の処分を意味する。

“資格を満たさない持分”とは、誰であっても、その条項(またはその転換可能または交換可能な任意の他の持分の条項)または任意のイベントまたは条件に基づいて(A)満了(その発行者の償還オプションによって満了することを含まない)、または債務超過基金義務または他の方法に従って強制的に償還または買い戻ししなければならない(資格を満たしていない持分および断片的な株式の代わりの現金を含まない持分を含まない)誰の持分を意味するかを意味する。ローンの最終期限の後91(91)日前(支配権変更または資産売却事件が発生したときに償還を要求するいかなる条項も含まれていない)；しかし、この制御権の変更または資産売却イベントは、全額弁済をもたらすことができ、(B)債務または任意の不適格持分の所有者の選択に応じて、債務または任意の不適格持分に変換することができ、または債務または任意の不適格持分または行使可能に変換することができ、(C)その所有者の選択に応じて、償還または買い戻し(資格に適合しない持分および断片的株式の代わりの現金を含まない)を要求することができ、いずれの場合も、すべてまたは一部は、ローンの最終満期日後91日後(91)または前に償還または買い戻すことができる。または(D)規定は、計画的に現金で配当金を支払うことができるが、そのような持分は、借り手または任意の付属会社の将来、現職または前任従業員、取締役または上級者の利益計画、またはそのような計画に基づいて、そのような従業員、取締役または上級者に支給される, 当該等の持分は、借り手又は任意の付属会社のみが適用される法定又は規制義務を履行するために、又は当該等の従業員、取締役又は高級職員の離職、死亡又は障害のために買い戻しを要求されることにより、資格に適合しない持分を構成してはならない。

“ドル”“ドル”または“ドル”とは、米国の合法的な通貨を指す。

“国内子会社”とは，アメリカ合衆国の司法管区に位置する法律に基づいて設立された子会社をいう。

適格契約参加者“とは、商品取引法第1(A)(18)節又はそれに基づいて公布された任意の法規及び商品先物取引委員会及び/又は米国証券取引委員会が発表した適用規則によって定義された”合格契約参加者“を意味する

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”とは，4.01節で規定した条件(または9.02節により棄却)を満たす日付である.

電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。

電子システム“は、パスワードまたは他のセキュリティシステムによって保護されたデータへのアクセスを提供するために、行政エージェントまたは開証行およびその任意の関係者または任意の他の人によって所有され、運営またはホストされているかにかかわらず、借り手に提供される電子メール、電子ファクシミリ、ポータルサイトアクセス、および任意のインターネットまたは外部ネットワークベースの任意のウェブサイトを含む任意の電子システムを意味する。

環境法とは，任意の政府当局によって公布，公布または締結されたすべての法律，規則，法規，法規，条例，命令，法令，判決，禁止，通知または拘束力のある合意を意味し，任意の方法で(I)環境，(Ii)自然資源の保護または回収，(Iii)任意の有害物質の管理，放出または脅威放出または(Iv)健康および安全事項に関連する。

環境責任“とは、借り手または任意の付属会社の任意または有または責任(任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金、罰金または賠償を含む)を意味し、その直接的または間接的な理由は、(A)任意の環境法違反行為、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険物質に接触すること、(D)任意の危険物質を環境放出または脅威に放出すること、または(E)任意の契約、合意、または他の双方の同意の手配に従って、上記の任意の行為に責任を負うか、または適用することである。

持分“とは、株式株式、共同権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益又は個人の他の持分所有権権益、及びその所有者に上記いずれかの任意の株式権証、オプション又は他の権利を購入又は買収する権利を持たせることを意味するが、上記のいずれかに変換可能ないかなる債務証券も含まない。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、同法に基づいて公布された規則と条例を指す。

ERISA付属会社“とは、借り手と共に、規則414(B)または(C)節またはERISA第4001節に従って単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則第414節に従って単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業を意味する。

ERISAイベント“とは、(A)ERISA第4043節またはその発行条例に従って定義された計画に関連する任意の”報告可能イベント“(30日通知を除く)を意味する

(B)“最低資金調達基準”を達成できなかった(“規則”第412条またはERISA第302条で定義されているように)、放棄するか否かにかかわらず、(C)“規則”第412(C)条またはERISA第302(C)条に基づいて任意の計画について最低資金調達基準の免除の申請を提出し、(D)借り手またはERISAの任意の付属会社が“ERISA”第4章に従って任意の計画について任意の責任を負うことを終了する。(E)借り手または任意のERISA関連会社は、任意の計画または複数の計画または指定された受託者が任意の計画を管理する意図を終了することに関する任意の通知をPBGCまたは計画管理者から受信し、(F)借り手または任意のERISA関連会社が、任意の計画または多雇用主計画から借り手または任意のERISA関連会社を撤回または部分的に撤回することによって引き起こされる任意の責任；または(G)借り手または任意のERISA関連会社が任意の通知を受信するか、または任意の多雇用主が借り手または任意のERISA関連会社から任意の通知を受けることを計画し、借り手または任意のERISA関連会社に抽出責任を適用することに関し、またはマルチ雇用者計画が倒産したか、またはERISA第4章で示される危険な状態にあると判断する。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する

“違約事件”の意味は、第7条にこのような用語を付与する意味と同じである。

“財産を除く”とは、

(I)重大不動産を構成しないいかなる有料不動産も

(2)行政エージェントが適用される法律に従ってその中の担保権益を有効に所有できない可能性があり、またはその担保権益が適用法または質権または設定担保権益によって制限され、その担保権益の質権または設定には、政府の同意、承認、許可または許可が必要であり、いずれの場合も、そのような同意、承認、許可または許可は得られていないが、その収益は除外され、このような禁止があるにもかかわらず、“統一商法”または他の適用法に基づいて、このような禁止または制限が無効とみなされる場合を除く

(Iii)誰(全資付属会社を除く)の資産及び持分であっても、当該人の組織文書又は合営文書の条項は担保権益の付与を許可しないことを限度とするが、いずれの場合も、この禁止は、UCC又は他の適用法に基づいてこの禁止を強制的に実行できない範囲内ではなく、この禁止があっても、この禁止は純粋に融資文書の要求から逃れるために実施されているわけではない

(Iv)以下の範囲内の賃貸、特許又は許可又は合意、並びに当該等の財産又は資産の担保権益を付与する限り、又は任意の合意が購入金担保権益又は同様の財産の取得に資金を提供する手配であることが証明された場合にのみ、当該等の賃貸、特許、許可又は合意が当該等の賃貸、特許、許可又は合意に違反するか、又は当該等のリース、特許、許可又はプロトコルを無効にするか、又は当該等のリース、特許、許可又は合意を無効にするか、又は当該他の当事者(借主又はその付属会社又はその任意の関連会社又はその任意の関連会社を除く)の同意を必要とするか、又は当該他の当事者(それぞれ、その付属会社又はその任意の付属会社又はその任意の関連会社を除く)の同意を得ることができる限り、当該等の財産又は資産の担保権益を付与する限り、又は当該等のリース、特許、許可又は合意を無効にすることができる。UCCまたは他の適用法の関連規定が発効した後)、それぞれの場合、その収益に加えて、融資文書が他の方法でこのような質権または保証権益のこのような制限を可能にする範囲および時間内にのみ；

(V)保証金ストック；

(6)商標に関する“使用説明書”又は“使用を主張する修正案”を提出する前の任意の意図が商標出願を使用するが、当該出願に付与された担保権益が、適用される連邦法による商標出願の有効性又は実行可能性を損なう範囲に限定される

(Vii)以下の任意の預金口座、証券口座または商品口座：(W)借り手側の賃金、従業員福祉、源泉徴収税または他の受託義務のために資金を提供するための任意の預金口座、証券口座または商品口座、(X)ゼロ残高口座、(Y)信託口座、または第三者の利益のために他の方法でのみ維持される口座、第三者債務の現金担保として、または本合意に従って許可される取引のための第三者のための信託金額の設立または維持、または(Z)預金総額が任意の時点で1，000，000ドルを超えない他の口座；

(Iii)VSCが依然として排除された子会社および(Y)任意の非営利子会社である限り、(X)VSCの持分；

(Ix)投票(Treasの定義による)の任意のフッ素塩化炭素またはフルオロ塩化炭素持株会社の議決権持株権は、当該フルオロ塩化炭素またはフルオロ塩化炭素持株会社(いずれに適用されるかに応じて)の発行および未償還持株の65%以上を占める。登録する.1.956-2(C)(2)条)；

(X)行政エージェントおよび借り手が合理的に合意したそれぞれの場合、そのような資産上の質権または担保権益を取得または改善するコストが、融資者がそこから得られる実際の利益を超える場合、およびその間の他の資産；

(Xi)所有権証明書によって制限されている任意の車両および他の資産；

(12)信用状上の保証資本の整備が自動的に完了しない限り、または“統一商法”の下の適用管轄区域で融資報告書を適切な形で提出することによって達成することができる500，000ドルを超える信用状権利；

(13)保証資本がUCC融資声明を提出することによって完全になることができない限り、500，000ドルを超える商業侵害クレーム。

上記の規定にもかかわらず、“除外財産”は、そのような収益、代替または代替が除外財産を独立して構成されない限り、任意の除外財産の収益、代替または代替を含むべきではない。

除外子会社“とは、(1)フルオロ塩化炭素、フルオロ塩化炭素ホールディングスまたはフルオロ塩化炭素またはフルオロ塩化炭素ホールディングスの子会社、(2)非営利子会社、(3)非実質的子会社、(4)政府の同意、承認、許可または許可を保証または要求する子会社を法的に禁止することを意味する。(V)VSCが証券投資活動以外のいかなる業務活動にも従事しない限り、マサチューセッツ州税務局が“マサチューセッツ州一般法c.63”、“第38 B条”または任意の後続法規の規定に基づいて、マサチューセッツ州税務局として行動し、“証券会社”の地位を得る権利がある限り、(Vi)行政代理がそのような子会社の保証を得るコストおよび/または負担が貸手への利益よりも大きいことを合理的に決定する限り、(Vi)任意の他の子会社。上記の規定にかかわらず、(指定時又は後)(X)指定の主目的が(A)他の正当な商業目的がない場合に当該子会社に対する融資書類の担保又は担保要求から逃れること、又は(B)調達(又は促進)である場合、いずれの子会社も排除子会社を構成しない

借り手またはその子会社の任意の親会社のために資本を調達するか、または(Y)そのような子会社が、借り手または任意の国内子会社の任意の重大な債務のための保証を提供するか、または他の方法でクレジット支援を提供する。

除外交換義務“とは、任意の融資保証者について、融資保証者が交換義務(またはその任意の保証)の全部または一部を保証する場合、または融資保証者が交換義務(またはその任意の保証)の全部または部分を保証する場合、またはその保証の範囲内で、商品取引法または任意の規則に従って違法になった場合、任意の交換義務を意味する。当該融資保証人は、当該融資保証人の担保又は当該等の担保権益の付与が当該交換義務に対して有効になるか、又は有効になる場合には、いかなる理由によりECPを構成していないため、商品先物取引委員会の規則又は命令(又はその中のいずれかの条文の適用又は公式解釈)。ドロップ義務が1回以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従って生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証権益に起因することができる非合法なドロップの部分にのみ適用される。

除外税“とは、受取人または受取人に対して徴収される以下の税項のいずれかを意味し、または受取人への支払いから源泉徴収または控除が要求される：(A)受取人から徴収または純収益(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税で測定される税額であり、それぞれの場合、(I)受取人が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所またはその適用可能な融資事務所が、そのような税収(またはその任意の政治区分)を徴収する管轄区に位置しているか、または(Ii)が他の関連税に属する。(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、以下の有効な法律に基づいて、貸主又は貸主口座に支払われる融資、信用状又は循環承諾金における適用権益に対応して徴収される：(I)貸主が融資、信用証又は循環承諾金のうち当該等の権益を獲得した日(借主が第2.19(B)項に基づいて提出した譲渡請求を除く)、又は(Ii)貸主がその融資事務所を変更するが、場合毎に、第2.17項に基づいて、貸手が融資、信用状または循環承諾の適用権益を取得する前に、貸手の譲渡者または貸手が融資事務所を交換する直前に、そのような税金に関連する税金を貸金人に支払わなければならない。(C)受取人は、第2.17(F)および(D)条に規定するFATCAによって徴収された任意の源泉徴収税を遵守できない。

排他的ライセンス“とは、その人がいかなる司法管轄区域または地域でそのような医薬品、医療機器または他の医療製品を開発または商業化するいかなる権利も保持しないように、排他的に医薬品、医療機器または他の医療製品を開発および商業化するいかなる許可証を意味する。“独占許可”は関連する意味を持たなければならない。

“既存信用状”とは，シリコンバレー銀行が以前に発行した，本プロトコル日にまだ決済されていない取消不可能な信用状であり，本プロトコルによって発行された信用状とみなされ，有効期限はその信用状が発効した日から現在の期限まで(常緑樹の特徴を考慮しない)，本プロトコル付表1.01(A)に並ぶ.

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守されても煩雑ではない修正または後続バージョン)、任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、および規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、ならびに政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例に従って採択された任意の財政または規制法規、規則または慣行、および規則を実行する章を意味する

FDAの意味は，3.24(A)節で与えられた用語と同じ意味である.

“連邦基金有効金利”とは、預金機関の当日の連邦基金取引からNYFRBによって計算された金利のいずれかを意味し、その決定方法は、時々NYFRBのウェブサイト上で公表され、次の営業日にNYFRBによって有効連邦基金金利として公表されるべきであるが、このように決定された連邦基金有効金利がゼロ未満である場合、本プロトコルでは、この金利はゼロとみなされるべきである。

“連邦準備委員会”とは，アメリカ合衆国連邦準備システムの理事会をいう。

“財務官”とは、借り手の首席財務官、主要会計官、財務主管または統制者を意味する。

財務諸表“は、5.01節でこの用語に付与された意味を有する。

“洪水防止法”は8.10節でこの用語に与えられた意味を持つ

“下限”とは、本プロトコルが最初に規定する基準金利下限(本プロトコルが署名された日から、または本プロトコルの修正、修正または更新またはその他の場合)、適用される調整後期限SOFRまたは調整後毎日単純SOFRを意味する。疑問を生じないように、各調整期間SOFRおよび調整された毎日単純SOFRの初期下限はすべてゼロであるべきである。

“外国の貸手”とは、(A)借主が米国人であれば、非米国人の貸金人を意味し、(B)借主が米国人でない場合は、居住または法律に基づいて組織された貸手であり、借り手が住んでいる司法管轄区ではない

“海外子会社”とは、非国内子会社の任意の子会社を意味する。

“資金アカウント”は、4.01(H)節でこの用語に付与された意味を有する。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で公認された会計原則をいう。

“政府当局”とは、州でも地方でも、米国政府、任意の他の国、またはその任意の政治地域、および政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行、または他の実体を意味する。

保証人“とは、保証人が、任意の方法で任意の他の人(”主義務者“)の任意の債務または他の義務を直接または間接的に保証する任意の債務または他の義務、または任意の他人(”主要義務者“)の任意の債務または他の義務を保証する経済的効果またはある義務を有し、(A)購入または支払い(または購入または支払い)これらの債務または他の義務、または購入(または購入または支払い)のための任意の担保のための資金を下敷きまたは提供する保証人の直接的または間接的な任意の義務を含む、(B)購入またはレンタル財産、(C)主債務者が当該債務又は他の債務を支払うことができるように、主債務者の運営資本、権益資本又は任意の他の財務諸表の状況又は流動資金を維持する

債務または他の債務または(D)は、債務または義務をサポートするために発行されたクレジットまたは保証書に対するアカウント当事者として機能するが、この用語保証は、通常の業務中の受託または預金の裏書きを含まない。任意の担保の額は、その保証所が対象とする主要債務またはその一部が明らかまたは整理可能な金額に等しいものとしなければならず、または明確または整理可能でなければ、関連する合理的な予想債務の最高限度額に等しくなければならない。

担保債務“とは、(1)借り手の場合、特定の付属債務を意味すること、(2)任意の付属保証人の場合、担保債務を意味し、それぞれの場合、すべての法廷費用および合理的な弁護士費および弁護士アシスタント費用(内部弁護士および弁護士アシスタントの分担費用を含む)を含むが、これらに限定されないすべての費用および支出を意味し、行政代理、開証行および貸手が、借り手、任意の融資保証人、または任意の他の保証人から全部または任意の部分保証債務を受け取るために努力するために、またはすべてまたは任意の部分保証債務を提訴するために支払うまたは発生した費用を意味する。しかし、いずれの場合も、“担保義務”の定義は、任意の融資保証者の任意の義務を決定するために、任意の融資保証人がその融資保証者の任意の除外交換義務の担保をもたらすこと(または任意の融資保証人に保証権益を付与して、融資保証者の任意の除外交換義務を支援すること)をもたらしてはならない。

“危険材料”とは、(A)“危険物質”、“危険材料”、“危険廃棄物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廃棄物”の定義における任意の物質、材料または廃棄物、または任意の環境法における類似の意味を含む言葉を意味する。(B)米国交通部(または任意の後続機関)(49 C.F.R.172.101およびその修正案)または環境保護局(40 C.F.R.Part 302およびその修正案)によって危険物質とされた物質、および(C)石油、石油関連物質または石油副産物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、可燃性、爆発性、放射性、フロンガス、オスミウムまたは殺虫剤、除草剤または任意の他の農薬に属する任意の物質、材料または廃棄物。

“医療保健法”は(A)任意の政府当局が(I)医療保健詐欺と濫用に関連するすべての法律を指し、“連邦反バックル条例”(42 U.S.C.§1320 a-7 b)、“連邦虚偽申告法”(31 U.S.C.§3729など)、“連邦民事罰金法”(42 U.S.C.§1320 a−7 a)、“連邦計画詐欺民事救済法”(31 U.S.C.§3801 et seq.)、“連邦医療詐欺法”(18 U.S.C.§1347)、“刑事虚偽クレーム法令”(例えば18 U.S.C.§287と1001)、“医師支払陽光法案”(42 U.S.C.§1320 a−7 h)、“連邦医療保健計画多払い条例”(42 U.S.C.§1320 a-7 k(D))、“連邦医療保険第2支払人条例”(42 U.S.C.1395 y(B))、“1996年健康保険可携帯性と責任法”(42 U.S.C.§1320 d et seq.)は、2009年の“衛生情報技術促進経済と臨床健康法”(42 U.S.C.§17921§et seq.)によって改正された。(Ii)医薬品の安全、効果、開発、製造、試験、貯蔵、輸送、流通、供給、包装、保有、輸入または輸出または販売は、“米国連邦食品、薬物および化粧品法”(第21 U.S.C.301節およびその後)、“規制物質法”(第21 U.S.C.§801以降)を含むが、これらに限定されない。“公衆衛生サービス法”(“アメリカ連邦法典”第42編201節及びその後)、“食品と薬品法”[1985年R.S.“，c.F-27と”食品と薬品条例“，C.R.C.870及びその公布された条例；(B)“医療保険条例”(“社会保障法”第18章)、(C)“医療補助条例”(“社会保障法”第19章)および(D)任意の政府当局の任意の同様の法律、およびこれらの法律に基づいて公布された条例は、徴収および報告要件、および適用される税金の払い戻し、払い戻しまたは調整を含むこれらの法律に基づいて公布された条例である, 医療補助薬品還付計画(42 U.S.C.≡1396 r-8)と任意州補充還付計画に関する適用規則と条例に基づいて、連邦医療保険平均販売価格報告(42 U.S.C.§1395 w-3 a)、公衆衛生サービス法

(42 U.S.C.§256 b)、退役軍人事務部連邦供給スケジュール(38 U.S.C.§8126)、または任意の州医薬品援助計画または米国退役軍人事務部合意、および任意の後続の政府計画。

“保健許可証”の意味は，3.24(C)節で与えられた用語と同じ意味である。

“敵意買収”とは、(A)要約買収または同様の募集方法により誰かの株式を買収することを意味するが、その持分の所有者(買収前に)は、当該人の取締役会(または任意の他の適用可能な管理機関)によって承認されていないか、または同様の行動(その人が会社でない場合)によってその人の株式を買収し、(B)そのような任意の承認が撤回された買収を意味する。

“非実質的附属会社”とは、任意の確定時間内に重大な付属会社でない任意の付属会社を意味する。

“増量施設修正案”の意味は，2.09節でこの用語に与えられた意味と同じである。

“増量定期ローン”という言葉の意味は，2.09節でこの用語に与えられた意味と同じである.

負債“とは、(A)その人が借入した金または任意の種類の預金または立て替えについて負担するすべての義務、(B)当該人が債券、債権証、手形または同様の手形で証明したすべての義務、(C)その人が通常利息費用を支払わなければならないすべての義務、(D)当該人が条件付き販売または他の所有権保留契約に基づいて取得した財産について負担するすべての義務を意味する。(E)当該人が財産又はサービスの遅延購入価格について負担するすべての債務(通常の業務運営において引き起こされる支払往来金を除く)；(F)当該人が所有又は取得した財産の留置権によって保証される他の者のすべての債務(又は権利があるか、又は他の方法で保証される)。(G)当該人が他人の債務について行うすべての保証。(H)その人のすべての資本リース債務。(I)すべての債務、又は他の債務がある。(I)(I)任意およびすべての交換プロトコル、(L)任意の他の貸借対照表外の負債、(M)任意の不適格株式および(N)債務、その発生、生成、証明または取得(そのすべての継続、延期、修正および代替を含む)、(2)すべてのキャンセル·買い戻し·売出し, 任意のスワップ協定取引の終了または譲渡。任意の人の債務は、任意の他のエンティティ(その人が一般的なパートナーである任意の組合を含む)の債務を含むが、その人がエンティティ内の所有権権益またはエンティティとの他の関係によって法的責任を有する場合、その人の債務は、他のエンティティの債務を含む必要があるが、このような債務の条項が、その人がこれに対して法的責任を負う必要がないと規定する場合は例外である。

保証税“とは、(A)任意の融資者に対して、任意の融資伝票の下での任意の義務、または任意の融資者が任意の融資伝票に従って負う任意の義務によって徴収される税(税を含まない)、および(B)上記(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“謝罪者”の意味は，9.03(C)節で与えられた用語と同じ意味である.

“不適格機関”は，9.04(B)節でこのタームに付与された意味を持つ

“情報”の意味は，9.12節でこのタームに与えられた意味と同じである

“情報メモ”とは、2022年4月19日の借主および取引に関する貸手プレゼンテーションを意味する。

利子選択要求“とは、第2.08節に提出された転換または継続借入の要求に従って、本契約添付ファイルC-2に示す形態または行政代理承認の任意の他の形態を実質的に採用すべきであることを意味する。

“支払日”とは、(A)任意のABRローン(Swinglineローンを除く)、各カレンダー四半期の最終日および循環クレジット満期日を意味し、(B)任意のRFRローンについて、ローンを借り入れた1ヶ月後の各カレンダー月に数字的に対応する日付(または、その月にその数字が対応していない日がない場合、その月の最終日)および循環クレジット満期日を意味し、(C)任意の定期基準ローンについて、(D)いかなるSwinglineローンについても、(D)任意のSwinglineローンについては、そのローンが返済されなければならない日および循環クレジット満期日を指し、および(D)任意のSwinglineローンについては、利息期限が3ヶ月を超える定期基準借入金の最終日まで3ヶ月間隔で発生する毎日を指す

利子期間“任意の期限基準借金については、借金の日から後の1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月の日歴月の対応する日付が終了するまでの期間(場合によっては、ローンまたは循環引受に関する基準に適用される利用可能性に依存して)、借り手によって選択されることを意味する。ただし、(I)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了する場合は、その利息期間は次の営業日に延長しなければならないが、次の営業日が次の暦である場合は、その利息期間は次の営業日で終了しなければならない。(Ii)1月の最後の営業日(またはその利息期間の最後の西暦月以内に数字上の対応する日付がない)から始まる任意の利息期間は、その利息期間の最後の暦月の最後の営業日に終了しなければならない。(Iii)第2.14(E)節に従って本定義から削除された任意の期限は、当該借入金要求または利息選択要求において指定するために使用されてはならない。本プロトコルの場合、最初の借金の日付は借入を行う日付とし、その後、借入金がSwinglineローンでない場合は、その借金の最近の転換または継続の発効日としなければならない

“在庫”の意味は、“保証プロトコル”にこのような用語が与えられる意味と同じである。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“開証行”とは、(I)大通銀行が本契約項の下の信用状としての開証行、(Ii)シリコンバレー銀行が既存の信用状のみについて開設し、及び(Iii)借入者が時々開証行の任意の他の貸手として指定し、当該貸金人及び行政代理及びそのそれぞれの相続人が第2.06(I)節に規定する身分で同意した後、単独又は共同で特定する者をいう。任意の発行銀行は、その関連会社が1つまたは複数の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、用語“開証行”は、その関連会社が発行する信用状に関連する任意のそのような関連会社(双方が同意し、その発行行を含むべきである

この信用状に関する第2.06節の要件を遵守することを関連会社に促すべきである。いつでも1つ以上の発行行があり、すべて単独で発行行に言及すると、開証行、各発行行、適用信用証が発行された開証行、または両者(またはすべて)の開証行を指すべきであり、状況に応じて決定される。

“開証行昇華”とは、発効日から、(I)大通銀行に対して15，000，000ドルである；(Ii)任意の他の開証行に対して、当該開証行が書面で行政代理行と借り手に指定された金額である；しかし、任意の開証行は、5(5)日前に行政代理行と借り手に書面通知を出した後、その開証行の昇華を随時増加または減少させることが許可されるべきである。

連名プロトコル“とは、実質的に添付ファイルFの形で締結された連名プロトコルを意味する。

信用証担保口座“は、2.06(J)節でこの用語を付与する意味を有する。

“信用状支払い”とは、信用状に基づいて発行銀行が支払う任意の金を意味する。

信用状リスク“とは、いつでも、(A)当時のすべての未抽出信用状の未抽出総額に、(B)借主またはその代表がその時間に返済されていないすべての信用状支払いの総額を加えることを意味する。任意のクレジット者の任意の時間における信用状リスク開放は、その時間における総LCリスク開放の適用割合でなければならない

貸手“とは、任意の決定された日に、承諾表に記載されている者(または、循環承諾が終了または満了した場合、循環リスクを有する者)、および第2.09節または本プロトコルで予想される譲渡および仮定または他の文書に従って、本プロトコル項の下の貸手となる任意の他の人を意味するが、本プロトコルにおける譲渡および仮定または他の文書に従って、もはや本合意項の下の貸手のいずれのそのような個人でもない。文意が別に言及されている以外に、用語“貸金人”はSwingline貸金人と開証行を含む。

“貸手に関係する人”は、9.03(B)節でこの用語に付与された意味を有する。

信用状“シリーズは、(A)本プロトコルに従って発行された信用状または(B)既存の信用状を意味し、用語”信用状“は、文脈に応じて任意のまたは各信用状を意味する。

“信用状プロトコル”は，2.06(B)節で与えられた意味を持つ.

負債“とは、任意の損失、クレーム(当事者内部クレームを含む)、要求、損害、または任意の種類の負債を意味する。

“留置権”とは、任意の資産について、(A)当該資産の任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、質権、財産権負担、押記または担保権益、(B)売り手または賃貸者が、当該資産に関連する任意の条件付き売却契約、資本賃貸契約または所有権保留協定(または上記のいずれかと実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)項目の下の権益、および(C)属証券の場合、第三者が当該証券について享受する任意の購入選択権、催促または同様の権利を意味する。

流動資金“とは、任意の確定日において、(X)その日の無制限現金と(Y)その日の無資金繰り引受総額との和に相当する額を意味する。

“有限条件取引”とは、借り手またはその1つまたは複数の子会社が契約に基づいて完了した任意の買収または他の投資を意味し(このような約束が前提条件の制約を受ける可能性があることはいうまでもなく、これらの前提条件は、適用される契約の条項に従って修正、満たされ、または放棄することができる)であり、その達成は、第三者融資を獲得または獲得するかどうかを条件としないが、いずれかのそのような買収または投資の完了が適用された契約締結後120日以内に完了しなければならない場合、その買収または投資は、いかなる目的のための限定的な条件でも買収を構成しない。

“ローン伝票”は、総称して本プロトコル、本プロトコルに従って発行された各チケット、各信用状プロトコル、各担保文書、各適合性証明書、融資保証、および行政代理または任意の貸金者またはそれを受益者とする他の合意、費用関数、文書、文書および証明書に署名して交付し、互いの質権、授権書、同意、譲渡、契約、通知、信用証合意を含む。信用状申請および借り手と開証行との間の開証行に関する任意の合意、または借り手と開証行との間の信用証発行に関するそれぞれの権利および義務、ならびに任意の貸金者または任意の貸金者の任意の従業員またはその代表によって署名され、行政エージェントまたは任意の貸手に署名され、本契約または行われる取引に関連する相互書面事項は、その前、現在または後であってもよい。本プロトコルまたは任意の他の融資文書における融資文書への任意の言及は、そのすべての付録、証拠品または添付表、およびそれに対するすべての修正、再記述、補足、または他の修正を含むべきであり、いつでも発効する本プロトコルまたはそのような融資文書に言及されるべきである。

“ローン保証人”とは、各貸金先を意味する。

“融資担保”とは，本協定第10条を指す。

貸手“とは、借り手および付属保証人およびその相続人および譲受人を意味し、用語”貸金者“は、文脈の必要に応じて、彼らのいずれかまたは所有者を指す。

“ローン”とは、Swinglineローンを含む、貸手が本プロトコルに従って借り手に提供するローンと下敷き金のことである。

“保証金株”とは、T、U、X条例(適用に準ずる)が指す保証金株のことである。

“重大な悪影響”とは、(A)借り手及びその子会社の全体としての業務、資産、運営、見通し又は条件、財務又はその他の態様への重大な悪影響、(B)貸金者が本プロトコル又は任意の他の融資文書項目の義務を全体として履行する能力、又は(C)行政代理、開証行又は貸金人が任意の融資文書項目の下で得ることができる権利救済を意味する。

“重大債務”とは、任意の1つまたは複数の借り手およびその付属会社の元金総額が5，000，000ドルを超える債務(融資および信用状を除く)、または1つまたは複数の交換協定に関連する債務を意味する。重大債務を特定する場合、借り手又は任意の付属会社が任意の時間に任意のスワップ協定について負担する債務の“元本金額”は、借入者又は当該付属会社が当該等スワップ協定がその時間の終了時に支払わなければならない最高総額(任意の純額決済協定を発効させる)でなければならない。

“実物不動産”とは、米国にある任意の不動産を指し、融資先が簡単な費用形式で所有し、公平な市場価値(借主の善意によって決定される)が2，500，000ドルを超えることを意味する。

実質的な知的財産権“とは、任意の貸手またはその子会社が所有する、(A)企業の製品およびサービスの商業化または(B)当該借り手またはその任意の子会社の創設に重大な意味を有する任意の知的財産権(担保プロトコルにおける定義)を意味する

“重大子会社”とは、(I)借り手の直近の会計四半期において、その時点で終了した4四半期連続の会計四半期において、その財務諸表が第5.01(A)又は(B)節(又は、第5.01(A)又は(B)節に記載の第1の財務諸表の交付日前であれば、第3.04(A)節に示す最新財務諸表)に基づいて、当該期間の総合EBITDAの2.5%(2.5%)以上の各子会社を交付することを意味する。(Ii)この日までの総合総資産への貢献が2.5%(2.5%)を超えるか、または(Iii)重大な知的財産権を有する。ただし、いずれの場合も、非重大子会社に属するすべての子会社の連結EBITDA又は連結総資産の総額が、上記のいずれかの期間の連結EBITDAの5%(5.0%)又は任意のこのような会計四半期終了時の連結総資産の5%(5.0%)を超えた場合には、借り手は、このような超過を解消するために十分な子会社を“重大子会社”として指定し、本協定のすべての目的について、当該等の指定子会社は重大子会社を構成しなければならない。

“最高料率”の意味は，9.17節でこの用語に与えられた意味と同じである.

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

“担保”とは、行政代理人および他の担保当事者の利益のために、融資先の実物財産の譲渡または留置権を証明する任意の担保、信託契約、または他の合意を意味し、それに対する任意の修正、再記述、修正または補充を含む。

“担保ツール”とは、行政代理人が時々要求する所有権報告、ALTA所有権保険シート(書き込み付き)、区分コンプライアンス証拠、財産保険、洪水証明および洪水保険(適用される場合、FEMA表の保険確認書も含む)、弁護士意見、ALTA測量、評価、環境評価と報告、担保税収宣誓書と声明、その他の類似した情報および関連証明を指し、その形式と実質はすべて合理的に受け入れられる。

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画をいう。

非同意貸手“は、9.02(D)節でこの用語に付与された意味を有する。

“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです

NYFRB金利“とは、いずれの日においても、(A)その日に発効する連邦基金有効金利および(B)その日(または任意の非営業日のいずれかの日、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きい者を意味するが、いずれの営業日のこのような金利も公表されていない場合、”NYFRB金利“とは、午前11：00にオファーされた連邦基金取引の金利を意味する。行政エージェントがその選択された公認された地位を有する連邦基金仲介人から受信された日であり、さらに、このように決定された上記の金利のいずれかがゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである。

NYFRBのウェブサイト“は、NYFRBのウェブサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する。

“被義務者”は、10.02節でこの用語に付与された意味を有する。

債務“とは、融資のすべての未払い元金、計算すべき利息および未払い利息、すべての信用状リスク、すべての計算および未払い費用、およびすべての費用、精算、賠償および他の債務および債務(任意の破産、無力債務、引継ぎまたは他の同様の法律手続きの未解決の間に発生する利息および費用を含み、法的手続きが許可または許可されているかどうかにかかわらず)、任意の貸金人、行政代理人、開証行または任意の被弁済者の債務および債務、発効日または後に発生する、直接または間接、連合またはいくつか、絶対または何らかの、満期または未満期、清算または未清算を意味する。契約、法律実施または他の理由によって生成された担保または無担保、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって生成または生成された、または任意の融資または償還または生成された他の債務に関連する、または任意の信用状または他の手形が任意の時間に証明される。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

誰の“表外負債”とは、(A)その人がその売却された売掛金または手形について負担する任意の買い戻し義務または負債、または(B)任意の他の取引に関連する任意の債務、負債または義務を意味し、この取引は、借金または借入金の代わりに機能的に等しいが、その人の貸借対照表上の負債を構成しない(経営的リースを除く)。

“元負債”は，6.01(F)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“他の関連税”とは、任意の受給者にとって、そのような税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連によって徴収される税金を意味する(受給者が任意のローン文書の下で署名、交付することを含まず、当事者になる、その義務を履行する、任意の融資文書に従って支払いを受ける、任意の他の取引項目の下で保証権益を受け入れまたは改善する、任意の他の取引を根拠または強制的に実行する、または任意の融資、信用証、または任意の融資文書内の権益を売却または譲渡することを含む)

他の税項“とは、以下の項目の保証権益に基づいて、既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味し、これらの税項は、以下の項目の保証権益を受領、署名、交付、履行、強制または登録、受領または改善することによって生成される

その他の態様では、いかなる融資文書も、譲渡に徴収される他の関連税(第2.19節による譲渡を除く)のいずれも含まれない。

“隔夜銀行融資金利”とは、ある日、預金機関によって米国で管理されている銀行事務所によってドル建ての隔夜連邦基金および隔夜欧州ドル取引の金利(総合金利はNYFRBが時々NYFRBサイト上で公表される)、次の営業日にNYFRBによって隔夜銀行融資金利として公表されることを意味する。

“全額支払い”または“全額支払い”とは、(1)すべての未返済ローンおよび信用状支払いを現金で全額支払うこと、および未払い利息と共に支払うこと、(2)終了、満了、またはすべての未返済信用状をログアウトして返却すること(または、このような信用状の各々について、行政エージェントに現金保証金を提供すること、または行政エージェントが行政エージェントおよび開設銀行に行政エージェントおよび開証行を満足させる予備信用状を提供することであり、金額は支払いの日信用証リスクの103%に相当する)。(Iii)未払いおよび未払い費用を現金で全額支払う；(Iv)すべての償還可能な支出およびその他の保証債務(ただし、請求されていない未返済債務および本合意の終了後も返済されていない他の債務を除く)を現金で全額支払い、その計上および未払い利息と共に、(V)すべての循環承諾を終了し、(Vi)互換協定債務および銀行サービス債務または保証当事者を満足させる他の手配を終了する。

“親会社”とは、いかなる貸主についても、その貸主が直接又は間接的に付属会社の誰であるかを意味する。

“参加者”は，9.04(C)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“参加者名簿”は，9.04(C)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“支払い”の意味は，8.06(C)節で与えられた意味と同じである.

“支払い通知”は，8.06(C)節で与えられた意味を持つ.

PBGC“とは、ERISAにおいて言及され定義された年金福祉保証会社、および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。

“許可買収”とは、任意の融資先が取引中に以下の各要求を満たす任意の買収を意味する

(A)この買収に関連して買収した業務は類似業務であり、本協定項の融資収益を用いて買収を行えば、敵意買収ではない

(B)この買収の発効(形態による発効を含む)の前後、及び当該買収によって引き起こされた又は負担された任意の債務の直前及び後に、(I)融資文書中の各陳述及び保証は、すべての重要な態様において真実及び正確である(又はこのような陳述又は保証は、様々な態様で重要である)(ただし、先の指定された日に関連するいずれのこのような陳述又は保証を除く。)これらの陳述及び保証は、すべての重要な態様において真実及び正しいものである(又は当該等の陳述又は保証は、各重要な態様において以下の制限を受ける)

各方面の重要性)と(2)当時は違約事件が存在せず，それによって違約事件を招くこともなかった

(C)借主は、(I)この買収の通知を行政エージェントに提供し、(Ii)この買収に関連する範囲内で準備され、入手可能な行政エージェントが合理的に要求するすべての業務および財務情報のコピーを、形態財務諸表および現金フロー表を含む、当該買収の前10(10)日以上に取得可能である

(D)この買収が発効した後、借り手は、第6.12節に規定する財務契約(借主が当該買収の次の会計四半期に適用される任意の買収休暇を選択し、確実に選択することを許可された)を直ちに遵守し、第5.01(A)又は(B)節に当該財務諸表を交付する借主が最近完了した会計四半期の最後の日(又はいずれかのこのような財務諸表の交付前に再計算しなければならない。このような買収(および任意の関連債務発生または負担)が財政四半期の第1日に発生するように、3.04(A)節に記載された財務諸表に列挙された最後の財政四半期終了)

(E)支払われた又は支払われるべき総対価格(すべての取引コスト、いかなる管理費、負担された債務、及びこのような買収を実施した後に借り手及びその子会社の総合貸借対照表上で発生、負担又は反映された負債を含むがこれらに限定されない)、並びにすべての収益債務及びその他の繰延支払いの最高額(最高額が規定されている範囲内で、説明がなければ、合理的に予想される金額)は、本合意期間内に、貸手となっていない子会社及び除外財産のすべての買収が許可された金額を超えてはならない。連結ベースの借り手およびその子会社の総合EBITDAの10，500，000ドルおよび35%の大きな部分は、第5.01(A)または(B)節に従って行政エージェントに財務諸表を交付する時間または前(またはそのような任意の財務諸表を交付する前に、第3.04(A)節に記載された財務諸表に含まれる最後の会計四半期まで)または前の4つの連続する会計四半期期間である

(F)この買収が発効する前および後に、流動資金は$10，000，000以下であってはならない

(G)第5.13節借り手の任意の新規買収又は設立を要求する子会社に対するすべての行動は、取られなければならない

(H)借主は、買収完了後、直ちに行政代理に、この買収に関する最後に署名した書類を提出しなければならない。

“許容財産権負担”とは、

(A)期限が切れていない税金に適用される留置権は、期限が30(30)日を超えないか、または未納で処罰されないか、または第5.04節に従って抗弁している

(B)運送業者、倉庫保管員、機械師、資材工、整備工、および法律で規定されている他の同様の留置権であり、これらの留置権は通常の業務過程で発生し、そうでないことを保証する

期限が90日を超えるか、または処罰されずに支払われるか、または第5.04節に従って競争されている

(C)通常の業務中に労災補償、失業保険及びその他の社会保障法律又は条例に従った引当及び預金

(D)通常の業務中に入札、貿易契約、リース、法定義務、担保および控訴保証金、履行保証金および他の同様の性質の義務を履行することを保証する引受および保証金

(E)第7条第(K)項により違約事件を構成しない判決に関する判決留置権；及び

(F)法律で規定されているか、または正常な業務過程で生じる地権、区画制限、通行権、および同様の不動産財産権負担は、いかなる金銭的義務も保証されず、影響を受けた財産の価値に重大な欠陥を与えることもなく、借り手または任意の付属会社の正常な業務行為を妨害することもない

ただし、“許可された財産権負担”という言葉には、担保債務のいかなる留置権も含まれてはならないが、上記(E)項を除く。

“投資が許可される”とは、

(A)米国の直接債務、又はその元金及び利息が米国の無条件担保を得た債務(又は米国の任意の機関により無条件に担保された債務は、当該等の債務に米国の全ての信用及び信用が担保されている限り)、いずれの場合も、当該債務を取得した日から1年以内に満期となる

(B)商業手形を取得した日から365日以内に満了した商業手形投資を計算し、その取得日に標普またはムーディーズから取得可能な最高信用格付けを有する

(C)米国または米国の任意の州の法律に基づいて組織された商業銀行の任意の国内事務所によって発行または保証された預金証、銀行引受為替手形、および取得日から365日以内に満期となる定期預金への投資、および発行または提供された通貨市場預金口座への投資であって、当該商業銀行の資本、黒字および未分割利益の合計が$500，000，000以上である

(D)上記(A)段落に記載された証券と、上記(C)段落に記載された基準に適合する金融機関との間で締結された期限が30日以下である完全担保買い戻し契約と、

(E)通貨市場基金(I)は、1940年の“投資会社法”第2 a-7条に記載された基準に基づいて米国証券取引委員会に適合し、(Ii)標普によってAAA級に評価され、ムーディーズによってAAA級に評価され、(Iii)ポートフォリオ資産が少なくとも500，000，000元に達する。

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

“計画”とは、ERISA第4章又は“規則”第412節又はERISA第302節の規定に適合する任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画を除く)、借入者又はERISAのいずれかの付属会社がある(又は、計画が終了した場合、ERISA第4069条に従ってERISA第3(5)節に定義された“雇用主”とみなされる)。

“計画資産管理条例”はアメリカ連邦法規第29編2510.3-101節及び以降の規定を指し、この規定はERISA第3(42)節の改正を経て、時々改正される。

“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の“最優遇金利”として最後に引用した金利を意味するか、または、ウォール·ストリート·ジャーナルがこの金利を引用しなくなった場合、連邦準備委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)で公表された最高年利(選択金利)のために“銀行最優遇融資”金利として、または、この金利をもはや引用しない場合、その中で引用された任意の類似金利(行政代理によって決定される)または連邦準備委員会によって発表された任意の類似金利(行政エージェントによって決定される)を意味する。最優遇金利の各変化は、その変更が公開された日または見積もりが発効された日から発効し、その日を含むものとしなければならない。

訴訟“とは、任意の司法管轄区域内の任意のクレーム、訴訟、調査、訴訟、訴訟、仲裁または行政、司法または規制行動または訴訟を意味する。

“投影”は，5.01(E)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

“QFCクレジットサポート”は，9.21節で与えられた意味を持つ.

“適格ECP保証人”とは、いかなる交換義務についても、関連融資担保又は関連担保権益の付与が当該交換義務に対して有効になるか、又は有効になる場合に、総資産が10，000，000ドルを超える各貸金者、又は商品取引法又はその公布された任意の規定に基づいて“合資格契約参加者”を構成し、商品取引法第1 A(18)(A)(V)(Ii)条に基づいて、他方がこの時点で“合資格契約参加者”となる資格を有する他の者とすることができるようにすることを意味する。

受取人“は、(A)行政エージェント、(B)任意の貸主および(C)任意の開証行、またはそれらの任意の組み合わせを意味する(コンテキストに応じて)。

そのときの基準の任意の設定について、“基準時間”とは、(1)基準が用語SOFRレートである場合、午前5：00であることを意味する。(2)この基準のRFRが毎日簡易SOFRであれば、設定前の4営業日、または(3)当該基準が期限SOFRまたは毎日簡易SOFRでなければ、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で決定される時間である。

“再融資債務”は，6.01(F)節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“登録簿”は，9.04(B)節でこのタームに付与された意味を持つ.

条例D“とは、連邦準備委員会が時々施行する条例Dと、この条例またはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

ルールT“とは、連邦準備委員会が時々発効するルールTと、そのルールまたはその解釈に基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

ルールU“とは、米国連邦準備委員会が時々発効するルールUと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

ルールX“とは、連邦準備委員会が時々発効するルールXと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

規制当局“は、3.24(A)節で与えられた用語の意味を有する。

“関係者”とは，任意の特定の人について，その人の関連先，およびその人とその人の関連先のそれぞれの役員，高級職員，パートナー，メンバ，受託者，従業員，エージェント，管理人，マネージャー，代表，コンサルタントを指す.

放出“とは、環境中への任意の物質の放出、オーバーフロー、漏れ、ポンプ、注入、排出、注入、漏れ、濾過、移動、処置、または投棄を意味する。

関連政府機関“とは、連邦準備委員会および/またはNYFRB、CME Term Sofr管理人(状況に応じて)、またはFRBおよび/またはNYFRBまたはその任意の継承者によって正式に認可または招集された委員会を意味する。

関連金利“とは、(I)任意の期限基準借入金について、調整された期限SOFR金利を意味し、(Ii)任意のRFR借入金については、調整された毎日単純SOFR(場合に応じて)を意味する。

第2.20節の別の規定を除いて、“必要な貸手”とは、(A)第7条の満了及び対応する融資又は循環承諾の終了又は満了前の任意の時間において、循環リスク及び資金源のない循環承諾を有する貸手が、当時の循環リスク総額及び無資金源の循環承諾総額の50%以上を占めるが、第7条に基づいて融資の満期及び支払すべき目的を宣言するためにのみ、必要な貸手を決定する際に、各貸手の資金源のない循環承諾はゼロとみなされる。(B)すべての目的について、ローンが第7条に従って満了し、支払いまたは循環承諾の満了または終了した後、循環リスクは、その時点の循環リスク総額の50%を超える貸主；しかし、上記(A)および(B)条の場合、Swingline融資者に属する任意の融資者の循環リスク開放は、そのSwinglineリスク開放がSwingline融資に適用されていないすべての金額を超えていないとみなされ、その時点で有効なSwinglineリスク開放口第2.20節の任意の再割り当てを実施するように調整されるべきであり、この融資者の無資金循環承諾は、その超過金額を含まない循環リスク開放口に基づいて決定され、さらに、“要求された融資者”は、任意の場合に少なくとも2人の非関連融資者を含むべきである。

“法律規定”は、(A)当該人の定款、組織定款又は定款、定款又は経営、管理又は共同協定、又は他の組織又は管理文書、並びに(B)任意の文法、法律(一般法を含む)を意味する

任意の仲裁人または裁判所または他の政府当局(環境法を含む)の条約、規則、規則、法典、条例、命令、法令、令状、判決、強制令または裁定は、それぞれの場合、その人またはその任意の財産に適用または拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産に拘束される。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

“責任者”とは、借り手の総裁、財務総監、または他の幹部を意味する。

制限的支払い“とは、(I)借主または任意の付属会社の任意のそのような株式または任意のオプション、株式承認証または他の権利によって支払われる任意の配当金または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払(現金、証券または他の財産にかかわらず)、任意の債務超過基金または同様の預金を含む任意の配当金または他の割り当て(現金、相談、取引サービス、監視、または(Ii)支払いのいずれかを意味する。ボーナスまたは同様の費用は、どのように指定されても、または任意の管理、相談、監視、または同様の合意の下で任意のコスト、費用、および賠償が支払われる。

“循環引受”とは、各貸金者について、承諾表上の貸金者名に対向する位置に列挙された“循環引受金”、または第9.04(B)(Ii)(C)節に規定される譲渡および仮定または他の文書または記録(ニューヨークUCC第9~102(A)(70)節で定義される)に記載されている金額を意味し、これにより、貸手は、その循環引受金を本条項に従って負担し、状況に応じて決定されるべきである。したがって、循環引受金は、(A)第2.09節および(B)第9.04節に従って貸主によって貸主に譲渡または譲渡されることによって、時々減少または増加することができる。しかし、いかなる貸主の循環リスク開放はいつでもその循環承諾額を超えてはならない。貸主循環約束の初期総額は150，000，000ドルである。

循環クレジット満期日“とは、2027年7月29日(この日が営業日である場合、または営業日でない場合、次の営業日)を意味するか、または本条項に従って循環約束をゼロに減少させるか、または他の方法で終了する任意の早い日を意味する。

循環リスク“とは、任意の融資者のいつでも循環融資が元金総額を返済していないこと、そのLCリスク、およびそのときの揺動リスクの合計を意味する。

“循環ローン”とは、2.01節に基づいて発行された融資のこと。

RFR“が任意のローンまたは借金に使用される場合、そのローンまたは借金を構成するローンが、調整された毎日の簡易SOFRを参照して決定された金利で利息を計算するかどうか(いかなるABRローンまたは借金も含まれない)ことを意味する。

“スタンダードプール”はスタンダードプール格付けサービスを指し、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務である。

“販売およびレンタル取引”は、6.06節でこの用語を付与する意味を有する。

“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土(本協定締結時、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク共和国、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアのクリミア地域)を意味する。

制裁対象者“とは、いつでも、(A)OFAC、米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、任意の欧州連合加盟国、イギリス財務省または他の制裁機関によって維持されている制裁に関連する指定者リストに記載されている誰か、(B)制裁国の活動、組織または居住を受けている任意の人、(C)上記(A)または(B)項に記載されているいずれか1つまたは複数のそのような個人によって所有または制御されている誰か、または(D)他の方法で任意の制裁を受けている任意の人を意味する。

制裁とは、(A)OFACまたは米国国務省によって実施される制裁または貿易禁輸、または(B)国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国または連合王国を含む米国政府の財務省または他の関連制裁機関が時々実施、管理または実行するすべての経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する。

“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

“担保付き債務”とは、1つ以上の貸金者またはそのそれぞれの関連するすべての銀行サービス債務および交換プロトコル債務と共に、すべての債務を意味するが、“担保付き債務”の定義は、任意の融資保証者が任意の融資保証人の義務を決定するために任意の保証を提供すべきではない(または任意の融資保証人に保証権益を付与して融資保証者の任意の除外された交換義務をサポートする)べきではない。

“担保当事者”に係るとは、(A)貸金人、(B)行政代理、(C)各開証行、(D)各銀行サービス提供者が、それに関連する銀行サービス義務が担保債務を構成する限り、(E)任意の交換協定の各取引相手が、その義務が担保債務を構成する限り、(F)任意の貸金側が任意の融資文書に基づいて負う各賠償義務の受益者、及び(G)上記各項目の相続人及び譲受人をいう

保証プロトコル“とは、融資者と行政エージェントとの間で行政エージェントおよび他の保証当事者の利益のために締結された、本契約日までのいくつかの質権および保証プロトコル(その任意およびすべての補足を含む)を意味し、この保証および保証プロトコルは、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる。

同様のビジネス“とは、融資先が展開または展開しようとする任意のトラフィック、またはそれに類似した、合理的に関連する、協同、付随、相補または付属する任意のトラフィック、またはそのようなトラフィックまたはトラフィックラインの合理的な延長、発展、または拡張を意味する。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する隔夜融資金利に相当する年利率を意味する。

SOFR管理人“とは、NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理人サイト”はNYFRBのウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々決定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置している。

“Sofr為替レート日”の意味は、毎日の簡単なSofrの定義と同じである。

“特定の付属債務”とは、任意の付属会社が発効日の存在または発効日後に生成された、直接的または間接的、連帯またはいくつか、絶対またはまたはあり、満期または未満期、清算または未清算、保証または無担保、契約、法律実施または他の理由で融資者またはそれらの任意の関連会社に生成された任意のスワップ契約義務または任意の銀行サービス義務に関するすべての義務および負債(任意の破産、無力債務、引継ぎ、または他の同様の手続きの懸案中に生じる利息および費用を含む)を意味する。

“宣言”は，2.18(F)節でこのタームに付与された意味を持つ

一人の“従属債務”とは、その人の任意の債務を意味し、その支払は、行政代理人が合理的に満足する方法で保証債務を支払うことよりも優先される

任意の日の任意の個人(“親会社”)の場合、“子会社”とは、任意の日に、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティの勘定が、親会社の合併財務諸表中の親会社の勘定と合併する任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ、ならびに任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ(A)の証券または他の所有権権益が株式の50%以上または一般投票権の50%以上を占める、または共同企業の場合、この日現在、一般共同権益の50%以上は、親会社および/または親会社の1つまたは複数の子会社によって所有、制御または保有されているか、または(B)その日には、親会社および/または親会社の1つまたは複数の子会社によって制御される。

子会社“とは、借り手または任意の他の貸手の任意の直接または間接子会社を意味する(場合に応じて)。

“付属保証人”とは、借り手が発効した日に付属保証人である重要な付属会社と、合併協定により本協定側となる他の任意の重要附属会社をいうが、いずれの場合も、除外された付属会社は付属保証人を構成しない。

“サポートされているQFC”は9.21節で与えられた意味を持つ.

交換プロトコル“は、任意の交換、長期、スポット、先物、信用違約または派生取引またはオプションまたは同様のプロトコルに関連する任意のプロトコルを意味し、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、または経済、金融または定価指数または経済、金融または定価リスクまたは価値の測定指標、または任意の同様の取引またはこれらの取引の任意の組み合わせに関連するか、または参照するが、任意の規定は、借り手または子会社の現職または前任取締役、上級管理者、従業員またはコンサルタントによって提供されるサービスによってのみ支払われる影の株式または同様の計画は、交換プロトコルであってはならない。

交換プロトコル義務“とは、(A)本プロトコルに従って、貸手または貸手の関連会社との間の任意の交換プロトコルを可能にする融資者およびその付属会社を意味し、(B)本プロトコルによって許可された貸手またはその関連会社との任意の交換プロトコル取引下の任意およびすべての義務の取り消し、買い戻し、撤回、終了または譲渡、ならびに絶対的であってもある場合であっても、いつ作成、生成、証明または取得されても(そのすべての継続、延期および修正およびそれらの代替を含む)

交換義務“とは、任意の融資保証者にとって、商品取引法第1 a(47)節またはその下で公布された任意の規則または条例によって示される”交換“を構成する任意の合意、契約または取引支払いまたは履行のいずれかの義務を意味する。

“Swinglineオープン”とは，いつでもすべてのSwinglineがローンを返済していない元金総額である.任意の融資者がいつでもSwinglineリスク開放口は(A)その当時すべての未返済Swingline融資元金総額の適用パーセンテージ(Swingline融資者であれば、その融資者がSwingline貸金人としてその時間に返済されていないSwinglineローンは含まれていないが、他の融資者はこのようなSwingline融資に参加して資金を提供すべきではない)、そしてそれを調整して、当時有効なSwingline違約貸手がSwinglineリスク開放口2.20節による任意の再分配、および(B)任意のSwingline借款人に対して、当時返済されていなかったSwingline貸主が発行したすべてのSwingline融資の元金総額を指し，他の貸主がこのようなSwingline融資に参加した金額を差し引く.

“Swinglineローン機関”とは、本プロトコルの下でSwinglineローンの貸主として大通銀行(またはその指定された任意の支店または付属機関)を意味する。行政代理または開証行が要求する任意の同意はSwingline貸金人の同意を要求するものとみなされ、大通銀行が行政代理または開証行の身分で与えた任意の同意は、大通銀行がそのSwingline貸金人として与えた同意とみなされるべきである

“スイングラインローン”とは、2.05節に基づいて発行されたローンのことである。

税“とは、任意の政府当局が徴収する任意およびすべての既存または将来の税、バックル(予備源泉徴収を含む)、付加価値税または任意の他の貨物およびサービス、使用税または販売税、評価税、費用、または他の課金を意味し、それに適用される任意の利息、付加税または罰金を含む。

“期限基準”が任意のローンまたは借入金に用いられる場合、そのようなローンまたはそのような借入金を構成するローンが、調整された期限SOFR金利で決定された金利に基づいて利息を計上するか否かを意味する。

用語SOFR決定日“は、用語SOFR基準率定義においてそれを与える意味を有する。

“SOFR期限金利”とは、任意の期限基準借入金と適用金利期間に相当する任意の期限について、この期限SOFR基準金利がシカゴ時間午前5時頃、すなわちその期限開始前の2つの米国政府証券営業日が適用金利期間に相当する2つの米国政府証券営業日であり、シカゴ商品取引所SOFR期限管理人によって公表される。

“期限SOFR基準金利”とは、任意の日付および時間(この日が“期限SOFR決定日”)において、任意の期限基準借入金および適用利息期限に相当する任意の期限について、行政エージェントによってSOFRに基づく前向き期限金利として決定される年利を意味する。この条項SOFR確定日の午後5：00(ニューヨーク市時間)に、CME条項SOFR管理人が適用期限SOFR基準金利を発表しておらず、条項SOFR金利に関する基準置換日が出現していない場合、この条項SOFR確定日の条項SOFR基準金利は、CME条項SOFR管理人に対してこの条項SOFR基準金利を発行する前の米国政府証券営業日に発表された条項SOFR基準金利である。この最初の営業日がその期限確定日までの五(5)の営業日を超えない限り。

総純レバー率“とは、任意の日(A)の日付における総合融資総負債が、その日の非制限現金総額が30，000，000ドルを超えない正の金額を超える比率を意味するが、有効日後90日目まで、制限されていない現金の定義(B)項は、(B)その日までの連続する4会計四半期までの総合EBITDAには適用されない。

“取引”とは、融資当事者が本協定及びその他の融資文書に署名、交付及び履行し、借入金及びその他の信用拡張を行い、その収益及び本契約項の下の信用状を発行することをいう。

“タイプ”が任意のローンまたは借入金に使用される場合、このようなローンまたはそのような借入金を構成するローンの金利は、調整後の期限SOFR金利、調整後の毎日単純SOFR金利、または予備基本金利を参照して決定される。

統一商法“シリーズは、担保物権の完全な問題に適用することを要求するニューヨーク州または任意の他の州で時々施行される統一商法を意味する。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

無資金循環承諾“とは、いつでも各貸主にとって、その時間における貸手の循環承諾からその時間における循環リスクを減算することを意味する。

“未返済債務”とは、(1)銀行がその発行した信用状に基づいて引き出していない義務を含む、いつでもあるか、または性質を有しているか、またはその時点で返済されていない任意の保証債務(またはその一部)を意味する。(2)任意の保証債務を含む

その際、(任意の保証を含む)性質を有するまたはある他の義務；または(3)上記のいずれかの義務を保証するための担保を提供する義務

無制限現金“とは、任意の決定日において、融資先の無制限現金および許可投資総額に相当する金額、すなわち、(A)米国に保管されている1つまたは複数の金融機関、(B)行政代理人を受益者とする預金口座制御協定の下に保存された口座、および(C)他の留置権、相殺、反請求、補償、抗弁、または誰かを受益者とする他の権利の制約を受けない((I)担保債務の留置権を除く。(2)債務発行に関する留置権ではなく，正常過程で預金関係を構築することに関する銀行留置権).

“アメリカ”アメリカ合衆国のことです。

“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する任意の日を指す。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で指す“アメリカ人”を指す。

“米国特別決議制度”は9.21節で与えられた意味を持つ。

“米国納税証明”は，2.17(F)(Ii)(B)(3)節で与えられた用語の意味を持つ.

“米国愛国者法案”とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味する

VSC“とは、マサチューセッツ州のVericel証券会社を意味する。

“脱退責任”とは、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。

減記および転換権力とは、(A)適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議当局に対して、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の適用された決議当局は、自己救済立法に従って、イギリス金融機関の負債を廃止、減少、修正、または変更する権利があり、またはその負債のすべてまたは一部を株式に変換する権利がある。ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはその法的責任または自己救済立法の下で任意の当該権利に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、いかなる契約または文書の効力を規定する。

1.02節目.ローンと借金の分類。本プロトコルの場合、ローンは、カテゴリ(例えば、“サイクルローン”)またはタイプ(例えば、“定期基準サイクルローン”)またはカテゴリおよびタイプ(例えば、“定期基準サイクルローン”)によって分類および指示されることができる。借金も含まれている

分類および指示は、カテゴリ(例えば、“循環借入金”)またはタイプ(例えば、“用語基準借金”)またはカテゴリおよびタイプ(例えば、“用語基準サイクル借金”)で分類および指すことができる。

1.03節.一般用語。本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”などの言葉は、かかとと見なすべきですが、“含む”という言葉に限定されません。法律“という言葉は、すべての法規、規則、条例、法典、および他の法律(これらの法律に基づいて行われる法的効力を有する、または影響を受けた者が通常遵守する公式の裁決および解釈を含む)、およびすべての政府当局のすべての判決、命令、および法令を意味するものと解釈されなければならない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意に加えて、(A)本プロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々改正、再記述、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(ただし、この条例に記載されているような改正、再記述、補足または修正の任意の制限によって制限されなければならない)、(B)任意の法規、規則または規則の任意の定義または指すものとして解釈されなければならず、時々改正、補足、または他の方法で修正される(一連の比較可能な継承法を含む)と解釈されなければならない。(C)誰に言及しても、その人の後継者および譲受人(本条例に記載されている譲渡のいずれかの制限を受けなければならない)を含み、任意の政府当局の場合、任意のまたはすべての機能を継承した任意の他の政府当局、(D)“本条例”、“本条例”、“本条例”などの言葉、および同様の意味の言葉を含むと解釈されるべきである, 本プロトコルの任意の特定の条項を意味するのではなく、本プロトコルの全ての内容を指すものとして解釈されるべきであり、(E)本プロトコルにおける条項、章、展示、および付表のすべての言及は、本プロトコルの条項、章、展示品および付表への参照として解釈されるべきであり、(F)任意の定義において、“任意の時間”または“任意の期間”というフレーズの任意の言及は、その定義内のすべての計算または決定された同じ時間または期間を指すべきである。(G)“資産”および“財産”は、現金、証券、口座および契約権を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味する同じ意味および効果を有すると解釈されるべきである。

1.04節.会計用語；会計原則を公認する。

(A)本文の他に明文規定がある以外、すべての会計または財務的性質の条項は、時々有効な公認会計原則に従って解釈すべきである。しかしながら、この日の後、GAAPまたはそのアプリケーションが本プロトコルの任意の規定の実施において任意の変化が生じ、借主がGAAPまたはそのアプリケーションのこのような変化の影響を除去するために本プロトコルの任意の規定の修正を要求することを行政エージェント借り手に通知する場合(または、そのような通知がGAAPの変更の前または後、またはそのアプリケーションにおいて発行されるかにかかわらず、そのような通知がGAAPの変更の前または後、またはそのアプリケーションにおいて発行される場合、そのような通知が、本プロトコルの任意の規定の修正を要求することを行政エージェント借り手に通知する。この規定は、当該通知が撤回されるまで、又は当該規定が本条例により改正されるまで、その変更が発効する直前に有効かつ適用される公認会計原則に基づいて解釈されなければならない。本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、本プロトコルで使用されるすべての会計または財務用語は解釈されるべきであり、本プロトコルで言及されるすべての金額および比率の計算は、(I)財務会計基準委員会会計基準アセンブリ825(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準アセンブリまたは財務会計基準)の任意の選択に影響を与えず、借り手または任意の子会社の任意の債務または他の負債をその中で定義された“公正価値”推定値に影響を与えず、(Ii)財務会計基準委員会会計基準アセンブリ470-20または2015-03(または任意の他の会計基準アセンブリまたは財務会計基準)による債務の任意の処理を実施しない

同様の結果または効果を有する会計基準)は、本明細書に記載された減少または分岐の方法で任意の債務を推定し、均等債務は、いつでもその全額に記載された元本で推定されなければならない。

(B)第1.04(A)節または“資本リース義務”の定義には逆の規定があるが、“財務会計基準委員会会計基準更新第2016-02号リース”(特集842)(“財務会計基準842”)を採用するため、公認会計基準に基づいてリースを会計処理するいかなる変更も、採用時に任意のリース(または使用権を伝達する同様の手配)を資本リースとみなす必要がある限り、2015年12月31日に発効したGAAPに従ってこのような処理を要求されない場合、そのようなリースは資本リースとみなされてはならない。本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル項目のすべての計算および配信内容は、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル(場合に応じて)に従って行われるか、または配信されるべきである

1.05節.調整する予定です。(A)借入者又は任意の付属会社(I)借主が最近終了した4会計四半期中に、第6.04節に許可された任意の買収又は第6.05節に許可された通常業務プロセス以外の資産処理、又は(Ii)本契約条項に従って条件又はそれに関連する任意の形態で計算された任意の取引を完了する場合。(A)総純レバレッジ率は、この買収、処置または他の取引(および任意の関連する引き起こし、償還または負担)が第4四半期の期間の最初の日に発生したように、形式的な影響を与えた後に計算しなければならない(“総合EBITDA”の定義による形式調整を含むが、この定義によって許容される額を超えない)。予備計算は、第5.01(A)または(B)節(または、第5.01(A)または(B)節に従って第1の財務諸表が交付される日前である場合、第3.04(A)節に示される最新の財務諸表)に従って行政エージェントに提出された計算当日または前の連続する4四半期の財務諸表を参照して決定されるべきであり、(C)そのような計算は、試験準備の遵守を参照または要求するものである。任意の財務契約は、第6.12節に要求された買収、処置または他の取引を完了する四半期の適用財務契約レベルを参照しなければならない(または、財務契約要件がなければ、財政四半期にテストを行う必要がある, このような計算の日以降に行われる第1のテスト期間の財務契約レベル)を予定している).前述の規定に加えて、本プロトコルが何らかの逆の規定を有していても、本プロトコルが許可する任意の取引において任意の債務を発生または負担する場合には、本プロトコルの規定に基づいて、当該取引による総純レバレッジ率または財務契約を遵守する任意の形態について、当該等によって発生または負担すべき債務を含まない収益を無制限現金として決定しなければならない。

(B)有限条件取引に関するいかなる行動も、：

(I)総正味レバレッジ率を含む、本協定において任意の財務比率またはテストを計算することを要求する任意の規定に準拠するかどうかを決定すること

(2)本プロトコルによって規定されるバスケット(統合EBITDAまたは総合総資産のパーセンテージで測定されたバスケットを含む)に従って、利用可能性をテストすること、または

(Iii)いかなる申出または保証の正確性を裁定するか、または任意の失責または失責事象が存在するか否かを判断する

いずれの場合も、借り手の選択(借り手選択は、任意の有限条件取引に関連する選択権を行使することを選択し、“長期取引選択”)によれば、本プロトコルによってそのような行動が許可されているか否かの決定日は、有限条件取引について最終合意を締結した日(“長期取引試験日”)とみなされ、限られた条件取引形態上の効力が与えられた後、借り手またはその任意の付属会社が、その比率、試験またはバスケットまたは他の規定に従って関連する長期取引試験日にそのような行動をとることを許可される。この比率、テスト、またはバスケットは遵守されたものとしなければならない。疑問を生じないために、例えば、借り手が長期振込選択を行った場合、長期振込試験日にコンプライアンスの任意の比率、試験またはバスケットまたは他の準備が、このような任意の比率、試験またはバスケットまたは他の準備の変動(総合EBITDA、総合利息支出または総合総資産の変動を含む)によって決定または試験され、関連する取引または行動が完了したときまたは前に満たされなかった場合、これらのバスケット、試験または比率は、このような変動によって満たされなかったとみなされない。借り手が任意の有限条件取引について長期取引選択を行った場合、関連する長期条件試験日の後、有限条件取引完了日または有限条件取引の撤回不可通知に規定された最終合意または償還、買い戻し、失効、弁済および解除または償還の最終合意または期日の終了、満期または過去(状況に応じて)前に発生した任意のイベントまたは取引について、, このような有限条件取引(“後続取引”)が完了しておらず、そのような取引に関連する比率、試験またはバスケット利用可能性の計算が、この比率、試験バスケットまたはバスケットの利用可能性が本プロトコルによって遵守されているかどうかを決定するために、予想ベースで行われるか、または後続の取引形態上の効力を与えなければならない場合、これらの有限条件取引およびこれに関連する他の取引が完了したと仮定すると、任意の比率、試験またはバスケットは形態的に適合しなければならない。

1.06節目。義務状況。借り手または任意の他の貸手が任意の時間にいかなる二次債務を発行または返済していない場合、借主は、担保債務が二次債務について優先債務(額面にかかわらず)を構成し、行政エージェントおよび貸手が二次債務の条項に従って優先債務所有者を所有および行使することができるか、または入手可能な任意の支払い阻止または他の救済措置を有することができるように、または他の借り手に必要な行動を取らなければならない。前述の規定を制限することなく、現在、保証債務を“優先債務”および“指定優先債務”として指定し、任意の契約または他の合意または文書に基づいて同様の重要性を有する言葉であり、このような契約または他の合意または文書によれば、これらの二次債務はまだ償還されておらず、貸主は、そのような二次債務条項に従って優先債務保有者が使用可能な任意の支払い阻止または他の救済措置を所有および行使することができるように、これらの二次債務条項に規定されている任意の他の名称を付与することができる。

1.07節目.基準通知。ローンの金利は、終了される可能性があり、または将来的に規制改革の対象になる可能性がある基準金利から来る可能性がある。基準変換イベントが発生した場合，2.14(B)節では代替金利を決定する機構を提供する.行政エージェントは、本プロトコルで使用される任意の金利の管理、提出、履行または任意の他の事項、またはその任意の代替または後続金利、またはその代替率に対して、いかなる責任も保証または負うこともせず、いかなる責任も負わない

これらに限定されないが、任意の代替金利、後続の金利、または代替基準金利の構成または特徴が、置換された既存の金利と類似しているか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または停止または利用不可能な任意の既存の金利と同じ数または流動性を有するかどうか。行政エージェントおよびその付属会社および/または他の関連エンティティは、本プロトコルで使用される任意の金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替を含む)および/または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に参加することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる可能性がある。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素、またはその定義において参照される金利を決定し、直接または間接、特殊、懲罰的、付随的または後の結果的損害、コスト、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様においても、法的にも衡平法上でも)任意のタイプの損害責任を負わない任意のタイプの損害責任を負うことができ、そのような任意の情報源またはサービス提供のような任意のそのような金利(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算について、行政エージェントはいかなる責任も負わない。

1.08節目.信用状金額。本契約に別途規定がない限り、信用状のいつでもの金額は、その時点で信用状が抽出可能な所定の金額とみなされなければならないが、任意の信用状については、その条項またはそれに関連する任意の信用状合意の条項に基づいて、その利用可能な金額が1回または複数回自動的に増加することが規定されている場合、その信用状の金額は、そのようなすべての増加を実施した後の信頼状の最高金額とみなされなければならない。本協定のすべての目的について、任意の決定日に、信用状がその条項に従って失効した場合、“信用状一括慣行”第29(A)条、国際商会第600号出版物(または適用時間に発効するより新しいバージョン)または“国際予備慣例”規則3.13または第3.14条、国際商会出版物第590号(または適用時間に有効なより新しいバージョン)または信用証自体の類似条項の実施により、信用状項目の下で任意の金額を抽出することができる。代替的に、条件を満たす伝票が提出されているが実行されていない場合、信用状は、“未支払い”および“抽出されていない”残りの支払い可能金額とみなされなければならず、借り手および各貸手の義務は、開証行および貸手がいかなる場合においても、いかなる信用状についてもいかなる金または支出を支払う義務がなくなるまで完全に有効でなければならない。

1.09節目.組織します。融資文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる司法管轄区域法律下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人が存在する場合、その新人は、その存在の初日にその持分所有者によって組織および買収されたとみなされるべきである

第二条

単位

2.01節.循環承諾。本明細書に記載された条項および条件に適合する場合、各貸手は、利用可能な間に時々借り手に元金総額合計のドル循環融資を提供することに同意するが、元金総額は、(I)貸金者の循環リスクがその循環承諾額を超えることをもたらすことはない、または(Ii)サイクルリスク総額が循環総承諾額を超えることをもたらす。上記の範囲内で、かつ

本協定で規定されている条項及び条件を満たしている場合には、借入者は、借入、前払い及びリサイクルローンを借りることができる。

2.02節.ローンと借金です。

(A)各ローン(Swinglineローンを除く)は、貸主がそれぞれの循環承諾に基づいて比例して発行する同タイプのローンからなる借入金の一部として発行しなければならない。いかなる貸手も規定に従って融資を発行しておらず、いかなる他の貸手も本契約項の下での義務を解除しない；しかし貸手の循環約束は数項であり、いかなる他の貸手も要求に従って融資を発行しておらず、いかなる貸金者も責任を負わない。どのSwinglineローンも2.05節で規定された手続きに従って行われなければならない

(B)第2.14節の規定によれば、各循環借款は、借主が本プロトコルの要求に応じて提供するABR融資または定期基準融資から完全に構成されなければならない。各SwinglineローンはABRローンでなければならない。各貸主は、その選択に基づいて、貸主の任意の国内又は海外支店又は関連会社に融資を発行させることによって融資を行うことができる(関連会社である場合、第2.14、2.15、2.16及び2.17節の規定は、当該関連会社に適用され、適用範囲は当該貸主と同じである)。しかし、この選択権のいかなる行使も、借主が本合意条項に従って融資を返済する義務に影響を与えない

(C)任意の期限基準借入金の各利子期間が開始された場合、借金総額は、500，000ドルの整数倍でなければならないが、1，000，000ドル以上である。ABR借入金またはRFR借入を行うたびに、このような借金の総額は250，000ドルの整数倍であり、500，000ドル以上であるべきであるが、ABR循環借入金の総額は、循環引受支払い総額のすべての未使用残高に等しくてもよく、2.06(E)節で述べたクレジット返済に必要な金額であってもよい。Swinglineローン当たりの金額は250，000ドルの整数倍であり、500，000ドル以下でなければならない。1つ以上のタイプの借金は同時に返済することができるが、いつでも、未返済の期限基準借金およびRFR借金の総額は8(8)ペンを超えてはならない

(D)本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、任意の借金要求に関する利息期限が循環クレジット満期日後に終了する場合、借り手は、借入を要求する権利がないか、または借入を転換または継続することを選択する権利がない

2.03節.借金を請求する。借金を請求するために、借り手は、借り手の担当者によって署名された借用要求を提出することによって、または任意の電子システムを介して行政エージェントに通知しなければならず、そのような手配が行政エージェントの承認を得た場合、(A)定期基準借入金については、借入提案日の3営業日の12：00より遅くない、または(B)ABR借入金の場合、提案借入金日のニューヨーク市時間昼12：00よりも遅くない。しかし、2.06(E)節で想定されるABR循環借入金がLC支出の返済に使用される任意のこのような通知は、借金を提案した日のニューヨーク市時間午前9時に発行されるのではない。そのような借金の要請はすべて撤回できない。各このような貸し出し申請は、第2.01節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

(I)要求された借金の元金総額；

(Ii)営業日である借入日

(3)この借入金はABR借入金か定期基準借入金か

(Vi)期限基準借入金については、“利子期間”という言葉の定義によって予期される期間である必要がある期限の初期利子期間に適用される

(V)借り手が資金を支払う口座の場所と番号は、2.07節の要求と、このような借金を構成する単独送金の内訳に適合しなければならない

借用タイプのオプションが指定されていない場合は，要求された借用はABR借用である.任意の請求の期限基準借入金について利子期間が指定されていない場合は、借り手は1ヶ月の利子期間を選択したとみなされるべきである。本節の規定によれば、借入要求を受けた後、行政エージェントは、その詳細と、要求された借金の一部としてその貸手に提供される融資額とを直ちに各貸手に通知しなければならない。

上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、借り手はRFRローンを選択することができない(理解され同意され、調整された毎日簡易SOFRは、第2.14(A)および2.14(F)節に規定される範囲内でのみ適用される)。

2.04節[わざと省略する].

2.05節。Swinglineローン会社です

(A)本明細書に記載された条項および条件を満たす場合、Swingline貸金者は、利用可能な間に時々同意することができるが、任意の時間に借り手に元金総額がドルのSwingline融資を提供する義務はなく、この融資総額は、(I)Swingline融資元金総額が5，000，000ドルを超えることを招くことはなく、(Ii)Swingline貸手の循環リスクがその循環約束を超えるか、または(Iii)サイクルリスク総額が循環承諾総額を超えることをもたらすことはない。しかし、Swingline融資者は未返済のSwinglineローンに再融資するためにSwinglineローンを提供する必要はない。上記の制限範囲内で、借り手はSwinglineローンを借り入れ、前払いし、再借りることができるが、本プロトコルで規定されている条項と条件を遵守しなければならない。Swinglineローンを申請するためには、借主は提案したSwinglineローン当日にニューヨーク市時間の昼12時までに遅くなく、ファックスまたは任意の電子システムを介して行政エージェントに書面通知を提出し、もしこのようにした手配が行政エージェントの許可を得た場合である。各通知は、行政エージェントによって承認されたフォーマットを採用しなければならず、撤回することはできず、要求された日(営業日であるべき)および要求されたSwinglineローン金額を指定しなければならない。行政エージェントはSwingline貸手が借り手から受け取った任意のこのような通知を直ちに通知するだろう。Swingline貸手は借り手に各Swinglineローンを提供しなければならず、Swingline貸手がこのようなSwinglineローンを提供することを選択すれば、方法は融資資金口座(Swinglineローンが第2.06(E)節に規定された信用証支払いのために提供された場合、開証行に送金する, 第2.18(C)節に規定する別の融資または費用または支出を返済する場合には、Swingline融資要求日の午後2時までにニューヨーク市時間午後2時までに貸手に配布するために行政エージェントに送金する。

(B)Swingline貸手は行政エージェントに書面通知を出すことができ、貸手はその営業日にSwinglineの融資の全部または一部に参加することを要求することができる。この通知は貸主が参加するSwinglineローンの総金額を具体的に説明しなければならない。この通知を受けた後、行政エージェントは、直ちに各貸手に通知を発行し、その通知において、このようなSwinglineローンにおける貸手の適用割合を示す。各貸手は、ここで無条件に同意し、行政代理人の通知を受けた直後(いずれの場合も、その通知がニューヨーク市時間午前11：00前であり、営業日よりも遅くないニューヨーク市時間午後4：00前に受信された場合、ニューヨーク市時間午前11：00以降に受信された場合、“営業日”とは、次の営業日のニューヨーク市時間午前9：00よりも遅くないことを意味する)は、行政代理人にドルを支払い、Swingline貸手の口座の場合、このようなSwinglineローンにおけるこの貸手の適用割合。各貸主は、本項に従ってSwinglineローン参加権を獲得する義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、違約または循環約束の減少または終了の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けてはならず、各支払いは相殺、減免、差し止め、または減少してはならない。各貸主は、本項の規定の義務を遵守し、直ちに使用可能な資金ドルを電信為替する方法で、当該貸主が発行する循環融資に関する第2.07節の規定と同じである(第2.07節は必要な改正後、貸金人の支払義務に適用される。), 行政エージェントは直ちにSwingline貸手に貸手から受け取った金額を支払わなければならない。行政エージェントは、本項に従って取得した任意のSwinglineローンに参加して借り手に通知し、その後、このSwinglineローンに関する支払いは、Swingline貸主に支払うのではなく、行政エージェントに支払うべきである。Swingline貸手が借り手(または借り手を代表する他方)からSwingline融資を借り手(または借り手を代表する他の方)から受け取った任意の金について、Swingline貸手が株式売却の収益を受け取った後、直ちに行政エージェントに送金しなければならない；行政エージェントが受信した任意のこのような金は、行政エージェントによって本支払いに応じた貸手とSwingline貸手に迅速に送金され、その利益に応じて決定されるべきである。しかし、このように送金された金額は、任意の理由で借り手に返却しなければならない場合、Swingline貸金人または行政代理人に返却しなければならない(誰が適用されるかによります)。本項によるSwinglineローン購入の参加権は、借り手のローン返済におけるいかなる違約も免除してはならない。

(C)借入者、行政エージェント、置換されたSwingline貸手と後任のSwingline貸手との間の書面合意は、いつでもSwingline貸手を交換することができる。行政エージェントはSwingline貸手の任意のこのような交換を貸主に通知しなければならない。このような置換が発効した場合、借り手は、置換されたSwingline貸手アカウントとして計算されたすべての未払い利息を第2.13(A)条に従って支払わなければならない。このような任意の置換の発効日から後に、(X)本プロトコルにより、その後発行されるSwingline融資に対して、後任のSwingline貸手は、置換されたSwingline貸主のすべての権利と義務を有することになり、(Y)本明細書で言及される“Swingline貸手”は、その後継者または任意の以前のSwingline貸手、またはその後継者とすべての以前のSwingline貸主を指すものとみなされ、文脈に応じて決定されるべきである。本プロトコル項の下のSwingline貸手が置き換えられた後，置き換えられたSwingline貸手は依然として本プロトコルの一方となり，本プロトコル項のSwingline貸手が置換前に発行したSwingline融資のすべての権利と義務を持ち続けるが，追加のSwingline融資を要求されるべきではない.

(D)後任のSwingline貸金人を委任し、受け入れた場合、このSwingline貸金人は事前30日以内に書面で通知することができる

行政エージェント，借り手，貸手は，この場合，上記2.05(C)節に従ってSwingline貸主を交換しなければならない.

2.06節。信用状です。

(A)一般規定.本契約に規定する条項及び条件を満たす場合には、借り手は、使用可能期間の任意の時間及び時々開証行が合理的に許容可能な形でドル建て信用状を発行することを請求することができ、信用状の出願人として、その又はその子会社の義務を支援することができる。

(B)発行，改訂，延期通知；いくつかの条件.信用状の発行(または未完了信用状の修正または延長)を要求する場合、借り手は、開設行および行政エージェント(発行、修正または延長を要求する日の前に合理的に前倒しされるが、いずれにしても3営業日以下ではない)に、開設行および行政エージェント(合理的に前倒しされているが、どうしても3営業日以下ではない)に提出またはファックス(または任意の電子システムを介して送信)に、信用状の発行または修正または延長されるべき信用状を指定することを要求する通知を提出し、発行日を明記しなければならない。修正又は延期(営業日とする)、信用状の失効日(本節(C)第2項に該当しなければならない)、信用状の金額、受益者の名称及び住所、並びに信用状の発行、修正又は延期に必要な他の情報。さらに、任意のこのような信用状発行の条件として、借り手は、開設信用状について持続的な合意(または他の信用状合意)を締結し、および/または発行行の要求に応じて、発行行の標準フォーマット(いずれの場合も“信用証プロトコル”)を使用して信用状申請を提出しなければならない。本合意の条項及び条件が任意の信用状合意の条項及び条件と一致しない場合は、本合意の条項及び条件を基準とする。信用状は、以下の場合にのみ発行、修正または展示期間を発行することができ(かつ、各信用状の発行、修正または展示期間のとき、借り手は陳述および保証とみなされなければならない)、信用状の発行が発効した後に, 修正または延期(I)信用状リスク総額は15，000，000ドルを超えてはならない、(Ii)任意の貸主の循環リスクはその循環承諾額を超えてはならない、および(Iii)循環リスク総額は循環承諾総額を超えてはならない。前述の規定または本プロトコルに含まれる任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の開設行が信用状の発効後すぐにその人およびその関連側が発行したすべての信用状の未償還信用証のリスクが開証行の開証行引受限度額を超える場合、開証行はその信用状を発行または修正する義務がない。前述の規定を制限することなく、本プロトコルに記載された制限に影響を与えない場合、双方は理解し、同意し、借り手は、時々、その個人発行行がその要求を提出する際に有効な金額を超える信用状を発行することを発行することを要求することができ、各開証行は、善意に基づいて任意のこのような要求を考慮することに同意することができる。開証行が発行した任意の信用状はその個人開証行の当時の昇華を超えているが、本協定のすべての目的については、依然として信用証を構成すべきであり、しかも開証行の任意の他の開証行の昇華に影響しないが、第2.06(B)項第(I)~(Iii)項の規定の制限を受けなければならない。すべての現有の信用状はすでに本信用証によって発行されたと見なすべきであり、発効日からその後、本信用状条項と条件の制約と制約を受けるべきである。

以下の場合、発行銀行はいかなる信用状を開設する義務も負いません

(I)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令であって、その条項は、開設銀行がその信用状を発行することを禁止または制限すること、または開証行に関する任意の法律要件または任意の要求または指示(有しているか否かにかかわらず)を禁止または制限することを意図しなければならない

開証行に管轄権を有する政府当局は、一般信用状または特にこのような信用状を開設しないことを禁止、要求または要求しなければならない、または発行行には、発効日に発効していないいかなる制限、準備金または資本要求(開証行は本契約に従って賠償されていない)、または発行行には発効日に適用されず、開証行に好意的に重要と考えられる任意の未償還の損失、費用または費用が適用されるべきである

(2)このような信用状の開設違反発行行は、信用状の1つまたは複数の政策に適用される

(C)有効期間満了日。各信用状は、(I)信用状発行日の1年後(いかなる延期であれば、任意の自動延期条項を含むが、延期後の1年を含むが限定されない)および(Ii)循環信用満期日の5営業日前の営業時間の終了時に失効しなければならない(または発行された行がその受益者の終了または延期しない制約を通知する)。ただし、任意の期限が1年である信用状は、それを1年延長することができる(いずれの場合も前項(2)でいう日を超えてはならない)。

(D)参加する.信用状を発行すること(または信用状金額の修正を増加させること)によって、開証行または融資者は、さらなる行動を取らず、証を発行する行は、ここで各貸手に付与され、各貸手は、ここで、融資者が信用状項目の下で総金額を抽出することができる適用可能な割合に相当する参加額を開証行から得る。上記の規定を考慮して促進することを考慮して、各貸主は、本節(E)項に規定する満期日に借り手によって返済されていない各信用状支払いの適用割合、または任意の理由(循環信用満期日後を含む)のために、借り手に返済された任意の返済の適用割合を必要とする任意の理由で、開証行の口座への行政代理店への支払いに無条件に同意する。各貸主は、信用状に基づいて参加する義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、任意の信用状の任意の修正または延期、または循環約束の違約、減少または終了の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けてはならず、各支払いは、いかなる相殺、相殺、差し止め、または減少を有してはならない。

(E)精算する。信用状発行銀行が信用状について任意の信用状金を支払う場合、借り手は、(I)借り手が信用状支払い通知を受信した営業日(通知を受けた当日のニューヨーク時間午前12時前に受信した場合)、または(Ii)借り手が通知を受けた翌日の営業日(通知がニューヨーク時間午前12時以降に受信された場合、ニューヨーク時間午前11時より遅れない)の時間に行政エージェントに支払うべきである。受領の日に。しかし、この信用状支出が1，000，000ドル以上である場合、借入者は、第2.03又は2.05節の借入金条件に基づいて、第2.03節又は第2.05節の規定により、全額のABR循環借入金又はSwinglineローンでこの支払いを支払うことを申請することができ、かつ、このような融資の範囲内で、借り手がこのような金を支払う義務は、発生したABR循環借入金又はSwinglineローンに置き換えられるべきである。借り手が満期時に支払うことができなかった場合、行政エージェントは、#年満期の支払いを行うために、各貸主に適用される信用状で支払うことを通知しなければならない

その融資者に適用される割合です通知を受けた後、各貸手は、その際借り手が支払うべき金額の適用割合を直ちに行政代理に支払わなければならず、その方法は、第2.07節の当該貸主が発行する融資に関する規定と同じであり(第2.07節に必要な改正を行い、貸手の支払義務に適用される)、行政代理は、直ちに開証行に貸金人から受け取った金額を支払わなければならない。行政代理は，借主が本項に基づいて支払う任意の金を受け取った後，直ちにその金を開証行に分配するか，または貸金者が本金に基づいて開証行を返済した範囲内で，その後貸金人と開証行に配布し，その利益に応じて決定しなければならない。貸金人は、本金が開証行の任意の信用証支払いのために支払う任意の金(ABR循環ローン又は上記Swinglineローンの資金を除く)に基づいて融資を構成してはならず、また、借主が当該信用状支払いを返済する義務を免除してはならない。

(F)絶対義務。本節(E)項に規定する信用状支払の返済義務は、絶対的、無条件的かつ撤回不可能でなければならず、いかなる場合も、(I)任意の信用状、任意の信用状合意または本協定、またはその中または本協定の任意の条項または条項の任意の有効性または実行可能な任意の欠失にかかわらず、(Ii)信用状項目の下に提出された任意の為替手形または他の伝票が、任意の態様で偽造、詐欺または無効であることが証明されているか、またはその中の任意の態様で真実でも不正確であることが証明されている。(3)開設行は、為替手形又は信用状条項に適合しない他の伝票を提出する際に、信用状に基づいて支払われた任意の金、又は(4)任意の他のイベント又は場合、上記のいずれかの場合に類似しているか否かにかかわらず、本節の規定がない場合、これらのイベント又は状況は、借主が本信用状の下で義務を負う法律又は衡平法上の解除、又は相殺権を提供することを構成することができる。行政エージェント、融資者または開設行、またはそれらのそれぞれの任意の関連先は、任意の信用状の開設または譲渡、または信用状の下の任意の支払いまたは支払いに失敗した(前項で示されたいずれの場合にも)、または信用状の下または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用状の下で発行された任意の伝票を含む)の送信または交付中の任意のエラー、漏れ、中断、紛失、または遅延のために任意の責任または責任を負う、技術用語の任意の解釈誤り, いかなる翻訳ミスまたは開証行が制御できない原因によるいかなる結果であっても、上記の規定は、貸出者が受けた任意の直接損害(特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償に対して、借り手が法律が適用可能な範囲内でそのクレームを免除する)の責任を免除すると解釈されてはならず、これらの損害は、信用状の下に提出された為替手形および他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを決定する際に慎重でないことによるものである。双方は、開証行に重大な不注意や故意の不正行為がない場合(最終的に管轄権のある裁判所による控訴不可能な判決によって決定された場合)、開証行は、このような決定のたびに慎重に行動すべきであると明確に同意する。上記の規定をさらに進め、その一般性を制限することなく、提出された伝票の表面上信用状条項にほぼ適合しているような伝票については、発行行は、その合理的な裁量権に基づいて、さらなる調査責任を負うことなく、いかなる逆の通知や情報も考慮せずに、そのような伝票を受け入れて支払いを行うことができ、またはそのような伝票が信用状条項を厳格に遵守していない場合には、受領および伝票への支払いを拒否することができることに同意する。

(G)支払いプログラム.任意の信用状の開設行は、信用状を受信した後、法律又は当該信用状の具体的な条項が許可される時間内に、信用状の支払い要求を代表すると主張するすべての伝票を審査しなければならない。それは..

開証行は、審査後すぐに電話(ファックスまたは電子システムによって確認された)で行政エージェントおよび借り手に支払いに関する要求を通知し、発行行がすでにまたはこの要求に基づいて信用状支払いを行うかどうかを通知しなければならないが、通知が発行されていない場合、または遅延した場合、借り手がこのような信用状支払いについて開証行および融資者に支払う義務は解除されない。

(H)中期利息。信用状を発行して任意の信用状の支払いを行う場合は、借り手がその信用状の支払いの日に当該信用状の支払いを全額返済しない限り、その信用状の支払いの日から借り手がその信用状の支払いを返済する日(ただし、借款人がその信用状の支払いを返済する日を含まない)の毎日、その未払い金額は、当時ABR循環融資に適用されていた年利率で利息を計算しなければならず、その利息は、その返済が満了した日に支払うべきであるが、借り手が本節(E)の金の満了時に当該信用状の支払いを償還できなかった場合は、第2.13条(D)条が適用される。本項に基づいて利息を計算するには開証行口座に記入しなければならないが、貸手が本節(E)項に基づいて支払いの日及びその後に開証行を支払うために計算すべき利息は当該開証行口座に記入しなければならないが、この支払いの範囲内では、当該開証行口座に記入しなければならない。

(I)開証行の引継ぎと辞任。

(I)開証行は、いつでも借り手、行政代理、置換された開証行と後任開証行との間の書面協議を経て交換することができる。行政代理は開証行の任意のこのような交換を貸主に通知しなければならない。このような置換が発効した場合、借り手は、第2.12(B)節の規定に従って、置換された開証行口座にすべての未払い料金を支払わなければならない。いずれかのこのような置換が発効した日から後に、(X)その後に発行された信用状に対して、承継開証行は、本プロトコル項目の下で置換された開証行のすべての権利と義務を有するべきであり、(Y)本プロトコルで言及された“開証行”という言葉は、当該後任の開証行または以前の開証行、または当該開証行およびすべての開証行を指すものとみなされ、文脈に応じて決定されるべきである。本プロトコルの下で発行された行が置換された後、置換された発行行は、依然として本プロトコルの当事側であるべきであり、発行行は、本プロトコルの下で、置換前に発行された当時返済されていない信用状のすべての権利および義務を有するべきであるが、追加の信用状を発行すること、または延長すること、または他の方法で任意の既存の信用状を修正することを要求すべきではない。

(2)後任の開証行の指定と受け入れを前提として、開証行は、30日前に行政代理、借り手及び貸金人に書面で通知した後、随時開証行の職務を辞任することができ、この場合、上記第2.06(I)(I)節の規定に従って当該開証行を交換しなければならない。

(J)現金担保。任意の違約事件が発生し、継続している場合、借り手が行政代理または必要な融資者(または、ローンの満期日が加速した場合、LCリスク開放が総LCリスクの50%を超える貸金者)が、本項に基づいて現金担保を格納する通知を要求する営業日に、借り手は、行政代理の名義で、融資者の利益のために、行政エージェントの口座(“LC担保口座”)に1ドルの現金を入金し、金額は、その日までのLCリスク金額の103%に相当し、その任意の課税および未払い利息を追加しなければならない。ただし、第七条(H)又は(I)項に記載の借り手に対するいかなる違約事件が発生した場合には、当該現金担保品を預託する義務は直ちに発効しなければならず、かつ、当該保証金は、支払いを要求することなく、又は他の通知を出すことなく、直ちに期限を満了して支払わなければならない。借主はまた、本項の規定に従って現金担保品を預託しなければならない

2.11(B)節または2.20節で要求された範囲.各保証金は担保債務の支払いと履行の担保として行政代理人が保有しなければならない。また、上記又は本節(C)段落に規定する場合には、上記(C)段落に規定する満期日以降も何らかの信用状リスクがある場合には、借り手は直ちにLC担保口座に現金を入金しなければならず、金額は当該日付当該LCリスクの103%に相当し、そのいずれかの未払い利息を加えなければならない。行政代理人は、独占引き出し権を含む信用証担保口座に対する独占的な制御権と制御権を有し、借り手は、行政代理人信用証担保口座の担保権益、およびその中のすべての金または他の資産を入金または融資することを付与する。当該等の預金に投資して稼いだいかなる利息を除いて、当該等の預金の投資は行政代理が自ら選択及び全権を適宜決定し、そして借り手が自らリスクと費用を負担しなければならず、そうでなければ、当該等の預金は利息を計上すべきではない。当該等投資の利息又は利益があれば、当該口座に記入しなければならない。行政代理は、その口座中のお金を、開証行が返済していない信用状支払い、および関連費用、コストおよび慣行手数料の返済に使用しなければならず、そうでない範囲内で、借り手が当時の信用状リスクの償還義務を満たすために保有しなければならない、またはローンの満期日が加速した場合(ただし、LCリスクがLC総リスクの50%を超える貸手の同意を得る必要がある), 他の保証債務の返済に適用される。借り手が違約事件の発生により一定額の現金担保の提供を要求された場合、行政代理書面で確認した後、借り手は3(3)営業日以内に借り手にその金額を返却しなければならない(上記のように使用されていない範囲内)。

(K)行政エージェントに銀行レポートを発行する.大通銀行が唯一の開証行でない場合、行政代理行が別の約束がない限り、本節の他の部分に規定された通知義務に加えて、大通銀行以外の各開証行は、(I)発行銀行が発行する信用状に関する定期的な活動(行政代行行が要求する期間または経常的な期間内)について、すべての発行、延期および修正、すべての満期とログアウト、およびすべての支払いおよび精算を含む書面報告を提出しなければならない。(Ii)この発行銀行が発行、修正または延長する前に、合理的に、並びに(Iii)開設銀行が任意の信用状支払いを行う各営業日、当該信用状支払いの日付及び金額、(Iv)借り手がその日に当該開設銀行に支払された信用状に支払うことができなかった任意の営業日、当該信用状支払いの日付及び金額、並びに(V)任意の他の営業日に、行政エージェントは合理的に要求すべき開証行が発行した信用状の他の情報を発行しなければならない

(L)子会社に開設された信用状。本合意に従って開設または未履行信用状支援子会社のいかなる義務であっても、または子会社の口座を支援すること、または子会社が信用状の“口座開設側”、“申請者”、“顧客”、“指令者”などであることを宣言し、当該子会社に対する開証行の任意の権利(契約、法律、衡平法または他の態様にかかわらず)が適用される場合には、借り手は(I)償還されなければならない。信用状が完全に借り手によって発行されたように、信用状発行銀行が発行した信用状(支払信用状の下の任意およびすべての引き出しを含む)を賠償し、(Ii)当該信用状上の付属会社の任意または全ての義務の保証人または保証人として入手可能な任意およびすべての抗弁を撤回することができない。借入者確認いたします

その子会社に発行されたこのような信用状は借り手の利益に合致し、借り手の業務は当該等の子会社の業務から実質的な利益を得る

2.07節.借金に資金を提供する。

(A)各貸主は、提案された日付に電信為替方式で、ニューヨーク市時間午後2：00前に、最近この目的のために指定された行政エージェントの口座に各ローンを提供しなければならない。金額は貸主の適用パーセンテージと等しいが、Swinglineローンは第2.05節の規定で発行されなければならない。行政エージェントは，行政エージェントの上記口座から受け取った資金を迅速に資金口座に記入することで借り手にこのような融資を提供するが，第2.06(E)節の規定により，信用状支出の償還のために提供されるABR循環融資は行政エージェントが開証行に送金すべきである.

(B)行政エージェントが任意の借金の提案日前に貸主から通知を受けない限り、行政エージェントは、借入における貸金者のシェアを行政エージェントに提供しないことを示している。そうでなければ、行政エージェントは、この日に貸手がこの日にシェアを提供したと仮定することができ、この仮定に基づいて、借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、借り手が実際に借入に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手および借り手は、それぞれ、該当する金額およびその利息を行政エージェントに直ちに支払い、その金額を借主に提供した日から(行政エージェントへの支払日を含まない)毎日、(I)貸手に対して、NYFRB金利および行政エージェントが銀行同業補償規則に基づいて決定した金利のうちの大きい者を基準とするか、または(Ii)借り手に対してABR融資の金利に適用されることに同意する。借入者が行政代理人にその金額を支払う場合、その額は、その借入者の借金を構成すべきであるが、行政代理人が借入に資金を提供する開始期間中に、行政代理人が借り手から受け取った任意の利息は、その借入者がその額を支払うまで、完全に行政代理人が負担すべきである。

2.08節。利益選挙。

(A)毎回の借入金は、最初は適用借入要求に規定されたタイプに属するべきであり、定期基準借入金であれば、当該借入金要求に規定された初期利息期限を有するべきである。その後，借り手は，このような借金を異なるタイプに変換したり，このような借金を継続したりすることを選択することができ，定期基準借入金であれば，そのための利息期限を選択することができることを本節で規定する.借り手は、そのような借金を構成する融資を持つ貸手間に比例して割り当てられるべきであり、各部分を構成する融資は単独の借入金とみなされるべきである。本節では，変換不可能や継続不可能なSwingline借金には適用できない.

(B)本節に基づいて選択するために，借り手は，第2.03節に規定する借入金請求の際に，借り手の担当官が署名した利息選択請求を提出することにより，又は任意の電子システムにより，第2.03節に規定する借入金請求の際に，この選択を書面(直筆交付又はファクシミリ方式)で行政代理人に通知する

その選挙が施行された日に行われた選挙。すべてのこのような利益選択要求事項は撤回できない

本条項には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本節では、借り手(I)が第2.02(D)節の定期基準ローンのための1つの利子期間を選択することを許可すること、または(Ii)調整された毎日単純SOFRを選択することを許可すると解釈してはならない(調整された毎日単純SOFRは、第2.14(A)および2.14(F)節に規定される範囲にのみ適用される)。

(C)各利益選択要求(任意の電子システムを介して提出される要求を含む)は、第2.02節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

1.利息選択要求に適用される借入金は、その異なる部分について異なるオプションが選択された場合、それによって生成された借入金の各部分に割り当てられる(この場合、以下(Iii)および(Iv)項に記載の情報を具体的に説明するためには、そのたびに生成された借金について具体的に説明しなければならない)

二、利益選択要求に応じた選択の発効日は営業日である

これにより生じる借金は、貸借対照表借入金か期限基準借入金か、および

4.したがって生じる借金が定期基準借入金である場合、このような選択が発効した後に適用される利子期間は、用語“利子期間”の定義によって想定される期間でなければならない。

このような利息選択要求期限基準借入金が、利息期限が指定されていない場合、借り手は、1ヶ月の期限の利息期限を選択したとみなされるべきである。

(D)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、その詳細と、各借入に占めるその貸手のシェアとを直ちに各貸手に通知しなければならない。

(E)借入者が適用された利子期限が終了する前に期限基準借入金について直ちに利子選択要求を提出できなかった場合は、本規定に従って借金を返済しない限り、利子期限が終了したときに、その借入金は1ヶ月の利息期限があるとみなされる。本プロトコルには、何らかの逆の規定があるにもかかわらず、違約イベントが発生して継続しており、行政エージェントが必要な貸金者の要求に応じて借り手に通知する場合、違約イベントが継続する限り、(I)未返済借入金は期限基準借入金に変換することができないか、または期限基準借入金として継続することができず、(Ii)返済しない限り、各期限基準借入金およびRFR借入金は、適用される利子期間の終了時にABR借入金に変換されなければならない。

2.09節.循環引受金を終了し、減少させる；循環引受金を増加させる；増加定期ローン

(A)以前に終了しない限り、すべての循環引受支払いは、循環クレジット満了日に終了しなければならない。

(B)借り手は、保証債務を全額支払った後、いつでも循環引受を終了することができる。

(C)借り手は、いつでも循環引受金を減少させることができるが、条件は、(1)循環引受金を減少させるたびに1，000，000ドル以上5，000，000ドル以上の整数倍でなければならないこと、(2)借り手が循環引受支払いを終了または減少させてはならないことであり、条件は、(1)第2.11節に従って循環融資を同時に前払いした後、(X)循環リスク総額が循環承諾総額を超える、または(Y)任意の貸手の循環リスクが貸主の循環承諾を超えることである。

(D)借り手は、少なくとも3(3)営業日の前に、循環引受金の有効日(または行政代理同意のより短い時間)を終了または減少させる前に、本条(B)または(C)項に規定する循環引受金の任意の選択を終了または減少させることを行政エージェントに通知し、その選択およびその発効日を具体的に示す。行政代理機関は通知を受けた後，ただちに通知内容を貸主に通知しなければならない.借り手は、本節に基づいて提出された各通知を取り消すことができないが、借り手が提出した循環引受を終了する通知は、その中に規定されている他のクレジット手配または他の取引の有効性であることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は(規定された発効日または以前に行政エージェントに通知することができる)通知を取り消すことができる。循環引受金のいかなる終了や減少も永久的でなければならない。各サイクル引受金の減少は、そのそれぞれの循環引受金に基づいて貸手によって比例して行われなければならない。

(E)借り手は、1つまたは複数の融資者または別の融資機関(資格を満たしていない機関を除く)から追加の循環約束を得ることによって、またはそのような増分定期融資に参加することによって、循環承諾額を増加させるか、またはその時点で既存の任意の定期融資の1つまたは複数の定期融資(各ロットは“増分定期融資”)を行う権利があるが、条件は、(1)このような増加または増加定期融資のいずれかの要求が少なくとも10，000，000ドルであるべきであることである。(2)要求を下した後、連結ベースの連結EBITDA(X)3，000，000，000ドルおよび(Y)100%を超えない追加サイクル約束および増分定期融資の合計は、第5.01(A)または(B)節に従って行政エージェントに財務諸表を交付する時間(または第5.01(A)または(B)節に従って第1財務諸表が交付される日前)に終了する4四半期連続の会計期間である。3.04(A)節に記載された最新の財務諸表、(Iii)行政エージェントおよび循環承諾額が増加した場合にのみ、Swingline貸主および開証行は、このような新しい融資者の識別を承認し、このような承認は、無理に差し押さえられてはならない、(Iv)このような新しい貸手は、本プロトコル第2.09(F)節で説明したすべての権利および義務を負担し、(V)第2.09(F)節に記載された手続きを満たしている。本2.09節に含まれるいかなる内容も構成してはならない，または他の方法ではみなされない, 任意の貸手は、任意の時点で、その循環的約束を増加させるか、または本プロトコルの下の任意の増分定期ローンに参加することを約束する。

(F)循環的承諾または増加定期融資部分を増加させるための前提条件として、借り手は、(I)借り手の許可者によって署名された各貸手側の証明書を行政エージェントに提出し、(A)貸手取締役会によって採択された承認または追加または部分的増加または一部に同意する決議を証明して添付し、(B)借り手の場合、増加または部分的増加を実施する前または部分的に後であることを証明する

第三項及び他の融資文書に含まれる陳述及び担保は、このような陳述及び担保が特に以前の日付に言及されていない限り、この場合、これらの陳述及び保証は、より早い日に真実かつ正しいものであり、(2)違約または違約事件は存在せず、(3)借主(形式的には)第6.12節に記載された契約を遵守した(この計算は、循環約束の増加がすべて発動されたと仮定するか、またはその部分的に増加した定期融資が全額助成されていると仮定しなければならない。場合に応じて)と(Ii)は，行政エージェントが合理的に要求する範囲内で，発効日に交付された法的意見や文書と一致する法律的意見や文書である.

(G)当該等増分定期借款の増加又は一部の発効日において、(I)任意の貸金人が増加(又は新たに増加した貸金者に属する場合、その循環負担額を延長するため)、行政代理に他の貸主の利益のために定められた即時利用可能資金に必要な額を行政代理に提供しなければならない。これを実施し、この追加又は増加を実施して当該他の貸手に支払う後、すべての貸主の未償還循環融資に占める各貸主のシェアを、当該等の未償還循環融資の改正適用割合に等しくする。行政代理人は、その時点で返済されていない循環ローンおよびそれに関連する元金、利息、承諾料およびその他の支払いまたは対応した金額について、行政代理人の間で、このような再分配を達成するために必要と思われる他の調整を行わなければならない；および(Ii)任意の逓増定期ローンを除いて、借り手は、循環コミットメントの増加(または増加)した日までのすべての未返済循環ローン(このような再借入金は循環ローンのタイプを含み、適用される場合には関連する利息期限を含むものとみなされるべきである。借り手は管理エージェントに指定する).前文第(Ii)項により支払われたものは支払とみなされ、前払い額のすべての支払に伴う支払利息であり、適用される範囲内では、借入者が第2.16節の規定により賠償しなければならない。増量定期ローン(X)は循環ローンと同等の償還権を享受しなければならない, (Y)その時点で有効な循環クレジットの満期日よりも早く満了してはならない(ただし、その日の前に償却することができ、任意の増分定期ローンの満期までの加重平均年限が、その時点で返済されていない任意の他の漸増定期ローン(ある場合)から満了までの残りの加重平均年数よりも短くない限り)、および(Z)は実質的に循環ローンと同じでなければならない(また、いずれの場合も循環ローンよりも優遇されてはならない)。しかし、(A)当時発効していた循環信用満期日以降に満了した任意の増分定期ローンの条項および条件に適用され、循環信用満期日後にのみ適用される重大な追加または異なる財務または他の契約または早期返済要件を規定することができ、(B)増量定期ローンの定価は循環ローンとは異なる可能性がある。

(H)上記の条件を満たす場合、任意の増分定期ローンまたは循環承諾の増加は、本プロトコルの修正案または再記述(“増分ローン修正案”)に従って、借り手、その支払いに参加する各貸主、および行政エージェントによって署名された他の融資文書によって適宜行うことができる。“増分ローン修正案”は、第2.09節の規定を実施し、適用される増量定期ローンおよび循環約束の増加を反映するために、他の貸金者の同意なしに、本プロトコルおよび行政エージェントが必要または適切と合理的に思う他の融資文書を必要または適切に修正することができる。任意の増加または増加の発効日後の合理的な時間内に、行政エージェントは、承諾表を修正し、この許可および指示は、増加または増加を反映するように承諾表の修正を指示し、修正された承諾表を各借主および借り手に配布しなければならない

改正された約束スケジュールは古い約束スケジュールを代替し、この協定の一部にならなければならない

(I)第2.09節に従って循環承諾または定期融資を増加させることに関連して、本プロトコル当事者となる任意の新しい融資機関は、(I)行政エージェントが合理的に要求する可能性のある文書およびプロトコルを実行し、(Ii)行政エージェントに、その名前、住所、税務識別番号、および/または行政エージェントが“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(米国愛国者法を含むがこれらに限定されない)を遵守するために必要な他の情報を提供する。

2.10節目。借金の証拠

(A)借主はここで無条件に承諾する(I)循環クレジット満期日に行政エージェントに循環クレジット満期日の当時返済されていない元金を行政エージェントに支払うこと、および(Ii)循環クレジット満期日とSwinglineローン発行後の第5営業日にSwingline貸主に当時未返済の元金を支払うが、循環ローンを発行する毎日、借主は当時すべての未返済のSwinglineローンを返済すべきであり、このような循環ローンの収益は行政エージェントが未返済のSwinglineローンの返済に使用すべきである。

(B)各貸手は、通常のやり方に従って1部以上の勘定を準備しなければならず、借り手がその各融資のためにその貸手の債務を借りていることを証明しなければならない。本条例によれば、時々貸手に支払わなければならない元金および利息の額を含む。

(C)行政エージェントは、(I)本プロトコル項目の各ローンの金額、融資タイプ、および適用される利息期限(ある場合)、(Ii)借主が、本プロトコルに従って支払われるべきか、または満了して各貸手に支払われるべき元金または利息の金額を記録し、(Iii)本プロトコル項目の下で行政エージェントが貸手の口座および各貸手のシェアのために受信した任意の金額の金額を記録しなければならない。

(D)本節(B)または(C)項に保存されている勘定の分録によれば、その中に記録されている債務の存在および額の表面的証拠でなければならないが、任意の貸手または行政代理人は、そのようなアカウントまたはその中の任意のエラーを保存することができず、いかなる方法でも債務に影響を与えない。

(E)任意の貸主は、その発行された融資を証明として本チケットを要求することができる。この場合、借り手は、その貸手の本票を作成、署名し、交付しなければならない(またはその貸手が要求を出した場合、その貸手およびその登録譲受人に支払わなければならない)、行政代理が承認したフォーマットで支払うべきである。その後、このチケットによって証明されたローンおよびその利息は、いつでも(第9.04節による譲渡後を含む)1枚または複数枚のこのような形態のチケットによって表されなければならない。

2.11節。事前に返済する

(A)借入者は、借入金の全部又は一部を随時又は随時早期に返済する権利があるが、本節(C)項の規定により事前に通知し、適用された場合には、第2.16条に規定する任意の中断資金調達費用を支払わなければならない。

(B)循環リスク総額が循環承諾総額を超える場合、借り手は、循環融資、LCリスク、および/またはSwingline融資を前払いしなければならない(または、このような借金が返済されていない場合、現金担保の総額は、第2.06(J)節に従ってLC担保口座に入金され、その元金総額は、すべての循環リスクの元金総額を循環承諾総額以下にもたらすのに十分である)

(C)借り手は、FAXまたは任意の電子システムで行政エージェント(Swinglineローンの前払いであればSwingline貸金者)に通知し、行政エージェントの許可を得た場合、本節に規定する任意の前払いを行政エージェントに通知しなければならない：(I)定期基準借款の前払いに属する場合、前払い日の3(3)営業日前のニューヨーク市時間正午12時より遅くない；(Ii)RFR借入に属する場合は、ニューヨーク市時間正午12時より遅くない。前払い日の5(5)営業日前、(Iii)ABR循環借款(Swinglineローンを除く)の前払いである場合、前払い日のニューヨーク市時間正午12時よりも遅くない、または(Iv)前払いSwinglineローンである場合、前払い日のニューヨーク市時間午前12時よりも遅くない。このような各通知は、取り消すことができず、各借金またはその一部の前払い日および元金金額を具体的に説明しなければならないが、前金通知が第2.09節で想定される循環承諾を条件付き終了する通知に関連している場合、終了通知が第2.09節に従って撤回された場合、前払い通知を取り消すことができる。行政代理機関は、このような通知を受けた後、直ちに通知内容を貸主に通知しなければならない。任意の借入金の1回当たりの部分前払いの金額は，第2.02節に規定する同じタイプの借入金の立て替え金額と同じでなければならない, ただし、全額請求のために強制前金を申請するために必要な金額は除外します。借金の各前金は前払い借金に含まれるローンに比例して適用されなければならない。前金には，(I)第2.13節に要求される支払利息と(Ii)第2.16節に規定する分割払いが添付される.

2.12節目。料金を取ります

(A)借主は、有効日(発効日を含む)から(有効日を含む)までの間に、貸手の循環約束終了日の間に部分を抽出していない1日の適用金利を累積しなければならない融資者の口座に対して行政エージェントに承諾料を支払うことに同意し、承諾料を計算する際に、貸手のLCリスク開放は、貸手のLCリスク開口に計上すべきであり、貸手のSwinglineリスク開放口は、融資者の循環承諾の抽出部分に計上すべきであることが理解されている。しかしながら、貸手がその循環約束の終了後に任意の循環リスクを継続する場合、承諾料は、貸主がその循環約束が終了した日から(その日を含む)まで、貸手が循環リスクを停止する日(ただし、その日を含まない)までの毎日の循環リスク金額の累算を継続しなければならない。毎年3月、6月、9月および12月の最終日およびその日を含む支払は、その最終日後30日目および循環支払い終了日から延滞しなければならないが、循環支払い終了日以降に生じる任意の承諾料は、要求時に支払わなければならない。すべての支払いは、1年360日で計算され、実際の日数で支払われなければなりません(各期間の最初の日および最後の日を含むが、循環引受終了日は含まれていません)。

(B)借り手は、(I)その参加について、(I)信用状の下でその時点で抽出可能な1日最高金額を累積し、適用金利は、定期的な基準循環融資に適用される金利を決定するための適用金利と同じであり、発効日から貸主が循環承諾を終了する日まで、貸手が信用証リスク口をもはや有しない日(遅い者を基準とする)に同意し、(Ii)自己口座を開設銀行に前払いする。借入者と発行銀行は、各未返済信用状項目に規定されている毎日最高抽出可能金額についてそれぞれ合意した1つまたは複数の年利率に基づいて、有効日から(ただし、含まれていない)循環承諾終了日と信用証リスク停止日の中で遅い者、および開設、修正、ログアウト、協議払い、譲渡、提示または延期に関する任意の信用状の標準手数料とその他の手数料、その他の基準コストと料金を発行しなければならない。信用状に関連した発行銀行は時々発効します。毎年3月、6月、9月、12月の最終日およびこの4日を含めて最終日の30日目に参加料と前払いを支払わなければなりません, 有効日の後の最初のこのような日から始まりますが、すべてのこのような費用は、循環引受支払いが終了した日に支払い、循環引受終了日の後に、要求に応じて支払われるべき任意のこのような費用でなければなりません。本項に基づいて発行銀行に支払う他の任意の費用は、支払いを要求してから10(10)日以内に支払わなければなりません。すべての参加料および前払いは360日の年間で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(初日を含むが、最終日は含まれていない)。

(C)借り手は，借り手と行政エージェントが別途合意した金額と時間に応じて，自ら行政エージェントに支払費用を支払うことに同意する.

(D)本契約項の下で支払われるべきすべての費用は、期限が切れた日に直ちに行政エージェント機関に支払われなければならない(発行行に支払う費用である場合は、承認料及び参加費の場合、その費用を獲得する権利のある貸金者に割り当てるために、開証行に支払われなければならない)。未納料金はいずれの場合も返金されません。

2.13節.利息です

(A)ABR借款(各Swinglineローンを含む)を構成する融資は、予備基本金利に適用金利を加算して利息を計上しなければならない。

(B)期限毎の基準借入金を構成する融資は、当該借入金の有効利子期間の調整後期限SOFR金利に適用金利を加算しなければならない。

(C)RFRローン1件当たりの年利率は、調整後の1日単純SOFRプラス適用金利に等しくなければならない。

(D)上記規定があるにもかかわらず、第7条第(A)、(B)、(H)、(I)又は(J)項に基づいて違約事件が発生及び継続している間は、全てのローンの利息は2%とし、本節前項の規定によるこのようなローンに適用される金利を加算する。疑問を生じないためには，本条(D)に基づいて借りたものは，支払いを要求した場合に支払わなければならない。

(E)各ローンの計算すべき利息は、このローンの各支払利息日に延滞形式で支払わなければならず、循環ローンに属する場合は、循環引受終了時に支払わなければならない

ただし、(1)本節(D)に基づく利息は、要求時に支払わなければならない。(2)任意のローンの償還または前払い(利用可能期間終了前にABR循環ローンを前払いする場合を除く)、償還または前払いされた元金の計算利息は、償還または前払いの日に支払うべきであり、(3)現在の利息期間が終了する前に任意の期限基準ローンに任意の変換が行われている場合は、変換の発効日に当該ローンの課税利息を支払わなければならない。

(F)本協定項のすべての利息は、360日を1年として計算すべきであるが、予備基本金利が最優先金利に基づいている場合には、予備基本金利を参照して計算される利息は、365日(またはうるう年366日)の1年に基づいて計算され、それぞれの場合は、実際に経過した日数で支払われるべきである(初日を含むが、最後の日は含まれない)。本協定項のいずれかのローンのすべての利息は、当該ローンの適用確定日までの未償還元金金額に基づいて日ごとに計算されなければならない。適用される代替基本レート、調整後の期限SOFR、期限SOFR、調整後の毎日簡単SOFR或いは毎日簡単SOFRは管理エージェントによって確定すべきであり、この確定は明らかな誤りのない決定的決定であるべきである。

2.14節目。代替金利。

(A)第2.14節(B)、(C)、(D)、(E)及び(F)項に別段の規定がある場合：

(I)行政エージェントは、期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、利子期間について決定する(明らかな誤りがなければ、この決定は決定的で拘束力があるべきである)：(A)利子期間について、調整された期限SOFR金利または期限SOFR金利を決定するのに十分かつ合理的な方法は存在しない(期限SOFR基準金利が利用できないから、または現在ベースで公表されているので含むが限定されない)、または(B)任意の時間に、RFRローンに適用される調整された毎日単純SOFRまたは毎日単純SOFRを決定するのに十分かつ合理的な方法は存在しない

(Ii)要求された貸手は、行政エージェントに通知する：(A)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、適用利子期間の調整後の期限SOFR金利は、その利子期間内にその融資(または融資)を発行または維持するコストを十分かつ公平に反映しないであろうか、または(B)いつでも、適用されるRFRローンの調整された毎日単純SOFRは、そのような融資者(または融資者)がその融資(またはその融資)を行うか維持するコストを十分かつ公平に反映しないであろう

行政エージェントは、(X)行政エージェントが借り手及び貸手に関連基準が存在しないことを通知するまで、可能な場合には、速やかに第9.01節に規定する任意の電子システムを介して、(X)行政エージェントが借り手及び貸手に関連基準が存在しないことを通知し、(Y)借入者が第2.08節の条項に基づいて新たな利子選択要求を提出するか、又は第2.03節の条項に従って新たな借款請求を提出し、(A)任意の借入金を任意の借入に転換又は継続する任意の利息選択要求を要求しなければならない。条項基準借入金および任意の要求期限基準借入金の借入要求は、(1)RFR借入金の利息選択要求または借入金要求(場合に応じて)とみなされ、調整された毎日の単純SOFRも上記第2.14(A)(I)または(Ii)節の主題でもない限り、または(2)調整された毎日の単純Sofrも上記第2.14(A)(I)または(Ii)節の主題である場合は、ABR借入金とみなされ、(B)返済されていないRFR借入は、このときABR借入に変換されるべきである。また、もしあれば、

第2.14(A)節に示す管理機関が、当該定期基準ローン又はRFRローンに適用される関連金利に関する通知を受けた日からまだ決済されていない定期基準ローン又はRFRローンは、(X)管理機関が関連基準が存在しなくなったことについて借主及び貸手がこのような通知を行うことを通知するまで、及び(Y)借主が第2.08節の条項に基づいて新たな利子選択請求を提出するか、又は第2.03節の条項に基づいて新たな借款請求を提出するまで、(1)任意の定期基準ローンは、当該ローンの利子期間に適用される最終日(又は当該日が営業日の次の営業日でない場合)、行政エージェントにより(X)RFR借入金に変換され、調整後の毎日簡易SOFRも上記2.14(A)(I)又は(Ii)節の標的でない限り、又は(Y)調整後の毎日簡易SOFRも上記第2.14(I)又は(Ii)節の標的でなければ、その日にRFRを構成し、(2)任意のRFRローンは、その日から行政エージェントからABRローンに変換され、ABRローンを構成しなければならない。

(B)本プロトコル又は他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず(本第2.14節では、任意の交換プロトコルは“融資ファイル”ではないとみなされる)、基準変換イベント及びその関連基準置換日が基準時間前に発生した場合、(X)基準置換日が当該基準置換日の“基準置換”定義第1項に従って決定された場合、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下で基準設定および後続の基準設定に関連するすべての目的について基準を置き換えることになり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正することなく、さらに行動または同意することができ、(Y)基準置換定義(2)項に従って基準置換日が決定された場合、基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコル項の下および任意の融資文書下の任意の基準について置換基準を設定する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日(5)営業日に、行政エージェントが、必要な貸手からなる貸手からの基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本契約または任意の他の融資文書を修正することなく、さらなる行動をとるか、または同意する場合には、貸主に通知を提供する。

(C)行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、(借り手との交渉後に)変更に適合する基準置換を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、そのような基準置換を実施することが変更に適合する任意の改正は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとるか、またはその同意を得ることなく発効する。

(D)行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(I)基準移行イベントの任意の発生、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)変更基準置換の有効性、(Iv)第2.14(E)節に従って基準を除去または回復する任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了。行政代理または任意の貸手(適用される場合)は、期限、金利または調整に関する任意の決定、決定または選択、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択をとるかまたは取らない任意の決定を含む第2.14節に従って行われる任意の決定、決定または選択に基づいて、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがない場合には、そのまたはそれであってもよい

彼らは、本協定又は任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者の同意を得ない限り、本第2.14節の規定に基づいて明確に要求しないことを自ら決定する。

(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に相反する規定があっても、任意の場合(基準代替を実施する場合を含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFR金利を含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または発行行政エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービスに表示されていないか、または(B)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発行を提供しており、その基準のいかなる基調が代表的であるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、利用不可能または代表的でない基準ベースを除去するために、その時間または後に任意の基準設定の“利子期間”の定義を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基準ベースがその後、画面または基準情報サービス上に表示される場合(基準代替を含む)、または(B)もはやその代表基準(基準代替を含む)の公告の制約を受けないか、またはもはやその代表基準(基準代替を含む)によって公告されない場合、管理エージェントは、以前に除去された期限を回復するために、(借り手との交渉後に)その時間または後に、すべての基準設定の“利子期間”の定義を修正することができる

(F)借り手は、任意の関連金利の基準利用不可期間について開始の通知を受けた後、(I)定期基準借入金に属する場合、借り手は、任意の基準利用不可期間に、定期基準借入金を行い、転換又は継続することができ、定期基準借款に変換するか、又は定期基準借入金を継続するかのいずれかの請求を取り消すことができる。借り手は、いずれかのこのような要求を(A)RFR借入への借入または変換の要求と見なし、調整された毎日の単純SOFRが基準変換イベントの標的でない限り、または(B)調整された毎日の単純SOFRが基準変換イベントの標的である場合、借り手は、任意のそのような要求を(A)借入または(A)借入に変換または変換したとみなすか、または(B)借入(調整された毎日単純SOFRが基準変換イベントの標的である場合)、および(Ii)返済されていないRFR借入に変換されるべきである場合には、その日から行政代理ABRローンに変換すべきである。任意の基準が利用できない期間、またはその時点の基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準または基準に基づく基準期間のABR構成要素は、いかなるABRの決定にも使用されないであろう。また、任意の定期基準貸出又はRFRローンが、借り手が当該定期基準ローン又はRFRローンに適用される関連金利に関する基準利用不可期間の開始に関する通知を受けた日にまだ償還されていない場合は、本第2.14節の実施基準に基づいて置換される前に、(1)任意の定期基準ローンは、当該ローンに適用される利子期間の最後の日(又はその日が営業日でない場合は次の営業日)に行政代理から変換され、構成されなければならない, (X)調整された毎日単純SOFRが基準遷移イベントの標的でない限り、RFR借入、または(Y)調整された毎日単純SOFRが基準遷移イベントの標的である場合、ABRローンであり、その日、(2)任意のRFRローンは、その日から行政エージェントによってABRローンに変換され、ABRローンを構成すべきである。

2.15節目。コストが増えました。

(A)法律上の変更がある場合：

(I)任意の準備金、特別預金、流動資金または関連規定(任意の強制融資規定、保険料または他の評価を含む)を適用、修正、または任意の貸手または開証行に適した資産、任意の貸手または開証行の預金、またはその口座またはそれに提供される信用のために適用、修正または適用する；または

(Ii)任意の貸手または開設銀行または適用される銀行間市場に影響を与えるか、本契約または融資者が行う融資または任意の信用状または参加する任意の他の条件、コストまたは費用(税金を除く)；または

(3)任意の受信者が、その融資、融資元本、信用状、承諾または他の債務またはその預金、準備金、他の負債または資本に対して任意の税金を納付することを要求する((A)補償税、(B)免税定義(B)~(D)項の税および(C)関連所得税を含まない)

一方、上記のいずれかの結果は、任意の融資(またはその任意のローンを行う義務を維持する)における融資者または他の受取人のコストを増加させるか、または融資者、開証行、または他の受取人が参加、発行、または維持するためのコストを増加させるか、または融資者、開証行、またはその他の受取人が本プロトコルの下で受け取るべき任意のお金(元金、利息または他の態様にかかわらず)の支払い額を減少させるか、借り手は、融資者、発行銀行、またはその他の受取人に支払いをしなければならない。貸金人、発行銀行、または他の受取人によって生じる追加料金、または受けた欠陥の1つまたは複数の追加金額が補償される。

(B)任意の貸主または開証行裁定のように、資本または流動資金に関する法律上の任意の変更は、融資者または開証行の資本または開証行または開証行の持株会社(ある場合)の資本収益率が低下した場合、借出行または開証行の循環的約束または行われた融資、または融資行が保有する信用証または交換限度額融資に参加するか、または開証行によって発行された信用証に参加するか、融資者または開証行の持株会社がそのような法的変更(融資者または開証行の政策およびその開証行または開証行ホールディングス会社の資本充足率および流動性に関する政策を考慮する)がない場合、借り手は、融資者または開証行または開証行(場合に応じて)に、融資者または開証行または開証行の持株会社が受ける任意のこのような減少を補償するために、追加の1つまたは複数のお金を時々支払うであろう。

(C)貸金人又は開証行が発行する、本条(A)又は(B)項に規定する、当該貸金人又は開証行又はその持株会社(どの場合にかかわらず)を補償するために必要な1又は複数の金の証明書は、借主に交付され、明らかな誤りがない場合に決定的である。借り手は、そのような任意の証明書を受け取ってから10(10)日以内に、任意のそのような証明書に表示された満期金額を貸金人または開証行(場合に応じて)に支払わなければならない

(D)任意の貸手または開証行が本節に基づいて賠償を請求することができなかったか、または遅延しても、当該貸手または開証行が賠償を要求する権利を放棄することは構成されていないが、借り手は、貸手または開証行(場合に応じて)が、費用の増加または減少を引き起こす法律変更を、借り手に通知する前に、270日以上前に、任意の増加した費用または減少した費用、およびその貸手または開証行に賠償を要求する意向を借主または開証行に賠償することを要求してはならない。さらに、このような費用の増加または減少を引き起こす法的変更がトレーサビリティを有する場合、上記270日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない。

2.16節目。資金支払いを中断する

(A)RFRローンでないローンについては、(I)適用された利子期間の最終日以外の任意の定期基準ローンの元金が弁済された場合(違約イベントまたは任意の選択可能または強制的な早期返済の結果を含む)、(Ii)適用利子期間の最終日以外の任意の定期基準ローンの転換、(Iii)借入金、転換、本プロトコルに従って交付された任意の通知において指定された日は、任意の定期基準融資を継続または前払いする(通知が第2.09(D)項に従って撤回され、それに基づいて撤回されることができるか否かにかかわらず)、または(Iv)第2.19または9.02(D)条に従って借入者が要求するため、その利子期間の最後の日以外の任意の期限基準融資の譲渡であれば、いずれの場合も、借り手は、各貸手がその事件の損失、コスト、および費用に起因することを賠償しなければならない。

(B)RFRローンについては、(I)適用された利息支払い日以外の任意のRFRローンの元金が支払われた場合(違約イベントまたはローンのオプションまたは強制前払いを含む)、(Ii)本プロトコルに従って交付された任意の通知において指定された日に任意のRFRローンを借入または前払いすることができなかった(通知が第2.09(D)条に従って撤回され、それに基づいて撤回されることができるか否かにかかわらず)。又は(Iii)借主は、第2.19又は9.02(D)節の要求に基づいて、適用される利息支払日以外の時間に任意のRFRローンを譲渡するので、いずれの場合も、借り手は、その事件による各貸主の損失、コスト及び費用を賠償しなければならない。

(C)任意の貸主が第2.16節に規定する権利を有する任意の金額または複数の金額の借入者発行の証明は、借り手に交付され、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、そのような証明書に表示された有効期限金額を、証明書を受け取ってから10(10)日以内に貸主に支払わなければならない。

2.17節目。税金です。

(A)源泉徴収税；合計；免税支払い。任意の融資者(各貸手の保証債務および担保債務を含むが、これらに限定されない)における任意の義務(各貸手の保証債務および保証債務を含むが、これらに限定されない)の任意およびすべての支払いは、法律が適用されなければ、任意の税金を控除または源泉徴収してはならない。任意の適用法律(適用控除義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除されたまたは控除されたすべての金額を直ちに関係政府当局に支払い、その税金が補償税である場合、貸金者が支払うべき金額は、そのような控除または控除を行った後(第2.17項に従って支払うべき追加金に適用されるこのような控除および控除を含む)を増加させなければならない。適用される受取人が受け取った金額は，このような控除や控除がなされていない場合に受け取るべき金額と等しい。

(B)貸手側は他の税金を支払う。融資当事者は，適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に他の税金を支払うか，あるいは行政代理機関が他の税金を速やかに返済することを選択しなければならない。

(C)支払証拠。第2.17項のいずれかの借り手が政府当局に税金を支払った後、借り手は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行した受領書の正本又は認証された写しを早急に行政代理機関に交付しなければならない

当該金の納税表の写し、又はその金の他の合理的に行政代理人を満足させる証拠を証明する。

(D)融資当事者の賠償。ローン当事者は、要求を出してから10(10)日以内に、各受取人が対応または支払いするか、または支払いから差し引くことを要求された任意の補償税(本節の規定による徴収または主張または本節に規定する対応金額に起因することができる補償税を含む)およびそれに関連する任意の合理的な費用を共同および個別に賠償し、そのような補償税が関係政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されるかどうかにかかわらず、またはそれに関連する任意の合理的な費用を支払うべきである。そのような支払いまたは債務金額に関する貸主によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって任意の貸手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(E)貸手の賠償。各貸手は、要求を出してから10(10)日以内に、(I)当該貸金者に属するいかなる賠償税(ただし、いかなる貸金方が当該等の賠償税について当該行政代理人を賠償しておらず、貸金者の義務を制限しない)、(Ii)当該貸金者が第9.04(C)節の保守参加者登録簿に関する規定を遵守できなかったため、及び(Iii)各場合において、当該行政代理人が任意の融資書類について対処又は支払ういかなる当該貸主に属するいかなる含まれていない税金についても、それぞれ当該行政代理人に賠償を行うべきである。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸金者は、行政エージェントが任意の時点で融資者に借りた任意の金およびすべての金を相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが任意の他のソースから融資者に支払う任意の金に対応し、本(E)項に従って行政代理人に対応する任意の金を相殺することを許可する。

(F)貸手の地位

(I)任意のローン文書に従って支払われたお金について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借入者または行政代理人に合理的な要求の正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2つの言葉にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類を記入、署名、提出する場合(以下2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)は、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させ、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、記入、署名、およびそのような書類を提出する必要はない。

(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で、借り手が米国人である場合、

(A)任意の貸手が米国人である場合は、借主が本合意に従って貸手になった日またはその日前(その後、借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて)借主および行政代理人に、署名された米国国税局表W-9を交付し、貸手が米国連邦予備源泉税を免除されることを証明しなければならない。任意の貸手が米国人である場合は、この契約に従って貸手が貸手になる日またはその前に(その後、借り手または行政代理の合理的な要求に応じて)、借入者および行政代理に、署名された米国国税局表W-9を交付し、貸手が米国連邦予備源泉税を免除することを証明しなければならない

(B)任意の外国貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本契約の下の貸手となる日又は前(その後、借主又は行政代理人の合理的な要求に応じて時々)借主及び行政代理人に交付されなければならない(コピーの数は受領者によって要求されなければならない)、次の各項目に準用する。いかなる外国の貸主は、その合法的な権利がある範囲内でなければならない。外国の貸主が本契約項の下の貸手になった日またはその前(および借り手または行政エージェントが合理的な要求を出した後に時々提出する)、借り手と行政エージェント(受信側要求のコピー数を基準とする)に渡され、以下の各項目に適用される1つを基準とする

(1)外国の貸主が米国が締結側の所得税条約の利益を得ることを要求した場合、(X)任意の融資文書下での利息支払いについて、署名されたIRSテーブルW-8 BENまたはIRSテーブルW-8 BEN-E(場合によって決まる)、この税収条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減免を確立し、(Y)任意の融資文書、IRS表W-8 BENまたはIRS表W-8 BEN-E(適用を基準とする)の下で任意の他の適用可能な支払いを確立する。この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

(2)外国の融資者が、そのクレジット拡張が米国と有効に関連する収入を生成すると主張した場合、米国国税局W-8 ECI表の署名を提出すべきである

(3)外国貸主が守則第881(C)条にいう証券組合利子免除の利益を有すると主張した場合、(X)実質的に添付ファイルD−1の形態の証明書を採用し、外国貸金者が守則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)条に示す借入者の“10%株主”であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)米国国税局テーブルW−8 BENまたは米国国税局テーブルW−8 BEN−E(場合に応じて)の署名コピー；あるいは…

(4)外国の貸主がすべての利益を受ける者でない場合、署名されたIRS Form W-8 IMYと、IRS Form W-8 ECI、IRS Form W-8 BENまたはIRS Form W-8 BEN-E(適用状況に応じて)と、添付ファイルD-2または添付ファイルD-3、IRS Form W-9および/または各受益者の他の証明書類の形態の米国税務コンプライアンス証明書とを実質的に使用する。外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、各これらの直接または間接パートナーを代表して、添付ファイルD−4の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる

(C)任意の外国の貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、その外国の貸主が本協定の下の貸手になる日または前に(その後、借主または行政代理人の合理的な要求が時々行われるべきである)、署名された任意の他の表のコピーを借主および行政代理人に交付し(コピーの数は受領者によって要求されるべきである)、これを申請免除または米国連邦源泉徴収の根拠とするために適切に記入されなければならない。また、借主または行政代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして

(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守しない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)および借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、その貸主がFATCA項の下での義務を履行したか、または控除および控除された金額を決定するためにこれらの書類を必要とすることができる。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

各貸手は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新するか、または借入者および行政エージェントにタイムリーに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない。

(G)ある返金の処理。いずれか一方が好意的に行使された完全裁量権に基づいて、本第2.17条に従って賠償を受けた任意の税金の返金(本2.17条に従って支払われた追加金額を含む)を判断した場合、当該返金に相当する金額を賠償者に支払わなければならない(ただし、この第2.17条に基づいて当該払い戻しを生じた税金に応じて支払われる賠償金に限定される)。補償を受けた側のすべての自己負担料金(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。補償を受けた側が政府当局に上記の金の返還を要求された場合は、補償を受ける側の要求に応じて、本(G)項で支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えた)を補償者に返還しなければならない。本項(G)に相反する規定があっても、いずれの場合も、補償を受ける側は、本項(G)に基づいて補償側にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償された側の税引き後純額を補償者が位置する税引き後純値よりも不利な位置にし、補償しなければならず、払い戻しされた税金が控除されていない、差し押さえ、または他の方法で徴収されず、返金された賠償金または追加金額が支払われたことがない。本項(G)項は、いずれかの保障された当事者がその納税表(または秘密と考えられるその納税に関連する任意の他の資料)を賠償者または任意の他の人に提供することを要求するものと解釈してはならない。

(H)生存する.行政代理人の辞任または交換、貸金者による任意の権利譲渡、循環承諾の終了、償還、弁済、または任意の融資文書項目のすべての義務(全額支払保証債務を含む)を履行した後、各当事者の第2.17金の下での義務は引き続き有効でなければならない。

(I)定義された用語.本2.17節では，用語“適用法”にはFATCAが含まれている.

第2.18節。一般支払い；収益の分配；相殺の共有。

(A)各貸手は、ニューヨーク市時間午後2時前に、満期日または本プロトコルで規定される任意の前払い日の午後2時前に、直ちに利用可能な資金で各ローンまたは前払い(信用状支出の元金、利息、費用または償還にかかわらず、または第2.15、2.16または2.17条に従って支払うべき金額、または他の態様に基づいて)を支払い、補償または逆請求してはならない。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額において、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜考えることができる。このようなすべてのお金は行政代理に支払わなければなりません。住所はシカゴイリノイ州イリノイ州ディルボーン街10 S.ディルボーン通り10番地、シカゴイリノイ州60603です。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。本契約に別途規定がある以外に、本契約項の下の任意の支払いが非営業日の一日に満了しなければならない場合、支払日は次の営業日まで延長され、利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。本契約の下のすべての支払いはドルで支払わなければなりません

(B)行政エージェントが受信した担保のすべての支払いおよびいかなる収益も構成されない(A)融資文書に従って支払われるべき元金、利息、手数料または他の金の具体的な支払い(借り手が指定された方法で使用されるべき)または(B)強制的な前払い(第2.11節に従って使用されるべき)または(Ii)違約事件が発生した後も継続しており、行政エージェントがこのように選択または要求する貸手は、それぞれの場合、まず任意の費用、賠償、賠償の支払いに使用されなければならない。又は費用返済は、借り手が当時行政代理、Swingline貸金人及び開証行の金額(銀行サービス義務又はスワップ契約義務に関連するものを除く)、第二に、貸手が当時貸金者に支払うべき任意の費用、賠償又は費用償還(銀行サービス義務又はスワップ契約義務を除く)、第三に、その時満期及び支払うべき融資利息を比例的に支払うこと、第四に、前払い融資元金及び未返済の信用証支払いを含む。総LCリスクの103%(103%)に相当する金額を行政エージェントに支払い、そのような債務の現金担保として、スワッププロトコル債務および銀行サービス債務に関する任意の借金を支払い、第2.22節に従って最近行政エージェントに提供された金額を含むまで、割合で計算し、第5に、借り手または任意の他の貸手が行政エージェントまたは任意の貸手に支払うべき任意の他の保証債務を支払い、第6に、任意の余剰金は貸手が負担しなければならない。それにもかかわらず, 任意の借入先から受け取った金額は、その借入先のいかなる除外交換義務にも使用されてはならない。本プロトコルには、借り手が別の指示がない限り、または違約状況が存在しない限り、行政エージェントまたは任意の貸金者が、(I)融資に適用される利子期間が満了した場合、または(Ii)未償還ABRローンがない場合には、これらのいずれの場合にも、借り手は、第2.16節で要求される分割払いを支払わなければならない、または(Ii)未償還ABRローンがない場合に限り、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の逆の規定がある。

上記の規定にもかかわらず、銀行サービス債務又は交換協定債務の下で発生する担保債務は、上記出願から除外され、

第五条行政エージェントが書面通知を受けていない場合は、行政エージェントは、適用可能な銀行サービス又はスワップ協定提供者が提供する証明書類を合理的に要求することができる。

(C)借り手が選択した場合、すべての元金、利息、信用状支出、費用、保険料、償還可能費用(第9.03節による費用、コストおよび支出のすべての精算を含むがこれらに限定されない)、および融資書類に基づいて支払うべき他の金は、本協定項の下で借入した収益から支払うことができ、借り手が第2.03または2.05節に基づいて要求した後に支払われても、借り手が管理代理店で開設した任意の預金口座から差し引くことができる。借り手は、前に述べたように、任意のこのような借金を選択し、借り手は、本契約項の下で満期になった各元金、利息および費用、または融資文書項目の下で満了した任意の他の金を支払うために、(I)行政エージェントに借入金を撤回することができず、受け取ったすべてのそのような金額が融資(Swingline融資を含む)を構成すべきであることに同意し、そのようなすべての借金は、第2.03または2.05節(適用状況に応じて)に基づいて申請されたとみなされ、(Ii)行政エージェントは、毎回の元金支払いについて、行政代理店が維持する任意の預金口座からお金を受け取るべきである。本契約項の下で満期になって支払われていない利息及び手数料又は融資書類の下の任意の他の満期金額。第2.18(C)節のいずれの規定も、行政代理又は貸金人が融資文書(本協定の第9.08節を含む)または他の適用法に従って生成される任意の相殺権を制限しない

(D)本条例の他に明文の規定がある以外に、任意の貸金人が任意の相殺権または反申索権利または他の方法を行使することによって、その任意のローンまたはLC立て替えローンまたはSwinglineローンの任意の元金または利息について支払いを取得し、それにより、融資者が受け取る融資総額およびLC立て替えローンおよびSwinglineローンおよびその計算すべき利息に参加する割合は、任意の他の類似した状況の貸主が徴収する割合よりも高い。次いで、このような大きな割合を得る貸手は、すべての貸手がそれぞれのローンおよびLC支払いおよびSwinglineローンに参加するために、必要な範囲内で(額面現金で)他の貸手のローンに参加し、LC支払いおよびSwinglineローンの元金および利息総額に基づいてすべてのこのような支払いの利益を比例的に共有するために、必要な範囲内で購入しなければならない。ただし、(I)このような参加のいずれかを購入し、それによって生成された全部または任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加は撤回され、購入価格を回収された範囲内に回復し、利息を徴収しない。(Ii)本項の規定は、借主が本契約の明示的な条項に従って行われる任意の支払いに適用されるものと解釈してはならず、または貸手者が、その任意の融資または参加信用証支払いまたは揺動融資として譲渡または参加者の対価格に基づいて得られた任意の支払いとして解釈してはならない。ただし、借り手又はその任意の付属会社又は共同経営会社(この項の条文が適用される場合)を除く。借入者は上記の規定に同意し、その適用法律に基づいて有効にそうすることができる範囲内で同意する, 上記の手配により参加を取得した任意の貸手は、その参加について借主への相殺権と逆請求権を行使することができ、その貸手が借り手の直接債権者であるようにすることができる。

(E)行政エージェントが、本契約条項または任意の他の融資文書(借り手が第2.11(F)条に従って行政エージェントに前払い金を通知する任意の日を含む)を受信する前に、借り手がそのような金または前払金を支払わないことを借り手に通知する日前に、借り手がその金または前払いを支払わないことを通知した通知を受けた場合を除き、行政エージェントは、借り手が本合意の規定に従ってその日に支払いをしていると仮定し、この仮定に基づいて貸手または開証行に(場合に応じて)配布することができる：満期の金額。このような場合

借り手が実際に上記の金額を支払っていない場合、各貸主または開証行は、それぞれ、そのように融資者または開証行に割り当てられた金額を直ちに管理エージェントに返済することを要求すべきであることに同意し、その金額が管理エージェントに割り当てられた日から(その日を含む)NYFRB金利および管理エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定した金利のうちの大きい者が管理エージェントに利息を返済することを要求すべきである。

(F)行政エージェントは、任意の保証債務に関連する口座報告書または請求書(“報告書”)を借主に時々提供することができる。行政エージェントには宣言を提供する義務や義務はなく，提供すれば，完全に借り手の便宜のためである.レポートには、元金、利息、手数料、他の保証債務にかかわらず、関連する請求書中の不足金額の推定が含まれている可能性がある。借り手が決算書に表示された満期日または前に全額支払う場合、借り手は、決算書に表示された支払い期限を延ばさなければならないが、行政エージェントは、貸手が受け入れた任意の支払いが、その時点で実際に満了した総金額よりも少なく(期限を超えた支払いに限定されることはないが)、行政エージェントまたは貸手が別の時間に全額支払いを受ける権利を放棄するように構成されていない。

2.19節。貸金人を差し替える。

(A)任意の貸主が第2.15節に基づいて賠償を請求する場合、または第2.17節に従って任意の貸金者の口座に任意の貸金人または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うように要求された場合、貸手は、本契約項の下での融資のために資金を提供するか、またはその融資を登録するために、異なる融資事務所を指定するために合理的な努力をしなければならない場合、または本契約項の下での権利および義務をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡し、その指定または譲渡(I)が、第2.15または2.17条に従って支払われるべき金額を除去または減少させる。および(Ii)融資者に返済されていないコストまたは支出を負担させることはなく、他の点で貸主に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。

(B)任意の貸主が第2.15項に基づいて賠償を請求する場合、又は借り手が第2.17項に基づいて任意の貸主の口座に任意の貸主又は任意の政府当局に補償税又は追加金額を支払うことができる場合、又は任意の貸手が違約貸手になった場合、借り手は、当該貸金人及び行政代理に通知した後、自ら費用及び努力を負担し、当該貸主にその所有権を譲渡及び転任することを要求することができる(第9.04節に記載の制限を受け、その制限を受ける)。このような義務を負う譲受人(任意の不適格機関を除く)に対応する権利(第2.15条または第2.17節に従って支払いを受ける既存の権利を除く)、および本契約および他の融資書類の下の義務(貸主がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)。ただし，(I)借り手は行政エージェントの事前書面同意を受けなければならない(9.04節によりその同意を要求した場合，開証行とSwingline貸手は無理に同意を拒否してはならない)，(Ii)借主はその融資の未返済元金，LC立て替えとSwingline融資に参加する，その計算すべき利息，課税費用および本契約項の下でそれに対応するすべての他の金額に相当する金額を受信しなければならない.譲受人(元金及び支払利息及び費用を返済していない範囲内)又は借り手(他のすべての金額の場合)及び(Iii)第2.15条に基づいて賠償請求を行うか、又は第2.17条の規定により支払わなければならないいずれかのそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような譲渡につながる

この補償や支払いの減少。その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡および転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、このような譲渡および転任を要求されてはならない。本合意当事者は、(X)本項の要求による譲渡は、借り手、行政エージェント、譲受人が署名した譲渡および仮定(または適用範囲内で、承認された電子プラットフォームによる譲渡および仮定を含む合意を含むことができ、行政エージェントおよび上記当事者は参加者である)、および(Y)譲渡を要求された借主は、譲渡の一方である必要はなく、譲渡を発効させることができ、譲渡条項に同意したとみなされ、拘束されるべきである。しかし、いずれかの当該等の譲渡が発効した後、当該譲渡の他の当事者は、適用される貸金者の合理的な要求に従って、当該譲渡を証明するために必要な書類を署名及び交付することに同意するが、いかなる当該書類も当事者に助けを求めたり、担保を提供したりしてはならない。

第2.20節。約束を破った貸金人。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし任意の貸主が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の規定は適用される

(A)第2.12(A)節の規定により、違約貸主の循環承諾の無資金部分は、料金の徴収を停止しなければならない

(B)行政エージェントは、第9.08節に基づいて違約貸金人から受け取った元金、利息、手数料、または他の金(任意であっても強制的であっても、期日は第2.18(B)節または他の規定に基づく)、または第9.08節に基づいて違約貸主から受信した任意の金は、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間内に使用されなければならない：第1に、本契約項目の下で違約貸主が行政エージェントに借りた任意の金を支払うための1つまたは複数の時間内に使用しなければならない。第二に、当該違約貸金者が本契約項の下で開証行又はSwingline貸金人の任意の金を比例的に支払う；第三に、本節の規定により、当該違約貸金者の信用状リスクに対して現金担保を行う；第四に、借り手の要求(違約又は違約事件が存在しない限り)、当該違約貸金者が本合意規定に従ってその負担する部分に資金を提供できなかった任意の融資提供資金は、行政代理によって決定される。第五に、行政代理及び借り手がこのような決定をした場合、それを預金口座に入金して比例して発行し、(X)違約貸主の本合意項下の融資に対する潜在的な未来融資義務を満たすこと、及び(Y)本項の規定に基づいて、本合意に基づいて発行された信用状に関する将来の信用状リスクを担保として、違約貸金者に関する将来の信用状リスクを担保とする。第六に、任意の貸手、開証行またはSwingline貸主が本契約または任意の他の融資文書項目の義務に違反するため、任意の貸手、開証行またはSwingline貸手が獲得したこの違約貸金人に対する判決は、融資者、開証行またはSwingline貸金人に支払う任意の金である, 違約または違約事件が存在しない限り、借り手が本契約または任意の他の融資文書項目の義務に違反することによって得られた、当該違約貸金者に対する任意の判決に起因する借入者への任意の借金の支払い；および第8に、違約貸金者または管轄権のある裁判所に別の指示された弁済；(X)支払いが任意のローンまたは信用状に対して支払われた元金の支払いであり、違約貸主がその適切なシェアのためにすべての資金を提供しておらず、(Y)これらのローンまたは関連信用状が第4.02節に記載された条件が満たされたときまたは免除されたときに発行された場合、その支払いは、すべての非違約貸手に適用される前に、すべての非違約貸主の融資および信用状支払いを比例的に返済するためにのみ使用されなければならない

違約貸主のLCリスク開放およびSwinglineローンに対応するすべてのローン、資金があり、資金があり、借り手に参加していない債務は、以下(D)条を実施することなく、違約貸主のLCリスク開放およびSwinglineローンに対応するすべてのローン、資金があり、資金が関与していない借り手の債務がクレジット業者によって比例的に保有されるまで、違約貸主に任意のローンを支払うか、または違約貸主の信用状支出を支払う。この節に基づいて違約貸金者に不履行金額を支払う(または保有する)場合、または現金担保品を郵送するために使用される場合、または違約貸金者に支払われ、違約貸金人から転送されるものとみなされ、各貸金者は、本条項に撤回することができない

(C)違約貸金者は、議決を必要とする任意の問題を採決する権利がなく(第9.02(B)節で明確に規定された範囲を除く)、違約貸金者の循環約束および循環リスクは、必要な融資者が本条項に基づいて、または任意の他の融資文書に従って行動しているかどうかを決定する際に含まれるべきではないが、第9.02節の別の規定に加えて、(C)項は、修正、免除、または他の修正のように、その影響を直接受ける貸主の同意を必要とする契約違反貸金者の投票には適用されない

(D)融資者が違約融資者になったときに任意のSwinglineリスク開放またはLCリスク開放が存在する場合：

(I)この違約貸金者のSwinglineリスク開放口とLCリスク開放口の全部或いは任意の部分(例えばSwingline融資者の違約貸手に属する場合、この用語定義(B)項が指すこのようなSwinglineリスク開放口の部分を含まない)は、非違約融資者がそれぞれ適用するパーセンテージに従って各非違約貸金者の間で再分配しなければならないが、このような再分配だけでは、この非違約貸金人の循環リスク開放口がその循環承諾額を超えないことを制限しなければならない

(Ii)前文(I)項に記載の再分配が部分的に実現できない場合、借り手は行政エージェントが通知を出した後の1(1)営業日以内に、(X)まず当該Swinglineリスク開放口を前払いし、(Y)次に、開証行の利益のために、第2.06(J)節に規定する手順により、開証行の利益のために、当該違約貸金人のLCリスク開放口に対応する義務を担保する(第(I)項に記載のいずれかの部分再分配を実施した後)、当該LCリスク開放口が償還されていない限り、

(Iii)借り手が上記(Ii)項に従って違約貸主のLCリスクの任意の部分を現金担保とした場合、違約貸手のLCリスクが現金担保である間、借り手は、第2.12(B)節に従って違約貸金者のLCリスク開放にいかなる費用を支払う必要がない

(Iv)上記(I)項に基づいて非違約貸金者の融資リスクを再分配する場合、第2.12(A)及び2.12(B)条に基づいて貸手に支払う費用は、当該等の非違約貸主の適用百分率に従って調整しなければならない

(V)違約貸金者の信用証リスク開放口の全部または任意の部分が上記(I)または(Ii)項に従って再分配されておらず、現金を担保にもない場合、開証行または他の任意の融資者が本条項に規定する任意の権利または救済方法を損なうことなく、第2.12(B)条に従って当該違約融資者の信用証リスク開放口について支払われるすべての信用状費用は、信用証リスク開放口が再分配および/または現金で担保されるまで、開証行に支払わなければならない

(E)当該貸主が違約貸金者である限り、Swingline貸金者はいかなるSwingline融資に資金を提供する必要がなく、発行行も発行、修正、更新、延長又はいかなる信用状を追加する必要もなく、その信納関連リスクと当該違約貸金者が当時返済していなかった信用証リスクが100%非違約貸金者の循環承諾及び/又は現金担保によって第2.20(D)節に従って提供されるでなければ、このような新たに発行されたSwingline融資に関連するSwinglineリスク開放、または任意の新しい発行または増加した信用状に関連するLCリスク開放は、第2.20(D)(I)条の規定に従って非違約貸金者の間で分配されなければならない(違約融資者は参加してはならない)。

1.

(I)任意の貸主親会社に関する破産事件または自己救済行動が本契約日後に発生し、この事件が継続して発生する限り、または(Ii)Swingline貸金人または開証行は、任意の融資者が信用を提供することを約束した1つまたは複数の他の合意項目の義務を履行したと好意的に信じている場合、Swingline融資者はいかなるSwingline融資に資金を提供することを要求されるべきではなく、開証行もSwingline貸金人または開設行を要求されない限り、任意の信用状を発行、修正または増加させるべきではない。Swingline貸金人または開証行(どのような状況に応じて決定されるか)に満足な手配を締結して、本プロトコルの下で融資者によって直面する任意のリスクを除去しなければならない。

もし行政代理、借り手、Swingline貸主と発行銀行のすべての方が違約貸手が約束違反融資者になるすべての問題を十分に救済したことに同意した場合、貸手のSwinglineリスク開放口とLCリスク開放口は再調整して、この貸手の循環承諾を反映し、調整の日に、このローンは額面通りに行政エージェントが確定した他の貸手のローン(Swinglineローンを除く)を購入し、このローンはその適用のパーセンテージに基づいてこの種類のローンを持つべきである。

2.21節。代金を払い戻す。債務の全部または一部を支払うための任意の支払い(相殺権の行使によって達成された支払いを含む)を受信した後、行政エージェントまたは任意の貸主は、そのような収益の支払いまたは適用の無効、詐欺として宣言された、無効化された、優遇として、許可されていない相殺または信託資金の流用または流用、または任意の他の理由(行政エージェントまたは貸手によって適宜決定された任意の和解を含む)を強制された場合、履行しようとする債務または債務の一部は再発効され、履行され続けるであろう。本プロトコルは、行政エージェントまたは貸手がそのような支払いまたは収益を受信していないように、完全に有効であるべきである。この2.21節の規定は、行政エージェントまたは任意の貸手がこのような支払いまたは収益の適用に依存する逆の行動をとっている可能性がある場合がある場合が有効であるべきである。本2.21節の規定は，本プロトコルの終了後も有効である.

2.22節目。銀行サービスと交換協定。任意の貸手または付属会社のために銀行サービスを提供するか、または任意の貸手または任意の付属会社と交換協定を締結する各貸主または付属会社は、そのような銀行サービスまたは交換協定を締結した後、直ちに行政エージェントに書面通知を交付し、借り手または付属会社の融資者または付属会社に対するすべての銀行サービス義務および交換協定義務の総額(満期または未満期、絶対または有)をリストしなければならない。この要求をさらに実行するために、各貸主またはその関連会社は、重大な変更が発生した後、または要求を出したときに、そのような銀行サービス義務およびスワップ契約義務の満了または満了直前の金額に関する要約を行政エージェントに時々提供しなければならない。最新の情報を提供します

行政エージェントは，2.18(B)節に含まれる滝のどのレベルに適用されるかを決定するために適用され，このような銀行サービス義務および/または交換プロトコル義務が置かれる.疑問を生じないようにするために、大通またはその共同会社が行政代理である限り、大通またはその任意の共同事業会社は、任意の融資者または融資先の任意の付属会社に銀行サービスを提供するか、または任意の貸手または融資先の任意の付属会社と交換協定を締結する限り、このような銀行サービスまたは交換プロトコルについて本第2.22節で説明する任意の通知を提供する必要はない。

第三条

説明と保証

各ローンの方向貸手は、融資者に宣言し、貸手に保証する(適用される場合、同意)

3.01節.組織？権力各貸金先と各付属会社はすべてその組織が所属する司法管轄区の法律によって組織或いは構成とし、有効な存在と信用は良好であり、そしてすべての必要な権力と権力を持ってその現在行われている業務を経営し、個別或いは全体が規定に従って合理的に行動できない限り、重大な悪影響を招くことがない限り、そして各司法管轄区で業務を経営する資格があり、しかもこの資格を持つすべての司法管轄区に良好な信用があることを要求する

3.02節.実行可能である。取引は、各借り手の会社または他の組織の権限の範囲内で行われ、すべての必要な会社または他の組織の行動の正式な許可を得た。各融資先が属する各ローン文書はすでに融資側によって正式に署名と交付され、貸金側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって強制実行することができるが、適用される破産、資本不相殺、再編成、一時停止或いはその他の一般的な債権者の権利に影響を与える法律、衡平法の一般原則を遵守しなければならず、衡平法訴訟中或いは法律上考慮するか否かにかかわらず、誠実信用と公平取引の黙示契約及び外国子会社が不足している持分質抵当に関連するいかなる同等の外国法律、規則と条例を遵守しなければならない。

3.03節.政府の承認；衝突はない。取引(A)いかなる政府当局の任意の同意または承認、登録または届出、または任意の政府当局が講じた任意の他の行動を必要としないが、取得または作成され、十分な効力と効力を有する取引を除外し、融資文書に基づいて設定された完全な留置権に必要な届出を除いて、(B)任意の借り手または任意の付属会社に適用される法律要件に違反することはなく、(C)借入先または任意の付属会社またはその付属会社またはその付属会社のいかなる重大な債務の違約にも違反することはない。またはそれによって、任意の借り手または任意の子会社に任意のお金を支払うことを要求する権利が生成され、(D)任意の借り手または任意の子会社の任意の資産に任意の留置権を生成または適用すること、または他の要件が生成されることはないが、融資文書に従って設定された留置権は除外される。

3.04節.財政的状況；重大な不利な変化はない

(A)借り手は、これまでに、その総合貸借対照表及び収益、株主権益及びキャッシュフロー表(I)2021年12月31日までの財政年度及び2021年12月31日までの財政年度、及び(Ii)その財務総監の承認を経た現在及び2022年3月31日までの財政四半期及び財政年度の部分を貸主に提出している。このような財務諸表は、すべての重要な点において、借り手およびその連結子会社のその日までの財務状況、経営成果、および現金流量を公平に反映している

公認会計基準によると、この期間は正常な年末監査調整を行わなければならず、上記(Ii)項で指す報告書に属する場合は、脚注がなければならない。

(B)2021年12月31日以降、重大な悪影響を及ぼすことが予想されるイベント、変化、または状況は発生していないか、または合理的に予想されることができる。

3.05節.財産です。

(A)本契約日までに、別表3.05は、材料賃貸場所または材料不動産である不動産毎の住所を規定している。各貸金者および各子会社は、そのすべての不動産および非土地財産に対して良好かつ実行不可能な所有権または有効な賃貸権益を有し、第6.02節で許可された除外されたすべての留置権および所有権欠陥の影響を受けず、これらの欠陥は、現在行われている業務を展開するか、またはそのような財産および資産をその所期の目的に使用する能力に実質的な干渉を与えることはなく、これらの財産および資産は、それぞれの業務の正常な動作において必要または使用される

(B)各貸手および各付属会社は、現在行われている業務を展開するために、すべての商標、商号、著作権、特許、および他の合理的に必要な知的財産権を所有または許可されている。本合意日までに、各貸手側および各子会社がこのリストを使用することは、任意の実質的な面で他の人の権利を侵害することはなく、各貸手側および各子会社の権利は、許可プロトコルまたは同様の手配によって制限されないことが、本合意日まで別表3.05に記載されている。

3.06節.訴訟と環境問題。

(A)任意の仲裁人または政府当局は、任意の融資者または任意の付属会社に対する訴訟、訴訟または手続きが決定されていない、または任意の融資者に知られているように、そのような訴訟、訴訟または手続きは、任意の借り手または任意の付属会社に脅威または影響を与える；(I)合理的な可能性があり、不利な裁定が下され、不利な裁定がなされた場合、個別または全体が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるか、または(Ii)任意の融資文書または取引に関連する。

(B)(I)任意の融資先または任意の付属会社が、任意の環境責任に関するいかなるクレームの通知を受けていないか、または任意の環境責任に関する任意の根拠の通知を受けていないこと、および(Ii)個別または全体的に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できない他の事項を除いて、いかなる貸金者または任意の付属会社もなく、(A)任意の環境法を遵守できなかったか、または環境法に規定されているいかなる許可証、許可書またはその他の承認を取得、維持または遵守できなかったこと、および(B)いかなる環境責任も負わず、(C)任意の環境責任に関する任意の申索の通知を受けたか、または。(D)任意の環境責任の任意の根拠を知っている

3.07節.法律と合意を守る；違約はない。個別または全体が約束を履行できないことが合理的に予想できないことが重大な悪影響をもたらすことがない限り、各貸金者および各付属会社は、(I)そのまたはその財産に適用されるすべての重大な法律要件および(Ii)すべての重大な債務を遵守する。いかなる違約または違約事件は発生せず、任意の貸金者が任意の義務または行政代理人の担保に対する留置権の付与または完備を担うため、引き続き発生するか、または違約または違約事件をもたらす。

3.08節.投資会社の状態です。いかなる貸手やどの子会社も、1940年に“投資会社法”によって定義された、またはその規制された“投資会社”ではない。

3.09節.税金です。個別或いは全体が如実に説明できない限り、合理的な予想が重大な不利な影響を与えることができない限り、各貸金先及び各付属会社はすでに適時に提出し、或いはすべての提出すべき申告表と報告の提出を促進し、そしてすでに納付しなければならないすべての税金の支払いを促進したが、しかし関連手続きは誠実にこの等の税金について異議を提出しており、この貸金先或いはその付属会社(何者の適用による)はすでに当該等の税金のために十分な準備金を保留している。税金留置権は何も提起されておらず、このような税金について実質的なクレームも提起されていない。

3.10節目。エリッサです。発生しない或いは合理的な予想で発生するERISA事件は、他のすべての合理的な予想が責任が発生するERISA事件と合わせて、合理的な予想は重大な不利な影響を招くことができる。これらの額を反映した最近の財務諸表の日付まで、各計画下のすべての累積福祉債務の現在値(会計基準編纂第715号に基づいて使用される仮定)は、当該計画資産の公平な市場価値を超えておらず、すべての資金不足計画のすべての累積福祉債務の現在値(会計基準編纂第715号又はその後適宜再編成された仮定)に基づいて、これらの額の最近の財務諸表を反映した日まで、このような資金不足計画資産のすべての公平な市場価値を超えていない。

3.11節.開示する

(A)資料メモまたは任意の借り手または任意の付属会社または任意の融資者代表は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(このように提供された他の資料の修正または補足)に関する交渉を代表して、行政エージェントまたは任意の貸手に提供される任意の他の報告、財務諸表、証明書または他の資料を代表して、事実に対していかなる重大な不実陳述または漏れを行うために必要ないかなる重大な事実もなく、陳述を行う場合には、作成または交付時に全体的に重大な誤解を与えることはない。行政エージェントに提出されたすべての財務業績予測は、発効日または前に交付された財務業績予測を含み、借り手の将来の財務業績に対する善意の推定を代表し、借り手がこのように交付されたときに現在の市場状況に基づいて公平で合理的な仮定であると考え、行政エージェントと貸手が認めて同意し、予測は財務業績の保証ではなく、重大な不確実性や事件の影響を受け、その多くは借り手がコントロールできるものではなく、特定の財務予測が実現されることを保証することができない。将来のイベントの予測は事実とみなされてはならず、このような予測がカバーする1つまたは複数の期間の実際の結果は、予測の結果とは異なる可能性があり、このような差は実質的である可能性がある。

(B)有効日までに、借り手に知られているように、有効日または前に任意の貸手に提供される本プロトコルに関連する利益所有権証明に含まれる情報は、様々な態様で真実で正しい

3.12節目。材料契約。発効日には、任意の借り手または任意の付属会社が、一方として、または本合意日によって制限されたすべての重大な合意および契約として、その終了、違約または不履行、または遵守することが合理的に予想される重大な悪影響をもたらす行為として、表3.12に記載されている(“重大な契約”)。AS

発効日前に、任意の融資先または任意の付属会社は、(I)その所属する任意の重大な契約、または(Ii)任意の証明または管理の重大な債務の任意の合意または文書に記載されている任意の義務、契約または条件を違約しない、遵守または履行しない、契約または条件が重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができる。

3.13節.支払い能力。

(A)発効日に行われた取引が完了した直後に、(I)融資当事者の資産の公正推定値を全体としての公正価値は、従属的であるか、またはあるか否かを超える債務および負債を超えることになる；(Ii)融資当事者の財産の全体としての現在の公平売却可能価値は、これらの債務および他の負債が絶対的かつ満期となるので、その債務および他の債務(従属、または有または有またはその他)を支払うために必要な額よりも大きくなる。(Iii)融資当事者は全体として、その債務及び負債を支払う能力があり、当該等の債務及び負債が付属しているか、又はあるかその他であっても、当該等の債務及び負債が絶対的かつ満期となっているため、及び(Iv)融資当事者は全体として、当該等の業務が現在行われており、発効日後に行われる予定であるため、不合理な少額資本が存在しないであろう。

(B)いかなる貸金者もその満期債務能力を超える債務を発生させることを意図せず、いかなる付属会社もその満期債務能力を超える債務を発生させることを許さず、その他のいかなる付属会社が現金を受信した時間及び額、及びその債務又はいかなる付属会社の債務について支払うべき現金額の時間スケジュールを考慮しても、いかなる貸金者も、その返済能力を超える債務が発生すると信じていない

3.14節目.保留します。

3.15節目.資本化と子会社化。発効日に、(A)各付属会社と借り手の名称及び関係の正確及び完全リストを付表3.15に記載し、(B)各付属会社の各種類の法定持分の真実及び完全リストを掲載し、その中のすべての発行済み持分はすでに有効に発行され、未返済、すでに十分及び評価できない税を納め、そして付表3.15に述べた者の実益が所有及び記録されている；(C)借り手及び各付属会社の実体タイプ；及び(D)この付属会社は貸金先或いは重要な付属会社である。いかなる貸金先が所有するすべての発行済み及び未償還持分(このような概念が当該などの所有権権益に関連する範囲内で)はすでに正式な許可と発行を受け、そしてすべて支払い及び評価する必要がない。

3.16節.担保の担保権益。本協定及びその他の融資文書の規定は、当事者の利益を担保するために、すべての担保に対して合法的かつ有効な留置権を設けることができ、このような留置権は、担保品の第一優先整備留置権及び継続留置権を構成し、担保担保債務は、適用される貸金先及びすべての第三者に対して強制的に実行することができ、担保品上のすべての他の留置権に優先することができるが、次の場合を除く：(A)第6.02(D)条に許容される財産権負担又は留置権。任意の適用法によれば、どのような許可された財産権負担も行政代理人の留置権よりも優先され、(B)行政代理人がそのような担保の占有を獲得していない限り、(B)所有権証明書の占有(任意の所有権証明書を含む)によってのみ完全な留置権を維持することができる。

3.17節目.就職が重要です。発効日には、任意の貸金者または処理すべきもの、または任意の貸金者に知られている脅威にさらされている付属会社のストライキ、停止、または遅延はないが、全体的に合理的な予想が重大な悪影響を与えない場合は除外される。融資先およびその子会社の労働時間およびその従業員に支払われる金は、“公平労働基準法”またはそのような事項を処理する他の任意の適用連邦、州、地方または外国の法律に実質的に違反していない。任意の貸金業者によれば、任意の貸金者または任意の付属会社が支払うべきすべての金、または賃金、従業員健康および福祉保険および他の福祉のために、任意の貸金者または任意の付属会社にクレームを提起するすべての金は、その融資先またはその付属会社の帳簿上で負債として支払われているが、合計して重大な悪影響を与えない金は除外される

3.18節目。保証金規定。いずれの貸手も、主にまたはその重要な活動のうちの1つとして保証金株の購入または携帯業務、または保証金株の購入または携帯のための信用を提供する事業に従事することはなく、本協定項の任意の借入または信用状によって得られた金の任意の部分は、いかなる保証金株の購入または保有にも使用されない。各信用状の下の各借金または引き出しによって得られたお金を運用した後、資産価値の25%(任意の融資先または融資先およびその付属会社のみに属する)は、連結ベースで保証金株を超えない。本協定項のいずれの融資の発行及び収益の使用も連邦準備委員会U又はX規則の規定に違反することはない。

3.19節.収益の使用。融資収益は、5.08節で述べたように、直接または間接的に使用されるだろう。

3.20節目。煩雑な制限はありません。6.10節で許可された負担制限を除いて、融資先はいかなる負担制限も受けない。

3.21節.反腐敗法と制裁。各貸手は、融資先、その子会社、およびそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員および代理人が反腐敗法律および適用制裁の政策および手続きを遵守することを確保するために実施され、維持されており、融資先、その子会社およびそのそれぞれの高級職員および取締役、および融資先に知られている限り、その従業員および代理人は、すべての実質的な点で反腐敗法律および適用された制裁措置を遵守しており、合理的に予想される任意の融資者が制裁者として指定された活動には従事していない。(A)任意の融資者、任意の子会社、または融資先に知られている任意の取締役、高級職員または従業員、または(B)任意の融資者または子会社、融資先の任意の代理人、または本プロトコルによって設立されたクレジット手配に関連するまたは利益を得る任意の付属会社に任意の身分で従事する任意の付属会社は、制裁を受けた者ではない。借金または信用状、収益の使用、取引、または本プロトコルまたは他の融資文書によって想定される他の取引は、反腐敗法または適用される制裁に違反しない

3.22節目。影響を受けた金融機関。どんな貸手も影響を受けた金融機関ではない。

3.23節目。資産を計画する。融資先またはそのいずれの子会社も、“計画資産”(“計画資産条例”の意味に適合する)を保有するとみなされるエンティティではない。

3.24節。医療と規制機関は重要だ。添付表3.24に開示されたすべての場合を除いて：

(A)借り手及びその付属会社、並びにそれによれば、そのそれぞれの従業員及び請負業者は、その人を代表してそれぞれの職責を履行する限り、2015年1月1日以来、すべての適用された医療保健法を遵守してきたが、いずれの場合も、個別又は全体的に遵守できない場合には、重大な悪影響を及ぼさないことを合理的に予想することができない。借り手または任意の子会社は、未解決のまたは借り手または任意の子会社によって知られている脅威クレーム、訴訟、聴取、実行、監査、検査、調査、差し押さえ、閉鎖、現場行動、リコール、無タイトル書簡または警告状、医薬品経営許可証または他の許可証の一時停止またはキャンセルの通知、米国食品医薬品局(FDA)表483、カナダ衛生部からの許可証の一時停止またはキャンセルの通知を受信していない。医薬品の安全、効果、開発、製造、試験、貯蔵、輸送、流通、供給、包装、保有、輸入または輸出または販売に管轄権を有する任意の適用可能な政府当局(各主管当局は“規制当局”)の仲裁または他の同様の通信または行動は、借り手または任意の子会社または任意の製品の任意の経営または活動が、各案件において任意の適用可能な衛生保健法に違反しており、合理的に個別または全体的に実質的な悪影響をもたらすことが予想される。2015年1月1日以降、借り手またはどの子会社も、規制機関から書面通知を受けておらず、その取得した製品の承認または許可が撤回または修正されたか、またはそのような行動をとることが検討されている書面通知も受信されていない, 個別的にも全体的にも、実質的な悪影響が予想される理由がある。借り手、その子会社、またはそれらのそれぞれの高級職員、役員、従業員、または借り手の知る限り、その子会社、代理人(1)は、任意の適用された医療保健法(米国法第42編1320 a-7 b条を含むがこれらに限定されない)に従って任意の連邦医療保健計画に参加してはならない。または2015年1月1日以降、任意の適用される医療保健法に基づいて、民事処罰または強制または任意の州または連邦医療保健計画から除外されることを可能にする任意の活動に従事しており、米国法第1320 a~7 b条を含むが、これらに限定されず、個別または全体的に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される活動に従事している。

(B)借り手及びその各付属会社(状況に応じて)が調製、開発、製造、試験、流通、供給、包装、保有、貯蔵、輸送、販売、輸入、輸出、マーケティング、広告、普及又は流通のすべての製品、及び2015年1月1日からすべての適用される医療保健法に従って制定、開発、製造、テスト、流通、供給、包装、保有、貯蔵、輸送、販売、輸入、輸出、マーケティング、広告、普及又は流通を行ってきたが、個別又は全体が遵守できなかった場合を除く。実質的な悪影響をもたらすことは合理的に予想できない。

(C)借り手及びその各付属会社が所有、保有又は所有し、経営しており、2015年1月1日以来、借り手及びその各付属会社は、任意の適用される“医療保健法”に基づいて現在経営されている業務を展開するために必要なすべての許可、特許経営権、許可、特権、変更、免除、承認、許可、登録、免除及び規制当局の他の許可を遵守しており、これらのすべての医療許可証は完全に有効であるが、個別又は全体が上記のいずれかを所有又は実行できない場合を除く。実質的な悪影響をもたらすことは合理的に予想できない。借り手およびその各付属会社は、すべての場合、この義務を単独または全体的に履行できない限り、医療許可証に関連するすべての重大な義務を履行し、履行しておらず、重大な悪影響を招くことはなく、いかなる事件も発生しておらず、通知または時間の経過後に任意の医療許可証所持者の権利が任意の他の損害を受けることを許可、撤回または終了するか、または任意の医療許可証所持者の権利が任意の他の損害を受けることを許可するか、または撤回または終了するか、または任意の医療許可証所有者の権利が任意の他の損害を受けることを可能にするか、または任意の医療許可証所有者の権利が他の損害を受けることを可能にするか、またはその医療許可証に関連するすべての重大な義務を履行し、履行している

合理的に予想される許可証は、単独でも全体的にも実質的な悪影響をもたらすだろう。

(D)借り手、その付属会社、またはそのそれぞれの高級職員、取締役および/またはその任意の付属会社、従業員、または借り手または任意の付属会社、代理人または請負業者に知られていない限り、任意の適用された医療保健法によれば、現在または過去に、米国以外の任意の連邦医療保健計画または同様の計画に参加する資格がないか、一時停止または排除されたか、または他の方法で参加する資格がないが、個別または全体的には、借り手、その付属会社、またはそれらのそれぞれの上級職員、取締役および/またはその付属会社、従業員、または任意の付属会社、代理人または請負業者によって知られていないが、任意の借り手、その付属会社またはそのそれぞれの高級職員、および/またはその付属会社、または任意の付属会社、または任意の付属従業員、または任意の付属会社に参加することは禁止されていない、または他の方法では、任意の借り手、その付属会社またはそのそれぞれの高級職員、取締役および/またはその付属会社、または任意の所有者によって知られていないが、任意の借り手、その付属会社またはそのそれぞれの高級職員、および/またはその付属会社、または任意の付属会社、または任意の付属従業員、または任意の所有者によって知られていないが、任意の借り手、その付属会社またはそのそれぞれの高級職員、取締役および/またはその付属会社、従業員、または任意の付属会社、代理人または請負業者によって知られていないが、任意の借り主、その付属会社またはそのそれぞれの高級職員、取締役および/またはその付属会社、従業員、または任意の付属会社、代理人または請負業者によって知られていないが、任意の借り主、その付属会社またはそのそれぞれの高級職員、取締役および/またはその付属42“米国法”第1320 a-7節、または一時停止されたか、または撤回された監督機関の登録証明書を保持するか、または任意の規制機関に未解決の規律手続きがある。

(E)借入者または任意の付属会社は、購入、レンタルまたは注文、または任意の商品、施設、物品またはサービスの購入、レンタルまたは注文を交換または誘導または誘導し、任意の連邦医療計画または米国以外の同様の計画または任意の他の適用法に従って、そのような物品、施設、物品またはサービスを全部または部分的に支払うことができる任意の報酬(任意のリベート、賄賂またはリベートを含む)を現金または実物の形態で直接または間接的に、公開的または間接的に、公開的または隠蔽的に提供、支払い、請求または請求することができない。

(F)未解決または借り手またはその任意の付属会社に知られておらず、脅かされている重大な照会、検査、監査、多額の支払い、合格行動、控訴、調査、専門規律または監督手続き、または任意の医療保健法への実質的な違反に関連するクレームまたは他の行動、または借り手またはその付属会社に不利な方法で解決された場合、個別または全体は、医療保健法による任意の重大な処罰を科し、医療保健法に基づいて任意の重大な態様で業務を展開する能力を制限し、またはその資格喪失、除名、停職、停止をもたらす。米国以外の任意の連邦医療計画または同様の計画に参加することを排除し、借り手またはその子会社は、現在または過去に、企業誠実協定、起訴合意の猶予、法令、和解、合意または同様の合意または命令に同意する側ではなく、将来または過去に医薬品安全、効果、開発、製造、貯蔵、輸送、流通、供給、包装、保有、輸出入、マーケティングまたは販売に関連する活動を許可または禁止することを命令し、いかなる規制機関との和解合意、計画または是正または他の救済措置によって負担されるいかなる報告または開示義務もない。

(G)2015年1月1日以来、個別または全体が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されていない事項を除いて、リコール、拘束、撤回、現場是正、安全警報、“親愛なる医師”メール、調査者通知、差し押さえ、終了または一時停止、または政府当局が任意または非自発的に、借り手またはその任意の付属会社の任意の製品の安全、効能またはコンプライアンスに関連する他の行動通知を自発的または非自発的に取ったり、脅したりすることはない。

第四条

条件.条件

4.01節.発効日。貸主が融資を行う義務と発行銀行が信用状を発行する義務は、以下の各条件が満たされた日(又は第9.02節の免除により)発効しなければならない

(A)信用協定及び融資書類。行政エージェント(またはその弁護士)は、本プロトコルの各々から、(I)当事者に代わって署名された本プロトコルのコピーを受信しなければならない(FAX、電子メールによって送信されたpdfファイルを介して送信された任意の電子署名を含むことができる第9.06(B)節に従って)。または実際に署名された署名ページの画像を複製する任意の他の電子手段)および(Ii)正式に署名された融資文書のコピーおよび行政エージェントが合理的に要求する取引および他の融資文書に関連する他の法的意見、証明書、文書、文書および合意を含む、融資者が第2.10節に基づいて請求された融資者に支払うことを要求する任意の本票、および融資当事者弁護士の書面意見、行政エージェント、開証および融資者が行政エージェントに合理的に満足する形態および実質的な受信者を含む。

(B)財務諸表と予測。貸主は、(I)借主及びその付属会社2020及び2021財政年度の監査された総合財務諸表、(Ii)借り手及びその付属会社が、本項(I)第2項に基づいて提出された最新の適用財務諸表日までの各財政四半期の監査されていない中期総合財務諸表、並びに(Iii)2027年までの合理的で満足できる予測を受けなければならない。

(C)修了証明書；登録成立証明書；良好な信用証明書。行政エージェントは、(I)各融資先の証明書を受信し、日付が発効日であり、その秘書またはアシスタント秘書によって署名されなければならない。この証明書は、(A)その取締役会、メンバーまたは他の管理機関が、その所属する融資文書の署名、交付および履行を許可する決議を証明し、(B)名前および肩書によって識別され、発効日にその所属する融資文書に署名することを許可された者の署名を有するものであり、(C)憲章を含む適切な添付ファイルを含む。各貸手側の定款又は組織又は会社設立証明書、並びに当該貸金側組織管轄範囲内の各貸金側の定款又は経営、管理又は共同契約の真実、正確な写し、又は他の組織又は管理書類、並びに(Ii)各貸手側のその組織管轄範囲内の良好な信用証明書

(D)デフォルト証明書がない.行政代理人は、借主の財務官によって署名された証明書を受信しなければならない。この証明書の日付は発効日(I)であり、その日に違約が発生していないことを宣言し、(Ii)融資文書に含まれる陳述および保証は、その日がすべての重要な点で真実で正しいことを保証する(重要性の面で制限された陳述および保証を除いて、これらの陳述および保証はすべての点で真実で正しくなければならない)。

(E)料金。貸主および行政代理は、少なくとも有効日の3(3)営業日前に、支払いが必要なすべての費用と、精算を必要とするすべての合理的かつ文書記録された自己負担費用(法律顧問の合理的な費用および費用を含む)とを受信しなければならない。このような金はすべて発効日に発行された融資収益で支払うことができ、借り手が有効日または以前に行政機関に出した資金指示に反映される。

(F)留置権と知的財産権の査察。行政代理は，最近各借り手先の組織管轄内での留置権照会結果を受け取っているはずである

貸手側の知的財産権については、このような捜査は、貸手側の任意の資産に対するいかなる留置権も示すべきではないが、第6.02節で許可された留置権、または返済通知書または他の行政代理が合理的に満足する文書に従って発効日または前に解除された留置権は除外される。

(G)保留する.

(H)資金口座。行政代理人は、借入者の預金口座(借入者が行政代理人に発行された書面通知によって時々更新することができる“資金口座”)が列挙された通知(借入要求の形態または行政代理人が合理的に満足している他の形態または方法を採用すべきであることを通知する)を受けなければならず、借り手許可行政代理人は、本プロトコルに従って請求または許可された任意の借金の収益を口座に移し、借入請求である場合は、第2.03節の規定に従って交付されなければならない。いつもの資金補償書とともに、このようなローンは定期的な基準ローンになるだろう。

(I)保留する.

(J)支払能力。行政代理人は、財務幹事が署名した発効日を明記した支払能力証明書を受領しなければならず、その形式及び実質は行政代理人を合理的に満足させるべきである。

(K)質権株式；株式権力；質権手形。行政代理は、(I)担保協定質権の代表持分の証明書に基づいて、当該等の証明書の日付が明記されていない株式権力とともに、当該証明書は、質押人の正式な許可者によって空白方式で署名され、(Ii)担保協定に基づいて行政エージェントの1枚の本票及び他の手形又は占有性担保品(あればある場合)、質押人が空白裏書(追索権なし)(又は署名された空白譲渡表が添付されている)、又は空白方式で署名された別名又はその他の確認が添付されていることを受領しなければならない(誰が適用するかにより決定される)。

(L)届出、登録、記録。担保文書又は法律規定又は行政エージェントがアーカイブ、登録又は記録を合理的に要求する各文書(任意の統一商業法典融資声明及び連邦知的財産権届出を含む)は、当事者の利益を担保するために、その中に記載された担保上に完全な留置権を確立し、任意の他の人の権利よりも優先し(ただし、第6.02(D)節で明確に許容される留置権又は許可された財産権負担を除く。任意の適用法律に基づいて、任意のこのような留置権又は許容される財産権負担が行政代理人に有利な留置権よりも優先される)限り、適切な届出形態を採用すべきである。登録したり録音したり。

(M)保険。行政代理人はすでに行政代理人を合理的に満足させる形式、範囲と実質的な保険範囲の証拠を受け取り、その他の面で本協定の第5.10節と“保障協定”の条項に適合しなければならない。

(N)職務調査を行う.行政代理とその弁護士はすでにすべての法律の職務調査を完成すべきであり、その結果は行政エージェントにその合理的な適宜決定権で満足させるべきである。

(O)“米国愛国者法案”等有効日の少なくとも5(5)日前に、(I)行政エージェントおよび貸手は、(X)適用された“お客様を理解する”および逆に“お客様を理解する”に関連するすべてのファイルおよび他の情報を受信しなければなりません

マネーロンダリング規則及び条例は、“米国愛国者法”を含み、借り手が発効日の少なくとも10(10)日前に書面要求を提出し、(Y)各貸手に正しい記入を提供して署名した米国国税局W-8またはW-9表(場合によって決定される)、および(Ii)借主が“実益所有権条例”に従って“法人顧客”となる資格がある場合、任意の貸手は、発効日の少なくとも10(10)日前に借主に書面通知を発行し、借り手に関連する実益所有権証明を要求するいかなる貸人も当該実益所有権証明を受領しなければならない(前提は、貸手は、本協定の署名ページに署名して交付した後、第(Ii)項に規定する条件を満たしているとみなされる。

(P)他のファイル.行政エージェントは、行政エージェント、発行銀行、任意の融資者、またはそれらのそれぞれの弁護士が合理的に要求する可能性のある他の文書を受信しなければならない(これらに限定されるものではないが、有効日に信用状を発行する必要がある場合は、発行行が商業信用状を発行するマスタプロトコルの署名されたコピーと共に、妥当な信用状申請書(独立していても、主合意による申請であっても)記入された信用状申請書を提出しなければならない)。

行政代理は発効日を融資当事者、貸金人、開証行に通知しなければならず、この通知は決定的かつ拘束力がある

4.02節.それぞれの信用活動。すべての貸手が任意の借金の時にローンを発行する義務、及び開証行の開設、修正或いは延長の義務は、以下の条件を満たさなければならない

(A)融資文書に記載されている融資者の陳述および保証は、様々な重要な態様で真実かつ正確でなければならない(ただし、重要性に関して保持されている任意の陳述または担保は、上記の借入日または信用状の発行、修正または延期(状況に応じて定められる)日に行われるものと同じでなければならない(その条項に基づいて指定された日に行われる任意の陳述または保証は、その指定された日にのみ真および正しいことが要求されるべきであることを理解および同意すべきである)。

(B)この借金又はその信用状の発行、修正又は延期(誰が適用されるかに応じて)が発効したとき及びその後、何の失責又は無責任事件の発生又は継続はない。

信用状の毎回の借用と毎回の発行、修正或いは延期は、借り手が信用状の日付について本節(A)と(B)項に記載された事項について陳述と保証を行い、適用を基準とすべきである

本項(A)または(B)項の規定の前提条件を満たしていないにもかかわらず、要求された融資者が別の指示がない限り、行政エージェントは、融資を継続して発行し、証明書を発行する義務はないが、融資者の応講税額口座の発行、修正または延長、または任意の信用状の発行、修正または延長を行う義務はないが、行政エージェントがそのような融資または発行、修正または延長、またはそのような信用状の発行、修正または延長が融資者の最適な利益に適合することをもたらすと考えている場合、行政エージェントは、融資者のための信用状の発行、修正、または延長を義務化することはできない。

第五条

平権契約

すべての保証債務がすべて支払われる前に、本プロトコルを実行する各貸主は、他のすべての貸主と共通および個別に貸手と契約を締結し、同意しなければならない

5.01節.財務諸表やその他の情報。借り手は、行政エージェントおよび各貸手に提供しなければならない

(A)借入者毎の財政年度終了後90(90)日以内(又は早い場合は、“米国証券取引委員会”規則及び条例により借り手が当該財政年度の10-K表年次報告書を提出しなければならないと規定されている日には、当該規則に基づいて当該表の提出を自動的に延期することができる日から)(2022年12月31日終了の財政年度開始)、監査された総合貸借対照表及び当該財政年度終了までの経営報告書、株主権益及び現金流動表を実施し、前財政年度の数字を比較形式で示す。すべての報告は、公認された国家的地位を有する独立した公共会計士報告書(“持続的経営”または同様の資格、コメントまたは例外がなく、このような監査範囲に関するいかなる制限または例外もない)であり、このような合併財務諸表は、一貫して適用される公認会計原則に基づいて、すべての重要な側面に基づいて、借り手およびその合併子会社の財務状況および経営結果を公平に反映することが意図されている

(B)借り手の各財政年度の前3四半期の各財政四半期終了後45(45)日以内(または早い場合、“米国証券取引委員会”規則及び条例に基づいて借り手の10-Q表四半期報告書を提出しなければならない日前に、この規則に基づいてこのような表を提出するために利用可能な任意の自動延期)(2022年6月30日までの財政四半期から)その総合貸借対照表及び関連する経営報告書を実施する。この財政四半期末と当該財政年度が経過した部分の株主権益と現金流量を比較形式で列挙し、前の財政年度の1つ以上の対応期間(あるいは貸借対照表については、前の財政年度終了時まで)の対応期間の数字を比較し、すべての数字は財務幹事の核証を経て、一貫して適用されている公認会計原則に従って総合的な基礎の上で借り手及びその合併子会社の財務状況と経営成果を公平に反映するが、正常な年末監査調整と脚注を加えなければならない

(C)上記(A)又は(B)項に基づいて財務諸表(2022年6月30日までの財政四半期開始)を交付してから5(5)営業日以内(場合に応じて、集団又は個別に“財務諸表”を提出する)、(1)証明(1)上記(A)又は(B)項に基づいて交付された財務諸表については、すべての重要な面で一貫して適用されている公認会計原則に従って借り手及びその合併子会社の財務状況及び経営成果を公平に列記することを証明するが、通常の年末監査調整及び無脚注を遵守しなければならない。(Ii)違約が発生したか否かを証明し、違約が発生した場合、違約の詳細及び採用されたまたは採取された任意の行動を示す；(Iii)第6.12節の規定に適合するかどうかを示す合理的で詳細な計算方法を提案し、(Iv)第3.04節に示される監査財務諸表の日付以来、公認会計原則またはその適用に変更があるかどうかを説明し、変更があれば、当該証明書に添付されている財務諸表への影響を示す

(d) [保留区];

(E)一旦利用可能になったが、いずれにしても、借り手毎の財政年度終了後60(60)日、計画及び予測(予想される総合貸借対照表を含む

借り手の次の財政年度の毎月の損益表と現金フロー表(“予測”)は、行政エージェントを合理的に満足させる形である

(F)任意の要求が提出された直後に提供され、(X)行政エージェントまたは任意の貸手(行政エージェントを介して)が合理的に要求する可能性のある任意の借り手または任意の子会社の経営、持分所有権変更、商業取引および財務状況、または本合意条項を遵守する他の情報、ならびに(Y)行政エージェントまたは任意の貸手が、“米国愛国者法”および“利益所有権条例”を含む、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規を遵守するために合理的に要求される情報および文書；

(G)行政代理または任意の貸手が要求した直後に、(I)借り手または任意のERISA関連者が、任意の多雇用主計画要求のERISA第101(K)(1)節に記載された任意の文書および(Ii)借り手または任意のERISA関連者について、任意の多雇用主計画要求のERISA第101(L)(1)条に記載された任意の通知のコピーを提供することができる。しかし、借り手または任意のERISA関連会社が、適用された多雇用主計画の管理者または保証人にそのようなファイルまたは通知を提供することを要求していない場合、借り手または適用されるERISA関連会社は、その管理者または保証人にそのようなファイルおよび通知を提供することを直ちに要求し、そのような文書および通知を受信した後、そのコピーを直ちに提供しなければならない

(H)開示提供後、借り手またはその子会社、または米国証券取引委員会の任意のまたはすべての機能を継承する任意の政府主管部門または任意の国の証券取引所によって提出された、または借り手によってその一般株主に配布されたすべての定期報告および他の報告、依頼書および他の材料のコピー；

(I)担保の任意の実質的な部分が任意の死傷者または他の保険損害を受けた後、または担保の任意の実質的な部分またはその中の権益を取得するために任意の訴訟または訴訟手続を開始した後、直ちに(ただし、いずれにしても5(5)営業日以内に)関連する書面通知を発行してはならない。

本第5.01節(A)、(B)または(H)項に従って交付を要求する文書(そのような文書が他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に交付することができ、そのような場合、(I)電子データ収集、分析および検索システム(EDGAR)に掲示されたそのような材料が公衆に提供された日、または(Ii)借り手がインターネットまたはイントラネットサイト(ある場合)にそのような文書を掲示した日を表すものとみなされ、各貸主および行政代理人は、(商業的にも、商業的にも、)ウェブサイトにアクセスすることができる。サード·パーティ·サイトまたは管理エージェントによって提供されるかどうか)；しかし、(A)行政エージェント(または任意の貸手が行政エージェントを介して)に借主に書面で要求した後、借り手は、行政エージェントまたは貸手が紙のコピーの交付を停止する書面要求を発行するまで、行政エージェントまたは貸手にその文書の紙のコピーを渡すべきであり、(B)借り手は、(ファクシミリまたは電子システムを介して)行政エージェントおよび各貸手に任意のこれらの文書を通知し、電子システムを介してこれらの文書の電子バージョン(すなわちソフトコピー)を行政エージェントに提供しなければならない。行政エージェントは、上述した文書の紙のコピーの交付または保存を要求する義務はなく、いずれの場合も、借り手が貸手のこのような交付要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸手は、掲示された文書またはそのような文書の紙のコピーをタイムリーに取得すること、またはそのような文書の紙のコピーを直ちに取得し、そのコピーを維持することを単独で担当しなければならない。

5.02節.重大な事件の通知。借り手は、行政エージェントおよび各貸手に提示しなければならない(ただし、いずれにしても、許可者が知っている後3(3)営業日以内)書面で以下の事項を通知しなければならない

(A)任意の失責または失責イベントが発生する

(B)政府当局が任意の融資先または任意の付属会社に対して展開または脅威に関する調査の任意の通知を受け、(I)5，000，000ドルを超える損害賠償を求める、(Ii)強制救済を求める、(Iii)任意の計画、その受託者またはその資産に対して主張または訴訟を提起し、(Iv)任意の貸金者または任意の付属会社の刑事不正行為を告発する、(V)任意の環境法または関連法律規定に違反した疑い、または任意の環境法または関連法律規定に基づいて救済措置を適用することを求め、または環境責任を適用することを求める、(Vi)任意の融資先または任意の付属会社が、任意の税金、費用、評価、または他の政府料金について5，000，000ドルを超える責任を負うことを主張するか、または(7)任意の製品リコールに関連する

(c) [保留区];

(D)任意のERISAイベントが発生し、このイベント自体または発生した任意の他のERISAイベントと共に、借り手およびそのアクセサリの負債総額が5，000，000ドルを超えることをもたらすことが合理的に予想される

(E)本協定に従って行政エージェントおよび貸手に提出された最近の監査財務諸表の日付の後、重大な悪影響をもたらす可能性のある任意の他の事態の発展をもたらすか、または合理的に予想される可能性がある

本節(I)に基づいて提出される各通知は、書面でなければならず、(Ii)は、“Vericel Corporation信用協定第5.02条に従って2022年7月29日に発行された通知”というタイトルまたは参照行を含むものとし、(Iii)借主の幹部声明を添付し、通知を行う必要があるイベントまたは事態の発展の詳細を説明し、これについて行われるか、またはしようとする任意の行動でなければならない。

5.03節.業務を営む。各貸金者は、各子会社に、(A)その会社、組織、または司法管轄区域(場合によって決定される)の法律に基づいて、その組織の存在および良好な信頼を全面的に維持し、実現させることを促すであろう；(B)正常な業務運営に必要または適切な権利(憲章および法定)、特権、特許経営権、許可証、資格、資格および許可を維持し、維持することができない限り、その単独または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に期待できない場合があるが、前述の規定は、第6.03節で許可された任意の合併、合併、清算、または解散または解散または第6.05節で許可された処置を禁止してはならない。

5.04節.債務を返済する。各融資先は、(A)適切な手続きによってその有効性または金額に誠実に疑問を提起しない限り、すべての子会社がすべての重大な債務および他のすべての重大な債務および義務(税金を含む)の滞納または違約が発生する前に、(A)適切な手続きによってその有効性または金額に誠実に疑問を提起しない限り、(B)公認会計基準に従って十分な準備金を残していること、および(C)このような争いの前に支払いを行わず、合理的に大きな悪影響をもたらすことができないことを促すであろう。しかし、上記の例外があるにもかかわらず、各融資先は、満期を主張するときに源泉徴収税および他の賃金税を適切な政府当局に送金するように各子会社に促すことが条件である。

5.05節。物件の手入れ。各融資先は、各子会社がその業務の展開のためにすべての財産材料を保存·維持するように促し、それを良好な作業状態と状況にさせ、正常損失と意外な損傷を除外し、これができなかったことを合理的に期待できない限り、単独または全体的に重大な悪影響をもたらす。

5.06節。帳簿と記録；検査権。各貸手は、各子会社に促すであろう：(A)適切な記録および帳簿を保存し、その業務および活動に関連するすべての取引および取引を完全に、真実かつ正確に記録する；(B)行政エージェントが指定した任意の代表が通常の営業時間内に、合理的な事前書面通知の下で(違約事件が発生して継続している限り、この場合、行政エージェントは継続中のいつでも)その財産を訪問および検査することを通知する必要はなく、貸手側のオフィス場所で貸手の資産、負債、負債、帳簿及び記録は、その帳簿及び記録を審査及び抜粋し、その役人とその事務、財務及び状況を議論することを含む。融資当事者は，行政エージェントがその検査権を行使した後，行政エージェントや貸手内部で使用するために，貸手側資産に関する何らかの報告を作成して配布することができることを認めた.上記の規定があるにもかかわらず、違約事件が発生せず継続している限り、行政代理機関は、毎年1回のこのようなアクセスと検査を行うことに限定されなければならず、融資先は、例年に1回以上このようなアクセスや検査費用を支払う必要はない。

5.07節.法律と重大な契約義務を遵守する；医療と規制当局の問題

(A)各貸手は、(I)各子会社に、環境法を含むが、これらに限定されないその財産またはその財産に適用される各法律要件を遵守させ、(Ii)それぞれの場合に、単独または全体的に重大な悪影響を及ぼすことができない限り、すべての実質的な態様で当事者としての重要な契約に従って負担される義務を履行することを促す。各融資先は、融資先、その子会社、およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、および代理人が反腐敗法律および制裁を適用することを保証するための政策および手続きを有効に維持し、実行しなければならない。

(B)各貸手は、各子会社に、(I)すべての適用可能な医療法律および(Ii)すべての医療許可証の保有および所有を促し、個別または全体がこれを達成できない限り、重大な悪影響を及ぼさないように、それぞれの場合においてそのような医療許可証の全ての効力を維持する。

5.08節。収益の使用

(A)融資および信用状の収益は、通常の業務中の借り手およびその子会社の運営資金需要および一般会社の目的(許可された買収、資本支出および配当金、ならびに本協定によって許可された他の制限的な支払いを含むが、これらに限定されない)を支払うためにのみ使用される。いかなるローンおよび信用状収益のいかなる部分も、直接的または間接的であっても、T、U、およびX規定を含む連邦準備委員会のいかなる規定に違反する目的にも使用されない

(B)借入者はいかなる借金や信用状も要求せず、借り手は使用してはならず、また、その付属会社およびそれらのそれぞれの役員、高級職員、従業員および代理人がいかなる借金または信用状の収益を使用してはならないことを保証しなければならない：(I)誰に提出した要約、支払い、支払い承諾または許可を誰に支払うか、または金銭または任意の他の価値のあるものへの提案、支払い、承諾または許可を促進するために、(Ii)制裁を受けた人または制裁を受けた人または任意の制裁国での任意の活動、業務または取引に資金、融資または便宜を提供する。制裁を遵守することを要求された者の許可された範囲内でない限り、または(Iii)は、本合意のいずれか一方に適用される任意の制裁に違反することをもたらす任意の方法である

5.09節.情報の正確性。融資先は、財務諸表または他の文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正または修正、または本プロトコルに従って放棄された任意の情報を含む、行政エージェントまたは融資者に提供される本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の情報を保証すべきであり、事実の重大な誤った陳述または陳述を記載するために必要ないかなる重大な事実も含まれておらず、誤解されてはならず、そのような情報を提供することは、借主がその日に本5.09節に規定する事項に関する陳述および保証とみなされるべきである。しかし、予測について言えば、ローン当事者は当時合理的とされていた仮定に基づいて誠実に予測を作成することを促す(理解され同意し、行政エージェントに交付された予測は、借り手の未来の財務業績に対する誠実な推定を代表し、借り手が現在の市場条件の下で公平で合理的であると考えていた仮定に基づいて、行政エージェントと貸手はさらに認め、同意し、予測は財務業績の保証ではなく、重大な不確定性と事件の影響を受け、その多くは借り手がコントロールできるものではない。任意の特定の財務予測が達成されることは保証されず、将来のイベントの予測は事実とみなされず、これらの予測がカバーする1つまたは複数の期間の実際の結果は、予測結果とは異なる可能性があり、このような差は実質的である可能性がある)。

5.10節目。保険です。各融資先は、各子会社に、財務状態が良好で信頼性の良いキャリアに提供するように促すであろう：(A)保険金額(より大きなリスク保持を含まない)およびそのようなリスク(火災および輸送損失を含む；窃盗、入室窃盗、公金および他の犯罪活動の流用、業務中断；および一般的な責任)および同じまたは同様の場所で同じまたは同様の業務を経営する有名な名声の良い会社によって提供される保険、および(B)担保文書に基づいて要求されるすべての保険。借り手は書面で行政エージェントに維持保険に関する合理的な詳細情報を提供することを要求しなければならないが、頻度は年に1回を超えてはならない。

5.11節[保留されている].

5.12節[保留されている].

5.13節.保証人を補助する；担保を追加する；さらに保証する

(A)早急に、いずれの場合においても、(I)いかなる者が付属会社(除外された付属会社を除く)又は任意の付属会社(排除された付属会社を除く)が排除された付属会社でなくなった後60(60)日以内(又は行政代理が合意可能なより後の日)内、又は(Ii)VSCがもはや“証券会社”として行動しないか、又は“証券会社”の身分で事後30(30)日以内(又は行政代理が同意する可能性の高い日)内に行動する権利がなくなったこと

“マサチューセッツ州税務局共通法”第63条、第38 B条又は任意の後続法規(証券投資活動以外の任意の商業活動を含む)によれば、借り手は、(X)当該個人物質資産を合理的に詳細に記述する情報を行政エージェントに提供し、(Y)このような各子会社の署名を促し、共同協定及び担保協定(その想定された形で)を行政エージェントに提出し、この合意に基づいて、当該子会社は、その中の条項及び条項の制約を受けることに同意し、適切な組織決議を添付しなければならない。行政代理人が合理的に満足する形式と実質的に他の組織文書や法律的意見(行政代理人が合理的な要求を提出すれば)。これに関連して、行政エージェントは、新たに設立または買収された子会社に関するすべての文書および他の情報を受信しなければならず、これらの文書および情報は、米国愛国者法案を含む、適用される“お客様を知る”ルールおよび条例を遵守する必要があるかもしれない。各合併協定を交付する者は，(1)自動的に本協定項の下の付属保証人となり，そのために融資文書に規定されたすべての権利，利益，義務及び義務を有し，(2)行政エージェント及び他の担保当事者の利益のために，担保を構成する当該借入先の任意の財産に対する行政代理人の留置権を付与し，任意の貸主が所有する米国に位置する任意の重大不動産を含む。

(B)各貸金側は、相手の貸金側に担保文書の条項及び条件に応じて、除外財産を除くその全ての財産(不動産、非土地財産、有形財産、無形財産又は混合財産を問わず)を常に行政代理より優先させ、行政代理人の利益を受益者とし、債務を担保とする。いずれの場合も、第6.02(D)節で許可された留置権または許可された財産権負担の制限を受け、任意の適用法律に基づいて、このような留置権または許可された財産権負担は、行政エージェントに有利な留置権よりも優先される。前述の一般性を制限することなく、各融資先(I)は、(X)その国内子会社(任意のCFCホールディングスを除く)100%の発行済みおよび未償還持分、ならびに(Y)発行済みおよび未償還持分の65%の権利投票を生成する(Treasの意味で)。登録する.第1.956-2(C)(2)条)および100%無投票の発行および未償還持分(Treasの意味で)。登録する.第1.956-2(C)(2)第1条)任意の貸金者が直接所有するフッ化炭素持株会社及び外国子会社(財産を構成する任意の持分を除く)は、いずれの場合も、常に第1の優先権を有し、行政代理及び他の担保当事者の利益のために留置権を整備し、担保合意の条項及び条件に基づいて担保債務を保証し、及び(Ii)担保融資及び行政代理要求の当該貸金者が所有する任意の重大不動産に関するすべての関連担保ツール及びその他の交付を交付しなければならない。決められた時間内に, 行政代理の合理的な要求。上述したにもかかわらず、(I)発効日から、本協定に基づいてこのような担保及び担保ツールを交付する必要はなく、(Ii)米国以外のいかなる司法管轄区の法律によれば、外国子会社の株式に関するこのような質権協定を整備する必要はない。

(C)上記の規定を制限することなく、各貸金者は、各子会社に行政エージェントへの署名および交付を促し、またはこれらの文書、プロトコルおよび文書の署名および交付を促進し、任意の法的要件または行政エージェントが時々要求または時々とる可能性のあるさらなる行動をとることを促す(融資報告書、固定装置アーカイブ、担保、担保ツール、信託契約および他の文書のアーカイブおよび記録、ならびに第4.01節で要求される他の行動または交付を含む)。本協定及びその他の融資文書の条項及び条件の履行を合理的に要求し、設立又は設立予定の留置権の完全性及び優先権を確保する

担保書類は、その形式と実質が合理的に行政エージェントを満足させ、貸金側がすべての費用を負担する。

(D)任意の貸金者が発効日後に除外財産を除く任意の重大資産(担保プロトコルにより担保を構成し、取得時に担保合意下の留置権制約を受けた資産を除く)を取得した場合、借り手は(I)を行政代理人及びその貸金人に通知し、行政代理人又は必要な貸金人が要求した場合、当該等の資産に担保債務の留置権制約を受けさせ、(Ii)行政代理人が当該等留置権を付与及び整備するために必要又は合理的な要求を行う行動をとり、各適用される貸金者に必要又は合理的な要求行動を促す。本節(B)と(C)節で述べた行動を含め，全費用は貸手側が負担する(すべての場合，物質不動産に触れ，上記5.13(B)節の条件により).

(E)本契約または他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、(I)米国国外に位置する任意の資産のいかなる保証権益を確立または整備するために米国国外でいかなる行動をとる必要もなく、(Ii)外国の法的保証や質権協定を必要としない。外国の法律担保又は契約又は外国知的財産権の届出又は検索は、ここ又は任意の担保文書の条項に従って交付を要求され、(Iii)行政エージェントは、その唯一かつ合理的な裁量権で決定することができ、任意の留置権を付与及び完了する融資当事者のコストは、行政エージェント、貸主及び他の担保当事者が担保に含まれる特定の資産又は資産グループの留置権を完了することによって達成される利益に比例しない場合には、行政エージェントは、貸主又は要求された貸主の同意なしに許可されなければならない。融資書類を放棄するために要求される任意のこのような留置権の完全性要求

5.14節目。お会計後のご希望です。貸出当事者は、別表5.14に規定される日付(または行政エージェントがその合理的な情動権の下で同意するより遅い日付)または本合意の別の要求された日よりも遅くない前に、別表5.14に規定された行動を取らなければならない。

5.15節目。Vericel証券会社です。本プロトコルには逆の規定(借主およびその子会社が本プロトコル6.04節に従って投資する能力を含むがこれらに限定されない)があるが、VSCがいつでも本プロトコル第5.13節に従って付属保証人となり、融資当事者の無制限現金総額が20，000，000ドル未満である場合、(I)VSCは500，000ドルを超える現金および許可投資を保有することができず、(Ii)VSCは直ちに500，000ドルを超える任意の現金および受益投資を行政代理を人とする預金口座制御プロトコルまたは証券口座制御プロトコルに制限された貸手の1つまたは複数の口座に移動させなければならない

第六条

消極的契約

すべての保証債務がすべて支払われる前に、本プロトコルを実行する各貸主は、他のすべての貸主と共通および個別に貸手と契約を締結し、同意しなければならない

6.01節.借金が山ほどある。いかなる融資者も、いかなる子会社も、いかなる債務を発生、招く、負担、または我慢することも許さない

(A)保証債務がある；

(B)本プロトコル日には、付表6.01に並列した債務項目と、当該債務項目に関連する任意の再融資債権とが存在する

(C)任意の付属会社および任意の付属会社の借り手または任意の他の付属会社に対する借主の債務であるが、(I)任意の非借り手または任意の他の借り手の付属会社の債務は、第6.04節の規定を遵守すべきであり、(Ii)非貸金者の任意の付属会社に対する任意の貸金者の債務は、行政エージェントが合理的に満足する条項で保証債務に従属しなければならない

(D)任意の子会社の債務及び借り手又は任意の他の子会社に対する借主の債務の担保であるが、条件は、(I)借主又は任意の他の子会社の債務保証が第6.01節で許可され、(Ii)非借入者又は任意の他の貸金者の非借入者の子会社に対する債務保証は、第6.04節の規定を遵守しなければならず、(Iii)本条(D)で許可された担保は保証債務に従うべきであり、その条項は、担保債務が担保債務に従属する条項と同じである

(E)借り手または任意の付属会社が、任意の固定資産または資本資産を取得、建造または改善するために招く債務(購入通貨債務を構成するか否かにかかわらず)、資本賃貸債務、およびそのような資産の買収に関連して負担される任意の債務、または任意の資産を買収する前に当該資産の保有権を担保する任意の債務、および下記(F)条の規定による任意の当該債務の延期、継続および置換；ただし、(I)当該等の債務は、同項の買収又は同項の建設又は改善工事の完了前又は後90日以内に招いたものであり、(Ii)本条(E)項で許可された債務元金総額は、以下(F)項で許可された当該等の債務について行われるいかなる再融資債務も、いかなる未返済の時間においても、超過してはならない。借り手及びその子会社の総合ベースの総合EBITDAの(X)$7，500，000及び(Y)の25%の大きい者は、公認会計原則に基づいて、第5.01(A)又は(B)節に基づいて行政代理に財務諸表を交付する(又はいずれかのこのような財務諸表を交付する前に、第3.04(A)節に記載された財務諸表に含まれる最後の会計四半期)又は前の4四半期連続の会計四半期中に、借り手及びその子会社の合併EBITDAの大きい者；

(F)本(B)、(E)、(I)および(J)項に記載の任意の債務の期間、継続期間、再融資または置換を表す債務(このような債務は、このように延長、継続、再融資または置換され、ここでは“再融資債務”と呼ばれる)(このような債務は、本明細書では“元債務”と呼ばれる)。しかし、条件は、(I)再融資債務が元の債務の元本または金利を増加させないこと、(Ii)再融資債務を保証するいかなる留置権も、いかなる借り手または任意の付属会社の追加財産にも延長されないこと、(Iii)任意の貸金先または任意の付属会社が、本来そのような元の債務の返済に義務がない場合、そのような再融資債務について責任を負う必要がないこと、(Iv)このような再融資債務は、そのような元の債務の平均加重期限短縮を招くことがないことである。(5)このような再融資債務の条項の債務者に対する割引の程度が、そのような元の債務の元の条項よりも低くない場合、および(6)そのような元の債務の償還権または留置権が債務または任意の他の保証債務よりも優先的である場合、そのような再融資債務の条項および条件は、少なくともそのような元の債務に適用される条項および条件と同様に行政代理人および融資者に有利な条項および条件を含まなければならない

(G)労働者補償、健康、障害または他の従業員の利益を提供する任意の人または財産、意外または責任保険にその人の補償または補償義務を提供することに基づいて、通常の業務運営において引き起こされる債務である

(H)通常業務中に提供される任意の貸金側の履行保証金、入札保証金、控訴保証金、保証金、および同様の債務の債務

(I)二次債務(上記(F)項で許可された任意の再融資債務とともに)、元本総額は、総合EBITDAの(X)$5，250，000ドル及び(Y)17.5%のうちのいずれかを超えてはならない。この期間は、第5.01(A)又は(B)節に従って行政代理に財務諸表を交付する時間(又は当該財務諸表の交付前のいずれか)が終了した4四半期連続の財政期間である。3.04(A)節までに記載された財務諸表に記載されている最後の財政四半期)

(J)本条例の施行日後に付属会社となる者の債務。しかし、(I)当該人が付属会社になったときにはすでに当該等の債務が存在し、当該等の債務は、当該人が付属会社となったことによるものではなく、又は当該人が付属会社となったために発生したものではなく、(Ii)本条(J)項で許可された債務元金総額は、上記(F)項で許容されたいかなる再融資債務も、いかなる未返済時間でも超えてはならない。借り手及びその子会社の総合ベースの総合EBITDAの(X)$7，500，000及び(Y)の25%の大きい者は、公認会計原則に基づいて、第5.01(A)又は(B)節に基づいて行政代理に財務諸表を交付する(又はいずれかのこのような財務諸表を交付する前に、第3.04(A)節に記載された財務諸表に含まれる最後の会計四半期)又は前の4四半期連続の会計四半期中に、借り手及びその子会社の合併EBITDAの大きい者；

(K)通常業務中に保険料を支払うことを含む負債；

(L)通常の業務中に受託または保管された裏書き；

(M)契約に基づいて業界権保険者に対して発生した債務は、当該等の業権保険者が代理人に業権保険証書を発行することを促す

(N)習慣的賠償義務、購入価格調整、および他の構成または買収対価格の他の同様の債務に関連する債務は、(I)売り手が本プロトコルによって許可された買収または同様の投資に関連し、(Ii)第6.2(B)条で許可された処置に関連する買い手；

(O)通常の業務中の預金口座または証券口座に関連する純額決済サービスまたは貸越保護に関する負債；

(P)借入者またはその任意の付属会社の無担保債務であって、買収対価格を含むか、または買収対価格があるか

(Q)借り手が借り手の任意の株主または任意の現職または前任取締役、上級職員、従業員、管理職メンバー、マネージャーまたは他の人に発行した本チケットを含む負債

6.08(A)(Ix)節で許可された持分購入または償還を支援するために、借り手または任意の付属会社(またはそのそれぞれの直系親族、相続人、遺産、配偶者、前配偶者または相続人)の顧問

(R)借り手及びその付属会社総合EBITDAの(X)5，250，000ドル及び(Y)17.5%のうちの大きな者の他の債務は、借り手及びその付属会社が公認会計原則に従って、その時間又は前の4つの連続する会計四半期の間、その財務諸表が第5.01(A)又は(B)節に従って行政代理に交付された(又は当該いずれかの財務諸表の交付前に、第3.04(A)節に示される財務諸表に記載された最後の四半期まで)。

6.02節。留置権。融資先は、いかなる子会社も、現在所有しているか、または今後取得する任意の財産または資産の設立、生成、負担、または保有権の存在を許可することも、または任意の収入または収入(口座を含む)を譲渡または売却すること、またはそれに関連する任意の権利を許可することもできないが、以下の場合を除く

(A)任意のローン文書に基づいて設定された留置権；

(B)許可された財産権負担；

(C)借主または任意の付属会社に対して、本契約日に付表6.02に並ぶ任意の財産または資産の任意の留置権が存在するが、(I)この留置権は、借主または任意の付属会社の任意の他の財産または資産には適用されず、(Ii)この留置権は、本契約日に保証された債務およびその未償還元金金額を増加させない債務の延期、更新および置換のみを保証すべきである

(D)借主又は任意の付属会社が取得、建造又は改善した固定資産又は資本資産の留置権；ただし、(I)当該等の留置権担保第6.01(E)条で許可された債務、(Ii)当該等の留置権及びその担保された債務は、この買収又は当該等の建設又は改善工事の完了前又は後90日以内に発生し、(Iii)それによって保証された債務は、当該等の固定資産又は資本資産の取得、建造又は改善のコストを超えず、(Iv)当該等の留置権は、借主又は任意の付属会社の任意の他の財産又は資産には適用されない

(E)受託銀行は、通常業務中に“統一商法”第4-210条の関係管轄区域における有効な留置権に基づいて、受託された物品のみをカバーする

(F)第6.06節で許可された販売およびレンタル取引によって生じる留置権

(G)非貸金者の付属会社は、その借りた債務について借主または別の貸金者の留置権を与える

(H)通常の業務中に任意の貸金者またはその付属会社が締結した条件付き販売、所有権の保留、委託または同様の貨物販売手配によって生成される留置権

(I)6.1(K)節で許可された範囲で融資することを保証するために，稼いでいない保険料を留置権とする

(J)許可買収(又は第6.04節に許可された類似投資)に従って取得された財産又は資産の留置権、又は借り手子会社が許可による買収(又は第6.04節で許可された類似投資)に従って買収する際に存在する子会社の財産又は資産の留置権；ただし、条件は、(I)第6.05(J)節に従って、保有権によって保証される任意の債務の存在を許可し、(Ii)この留置権は、許可された買収または他の投資に関連するものではないか、または予想または予想されるこれらの買収または他の投資によって生成され、借り手またはその任意の子会社のいかなる財産にも付属しないことである

(K)6.1節で許可された元債務の範囲内で、6.2節で許可された留置権の代替留置権として、置換留置権が元の債務を保証する資産にのみ負担(保険料または罰金および未払い利息の金額を含まない)のみを構成し、そのような元の債務が修正または置換されている場合、それによって生成された債務が再融資債務を構成する

(L)本契約で禁止されていない任意のレンタル契約におけるレンタル者またはテナントの権益または所有権；

(M)本協定で禁止されていない任意のリースに対して予防的統一商業コード融資声明を提出することによって生じる留置権；

(N)(I)貸手または借り手の任意の子会社が通常の業務中に付与された非排他的許可および再許可(非排他的知的財産権許可を含む疑問を生じないため)であり、貸手またはその任意の子会社の業務に実質的な干渉を与えない；(Ii)(貸手または借り手の任意の子会社によってレンタル者または譲渡者として)通常の業務中に第三者に賃貸およびレンタルを行い、貸手またはその任意の子会社の業務を妨害しない

(O)通常の業務中に借主または借り手の任意の付属会社が締結した貨物委託または同様の販売手配によって生成された留置権；

(P)通常業務中の貨物輸入に関連する関税の支払いを法的に保証する税関および税務機関の留置権

(Q)借主及びその子会社に対する資産の留置権は、本6.02節で許可された担保を構成しておらず、このような留置権担保の未償還債務総額が、連結ベースの連結EBITDAの(X)$1，875，000ドル及び(Y)6.25%のうちの大きな者を超えない限り、第5.01(A)又は(B)節に従って行政代理に財務諸表を交付する(又は、いずれかのこのような財務諸表交付前)に終了する4四半期連続の会計期間である。3.04(A)節までに言及された財務諸表に記載されている最後の財政四半期)。

6.03節.根本的な変化。

(A)貸金者は、いかなる子会社も他の人との合併または合併を許可することも、または任意の他の人がそれと合併または合併することを許可することも、またはそのすべてまたはほぼすべての資産、またはその任意の子会社(それぞれの場合、現在所有されているか、またはその後に取得されたものにかかわらず)のすべてまたはほぼすべての株を処分するか、または清算または解散しない場合がある

借り手は、借り手がまだ預金エンティティである取引に借り手を組み込むことができ、(Ii)任意の貸手(借り手を除く)は、まだ預金エンティティが貸手である取引に任意の他の貸手を組み込むことができ、(Iii)借主がそのような清算または解散が借り手の最適な利益に適合し、貸手に実質的な不利がない(行政エージェントによって合理的に決定される)場合、借り手は非貸手の任意の子会社を清算または解散することができる。ただし、6.04節でも許可されていない限り、そのような合併又は合併は、合併直前に完全子会社でない者に関するいかなるものも許可されてはならない。

(B)いかなる貸金者も同様の業務以外のいかなる事業にも従事することを許さないし、いかなる子会社も許可しないであろう

(C)いかなる貸金者も、いかなる子会社も、発効日に基づいて、その会計年度又は任意の会計四半期を変更することを許可しない。

(D)いかなる貸金者も、その財務諸表を作成するために根拠となる会計基礎を変更してはならない。

6.04節。投資、ローン、立て替え、保証、買収。融資者は、いかなる子会社が発効日後に任意の子会社を構成することも、または(合併または合併前に融資者および完全子会社ではない任意の人との任意の合併または合併を含む)任意の株式、債務証拠または他の証券(任意のオプション、承認株式証または他の権利を含む)の購入、保有または買収(前述のいずれかの権利を取得するために任意の他の権利を含む)、任意の他の人に任意の融資または立て替え金を提供すること、保証義務、または任意の投資または任意の他の権益の存在を可能にすることも許されないであろう。(一回の取引または一連の取引において)任意の人または事業単位を構成する任意の他の人の任意の資産を購入または買収するか(資産の購入、合併または他の方法によっても)、または任意の人の医薬品、医療機器または他の医療製品ラインの任意の独占ライセンスまたは権利(本項に記載の項目を“投資”と呼ぶ)を取得するか、または以下を除外する

(A)投資プロジェクトの許可；

(B)発効日までに存在した投資と、付表6.04に記載された任意の投資の任意の修正、置換(同じタイプの投資)、継続期間、再投資、または延長からなる投資とを付表6.04に記載するが、任意のそのような投資の額は、発効日のそのような投資の額から増加してはならない

(C)借り手及び子会社のそれぞれの子会社への持分投資であるが、条件は、(I)借り手側が保有する任意のこのような持分(財産を除く)は、担保協定に従って質権を行わなければならないこと、及び(Ii)貸金側の非融資先子会社に対する未償還投資総額(第6.04(D)節とともに(Ii)項で許可された未償還会社間融資及び第6.04(E)節を受けて保証された未償還債務元金)は、いかなるときも未償還の総額を超えてはならないことである。借り手及びその付属会社の総合EBITDAの(X)7，500，000ドル及び(Y)25%の両方の中で大きい者は、公認会計原則に基づいて、第5.01(A)又は(B)節に基づいて財務諸表を行政代理に交付するまでの4四半期連続の会計期間(又はいずれかのこのような財務諸表の交付前に、財務諸表に含まれる最後の会計四半期を終了とする)

3.04(A)節に記載されたレポート)(それぞれの場合、減記またはログアウトは考慮されていない)

(D)任意の融資方向のいずれかの付属会社によって提供される融資または立て替え金、および任意の付属会社によって借入先または任意の他の付属会社に提供される融資または立て替え金、ただし、(I)借入方向非貸金側の付属会社によって提供される任意のこれらの融資および立て替え金は、“担保協定”に従って質権された本票によって証明されなければならない(第6.04(C)節(Ii)項で許可された未償還投資と、第6.04(E)節のただし書で許可された担保によって許容される未償還債務元金)。(X)7，500，000ドルおよび(Y)25%、(X)7，500，000ドルおよび(Y)25%のうちの大きな者を借り手およびその子会社が、公認会計原則に基づく統合EBITDAに従って、第5.01(A)または(B)節に従って行政エージェントに財務諸表を交付する(またはそのような財務諸表の交付前に、第3.04(A)節の財務諸表に含まれる最後の会計四半期)(各場合、減記またはログアウトを考慮せずに決定される)連続する4四半期の会計期間；

(E)第6.01節に許可された債務の担保を構成するが、いずれの貸金側担保の非融資先子会社の未償還債務元金総額(第6.04(C)節ただし書第(Ii)項で許可されている未返済投資及び第6.04(D)節ただし書第(Ii)条に許可されている未償還会社間融資)は、いつでも未償還債務総額を超えてはならない。借り手及びその子会社の総合ベースの総合EBITDAの(X)7，500，000ドル及び(Y)25%のうちの大きい者は、第5.01(A)又は(B)節に従って行政エージェントに財務諸表を交付する(又はいずれかのこのような財務諸表の交付前に、第3.04(A)節に記載された財務諸表に含まれる最後の会計四半期)(いずれの場合も、減記やログアウトを考慮せずに決定される)前の4つの連続する会計四半期中に、借り手及びその子会社の総合EBITDA；

(F)融資先が通常の業務中にその従業員、高級管理者、および取締役に提供する融資または立て替えは、従来のやり方では、旅行および接待費用、移転費用、および同様の目的のために使用されるが、任意の未返済の総金額は最大1，000，000ドルに達する

(G)口座債務者は、通常の業務中に口座債務者口座を決済する交渉プロトコルに従って貸手側に発行された支払手形または株式または他の証券であり、これは従来のやり方と一致する

(H)第6.07節で許可された交換プロトコル形式の投資；

(I)当該人が借り手となった付属会社又は借入者又は任意の付属会社と合併又は合併(買収が許可されたことに関連する場合を含む)に存在する場合には、当該投資が当該人が付属会社又はその合併になることが期待されているときに行われない限り、

(J)第6.05節で許可された資産処分に関する投資；

(K)“財産権負担許可”という語を構成して第(C)及び(D)項に記載の預金の投資を定義すること

(L)許可された買収；

(M)任意の合弁企業への投資は、その金額が、公認会計原則に基づいて連結EBITDAの(X)10，500，000ドルおよび(Y)35%のうちの35%を超えてはならない。この期間は、第5.01(A)または(B)節に従って行政代理に財務諸表を交付する時間または前の4つの連続する会計四半期期間(または任意のこのような財務諸表の交付前に、第3.04(A)節に示す財務諸表に含まれる最後の会計四半期で終了)である

(N)借り手が借り手またはその任意の付属会社の上級職員、取締役、および従業員に発行する非現金融資からなる投資であって、いずれの未返済期間においても1，000，000ドルまでの借入者の株式を同時に購入するための投資

(O)他人との共同マーケティング計画に従って許可または知的財産権に貢献する投資、または通常の業務中に付与された任意の知的財産権許可または再許可、または借り手の正常な業務行為に実質的な妨害を与えない投資(特定の司法管轄区域または地域で任意の人の医薬品、医療機器または他の医療製品シリーズの任意の許可または再許可を独占的に開発および商業化することを含む)

(P)任意の時間に返済されていない他の投資総額は、公認会計原則に従って総合ベースで計算された総合EBITDAの(X)7，500，000ドルおよび(Y)25%を超えてはならない。この期間は、第5.01(A)または(B)節に従って行政代理に財務諸表を交付するまでの4四半期連続の会計または前の期間(または当該財務諸表の交付の前に、第3.04(A)節に記載の財務諸表に含まれる最後の会計四半期まで)。

いつでも未返済投資額を確定する際には、投資は常に原始投資額に従って行うべきであり、今後のこのような投資価値の増減に調整すべきではない。

6.05節。資産売却。貸手は、いかなる子会社が所有するいかなる持分も含めていかなる子会社がいかなる資産を処分することも許さず、借り手もその子会社の任意の追加持分を発行することを許可しないであろう(借り手または第6.04節に規定する他の子会社を除く)

(A)(1)通常の業務中の在庫および(2)通常の業務中に使用される、古い、または残りの設備または財産を処分する

(B)資産を借り手または任意の他の貸手に処分すること

(C)妥協、引渡し、または受領に関連する勘定の処置(保存計画中の処置を除く)

(D)現金の処理、許可された投資、および第6.04節(I)および(K)項で許可された他の投資、および第6.08節で許可された制限的な支払い；

(E)第6.06節で許可された販売およびレンタル取引；

(F)借り手または任意の付属会社の任意の財産または資産によって、任意の予期しない事故または他の保険損害を受けるか、または徴用権の許可の下で引き継がれるか、または非難または同様の法的手続きに起因する処置；

(G)6.03(A)節で許可された取引；

(H)共同企業配置および同様の拘束力のある手配において規定される共同事業者間の常習売買手配に要求または根拠の範囲内で、合営企業における投資を処分する

(1)任意の許可された買収によって得られた非コア資産を処分し、これらの資産は、買収の日から180日以内(または行政エージェントが合意した1年以下の長い期間内)に、借り手またはその任意の子会社またはそれらのそれぞれの任意の業務の継続的な経営のために保有するのではなく、行政エージェントに書面で売却または処分として指定する

(J)(I)通常業務中の任意の賃貸借契約の終了；(Ii)不動産または非土地財産に関する任意のオプション契約の満了；および(Iii)通常業務中の任意の契約権利の差し戻しまたは放棄、または契約権利または訴訟請求(侵害を含む)の和解、免除または差戻し

(K)通常のトラフィック中に他のデバイスと交換する任意の古い交換方法；

(L)借り手及びその付属会社の業務に重大な意味を持たない特許又は著作権の法定条項に従って満了する

(M)通常のビジネスプロセスにおける知的財産権または他の一般的な無形資産の非排他的許可、交差許可または二次ライセンス(特許経営協定に準拠するか否かにかかわらず)；

(N)通常の業務中に任意の不動産または非土地財産を賃貸、譲渡または分譲し、通常賃貸契約条項に従って賃貸不動産の改善処分を所有者に提供すること

(O)公平な市価による本プロトコルが指す他の許可されていない処置；ただし、(I)いかなる処置においても、違約事件が存在してはならず、当該処置により違約事件を招いてはならないし、(Ii)借り手及びその子会社が売却するすべての資産の公正時価合計は、借り手及びその子会社の合併に基づく総合EBITDAの(X)5，250，000ドル及び(Y)17.5%の総合EBITDAを超えてはならず、この期間の財務諸表は、第5.01(A)又は(B)節(又は，B)節(又は，このような財務諸表を交付する前に、第3.04(A)及び(Iii)節に記載されている財務諸表の最後の会計四半期までに、このような処分を実施した後、融資者は、第6.12節に規定する契約を形式的に遵守しなければならない

第5.1項に基づいて交付された(又は交付されなければならない)財務諸表に基づく最近の財政四半期を再計算する。

6.06節。販売とレンタル取引です。いかなる貸手もできず、いかなる付属会社も直接又は間接的にいかなる手配を達成することも許されず、これにより、それは、現在所有されているか、後に取得されたものであっても、その後、売却または譲渡された財産と実質的に同じ1つまたは複数の目的の財産または他の財産に使用または譲渡されることを意図している(“売却および借り戻し取引”)。しかし、借り手または任意の付属会社が現金を犠牲にして任意の固定資産または資本資産を売却し、売却された金額が固定資産または資本資産の公平な価値以上であり、借り手またはその付属会社がそのような固定資産または資本資産の建設を取得または完了した後180日以内に完了する場合は例外である。

6.07節。協定を交換する。融資先は、任意の付属会社がいかなるスワップ協定を締結することも許可しないが、(A)借入者または任意の付属会社の実際のリスクをヘッジまたは軽減するためのスワップ協定を締結すること(借り手または任意の付属会社の持分に関連するリスクを除く)；および(B)借入者または任意の付属会社の任意の有利子負債または投資について有効な金利上限、上下限または両替金利(変動金利から固定金利へ、1つの浮動金利から別の変動金利または他の金利へ)を締結するためのスワッププロトコルを締結することを除く。

6.08節。制限された支払い；特定の債務の支払い。

(A)いかなる貸金者も、いかなる子会社も直接または間接的に宣言または支払い、同意宣言または任意の制限的支払いを支払うことを許可することもできないし、いかなる義務(または義務または他の義務)を負うことも許されないが、以下の場合を除く

(I)借り手は、その普通株について配当金を発表して支払うことができ、その普通株の追加株式のみで支払うことができ、その優先株については、その優先株の追加株式またはその普通株の株式のみで支払うことができる

(2)子会社は、その配当金について比例して配当金を発表し、支払うことができる

(3)借り手は、通常の業務中に借り手及びその付属会社の管理層又は従業員のために締結した株式オプション計画又は他の福祉計画に基づいて、制限された支払いを行うことができる

(4)借り手は、任意の財政年度内に制限的に支払うことができるが、第5.01(A)または(B)節に従って行政代理に財務諸表を交付する(またはそのような財務諸表を交付する前に、第3.04(A)節に記載の財務諸表に含まれる最後の会計四半期)または前の4四半期連続の会計期間内である借り手およびその付属会社の総合EBITDAの(X)5，250，000ドルおよび(Y)17.5%の両方を超えてはならない。条約が発効する直前と後に限り、当時は存在しなかったか、またはそれによっていかなる違約または違約事件を招くこともなかった。そして

(V)借り手は、任意の他の制限された支払いを行うことができるが、条件は、(A)発効直前および後に、その時点で違約または違約事件が存在するか、または発生することがないことである

(B)第5.01(A)又は(B)節(又は当該いずれかの財務諸表を交付する前に、第3.04(A)節に記載された財務諸表に含まれる最後の会計四半期を終了とする)に係る借り手が最近完了した財務四半期の最終日に、この限定的な支払い(および任意の関連債務発生)が財務四半期の第1日に発生したように、再計算された総純レバレッジ率が2.00~1.00を超えてはならない

(6)オプションおよび引受権証のキャッシュレス行使；

(Vii)制限支払いを構成する範囲内で、融資当事者は、第6.04節で許可された投資に関連する任意の適用可能な買収合意に基づいて、運営資金調整支払い、購入価格調整支払い、賠償、および同様の債務支払いを支払うことができる

(8)最低額を得るために、借り手の株式の断片的な株式を購入または償還するために、制限された現金で支払うこと

(Ix)借り手が、第6.01(Q)節に発行された本票に基づいて借り手またはその任意の付属会社(またはそのそれぞれの直系親族)の持分(および/または借り手が第6.01(Q)節に発行された本票に従って支払うことができる)の現職または前任取締役、上級職員、従業員、管理層、マネージャー、コンサルタントまたは顧問(またはその相続人、遺産、配偶者、配偶者、前配偶者または後継者は、どのような状況に応じて決定されるか)(または借主が株を買い戻すか、株式オプションを行使するために代理徴収する税金を支払うことができる)；しかし、条件は、(I)違約事件が発生せず、違約事件が継続しているか、または支払い制限によって直ちに発生しないことである。(Ii)借り手の任意の会計年度において、第(Ix)項により許可された制限支払総額は、公認会計原則に基づいて一般会計原則に基づいて総合EBITDAの(X)2，500，000ドル及び(Y)8%を超えてはならない。この期間は、第5.01(A)又は(B)節に従って行政代理に財務諸表を交付する時間又は前の4四半期連続の会計期間(又はそのようないずれかの財務諸表の交付前に、3.04(A)節までに記載された財務諸表に記載されている最後の財政四半期)。そして

(X)任意の他の持分をキャッシュレス持分で交換する任意の制限付き支払い(各場合、交換された持分が資格を満たさない持分を構成しない限り)。

(B)貸手側は、いかなる付属会社も、購入、償還、廃棄、買収、キャンセルまたは終了のため、任意の債務元金または利息の支払いまたは他の配布(現金、証券または他の財産にかかわらず)、任意の支払または他の配布(現金、証券または他の財産にかかわらず)の支払いまたは同意、または任意の債務償還基金または同様の預金を含むことも許可されない

(1)融資書類に規定されている債務の返済；

(Ii)第6.01節で許可された任意の債務について定期計画または他に必要な利息および元金を支払うが、第6.01節の付属条項によって禁止されている二次債務によって支払われる金は含まれていない

(Iii)第6.01節で許可された債務再融資；および

(4)6.05節の条項が許可する範囲内で、当該債務を保証する財産又は資産を自発的に売却又は譲渡することにより満了した担保債務を支払う。

6.09節。付属会社との取引。融資先は、(A)取引(I)が通常の業務中に行われない限り、(I)取引が通常の業務中に行われない限り、(I)取引が通常の業務中に行われない限り、またはその任意の関連会社から任意の財産または資産をその任意の関連会社に売却、レンタルまたは他の方法で譲渡することを許可することもできないし、(Ii)借り手またはその子会社に有利な価格、条項および条件が、無関係な第三者から得られる取引、(B)貸手間または間で他の関連会社の取引に関与しない限り、(C)第6.04(B)，6.04(C)，6.04(D)又は6.04(O)条に許可された任意の投資；(D)第6.01(C)条に許可された任意の債務；(E)第6.08条に許可された任意の制限的な支払い；(F)第6.04(F)条に許可された従業員に提供される融資又は立て替え金；(G)借入者又は任意の付属会社の取締役に合理的な費用を支払う。(H)借り手取締役会によって承認された任意の証券または他の支払い、奨励または贈与、または借り手取締役会によって承認された借り手またはその付属会社の取締役、高級職員または従業員の利益のための補償および従業員福祉スケジュール、ならびにそのような取締役、高級職員または従業員の利益のための補償および従業員福祉スケジュール、およびそのような取締役、高級職員または従業員の利益のための補償および従業員福祉配置。および(I)別表6.09に示した取引.

6.10節目。制限的な合意。いかなる貸金者も、いかなる子会社も、いかなる子会社も、任意の合意または他の手配の存在を直接または間接的に締結、または許可することを許可せず、任意の条件を禁止、制限または課すことができる：(A)当該借り手または任意の子会社は、その任意の財産または資産を設定する能力があり、生の疑問を免除することを含む任意の留置権の存在を生成または許可すること、または(B)任意の子会社が任意の持分について配当金または他の分配を支払うこと、または借り手または任意の他の子会社に融資または立て替え金を発行するか、または保証借り手または任意の他の子会社の債務を発行するか、または任意の子会社が配当金または他の分配を支払うことを禁止するか、または任意の子会社に配当金または他の分配を支払うことができるか、または借り手または任意の他の子会社に融資または立て替え金を発行する能力があるか、または担保借り手または任意の他の子会社の債務の存在を許可することもできない。ただし、(I)上記の規定は、任意の適用法律または任意の融資文書によって適用される制限および条件には適用されず、(Ii)上記の規定は、添付表6.10に記載されている本プロトコルの日付に存在する制限および条件(ただし、任意のこのような制限または条件の任意の延長または継続に適用されるか、またはそのような制限または条件の範囲を拡大する修正または修正には適用されない)、(Iii)上記の規定は、売却資産または株式または売却すべき子会社に関連する合意に記載されている慣用的な制限および条件には適用されない。当該等の制限及び条件が当該等の資産又は売却予定の付属会社にのみ適用され、本合意に基づいて売却が許可される限り、上記(A)項は、本プロトコルで許可された担保債務に関する任意の合意に加えられる制限又は条件に適用されず、当該等の制限又は条件が当該等の債務を保証する財産又は資産にのみ適用される場合、上記(A)項は、租約及びその他の契約において譲渡を制限する慣用条項には適用されない, (Vi)上記の規定は、租借証書及び分譲証書においてリース財産の転貸又は譲渡を制限する習慣の規定、又は

(Vii)上記の規定は、合弁企業協定、有限責任経営協定、共同企業協定、株主合意、その他の組織文書および他の同様の合意における非借り手完全子会社の習慣規定には適用されず、これらの合意、許可または再許可は、いかなる優先融資および株式販売協定、合弁企業協定、販売/レンタル契約、購入協定または買収協定(合併を含む)を考慮しているのではなく、(Ii)借り手又は任意の付属会社が、本合意によって許容される関連取引が完了する前にのみ締結された(Ii)上記の規定は、通常の業務過程で締結された契約に基づいて顧客又はサプライヤーに適用される現金による金又は他の金による慣用制限には適用されないが、(Ix)前述の規定は、合営企業協定又は他の組織文書に記載されている非付属会社の者が発行する株式に関する質権及び譲渡を適用する慣用的制限には適用されないが、いかなる優先融資を考慮するために締結されたものでもない範囲を限度とする。

6.11節。重要書類の改訂。第6.03節で明確に許可されない限り、いかなる貸金者も、(A)いかなる二次債務に関連するいかなる合意も修正、修正または放棄することも許されないし、(B)その定款、組織定款または会社定款、経営、管理または共同協定、または他の組織または管理文書は、すべての場合、このような修正、修正または免除は、貸主に重大な不利益をもたらす(行政代理によって合理的に決定される)。

6.12節。財務契約。2022年6月30日以降の任意の財政四半期の最終日には、借り手は総純レバレッジ率が3.50~1.00を超えることを許可してはならない。しかし、支払われたまたは支払われた総費用が10，000，000ドル以上の許可買収については、借り手は、連続する4つの財政四半期内に、本プロトコルで許可された最高正味レバー率を4.00から1.00に向上させることを選択することができ、この許可買収が発生した会計四半期から開始する(本6.12節の最高総純レバー率に関する任意の選択は“買収休暇”と呼ばれる)。また、借り手が買収休暇を利用することを選択した後、借り手は、前の買収休暇の最終日から2四半期連続で会計四半期が経過しない限り、追加の買収休暇を申請することができない。

第七条

違約事件

以下のいずれかの事件(“違約事件”)が発生した場合：

(A)借入者が、任意のローンの元金又は任意の信用状支出のいずれかの償還義務が満了して支払を必要とする場合、ローンの満期日又は指定された前払い日又はその他の場合にかかわらず、借入者は、そのローンの元本又はいかなる償還義務を支払わない

(B)借入者は、本協定又は任意の他のローンによって支払われるべき任意のローンの利息又は任意の費用又は任意の他の額を支払わなければならない(本条(A)項でいう額を除く)

帳票が満了して支払いが行われるべきである場合、その帳票は5(5)営業日以内に修復できないべきである

(C)任意の融資先または任意の付属会社またはその代表が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書との任意の修正または修正、または本プロトコルによって提供される任意の他の融資文書に提出された任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書における任意の陳述または保証、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正または修正または放棄に関連する任意の陳述または保証を代表して、作成されたか、またはなされたとみなされるか、または行われるとみなされるときに、重大で正しくないことを証明しなければならない；

(D)任意の借り手は、第5.02(A)条、第5.03(A)条(借り手の存在に関する)、第5.08条、第5.13条、第5.14条または第5.15条、第6条または第10条に記載された任意の約束、条件または合意を遵守または履行してはならない

(E)任意の貸金者は、本合意(本条(A)、(B)又は(D)項に規定するものを除く)、又は任意の他の融資文書に記載されている任意の契約、条件又は合意を遵守又は履行しなければならず、第5.01、5.02(A)項(第5.02(A)項を除く)の条項又は条項に違反した場合は、任意の融資者が当該違約を知っているか、又は行政代理に通知しなければならない(この通知は、任意の貸金者の要求を出すものとする)後5(5)日以内に、当該違約行為は引き続き救済されないべきである。5.03(融資先の存在を除く)から本プロトコルの5.07、5.10または5.11、または(Ii)任意の融資者が違約行為を知ってから30(30)日後、または(Ii)違約行為が本プロトコルの任意の他の部分または任意の他の融資文書の条項または条項に関連する場合、任意の融資者が違約行為を知ってから30(30)日以内、または行政代理機関が通知(任意の貸主の要求に通知すべき)を発行してから30(30)日以内；

(F)任意の貸金者または任意の付属会社は、任意の重大な債務についていかなる金(元金または利息であっても、額にかかわらず)を支払ってはならず、これらの債務は、満期になって支払いが必要な場合には支払わなければならず、債務に関連する文書によって指定された適用猶予期間または通知期間が経過した後も、その債務は履行されていない

(G)任意の重大債権が予定期限前に満期になるように、または任意の重大債権の所有者またはその代表である任意の受託者または代理人が(通知を出すか否か、時間の経過または両方を兼ねているか否かにかかわらず)任意の重大債権を所定の満期日前に満了させるか、またはこれらの債権の早期返済、買い戻し、償還またはキャンセルを要求するように、任意のイベントまたは状況が発生する。ただし、本条(G)は、6.05節の条項がこのような売却または譲渡を許可する限り、担保債務の財産または資産を自発的に売却または譲渡することにより満了した債務には適用されない

(H)非自発的手続を開始し、または非自発的請願書を提出して、(I)現在または今後施行される任意の連邦、州または外国の破産、破産、接収または同様の法律に基づいて、借入先または子会社またはその債務またはその大部分の資産について清算、再編または他の救済を行うこと、または(Ii)任意の借り手または子会社またはその大部分の資産のための接収者、受託者、保管人、財産差し押さえ人、管理人または同様の役人を指定することを求めなければならない。この訴訟手続又は請願書は、却下されることなく六十(60)日継続しなければならないか、又は上記のいずれかの命令又は法令を承認又は命令するために提出されなければならない

(I)任意の貸金者または任意の付属会社は、(I)任意の手続を自発的に開始しなければならない、または現在または今後発効する任意の連邦、州または外国破産、接収または同様の法律に基づいて、清算、再編または他の救済を求める任意の請願書を提出し、(Ii)破産または破産に同意する

本条(H)項に記載された任意の訴訟または請願書に適時かつ適切な方法で異議を提起し、(Iii)当該借り手または任意の貸金者の子会社またはその大部分の資産のために1人の係、受託者、保管人、抵当者、保管人または同様の役人を指定することを申請または同意し、(Iv)そのような手続きにおいてそれに対して提出された請願書の重大な告発を認め、(V)債権者の利益の一般的な譲渡、または(Vi)上記の任意の目的を達成するための任意の行動；

(J)任意の融資先または任意の付属会社は、債務を返済することができないことを書面で認めるか、または期限が満了したときに債務を支払うことができないことを開示する

(K)総額5，000，000ドルを超える支払いに関する1つまたは複数の判決は、連続して45(45)日以内に解除されないように、任意の貸手、任意の付属会社、またはそれらの任意の組み合わせについて、有効に一時停止してはならない、または、任意の貸手または任意の付属会社の任意の資産を差し押さえまたは徴収して、任意の貸手または任意の付属会社が45日以内に1つまたは複数の非通貨判決または命令を履行しなかったと判断しなければならない。これらの判決または命令または個別または合計は、いずれの場合も、判決または命令は、控訴中に保留されないか、または他の場合には、努力によって行われる適切な手続きによって適切な異議を誠実に提起しないことが合理的に予想されることができる

(L)要求された貸手は、発生した他のすべてのERISAイベントと組み合わせて、重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができる

(M)制御権変更が発生すべきである

(n) [保留されている];

(O)融資保証は、完全な効力または効力を維持することができない(本協定またはその条項に基づいて除外される)、または融資保証の無効または実行不可能性を終了または断言すべきであるか、または任意の融資保証人が融資保証のいかなる条項または規定に準拠していないか、または融資保証項の下で任意のさらなる責任があることを否定しなければならないか、または第10.08条に従って発行された終了通知を含むがこれらに限定されない関連通知を発行すべきである

(P)任意の担保文書の条項の許可に加えて、(1)任意の担保文書は、任意の理由で、それがカバーする任意の担保に対して有効な担保権益を設定してはならない、または(2)任意の担保債務を保証する任意の留置権は、もはや完全な優先留置権ではない

(Q)任意の担保文書は、完全な効力または作用を維持することができない(本合意またはその条項に従って除外される)、または任意の担保文書の無効または強制実行を中止または断言するためのいかなる行動をとるべきか、または

(R)任意の融資文書の任意の実質的な規定は、任意の理由によって、その条項がもはや有効ではなく、拘束力があり、強制的に実行可能である(または任意の融資者は、任意の融資文書の実行可能性に疑問を提起すべきであるか、または書面で断言すべきであるか、またはその断言を証明するために行動しなければならないか、任意の融資文書の任意の条項はもはや有効ではなく、拘束力があり、その条項に従って強制的に実行可能であることを証明すべきである)

次に、このようなイベント(本条(H)または(I)項に記載の借り手に関連するイベントを除く)、およびそのイベントが継続している間の任意の時間において、行政エージェントは、要求された貸手の要求に応じて、同じまたは異なる時間に、(1)循環引受を終了するので、循環引受支払いは直ちに終了すべきであり、(2)その時点で未返済の融資の全て(または一部)の満期対応を宣言することができる。しかし、当時の未清算ローンの比率で計算すると、この場合、満期及び支払いが必要な元金と宣言されておらず、その後、満期及び支払いが必要であることを宣言することができる)、このように満期及び支払いが必要なローンの元金と宣言し、その累算利息及び本契約及びその他のローン文書に基づいて累算すべきすべての費用及びその他の保証債務とともに、満期及び支払いが必要な債務となり、それぞれの場合に為替手形、支払い要求、支払い拒否証明又は任意の種類の他の通知を提示する必要がなく、ローン各方面は上記のすべてを免除する。(Iii)第2.06(J)節の規定により、信用状リスクのための現金担保を提供し、(Iv)融資文書及び適用法律に規定された担保当事者の他のすべての権利及び救済を行使すること。本条(H)又は(I)項に記載の借入者のいずれかの場合には、循環承諾は自動的に終了し、その際に未償還融資の元金及び信用状リスクの現金担保品は、その支払利息及び本条項及びその他の融資書類に基づいて計算されるすべての費用及び他の保証債務とともに、自動的に満期及び対処しなければならず、借り手は、上記第(Iii)項に規定する信用状リスクを現金担保とする義務を自動的に発効させなければならない, いずれの場合も、提示、支払い要求、支払い拒否、または他の任意の形態の通知はなく、これらのすべては、ここで融資当事者によって免除される。違約事件の発生および継続中に、行政エージェントは、(必要な融資者の要求の下で)第2.13(D)節に従って、本合意に適用される融資および他の義務に適用される金利を増加させ、UCCによって規定されるすべての救済措置を含む、融資文書または法律または平衡法によって行政エージェントに提供される任意の権利および救済措置を行使することができる。

融資文書に行政エージェントおよび貸金人の任意の他の権利および救済が付与されるほか、行政エージェントは、担保当事者を代表して“UCC”または任意の他の適用法で規定された担保当事者のすべての権利および救済を行使することができる。前述の一般的な原則を制限することなく、行政代理人は、任意の借り手または任意の他の人(借り手がその本人およびその子会社を代表してすべておよびすべての要求を免除すること)を要求することなく、任意の借り手または他の他の人に履行要求または他の要求、提示、抗議、広告、または任意の種類の通知(以下に言及する法律で規定される任意の通知を除く)を要求することなく、即時に受領、受信、流用することができる。または任意の貸金者が、行政代理人が合理的であると思う条項に従って担保に関連する任意の現金担保を使用することに同意し、および/または行政代理人または任意の貸手の任意の取引所、ブローカーまたはオフィスまたは他の場所で、1つまたは複数の小包の公開または非公開販売または販売の方法で、1つまたは複数の選択権を販売、レンタル、譲渡、購入または交付するために、または他の方法で担保またはその任意の部分を購入または交付することができ、または貸手を代表してクレジット入札で担保またはその任意の部分を獲得することができる、またはまたは任意の方法で担保またはその任意の部分を購入または交付することができる。適切と思われる条項と条件によって、それが最適と思われる価格で、現金、信用あるいは未来に納品し、これらはいかなる信用リスクも負いません。行政代理または任意の貸手が、任意のこのような公開販売または販売時に、法的に許容される範囲内で、任意のこのような非公開販売または販売時に、いかなる貸手の任意の償還権または持分の影響を受けることなく、売却された担保の全部または任意の部分を購入する権利がある, 借り手は、その本人及びその子会社を代表して、その権利又は権益を放棄し、解除する。借り手はまた、行政代理人の要求に応じて、その本人及びその子会社を代表して担保を組み立て、行政代理人が合理的に選択した場所で行政代理人に提供し、借り手の住所、別の貸手又は他の場所に提供することに同意する。行政エージェントはそれがとる任意の行動の純収益を使用すべきである

本条項第7条によれば、任意の担保の保管又は保管に関連する又は担保又は本契約項下の貸金者の担保又は権利に関連する任意の他の方法で生じたすべての合理的なコスト及び支出(合理的な弁護士費及び支出を含む)を差し引いた後、行政代理人がその選択された順序で融資文書項目の下の貸金者の全部又は一部の義務を支払った後にのみ、行政代理人が申請して任意の法律規定(“UCC”第9-615(A)(3)条を含む)に要求される任意の他の金額を支払うことができる。残りがあれば、どの融資先にも行政代理口座を提供する必要がある。法律の適用によって許容される範囲内で、借り手は、その本人およびその子会社を代表して、本プロトコルの下の任意の権利を行使するために、行政エージェントまたは任意の貸手に対して負う可能性のあるすべての責任を免除する。法律の規定がある場合、担保の売却を予定しているか、または他の方法で担保を処分することについて任意の通知を出さなければならない場合、その通知は、その販売または他の方法で担保を処分する少なくとも10日前に発行されなければならない場合、すなわち合理的かつ適切であるとみなされる。

第八条

管理エージェント

8.01節.権限と操作

(A)各貸主及びその保証者としての任意の関連機関及び各開証行は、本プロトコルタイトルにおいて行政エージェントとして指定された実体及びその相続人及び譲受人を融資文書項目の下の行政エージェント及び担保エージェントとして撤回不可能に指定し、各貸金人及び各開証行認可行政エージェントが代理行動を行い、当該等の合意に基づいて行政エージェントに付与される権力を行使し、合理的に付随する権力を行使する。また、米国以外の任意の司法管区の法律の要求範囲内で、各貸金人及び各開証行は、当該貸金人又は当該開証行を代表して、当該司法管区の法律によって管轄されている任意の担保文書に署名及び実行するために行政代理に必要な授権書を付与する。上記の規定を制限することなく、各貸金者および各発行者は、行政エージェントに各融資文書の実行および交付を許可し、各融資文書の下での義務を履行し、行政エージェントがそのような融資文書に基づいて所有する可能性のあるすべての権利、権力、および救済措置を行使する。

(B)本プロトコルおよび他の融資文書に明確に規定されていない任意の事項(強制執行または催促を含む)については、行政エージェントは、任意の裁量権の行使または任意の行動を要求されてはならないが、必要な融資者(または融資文書中の条項に応じて必要な他の数または割合に応じて)の書面指示または行動しないこと(このように行動するか、または行動しないときは十分に保護されなければならない)、書面が撤回されない限り、これらの指示は、各貸主および各開証行に拘束力を有するべきである。しかし、行政エージェントは、(I)行政エージェントが賠償を受け、融資者および開証行が満足した方法でその開脱責任を負わない限り、または(Ii)破産、破産または再編または債務者救済に関連する法律要件に基づいて自動的に中止される可能性のある任意の行動を含む、または破産に関連する法律要件に違反して、違約貸金人の財産を没収、修正または終了する可能性のある任意の行動を含む、(I)行政エージェントに好意的に責任を負わせる行動を要求してはならない。債務者の破産、再編、または免除。しかも、行政機関が必要な解明や指示を求めることができる限り

そのような指示された行動を実行する前に、貸手はいかなる行動も取ってはならず、そのような明確化または指示を行う前に行動しないことができる。融資文書に明示的に規定されていることに加えて、行政エージェントは、借り手、任意の他の融資先、任意の子会社、または前述の任意の関連会社に関連するいかなる情報を開示する責任もなく、行政エージェントは、行政エージェントを担当する人またはその任意の関連会社またはその任意の関連会社、またはそれによって任意の身分で取得された任意の情報に伝達され、行政エージェントは、いかなる責任も負わない。本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルの下でのその任意の責務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、行政エージェントに自己資金または他の方法で任意の財務責任を招くことを要求しない。もし、そのような資金の償還またはそのようなリスクまたは責任に対する十分な賠償が合理的に保証されないと信じる合理的な理由がある場合。

(C)本プロトコル及び他の融資文書項目の下の機能及び職責を履行する際に、行政エージェントは、貸金人及び開証行のみを代表して行動する(本契約で明確に規定されている登録簿のメンテナンスに関する限られた場合を除く)、その職責は完全に機械的かつ行政的である。前述の一般性を制限しない原則の下で：

(I)行政代理は、いかなる貸金人、開証行、任意の他の保証当事者又は任意の他の担保債務を負担した代理人、受託者又は受託者の任意の義務又は責任又は任意の他の関係を担っているとみなされてはならないが、本契約及び他の融資文書に明文で規定されている者を除く。契約違反または違約イベントが発生して継続しているか否かにかかわらず(双方は、本契約または任意の他の融資文書において“代理人”という言葉(または任意の同様の用語)を使用することを意味し、行政エージェントを意味し、任意の適用された代理原則に従って生成された任意の受託責任または他の黙示(または明示的)義務を示唆することを意味するものではなく、この用語は、契約当事者間の行政関係を確立または反映するためにのみ市場習慣事項として使用される)。さらに、各貸手は、行政エージェントが本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引に関連する受託責任に違反して行政エージェントにいかなるクレームも提起しないことに同意する

(Ii)本プロトコルまたは任意の融資文書は、行政エージェントがその自身のアカウントのために受信した任意のお金またはその利益要因を任意の貸手に説明するように行政エージェントに要求してはならない

(D)行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数の二次エージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の下での任意の責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントと任意のそのようなエージェントは，それぞれの関連者がそれぞれの任意の役割を果たすことで，それぞれの権利と権力を行使することができる.本条の免責条項は、そのような任意の二次エージェント、行政エージェントの関連者、および任意のそのような二次エージェントに適用され、それぞれ本協定に従って行われる活動に適用されるべきである。行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負わない。

(E)人は、本契約または任意の他のローン文書の下でいかなる義務または義務も負わず、本合意項の下または本プロトコルの下の責任も負わないが、これらのすべての人は、本契約または任意の他のローン文書に規定された賠償を享受しなければならない。

(F)任意の連邦、州または外国の破産、債務返済不能、接収または同様の現行または今後施行される法律に従って、任意の貸金者の任意の法律手続きが未解決の場合、行政代理人(任意のローンの元金または任意の信用状支出に関する任意の償還義務にかかわらず、その際に本明細書で明示されたか、または声明または他の方法で満了して支払うべきかどうか、または行政代理人が借り手に任意の要求を提出したかどうかにかかわらず)、その手続きに介入することによって、または他の方法で権利を付与する権利がある(ただし義務ではない)

(I)未払いの融資、信用状支払い、および他のすべての保証債務の全ての元本および利息(第2.12、2.13、2.15、2.17および9.03条に従って提出された任意の請求書を含む)について申告書を提出し、必要または適切な他の書類を提出して、貸金人、開証行および行政代理人の請求を可能にする

(Ii)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること

任意のこのような手続き中の任意の受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の役人は、各貸金人、各開証行、および各他の保証者の許可を介して、行政エージェントにそのようなお金を支払い、行政エージェントが貸金人、開証行、または他の保証当事者にそのような支払いを直接支払うことに同意した場合、融資文書(第9.03節を含む)に従って行政エージェントとして借りた任意のお金を行政エージェントに支払う。本プロトコルに記載されている任意の内容は、任意の融資者または開証行の許可、同意、受け入れ、または採択された任意の貸金人または開証行に影響を与える保証債務または権利の任意の再構成、手配、調整または再構成計画、または許可行政エージェントが、任意のこのようなプログラムにおいて、任意の融資者または開証行の債権について投票するものとみなされてはならない。

(G)本条の規定は、完全に行政代理、貸金者及び開証行の利益のためであり、借り手が本条に規定する条件及び条件に適合した場合に同意を得る権利を除いて、借り手又はその任意の付属会社又はその任意の関連会社は、このような規定の下で第三者受益者としてのいかなる権利も有していない。各担保がある当事側は、本契約の当事側であるか否かにかかわらず、融資伝票に規定されている担保の利益及び担保債務の担保を受ける限り、すなわち本条の規定に同意するとみなされる

8.02節。行政代理人の信頼、責任制限、賠償など

(A)行政代理人またはその任意の関連当事者は、(I)当該当事者、行政代理人、またはその任意の関連当事者が、本プロトコルまたは他の融資文書(X)の項目の下、または本プロトコルまたは他の融資文書(X)に関連するか、または取られない任意の行動に責任を負い、必要な融資者(または行政代理人によって必要な他の数またはパーセントの貸手である)の同意または要求を誠実に信じてとるか、または取らない。融資文書が規定されている場合)または(Y)それ自体に深刻な不注意または故意の不正行為はない(このような欠席は推定され、管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって別の裁定が得られない限り)、または(Ii)任意の方法で任意の貸手に責任を負い、借入先またはその任意の人員が本合意または任意の他の融資文書中で、または本合意に関連する任意の証明書、報告、声明、または他の文書に基づいて行われる任意の陳述、陳述、陳述または保証を要求する

本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性(行政エージェントがファクシミリ、電子メールで送信されたpdf送信に依存する任意の電子署名を含む疑問を生じないようにする)。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)または任意の貸手は、本契約または本契約項の下でのその義務を履行することができなかった。

(B)行政代理人は、借り手が行政代理人に書面通知を出さない限り、本協定に関連する“第5.02条下の通知”であることを示し、上記条項の下の特定の条項を指定し、または(Y)借主が行政代理人に任意の違約または違約事件に関する書面通知(これが“違約通知”または“違約事件通知”であることを示す)を発行しない限り、第5.02節に記載された任意のイベントまたは状況を知らない(X)通知とみなさなければならない。貸金人か開証行。さらに、行政エージェントは、(I)任意の融資文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)任意の融資文書またはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)任意の融資文書に列挙された任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約または違約イベントの発生、(Iv)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性を決定または調査する責任がない、または責任を負う責任があるか、または調査する責任があるか、または調査する責任があるか、(I)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性、または真正性、(V)第4条または任意の融資文書内の他の規定された任意の条件を満たすが、行政代理人に送達されることが明確に要求された物品(表面的にはそのようなものと主張される)を受信したことを確認するか、またはその事項が行政代理人が受け入れ可能または満足することを明示的に示す任意の条件を満たすか、または(Vi)担保上の留置権を設定、完全または優先的に設定する。本協定にいかなる逆の規定があっても，行政エージェントはいかなる責任にも責任を負わない, 借り手、任意の他の貸手、任意の子会社、任意の貸手または開証行は、任意の循環リスク、その任意の構成要素、またはその任意の部分が、各貸手または開証行の任意の決定によって被るコストまたは支出に起因することができる。

(C)上記規定を制限することなく、行政エージェント(I)は、当該チケットが第9.04節の規定により譲渡されたまで、任意の本チケットの受取人をその所持者と見なすことができ、(Ii)第9.04(B)節に規定する範囲内で登録簿に依存することができ、(Iii)法律顧問(借り手の弁護士を含む)、独立公的会計士及びそれにより選定された他の専門家に相談することができ、行政エージェントは、上記弁護士、会計士又は専門家のアドバイスに従って誠実に又は講じられていないいかなる行動にも責任を負うことができ、(4)いかなる貸主または開証行にも担保または陳述を行わず、いかなる貸金者またはその代表が本契約または任意の他の融資文書について行ったいかなる陳述、担保または陳述についてもいかなる貸主または開証行に責任を負うか、(5)本契約または任意の他の融資文書に規定されている融資または信用証の任意の条件に適合するか否かを判定する際には、その条項に基づいて、貸主または開証行にこのような条件を満足的に履行させなければならない。行政エージェントが融資または信用状を発行する前に、融資者または発行銀行から逆の通知を十分に受信しなければならず、(Vi)任意の通知、同意、証明書または他の文書または書面(ファックスであってもよい)に従って行動する権利があり、本契約または任意の他の融資文書に基づいていかなる責任も負うことはない, インターネットまたはイントラネットのウェブサイトは、任意の口頭または電話を介して発行された任意の声明を掲示または配布し、それは真実であるとみなされ、適切な当事者または複数の当事者によって署名され、送信され、または他の方法で認証される(その人が実際に融資文書に規定された声明作成者としての要件に適合しているかどうかにかかわらず)。

8.03節.通信を発表する

(A)借り手は同意し、行政エージェントは可能であるが、IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar、または行政エージェントがその電子伝送システムとして選択された任意の他の電子システム(“許可された電子プラットフォーム”)上に通信を掲示することによって、融資者および開証行に任意の通信を提供する義務はない。

(B)承認された電子プラットフォームおよびその主要ポータルサイトは、行政エージェントによって時々実施または修正された一般的に適用されるセキュリティおよびポリシーによって保護されている(有効日まで、ユーザ識別/暗号認証システムを含む)、承認された電子プラットフォームは、各取引の許可方法によって保護されており、この方法によれば、各ユーザは、逐筆取引に基づいて承認された電子プラットフォームにしかアクセスできないが、貸出者、各カード行、および借り手は、電子媒体を介した材料の配布は必ずしも安全ではない。行政エージェントは、承認された電子プラットフォームに追加された任意の貸主の代表または連絡先の承認または審査を担当しておらず、そのような配信には秘密および他のリスクが存在する可能性がある。各貸手、各開証行、および借り手は、ここで承認された電子プラットフォームを介して通信を配信することを許可し、そのような配信のリスクを理解して負担する。

(C)承認された電子プラットフォームと通信は“そのまま”と“利用可能な場合”で提供される.適用当事者(以下のように定義する)は、通信の正確性または完全性を保証せず、承認された電子プラットフォームの十分性も保証されず、承認された電子プラットフォームおよび通信中のエラーまたは漏れに対して責任を負わないことを明確に示す。適用当事者は、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、通信または承認された電子プラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証も行わない。いずれの場合も、行政代理人、手配者、またはそれらのそれぞれの任意の関連者(総称して“適用者”と呼ぶ)は、任意の貸手または行政代理人がインターネットまたは電子システムまたは承認された電子プラットフォームを介して通信を送信することによって生じる任意のタイプの損害を賠償するために、直接または間接、特殊、付随または後の結果的損害、損失または費用(侵害、契約または他の形態にかかわらず)を含む任意のタイプの損害を賠償するために、任意の貸手、手配者、またはそれらのそれぞれの任意の関連当事者(総称して“適用者”と呼ばれる)を負担しない。

通信“とは、行政エージェント、任意の貸手、または任意の開証行が、任意の融資文書またはその中で想定される取引に従って、(承認された電子プラットフォームを介して)電子通信方式で配信される、任意の融資者またはその代表が、任意の融資文書またはその予期される取引に従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイル、または他の材料を意味する。

(D)各貸金者と各開証行が同意し、融資文書については、それに通知(次の文で規定されるように)、通信が承認された電子プラットフォーム上に掲示されていることを説明し、当該貸金人に当該通信を効率的に交付するように構成すべきである。個々

融資者および開証行同意(I)は、時々書面(電子通信の形態であってもよい)で行政エージェントに通知し、上記通知は、電子送信を介して貸手または開証行(場合によっては)の電子メールアドレスに送信することができ、(Ii)上記通知を電子メールアドレスに送信することができる。

(E)各貸主、各開証行、および借金の1人当たりの同意は、行政エージェントは可能であるが、(法律が適用されて別の要求がない限り)、行政エージェントの一般的に適用されるファイル保持プログラムおよびポリシーに従って、承認された電子プラットフォーム上に通信を格納する。

(F)本契約は、行政エージェント、融資者、または任意の開証行が、任意の融資ファイルに規定された任意の他の方法で通知または他の方法で通信する権利を損なわない

8.04節。単独の管理エージェント.その循環的約束、融資(Swinglineローンを含む)、および信用証については、行政代理を担当する者は、本プロトコル項の下で同じ権利と権力を行使することができ、本プロトコルで規定されている範囲内で任意の他の貸手または開証行(場合に応じて)に対して同じ義務および責任を負うことができる。文意に加えて明確な指示があることに加えて、“開証行”、“貸金人”、“貸金を要求する”および任意の同様の用語は、行政エージェントが貸手、開証行、または必要な貸手のうちの1つ(場合に応じて)としての個人識別情報を含むべきである。行政代理人を担当する者及びその共同経営会社は、上記の任意の融資先、任意の付属会社又は任意の付属会社の預金、それへの貸し出し金、その証券の保有、財務顧問を務める又は任意の他の顧問を担当すること、及び一般的に任意の種類の銀行、信託又はその他の業務に従事することができ、あたかもその人が行政代理人として行動するのではなく、貸金人又は開証行に説明する責任がないようにすることができる。

8.05節。後任管理代理

(A)行政代理人は随時辞任することができるが、30日前に貸金人、開証行及び借り手者に書面で通知し、後任行政代理人を委任したか否かにかかわらず、行政代理人を任命しなければならない。このような任意の辞任後、要求された貸手は、後任の行政代理を指定する権利がある。要求された貸主が後継行政代理人を指定せず、退職した行政代理人が辞任通知を出してから30(30)日以内に任命を受けた場合、退任した行政代理人は、貸金人および開証行を代表して後任行政代理人を指定することができ、代理人は、ニューヨーク、ニューヨークに事務所を設置している銀行、または任意のそのような銀行の関連機関でなければならない。いずれの場合も、この任命は、借り手の事前書面で承認されなければならない(違約事件が発生して継続している場合には、無理に承認を拒否してはならず、承認も必要ない)。後任行政代理人は行政代理人への委任を受けた後、すなわち行政代理人を退任するすべての権利、権力、特権、義務を継承して享受する。後任の行政代理人が行政代理人の任命を受けると、退職した行政代理人は、本協定及びその他の融資文書の下での職責及び義務を解除しなければならない。任意の退職した行政代理人が本合意に基づいて行政代理人の職務を辞任する前に、退職した行政代理人は合理的に必要な行動をとり、その融資文書に規定されている行政代理人の権利を後任の行政代理人に譲渡しなければならない。

(B)この項(A)の規定にもかかわらず、後任の行政代理人がこのように任命されず、退職した行政代理人が辞任意向の通知を出してから30(30)日以内に任命を受けた場合、退職した行政代理人は、貸金人、開証行、借り手に辞任発効の通知を出すことができ、通知に記載された辞任が発効した日には、(I)退職した行政代理人は、本協定及び他の融資書類の下での職務及び義務を解除しなければならない。しかし、当事者の利益を担保するために任意の担保文書に基づいて行政代理人に付与された任意の担保権益を維持する目的でのみ、退役した行政代理人は、当事者の利益を担保する担保代理人としての担保権益を付与され続け、当該担保文書及び融資文書に列挙された権利を享受する権利を継続しなければならず、担保が行政代理人が管理している場合は、当該担保を継続して保有しなければならない。いずれの場合も、本節に従って後継行政代理人が指定され、このような任命を受けるまで(退職する行政代理人は、そのような保証権益の完全を維持するために必要な任意の行動を含む任意の付属文書に従ってさらなる行動をとる義務または義務がない)、および(Ii)必要な貸金者は、すべての権利、権力を継承し、付与されるべきである, 退職する行政代理人の特権および義務であるが、条件は、(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の規定に基づいて、行政代理人以外の任意の人の口座のために行政代理人に支払われるすべてのお金は、その人に直接支払われるべきであり、(B)すべての要求または行政代理人に発行または発行しようとする通知および他の通信は、各貸主および各開設者に直接または発行されなければならない。行政代理人が行政代理人を辞任した後、本条第2.17(D)節及び第9.03節の規定、並びに任意の他の融資文書に記載されている任意の免責、補償及び賠償規定は、当該退職した行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者の利益を有効にし、彼らのいずれかが行政代理人を務めている間に行われた又は講じられていないいかなる行動、及び上記(A)項のただし書で示された事項について、引き続き有効であるように有効でなければならない。

8.06節。貸手と開証行の引受書

(A)各貸手は、(I)融資書類が商業貸借の便利な条項を記載し、保証する；(Ii)各場合、貸手は、通常の業務中に、商業融資の発行、買収または保有に従事し、その融資者または開証行に適した他の融資を提供し、任意の他のタイプの金融商品を購入、買収または保有する目的ではない(および各貸手は、前述の規定に違反するクレームを提出しないことに同意する)、(Iii)行政代理人、手配者、または任意の他の融資者に依存しない場合、または前述のいずれかの関連者が、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、自己の信用分析および決定を行い、貸手として本プロトコルを締結し、本プロトコルに基づいて、本プロトコルに基づく融資を行う、買収または保有すること、および(Iv)商業融資を行い、買収および/または所有し、融資者に適用される他の便宜を提供するための決定を行うことが非常に複雑であり、その本人が、またはそのような商業融資、買収および/またはそれなどの他の便利な決定を行う際に情情権を行使する人の経験が豊富である。このような商業ローンを買収、保有したり、そのような他の便宜を提供したりする。各貸主も、適切であると考えられる文書および情報(借り手およびその付属会社に関する重大、非公開情報を含む可能性がある)に基づいて、行政エージェント、手配者または任意の他の融資者、または上記のいずれかの関係者に依存することなく、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、根拠または行動しないかどうかを自ら決定することを認める

本プロトコルに基づく任意の他のローンファイルまたは任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従ってまたは本プロトコルに従って提供される任意のファイル。

(B)各貸主は、発効日に本プロトコルにその署名ページを交付するか、または本プロトコル項目の下の貸主となる任意の他の融資文書に譲渡および負担するか、その署名ページを交付し、そのような譲渡および負担のいずれかにおいて受信および同意および承認されたことが確認されたとみなされるか、または本プロトコルの下の貸手となる任意の他の融資文書の発効日または発効日に基づいて行政エージェントまたは貸手に交付される各融資文書および各他の文書、または行政エージェントまたは貸金人によって承認または満足される各他の文書とみなされる。

(C)(I)各貸主は同意する：(X)行政エージェントが貸金者に通知した場合、行政エージェントは、行政エージェントが行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信した任意の資金(元金、利息、手数料または他のお金としての支払い、前払いまたは返済にかかわらず、)を自ら決定した。個別および集団的に)貸手に誤って送信され(貸手が知っているか否かにかかわらず)、支払い(またはその一部)の返金を要求し、貸手は迅速(ただし、いずれの場合も後の営業日よりも遅れてはならない)に、その日の資金で支払うべき任意の支払(またはその一部)を要求した金額を行政エージェントに返却する。融資者が上記金(またはその一部)を受け取った日からNYFRB金利および行政代理人が銀行業で時々発効する銀行同業補償規則に基づいて定められた金利で行政代理人にその金を返済した日からの各日の利息と、(Y)法律が適用可能な範囲内で、当該行政代理人が請求された任意の金の差し戻しについて提出した任意の請求、反弁明、抗弁または相殺または補償の権利を放棄してはならず、ここで当該行政代理人へのいかなる請求、反弁索、抗弁または補償の権利を放棄してはならない。“価値解除”または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁も含まれるが、これらに限定されない。行政代理は，本条項8.06(C)条によるどの貸主への通知も決定的であり，明らかな誤りは存在しない。

(Ii)各貸主は、行政エージェントまたはその任意の関連会社(X)から受信した支払い金額または日付が行政エージェント(またはその任意の関連会社)と支払い(“支払い通知”)または(Y)から発行された支払い通知(“支払い通知”)または(Y)で指定された支払い金額または日付と異なる場合、支払い通知の前または後に支払い通知が添付されていない場合、各場合、貸手は、支払いに関するエラー通知を受信しなければならないことにさらに同意する。各貸手が同意し、各場合、または支払い(またはその一部)が誤って送信されている可能性があることを他の方法で認識した場合、貸手は、そのイベントを迅速に行政エージェントに通知し、行政エージェントの要求を受けたときに、迅速(ただし、いずれの場合もその後(1)の営業日よりも遅くなってはならない)が、同じ日の資金で提案された任意の支払い(またはその一部)の金額を行政エージェントに返却しなければならない。融資者が当該等金(又は一部)を受け取った日からNYFRB金利及び行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定めた金利で管理代理人に返済した日までの毎日の利息と併せて。

(Iii)借主および他の貸手は同意する：(X)誤った支払い(または部分的な誤払い)が任意の理由で支払い(または部分的支払い)を受信した貸手から取り戻すことができなかった場合、行政エージェントは、融資者がその金額に対するすべての権利を代行しなければならない；(Y)誤支払いはできない

支払い、前払い、償還、解除、または他の貸主または任意の他の貸金者に借りられた任意の義務を履行する。

(Iv)行政代理人が辞任または交換した後、または貸金者が権利または義務を譲渡または置換し、または循環的約束を終了するか、または返済、弁済または任意の融資文書下のすべての義務を履行した後、当事者が本条項8.06(C)条に従って負う義務は引き続き有効でなければならない

(D)各貸手は、ここで同意する：(I)行政代理人またはその代表によって作成された各報告のコピーの提供を要求した；(Ii)行政代理人(A)任意の報告またはその中に記載された任意の資料の完全性または正確性、または報告に記載されているまたは報告に関連するいかなる不正確または漏れも、明示的または黙示された陳述または保証を行わず、および(B)任意の報告に記載された任意の資料に対して責任を負わない。(Iii)報告書は全面的な監査または審査ではなく、実地検査を行う者は、融資者に関する具体的な情報のみを検査し、融資者の帳簿および記録および融資者の陳述に大きく依存し、行政エージェントは、更新、訂正または補充報告の義務を負わないであろう；(Iv)内部使用のみのために、すべての報告を厳格に秘密にし、本合意に従って許可されない限り、いかなる貸手または他の誰とも報告を共有しない。(V)本契約に含まれる任意の他の賠償条項の一般性を制限することなく、(A)行政エージェントおよび報告書を準備している任意の他の人が、融資者を賠償するためにとりうるいかなる行動も、または貸手が借り手に提供された可能性のある任意の信用拡張を賠償するか、または融資者が融資を購入した任意の報告に参加または賠償するために損害を導出しないようにする。そして(B)行政代理人および報告の準備をしている任意の他の人を支払い、保護し、クレーム、訴訟、法的手続き、損害、費用、および費用から保護し、それを賠償、弁護、維持する, そして、行政エージェントまたはそのような任意の他の人が、任意の第三者が融資者を賠償することによって報告の全部または一部を得ることによって直接的または間接的に生成される可能性のある他の金額(合理的な弁護士費を含む)を提供する。

8.07節。担保が重要です

(A)第9.08節の担保権の行使又は担保当事者が破産手続において債権証明を提出する権利を除いて、いずれの担保当事者も、任意の担保を単独で現金化又は強制的に担保債務の任意の担保を実行する権利はないが、融資文書に規定されているすべての権力、権利及び救済は、行政代理人が融資文書の条項に従って担保当事者を代表して行使することができるという了解及び合意がある。行政代理機関は，その身分が“統一商法”で定義されている“担保当事者”という言葉が指す担保当事者の“代表”である.誰かがその後、任意の担保品質を担保債務の担保担保として担保する場合、行政代理は、行政代理人に代表される担保の保持権を付与し、保証当事者を代表して任意の必要又は適切な融資文書に署名して交付することを許可し、付与する。

(B)上記に限定されるものではなく、上記に限定されるものではなく、銀行サービスに関する任意の手配は、任意の融資文書下での任意の担保または任意の融資者の義務を管理または解除することに関連する権利は発生しない(または生成とみなされる)一方、銀行サービスに関する債務は保証債務を構成し、いかなるスワップ合意もない債務は保証債務を構成し、担保のある者に有利ないかなる権利を生成するともみなされない。利益を受け入れることで

担保については、銀行サービス又は交換協定のいずれかに属するいずれかの当事者は、融資文書項目の下の行政エージェント及び担保エージェントとして指定された行政エージェントとみなされ、融資文書項目の下の担保側として融資文書の制約を受けることに同意しなければならないが、本項の規定の制限を遵守しなければならない

8.08節。信用競り。担保当事者は、ここで取消不能に行政エージェントを許可し、必要な貸金者の指示の下で、保証債務の全部または一部を信用入札(担保の代わりに契約またはその他の方法に従って保証債務の一部または全部を償還するための一部または全部の担保を含む)を受け取り、このように(直接または1つまたは複数の買収ツールを介して)破産法第363、1123または1129条による任意の販売を含む破産法の規定による全部または任意の部分担保の購入(A)破産法の規定に基づいて、または(B)行政代理人は、債務の代わりに、任意の適用法に従って(司法行動または他の方法によっても)行われる(またはその同意または指示によって)任意の他の売却、償還または担保を受け入れる行為。このような信用入札と購入については，担保当事者が不足している保証債務に対して権利を有するものとすべきである, 行政代理人は、必要な貸金人の指示の下で、支払比率の原則に従って(購入された資産または権益のある、または債権または未清算債権の保証債務を比率で受け取り、清算時に、そのように購入された1つまたは複数の資産(または購入金または購入金の持分または債務ツール)に対して、そのように購入された1つまたは複数の資産(または購入金または購入金の持分または債務ツール)に対してクレジット入札を行う。このような入札のいずれかについては、(I)行政エージェントは、1台または複数の購入車両を構成することを許可され、任意の成功したクレジット入札を1台以上の購入車両に譲渡すべきであり、(Ii)信用入札としての担保債務における各課税権益は、本プロトコルに従ってさらなる行動をとることなく、当該車両またはそのような車両に譲渡されるものとみなされるべきであり、(Iii)行政エージェントは、1台または複数の購入車両を管理することを規定する文書を採択すべきである(ただし、行政エージェントは、車両または車両の購入に関するいかなる行動も許可されなければならない。その資産または持分を含む任意の処置は、本契約条項または適用される1つまたは複数の買収ツールの管理文書(どの場合にかかわらず)の規定による貸手またはその許可譲受人の投票によって直接または間接的に制御されなければならず、本協定第9.02節に規定される貸手による訴訟の制限を受けることなく), (4)許可すべき行政代理人は、このような購入ツールを代表して、株権、共同権益、有限共同権益又は会員権益を各担保当事者に比例して発行すべきであり、いかなる担保当事者又は購入ツールとしても、いかなる更なる行動も必要とせず、いかなる担保当事者又は購入ツールとしても、いかなる更なる行動も必要としない。(5)購入ツールに譲渡された担保債務が何らかの理由で(別の入札がより高くまたはそれ以上であるため、購入ツールに譲渡された保証債務額が購入ツールの貸方入札の金額または他の理由を超えたため)担保を購入するために使用されていない場合、そのような担保債務は、そのような担保債務の元の権益に対して自動的に比例して担保当事者に再割り当てされなければならず、任意の購入ツールがそのような保証債務によって発行された持分および/または債務ツールは自動的にログアウトしなければならず、保証当事者または任意の購入ツールがさらなる行動をとる必要はない。各保証当事者の保証債務の請求率部分は、上記(2)項で説明したように購入車両に譲渡されているとみなされるが、各保証当事者は、そのような文書に署名しなければならない

提供行政エージェントは、任意の購入ツールの構成、任意のクレジット入札の作成または提出、またはクレジット入札によって予期される取引の完了が合理的に要求される可能性のある保証当事者(および/または保証当事者の任意の指定者が購入ツールの権益または債務手形)を受信することに関する情報を提供する。

8.09節。いくつかのERISAは重要です。

(A)各貸手(X)は、その人が本合意の貸手側になった日から、その人が本合意の貸手側になった日から、その人がもはや本合意の貸金者ではない日まで、行政代理および手配者およびそのそれぞれの関連者の利益のために、疑いを回避するために、借り手または任意の他の貸手またはその利益のために、少なくとも以下のうちの1つが真実であるであろうことを表し、保証する

(I)貸主は、融資、信用状、循環承諾、または本協定に関連する1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(“計画資産条例”による意味)

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。融資、信用状、循環承諾書、本協定の管理と履行、

(Iii)(A)当該貸金人は“合資格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合資格専門資産マネージャーは当該貸金者を代表して投資決定を行い、融資、信用状、循環承諾及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、信用状、信用状、クレジット書簡、循環的コミットメントおよび本プロトコルは、PTE 84-14および(D)第I部分(B)~(G)セグメントの要件を満たす。貸主が知っている限り、貸手は、融資、信用状、循環承諾、および本プロトコルの第I部分(A)セグメントの要件を満たし、参加、管理および履行する、または

(Iv)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第(Iv)項の規定に従って別の陳述、担保及び契約を提供している場合を除き、当該貸手は、当該者が本協議の貸手となった日から、当該人がもはや本協議の貸手でない日まで、(X)陳述及び保証を行い、(Y)当該人が本協議の貸手となった日から当該人が当該合意の貸方でなくなった日まで、また、疑問を生じないために、借り手又は任意の他の貸手又は借入者又は任意の他の貸金者の利益であってはならない

行政エージェントまたは手配者またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、融資、信用状、循環的承諾、または本プロトコル(行政エージェントが本プロトコル、任意の融資ファイル、または本プロトコルに関連する任意の文書を保持または行使することを含む)に関連する融資者資産の受託者である。

(C)行政代理人及び手配者は、このような者に貸金人に通知し、各当事者は、本合意で予定されている取引について投資意見を提供することを承諾しないし、受信者として提案を提供することを承諾しない。この人は、本合意で行われる取引に経済的利益がある。(I)この人またはその関連会社(I)は、融資、信用証、循環承諾書、本プロトコルおよび任意の他の融資文書について利息または他の支払いを受け取ることができるので、(Ii)融資、信用証または循環承諾書の金額を延長すれば、収益を確認することができる。信用状または貸金人の循環承諾、または(Iii)は、構造費、承諾費、排出費、融資費、前払い費用、引受費、見積費、代理費、行政代理費または担保代理費、使用料、最低使用料、信用証費用、事前支払い、取引または代替取引費用、修正費、手数料、定期保険料、銀行引受為替手形費用、破砕費または他の事前解約費、または上述した他の同様の費用を含む、本プロトコルで意図された取引、融資文書または他の事項に関連する費用または他の支払いを受け取ることができる。

8.10節。洪水の法則。大通銀行は1994年の“国家洪水保険改革法”と関連立法(“洪水法”)の連邦規制を受けた融資機関に対する要求を満たすための内部政策と手続きを採択した。大通は、銀団融資の行政エージェントまたは担保エージェントとして、適用可能な電子プラットフォーム上で発行される(または銀団内の各貸主に他の方法で配布される)洪水防止法に関する文書を受信する。しかし、大通銀行は各融資機関や融資機関の参加者に注意を促し、“洪水防止法”によると、連邦によって規制されている融資機関(融資機関としても融資機関としても)は、洪水保険の要求を遵守することを確保する責任がある。

第9条

雑類

9.01節.お知らせします

(A)ファクシミリ又は電子システムを介して送信されることが明確に許可されている通知及び他の通信を除く(いずれの場合も次の(B)段落の規定に適合しなければならない)、本プロトコルで規定されるすべての通知及び他の通信は、書面で送達されなければならず、専人又は隔夜宅配サービス、書留又は書留郵便又はファクシミリで送達されなければならない

(I)任意の貸手に与えられた場合、以下の住所で借り手に送信される：

Vericel社

シドニー通り64番地

マサチューセッツ州ケンブリッジ02139

ショーン·フリン総法律顧問は

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King&Spalding LLP

110 N.Wacker Drive、スイートルーム3800

シカゴ、IL 60606

注意：エイミー·ピーターズ

メール：apeters@kslawa.com

(Ii)行政エージェント，Swingline貸金人または大通(発行銀行として)に発行すれば，モルガン大通銀行に送信し，住所：

モルガン大通銀行、N.A.

ミドルエンド市場サービス

南ディルボーン10階L 2階

スイートIL 1-1145

Chicago, IL, 60603-2300

注意：マイケル·ウィルソン

Fax No: (312) 732-6688

メール：Michael.w.Wilson@chee.com

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モルガン大通銀行、N.A

メールを共有する

顧客処理専門家

南ディルボーン10階L 2階

Chicago, IL 60603-2300

メールボックス：JPM.Agency.Servicing.1@jpmgan.com

ライバルリストに関する最新情報は、jpmdq_Contact@jpmgan.comにアクセスしてください

(3)任意の他の貸主又は開証行にあれば、その行政アンケートに規定されている住所又はファックス番号に従って当該銀行に送信する。

このようなすべての通知および他の通信(I)は、専人または隔夜宅配サービスで送信されるか、または書留または書留で郵送され、受信時に発行されたとみなされるべきであり、(Ii)ファクシミリ送信されたときに発行されたとみなされるべきであるが、受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合、そのような通知または通信は、受信者の次の営業日の開業時に発行されたとみなされるべきであり、または(Iii)以下(B)段落に規定される範囲内で任意の電子システムまたは承認された電子プラットフォームを介して配信され、(B)セグメントの規定に従って有効でなければならない。

(B)本契約項の下の任意の貸手または任意の貸手への通知および他の通信は、電子システムまたは承認された電子プラットフォームを使用して、または行政エージェントによって承認されたプログラムに従って交付または提供することができるが、前述の規定は、第2条に従って発行された通知には適用されず、行政エージェントおよび適用される貸主が別の約束がない限り、電子システムまたは承認された電子プラットフォームを使用することも適用されない。行政エージェントおよび借り手(貸手を代表する)は、その承認された手順に従って、電子システムまたは承認された電子プラットフォームを使用して(場合によっては)本プロトコル項目の下で発行される通知および他の通信を受け入れることに適宜同意することができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある。管理エージェントを除いて

そうでなければ、このようなすべての通知および他の通信(I)が電子メールアドレスに送信された場合、送信者が予期される受信者の確認(利用可能な場合には“受領書を要求する”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)を受信した場合には受信されたとみなされるが、受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合、そのような通知または通信は、受信者の次の営業日にオープンしたときに発行されたものとみなされ、(Ii)インターネットまたはイントラネットウェブサイトに掲示されたものは、予期される受信者によって受信されたとみなされるべきである。上記(1)項に記載の電子メールアドレスは、このような通知または通信が可能であることを通知し、そのアドレスを表示する。ただし、上記(I)及び(Ii)項において、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合には、その通知又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。

(C)本プロトコルのいずれも、本プロトコルの他の当事者に通知することにより、本プロトコルの下で通知される他の通信とのアドレス、ファックス番号または電子メールアドレスを変更することができる

9.02節。放棄する

(A)行政代理、開証行、または任意の貸金人が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利または権力を行使する際に失敗または遅延することは、そのような権利または権力の行使を放棄するとみなされてはならず、またはそのような権利または権力を単一または部分的に行使するために、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはそのような権利または権力をさらに行使することを妨げるものとみなされてはならない。行政代理、開証行、および貸金人は、本プロトコルおよび任意の他の融資文書項目の下での権利および救済措置が蓄積されており、他の場合に彼らが享受するいかなる権利または救済措置も排除しない。いずれの場合も、本節(B)項の許可が得られない限り、任意の融資文書の任意の条項の放棄または任意の貸金者への任意の乖離の同意は、無効であり、放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用される。前述の一般性を制限することなく、融資または発行信用状は、行政エージェント、任意の貸金人、または開証行がそのときに通知されたかどうか、またはそのような違約を知っているかどうかにかかわらず、いかなる違約も放棄されていると解釈されてはならない。

(B)任意の増分融資改正又は承諾表の修正に関する第2.09節の規定を除いて、第2.14(B)及び(C)節並びに第9.02(C)及び(E)節に別の規定がある場合を除いて、本協定又は任意の他の融資文書又はそのうちのいずれかの規定を放棄、修正又は修正してはならない。(I)本協定の場合を除き、借り手及び必要な貸主によって締結された1つ又は複数の書面協定、又は(Ii)任意の他の融資書類の場合、行政エージェントが借り手または借り手である借り手側と締結した1つまたは複数の書面合意に基づいて；ただし、これらの合意は、(A)いかなる貸金人(違約貸主に属するいかなる貸金者を含む)の書面同意なしに、貸金者の循環負担を増加させてはならないか、(B)任意の融資又は信用状支払いの当金額を減少又は免除するか、又はその金利を低下させるか、又は本協定に従って支払わなければならない任意の利息又は費用を減少又は免除してはならない。その影響を直接受けていない各貸主(任意の違約貸主を含む)の書面同意(ただし、本協定における金融契約(または本プロトコルにおける金融契約で使用される定義用語)の任意の修正または修正は、(B)項の金利または費用の低下を構成しない)、(C)任意の融資または信用証支払元金の任意の所定の支払日を延期するか、または本合意に従って支払うべき利息、費用または他の保証債務の支払日を延期するか、またはそのような任意の支払いを軽減、免除または免除する金額、任意の循環約束の予定期限を延期するか、各貸金者(任意の所属を含む)を含まない

(D)第2.09(D)節または第2.18節(B)または(D)節または第2.18節または第2.18節または第2.18節または第2.18節または第2.18節または第2.18節または第2.18節または第2.18節または第2.18節または第2.18節または第2.18節または第2.18節または第2.18(B)節または第2.18節または第2.18節または第2.18(B)節または第2.18節または第2.18節または第2.18(B)節または第2.18節または第2.18(B)節または第2.18節または第2.18(B)節または第2.18節(D)節または第2.09(D)節または第2.18(B)節または第2.18節または第2.18節または第2.18(B)節または第2.18節または第2.18節または第2.18(B)節または第2.18節(D)節または第2.18(B)節または第2.18(D)節または第2.各貸主(違約貸金者を除く)の書面の同意を得ない場合には、その項の任意の権利を修正または修正するか、または任意の決定を下したり、任意の同意を与えることができる(第2.09節に規定された当事者が増分融資修正案当事者であることに同意した場合にのみ、必要な貸主の決定には、増量定期融資および追加の循環承諾を含むことができ、その基礎は初期循環承諾と実質的に同じであり、融資の発効日に含まれると理解されるべきである)、(F)借主または任意の融資保証人のその融資保証項目における義務(本契約または他の融資文書が別途許可されない限り)、各貸金人(違約貸金者を除く)の書面同意を得ず、(G)本節(C)項又は任意の担保書類に別途規定がある以外、各貸金者(違約貸金者を除く)の書面同意を経ずに全部又は実質的にすべての担保を解除する, (H)(I)各貸主(違約貸金者を除く)の同意を得ていない場合、担保債務の留置権は、任意の他の債務または他の債務の留置権を担保した後、または(Ii)各貸主(違約貸金者を除く)の同意を得ずに、本合意項の下で返済されていない任意の債務(任意の“滝”条項による)を任意の他の債務または他の債務に置いた後、または(I)第2.20条を変更する。また、行政エージェント、Swingline貸手或いは開証行(どのような状況に応じて決定されるか)の事前書面同意を経ず、このような合意は行政エージェント、Swingline貸金人或いは開証行の本プロトコル項目の権利或いは義務に修正、修正或いは影響を与えることはできない(第2.20節のいかなる修正に対しても行政エージェント、Swingline貸主と開証行の同意を得なければならないことを理解すべきである)。さらに、行政代理および開証行の事前書面の同意を得ず、任意のこのような合意は、第2.06節の規定または任意の信用状プロトコルまたは任意の信用状申請、ならびに借り手と開証行との間の開証行に関する昇華に関する任意の二国間合意、または借り手および開証行の開設信用状におけるそれぞれの権利および義務を修正または修正してはならない。行政エージェントは，9.04節による譲渡を反映するように承諾表を修正することも可能である.

(C)担保当事者はここで行政代理人(又はその指定者)をその選択権及び完全裁量決定権で解除して行政代理人に付与された任意の担保上の任意の留置権を取り消すことができない(I)すべての担保債務の全額弁済と，影響を受けた貸金者毎に満足した方法ですべての未返済債務を現金担保した後，(Ii)処分中の財産を構成し，これらの財産を処分する融資方向行政代理人が処分が本協定の条項に従って行われていることを証明した場合(行政代理人は最終的にこのような証明書に依存することができ，これ以上問い合わせる必要はない)。処分された財産が子会社100%持分を構成する場合には、行政代理人は、当該子会社が提供する融資担保を解除する権利があり、(Iii)本協定で許可された取引において満了又は終了した借入契約の下で貸金側に賃貸する財産を構成する権利、又は(Iv)行政代理人及び貸金人が第7条に基づいて何らかの救済措置を行使する場合には、要求に応じて任意の担保処分を行う。前文に規定するものを除き、行政代理人は、必要な融資者の書面による許可を事前に得ない限り、いかなる担保留置権も解除しない。9.02(B)節で要求された範囲では，すべての貸主である.いかなるこのような解除も、いかなる方法でも解除、影響又は損害担保債務又は任意の留置権(明示的に解除されたものを除く)

融資当事者が保持しているすべての利息は、いかなる売却の収益も含めて、担保の一部を引き続き構成しなければならない。行政エージェントはこのような任意の放流に関する文書に署名·交付し，行政エージェントは行政エージェントに助けを求めるべきではなく，保証も提供しない.さらに、各担保当事者は、それ自身およびそれを担保当事者とする任意の関連会社を代表し、行政エージェント(またはその指定者)を撤回不可能に許可し、その選択および適宜決定権の下で、(X)第6.02(B)または6.02(D)節に許可されたそのような財産上の任意の留置権の保持者、または(Y)借主が行政代理人に通知しなければならない。借り手は、行政代理人がその留置権(上記(X)項で想定した従属基礎を保持することを可能にするために、所有者の同意を得るために商業的に合理的な努力をとっているが、他の債務の保有者は、行政代理人が任意の融資文書に基づいて付与または保有しているそのような資産の留置権を解除し、行政代理人のそのような資産に対する留置権を解除することを要求している。行政代理人は、担保の存在、価値または収集可能性、行政代理人のその留置権の存在、優先権または完全性、または任意の貸金者が発行するこれに関連する証明書の陳述または保証に責任を負うべきではなく、その陳述または保証を決定または照会する責任もない, 行政代理はまた、貸金人または任意の他の保証者が担保を監督または維持できなかった任意の部分に責任を負うか、または責任を負うことができない。

(D)“各貸主”または“この影響を直接受けるすべての貸主”の同意を要求する任意の提案修正、免除、または同意については、必要な貸手の同意が得られたが、他の必要な貸手の同意が得られなかった(本明細書では“非同意貸手”と呼ばれる任意の必要があるが同意していない貸手である)、借主は、同意していない貸手を本合意の貸手として置換することを選択することができるが、置換と同時に、(I)借入者、行政代理、Swingline貸手、および開証行が合理的に満足している別の銀行または他のエンティティ(任意の不適格機関を除く)は、譲渡および仮定に基づいて非同意貸主への融資および他の債務を現金方式で購入することに同意し、本合意の下のすべての目的の貸主となり、その日までに終了した非同意貸主のすべての義務を負い、第9.04節(B)項の要件を遵守しなければならない。(Ii)借主は、交換の日に当該非同意貸主に当日の資金を支払わなければならない：(1)借主が本契約の規定により当該非同意貸手に支払うすべての利息、手数料及びその他の金は、終了日(当該日を含む)まで含まれるが、第2.15及び2.17節に従って当該非同意貸手に支払われる金、及び(2)1つの金(あればあれば)を含む。第2.16節に規定する置換の日に当該貸主に支払わなければならない金に相当し、非同意貸主の融資がその日に代替貸主に売却するのではなく前払いする場合に相当する。本契約当事者の同意：(A)本項の規定による譲渡は、借り手が署名した譲渡及び仮定に基づいて完成することができる, 行政代理人および譲受人(または適用される範囲内で、承認された電子プラットフォームによる譲渡および仮定を含む合意、行政代理人およびそのような当事者は、その電子プラットフォームの参加者である)、および(B)この譲渡を有効にするためにそのような譲渡を要求される借主は、当事者である必要はなく、同意され、その条項によって制約されているとみなされるべきである。しかし、いずれかの当該等の譲渡が発効した後、当該譲渡の他の当事者は、適用される貸金者の合理的な要求に従って、当該譲渡を証明するために必要な書類を署名及び交付することに同意するが、いかなる当該書類も当事者に助けを求めたり、担保を提供したりしてはならない。

(E)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、任意の曖昧、漏れ、エラー、欠陥、または不一致を是正するために、借主の同意を得た場合にのみ、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正、修正または補充することができる。

9.03節.支出を制限する

(A)支出。ローン当事者は、以下のすべての費用を共同でかつ別々に支払わなければならない：(1)行政エージェントおよびその付属会社で発生した合理的かつ文書記録された自己負担費用は、行政エージェントおよび手配人の首席弁護士の合理的な費用、課金および支出を含み、全体として、各関連司法管轄区域の現地弁護士および規制弁護士、および利益衝突が発生した場合、類似した状況にある影響を受けた各グループに個別に追加の弁護士(必要に応じて、各関連司法管轄区の規制弁護士および現地弁護士)を支払う必要がある。本プロトコルに規定されている信用スケジュールに関するシンジケートおよび配布(インターネットまたは電子システムまたは承認された電子プラットフォームを含むが、これらに限定されない)、融資文書の準備および管理、ならびに融資文書に規定されている任意の修正、修正または免除(これまたはそれによって想定される取引が完了すべきか否かにかかわらず)、(Ii)発行および発行、修正、任意の信用状の継続または延期または信用状に基づいて提出された任意の支払い要求、ならびに(3)行政エージェント、開証行または任意の融資者によって発生する合理的かつ文書記録された自己負担費用、ならびに行政エージェント、開証行および融資者の首席弁護士の費用、課金および支出を含み、全体として、各関連管区の地域弁護士および規制弁護士、ならびに利益衝突時に単独で弁護士を増加させる(必要があれば、必要に応じて、各関係司法管区の監督弁護士と地元弁護士)は、法執行に関連している, このような融資または信用状に関連する任意の作業、再構成または交渉中に発生するすべてのそのような自己負担費用を含む、本項に記載の権利、または本条項に従って発行される融資または信用状に関連する権利を含む、融資文書に関連するそれの権利を収集または保護する。

(B)責任制限.法律の適用可能な範囲内で(I)借り手または任意の他の貸手は主張してはならず、借り手および他の貸手は、電気通信、電子または他の情報伝送システム(インターネットを含む)を介して他人が取得した情報または他の資料(いかなる個人資料を含むが、これらに限定されない)を使用することによって生じる任意の責任を、上記のいずれか(このような人は“貸手に関連する者”と呼ばれる)の行政代理、手配者、開証行、および任意の貸手、および任意の関連者に請求することを放棄する。司法管轄権を有する裁判所は、融資者関係者の故意の不当行為または深刻な不注意による控訴不可能な判決、および(Ii)本合意のいずれも主張してはならず、各当事者は、本合意、任意の他の融資文書または本協定またはそれによって予期される任意の合意または文書の取引、任意の融資または信用状またはその収益の使用によって生じる、それに関連するまたは結果としての特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)に対して任意の責任を主張し、各当事者は責任を免除するべきである。しかしながら、本9.03(B)節のいずれの規定も、借り手または任意の他の貸金者を免除しない場合は、第9.03(C)節の規定に従って、第三者が当該被弁済者に対して提出した任意の特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償のいかなる義務も免除しなければならない可能性がある。

(C)代償。融資当事者は、上記のいずれかの行政代理人、手配人、開証行、および各貸金者、および各関連者(上記の各者は“受難者”と呼ばれる)を共同およびそれぞれ賠償し、各被支払者がいかなる損害も受けないようにしなければならない

(I)融資文書またはそれに関連する任意の合意または文書の署名または交付、当事者がそれぞれの融資文書の下での義務を履行するか、または取引または任意の他の予定された取引を完了するために、任意の賠償者を代表する任意の弁護士の費用、課金および支出を含む、すべての債務および関連費用。(Ii)任意の融資または信用状またはその収益の使用(開設行が信用状の下での支払い要求を履行することを拒否することを含み、その要求に関連する伝票が信用状の条項を厳格に遵守しない場合)、(Iii)貸金側または子会社が所有または経営している任意の財産上で、またはその財産から実際にまたは有害物質が存在または放出されていると言われている場合、または任意の方法で融資先または子会社に関連する任意の環境責任。(Iv)貸手側は、第2.17節に従って支払われた税金に関連する必要な領収書または他の必要な書類証拠を行政代理に提出することができなかったか、または(V)これらの訴訟が任意の融資者またはそのそれぞれの持分所有者、関連会社、債権者、または任意の他の第三者によって提起されたか否かにかかわらず、契約、侵害または任意の他の理論に基づいているか否かにかかわらず、任意の支払者がそのような訴訟の当事者であるか否かにかかわらず、しかし、司法管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決に基づいて、当該などの法律責任或いは関連支出は主に(X)の重大な不注意によるものであると判断した場合、いかなる被補償者についても当該等の代償を下してはならない, 故意に不適切な行為をした場合、または(融資文書の下での融資者の義務に違反することなく)または(Y)支払者間の紛争は、任意の融資者またはその関連者のいかなる行為または非作為(被支払者としてのまたは手配人、行政エージェントまたは任意の他の代理人としての役割を果たすか、または融資文書内で演じられる任意の他の同様の役割によって対象者に提起された任意のクレームを含まない)のために意図的に不適切な行為または実質的に違反する。この第9.03(C)節は、いかなる非税請求による損失、クレーム又は損害を表すいかなる税以外の税にも適用されない。

(D)貸手が返済する。各貸手は、それぞれ、行政エージェント、Swingline貸手および開証行、および上記のいずれかの関連者(各人、“代理関係者”)に任意の貸手に支払うことに同意し、本9.03節(A)、(B)または(C)項の規定に従って支払わなければならない任意の金額(貸手が返済されていない範囲内で、任意の貸手がそのようにする義務を制限しない範囲内)は、それぞれ適用される割合で行政エージェント、Swingline貸手および開証行に支払う(または、または、このような支払いが循環約束終了日の後に行われ、ローンが全額支払われなければならない場合(その日の直前の適用割合で計算される)、任意の時間(ローンの支払い前または後にかかわらず)に代理関係者に適用、生成、または主張される任意の形態の費用、課金および支出を含む任意のおよびすべての債務および関連費用の損害から補償することに同意する、本合意：任意の他の融資文書、または本明細書またはその中で考慮または言及された任意の文書、または本明細書でまたはそれによって計画された取引、または代理人関係者が上記の任意の規定に関連するか、または漏れた任意の行動をとるか、またはその中で考慮または言及された任意の文書；しかし、精算されていない費用または負債または関連費用(状況に応じて)は、当該代理人に関係する者が代理人関係者として招いたり提出したりするものであり、また、貸金者は、そのような負債、費用の任意の部分を支払う責任を負わない, 管轄権のある裁判所の最終的かつ控訴不可能な裁決によると、主に当該代理人関係者の深刻な不注意又は故意不正行為による費用又は支出が発見される。本節のプロトコルは，本プロトコルの終了と保証債務の全額支払い後も有効である.

(E)支払い。本第9.03条の規定により満了したすべての金は，書面の要求後直ちに支払わなければならない。

9.04節。後継者と譲り受け人。

(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれが許可する相続人および譲受人(信用状を発行する開証行を含む任意の関連会社)に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、(I)各貸手が事前に書面で同意していない場合には、いかなる貸手も、本プロトコルの下での任意の権利または義務を譲渡または譲渡してはならない(いかなる貸金者が同意していないいかなる譲渡または譲渡も無効である)；(Ii)本節の規定に従っていない限り、貸金者は、本合意項の下でその権利または義務を譲渡または譲渡してはならない。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な条項も、いかなる人(本プロトコルの双方、そのそれぞれの相続人および譲受人を除く)、参加者(本節(C)第2項に規定する範囲内)、および(本プロトコルによって明確に規定された範囲内)本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(B)(I)次の(B)(Ii)段落に記載された条件に適合する場合、任意の貸金者は、本合意項の下の権利および義務の全部または一部(その循環的約束の全部または一部、参加信用状およびその時点で不足している融資を含む)を1人以上の個人に譲渡し(資格を満たさない機関を除く)に譲渡し、以下の当事者の書面同意を事前に得ることができる(このような同意は無理に拒否されてはならない)

(A)借り手であるが、借り手は、借り手が通知を受けてから10(10)営業日以内に行政エージェントに書面で反対することに同意しない限り、循環融資および循環引受金の全部または一部の譲渡に同意したとみなされ、貸手、貸手に譲渡された関連会社、承認基金、または任意の他の譲受人(違約事件が発生し、継続している場合)は、借り手の同意を必要としないことが規定されている

(B)行政代理人；ただし、譲受人がその譲渡が発効する直前に循環的に承諾した貸金人(違約貸金者を除く)である場合は、当該譲渡者に譲渡する際には、行政代理人の同意を必要としない

(C)開証行；及び

(D)Swingline貸手.

(2)譲渡は，以下の付加条件によって制限されるべきである

(A)貸主又は承認基金の貸主又はその付属会社への譲渡、又は貸主の循環承諾又は融資の全ての残りの金額を譲渡しない限り、貸手の循環承諾又は融資の金額を譲渡する金額は、10，000，000ドル未満であってはならず、借り手の各借り手が各項目の譲渡を受けなければならない(譲渡及びこの譲渡に関連する仮説交付管理代理人の日から決定される)

行政エージェントとは別の方法で同意するが、違約事件が発生して継続している場合には、借り手のこのような同意は必要ない

(B)譲渡の各部分は、本合意の下で貸主のすべての権利及び義務の対応する部分の譲渡として使用されなければならない

(C)各譲渡の当事者は、(X)譲渡および仮定に署名しなければならないか、または(Y)承認された電子プラットフォームによる譲渡および仮定、行政エージェントおよび譲渡および負担の当事者がプラットフォームの参加者であること、および3，500ドルの処理および記録費を含む合意を適用範囲内で行政エージェントに交付しなければならない

(D)譲受人が貸手でない場合、譲受人は、1人以上のクレジット連絡先を指定し、すべてのシンジケートレベルの情報(借主、他の融資先およびその関連先またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含む場合がある)を行政代理人に提出し、誰が譲受人のコンプライアンス手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってそのような情報を得ることができる行政調査アンケートを提出しなければならない。

本9.04(B)節では、用語“承認基金”、“競争者”、“不合格機関”は、以下の意味を有する

承認基金“とは、その通常の業務中に銀行ローンおよび同様のクレジット延長に従事する任意の個人(自然人を除く)の発行、購入、保有、または投資を意味し、(A)貸手、(B)貸手の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される。

“競争者”とは、融資先又はそのそれぞれの子会社と実質的に類似した業務運営を直接かつ主に行う運営会社のいずれかを意味する。

“不適格機関”とは、(A)自然人、(B)違約貸金人またはその親会社、(C)自然人またはその親族の会社、投資ツールまたは信託、または自然人またはその親族の主要な利益のために所有および経営する会社、投資ツールまたは信託、(D)貸金者または貸手側の子会社または他の付属会社、または(E)借り手が発効日または前に行政エージェントに書面通知を渡すことによって指定された(X)資格を満たしていない機関または(Ii)競争者または(Y)明らかに識別可能な任意の人を意味する。上記(E)(I)又は(E)(Ii)項のいずれかの付属会社の名前のみに基づいて；しかし、(C)条の場合、(X)のような会社、投資ツールまたは信託は、任意のローンまたは循環負担を取得することを主な目的として設立されているのではなく、(Y)専門コンサルタントによって管理されており、その専門コンサルタントは、そのような自然人またはその親族ではなく、商業ローンを作成または購入する業務において豊富な経験を有し、(Z)は$25，000，000を超える資産を有しており、その活動の大部分は、その通常の業務プロセスにおいて商業ローンおよび同様のクレジット延長を行うことを含み、会社、投資ツールまたは信託は不適格機関を構成していない。また、資格を満たしていない機関は、(A)借り手が随時行政エージェントに書面通知(電子メールを介して、行政エージェントによる確認を含む)を送信することにより、もはや不適格機関ではない者として指定されていることを排除し、(B)(I)競争相手として追加された誰もを含み、(Ii)当該人の名前のみから条項に言及されている誰かの付属会社として明確に識別することができる者を含まなければならない

(B)(I)資格を満たしていない機関競争相手リストの書面補足資料に基づき，借り手は本契約日後に行政エージェントに渡す.このような補足は、融資者に開示するために書面補充を行政エージェントに交付した日から3(3)営業日に発効しなければならないが、本協定によって以前に許可された融資および/または承諾中の譲渡または参加権益を取得した任意の者の資格を取り消すことにさかのぼってはならない。

(3)本節(B)(4)第4項の受領及び記録を前提として、各譲渡及び仮説に規定された発効日から後、譲渡及び仮説項の下の譲渡者は、本協定の一方であり、当該譲渡及び仮想譲渡の利益範囲内で当該譲渡者が本協定項の下での権利及び義務を有し、当該譲渡及び仮想譲渡の利息範囲内で、当該譲渡及び仮説項の下の借主は、本合意項下の義務を免除しなければならない(譲渡及び仮定が本合意項に規定するすべての権利及び義務をカバーしている場合は、この貸主はもはや本契約の一方ではないが、第2.15、2.16、2.17、9.03条の利益を享受する権利を継続しなければならない)。貸手は、本プロトコルの項の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して、本プロトコル第9.04節の規定に適合しておらず、本プロトコルについては、貸手が本節(C)項の規定に従って当該権利及び義務を売却する参加者とみなさなければならない。

(Iv)この目的のために、行政エージェントは、借り手の非受信代理人として、そのうちの1つの事務所に、それに渡された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸金人の名前および住所を記録するための登録簿を保存し、本合意条項に従って各貸手の融資および信用状支出の循環承諾額および元金(および前記利息)を時々借りなければならない(“登録簿”)。登録簿内の項目は決定的でなければならず、借主、行政代理、開証行、および貸金人は、その名前が本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、逆の通知があるにもかかわらず、本契約項の下の借入者とみなさなければならない。登録簿は借り手、開証行と任意の貸金人が合理的な事前通知の後、任意の合理的な時間と時々閲覧することができる。

(V)(X)譲渡貸金人及び譲受人が署名した記入された譲渡及び仮定、又は(Y)適用された範囲内で、行政代理及び譲渡及び負担を含む当事者が参加者の承認された電子プラットフォームの譲渡及び仮定の合意であること、譲受人が記入した行政調査表(譲受人が本条(B)項の下の借入者である場合を除く)、本節(B)項に示す処理及び記録費、並びに本節(B)項で要求されるこのような譲渡に対する任意の書面同意、行政エージェントは、このような割り当ておよび負担を受け入れ、登録簿に記載された情報を記録すべきである。しかし、譲渡貸金人または譲受人が、第2.05、2.06(D)または(E)、2.07(B)、2.18(D)または9.03(D)節の規定に従って、その支払うべき任意の金を支払うことができなかった場合、行政代理機関は、このような譲渡および仮定を受け入れる義務がなく、この支払いおよびそのすべての課税利息が全額支払われるまで、登録簿に情報を記録する義務はない。本協定については、譲渡が本項の規定により登録簿に記録されていない限り、譲渡は無効となる。

(C)任意の貸手は、借り手、行政エージェント、Swingline貸金人または発行行の同意または通知なしに、1つまたは複数の銀行または資格を満たしていない機関以外の他のエンティティ(“参加者”)への参加を売却することができるが、条件は、(I)本プロトコルの下での融資者の権利および義務の全部または一部(その全部または一部の循環承諾額およびそれに満たない融資を含む)への参加を販売することであるが、条件は、(I)この合意項目の下での融資者の義務はそのままであるべきであり、(Ii)貸手は、この合意の他の当事者に対して全てまたは部分的な責任を負い続けるべきである。(Iii)借主、行政代理、開証行および他の貸主は、本合意項の下での融資者の権利および義務について、単独でかつ直接貸手と交際し続けなければならない。貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意のプロトコルまたは文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定すべきであるが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、融資者が第9.02(B)節の最初であるが、本に記載されている参加者の任意の修正、修正、または免除に影響を与えることに同意してはならないと規定すべきである。借り手は、各参加者が第2.15、2.16、および2.17節の利益を享受する権利があることに同意する(その中の要求および制限によって制限される, 第2.17(F)及び(G)節を含む要件(第2.17(F)節で要求された書類は、貸手であり、譲渡により得られたものと同程度であることが理解されている。ただし、当該参加者(A)は、本節(B)第2項の譲受人であるように、第2.18及び2.19節の規定を遵守することに同意する。及び(B)第2.15又は2.17節に従って、その参加貸主よりも多くの支払いを受ける権利がある任意の参加者について任意の支払いを得る権利がないが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更により、より多くの支払いを得る権利がある場合を除く。

参加権を売却する各貸手は、借り手の要求及び費用の下で、任意の参加者に関する第2.19(B)節の規定を履行するために、借り手と協力する合理的な努力をとることに同意する。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、第9.08節の利益を享受する権利がなければならず、参加者が貸手であるように、2.18(D)節の制約を受けることに同意する限りである。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、各参加者の名前および住所、および各参加者の本契約または任意の他の融資文書項目における融資または他の義務における資本の元金金額(および宣言の利息)を登録簿に登録する登録簿を保存しなければならない(“参加者登録簿”)；しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の循環承諾、融資、信用状または任意の融資文書下の他の義務における参加者の権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような開示が必要でなければ、これらの循環的約束、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で登録されていることを決定するために必要である。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(D)任意の貸手は、連邦準備銀行の債務のいかなる質権または譲渡を保証するかを含むが、連邦準備銀行の債務のいかなる質権または譲渡を保証するかを含むが、これらに限定されないが、この節では、このような保証権益の質権または譲渡には適用されないが、担保権益の質権または譲渡は、本合意の下での貸手のいかなる義務を免除することができないか、または任意のそのような質権者または譲受人を本合意の当事者として代替することができる。

(E)プレイヤ.

(I)譲渡貸主が本プロトコルの項の全部または一部の権利および義務に参加するために売却、譲渡またはその参加を付与するために拘束力のある合意を締結した者に譲渡または参加を行ってはならない(借り手がその唯一および絶対的な情状決定権で書面で譲渡または参加に同意しない限り、この場合、その人は競争者とはみなされない)。疑問を免れるために、適用される取引日の後に競争者となる任意の譲受人または参加者(“競争者”定義に記載されている“競争者”リストの交付による書面補足を含む)、(X)譲受人または参加者は、貸手または参加者となる資格を遡及的にキャンセルしてはならず、(Y)借主がその譲受人について実行する譲渡および仮定自体は、譲受人がもはや競争者とみなされなくなることはない。第(E)(I)項に違反する譲渡又は参加は無効であってはならないが，第(E)項の他の規定は適用されなければならない。

(Ii)上記(I)項の規定に違反した場合は、借り手が事前に書面で同意しない場合には、任意の譲渡又は参加をいかなる競争相手に譲渡するか、又は誰かが適用された取引日後に競争相手となる場合は、借り手は、適用される競争相手及び行政代理に通知した後、自ら費用及び努力を負担することができ、当該競争相手に追加権がない場合(本第9.04節に記載の制限に従って)その所有権を譲渡することを要求することができる。本契約項の下の権利及び義務を1人又は複数人(資格を満たしていない機関を除く)に回し、(X)元本金額及び(Y)当該競争相手が当該等の権益、権利及び義務を取得するために支払う金額のうちの小さい者を基準として、計算すべき利息、計算すべき費用、及び本契約に従って当該競争相手に支払うべき他のすべての金額(元本金額を除く)を加える。

(Iii)本プロトコルには、上記(I)第(A)項(A)に違反して譲渡または参加された競争相手は、(X)借主、行政エージェント、または任意の他の借主から提供される情報、報告または他の材料を受信する権利がないにもかかわらず、(Y)借主および行政エージェントが参加する会議に出席または参加する権利がない、または(Z)借主のために設立された任意の電子サイトまたは行政エージェントまたは借主の法律顧問または財務コンサルタントにアクセスする機密通信、および(B)(X)任意の修正に同意する目的で、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の行動を放棄または修正し、行政エージェントまたは任意の貸手が本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下で任意の行動をとることを示すため(または任意の行動を回避する)、各競合他社は、その事項に同意した非競争相手貸手の同じ割合でこの事項に同意したとみなされ、(Y)任意の再構成計画について投票するために、各競合他社はここで同意する(1)再構成計画について投票しない、(2)前記(1)項の制限の下で競合相手が再構成計画について投票する場合、このような採決は善意ではないとみなされ、破産法第1126条(E)条(又は任意の他の適用法における任意の類似規定)に基づいて“指定”されなければならない, 適用カテゴリが破産法第1126条(C)条(又は任意の他の適用法の同様の規定)に基づいて再構成計画を受け入れ又は拒否したか否かを判定し、(3)破産裁判所(又は他の司法管轄権を有する他の適用裁判所)に対して上記(2)項のいずれかの請求の実施を要求しないことに異議を唱えた場合には、そのような投票を計上してはならない。

(IV)行政エージェントは権利を有し、借り手はここで行政エージェントを明示的に許可する必要がある：(A)承認された電子プラットフォーム上に、承認された電子プラットフォームにおいて以下の条件を満たす部分を含む競合相手リストおよびその任意の更新を時々掲示する

および/または(B)は、競合相手リストの提供を要求する各貸手または潜在的貸手にリストを提供する。

(V)行政代理及び貸金人は、本契約における競争者に関連する条項の遵守状況に責任を負わない、いかなる責任を負わないか、又はこれらの規定を決定、調査、監督又は強制的に執行する義務がある。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントまたは任意の貸手は、(X)任意の他の貸手または参加者または潜在的融資者または参加者が競合相手であるかどうかを決定、監視または照会する義務がない、または(Y)任意の他の人に対して任意の競争相手に融資に譲渡または参加するか、または秘密情報を開示するか、またはそれによって生じる任意の責任を有する。

9.05節。生きる。融資当事者が、融資文書および本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて交付された証明書または他の文書で作成されたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、いかなる融資文書の実行および交付、任意の融資の発行および任意の信用状の発行中にも存在しなければならず、これらの他の当事者またはその代表によるいかなる調査にもかかわらず、行政エージェント、開証行、または任意の融資者が本合意項の下で任意のクレジットを提供する際に、いかなる違約または不正確な陳述または保証を知っているか、または知っている可能性がある。保証債務をすべて支払うまで十分な効力と役割を持ち続けなければならない。第2.15、2.16、2.17および9.03節および第VIII条の規定は、本プロトコルで行われる取引の完了、融資の償還、信用状および循環約束の満了または終了、または本協定または任意の他の融資文書または本合意またはそれらの任意の規定の終了にかかわらず、引き続き有効である。

9.06節。相対的な人間；統合；有効性；電子的実行。

(A)本プロトコルは、式2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに対して)署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒に結合されている場合には、単一の契約を構成すべきである。本プロトコル、他の融資文書、および(I)行政エージェントに支払われる費用および(Ii)開証行昇華に関連する任意の単独の書簡合意を増加または減少させることは、双方の当事者間の本契約の対象に関連する完全な契約を構成し、以前のすべての本契約の標的に関連する口頭または書面合意および了解の代わりになる。4.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名された後に発効すべきであり、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合、これらのコピーが一緒になった場合、本プロトコルの他の当事者の署名があり、その後、本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するべきである

(B)(X)本プロトコル署名ページの契約コピー、(Y)任意の他のローンファイルおよび/または(Z)任意のファイル、修正、承認、同意、情報、通知(9.01節に従って交付された任意の通知を含む)、本プロトコルに関連する証明書、要求、宣言、開示または許可、任意の他の融資ファイルおよび/または予期される取引、および/またはそれによって(各“付属ファイル”)は、ファクシミリ、電子メールpdfを介して送信された電子署名である。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段は、本プロトコルを交付する人工的な署名コピー、そのような他のローンファイル、またはその付属ファイル(場合によっては)と同様に有効でなければならない。本プロトコル、または本プロトコル、任意の他のローン文書および/または任意の付属文書に関連する“署名”、“交付”などの語、および同様の意味の語は、電子を含むものとみなされるべきである

署名、交付、または任意の電子形態の記録(ファクシミリ、電子メールを介して送信されるpdf交付を含む)を保存する。いずれも、手動署名、実物交付、または紙記録保存システムの使用(場合によっては)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきであるが、本プロトコルの任意の規定は、行政機関に、事前に書面で同意されず、その承認されたプログラムに従って任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け入れることを要求してはならない。さらに、上記の規定を制限することなく、(I)行政エージェントが任意の電子署名を受け入れることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各貸主は、それをさらに確認することなく、そのような電子署名の外観または形態を審査する義務もなく、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手または任意の他の貸手によって提供されるといわれる電子署名に依存する権利があり、(Ii)対応する電子署名は、任意の電子署名の後に直ちに手動で実行されなければならない。前述の一般性を制限することなく、借り手および各貸主(A)は、すべての目的のために、ファックス、電子メールによって送信されたpdfファイルを使用して送信された電子署名を使用して、行政エージェント、貸手、借り手および貸手との間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続きまたは訴訟に関連する目的を含むが、これらに限定されないことに同意する。実際に署名された署名ページの画像および/または本プロトコルの任意の電子画像を複製する任意の他の電子手段、任意の他のローン文書および/または任意の付属文書は、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである, (B)行政代理人および各貸主は、本プロトコル、任意の他のローン文書および/または任意の付属文書の映像電子記録の1つまたは複数のコピーを任意のフォーマットで作成することを自ら選択することができ、これらの映像電子記録は、その人の正常な業務中に作成され、紙文書の正本を廃棄すべきである(すべての目的について、これらの電子記録のすべては原本とみなされ、紙の記録と同じ法的効力、有効性および実行可能性を有するべきである)、(C)いかなる論争、抗弁または抗弁の権利を放棄するか、または法的効力について抗弁する権利を有するべきである。本プロトコル、任意の他の融資文書、および/または、本プロトコルの任意の署名ページに関連する文書を含む、本プロトコルの紙原本を欠く任意の他の融資文書および/または任意の付属文書の有効性または実行可能性にのみ基づいて、(D)行政エージェントおよび/または任意の貸手が電子署名に依存または使用することを放棄し、および/またはファクシミリ、電子メールpdf送信によって生成された任意の責任について任意の貸主にクレームを提起する。借り手および/または任意の貸手が、任意の電子署名の実行、交付、または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できなかったことによって生じる任意の債務を含む、実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段を含む、任意の他の電子手段。

9.07節。部分的です。いかなる司法管轄区域においても、無効、不法又は実行不可能と判断された融資文書のいかなる規定も、そのような無効、不法又は強制執行できない範囲内で、すべて無効であり、その残りの条文の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えることはない；ある特定の司法管轄区のある特定の条文の無効は、当該条文を任意の他の司法管轄区で無効にしない。

9.08節。相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、各貸主、開証行およびそれらのそれぞれの関連会社は、法律によって許容される最大範囲内で、いつでも、時々、法律によって許容される最大範囲内で、任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般的または特殊、定期的または即時、一時的または最終的、および任意の通貨建て)、および任意の時間に借りた任意の関連会社の他の債務を相殺および運用する権利がある。現在または後に存在し、貸金者または開証行またはそのそれぞれの関連会社の任意のおよびすべての保証債務を支払うために、任意の融資者または開証行またはその関連会社に、融資者、開証行、または関連会社が本契約または任意の他の融資伝票に従って任意の要求を提出したかどうかを相殺するために、融資者、開証行、または関連会社が本契約または任意の他の融資伝票に従って任意の要求を提出したかどうかにかかわらず、融資者または開証行またはその関連会社に任意の融資者の信用または口座を支払うことができる

預金を保有するか、または債務に債務を有する分岐機関または関連機関とは異なる、または満期があるか、または満期になっていない、または融資者または開証行を欠いている分岐機関または関連機関と；しかし、任意の違約貸主がこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.20節の規定に従ってさらなる申請を行うために行政代理機関に直ちに支払われなければならず、支払い前に、当該違約貸金者は、それを他の資金から分離し、行政代理機関、開証行、および貸金人の利益のために信託形態で保有されるものとみなされ、(Y)違約貸主は直ちに行政代理機関に声明を提供し、その相殺権を行使する際に当該違約貸金者の保証債務を合理的に詳細に記載しなければならない。適用される貸金人、開証行、または関連機関は、相殺または申請を借り手および行政エージェントに通知しなければならないが、通知が発行されていないことは、相殺または本節に基づいて提案された出願の有効性に影響を与えてはならない。各貸手、開証行、およびそれらのそれぞれの関連する当事者の本節の下の権利は、融資者、開証行、またはそれらのそれぞれの関連する側が享受する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。

9.09節。準拠法；管轄権；手続き文書の送達に同意する。

(A)ローン文書(逆の明示的な法律選択条項を含む文書を除く)は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律解釈およびニューヨーク州法律によって管轄されなければならない。

(B)各貸主および行政エージェントは、ここで撤回できず、無条件に同意することができ、融資文書の管轄法律規定が適用されているにもかかわらず、担保のある者が行政エージェントに対して提出した本プロトコル、任意の他の融資文書、担保、またはそれに基づいて行われる取引の完了または管理に関連する任意のクレームは、ニューヨーク州法律に従って解釈され、ニューヨーク州法律によって管轄されなければならない

(C)任意のローン文書によって引き起こされる、または任意のローン文書に関する任意の訴訟または法的手続きにおいて、本プロトコルの各々は、それ自体およびその財産のためにマンハッタン区に位置する米国ニューヨーク南区地方裁判所(またはそのような裁判所が標的司法管轄権を欠いている場合、マンハッタン区のニューヨーク州最高裁判所)の排他的司法管轄権を撤回および無条件に受け入れることができず、およびその裁判所からの任意の控訴裁判所は、任意の訴訟または法律手続きにおいて、本合意または文書に関連する取引について、または任意の判決を承認または強制的に実行するために、本プロトコルの双方は、任意のそのような訴訟または手続きについて提起されたすべてのクレーム(および行政エージェントまたはその任意の関連当事者に対して提起された任意のそのようなクレーム、交差クレーム、または第三者クレームのみ)について、連邦裁判所(法律によって許容される範囲内)またはニューヨーク州裁判所で審理および裁決を行うことができ、撤回可能かつ無条件に同意することができない。本合意は、このような訴訟または手続のいずれかの最終判決が終局判決であるべきであり、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書は、行政エージェント、開証行、または任意の融資者が、任意の司法管区裁判所において、任意の貸手またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きの任意の権利を提起することに影響を与えない。

(D)各貸金者は、その合法的かつ有効な最大限において、その現在または今後、本合意または任意の他の融資文書によって引き起こされる可能性がある、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きが本節(C)の段落で言及される任意の裁判所に対して提起される可能性のある任意の反対意見を撤回および無条件に放棄することができない。本契約のすべての当事者はここで取り消すことができない

法的に許容される最大範囲では、そのような訴訟または訴訟が任意のそのような裁判所で行われることを維持するために、不便な裁判所の弁護を放棄する。

(E)本プロトコルのいずれも，9.01節で規定した通知方式で法的プログラムファイルを送信することに撤回不可能に同意する.本協定の当事者である各外国子会社は、第9.09(C)節で述べた性質の任意の訴訟、訴訟、または訴訟においてニューヨーク市の任意の連邦またはニューヨーク州裁判所に送達された任意およびすべての法的手続きの送達を受け入れ、確認するために、借款人をその許可代理人として指定し、指定することができない。借り手はこの声明、保証、及び借入者がこの委任を受けることに同意したことを確認した。上記指定及び指定は、担保債務が全額弁済されるまで、外国子会社毎に撤回してはならない。その各外国子会社は、第9.09(E)節の規定に従って、ニューヨーク市の任意の連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所で送達されることに同意し、第9.09(C)節で述べた性質の任意の訴訟、訴訟、または手続きを借り手に送達することに同意する。ただし、合法的かつ可能な範囲内で、当該代理人に送達される通知は、書留または書留航空メール、前払い郵便、受領書の返送を要求する方法で、借り手および当該外国子会社の住所に郵送されるか、または当該外国子会社がその住所に基づいて本協定の当事者の住所となるか、または外国子会社が行政代理に書面で通知する任意の他の住所(借り手の写しと共に)に郵送されなければならない。本契約の各外国子会社は，法律で許容される最大範囲内で，任意のこのような送達によるすべての誤ったクレームを撤回することができず，そのような送達が各方面において，任意のこのような訴訟，訴訟又は手続において当該外国子会社に法的手続書類を効率的に送達したとみなされるべきであることに同意し，かつ，当該外国子会社に法的手続書類を送達したものとみなさなければならない, 法律で許容される最大範囲では、有効とみなされ、当該外国子会社への対面送達及び面交とみなされる。本契約の任意の外国子会社が、またはその後、任意の裁判所管轄または任意の法的手続の免除を得ることができる限り(送達または通知、判決前の差し押さえ、判決の執行に協力するか、判決または他の方面の差し押さえを実行するかにかかわらず)、各外国子会社は、融資文書の下での義務の免除権を撤回することができない。本プロトコルまたは任意の他のローン文書のいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプロセスに送達する権利に影響を与えない。

9.10節目。陪審員裁判を放棄する。適用される法律の許容の最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づくか否か)に基づいて、直接または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、陪審員裁判による任意の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表または他の代理人(任意の弁護士を含む)が明確に示されていないか、または他の方法で示されており、訴訟が発生した場合、他方は前述の放棄の強制実行を求めないことを証明し、(B)他の事項に加えて、ITおよび本プロトコルの他の当事者が、本節における相互放棄および証明を含む本プロトコルの締結を誘引されたことを認める。

第9.11節。タイトル。本稿で使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えたり，本プロトコルを解釈する際に考慮されてはならない.

9.12節です。守秘契約。行政エージェント，開証行，ローンは1人当たり情報秘匿に同意しているが(以下のように定義される)が，以下の場合を除く

情報は、(A)会計士、法律顧問、および他のコンサルタントを含むその付属会社の役員、役人、従業員および代理人に(そのような開示の対象がそのような情報の秘密性を通知され、そのような情報の機密性を指示されることを理解することができる)、(B)任意の政府当局(全国保険専門員協会のような任意の自律機関を含む)の要求の下で、(C)法律要件または任意の伝票または同様の法的手続きによって要求される範囲内で、(D)本合意の任意の他の当事者に開示することができる。(E)本プロトコルの下または任意の他の融資文書項目の下での任意の救済措置の行使、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟、訴訟または法的手続き、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下の権利を実行するか、または本プロトコルの下または本プロトコルの下の権利を実行すること、(F)本節の規定と実質的に同じ条項を含む合意に適合する場合、(X)本プロトコル項目の下の任意の権利または義務の任意の譲受人または参加者、または(Y)貸金者およびその義務に関連する任意のまたは派生取引の任意の実際または予期される当事者(またはそのコンサルタント)、(G)秘密の方法で(1)任意の格付け機関に借主またはその付属会社または本プロトコルで規定される信用手配を評価するか、または(2)本プロトコルで規定される信用手配についてCUSIP番号の発行および監視を任意の格付け機関または任意の類似機関に保証し、(H)借主の同意を得て、(I)保証債務の全部または任意の部分の保証を提供する者, または(J)このような情報(X)は、本節に違反する行為によるものではなく、または(Y)行政エージェント、開証行、または任意の貸手が、非秘密に基づいて借り手以外のソースから取得されるためではない。本節の場合、“情報”とは、借り手から受信された借り手またはその業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェント、開証行、または任意の貸手が、借り手が開示する前に非秘密に基づいて取得可能な任意のそのような情報と、配列表プロバイダを含む方向に融資産業を手配するデータサービスプロバイダによって提供される本プロトコルに関連する情報とは除外されるが、本プロトコルの日後に借り手から受信された情報である場合、そのような情報は、交付時に機密として明確に決定されている。本節では，情報を秘匿している誰に対しても，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行していると見なす.

各貸手は、本プロトコルに従ってITに提供される9.12節で定義された情報が、借り手、他の貸手、およびその関連先またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含む可能性があることを認め、ITが重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順を作成していることを確認し、ITがこれらの手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってこのような重大な非公開情報を処理することを確認する。

借主または管理エージェントは、免除および修正要求を含む本プロトコルまたは管理中に提供されるすべての情報に従って、借主、他の貸手、およびそれらの関連者、またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことができるシンジケートレベルの情報である。したがって、各貸手は、その管理アンケートにおいて、重要な非公開情報を含む可能性のある情報を受信する可能性があるクレジット連絡先を決定することを、借り手および行政エージェントに表す

連邦と州証券法を含む、そのコンプライアンス手続きと適用法に適合する。

9.13節。いくつかの義務；信頼しない；違法。貸手が本契約項の下でそれぞれ負う義務は、連帯ではなく数項であり、いかなる貸手もいかなる融資を提供することができず、又は本契約項の下でのいかなる義務も履行することができず、本契約項の下で任意の他の貸手のいかなる義務も免除されてはならない。各貸主はここで、連邦準備委員会U規則によって定義されるように、いかなる保証金ストックにも依存しないか、または期待しないで、本合意で規定された借金を返済することを宣言する。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、開証行または任意の貸金者は、任意の法律に違反して借り手に信用を提供することを要求する義務がない。

第9.14節。アメリカ愛国者法案です。“米国愛国者法案”の要求に拘束された各貸手は、この通知を各貸手に通知し、“米国愛国者法案”の要求に基づいて、借り手の名前および住所、および貸手が米国愛国者法案に基づいて借り手を識別することを可能にする他の情報を含む借り手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要がある。

9.15節目。開示する。各貸手、各貸手、および開証行は、本明細書で確認され、同意し、行政エージェントおよび/またはその関連会社は、任意の貸手およびそのそれぞれの関連会社の投資を時々保有し、他の融資を提供するか、またはそれと他の関係を確立することができる。

9.16節。完璧なデート。各貸手は，相手の貸手をその代理人として指定し，留置権を整備し，行政代理や当事者の利益を担保するために，UCC第9条または任意の他の適用法により，占有または制御によってのみ完全な資産を提供することができる。任意の貸手(行政代理人を除く)が任意のそのような担保の占有権または制御権を取得する場合、貸金人は行政代理人に通知し、行政代理人の要求に応じて、そのような担保を直ちに行政代理人に渡すか、または行政代理人の指示に従って他の処理を行うべきである。

9.17節目。金利制限。本合意に相反する規定があっても、任意の場合、任意のローンに適用される金利が、適用法律に基づいてそのローンの利息とみなされるすべての費用、課金、その他の金額(総称して“課金”と呼ぶ)とともに、そのローンを持つ貸手が適用法に従って締結、徴収、または保留可能な最高合法金利(“最高金利”)を超える場合には、本合意に基づいて当該ローンが支払うべき金利について、そのローンについて支払うべきすべての費用とともに、最高金利に限定され、合法的な範囲内でなければならない。このローンについて支払うべきであるが、本節の実施のために支払うべきでない利息及び費用は積算されなければならず、他のローン又は期間に貸手に支払われるべき利息及び費用は増加しなければならない(ただし、その最高金利より高くない)、貸手が累積金額及び返済日までNYFRB金利で計算される利息を受信するまで。

9.18節です。受託責任などはありません。(A)各貸金側は、その子会社の理解を認め、同意し、本文書及び他の融資文書に明確に規定された義務を除いて、どの貸金者もいかなる義務も負わず、各貸金者は、財務顧問又は受託者としてではなく、融資書類及び融資文書において行われる取引において貸手から一定の距離を維持する契約相手側の身分でのみ行動する

融資先や他の人、またはその代理人に与える。各貸手は、いかなる貸手も、本プロトコルおよび融資文書によって予想される取引に関連する受託責任に違反するために、融資先にいかなるクレームも提起しない。さらに、各貸手は、任意の司法管轄区域内で、いかなる法律、税務、投資、会計、規制、または任意の他の事項について融資先に相談を提供することを認めて同意しない。各貸金側はこのような事項について自分の顧問と協議し、融資文書で行われる取引に対して自分の独立した調査と評価を行う責任を負うべきであり、融資先はいかなる融資者に対してもいかなる責任や責任を負わない。

(B)各貸手は、さらに確認して同意し、その付属会社の理解、すなわち、各貸金者およびその連属会社が全方位的なサービスを提供する証券または銀行会社であり、証券取引およびブローカー活動に従事し、投資銀行および他の金融サービスを提供することを認める。通常の業務中には、任意の融資先またはその関連会社および任意の融資先が商業的または他の関係にある可能性のある他の会社に投資銀行および他の金融サービスを提供することができ、および/またはその自身の口座および顧客の口座のために、任意の貸手またはその関連会社および他の会社の株式、債務および他の証券および金融商品(銀行融資および他の義務を含む)を買収、保有または売却することができる。任意のクレジットまたはその任意の顧客がこのように保有している任意の証券および/または金融商品については、そのような証券および金融商品に関するすべての権利は、任意の投票権を含み、権利保持者がその全権適宜決定権を行使するであろう。

(C)さらに、各融資者は、その付属会社の理解を認め、同意し、すなわち、各貸金側およびその関連会社は、本プロトコルで説明された取引または他の態様について利益の衝突がある可能性のある他の会社に債務融資、持分資本または他のサービス(財務コンサルティングサービスを含む)を提供している可能性がある。いずれの信用側も、借入者が融資書類またはその借り手またはその子会社との他の関係を介して取引することによって借り手から取得した機密情報を使用することはなく、これらの情報は、その信用側が他社に提供するサービスに関連しており、どの信用側も他の会社にそのような情報を提供しない。各貸金側も、どの貸手も、融資文書に予期される取引に関する情報を使用する義務がないか、または他の会社から取得された機密情報を任意の貸手に提供する義務がないことを認める。

9.19節[保留されている].

第9.20節。影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の責任が、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があることを認め、以下の制約を受けることに同意し、同意し、承認し、同意する

(A)適用される決議機関は、本合意項のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意の当該債務に対して、任意の減記および変換権力を適用することができる

(B)および任意の自己救済行動がどのような法的責任に与える影響も含む(適用される場合)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)これらの負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親実体または橋機関の株式または他の所有権文書に変換し、これらの株式または他の所有権文書を発行または他の方法で機関に付与することができ、機関は、本協定または任意の他の融資文書によって規定される任意の債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権文書を受け入れることができる

(3)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

9.21節。サポートされているQFCについての確認。融資文書が担保または他の方法で交換協定または任意の他の合意またはツールを支援する範囲内(このような支援は“QFC信用支援”と呼ばれ、各QFCは“支援QFC”と呼ばれる)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下に公布された法規と共に)に所有する清算権を認めて同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下または下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCクレジットおよびQFCクレジットサポート下の任意の権益および義務を保証する)によってサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を前提としている)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を保証する)によってサポートされているQFCの当事者である保証エンティティ(それぞれ、“被保険者”)が制約されている場合、財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

第十条

融資保証

第十一条。保証金です。各融資保証人は、主債務者として、保証人としてだけでなく、担保当事者に対して連帯責任を有し、当該融資保証人の担保債務が満期時に直ちに支払われることを絶対的、無条件かつ撤回不可能に保証することに同意し、所定の満期日であっても、加速又はその他の場合であっても、その後の任意の時間である。各融資保証人はまた、保証債務は、通知することなく、またはそれにさらなる同意を得ることなく、保証債務を全部または部分的に延期または継続することができ、そのような延期または継続があっても、その保証によって制限されることに同意する。本融資保証のすべての条項は和に適用される

保証債務の任意の部分を延長する任意の貸主の任意の国内または外国の支店または付属会社によって、またはそれに代わって強制的に実行されてもよい。

第十十二条。支払い保証。本ローン保証は支払い保証であり、催促保証ではありません。各融資保証は、1人当たり行政エージェント、開証行、または任意の貸手が借り手、任意の融資保証人、任意の他の保証人、または債務の全部または一部の保証に義務を負う任意の他の人(各“義務者”)の任意の権利を要求するか、またはすべてまたは部分的な保証債務を保証する任意の担保として保証される任意の担保支払いを他の方法で強制的に要求する。

第十十零零三条。融資保証を解除したり減らしたりしない

(A)本プロトコルに別の規定があることに加えて、各ローン保証人の本プロトコルの下での義務は、任意の理由(全額支払い保証債務を除く)の任意の減少、制限、減価または終了を受けない無条件かつ絶対的であり、(I)法律の実施または他の理由による任意の保証債務の放棄、免除、延期、継続、決済、差し戻し、変更または妥協の任意のクレーム、(Ii)借り手または任意の保証債務に責任を有する任意の他の義務者の存在、構造または所有権の任意の変化；(Iii)任意の義務者またはその資産に影響を与える任意の破産、破産、再編または他の同様の手続き、またはそのために任意の義務者の任意の義務を解除または解除すること、または(Iv)任意の義務者、行政代理、開証行、任意の貸金人または任意の他の人に対して提起された任意のクレーム、相殺または他の権利の存在は、本合意に関連するものであっても、任意の無関係な取引においても可能である

(B)本契約項における各ローン保証人の義務は、いかなる保証義務の無効、違法または実行不可能またはその他の理由により、いかなる抗弁または相殺、反クレーム、補償または終了、または任意の義務者の保証義務またはその任意の部分の支払いを禁止することが意図された任意の規定の制約を受けない

(C)さらに、本プロトコルの下での融資保証人の義務は、(1)行政エージェント、開証行、または任意の貸金者が保証債務の全部または一部について任意の要求または要求または任意の救済措置を実行することができなかった場合、(2)保証債務に関連する任意の合意条項の任意の放棄、修正、または補充、および(2)保証債務に関連する任意の合意条項の任意の放棄、修正、または補充、の影響を受けない。(3)借り手が保証債務の全部または一部の債務または任意の保証債務に責任を有する任意の他の義務者の任意の債務の任意の間接または直接保証の解除、不完全または無効、(4)行政エージェント、開証行、または任意の融資者が保証債務の担保債務の任意の担保に対して行ういかなる行動、または行動していないか。または(V)任意の保証債務の支払いまたは履行における任意の違約、不履行または遅延、または故意または他の方法、または任意の他の場合、として、しない、または遅延することは、任意の方法で、または融資保証人のリスクを任意の方法でまたは任意の程度変更することができ、または法律または平衡法の問題において任意のローン保証人としての解除(全額弁済保証債務を除く)である

第十十四条。防御を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各ローン保証人は、借り手または任意のローン保証人に基づくいかなる抗弁を放棄するか、または任意の理由で保証債務の全部または一部を強制的に実行することができないか、または借り手、任意のローン保証人、または任意の他の義務者の責任終了によって生じるいかなる抗弁も放棄するが、全額保証債務を弁明することは除く。前述の一般性を制限することなく、各融資保証人は、本契約に対する受け入れ、提示、要求、拒否和を取り消すことができない

法律で許容される最大範囲内で、いかなる規定されていない通知、およびいかなる人がいつでも義務者または任意の他の人に対して任意の行動をとることを要求する。各ローン保証人は、それがどの州の法律下の保証人でもないことを確認し、このような法律を本契約項の下での義務の弁護としてはならない。行政エージェントは、担保の代わりに、その所有する1つまたは複数の司法または非司法的に販売されている任意の担保を自己選択し、そのような担保の譲渡を受け入れて、または他の方法で保証債務の全部または一部を保証する担保に対して行動するか、または行動せず、保証債務の任意の部分を妥協または調整し、任意の義務者と任意の他の和解を達成するか、または任意の義務者に利用可能な任意の他の権利または救済措置を行使することができるが、保証債務を全額弁済しない限り、本融資保証項における当該融資保証人の責任にいかなる方法でも影響または損害を与えないことができる。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各ローン保証人は、任意の義務者または任意の保証に対する任意の償還または代位権または他の権利または救済を損害またはキャンセルする可能性がある任意の選択によって生じる任意の抗弁を放棄する。

第十十五条。代位権。ローン当事者およびローン保証人が行政代理、開証行および貸金人に対するすべての義務を完全に履行する前に、ローン保証人は、代位権、出資または賠償要求を含むが、これらに限定されないが、任意の義務者または任意の担保に対する任意の権利、クレームまたは訴訟理由を主張してはならない

第十百六十六条。加速を止める。任意の部分保証債務の任意の支払い(相殺権の行使によって達成された支払いを含む)が撤回された場合、または借り手が破産、破産または再編または他の場合(保証されている側によって適宜達成された任意の和解を含む)において、他の方法で回復または返却されなければならない場合、各融資保証人は、本融資保証項の下でこの支払いに関する義務をこの時間に回復し、支払いされていない金のように、行政代理、開証行、および貸主が本融資保証を所有しているか否かにかかわらず、この時間に回復しなければならない。借り手が破産、破産または再編により任意の担保債務の支払い時間を加速させることを一時停止した場合、担保債務に関連する任意の合意の条項に基づいて、融資保証者は、行政代理人の要求に応じて、そのようなすべての金を直ちに支払わなければならない。

第十十七条。情報です。各ローン保証人は、借主の財務状況と資産、および保証債務を支払うことができないリスクに関連するすべての他の状況、および各ローン保証人が本融資保証下で負担し、招くリスクの性質、範囲および程度を通知し、随時理解し、行政代理、開証行、または任意の貸金者に、その知っている状況またはリスクに関する情報を任意のローン保証人に通知する義務がないことを通知し、随時理解するために、すべての責任を負う。

第十八条。ローン保証人を貸し出す。

(A)本協定で許可された任意の取引が完了した後、付属保証人がもはや付属保証人でない場合、当該付属保証人は、融資保証項の下での義務を自動的に解除しなければならないが、本合意が要求される場合、必要な貸金者は当該取引に同意しなければならず、当該同意の条項は別途規定されてはならない。本節のいかなる終了または解除によれば、行政エージェントは、(ここで各貸主が取り消すことができない許可を得る)署名され、任意の貸金者に交付されなければならず、費用は貸手が負担し、その貸手は合理的に負担されなければならない

証拠の終了または釈放を要求する要求。本節により署名·交付されたいかなる文書も行政エージェントに助けを求めるべきではなく，行政エージェントの保証も受けるべきではない.

(B)また、任意の付属保証人が除外された付属会社(その定義(Vi)項に記載されているタイプの除外された付属会社を含まない場合、当該付属会社(X)が非関連第三者の誠実な持分投資によって完全所有ではない場合、または(Y)借り手と管理エージェントとの協議後に誠実に決定された非関連第三者との誠実な合弁企業となる場合)、行政エージェントは、借り手の請求(ここでは各貸主が取り消すことのできない許可を得る)に応じて、融資保証項目における当該付属保証人の義務を解除することができる。しかし、付属保証人(この取引または指定が完了した後)が引き続き保証人として、または借り手または任意の付属会社の任意の重大な債務について信用支援を提供する場合には、上記の免除はない。

(C)すべての担保債務を全額弁済した後、各ローン保証者の融資保証及びその項の下のすべての義務(終了後も継続できる義務を除くと明文で規定されている)は、いかなる文書を交付することなく、又は誰によっていかなる行為も履行することなく自動的に終了しなければならない

第十百九十九条。税金です。各保証債務の支払いは、法律がそのような源泉徴収を要求しない限り、各ローン保証人が支払う。もし任意のローン保証人がその好意的に行使された単独裁量権によって税金を源泉徴収する必要があると確定した場合、そのローン保証人は税金を源泉徴収することができ、適用法律に基づいて関係政府当局にすべての源泉徴収税を適時に支払わなければならない。このような税金が補償税である場合、そのローン保証人が支払うべき金額は、行政代理、貸金人または開証行(場合によっては)が、このような控除(本節で規定する追加支払金額に適用されるこのような控除を含む)を差し引いた後、そのような控除が行われていない場合に受け取るべき金額を受け取るために、必要に応じて増加しなければならない。

10.10節目。最大の責任を負う。本融資保証には他の規定があるにもかかわらず、本保証項の下での各融資保証者の保証金額は、本保証項の下の義務が破産法第548条または任意の適用される州統一詐欺譲渡法、統一詐欺譲渡法、統一撤回可能取引法または同様の法規または一般法によって撤回されないように、要求された範囲に限定されなければならない。前文に基づいて任意の融資保証者に義務金額の制限(ある場合)を決定する際には、双方当事者の意図は、当該融資保証人が本融資担保、任意の他の合意又は適用法律に基づいて享受可能な任意の代位権、賠償又は出資権利を考慮すべきであることである。

第十一条。貢献する

(A)任意のローン保証人が本ローン保証に基づいて支払いを行わなければならない(“保証人支払い”)であって、当時任意の他のローン保証人が以前又は同時に作成したすべての他の保証人が支払われた後、当該金額が、各ローン保証人が当該保証人の支払い直前に定められた“分配可能金額”(以下の定義と定義する)の割合で当該ローン保証人が履行した保証債務総額又は当該ローン保証人に起因することができる金額を超えた場合、その金額は、当該保証人が支払う直前に定められたローン保証人当たりの分配可能な総額を超え、そして、保証人が全額現金で支払うことができない後、債務の全額支払いと本契約の終了を保証する

双方が同意した場合，当該ローン保証人は，相手ローン保証人から分担金と賠償金を受け取る権利があり，相手保証人が保証人の支払い直前に有効なそれぞれの分配可能金額に基づいて，超過した額を比例的に返済する必要がある。

(B)任意の特定の期日において、任意のローン保証人の“分配可能額”は、当該ローン保証人財産の公平な売却可能価値が当該ローン保証人の総負債よりも超過した額(合理的に予想される負債が満期になることが予想される最高額を含み、当該又は負債に法的責任を有する他のローン保証人に対してその未払い借地額を支払うと仮定した場合、計算時に重複して計算してはならない)、他のローン保証人がその日までに行ったすべての支払いを発効させて、当該等の供出額を最大化する。

(C)第10.11節は、融資保証者の相対的権利を定義することのみを目的としており、第10.11節に規定するいかなる内容も、損害融資保証人が本融資保証条項の満了に応じて支払うべき任意の金額を共同又は個別に支払う義務を意図していない。

(D)双方は、本契約項の下の出資及び賠償権は、同項の出資及び賠償に借りた1名又は複数の融資保証人の資産を構成しなければならないことを認めなければならない。

(E)補償性融資保証人が第10.11条の下で他の融資保証人に対する権利は、担保債務を全額弁済し、本合意が終了したときに行使しなければならない。

10.12節目。負債を累計する。各貸金者が本第10条の下で融資保証者としての責任は、各貸金者が本合意項の下で行政代理、開証行及び貸金者に対するすべての責任、及びその貸金者が属する他の融資書類又は他の貸金者の任意の義務又は債務以外のすべての責任であり、蓄積しなければならないが、そのような他の責任の文書又は合意が明確に規定されていない限り、金額には何の制限もなされない。

第十一条十三条。良好な状態を保つ。各適格ECP保証人は、本保証項の下でのドロップ義務に関するすべての義務を履行するために、ここで共通および個別、無条件および撤回不可能に、他の融資者が時々必要とする可能性のある資金または他の支援を提供することを承諾する(ただし、資格ECP保証人1人当たりは、第10.13条に基づいて、本条10.13条の義務を履行しなければならないこと、または本融資保証によって詐欺的譲渡または詐欺的譲渡の適用法律に基づいて撤回可能な金額に基づいて責任を負うことができ、より大きな金額の責任を負うことができないことを前提とする)。本プロトコルには別の規定がある以外に，すべてのスワップ義務が終了するまで，各合格ECP保証人の第10.13節の義務は完全に有効でなければならない.すべての適格なECP保証人は、商品取引法1 a(18)(A)(V)(Ii)節のすべての目的について、本10.13条で構成され、本10.13条は、別の貸手を構成する“良好な維持、支持又は他の合意”とみなされるべきである。

[署名ページは以下のとおりである]

上記の日付から、双方の許可者が本協定に正式に署名し、交付したことを証明します。

VERICEEL社は

借款人として

作者：/s/Dominick C.Colangelo

名前：ドミニク·コーランジェロ

役職：総裁と最高経営責任者

モルガン大通銀行N.A.単独として

貸手、そして行政代理として、Swingline貸手

証明書を発行する

作者：/s/リアZVALEUSKAS

Name: Leah Zvaleuskas

肩書き：許可された役人

KeyBank National Associationは貸手として

By: /s/ J.T. TAYLOR

Name: J.T. Taylor

役職：銀行グループポートフォリオ管理上級副総裁兼グループ責任者

シリコンバレー銀行は融資者や発行業者として

銀行.銀行

作者：ジャスティン·ロバーツ

Name: Justin Roberts

タイトル：役員

富国銀行国立協会

貸金人として

作者：/s/Monique DUBISKY

Name: Monique Dubisky

タイトル：経営役員

スケジュール：

承諾表

別表1.01(A)-既存信用状

別表3.05-物件等

別表3.12--材料契約

別表3.15-資本化および付属会社

別表3.24-医療·規制当局の件

別表5.14--閉じた後の要求

別表6.01--既存の債務

別表6.02-既存留置権

別表6.09-関連会社との既存取引

別表6.04-既存投資

別表6.10-既存の制限

承諾表

信用協定に至る

承諾表

別表1.01(A)

信用協定に至る

現有信用状

[***]

付表3.05

信用協定に至る

付表3.05

財産など.

[***]

付表3.12

材料契約

Vericelの既存の重要なプロトコルは，借主が2022年2月24日に米国証券取引委員会に提出した最新のForm 10−K年次報告で引用されている。このようなプロトコルには，

1.借り手とDominick C.Colangeloとの間で2013年3月4日に署名され、2013年3月1日に施行された役員雇用協定(2013年3月8日に提出された借り手8-K表報告書の添付ファイル10.1を参照)。

2.借り手とセノフィとの間の資産購入契約は、2014年4月19日である(借り手が2014年4月23日に提出した8-Kフォームの現在の報告書の添付ファイル2.1参照)。

3.借主と改訂されたSidney Street 64，LLCとの間で締結された賃貸契約は、2005年11月30日である(2016年3月14日に提出されたForm 10-K借主年間報告添付ファイル10.57を参照)。

4.レンタル契約は、2020年10月21日に、借り手とUp 64 Sidney Street，LLCの間で締結され、改訂されています(2021年2月24日に提出された借り手年間報告Form 10-Kの添付ファイル10.7参照)。

5.Vericel Corporation 2015従業員株式購入計画(借り手が2015年3月25日に提出した2014年12月31日現在の財政年度付表14 Aの依頼書付録I参照)。

6.Orsini Pharmtics Services，Inc.と借り手との間の流通プロトコルは、2017年5月15日(2017年6月2日に提出されたForm 8-K/Aの添付ファイル10.1参照)となります。

7.ドミニク·C·コーランジェロと借り手との間の役員雇用協定の第1次改正案は、2017年9月14日(2017年9月19日に提出された表格8-Kの添付ファイル10.1参照)。

8.Orsini Pharmtics Services，Inc.と借り手との間の流通協定の第1回修正案は、2017年8月10日(2017年11月7日に提出されたForm 10-Qの添付ファイル10.8参照)。

9.Orsini Pharmtics Services，Inc.と借り手との間の流通協定の第2次修正案は、2017年10月13日(2018年3月8日に提出されたForm 10-Kの添付ファイル10.56参照)である。

10.Orsini Pharmtics Services，Inc.と借り手との間の流通協定の第3回修正案は、2017年11月14日(2018年3月8日に提出されたForm 10-Kの添付ファイル10.57参照)である。

11.Orsini Pharmtics Services，Inc.と借り手との間の流通プロトコル第4修正案は、2018年7月25日(2018年11月6日に提出されたForm 10-Qの添付ファイル10.1参照)である。

12.Allcare Plus Pharmacyと借り手との間のライセンス契約は、2018年7月26日(2018年11月6日に提出された10-Qフォームの添付ファイル10.2参照)となります。

13.Orsini Pharmtics Services，Inc.と借り手との間の流通協定の第5の修正案は、2018年10月18日(2018年11月6日に提出されたForm 10-Qの添付ファイル10.3参照)である。

14.借り手とMatricel GmbHとの間で修正された2018年3月17日のACI-Maxプロビジョニング協定に修正および再署名されました(2018年5月8日に提出された10-Qフォームの添付ファイル10.1参照)。

15.Orsini Pharmtics Services，Inc.と借り手との間の流通協定の第6の修正案は、2019年4月18日(2019年8月6日に提出されたForm 10-Qの添付ファイル10.1参照)。

16.Allcare Plus Pharmacyと借り手との間の調剤協定の第1回修正案は、2019年5月1日である(2019年8月6日に提出されたテーブル10-Qの添付ファイル10.2参照)。

17.借入者とMediWound Ltd.との間のライセンス契約は、2019年5月6日(2019年8月6日に提出されたForm 10-Qの添付ファイル10.9参照)である。

18.借り手とMediWound Ltd.との間の供給契約は、2019年5月6日(2019年8月6日に提出されたForm 10-Q上の表10.10への参照を含む)である。

19.Michael Halpinと借り手の間で2017年9月14日に改正および再署名された雇用協定(2019年8月6日に提出されたForm 10-Qの添付ファイル10.11参照)。

20.借り手とMichael Halpinとの間で署名され、2019年6月3日に施行された第1回役員雇用協定改正案(2019年8月6日に提出されたForm 10-Qの添付ファイル10.12参照)。

21.借主とJoseph Maraとの間の雇用契約は、2021年1月25日(2021年1月25日に提出されたForm 8-K表10.1参照)となる。

22.借入者とショーン·C·フリンとの間の雇用契約は、2019年11月4日となる(借り手2021年2月24日に提出されたForm 10-K年度報告書の添付ファイル10.43参照)。

23.借入者とジョナサン·M·ホーパー博士との間の雇用契約は、2018年8月20日(借入者2021年2月24日に提出されたForm 10-K年度報告書の添付ファイル10.44参照)。

24.Allcare Plus Pharmacy，Inc.と借り手との間の調剤協定第2次修正案は、2021年9月20日である(2021年11月9日に提出されたForm 10-Q中の添付ファイル32.3参照)。

25.Orsini Pharmtics Services，Inc.と借り手との間の流通協定の第7回修正案は、2021年10月1日(2021年11月9日に提出されたForm 10-Qの添付ファイル32.4参照)である。

26.借主とNBD所有者との間で締結された賃貸契約は、2022年1月28日である。

27.Orsini Pharmtics Services，Inc.と借入者の間で2022年5月15日に締結されたDealer協定の第8項修正案。

28.Allcare Plus Pharmacy，Inc.と借り手との間の調剤協定の第3回修正案は、2022年5月16日である。

29.2022年総合インセンティブ計画下の新入社員インセンティブ株式オプション協定フォーマット(2022年4月26日発効)。

30.2022年総合インセンティブ計画(2022年4月26日発効)下の現行従業員インセンティブ株式オプション協定の形式。

31.“2022年総合インセンティブ計画従業員制限株式単位奨励協定”表(2022年4月26日発効)。

32.“2022年総合インセンティブ計画非従業員取締役限定株式単位奨励協定”表(2022年4月26日発効)。

33.“2022年総合インセンティブ計画非従業員取締役非制限株式オプション奨励協定”フォーマット(2022年4月26日発効)。

付表3.15

資本化と子会社化

借り手：

Vericel社はミシガン州の会社です

付表3.24

医療と規制当局の問題

ない。

付表5.14

閉鎖後の要求

1.施行日の30日後(30)日前(または行政代理が自ら決定した長い期限)には、借り手は、その財産および業務中断保険証書および一般および超過責任保険証書に関する証明書および裏書きを行政エージェントに提出し、“信用協定”第5.10節および担保書類の要件に適合するように、担保当事者を代わって、行政代理を貸手の損失受取人または追加の被保険者として指定しなければならない。

2.借り手は、発効日の30(30)日後(または行政エージェントが自ら決定したより長い期限)または前に、“保証プロトコル”第4.14節の要求に従って、“保証プロトコル”添付ファイルBに列挙されたシリコンバレー銀行口座に関連するすべての正式に署名された口座制御プロトコルを行政エージェントに交付しなければならない(“保証プロトコル”の定義参照)。

3.借り手は、発効日の30(30)日後(または行政エージェントが自ら決定したより長い期限)または前に、“保証プロトコル”第4.13節の要求に従って、“保証プロトコル”添付ファイルA第7部に列挙された場所に関連するすべての正式に署名された担保アクセスプロトコルを行政エージェントに交付しなければならない

別表6.01

すでに債務がある

1.持続マイルストーン支払いをMediWound Ltd.に支払います。借り手とMediWound Ltd.の間の日付が2019年5月6日である特定の許可契約および借り手とMediWound Ltd.の間の日付が2019年5月6日である特定の供給プロトコル(それぞれ有効日に発効する)に基づいて、北米でNexoBridを商業化する

A.規制承認-7500，000ドル

B.販売マイルストーン-最大1.25億ドル

別表6.02

現有留置権

ない。

別表6.04

既存の投資

[***]

別表6.09

関連会社との既存取引

ない。

別表6.10

既存の制限

ない。

添付ファイルA

分配と仮定

本譲渡と仮説(本“譲渡と仮説”)の発効日は以下のとおりであり，発効日の前との間で発効する[譲渡人名を挿入する](“譲渡人”)と[譲り受け人の名前を挿入する](“譲り受け人”)。本明細書で使用されるが定義されていない大文字用語は、以下の“クレジットプロトコル”(時々修正され、追加され、または他の方法で修正された“クレジットプロトコル”)がそれらに与えられる意味を有し、譲受人は、本明細書でプロトコルのコピーを受信することを確認するべきである。添付ファイル1に記載されている標準条項と条件はここで参考にし，本譲渡と仮定の一部として，この全文で述べたようになる.

合意された対価格で、譲渡人はここで撤回できないように譲受人に売却と譲渡を行い、譲受人はここで撤回できないように譲渡者に購入と負担し、標準条項と条件及び信用協定に従って遵守し、行政エージェントが以下に述べるように挿入された発効日まで：(I)譲渡者が融資者としてクレジット協定およびこの合意に従って交付された任意の他の文書または手形項目の下でのすべての権利および義務、その範囲は、以下の融資(融資に含まれる任意の信用状および保証およびSwinglineローンを含む)の譲渡者が有するこのようなすべての未清算権利および義務の金額および利息に関連し、(Ii)法的譲渡が適用される範囲内で、譲渡者(貸主として)任意の人に対するすべてのクレーム、訴訟、訴訟理由、および他の権利。契約請求、侵害請求、不当行為請求、法定請求、およびすべての他の法律上または衡平法上の上記(I)および(Ii)条に従って売却および譲渡された権利および責任(上記第I)および(Ii)条に従って売却および譲渡された権利および責任(上記(I)および(Ii)条に従って売却および譲渡された権利および責任(上記(I)および(Ii)条に従って売却および譲渡の権利および責任を総称して“譲渡権益”)に関連する任意の方法で、または信用プロトコルに関連して生成または未知の任意の他の文書または文書に基づいて交付される任意の他の文書または文書、または上記の任意の事項に関連する融資取引。このような売却と譲渡は譲渡者に対して追徴権を持たず，本譲渡と仮定で明確に規定されている以外は，譲渡者は何の陳述や担保もしない.

1. Assignor: ______________________________

2. Assignee: ______________________________

[付属·承認された基金です[借り手を確定する]1]

3.借り手：Vericel Corporation

4.行政エージェント：JPMorgan Chase Bank，N.A.クレジットプロトコル下の行政エージェントとして

5.クレジットプロトコル：Vericel Corporation、他の貸手、貸手、および行政代理であるモルガン大通銀行が2022年7月29日に署名した信用協定

6.権利の譲渡：

1必要に応じて選択します。

Effective Date: _____________ ___, 20___ [行政代理人が記入し，その日は登録録に譲渡の発効日を記録しなければならない。]

譲受人は、1つまたは複数のクレジット連絡先を指定する完全な行政アンケートを行政代理人に提出することに同意し、すべての銀団レベルの情報(借り手、貸手およびその関連者またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含む可能性がある)は、誰に提供され、誰は、譲受人のコンプライアンス手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってそのような情報を得ることができる。

この譲渡と仮定に規定されている条項に同意します

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名]

By:_____________________________

Name:___________________________

Title:____________________________

譲り受け人

[譲り受け人の名前または名称]

By:_____________________________

Name:___________________________

Title:____________________________

2以下のすべての貸主サイクル承諾額/ローンのパーセンテージとして、少なくとも9つの小数点を列挙します。

[すでに同意した]3受け入れられました：

モルガン大通銀行N.A.，AS

行政代理、開証行、Swingline貸金人

By:_________________________________

Name:______________________________

Title:_______________________________

[同意：]4

[借款人]

By:________________________________

Name:_____________________________

Title:_______________________________

3クレジット協定条項が行政エージェント、発行銀行、および/またはSwingline貸金者(場合に応じて)の同意を要求する場合にのみ追加されます。

4クレジット協定の条項が借り手の同意を要求する場合にのみ追加されます。

添付ファイル1から

分配と仮定

標準条項と条件

分配と仮定

1.陳述と保証

1.1譲渡人。譲渡者(A)は、(I)譲渡権益の合法的かつ実益所有者であることを表し、保証する。(Ii)譲渡権益には、留置権、財産権負担、または他の不利な要求はなく、(Iii)それは十分な権力と権力を有し、この譲渡および仮定を実行および交付し、本プロトコルで予想される取引を完了するために必要なすべての行動を取っている。および(B)以下の事項については、(I)クレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)融資文書またはその下の任意の担保の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値、(Iii)借主、任意の付属会社または関連会社、または任意の融資文書に義務を有する任意の他の人の財務状況、および(B)以下の事項に対していかなる責任も負わない。(Iv)適用法によれば、譲受人は、信用協定または任意の他の融資文書下の貸金人、またはその中で時々規定される金利で利息を受け取る任意の要求、または(V)借入者、任意の付属会社または連合会社または任意の他の者が、任意の融資文書の下でそれぞれ負担する任意の義務を履行または遵守しなければならない。

1.2譲り受け人。譲受人(A)は、(I)完全な権力と権力を有し、この譲渡及び仮定を実行及び交付するために必要なすべての行動を取っており、これらの譲渡及び仮定を実行及び交付し、行われる取引を完了し、クレジット協定項の下の融資者となることを示し、保証し、(Ii)信用協定及び適用法律で指定された要求(あれば)に適合し、譲渡権益を取得して貸手となる；(Iii)発効日以降、クレジット協定項下の貸金人として、クレジット合意の条文の制約を受けなければならない。譲り受け権益の範囲内で、貸主がこの合意に基づいて負う義務を負うべきである；(Iv)譲り受け権益に代表されるタイプの資産の買収を決定する点で成熟しており、それまたは譲渡された権益を買収する決定を行う際に情権を行使する者は、このような資産を買収する上で経験が豊富である。(V)第5.01(A)および5.01(B)節(何者に適用されるかに応じて)に交付された最新の財務諸表のコピーと共に信用合意コピーを受信している。本譲渡および仮定および購入譲渡権益の他の文書および情報を行うために、行政エージェント、手配者、譲渡人、または任意の他の貸主またはそれらのそれぞれの関連者に依存することなく、これらの文書および情報に基づいて独立してこのような分析および決定を行うのに適していると考えられ、(Vi)譲渡および仮定には、信用協定の条項に従って交付され、譲受人によって正式に記入および署名された任意の文書が添付されている。(B)と同意(I)行政エージェントに依存せずに独立に配置する, 人または任意の他の貸主またはそのそれぞれの関連者が、その当時適切であると考えられていた文書および情報に基づいて、引き続き融資文書に基づいて行動するか、または行動しないかに基づいて自己の信用決定を行い、(Ii)それは、その条項に基づいて融資文書条項に従って融資者として履行されるすべての義務を履行するであろう。

2.報酬。発効日から以後，行政代理は譲渡利息に関するすべての金(元金，利息，費用，その他を含む)を支払わなければならない

発効日までであるが発効日を含まない課税金額については，譲渡者に支払い)，発効日からそれ以降に計上すべき金額については，譲受人に支払う。

3.総則。本譲渡と負担は、本契約の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を持たせ、利益を得ることができる。この譲渡と仮定は任意の数の対応物で実行可能であり，これらの対応物は共通して1つの文書を構成する.譲受人および譲渡者は、電子署名(クレジットプロトコルにおける定義のような)を介して本譲渡および仮定の条項を受け入れて採択するか、または本譲渡および仮定の署名されたコピーを、任意の承認された電子プラットフォーム(例えば、クレジット協定における定義のような)を介して交付することができ、本譲渡および仮定を交付する手動署名コピーと有効でなければならない。この譲渡と負担はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

添付ファイルB

[保留します。]

添付ファイルC-1

[表]借入請求

[会社名/表頭]

モルガン大通銀行、N.A.

南ディルボーン10階L 2階

スイートIL 1-1145

Chicago, IL, 60603-2300

Attention: ___________________

Fax No: (312) ___________

日付：

女性たち、さんたち：

本借入請求は、Vericel Corporation(“借り手”)、他の貸手、貸手、および貸手行政代理であるモルガン大通銀行(“大通”)が2022年7月29日に署名した特定の信用協定(時々改訂、再記述、補足、または他の方法で修正された“合意”)第2.03節に基づいて提案される。本プロトコルが別に規定されていない限り、本借用申請で使用される大文字用語は、本プロトコルで与えられる意味を有する。借り手は，本日までに4.02節で規定した事前条件が満たされていることを示している

借り手は、以下の循環借金についての請求を大通銀行に通知します

1.借金累計金額5：_

2.借用日(営業日でなければならない)：_

3.借入金は_ABR借入金または_期限基準借入金でなければならない6

4.借入期限が基準である場合、利息期限は7：

One Month __________

Three Months_________

Six Months__________

5.借入者の口座または行政エージェントが借り手と合意した任意の他の口座の場所および番号であり、借入収益は口座に支払われる：

5本プロトコルの2.02(C)節を遵守しなければならない

6選択されていない場合、要求された借用はABR借入でなければならない

7“利子期間”の定義を基準とします。循環信用満期日を超えてはいけません。利息の期限を約束していない場合は、借り手が1ヶ月の期限を選択したとみなされます。

借り手であるVERICEEL社は

By: _______________________

名前：

タイトル：

添付ファイルC-2

[表]利益選択要求

[会社名/表頭]

モルガン大通銀行、N.A.

南ディルボーン10階L 2階

スイートIL 1-1145

Chicago, IL, 60603-2300

Attention: ___________________

Fax No: (312) ___________

日付：

女性たち、さんたち：

本資本選択要求は、Vericel Corporation(“借り手”)、他の融資先、融資先、および貸手行政代理であるモルガン大通銀行(“大通”)が2022年7月29日に締結した特定信用協定(時々改訂、再記述、補足、または他の方法で修正された“合意”)第2.08(C)節に基づいて提出される。本プロトコルが別に規定されていない限り，本利益選択要求で使用される大文字用語は，本プロトコルで与えられる意味を持つ

借入者は、以下のように、いくつかの借金の転換または継続を要求する

1.本資本選択要求に適用される借金：_

2.変更/更新日(営業日でなければならない)：_

2.変換/継続の借金金額：$_

3.変換/継続の性質：

A.貸借対照表借入金を定期基準借入金に変換する

B.定期基準借入金を貸借対照表借入金に変換する

C.定期基準借入金を継続する

4.借入金が定期基準借入金として継続している場合、または定期基準借入金に移行した場合、変換/継続日に開始される新たな利息期限8：

One Month __________ Three Months __________ Six Months __________

8“利子期間”の定義を基準としなければなりません。循環信用満期日を超えてはいけません。利息の期限を約束していない場合は、借り手が1ヶ月の期限を選択したとみなされます。

5.以下に署名された借り手高級職員は、上記請求が発効する前及び後に、違約又は違約事件が発生することがなく、本協定により、違約又は違約事件が継続していることを証明する。

借り手であるVERICEEL社は

By: _______________________

名前：

タイトル：

添付ファイルD-1

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(非組合企業の外国融資者に適用され、米国連邦所得税に適用される)

期日が2022年7月29日である信用協定(時々改訂、再記述、補充、あるいは他の方法で修正され、“信用協定”と呼ばれる)に言及し、この協定はVericel Corporationによって借入者、他の融資者、行政代理であるモルガン大通銀行及び各貸金人によって時々締結された

信用協定第2.17節の規定によれば、署名者は、(I)それが本証明書を提供するための融資(及びその融資を証明する任意の本票)の唯一の記録及び実益所有者であり、(Ii)規則第881(C)(3)(A)節に示す銀行ではないことを証明する。(Iii)規則871(H)(3)(B)節で示した借り手の10%株主ではなく、(Iv)規則第881(C)(3)(C)節に記載した借入者に関する制御された外国会社ではない。

以下の署名者は、IRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN−E上の非米国人識別証明書を行政エージェントおよび借り手に提供する(場合に応じて)。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は、直ちに借り手および行政エージェントに通知すべきである、(2)署名者に最初のお金を支払う前、または支払い前の2つの例年のいずれかの年に、署名者は、常に借り手および行政エージェントに記入が正確で現在有効な証明書を提供しなければならない

本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義および使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与えるという意味を有するべきである。

[貸手名]

By:_________________________

Name:_______________________

Title:________________________

Date: ________ __, 20[]

添付ファイルD-2

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(非連邦所得税パートナーシップに適用される外国人参加者)

期日が2022年7月29日である信用協定(時々改訂、再記述、補充、あるいは他の方法で修正され、“信用協定”と呼ばれる)に言及し、この協定はVericel Corporationによって借入者、他の融資者、行政代理であるモルガン大通銀行及び各貸金人によって時々締結された

信用協定第2.17節の規定によれば、署名者は、(I)当該証明書の参加を提供する唯一の記録及び実益所有者であり、(Ii)規則第881(C)(3)(A)節にいう銀行ではなく、(Iii)守則第871(H)(3)(B)条にいう借り手の10%株主ではないことを証明する。(Iv)当該会社は，規則第881(C)(3)(C)節で述べた借入者に関する規制された外国会社ではない。

以下の署名者は、IRSフォームW−8 BENまたはIRSフォームW−8 BEN−E上の非米国人識別証明書をその参加貸手に提供した(場合に応じて)。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに書面で貸手に通知すべきであり、(2)署名者は、署名者に最初の金を支払う前、または支払い前の2つの例年のいずれかの年に、常に融資者に適切かつ現在有効な証明書を提供しなければならない。

本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義および使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与えるという意味を有するべきである。

[参加者名]

By:_________________________

Name:_______________________

Title:________________________

Date: ________ __, 20[]

添付ファイルD-3

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(米国連邦所得税のためのパートナー関係に適用される外国人参加者)

期日が2022年7月29日である信用協定(時々改訂、再記述、補充、あるいは他の方法で修正され、“信用協定”と呼ばれる)に言及し、この協定はVericel Corporationによって借入者、他の融資者、行政代理であるモルガン大通銀行及び各貸金人によって時々締結された

信用協定第2.17節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書の参加を提供する唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接又は間接パートナー/メンバーが当該参加の唯一の実益所有者であることを証明する。(Iii)当該参加については、署名者又はその任意の直接又は間接パートナー/メンバーが“規則”第881(C)(3)(A)条に示される通常の貿易又は業務過程で締結された融資契約に基づいてクレジットを提供する銀行ではない。(Iv)その直接または間接パートナー/メンバはいずれも守則第871(H)(3)(B)節に示される借り手の10%株主ではなく、(V)その直接または間接パートナー/メンバはいずれも守則第881(C)(3)(C)節に記載された借り手に関連する制御された外国企業ではない。

署名者は、その融資者にIRSフォームW-8 IMYを提供し、ポートフォリオ利息免除を申請するパートナー/メンバーの各々が提出した以下のフォームのうちの1つを添付している：(I)ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーのIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E(加入者の適用に応じて)、または(Ii)IRSフォームW-8 IMYを、各ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーの実益所有者によって提出されたIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 N BEE(適用者とする)と共に宣言する。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに融資者に通知すべきである；(2)署名者は、署名者に最初の金を支払う前、または支払い前の2つの例年のいずれかの年に、常に融資者に記入妥当かつ現在有効な証明書を提供しなければならない。

本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義および使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与えるという意味を有するべきである。

[参加者名]

By:_________________________

Name:_______________________

Title:________________________

Date: ________ __, 20[]

添付ファイルD-4

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(米国連邦所得税の目的で提携している外国人貸手に適用)

期日が2022年7月29日である信用協定(時々改訂、再記述、補充、あるいは他の方法で修正され、“信用協定”と呼ばれる)に言及し、この協定はVericel Corporationによって借入者、他の融資者、行政代理であるモルガン大通銀行及び各貸金人によって時々締結された

信用協定第2.17節の規定によれば、署名者は、(I)それが本証明書を提供する融資(およびそのような融資を証明する任意の本票)の唯一の記録所有者であること、(Ii)その直接または間接パートナー/メンバーがそのような融資(およびそのような融資の任意の本票を証明する)の唯一の実益所有者であること、(Iii)本クレジット協定または任意の他の融資文書によるクレジット期間について、以下の署名者又はその任意の直接又は間接パートナー/メンバーは、本規則第881(C)(3)(A)条に示される通常の貿易又は業務中に締結された融資契約に従って信用を提供する銀行ではない。(Iv)その直接又は間接パートナー/メンバーはいずれも本規則第871(H)(3)(B)条に示される借入者の10%の株主ではなく、(V)その直接又は間接パートナー/メンバーはいずれも本守則第881(C)(3)(C)条に記載されている被制御外国企業ではない。

署名者は、IRSフォームW−8 IMYを行政エージェントおよび借り手に提供し、ポートフォリオ利息免除の各パートナー/メンバーが提出した以下のフォームのうちの1つを添付した：(I)ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーのIRSフォームW−8 BENまたはIRS Form W−8 BEN−E(誰が適用されるかに応じて)、または(Ii)IRS Form W−8 IMYは、IRS Form W−8 BENまたはIRS Form W−8 BEN−E(適用者に応じて)、各投資グループ利子免除パートナー/パートナー所有者によって提供される。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は、直ちに借り手および行政エージェントに通知すべきである、(2)署名者に最初のお金を支払う前、または支払い前の2つの例年のいずれかの年に、署名者は、常に借り手および行政エージェントに記入が正確で現在有効な証明書を提供しなければならない。

本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義および使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与えるという意味を有するべきである。

[貸手名]

By:_________________________

Name:_______________________

Title:________________________

Date: ________ __, 20[]

添付ファイルE

コンプライアンス証明書

はい：貸金先

クレジットプロトコルは以下のとおり+

本“コンプライアンス証明書”(以下“証明書”と略す)は、有効期限が切れています[____]Vericel Corporation(“借入先”)、借入先、融資先と貸手側行政代理であるノースカロライナ州モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)との間で2022年7月29日に締結されたいくつかのクレジット協定(時々改訂、改訂、更新または延長、“合意”)に基づいて提供される。本証明書に別途規定がない限り，本証明書で使用する大文字用語は，本プロトコルで与える意味を持つ.

以下の署名者であることを証明する

1. I am the [____]本人は借入者及びその付属会社を代表して本証明書を提出することを許可した

2.本人が合意条項を検討し、本人の監督の下で、添付の財務諸表に含まれる会計期間(“関連期間”)が合意に遵守されている場合を詳細に検討する

3.添付借主及びその付属会社及び/又は関連会社の関連期間の財務諸表：(A)すでに“協定”の要求に従って会計基礎(“会計方法”)に従って作成され、“協定”に明確な約束がある以外、一貫して適用される公認会計基準に従って作成される；(B)添付財務諸表は借り手の年次会計報告書ではなく、正常な年末監査調整を行う必要があり、しかも脚注を含まない

4.2項に記載の審査が開示されていない場合には、(A)関連期間または関連期間の終了時または本証明書日までに、プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の違約または違約イベントを構成する任意の条件またはイベントが存在するかどうか、または(B)合意終了に関連して行政代理人に提出されるか、またはその後、合意要求に従って交付された年次財務諸表が存在する日から、会計方法またはその適用に変化が生じる場合を除いて、

5.以下の規定を除いて、いずれの融資先も、“保証プロトコル”の要求に従って行政エージェントに通知しない場合には、(1)その名称、(2)その最高経営責任者オフィス、(3)その主要営業場所、(4)その所属エンティティのタイプ、または(5)その登録または組織の状態を変更しないことを証明する

6.融資文書に記載されている融資者の陳述および保証は、本契約日には真実で正しいが、そのような陳述または保証がより早い日に明示的に言及されている場合を除いて、この場合、そのより早い日のみが真実で正しい

7.本プロトコルに添付されている表1には、借り手が本プロトコルのいくつかの契約に準拠していることを証明する財務データおよび計算が示されており、これらのすべてのデータおよび計算は、実際に、完全かつ正確である

8.本証明書添付表には、本証明書交付の営業日から適用税率を計算するために必要な計算方法が2つ記載されている

以下は、本条例第4段落に示す例外状況(ある場合)であり、(I)その条件またはイベントの性質、その存在期間、および借り手がその各条件またはイベントについて講じられている、取られているまたは措置されている行動、または(Ii)会計方法またはその適用の変更、および添付の財務諸表への影響を詳細に示す

______________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________________

上記の証明は，本証明書添付表1と付表2に記載された計算，および本証明書を支援するために交付された財務諸表とともに，年月日に作成され交付される.

By:

Name:

Title:

証明書別表1

適合性現在[____]使用

本プロトコル6.12節の規定

本別表に記載されている計算方法は、本プロトコルにおいて、借主が本証明書に従って提出した総合財務諸表に記載されている情報に関する財務契約および何らかの他の規定の計算を容易にすることを目的としている。本付表Iに示す計算は公認会計原則に従って行った。以下の計算では、縮約用語および/または説明が使用され、本プロトコル関連規定におけるそのような計算のより詳細な説明は、いかなる方法でも覆されることまたは除去されることは意図されておらず、これらは、すべて制御とみなされるべきである。さらに、本添付表1では、本協定の任意の具体的な規定または条項を決定することができず、任意の方法で、このような財務諸表に関連する期間または他の期間の適用性に影響を与えず、任意の場合には、本協定によって管轄されるべきである。

適合証明書別表II

借り手は金利計算を適用する

付属品F

合併協定

本統合プロトコル(本“プロトコル”)の日付は[____]二人の間で締結されました[_______], a [______]Vericel Corporation(“借り手”)、借り手の他の融資先、融資先および貸手の行政エージェントの間で2022年7月29日に締結されたいくつかのクレジット協定(このプロトコルは時々改正、修正、延長または再説明することができる)によれば、Vericel Corporation(“新付属会社”)とモルガン大通銀行(“新付属会社”)は行政代理(“行政代理”)として信用協定(“行政代理”)を締結する。本明細書で使用されるすべての大文字用語および他の定義されていない用語は、クレジットプロトコルにおいて規定された意味を有するべきである。

当事者の利益を担保するために、新子会社と行政代理は次のような合意に達した

1.新付属会社は、ここで確認し、同意し、確認し、本協定に署名した後、新付属会社は、クレジット協定項目の下の融資者および信用協定のすべての目的の“融資保証人”とみなされ、クレジット協定に署名されたように、融資者および融資保証人のすべての義務を負わなければならない。新しい付属会社は、(A)信用協定第3条に記載されている融資者のすべての陳述および保証、(B)信用協定第5および第6条に記載されているすべての契約および(C)信用協定第10条に記載されているすべての保証責任を含むが、これらに限定されない、信用協定に記載されているすべての条項、条文および条件の制約を承認し、同意する。本第1項前述の条項の一般性を制限することなく、新付属会社が信用協定第10.10及び10.13節に規定する制限を遵守している場合には、他の融資保証人と共に行政代理及び貸金人にそれぞれ担保し、満期時(所定の満期日にかかわらず、強制的な前払いとする。加速又はその他の方法)と、任意の保証債務が満期時に全額弁済又は履行されていない場合(所定の満期日にかかわらず、強制的な前払いとして、加速又はその他の方法により)である場合には、新規子会社は、他の融資保証人と共に同一の債務を迅速かつ個別に支払い、履行することに同意し、いかなる要求や通知も必要とせず、債務の支払時間又は継続を保証する場合には、いかなる保証債務の支払い時間又は継続も必要としない, 延期または継続の条項によると、満期時には直ちに全額が支払われる(満期日の延長にかかわらず、強制的な前払いとして、加速またはその他の方法により)。

2.必要があれば、新付属会社は、本協定に署名すると同時に、信用協定の規定に従って行政代理要求の担保文書(および他の文書および文書)に署名および交付する。

3.クレジットプロトコル9.01節の場合、新付属会社の住所は以下の通りです

______________________________________

______________________________________

______________________________________

4.新子会社が本協定に署名した後、新子会社は、行政代理および貸手による新子会社保証の受け入れを放棄する。

5.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのような署名および交付時に正本でなければならないが、すべてのコピーは、一緒に同じ文書を構成する。

6.本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利および義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈および解釈されなければならない。

新子会社はすでにその許可者が正式に本協定に署名することを促進したが、行政代理は各方面の利益を保証するために、その許可者に上述の1年目の日に本協定を受け入れさせたことを証明した。

[新子会社]

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確認され、受け入れられた

モルガン大通銀行ノースカロライナ州行政管理

座席.座席

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