予備委託書の完成が待たれる-2022年7月1日

アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

____________________

付表14 A
____________________

本条例第14条に基づく委任状
1934年証券取引法

登録者が提出する

登録者の外の他方から提出する

対応するボックスを選択します：

初歩委託書

☐

秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可)

☐

最終依頼書

☐

権威付加材料

☐

第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

LivePerson Inc.
(その定款に示された登録者名)

___________________________________________________________________
(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

何の費用もかかりません

☐

以前予備材料と一緒に支払った費用

☐

取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品における表から費用を計算する

 

[•], 2022

尊敬するLivePerson株主：

LivePerson，Inc.取締役会を代表して、2022年度株主総会(その延期または延期、すなわち“年次会議”を含む)に心からご招待します[•], 2022 at [•][A/P].M.東部サマータイムです。株主周年大会の詳細については、添付されている株主周年総会通告及び依頼書を参照されたい。

株主総会では、Starboard Value LPの連結会社(その連属会社“Starboard”)が株主総会で4人の候補者を株主総会(“取締役会”)メンバーに指名する意向を表明したことから、閣下の投票が特に重要となる。私たちの取締役会は右翼のいかなる指名も支持しない。私たちの取締役会は右舵と建設的に接触しようとし、彼らが指名したすべての役員候補を考慮した。取締役会は株主周年大会前に取締役指名人選及びその他の事項について取締役会の提案を行う際に、すべての株主の最適な利益を慎重に考慮した。取締役会は、すべての取締役取締役が年次総会で選挙し、第2号と第3号の提案に投票するために、添付された金色の代理カードを採決することを提案した。

(I)第I系取締役3人を当社2025年株主総会まで在任するか、またはその取締役の後継者が選出され資格を有するまで、(I)2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所であるBDO USAの委任を承認すること、(Iii)当社が指名された執行役員の報酬を諮問方式で承認すること、および(Iv)株主周年総会またはその任意の継続または延期前に適切に提出された他の事務を処理することを含む、株主周年総会で考慮するためのいくつかの重要な提案がある。

あなたの投票は非常に重要です。あなたが年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたがインターネット投票、電話投票、または日付、署名、および添付された金色のエージェントカードを返送する方法であなたの声を聞くために今日投票することを奨励します。株主周年総会前に投票することは、閣下の株主周年大会への出席や株主総会で投票する権利に影響を与えないが、閣下が出席できなかった場合には、閣下の投票が計算されることが確保される。私たちはあなたにどんな資料も気にしないで、署名したり、返却したり、投票しないように促します。StarboardやStarboardを代表してあなたに送信される可能性のある白いエージェントカードです。あなたが最近日付を明記した依頼書だけが計算され、どの依頼書も年会で行使される前のいつでも撤回されることができます。

私たちは仮想年会でお会いできるのを楽しみにしています。

真心をこめて

ロバート·P·ロカシオ
取締役会の議長と
最高経営責任者

 

予備依頼書は完成する必要があります--7月 1, 2022

LivePerson Inc.

Wwwww.livePerson.com

________________________________________

株主周年大会通知

________________________________________

[•], 2022
[•][A/P].M.東部サマータイム

デラウェア州の会社LivePerson，Inc.の2022年株主総会(そのいかなる延期または延期、すなわち“年次総会”を含む)が[•], 2022 at [•][A/P].M.東部サマータイムです。年会はライブ音声ネットワークで開催されますサイトは[•]それは.年次総会は、以下の目的で開催され、この通知に付随する依頼書には、これについてより包括的に説明されている

(一)会社2025年株主総会まで3人の第I類取締役を選出するか、または当該取締役の後継者が選出され資格を持つまで

(2)会社が2022年12月31日までの財政年度の独立公認公共会計士事務所にBDO USA，LLPを任命することを承認する

(3)承認会社が指定した役員の報酬の相談；

(4)会議席の前に適切に処理された他のトランザクションは、その任意の延期または延期を含む。

取引終了時に登録されている株主のみ[•]2022年(“記録日”)は年次総会で通知と採決を行う権利がある。これらの株主に、たとえ彼らの株式が記録日の後に販売されていても、添付された黄金代理カードを迅速に提出するように促す。

我々は我々の年次総会にライブ音声ネットワーク中継付き仮想フォーマットを採用し，すべての株主に一致した体験を提供した.記録日の終値時に株主または株主の有効委託書を持っている場合にのみ、株主総会に参加する資格があります。年次総会に参加するには，株主は以下の住所に登録しなければならない[•]から[•], 2022 at [•][A/P].M.東部サマータイムです。プレイヤは，エージェントカードや投票指示テーブルやインターネット上でエージェントの通知上の制御番号を入力することを要求される.

 

重要です

Starboard Value LPの連属会社(その連属会社“Starboard”)は、株主周年総会で4人の候補者を当社取締役会(“取締役会”)のメンバーに指名する意向を表明したことを当社に通知した。あなたは右岸から依頼書を受け取って資料を募集するかもしれない。当社は、StarboardまたはStarboardを代表して提出または伝播する任意の募集材料に含まれる任意の情報の正確性、または彼らが他の方法で行う可能性のある任意の他の声明に責任を負いません。

取締役会はStarboardのどの有名人も認めず、添付されたゴールド委託カードを使用して、取締役会のすべての有名人が年次総会で当選することを支持することを提案しています。取締役会はまたあなたにどんな資料も気にしないで、署名したり、返却したり、投票しないように促します。StarboardやStarboardを代表してあなたに送信される可能性のあるホワイトエージェントカードです。Starboardから送られてきたホワイトエージェントカードを使用して投票した場合、添付されているゴールドエージェントカードの説明に従って、インターネット、電話、または日付、署名、添付されたゴールドエージェントカードを明記したり、年会での仮想投票で投票を撤回することができます。あなたが最近日付を明記した依頼書だけが計算され、どの依頼書も年会で行使される前のいつでも撤回されることができます。

取締役会は、取締役会が指名したすべての人が当選し、提案NOSに賛成票を投じることを提案することで一致しました。2および3付属のゴールドエージェントカードを使用します。

取締役会の命令によると
 

ロバート·P·ロカシオ
取締役会の議長と
最高経営責任者

ニューヨーク、ニューヨーク

[•], 2022

本株主周年総会通知及び同封の委託書及び金委託カードは以下の日又は前後に初めて郵送する[•]2022年に年次総会で通知と投票を行う権利のある株主に交付する。

あなたがどれだけ株式を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ。あなたが年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたがインターネット投票、電話投票、または日付、署名、および添付の金質エージェントカードを介してあなたの声を聞くために今日投票することを奨励します。株主周年総会前に投票することは、閣下の株主周年大会への出席や株主総会で投票する権利に影響を与えないが、閣下が出席できなかった場合には、閣下の投票が計算されることが確保される。どのように投票するかについては、添付されている依頼書の“質問と答え”を参照してください。

あなたの株にどのように投票するかについて何か質問がありましたら、私たちの募集に協力してくれた会社、MacKenzie Partners，Inc.に電話して、連絡先は以下の通りです。

マッケンジー共同会社
ブロードウェイ一四零七号、二十七階
ニューヨーク市、郵便番号：10018
無料電話：(800)322-2885
Eメール：lpsn@mackenziepartners.com

エージェント材料の可用性に関する重要な通知
株主周年大会が予定されている[•], 2022

本株主周年大会通告、同封の依頼書及び当社の2021年12月31日までの財政年度年報は、以下のサイトで無料で請求することができます[•].

 

予備依頼書は完成する必要があります--7月 1, 2022

LivePerson Inc.

_______________________________

依頼書

_______________________________

 

一目瞭然だ

2

代理要約

5

質疑応答

8

“募集”の背景

16

提言1--取締役を選出する

18

私たちの取締役会と会社の管理は

19

役員報酬

30

2-独立公認会計士事務所の承認承認

32

監査委員会報告書

34

アドバイス3--指定された実行幹事の報酬を承認するお問い合わせ

36

役員報酬

38

証券の所有権

66

いくつかの関係や関連取引

69

その他の情報

71

付録A：募集参加者の補足資料について

A-1

本依頼書において、用語“LivePerson”、“会社”、“私たち”、“私たち”とはLivePerson社、デラウェア州の会社とその子会社を指し、“取締役会”は会社の取締役会を意味し、“年会”は会社の2022年株主総会を意味し、その任意の延期または延期を含む；すべて言及された“出席”または“出席”は実際に年次総会に出席することを意味する。

 

一目瞭然だ

一目瞭然だ

LivePersonは対話式人工知能の市場の先頭者であり、一流のプラットフォームを持ち、数千の世界トップクラスのブランドがこのプラットフォームを使用して顧客の意図をよりよく理解し、チャンネルを越えて接続し、そして意義のある結果を提供する。

2021年の財務·戦略業績のハイライト

2021年に強力な財務業績を達成した。2021年、私たちの収入は28%増加し、4兆696億ドルに達し、会社の新記録を樹立し、私たちのコア対話式AIプラットフォームの実力と私たちの顧客基盤の拡大を反映している。我々はメッセージ転送量の50%近くの増加を推進しているが，利益とレバー化成長への関心は，調整後のEBITDAを2910万ドルとしている.

私たちの中心的な人工知能プラットフォームの勢いを加速させました私たちは世界をリードする人工知能と自動化会社の一つになるため、私たちの戦略を続けている。2021年、AIがサポートするメッセージ転送量は前年比60%増加し、私たちの顧客ケアとビジネスに対するAIソリューションは、私たちのプラットフォームおよび小売、医療、金融サービス、観光、ホテル業界のビジネス全体に約75%のインタラクションを提供しています。

医療の垂直分野の新しい成長機会を放出した。私たちの医療垂直領域におけるデジタル顧客サービスに対する魅力によって、私たちは私たちの技術と革新能力を利用してブランドから従業員への解決策を追求し、顧客の需要に応答して、私たちのプラットフォーム上で医療保健業界のデジタルソリューションのためにより多くの前進機会を放出する。

VoiceBaseの買収と10倍の買収を完了し、市場ニーズに応じた統合された音声、デジタル、人工知能製品を提供する。これらの買収は顧客の集成音声とデジタル参加解決方案、分析と人工知能に対する需要を満たすことができ、そして戦略関係のために新しい機会を開き、私たちの間接流通能力を拡大することができる。

賞と表彰

FAST社

2022年世界で最も革新的な人工知能会社
#22全体で最も革新的な会社

内蔵する

2022年に最適な職場

スティーヴィ

2022年ベスト·コンタクト·センター·ソリューション·キング·スティービー賞

象限

2022スター火行列：デジタル第1の顧客サービスソリューションリーダー

ニューズウィーク

2021年に最も人気のある職場100強

Inc.

2021年ベストエンタープライズランキング

Digiday

2021年電子商取引サイトベストテクノロジー

2

  

LivePerson Inc.

 

一目瞭然だ

企業責任

私たちの会社を環境と社会に責任を持って運営することは、私たちの業務の長期的な成長を推進するのに役立つと信じています。私たちの社会と環境イニシアチブは、私たちの運営方式に欠かせない部分であり、私たちの従業員が彼らが働いている場所を誇りに思う文化を育成することを目的としている。

•    我々は，倫理的人工知能に取り組み，人工知能能力の急速な増加と，その創造者に組み込まれた個人や無意識バイアスに対する感受性を認識している.

•    著者らは創立メンバーの一人であり、引き続きEqualAIという非営利組織を賛助し、この組織はビジネス界、科学技術界と学術界のリーダーを集め、共にこの重要な問題に注目し、人工知能を利用して平等な代表権を確保する組織のために新しい最適実践を創造した。もっと情報を知りたいのですが、www.EqualAI.orgにアクセスしてください。

•    著者らの好奇心のある人類デジタル体験はプラットフォーム全体の開発、強化とテスト周期に統合された倫理人工知能の原則の上に創立し、規模上で最も真実な共感心人工知能を提供し、ブランドが偏見と差別が存在することなく、顧客と意味のある個性的なつながりを構築できるようにした。

•    LivePersonは完全に“遠隔優先”の会社として，オフィス空間や従業員の通勤需要，関連する炭素足跡を大きく解消することができるようになってきている。

•    私たちとWeWorkの協力関係を通じて、私たちはすべての従業員に週に数日オフィスで仕事をさせる選択を提供した。私たちがWeWorkを選択した理由の一部は，運営中の炭素中立の実現に取り組み，再生可能エネルギーを優先し，持続可能な資源の利用に集中しているためである。炭素財団のデータによると、私たちが働いているオフィス空間の効率は平均して普通のオフィス空間の2.5倍です。シアトル、ワシントン、イスラエルのヘズリアのオフィスの従業員は借りた作業空間を使用することができ、これらの作業空間は高エネルギー効率家電と全面的な回収計画、水瓶充填ステーションと合成計画を備えている。

•    私たちはコンピュータ設備回収計画を維持している。

•    調達意思決定や第三者データセンターとの連携を行う際には，良好な環境管理を証明し，我々の炭素フットプリントを最大限に削減し，エネルギー消費を低減することでデータセンターの持続可能性をリードできる第三者サービスプロバイダを優先的に選択した。私たちの主要なデータセンター運営パートナーはデータセンターの持続可能な発展領域のリーダーであり、彼らは2030年前に無炭素エネルギーを使用して運営或いは気候中立を実現し、資源節約戦略と革新に投資し、再生可能エネルギー調達を拡大し、そしてその価値チェーン排出を積極的に管理することを約束した。
 

多くの先行した実践では主に第三者データセンターです

•    能動空気流管理によってエネルギー消費を低減し、冷却能力を増加させる適応制御システムを使用すること

•    冷却電力を低減するためにASHRAE放熱ガイドを遵守する

•    物理バリアを用いてデータセンター電源通路内の冷気と排気通路中の熱空気との混合を低減することにより、エネルギー消費を低減し、より効率的な冷却を実現する冷/熱通路制御を実施すること

•    省エネ照明システムを維持する。

依頼書

  

3

 

一目瞭然だ

2021年、私たちは私たちの多様性、公平、そして包括的な計画を拡大し続けます

•    私たちの組織全体の多様性を促進するために、包括的な戦略に特化した世界的な責任者を招いた。

•    2つの多様な求人プラットフォームの採用を含む、私たちの人材ルートを多様化し続けている。

•    米国やヨーロッパ、中東、アフリカ地域では、代表的な人材不足を誘致するための一連の求人活動が開催されている。

•    60人の指導者と学習者が多様な指導者プログラムに参加した。

•    “LivePerson誇り”LGBTQ+従業員資源群を発売した。

•    私たちの12年連続の科学技術女性年次サミットを続けて、LivePersonコミュニティから250人以上の参加者が世界の女性が直面している挑戦を祝い、討論した。活動には基調講演，パネルディスカッション，専門発展シンポジウムが含まれている。

•    私たちの女性科学技術目標粉砕計画(“GCP”)を続けてください。GCPは新興女性リーダーに対する16週間の急速なリーダーシップと発展計画である。

•    協賛従業員はブラックテクノロジー大会のような多元化科学技術会議に参加する。

地域社会参加

2001年9月11日の直後、ロカシオはニューヨークの必要な家族に感謝祭の食事を提供することを目的として、501(C)(3)組織であるドリーム大財団の年間プロジェクトFeedingNYCを設立した。ニューヨーク市に食べ物を提供するのはまずLivePersonからの十数人のボランティアで、彼らは感謝祭食(冷凍トルコとすべてのおかず)を組み立て、これらの食べ物をニューヨーク市の避難所に住んでいる40人の家庭に送った。過去20年間、LivePersonはFeedingNYC、LivePersonの従業員と多くの第三者が自発的に時間を投入して経済的に貢献し続けてきた。FeedingNYCはこれまでに、必要な家庭に約9万食の感謝祭食を提供してきた。

2022年、ポーランド出身のLivePerson社員がAID forウクライナFoundationという国際組織を設立し、私たちの世界的な業務の多くの従業員を集め、ウクライナからの難民を利用可能な支援資源と慈善団体に結びつけるために、彼らの時間と技能に貢献することを志願した。私たちの従業員は無料のチャットロボット、すなわち通信プラットフォームを設計し、LivePersonの対話式人工知能を用いて、QRコードをスキャンすることで任意のデバイスからアクセスすることができ、言語障害を解消した。多言語チャットロボットを使用することで、難民は彼ら自身の言語で彼らが使用できる資源を知ることができ、交通、教育、医療から支援することができる。

4

  

LivePerson Inc.

 

代理要約

代理要約

本節では，本依頼書の他の部分に含まれる情報を重点的に紹介する.これらのプロジェクトに関するより詳細な情報を理解し、2021年12月31日までの財政年度(“2021年度”)の年次報告書を株主に提出するために、完全な委託書を確認することを奨励します。

日付と時間：

[•], 2022 at [•][A/P].M.東部サマータイム

場所：

年会はライブ音声ネットワークで開催されますサイトは[•]それは.記録日の終値時に株主または株主の有効委託書を持っている場合にのみ、株主総会に参加する資格があります。年次総会に参加するには，株主は以下の住所に登録しなければならない[•]から[•], 2022 at [•][A/P].M.東部サマータイムです。プレイヤは，エージェントカード，投票指示テーブル，またはインターネット上でエージェントの通知上の制御番号の入力を要求される.

記録日：

取引終了時に登録されている株主のみ[•]2022年には年次総会に通知して年次総会で投票する権利がある。投票権及び株主総会で採決される事項に関するさらなる資料は本依頼書に掲載されている。

代理投票：

あなたの投票は非常に重要です。あなたが年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたがインターネット投票、電話投票、または日付、署名、および添付の金質エージェントカードを介してあなたの声を聞くために今日投票することを奨励します。株主周年総会前に投票することは、閣下の株主周年大会への出席や株主総会で投票する権利に影響を与えないが、閣下が出席できなかった場合には、閣下の投票が計算されることが確保される。ページからの“質問と解答”をご覧ください[•]どのように投票するかの詳細については、この依頼書を参照されたい。

依頼書

  

5

 

代理要約

採決待ち事項

建議書
番号をつける

説明する

取締役会の推薦

1

役員を選挙する

すべての上の
取締役会の著名人
 

第I系取締役3名を選出して当社2025年株主総会まで在任し、当該等取締役の後継者が選出され資格を持つまでに至った。

  

2

独立公認会計士事務所委任を認める

適用することができます
 

BDO USAの任命を承認し，LLPは2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所である。

  

3

私たちが任命した役員の報酬に問い合わせ投票を行います

適用することができます
 

コンサルティングに基づいて会社が任命された役員の報酬を承認する。

  

私たちはまた年次総会の前に適切に提案される可能性のある他の問題を処理するつもりだ。

回路基板のスナップショット

次の表は，各取締役の著名人と留任取締役の要約情報を提供する.

名前.名前

年ごろ

董事自

独立の

クラス

当面の任期が満了する

交流.交流

抄送する

NCGC

中金会社

取締役指名者*

                  

アーネスト·銅

62

2021

はい、そうです

I

2022

      

M

ジル·レフィールド

47

2016

はい、そうです

I

2022

M

C

M

M

ウィリアム·G·ウェスマン

65

2004

はい、そうです

I

2022

M

M

C

M

役員に留任する

                  

ピーター·ブロック

82

2010

はい、そうです

第2部：

2023

  

M

  

C

フレッド·モスラー

55

2017

はい、そうです

第2部：

2023

  

M

M

C

ケビン·C·ラワン

69

2000

はい、そうです

(三)

2024

C

M

M

M

ロバート·P·ロカシオ★

社長と最高経営責任者

54

1995

違います。

(三)

2024

      

M

★

取締役会議長

交流.交流

監査委員会

  

¿

金融の専門家

抄送する

報酬委員会

C

委員会議長

NCGC

指名と会社管理委員会

M

委員会のメンバー

中金会社

社会的影響と文化委員会

*

当選すれば任期は2025年に満了する

    

6

  

LivePerson Inc.

 

代理要約

ガバナンス政策と実践のスナップショット

質の高い独立した取締役会に加えて、会社のガバナンス構造を維持し、会社全体で強力な監督を提供し、長期的な株主価値の創造を促進することに取り組んでいます。以下は私たちの取締役会と管理方法の主な要点です

主題.主題

  

実践

役員軽食

✔

厳格な役員選抜と評価過程は会社の未来に関する技能と経験に重点を置き、性別、人種、任期、技能と経験の多様性を考慮した

役員は自主独立している

✔

最高経営責任者を除いて、すべての役員は独立している

✔

監査、報酬、指名、会社管理委員会は完全に独立役員で構成されています

幹部会議

✔

独立役員は経営陣なしで定期的に会議を開く

株主権利

✔

1株に1回の投票権があるのは1種類の株だけだ

ESG

✔

取締役会レベルの監督は，指名と会社管理委員会および社会的影響·文化委員会による

役員と非従業員
役員持株事情

✔

すべての執行幹事と非従業員取締役のために、新しい株式質権の禁止を含む強力な株式所有権ガイドラインを制定した

✔

CEO持分利益所有権は基本給の20倍を超えている

✔

任命された実行幹事(“NEO”)は基本賃金の5倍以上の所有権を得ている(過去2年間に任命されたNEOを除く)

✔

非従業員取締役1人あたりの実益所有権が5倍を超える年間現金前払金(ここ2年で任命された取締役は含まれていない)

役員報酬

✔

役員報酬と同業者報酬の徹底基準

✔

会社報酬案と政策の年間リスク評価

取締役会自己評価

✔

取締役会と各委員会は年間自己評価を行わなければならない

株主参加度

✔

積極的で持続的な株主参加計画

リスク監督

✔

ネットワークセキュリティ、人的資本管理、気候変動、持続可能性に関するリスクを含む会社のリスクプロファイルを定期的に審査する

✔

企業リスク管理プロジェクト監督

依頼書

  

7

 

質疑応答

質疑応答

なぜ私はこれらの材料を受け取るのですか？

本依頼書，同封の金委託カード及び当社が株主に提出した年次報告は，取締役会を代表して株主総会のための依頼書の募集に関連して株主に提供する。取締役会が活動参加者のより多くの情報を募集することについては、ページから始まる“参加者”を参照されたい[•]この依頼書です。

これらの材料には何が含まれていますか。

これらの材料には，年次会議の依頼書，添付されている金委託カード，および我々が株主に提出する年次報告書が含まれており，2021年度のForm 10−K年度報告が含まれている。まずこれらの書類を年次総会で通知と投票する権利のある株主に郵送します[•], 2022.

右舵は誰ですか。彼らはどのように忘年会に参加していますか。

Starboard Value LP(その付属会社“Starboard”)は、ニューヨークに本部を置く過激なヘッジファンドである。Starboardの共同経営会社は、株主総会の取締役会選挙に4人の候補者を指名する意向を表明したことを当社に通知した。あなたは右岸から依頼書を受け取って資料を募集するかもしれない。当社は、StarboardまたはStarboardを代表して提出または伝播する任意の依頼書募集材料またはStarboardが作成する可能性のある任意の他の声明に含まれる任意の情報の正確性に責任を負いません。

取締役会はStarboardのどの被有名人も支持しておらず、会社のすべての当選者に投票することを提案し、添付された金色のエージェントカードで第2号と第3号の提案に賛成票を投じることを提案しています。取締役会は、どんな資料も気にしないで、あなたに代わってあなたに送った白い代理カードを使用して署名、返送、または投票を行わないように促します。Starboardがあなたに送ったホワイトエージェントカードにStarboardの任意の被命名者に“保留”票を投票するのは、抗議投票としても取締役会に投票された指名者と同じではありません。StarboardのホワイトエージェントカードにStarboardの任意の被命名者に“保留”票を投票することは、あなたが以前に提出した任意のゴールドエージェントカードを撤回するからです。当社の被著名人を支持するために、あなたはすべての取締役会がゴールドエージェントカードで当選されたことを支持するために投票しなければなりません。Starboard提供またはStarboard提供を代表する任意のホワイトエージェントカードを使用して投票を提出した場合、添付されているゴールドエージェントカード上の説明に従って投票を変更し、インターネット、電話、または署名、日付を明記し、添付されたゴールドエージェントカードを提供された郵便料金支払封筒に入れて投票する権利があり、または株主総会で仮想投票を行う権利があります。あなたの最近の依頼書だけで計算できます。

忘年会の目的は何ですか。

株主が以下の提案に投票するために

(一)会社2025年株主総会に3人の第I類取締役を選出し、当該取締役の後継者が正式に選出され資格を持つまで、

2.承認委任BDO USA，LLPは2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所；及び

3.コンサルティングに基づいて、会社が任命された実行者の報酬を承認します。

私たちはまた年次総会の前に適切に提案される可能性のある他の問題を処理するつもりだ。

8

  

LivePerson Inc.

 

質疑応答

取締役会はどのように私にこのような提案に投票することを提案しますか？

取締役会は添付された金色の代理カードに投票することを提案しています

•   取締役会に指名された全員--アーネスト·クー、ジル·レフィールド、ウィリアム·G？ウェスマンがI類取締役に選ばれる

•   2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてBDO USAの任命を承認する

•   コンサルティングに基づいて会社が任命された役員の報酬を承認する。

誰が年次総会で投票する資格がありますか？

会社普通株の登録株主だけで、1株当たり0.001ドルの価値があり、取引終了時に[•]2022年には、年次総会で決定された記録日付(“記録日時”)のために、年次総会に通知し、年次総会で投票する権利がある。日付を記録しています[•]当社は普通株式の株式を発行しました。一株主が記録日に保有する普通株は、普通株を保有するごとに、一票を投じる権利がある。株主は役員選挙で投票権を累積してはならない。

私はなぜ私が持っている株に投票するのですか？

あなたの投票は非常に重要です。投票投票はあなたが会社の統治において発言権を持つことを保障するために重要だ。本依頼書を査読し、添付されている金依頼カードの説明に従って投票してください。私たちはあなたがあなたの権利を行使して、株主として私たちの未来に十分に参加することを願います。

登録されている株主と実益所有者として株式を持つのはどのような違いがありますか？

もしあなたの株が直接あなたの名義で私たちの譲渡代理会社Transfer Trust Company，N.A.に登録された場合、あなたはこれらの株式の登録株主とみなされ、これらの材料は私たちが直接あなたに送りました。登録されている株主として、以下に述べるように、株主周年大会で直接投票または代表投票を依頼する権利があります。

もしあなたの株が株式ブローカー口座に保有されているか、あるいは銀行や他の指名者が保有している場合、あなたは“街頭有名人”の株主とみなされる。これらの材料は、あなたのマネージャー、銀行、またはこれらの株式の登録株主と考えられる他の代理人によってあなたに渡されます。もしあなたの株が“ストリート名”で所有されている場合、あなたは以下のようにあなたのマネージャー、銀行、または他の著名人から投票指示を受けるだろう。

もし私が記録された株主だったら、私はどのように私の株に投票しますか？

テルアビブ証券取引所(“TASE”)会員が株式を保有して投票しようとする株主に関する以下の規定に加え、登録されている株主には4つの投票方式がある

•     ネット投票：ネットで投票できます住所は[•]添付されているゴールドエージェントカードの説明に従って行います。

•     郵送：同封の郵便料金封筒内の黄金代理カードにサインし、日付を明記して返送することができます。

•     電話投票：添付のゴールドカードで提供されている説明に従って電話投票を行うことができます。

•     年次総会で：あなたは忘年会であなたの株に電子的に投票することができます。出席周年大会および会期中の投票に関する指示は，掲示に従ってください[•]それは.すべての投票は年間会議中に投票が終わる前に受け取られなければならない。

TASEメンバーが株を持って投票しようとしている株主は、会社のイスラエルの法律顧問Yigal Arnon&Co.，c/o Amira Brizel，1 Azrieli Center，イスラエルテルアビブ，6702101(電子メール：amriab@arnon.co.il)に所有権証明書を提出し、彼らが記録日に会社の普通株の所有権を確認しなければならない。この証明書は，TASEのメンバー1人が発行しなければならず，改正された“イスラエル会社条例(株主総会採決時の株式所有権証明)”の要求に適合している。このような株主は支店で所有権証明書を受け取る権利があります

依頼書

  

9

 

質疑応答

または当該株主の住所(郵送費用のみを考慮)に郵送することにより、株主から要求があれば。このような要求は，本依頼書を受け取った直後に提出され，特定の証券口座に対して提出されなければならない.投票を希望する株主は，依頼カード上の説明に従って記入，署名，日付を明記し，所有権証明書とともに上記会社イスラエル弁護士の住所に返送する義務がある[•][A/P].M.(イスラエル時間)[•], 2022.

TASEメンバが株を持つ株主の代理カード形式で以下のサイトで得ることができる：https：//www.maga.isa.gov.ilとhttps：//maya.tase.co.il。

あなたの投票は非常に重要です。年会に参加しようとしていても、添付されているゴールドエージェントカードを用いて、年次総会に出席できない場合に投票を計算するために、電話、インターネット、または署名、日付を明記し、郵送済み封筒のゴールドエージェントカードを返送して投票することをお勧めします。

もし私が街頭有名人の株主だったら、私はどのように私の株に投票しますか？

あなたの株が“ストリート名”(すなわち、ブローカー、銀行、または他の世代の有名人が所有する)で保有されている場合、あなたはマネージャー、銀行、または他の世代の有名人から投票指示を受けることになります。あなたはあなたの株に投票するためにこのような説明に従わなければならない。町名株主は、一般に、電話、インターネット、または署名、デート、および投票指導表を介して投票することができるはずである。あなたのマネージャーはあなたの指示に従ってこの株に投票しなければならない。しかし、電話およびインターネット投票の利用可能性は、あなたの仲介人、銀行、または他の指名者の投票プロセスに依存するだろう。もしあなたが街頭株主なら、あなたのマネージャー、銀行、あるいは他の著名人から合法的な依頼書を得ない限り、年次総会であなたの株に投票することはできません。

もし私が黄金代理カードを提出したら、それはどのように投票しますか？

添付されている金委託カードが署名、日付の明記、返送が完了した場合、その代表される株式は、その上で指定された指示に従って株主総会で採決される。もしあなたが私たちの普通株式記録の株主である場合、インターネットを介して投票する時に私たちの取締役会の提案に従って投票したいと表明した場合、または具体的な投票指示を与えずに金色のエージェントカードに署名して返却した場合、[•], [•]そして[•]当社の上級社員として、当社取締役会が指定した委託書所持者は、本依頼書に提出された全ての事項について取締役会推薦方式で投票し、任意の他の適切な提出株主総会採決の事項について依頼書所持者が適宜決定する。

具体的には、有効に署名されたゴールドエージェントカードを返却した場合、あなたの株がどのように投票すべきかは説明されていません。そしてあなたが依頼書を撤回しなかった場合、あなたの依頼書は投票されます

•      “すべてのために”取締役会の著名人であるアーネスト·クーン、ジル·レフィールド、ウィリアム·G·ウェスマンが第一種役員に選ばれた(提案1)

•      BDO USAの任命を承認し，LLPを2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所(第2号提案)，および

•      相談に基づいて会社が指定した執行者の報酬を承認する(提案3)。

本委託書に記載されている事項を除いて、取締役会は株主周年総会で提出されることが予想される事項を何も知らない。

10

  

LivePerson Inc.

 

質疑応答

投票を変更したり、私の依頼書を撤回したりしてもいいですか？

登録された株主

登録されている株主であれば、TASEメンバーが株を持っている株主に関する以下の規定に加えて、年次会議で議決権を行使する前に、以下のように依頼書を変更または撤回することができます

•      インターネットや電話で新しい投票を入力します

•      日付の遅い代理カードを記入して返却します

•      LivePerson，Inc.に書面撤回通知を送信し、住所はニューヨーク第7通り530号、ニューヨーク郵便番号：M 1、郵便番号：10018、宛先：会社秘書；または

•      株主周年大会に出席して投票する(株主総会出席自体は依頼書を撤回しないが)。

TASE株主

TASEメンバーを通じて株を持っている株主であり、代理カードの撤回または変更を希望する場合は、午後5：00までに会社のイスラエル弁護士に撤回通知または別の署名された代行カードを提出しなければなりません。(イスラエル時間)[•], 2022.

町名株主

もしあなたが街頭株主なら、あなたのマネージャー、銀行、または他の指名者はあなたに投票をどのように変えるかの説明を提供することができます。

もしあなたがStarboardによって提供された、またはStarboardを代表して提供された任意の白い代理カードに署名した場合、添付されているゴールドエージェントカードを使用して今日電話やインターネットで投票し、ゴールドエージェントカードの説明を使用するか、または署名、日付を明記することで、提供された郵便料金支払い済み封筒に黄金エージェントカードを入れる権利があります。Starboardがあなたに送った白い依頼書でStarboardの指名された人の誰にも“保留”票を投じるのは、StarboardのホワイトエージェントカードでStarboardの任意の有名人に“差し止められた”と投票することは、あなたが以前に提出した任意の黄金依頼書を撤回するので、Starboardに送られた白い依頼書では違います。取締役会の指名者を支持するために、あなたはゴールドエージェントカードですべての取締役会の指名者に投票しなければなりません。

もし私が会社から黄金代理カードや代理材料を1枚以上受け取ったら、私はどうすればいいですか？

あなたの株は複数のブローカーまたは他の株式所有権口座を通じて保有される可能性があります。あなたが持っているすべての株に投票するためには、電話、インターネット、または署名、日付を明記し、提供された郵便料金支払い封筒で受け取った各ゴールドエージェントカードを返送して、各口座に投票するために、あなたが受け取った各ゴールドエージェントカードに投票しなければなりません。

会社は年会日までに何度も郵送して、株主が会社の最新の依頼書情報と材料を持って投票に供することを確保する可能性があります。あなたが以前投票したかどうかにかかわらず、会社は郵送のたびに新しい黄金代理カードを送ります。私たちはあなたが受け取ったすべての黄金代理カードに投票することを奨励します。あなたが提出した最近の日付の依頼書は計算されます。取締役会の提案に従って投票したい場合は、ゴールドエージェントカードを提出すればいいです。

依頼書

  

11

 

質疑応答

もし私が右岸から白い代理カードや他の代理材料を受け取ったら、私はどうすればいいですか？

Starboardは株主周年記念大会で取締役会メンバーに4人の候補者を指名する意向を表明したことを当社に通知した。あなたは右岸から依頼書を受け取って資料を募集するかもしれない。当社は、StarboardまたはStarboardを代表して提出または伝播する任意の依頼書募集材料またはStarboardが作成する可能性のある任意の他の声明に含まれる任意の情報の正確性に責任を負いません。

取締役会はStarboardのいかなる指名も支持せず、どんな資料も無視して、StarboardまたはStarboardを代表してあなたに送った白い代理カードに署名したり、返却したり、投票しないように促します。Starboardがあなたに送った白いエージェントカードにStarboardの任意の被命名者に“保留”を投票するのは、StarboardのホワイトエージェントカードにStarboardの任意の被命名者に“保留”の票を投じることは、あなたが以前に提出した任意のゴールドエージェントカードを撤回するからです。取締役会の指名された有名人を支持するために、あなたはすべての取締役会がゴールドエージェントカードで選出されたことを支持するために投票しなければならない。もしあなたがStarboardによって提供されたまたはStarboardを代表する任意の白い代理カードに署名した場合、あなたは記入、署名、日付を明記することで投票を変更し、提供された郵便料金を提供した封筒に直ちに郵送するか、インターネットや電話を介してゴールドエージェントカードの説明に従って投票する権利があります。あなたの最近の依頼書だけで計算できます。

何か質問があったり、投票に協力する必要がある場合は、1(800)322-2885に電話して、私たちの代理弁護士MacKenzie Partners，Inc.(“MacKenzie Partners”)に連絡してください。

忘年会に参加してもいいですか。

我々は我々の年次総会にライブ音声ネットワーク中継付き仮想フォーマットを採用し，すべての株主に一致した体験を提供した.年会はライブ音声ネットワークで開催されますサイトは[•]それは.記録日の終値時に株主または株主の有効委託書を持っている場合にのみ、株主総会に参加する資格があります。年次総会に参加するには，株主は以下の住所に登録しなければならない[•]から[•], 2022 at [•][A/P].M.東部サマータイムです。プレイヤは，エージェントカード，投票指示テーブル，またはインターネット上でエージェントの通知上の制御番号の入力を要求される.仮想年会を訪問する際に何か技術的困難に遭遇した場合は、会議の前日に送信された注意電子メールの技術支援電話に電話してください。

忘年会の定足数は何ですか。

発行済み株式の50%を保有し、株主周年大会で投票する権利を有する所有者は、仮想身分でも委任代表でも出席し、株主周年大会に出席して株主周年大会事務に関する定足数を構成しなければならない。もし法定人数がなければ、年次総会は何の問題も処理できないだろう。すべての投票は、年次総会に任命された選挙独立視察員によってリストされ、この独立視察員は、それぞれ“賛成”および“反対”票、棄権票および無投票票(すなわち、仲介人、銀行家または他の被抽出者から提供された依頼書を列挙し、これらの人が実益所有者または他の投票権を有する他の人がブローカー、銀行または他の被著名人に適宜投票権がない事項についての指示を受けていないことを示す)。法定人数については、棄権票、棄権票、無投票を“出席”とした。

12

  

LivePerson Inc.

 

質疑応答

すべての提案を承認する投票要求事項は何ですか？

定足数が定足数に達した限り、年次総会で提出された提案の採決要求および棄権、棄権、中間者が賛成票を投じない効果は以下の通りである

建議書

投票が必要だ

棄権票、棄権票、および
仲介人は投票権がない

役員の選挙

  

多数票は、最大賛成票を獲得した3人の有名人が取締役会メンバーに選出されることを意味します

  

抑留票は役員選挙の結果に影響を与えなかった。仲介人の裁量投票は許されず，仲介人の非投票は本提案の結果に影響を与えない

独立公認会計士事務所の任命を承認する

  

投票権のある多数の株が自ら出席するか，または被委員会代表が出席する

  

棄権はその提案に反対票を投じるのと同じ効果がある。もしStarboardがあなたにそれと競争する代理材料を提供した場合、マネージャーの適宜投票は許可されません。Starboardが競合するエージェントを提供していなければ，仲介人は本提案を適宜投票することができ，仲介人の不投票は本提案の結果に何の影響も与えない

会社が指定した執行者の報酬を承認する

  

投票権のある多数の株が自ら出席するか，または被委員会代表が出席する

  

棄権はその提案に反対票を投じるのと同じ効果がある。仲介人の裁量投票は許されず，仲介人の非投票は本提案の結果に影響を与えない

もし私が何もしなかったら、私の株は投票されますか？

登録された株主

もしあなたが登録された株主(すなわち、あなたは私たちの譲渡代理帳簿にあなたの株を直接持っていて、仲介人を通過するのではなく)、あなたが投票していない場合、あなたは年次総会であなたを代表してどんな業務項目にも投票しないだろう。

TASE株主

TASEメンバーが株を持っていてあなたの株に投票しようとしている株主であれば、午後5：00までに完全な署名と日付を明記した代理カードを所有権証明書とともに会社のイスラエル法律顧問オフィスに送り返さなければなりません。住所は：Yigal Arnon&Co.，c/o Amira Brizel，1 Azrieli Center，イスラエルテルアビブ，郵便番号：6702101(電子メール：amriab@arnon.co.il)。(イスラエル時間)[•], 2022.

依頼書

  

13

 

質疑応答

町名株主

あなたが街頭株主(すなわち、あなたの株が銀行、仲介人または他の代理人の名義で登録されている)である場合、ニューヨーク証券取引所は、あなたの投票指示を受けていなくても、あなたの銀行、仲介人または他の代理人が任意にあなたの株式に投票することができるかどうかを決定する。

あなたがストリート名所有者であり、銀行、ブローカー、または他の世代の有名人がStarboardから競合する代理材料(当社の代理材料を除く)を提供する場合、銀行、ブローカー、または他の世代の有名人に投票指示を提供しない限り、あなたの銀行、ブローカー、または他の世代の有名人は、株主総会で投票された任意の提案についてあなたの株式に投票することができません。

あなたが巷の株主であり、あなたの銀行、ブローカー、または他の世代の有名人がStarboardから競合する依頼書材料(当社の依頼書資料を除く)を提供していない場合、あなたの銀行、ブローカー、または他の世代の有名人は、あなたの投票指示のない“非通常”プロジェクトであなたの株に投票する権利はありませんが、あなたの株式は投票権がないか、または“定例ビジネス”事項について投票する権利はありません。BDO USAを承認し，LLPが2022年12月31日までの財政年度中に我々の独立公認公共会計士事務所に任命された提案(提案2)は，年次総会で提案された唯一の“定例”事項である。したがって、あなたの銀行、仲介人、または他の著名人があなたの投票指示を受けていない場合、それは第2号の提案に対して適宜決定権を行使することができ、年次総会で提出された他の“非通常”事項とみなされる提案は、仲介人が投票しない場合がある。この仲介人の不投票は1番と3番の提案の結果に影響を与えない。

あなたの投票は非常に重要です。あなたが年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたがインターネット投票、電話投票、または日付、署名、および添付の金質エージェントカードを介してあなたの声を聞くために今日投票することを奨励します。株主周年総会前に投票することは、閣下の株主周年大会への出席や株主総会で投票する権利に影響を与えないが、閣下が出席できなかった場合には、閣下の投票が計算されることが確保される。あなたが指定した1つまたは複数のエージェントが投票する前に、あなたはいつでもあなたの代理を撤回することができます。あなたの銀行、ブローカー、または他の世代の有名人があなたの株式の記録保持者(すなわち、あなたの株が“ストリート名”で所有されている)である場合、あなたはその記録保持者の投票指示を受けるだろう。あなたはあなたの株に投票するためにこのような説明に従わなければならない。閣下に閣下の銀行、ブローカー、その他の世代の有名人に指示し、添付された金投票指示表上の指示に従って、取締役会の金投票指示表上の提案に従ってあなたの株式を投票することをお願いします。

誰が切符を計算しますか。

1人の代表[•]記念大会の独立選挙監督官(“選挙監督”)を務め、その身でポイント票と制表を分ける。

もし忘年会が延期されたら、何が起こりますか？

株主周年大会に出席する株主数が定足数未満であれば、株主総会に出席した株主は、会議が定足数に達するまで、自らまたは代表を委任して休会することができる。取締役会の議長も時々周年会議を延期することができる。新しい記録日が確定しない限り、あなたの依頼書は延期された年次総会でまだ有効であり、あなたはあなたの株式を投票するために使用されるまで、あなたの依頼書を変更または撤回することができます。

私はどこで忘年会の投票結果を見つけることができますか？

私たちは年次総会で私たちの代表弁護士の意見に基づいて予備投票結果を発表するつもりだ。また、年次総会後4営業日以内に、年次総会後4営業日以内に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出される選挙調査者の現在の8-K表報告に対する予備投票結果を発表する予定である。現在の8-K表報告に対する選挙監督官の最終認証報告書に基づいて投票結果を報告し、可能な場合にはできるだけ早く米国証券取引委員会に報告する。

14

  

LivePerson Inc.

 

質疑応答

誰か私に他の質問に答えてくれませんか？

株式投票に何か疑問や助けが必要な場合、または他の代理材料のコピーが必要な場合は、代理弁護士MacKenzie Partnersに連絡してください

マッケンジー共同会社
ブロードウェイ一四零七号、二十七階
ニューヨーク市、郵便番号：10018
料金を呼ぶ-無料だ: (800) 322-2885
Eメール：lpsn@mackenziepartners.com

依頼書

  

15

 

“募集”の背景

“募集”の背景

•      2022年2月25日、Starboardは当社に株主として開示し、Starboard取締役社長Peter A.Feld、John R.McCormack、Vanessa Pgueros、Yael鄭が株主総会(“指名通知”)で取締役会メンバーに選出された手紙を同時に提出し、3議席しか選挙できないと指摘した。

•      フェルトさんは、2022年2月25日夜、ロバート·ロカチオ最高経営責任者、ジョン·コリンズ最高財務責任者、法律顧問のモニカ·グリンバーグ氏、その他の右翼代表と電話で会談した。双方は次の数週間以内に対面会談を手配することに同意した。

•      2022年2月27日、ロカシオはフェルトに電話し、Starboardの同社への投資、Starboardとの協力関係を構築したいという願い、指名通知を検討した。

•      2022年2月28日、右翼は米国証券取引委員会に付表13 Dを提出し、会社に対する8.5%の所有権を開示した。

•      2022年3月1日、右翼は米国証券取引委員会に付表13 D第1修正案を提出し、会社に対する9.7%の所有権を開示した。

·2022年3月3日、取締役会は取締役会の構成と更新および会社のコーポレート·ガバナンス状況の継続的な審査を継続する。

•      2022年3月10日、LoCascioさん、Collinsさん、Greenbergさんは会社のニューヨーク事務所でStarboardの代表と会見し、会社に関する情報を提供し、Starboardの会社への懸念とこれらの問題を解決しようとした。LoCascioさんは会社がStarboardと関係を築きたいとの願いを伝え、会社の目標と計画がStarboardからのフィードバックとよく結合されていると信じている。

•      2022年3月17日、コリンズさんは、会社の投資家関係と財務部門のメンバーとStarboardの代表と電話し、会社に関する情報をもっと提供した。

•      コリンズは2022年3月18日、右舷の代表の一人に返事をし、2022年3月17日に行われた電話会議で懸案された問題に答えた。

•      2022年3月22日，会社独立取締役Jill LayfieldとKevin LavanはStarboardの代表と電話会議を行い，Starboardの会社に対する見方を議論し，Starboardが会社のために提示する潜在的な変化に関する情報をFeldに要求し，取締役会全体と議論するためにFeldさんに要求した。

•      グリーンバーグは2022年3月24日、レイフィールドとラワンが2022年3月22日に提出した要求をフォローする電子メールをフェルトに送った。フィルドは同日夜、ロカシオとグリーンバーグにメールを送り、ロカシオとの後続会議の手配を求め、ロカシオが取締役会に報告できるようにStarboardが提案した改革案を紹介した

•      2022年3月30日、ロカシオとグリーンバーグはフェルトと電話をかけ、Starboardが提案した改革案を検討した。

•      LoCascioさんとLavanさんは2022年4月4日にStarboardの代表と対話を行い、Starboardの提案についてフィードバックを提供し、すべての株主の利益に合った建設的な解決策を達成するためにStarboardと議論を続けたいという彼らの願いを伝えた。

•      2022年4月7日、Starboardはプレスリリースを発表し、会社に対する見方を述べた公開書簡を取締役会に発行した。

•      2022年4月8日、会社はStarboardの公開状を認め、Starboardとの直接討論がすべての株主の最適な利益に合った建設的な解決策を達成するのに役立つと信じている短い公開応答を発表した。

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LivePerson Inc.

 

“募集”の背景

•      LoCascioさんは2022年4月12日、さん前の提案についてFeldさんに電子メールを送った。取締役会は双方とも同意した委任状競争ソリューションを達成するために建設的に作業を継続したいと希望していると述べ、Layfieldさん、Lavanさん、およびLoCascioさんがさらなる議論を受け入れる意向を示した。

•      2022年4月13日，FeldさんはLCascioさんの電子メールを返信し，Starboardが議論を続けたいと指摘し，年次総会で汎用エージェントカードを使用することに同意するよう会社に求める手紙を添付した。

•      2022年4月20日、右航は米国証券取引委員会に初歩的に異なる政見者代理声明を提出した。

•      2022年5月2日、右航は改訂された異なる政見を持つ者の予備代理声明を米国証券取引委員会に提出した。

•      2022年5月4日：ロカチオ、ライフィールド、グリーンバーグとフェルトが電話をかけ、代理権争いの可能な解決策をさらに検討した。

•      2022年5月6日、フェルトの要求に応じて、レフィールドとラワンは電話をかけ、代理権争いの解決の提案を検討した。

•      2022年5月9日午前、Starboardは会社の株主に公開状を提出した。

·その後、同社は2022年5月9日午後に四半期収益電話会議を開催し、2022年3月31日までの四半期収益プレスリリースを発表した。

•      グリーン·バーグ女史は2022年5月13日、年次総会で汎用代行カードの実施が年次総会に非現実的であることを取締役会に決定したことをフェルトさんに書面で通知した。

•      2022年5月16日、取締役会は取締役会の構成と更新、および会社の会社管理状況の継続的な審査を継続した。

•      2022年5月24日、レフィールドとラワンとフェルトは電話をかけ、代理権争いの可能な解決策を検討した。

•      2022年5月31日、Starboardは会社の株主に別の公開状を送った。

•      2022年6月2日、会社は右航の2022年5月31日公開状に対する公開応答を発表した。

•      2022年6月2日夜、レフィールドとフェルトから電話がかかってきて、代理権争いの可能な解決策を検討した。

•      2022年6月7日から，次の1週間，双方はエージェント論争の可能な解決策の条項などについて何度も議論や通信を行った.Starboardとの継続的な建設的交渉を踏まえ、当社はさらに予備依頼書の提出を延期し、Starboardとの交渉を継続し、すべての株主の最適な利益に合った決議の達成を図ることにした

•      2022年6月13日、レフィールドとラワンとフェルトは電話をかけ、代理権争いの可能な解決策を検討した。

•      2022年6月17日、レフィールドさんとレワンさんはフェルトさんに電子メールを送りました。彼の会社の弁護士はStarboardの弁護士に連絡して、代理権争いを解決するための提案を提出することをお知らせします。

•      2022年6月17日以来，本予備依頼書までの日付を含めて，双方は複数回の対話と通信を行い，エージェント権争いの解決に努めている.

•      2022年7月1日、当社はこの予備依頼書を提出し、このような決定に基づいて、この予備依頼書を提出することは株主の最適な利益に合致するとともに、Starboardとの議論を継続して建設的な解決策を達成する。

依頼書

  

17

 

提言1役員選挙

アドバイス1
役員を選挙する

当社の改訂された第四部の改訂及び再予約された会社登録証明書(“定款”)は1つの分類取締役会を設立することを規定し、3種類の取締役から構成され、各種類の取締役の任期は3年交錯し、各種類の取締役はできるだけ総取締役数の3分の1を占める。取締役会の任期満了当時の年次株主総会では、取締役が指名したこのような役員が選挙に参加し、任期は3年となる。各階層については、取締役の任期は、当該取締役の後継者の選挙及び資格、又は当該取締役の早期死去、辞任又は更迭に準ずる。

顧さん、雷フィールド女史、ウェスマンさんはいずれも取締役一級会員であり、株主総会の任期が満了する。ノミネートおよび会社管理委員会は、取締役会が指名することを提案し、取締役会は一致してノミネートされ、クックさん、レーフィールド女史、ウェスマンさんは第I類取締役に再選され、当社の2025年株主総会までの任期は、そのほかの取締役の後継者が選出および資格に適合するまで妥当である。

Starboardは株主周年記念大会で取締役会メンバーに4人の候補者を指名する意向を表明したことを当社に通知した

グ永ジャーン、レフィールド、ウェスマンは候補者に指名されることに同意しており、当選すれば取締役を続けることになり、経営陣はこれを担当できないと信じる理由はない。株主総会が開催されるときには、クックさん、レーフィールド夫人、またはウェスマンさんのいずれかが取締役を務めることができないか、拒否する場合、取締役会によって指定された代替的な有名人の代わりに、委任状に記載されている委任状の所有者が投票で議決することができます。任意の代替指定者が指定された場合、吾らは、状況に応じて代替者の識別を決定し、修正された依頼書において指名され、当選後の在任に同意したことを開示する改訂された依頼書声明を提出し、米国証券取引委員会規則によって要求されるそのような指定された人に関する特定の個人履歴書および他の情報を含む。添付された金色の依頼書に付与された投票は、取締役選挙の被著名人に投票または投票しないか、または個別の被抽出者に投票するか、または個別の被抽出者に投票することができる。別の指示がない限り、当社の黄金代理店カード上の委任状所有者は、彼らが受け取った“すべて”ライブラリさん、レフィールドさん、およびウェスマンさんからの委任状によって投票で投票されます。

必要な票

第I類取締役は、株主総会に出席するか、その代表が出席する普通株式の過半数賛成票で選ばれ、取締役選挙で投票する権利がある。これは、最も多くの票を獲得した3人の取締役有名人が取締役会メンバーに選出されることを意味する。特定の被抽出者に投票されていない株は、棄権や仲介人が投票していない結果であっても、その被抽出者の有利な地位に計上されることもなく、投票結果に何の影響も与えない。

取締役会では、銅さん、レーフィールド女史、ウェスマンさんの“全員”金質代理カードに対する表決が提案され、第I類取締役に選出された。

18

  

LivePerson Inc.

 

私たちの取締役会と会社の管理は

私たちの取締役会と会社の管理は

取締役会のハイライト

私たちの取締役会は経験が豊富で、専門的な業績を持つ取締役で構成されており、彼らは異なる背景、観点、属性、任期と経験を持っている。我々取締役の異なる視点は取締役会が管理層を有効に監督し、私たちの株主に対する責任を推進し、会社の戦略決定に重大な価値を増加させることができるようにした。彼らは企業家、技術専門家と顧問の経験をもたらした；関連する業界専門知識を利用して、例えば顧客視点、コールセンター運営、電子商取引、組織動態と企業文化発展に対する洞察；そして一連の運営、財務とマーケティング技能を持っている。また、取締役会は、新鮮な外部視点を持つ取締役が、我々の業務を長期的に理解している取締役と相互補完することを確保するために、多様な任期を求めている。

回路基板のスナップショット

名前.名前

年ごろ

役員.取締役
以来

独立の

クラス

現在のところ
用語.用語
期限が切れる

交流.交流

抄送する

NCGC

中金会社

取締役指名者*

                  

アーネスト·銅

62

2021

はい、そうです

I

2022

      

M

ジル·レフィールド

47

2016

はい、そうです

I

2022

M

C

M

M

ウィリアム·G·ウェスマン

65

2004

はい、そうです

I

2022

M

M

C

M

役員に留任する

                  

ピーター·ブロック

82

2010

はい、そうです

第2部：

2023

  

M

  

C

フレッド·モスラー

55

2017

はい、そうです

第2部：

2023

  

M

M

C

ケビン·C·ラワン

69

2000

はい、そうです

(三)

2024

C

M

M

M

ロバート·P·ロカシオ★

社長と最高経営責任者

54

1995

違います。

(三)

2024

      

M

★

取締役会議長

交流.交流

監査委員会

  

¿

金融の専門家

抄送する

報酬委員会

C

委員会議長

NCGC

指名と会社管理委員会

M

委員会のメンバー

中金会社

社会的影響と文化委員会

*

当選すれば任期は2025年に満了する

    

依頼書

  

19

 

私たちの取締役会と会社の管理は

取締役指名者と取締役伝記

以下に我々の監督と役員指名者の経歴の簡単な伝記をまとめる.

役員指名者

アーネスト·銅

第1種役員指名者

取締役は2021年4月以来

独立の

委員会：社会的影響と文化委員会

顧さんは、2009年4月から取締役CEO、社長、およびフィリピンの主要上場電気通信サプライヤーGlobe Telecom，Inc.(太平洋証券取引所株式コード：GLO)のCEOを務め、1997年から2008年までSPI Technologiesの社長兼CEOを務めています。彼はフィリピンのビジネスフローアウトソーシングビジネスモデルの創始者の一人とされ、電信業への大きな貢献を表彰している。銅さんはまた、米国銀行の役員を務め、蟻金英金融有限公司の取締役社長を務めた貴重な金融経験ももたらした。金融サービス会社AF Paymentsをはじめ、複数の民間会社で取締役を務めた経験が豊富である。Cuoさんはこれまで安永会計士事務所から“年間最優秀ICT企業家”に選ばれ、アジア財経誌で“フィリピン最優秀CEO”に2度評価され、Frost&Sullivanによって“年間最優秀CEO”に選ばれたことがある。彼はまた5年連続でロンドン“グローバル電気通信商業誌”に世界で最も影響力のある100人の電気通信リーダーの一人に選ばれた。Cuさんは、マニラドラサール大学の工業管理工学の学士号と、西北大学J.L.ケロッグ管理大学院の工商管理修士号を有しています。

銅さんは、グローバル·コンタクト·センター、インフラの現代化、持続可能な開発、および製品革新などの分野で、特に電気通信通信および消費者製品に関する専門知識、および財務·運営管理および業務転換に関する幅広い専門知識を取締役会にもたらしています。

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LivePerson Inc.

 

私たちの取締役会と会社の管理は

ジル·レフィールド

第1種役員指名者

取締役は2016年11月以来

独立の

委員会：報酬委員会(議長)、監査委員会、指名·会社管理委員会、社会的影響·文化委員会

ライフィールドは、本土のデジタルぜいたく品小売会社Tamara Mellonを共同で設立し、2016年7月から2021年12月まで同社で最高経営責任者を務め、史上初の数字主導で消費者向けの贅沢品靴ブランドの発売に協力した。2004年11月から2016年7月まで、ライフィールドは2011年1月から2015年12月までの総裁やCEOを含むBackCountryサイトで複数のポストを担当した。BackCountryサイトで働いている間、彼女は会社の収入を2500万ドルから5.15億ドルに増加させ、事業を3.5億ドルでTSG Consumer Partnersに売却することに成功した。ライフィールドはまた、いくつかのシリコンバレー会社で、撮影および画像共有会社Shutterly、技術および電気通信機器開発業者、メーカーおよび販売業者シスコ、インターネット家電マーケティングに専念するスタートアップ企業Infogear、およびビデオ会議製品メーカーおよびVoIPサービスプロバイダ8 x 8を含む様々なマーケティング職を担当したことがある。レフィールドは現在Orvis社の取締役会のメンバーだ。また、レフィールドは以前Camber OutdoorとSmartPak Equineの取締役会メンバーだった。レフィールドさんはサンクララ大学伝播ジャーナリズム学士号を取得した。レフィールドさんは革新者と業界の専門家として認められ、組織変革と先進技術を結合し、デジタル移動時代の顧客サービスのために条件を再配置した。

レフィールドさんは取締役会に小売と技術領域での豊富な経験、運営専門長と独特な専門長をもたらし、顧客体験を変え、ブランドと消費者の間に意義のある、質の高い関係を構築した。

ウィリアム·G·ウェスマン

第1種役員指名者

取締役は2004年11月以来

独立の

委員会：指名·コーポレートガバナンス委員会(議長)、報酬委員会、監査委員会、社会的影響·文化委員会

ウェスマンさんは、複数のテクノロジー会社で役員、取締役会のメンバー、投資家を務めた経験を持っています。ウェスマンさんは2002年以来、ソフトウェアと消費者サービス産業の独立したコンサルタントと独立した投資家であり続けてきた。取締役会のメンバーとして以外にも、ウェスマンさんは、2016年からAclarion，Inc.(ナスダック·コード：ACON)の取締役会メンバーを務めており、医療SAAS社であり、2022年にナスダックに上場し、2022年からその首席独立取締役を務めています。彼はまた、ソーシャルオーディオ会社STATIONHEADと写真管理会社Mylioを含むいくつかの個人持株会社の取締役会に勤めている。ウェスマンは2016年3月から2019年1月まで、通信、セキュリティ、プライバシー技術開発者LARC Networks Inc.のCEOを務めている。彼のキャリアの初期には、ウェスマンさんは、ファイル管理システムプロバイダーNextPage，Inc.のCEO、分散アプリケーションを作成するためのNextPage買収のP 2 PプラットフォームNetLens Inc.のCEO、およびコンピュータ電話統合分野の先頭のGenesys電気通信実験室、Inc.の販売副社長を務めていました。ウェスマンさんはグラスバーラー州立大学(現在はローヴィン大学と呼ばれる)の学士号を取得した。

ウェスマンさんは、取締役会に著しい技術、ソフトウェア、販売経験をもたらし、また、公共および民間のソフトウェアおよび技術会社においても、CEO、管理および取締役会の経験を豊富に持っています。

依頼書

  

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私たちの取締役会と会社の管理は

役員に留任する

ピーター·ブロック

第II類取締役

取締役は2010年11月以来

独立の

委員会：賠償委員会と社会的影響と文化委員会
(連合議長)

ブロックは，1997年から管理コンサルティンググループピーター·ブロック社の社長と，研修会社Design Learningのパートナーであり，ブロックが設計した対面および仮想シンポジウムを提供し，組織発展スキルの育成を目指してきた管理コンサルティングや組織発展の経験をもたらしている.ブロックはまた組織動態、コミュニティ、責任に関するいくつかのベストセラーの著者でもある。その他の賞では、ブロックさんは、組織開発ネットワーク終身雇用賞、米国研修開発協会傑出貢献賞、品質&参加協会総裁賞を受賞しました。彼は“訓練誌”HRD殿堂のメンバーでもある。ブロックさんは、カンザス大学の工業管理の学士号、エール大学の工業管理の修士号を取得しています。

ブロックさんは、取締役会において、採用、人材の有効化、維持、パフォーマンスの高い内部チームの構築、および多様化、包摂性、参加性を維持するスタッフチーム、および組織設計に対する独自の視点からの重要な専門知識をもたらしました。

フレッド·モスラー

第II類取締役

役員は2017年5月以来

独立の

委員会：報酬委員会、指名·会社管理委員会、社会的影響·文化委員会(合同議長)

モスラーは幹部、投資家、そして起業家としての経験をもたらした。2016年6月以来、独立コンサルタント、起業家、慈善家であった。1999年8月から2016年6月まで、モスラーはZapposでMerchandisingの上級副社長を含む複数の上級指導者を務め、2009年にアマゾンに買収される前に、Zapposが商品販売総額が10億ドルを超える会社に成長するのを手伝った。モスラー·さんは、1991年9月から1999年8月まで、ノルドストロン社で複数のポストに就いた。電子商取引や小売業でのキャリアのほか、Downtown Projectの立ち上げと設立に協力し、同社の取締役会に勤務していた。Downtown Projectは、小企業、科学技術スタートアップ会社、不動産、芸術、文化、教育に投資することでラスベガス中心部の一部地域の立て直しを支援することに取り組んでいる会社である。モスラーはラスベガス地域の企業家に実践サービスを提供する投資基金であるHonus Capital LLCを設立した。彼はまた、人と組んで人気のあるメキシコチェーンレストランNacho Pardyを設立した。モスラーさんは南オレゴン大学を卒業し、商学の学士号を取得した。

モスラーさんは、消費者向け業界およびより広範な消費者体験に関する豊富な経験のほか、コールセンター·サービスに関する重要な専門知識も取締役会に持ってきています。モスラーさんは、ビジネスの発展や、技術、eコマース、製品販売に関する知識を提供する分野でも、豊富な経験を持っています。

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私たちの取締役会と会社の管理は

ケビン·ラワン

第三種役員

取締役は2000年1月以来

独立の

委員会：監査委員会(議長)、報酬委員会、指名·会社管理委員会、社会的影響·文化委員会

ラワンは現在、AutoClear LLCの首席財務官を務めており、同社はセキュリティシステムの設計者、建設業者、流通業者であり、2016年2月以来この職務を担当している。Lavanさんは、現在の職に就く前に、エンターテイメント、メディア、直接、デジタルマーケティングの分野での彼のリーダーシップの経験に基づいて、メディアや娯楽の分野の独立したコンサルタントです。レーヴィンさんは、2010年4月から2014年12月までの間に、国際マルチスポーツ、エンターテイメント、メディア、IMGのグローバルディレクターを務め、シニア副社長を務めています。彼はParadysz Mata Company，Inc.，MDCPartners，Inc.，Now Marketing，Inc.とYoung&Rubitam Inc.のマーケティング部門Wundermanで様々な幹部を務め、マーケティングサービス機関の独立コンサルタントを務めたことがある。彼は、ヤング&Rubecam、ヴィヤコム、ヴィヤコムの子会社MTV Networksを経て、初期のラワンさんのキャリアの初期に、様々な財務職を務めていました。ラワン·さんは、マンハッタン大学で理の学士号を持ち、公認の公共会計士です。

Lavanさんは、取締役会にデジタルマーケティングおよび広告に関する高度な観点と、幅広い運営および財務の高度な管理経験をもたらしました。

ロバート·P·ロカシオ

第三種役員

取締役は1995年11月以来

会長兼最高経営責任者

委員会：社会的影響と文化委員会

LoCascioさんは1995年にインターネットチャットを発明して会社を設立して以来、CEO兼会長を務めています。LoCascioさん氏は創業者でCEOとしてLivePersonの技術とビジネスを非常に理解しており、対話的人工知能分野での企業の市場リードと一流の人工知能プラットフォームの構築に不可欠な部分であり続けています。LoCascioさん氏はLivePersonでの職務に加え、人工知能分野の偏見を減らすことを目的としたEqualAIの創設取締役会メンバーでもあり、会社、政策立案者、専門家と連携した組織です。LoCascioさんは技術分野でのリーダーシップを広く認められており、彼は2015年度のSmart CEOランキングの受賞者であり、2001年と2008年にニューヨーク市で安永年間の最優秀起業家に選ばれました。ロカシオはニューヨーク市のパートナーシップのニューヨーク市企業家委員会の創設メンバーの一人でもある。2001年、ロカシオはFeedingNYCという夢大財団の最初のプロジェクトを開始し、必要な家庭に感謝祭の夕食を提供した。FeedingNYCはこれまでに約90，000家族に食べ物を提供してきた。その第二のプロジェクトは夢大創業計画であり、2014年にスタートし、不足しているコミュニティにサービスする現地企業家に資金、指導、訓練とエンパワーメントを提供することを目的としている。ロカシオさんはロヨラ学院の工商管理の学士号を取得した。

取締役会におけるLoCascioさんは、LivePersonのビジネスに対する独自の視点と、会社の創業者でCEOとしての彼の戦略的ビジョンと運営に洞察力をもたらしました。また、会社はLoCasioさんの豊富な技術経験、特にクラウドベースの技術分野、および彼の創業背景を重視しています。

依頼書

  

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私たちの取締役会と会社の管理は

会社の統治政策と実践

我々は、取締役会の会社に対する監督を強化し、この目標を促進するために政策ややり方を講じている企業ガバナンスの強化に取り組んでいる。これらの政策ややり方には

·ロカシオさんを除くすべてのメンバーが“ナスダック”のルールで“独立”メンバーであること、

·私たちの監査委員会のすべてのメンバーは、ナスダック規則とアメリカ証券取引委員会規則および法規によって独立しています

·ナスダック規則によると、当社の報酬委員会および指名は、コーポレートガバナンス委員会のすべてのメンバーと独立している

·会社と取締役会は、会社のコーポレート·ガバナンスのやり方を定期的に審査·評価し、一般的な事項として投資家からのフィードバックに応答する

·取締役会保守監査委員会、報酬委員会および指名および会社管理委員会の定款は、以下のサイトで見つけることができます：https：//ir.liveson.com/Corporation--管治/管理-概要;

·取締役会は、“ナスダック規則”および“米国証券取引委員会規則および条例”によって定義されたように、利益衝突および“関連側取引”に関する政策を採択し、この政策によれば、すべての潜在的な利益衝突および関連側取引は、監査委員会によって審査および事前承認されなければならない

·取締役会および報酬委員会は、会社の報酬政策の年間リスク評価を行う。

会社管理指導及び商業行為及び道徳規則

取締役会は“コーポレートガバナンスガイドライン”を採択し、私たち取締役や取締役候補の資格と責任、コーポレートガバナンス政策、私たちに適用される一般基準などの項目を解決しました。また、取締役会は、我々の役員及び非従業員取締役、並びに最高経営責任者及び高級財務官の道徳基準を含む、我々全従業員に適用される行動準則を採択した。“行動基準”および“道徳基準”は以下のサイトで見ることができます：https：//ir.livePerson.com/Corporation--管治/管理-概要.

役員は自主独立している

取締役会は、ナスダックの上場規定および米国証券取引委員会の適用規則および規則に基づき、ブロックさん、クさん、ルヴァン·さん、レーフィールド夫人、モスラー·さん、ヴァイスマンさんを“独立”とすることを決定した。取締役会の決定過程の一部として、各関係取締役は(A)ナスダック規則に基づく独立に関する客観的な準則に適合していること、及び(B)各関係取締役は当社と何の他の関係もなく、独立判断を行使して取締役の責任を履行することを妨げることを提供する。ルカシオさん、私たちのCEO兼取締役会長は、社員であり、したがって、これらの要件、ルール、および規定によると、彼は“独立”ではありません。

役員とのコミュニケーション

取締役会、非従業員取締役、または指定された個人取締役とコミュニケーションを行うために、LivePerson，Inc.に連絡してください。住所：第7通り530号、M 1階、New York 10018、宛先：会社秘書。このようなすべての手紙は適切な役員または役員グループに転送されるだろう。会社の秘書はいかなる不適切な敵意、脅威、不法、または他の不適切な通信を放棄または無視する権利がある。

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LivePerson Inc.

 

私たちの取締役会と会社の管理は

役員が指名する

指名とコーポレートガバナンス委員会は、その定款、私たちの定款、コーポレートガバナンス基準に基づいて、株主が推薦する取締役の候補者を考慮する。

取締役候補(株主によって推薦された候補を含む)を決定·評価するための我々の指名·コーポレートガバナンス委員会のプログラムは、取締役会メンバーや他の人に推薦を求めること、潜在的な候補者に関する個人資料や背景材料を評価すること、および指名·会社管理委員会メンバーおよび取締役会による選定候補者の面接を含むものであり、これらは必要に応じて時々行われる。

取締役会が推薦する取締役指名人選リストに任意の特定候補を推薦するか否かを考慮する際には、我々の指名及びコーポレートガバナンス委員会は、その定款に添付されている基準を適用する。これらの基準は候補者の正直さ、ビジネスの鋭敏性、私たちの商業と業界に対する理解、経験、勤勉、利益衝突、すべての株主の利益のために行動する能力を含む。どの基準にも具体的な重みは割り当てられておらず、特定の基準は各潜在的に著名人を抽出するための前提条件でもない。我々の取締役会は、取締役の背景や資格が全体とみなされ、経験、知識、能力の総合的な組み合わせを提供し、その役割を果たすことができるようにすべきであると考えている。指名と会社管理委員会は、場合によっては第三者幹部ヘッドハンティング会社を招いて、評価候補を決定または協力する。

多様な取締役会を創設するための努力の一部として、指名·コーポレートガバナンス委員会は、女性や代表的な不足コミュニティからの個人を指名·コーポレートガバナンス委員会が決定した取締役が著名人を指名された候補庫に組み込むために努力している。その職責を履行する時、指名と会社管理委員会は業務経験、専門技能、教育背景、性別、人種、民族及び/又は国籍、観点とその他の個人品質と属性の差異を重視し、取締役会の会社業務と事務に対する監督を促進し、強化する。指名と会社管理委員会は、人種、宗教、民族の血統、性別、性指向、障害、または任意の他の法律で禁止されている差別されない環境を維持するという会社の理念を堅持する。

指名とコーポレートガバナンス委員会が潜在的な著名人を決定または推薦すると、候補者を全面的に評価するかどうかについて初歩的な決定を下すだろう。指名·コーポレートガバナンス委員会は、候補者に対する理解、候補者指名の一部として提供される情報、および推薦候補者または他の人への任意の補足質問に基づいて、初歩的な決定を行う。予備決定は、主に、空席を埋めるか、または取締役会の規模を拡大するためにより多くの取締役会メンバーが必要かどうか、および予想される著名人が以下に説明する評価要因を満たす可能性があるかどうかに依存する。

指名·コーポレートガバナンス委員会が他の取締役会メンバーに相談した後にさらに考慮する必要があると判断された場合、潜在的に著名人の背景や経験に関する追加情報を収集または収集することができる第三者検索会社に要求することができる。指名及び会社管理委員会はその後、準被著名人を評価し、準被著名人がナスダック上場基準で指す“独立”者に属するかどうか、及びその他の関連する要素を考慮し、取締役会の現在の構成、管理層と独立取締役の割合、監査委員会或いは給与委員会の専門知識が必要かどうか、準被著名人の技能及び経験、当社の業務及び活動に関連する分野における被著名人の技能及び経験の多様性、その他の準被著名人に対する評価を含む。この評価については、指名及びコーポレートガバナンス委員会は、潜在的な指名者を面接するか否かを決定し、必要に応じて、指名及びコーポレートガバナンス委員会の1人以上のメンバー及び他の適切な者が自ら又は電話で面接を行う。この手続きを完了した後、指名及び企業管理委員会は取締役会が指名すべき人について取締役会全員に提案し、取締役会は指名及び企業管理委員会の推薦及び報告を考慮して有名人を指名されることを決定する。指名とコーポレートガバナンス委員会は、同じ手順に従い、株主、取締役会メンバー、経営陣メンバーが提出した候補者を同じ基準を用いて評価する。

依頼書

  

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私たちの取締役会と会社の管理は

また、株主が我々の定款規定の要求を遵守する限り、株主は取締役会選挙に候補者を指名することができる。ページからの“その他の情報-株主提案と指名”を参照[•]取締役指名締め切りに関するより多くの情報は、本依頼書を参照されたい。

年会に出席する

当社は取締役会メンバーの株主総会出席について正式な政策をとっていませんが、すべての取締役会メンバーが当社の株主周年大会に招待されています。2021年年次総会には、2人の役員が出席した。

取締役会の任期·退職政策

取締役会は、当社がかなり長い間自社の業務、戦略、業界に集中し続けていることから、通常得られている重大なメリットを考慮して、取締役の連続任期や取締役年齢を任意に制限することは現在適切ではないとしている。指名·コーポレートガバナンス委員会は、取締役指名候補者の評価に関連する要因に基づいて各人のパフォーマンスを評価する。しかし、私たちは、私たちの業務の長期的な理解と新しい外部視点との間で適切なバランスを取るように努力し、過去6年間に3人の新しい独立取締役を追加し、取締役会の内部背景と視点の多様性を確保することを支援しています。

取締役会の指導構造

取締役会は、当社の最良の利益に適合することを確実にするために、その指導構造を定期的に評価する。

現在、取締役会は、取締役会議長と最高経営責任者の職を合併することは、取締役会と会社の上級管理職との間のコミュニケーションに有利であり、取締役会による会社の業務や事務の監督に有利であると考えている。取締役会はその指導構造を評価し続け、この手配が有益であると結論すれば、今後この手配を修正する可能性がある。

リスク監督

取締役会は会社のリスク管理を監督する。上級管理職はリスク管理を担当し、必要に応じてその継続的な企業リスク管理業務について取締役会に報告する。プライバシー、データ使用、ネットワークセキュリティに関連するリスクの重要性や関連性が高まっていることから、監査委員会は全体としてこれらのリスクの管理を監視している。リスク管理の監督を行使する際には、取締役会は、当社の財務諸表、内部統制、開示制御及び関連プロセスを監督するリスクの主な責任を監査委員会に委託している。以下でより詳細に説明するように、取締役会は、会社の報酬政策ややり方に関連するリスクを監督することを報酬委員会に許可している。取締役会はすでに指名及び会社管理委員会に主要な責任を委任し、会社の管理管理実務に関連するリスクを監督した。各委員会は必要に応じてその特定のリスク監督責任について取締役会全員に報告する。

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LivePerson Inc.

 

私たちの取締役会と会社の管理は

報酬政策のリスク評価

給与委員会は、経営陣の協力のもと、会社の2021年度の報酬政策や慣行の全面的な審査にリスク評価を取り入れ、これらの政策ややり方はなく、不謹慎な冒険行為を奨励していないと結論した。以下のように、会社役員報酬案の提案3(コンサルティング承認会社指定役員報酬)でさらに議論されているように、報酬委員会は注目している

·会社の年間奨励報酬は、会社の目標への規律的な進歩を促進するためのバランスに基づく業績指標である

·企業の長期的な価値を犠牲にして高リスク投資を推進する可能性のある重大な短期的インセンティブを提供しない

·会社の長期インセンティブは、会社の長期的な価値を犠牲にして高リスク投資を推進しない

·同社の報酬計画は現金と持分の間で適切なバランスをとっており、持分部分は不必要なリスク負担を促進しない。

この評価に基づき、報酬委員会と取締役会は、会社のビジネスモデルや長期目標と一致し、過度な冒険を奨励しないバランスのとれた報酬と業績計画を持っていると結論した。

取締役会会議と委員会

取締役会は2021年度に4回の定期四半期会議と1回の臨時会議を開催した。2021年度には、各取締役が当該取締役がサービスする各取締役会会議及び取締役会会議に出席又は参加する。

非会社経営陣メンバーの取締役は、経営陣メンバーが出席することなく定期的に実行会議を開催する。取締役会と委員会は一般的に定期会議ごとに実行会議を開催する。

監査委員会

監査委員会は、独立公認会計士事務所を委任し、独立監査の計画及び結果を審査し、独立公認会計士事務所の費用を承認し、経営陣及び独立公認会計士事務所と共に当社の四半期及び年度財務諸表並びに我々の内部会計、財務及び開示制御を審査し、LivePersonとその上級管理者、取締役及び付属会社との間の取引を審査·承認し、通報者手続を監督し、取締役会承認の定款に規定された他の職責を履行する。監査委員会規約は以下のURLでご覧いただけます：https：//ir.livePerson.com/Corporation--管治/管理-概要それは.審査委員会のメンバーはすべて独立メンバーであり、“独立性”はナスダックの上場基準及びアメリカ証券取引委員会の適用規則及び規則が審査委員会メンバーの目的について定義されているためである。監査委員会は2021年度に4回の会議を開催した。

当社の取締役会監査委員会は、2021会計年度のメンバーにLavanさん(会長)、Layfieldさん、Wesemannさんを配置します。

取締役会はすでに確定し、監査委員会の各メンバーは基本的な財務諸表を読み、理解することができ、LivePersonの貸借対照表、損益表と現金フロー表を含み、ナスダック規則の要求に符合する。また、取締役会は、Lavanさんがナスダック規則に適合すると認定し、取締役会監査委員会に少なくとも1人のメンバーが過去の財務または会計面での作業経験を有し、必要な専門的な認証を持っていることを要求する

依頼書

  

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私たちの取締役会と会社の管理は

会計または他の同様の経験または背景では、現在またはかつて最高経営者、最高財務官、または財務監督責任を有する他の上級管理者を含むメンバーの財務成熟をもたらす。取締役会はまた、Lavanさんを米国証券取引委員会によって定義された監査委員会の“監査委員会財務の専門家”と認定した。

報酬委員会

給与委員会の主な職責は、会社の役員に支払われたり提供されたりする報酬を審査·承認し、その報酬が会社の戦略、健全な会社管理原則、株主利益に合致することを確保することである。給与委員会はまた、会社の報酬、株式及び従業員福祉計画及び計画を監督し、取締役会が承認した定款に規定されている他の職責を履行する。報酬委員会規約は以下のサイトでご覧いただけます：https：//ir.livePerson.com/Corporation--管治/管理-概要それは.最高経営責任者·人的資源部は、委員会の審議·承認のために、給与委員会に報酬·福祉提言を提出する。報酬委員会の各メンバーは独立しているが、“独立性”はナスダックの上場基準に基づいて報酬委員会メンバーとして定義されているため、“非従業員取締役”の定義は取引所法案第16 b-3(B)(3)条に基づいて定義されている。報酬委員会は、4回予定された取締役会会議で審議され、2021年度に2回の報酬委員会会議が開催された。

報酬委員会は、会社と協力委員会がその役割を果たす任意の外部コンサルタントとの関係条項を保留、終了、設定する権利がある。当社は時々報酬コンサルタントサービスを招聘し、当社に市場及び同業報酬データを提供します。給与委員会は毎年この市場と同業者の給与データを検討する。2019年10月、報酬委員会は真珠マイヤー共同会社(“真珠マイヤー”)を招いて報酬と同業団体基準について相談した。賠償委員会は2021年8月までパール·マイヤーを採用し続け、賠償委員会はCompensiaを招聘した。パール·マイヤーとコンペンシアは独立した給与コンサルティング会社で、役員報酬設計と会社管理コンサルティングに特化している。

取締役会の2021年度報酬委員会のメンバーには、レーフィールドさん(会長)、ブロックさん、ラワン·さん、モスラー·さん、ウェスマンさんが含まれます。

2021年度：

·報酬委員会のメンバーは、当社またはその任意の子会社の上級社員(または前任高級社員)または従業員ではない

·賠償委員会のメンバーは、当社が参加したいかなる取引においても直接的または間接的な重大な利益がなく、120，000ドルを超える金額が含まれている

·私たちは、他のエンティティの報酬委員会(または同様の機能を有する別の取締役会委員会、ない場合は取締役会全体)に職を有しておらず、そのエンティティの役員の1人は報酬委員会に勤めている

·私たちの執行幹事はいずれも別のエンティティの役員ではなく、そのエンティティの執行幹事の一人が報酬委員会に勤めていた

·私たちの役員は、別のエンティティの報酬委員会(または同様の機能を有する別の取締役会委員会であり、ない場合は、取締役会全体)に在任しておらず、エンティティの役員のうちの1つは、私たちの取締役会に在任している。

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LivePerson Inc.

 

私たちの取締役会と会社の管理は

指名と会社管理委員会

当社の取締役会の指名及び会社管理委員会は合資格を担当して取締役会のメンバーになる者を物色し、当社の取締役会に取締役及び取締役会の各委員会委員に指名される予定の者、取締役会及び管理層の後継計画を審査し、取締役会に提案、発展及び取締役会に会社の管理原則及び政策を推薦し、株主提案及び監督の取締役会及び各委員会に対する評価を推薦する(必要に応じて決定する)。また、指名·会社管理委員会は、環境、社会、ガバナンス事項に関する会社の政策、実践、リスク管理、公開開示を監督する責任がある。指名とコーポレートガバナンス委員会規約は以下のサイトでご覧いただけます：https：//ir.livePerson.com/Corporation--管治/管理-概要それは.指名·コーポレートガバナンス委員会が取締役候補を決定·評価する際に従う流れと手順は、上記の“取締役指名”の節で述べられている。ナスダック規則の定義によると、指名と会社統治委員会の各メンバーは“独立している”という。指名とコーポレートガバナンス委員会は、定期的に手配された取締役会会議で必要に応じて審議を行う。

2021年度には、コーポレート·ガバナンス委員会のメンバーにウェスマン·さん(会長)、ラワン·さん氏、レーフィールド氏、モスラー·さん氏がノミネートされた。

社会的影響と文化委員会

社会影響と文化委員会は取締役会と管理層に協力して私たちの計画、計画とやり方を監督する責任があり、これらの措置、計画とやり方は私たちと私たちのいるコミュニティに重要な意義があり、そして共通の価値観、目標、態度とやり方で定義された職場文化の育成と強化を担当し、これらの価値観、目標、態度とやり方はLivePersonの特徴であり、そして日常の仕事経験に浸透し、会社の業績と未来の状態にプラットフォームを築く。特に、社会影響·文化委員会は、会社の(I)文化·関連戦略、計画およびリスク、(Ii)人材管理、発展と維持、および関連戦略、計画およびリスクを監督し、会社の多様性および包括的なイニシアティブと結果、および(Iii)会社製品がコミュニティや他の利害関係者に与える影響に関するイニシアティブ、計画、実践を担当する。社会影響と文化委員会は、最も革新的かつ最も有効な組織と協力することによって、LivePersonの才能を利用して、変革の社会影響を推進し、人工知能(AI)と消費者向けデジタルプラットフォームの社交使用、その他の技術問題を含むいくつかの世界で最も緊迫した社会問題を解決する。2021年4月、社会影響委員会と文化委員会の重点と努力の重要性により、社会影響委員会と文化委員会である社会影響·文化委員会の2つの歴史常設委員会が合併され、この2つの委員会が重なることが多い。

本理事会2021財政年度社会影響·文化委員会のメンバーはブロックさん(連座議長)、モスラーさん(連座議長)、クーンさん、ラワンさん、レフィールド夫人、ロカチオさん、ウェスマンさん。

第十六条報告書

私たちの取締役会のメンバー、私たちの役員、および私たちが発行した普通株式の10%以上を持っている人は、私たちの普通株式に対する彼らの所有権と、そのような普通株式での彼らの取引に関する報告書を提出することを要求する取引法第16条(A)条の報告書を遵守しなければならない。LivePersonがこれらの個人又は実体から受領した第16条(A)報告書の写し及び報告者から受領した20会計年度におけるわれわれ普通株式及びその普通株式保有量に関する取引についてのみ、他の報告書を必要としないLivePersonは、上記年度第16(A)条のすべての報告要件を踏まえて、普通株式の取締役、役員、役員及び実益所有者の10%を超えるタイムリーな満足を得たが、ブロックさん及びLavanさんは、それぞれ遅い取引に関する表4を提出し、クックさん、モスラーさん、メドミさん、ウェスマンさん、そしてレフィールド夫人はそれぞれ、関連取引を二つ、コリンズさんは三つの関連取引を扱った。

依頼書

  

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役員報酬

役員報酬

次の表は、2021年度の非従業員役員の給与状況を示しています。以下の表では、この表に開示されている情報に関する重要な要素について検討する。

名前.名前

費用.費用
稼いできた
または支払い済みです
現金の中で
($) (1)

株式大賞
($) (1)(2)

選択権
賞.賞
($) (1)(2)(3)

合計する
($)

ピーター·ブロック

—

257,684

—

257,684

アーネスト·銅

—

117,627

117,550

235,177

ケビン·C·ラワン

67,500

—

200,014

267,514

ジル·レフィールド

65,000

100,119

100,135

265,254

フレッド·モスラー

—

129,116

128,818

257,934

ウィリアム·G·ウェスマン

62,500

100,119

100,135

262,754

(1)2021年4月、報酬委員会は、当時の報酬コンサルタントパール·マイヤーの提案に基づいて、取締役が彼らの選択の下で、以下の形態のうちの1つで年間配当金を獲得することを許可することを決定した：(1)株式オプションを100%保有する、(2)RSUを100%保有する(以下のように定義する)、または(3)株式オプションを50%保有し、RSUを50%保有する。今回の選考は2021年の取締役持分付与に適用され、2022年の取締役持分奨励に適用される。さらに、取締役は、上述した同じオプションに基づく形態で、その年間現金予約金を持分形態で受け取ることを選択することができる。これは彼らが2021年と2022年に提供するサービスに適用されるだろう。

イ(2)これらの列は、2021年度に各非従業員取締役の株式オプション及び制限株式単位の付与日公正価値の合計を示し、これらの株式オプション及び制限株式単位は、米国財務会計基準委員会第718主題に基づいて算出され、米国証券取引委員会規則に従って計算される。一般に、付与日の総公正価値は、会社がその財務諸表において報酬の帰属スケジュールに支出されると予想される金額である。このような金額は会社の会計支出を反映し、非従業員取締役が現金化する実際の価値と一致せず、非従業員取締役がこの等授出日の公正価値を実現することを保証することもできない。米国証券取引委員会規則によれば、表示された金額は、サービスベースの帰属条件に関連する推定没収の影響を含まない。贈与推定値の仮定に関するより多くの情報は、米国証券取引委員会に提出された2021年度10-K表年次報告書におけるLivePerson総合財務諸表の付記11を参照されたい。

Ii(3)2021年12月31日現在の無取締役未行使株式数は，ブロックさん，112，107株，クさん4，590株，ルヴァンさん204，917株，レフィールド婦人，141，017株，モスラーさん77，137株，ウェスマンさん221，017株であった。

当社の非従業員取締役は給与委員会が承認した料金表に基づいて補償を受けます。同時に私たち従業員の役員は彼らの役員としてのサービスのために追加の報酬を得ません。報酬委員会は、取締役、委員会議長、委員会のメンバーを務める適切な役員報酬計画を審査し、取締役会に提案する。連合委員会の報酬枠組みを決定するために、報酬委員会は委員会の独立顧問が提供する比較市場総合データを審査した。

会社の給与理念と一致し、非従業員役員の報酬は規模、複雑性、成長軌跡に似た会社と競争的な地位にある。一般的に、私たちの非従業員役員の総報酬目標は、同業グループの中央値の競争範囲(+/-15%)である。

2021年のサービスについて、各非従業員取締役は以下のように報酬を得ます

年間現金前払金

$         35,000   

年間株式オプション付与

$        200,000 (1)

30

  

LivePerson Inc.

 

役員報酬

議長を除いて、私たちの各委員会のメンバーは以下の追加報酬を得ることができる

監査委員会

$        10,000   

報酬委員会

$          7,500   

指名と会社管理委員会

$          5,000   

私たちの各委員会の議長は以下の追加報酬を得た

監査委員会

$       20,000   

報酬委員会

$       15,000   

指名と会社管理委員会

$       10,000   

社会的影響と文化委員会

$          5,000 (2)

(1)新たに取締役会メンバーに任命された取締役は、委任された場合に年間株式予約額200，000ドルに相当する初期株式購入権を付与することができ、その後、委任年度後の各サービス年度に後続年度持分を付与することができる。

(2)2021年4月、社会影響委員会と文化委員会を社会影響·文化委員会に統合する。

2021年4月、報酬委員会は、当時の報酬コンサルタントパール·マイヤーの提案に基づいて、取締役が彼らの選択に応じて、(1)株式オプションを100%保有する、(2)RSUを100%保有する、または(3)50%株式オプションおよび50%RSUを保有する、のうちの1つで年間配当金を獲得することを許可することを決定した。今回の選挙は2021年に発行される取締役持分奨励に適用され、2022年に発行される取締役持分奨励にも適用される。さらに、取締役は、上述した同じオプションに基づく形態で、その年間現金予約金を持分形態で受け取ることを選択することができる。これは彼らが2021年と2022年に提供するサービスに適用されるだろう。

依頼書

  

31

 

第2号は独立公認会計士事務所の委任承認を提案する

第二号提案
独立公認会計士事務所の委任を認める

取締役会審査委員会はBDO USA，LLP(“BDO”)を当社の2022年12月31日までの財政年度(四半期ごと中期を含む)の独立公認会計士事務所に任命し，取締役会は株主に株主総会でこの委任を承認することを求めている。

株主承認監査委員会によるBDOの任命は不要であるが、取締役会は独立公認会計士事務所による株主の選択が望ましいと考えている。株主が任命を承認できなかった場合、監査委員会はその選択を再検討するだろう。選考が承認されても、コア数委員会が異なる独立公認会計士事務所を委任することは当社とその株主の最適な利益に合致すると考えられていても、コア数委員会は年内の任意の時間に異なる独立公認会計士事務所の委任を指示することができる。

BDOの代表は年次総会に出席する予定であり，もし彼や彼女が発言したいなら，彼や彼女は発言する機会があり，適切な質問に答える機会があるだろう。

次の表は，2021年12月31日と2020年12月31日までの会計年度において，BDOがLivePersonに提供する専門監査サービスとその他のサービスの費用を示している。

2021

2020

課金(1)

$         912,588

$    1,096,949

監査関連費用(2)

418,178

—       

税金(3)

—       

—       

他のすべての費用

—       

—       

(1)“監査請求”には、監査会社年度総合財務諸表、四半期報告書に含まれる会社中期簡明総合財務諸表、法定及び規制書類又は業務に関する監査、及び会社財務報告内部統制の監査に関する専門サービス費用が含まれる。

​(2) “Audit-関連して費用“には、主に当社従業員福祉計画監査と買収会計職務調査に関する専門サービス費用が含まれています。

(3)“税料”とは、税務コンプライアンス、税務相談、税務計画サービスを提供する専門サービスのために徴収される費用を指す。

承認前の政策と手順

監査委員会はすべての監査と許可された非監査サービスを事前に承認した。監査委員会は、各メンバーが事前に監査、監査に関連するサービス、税務、非監査サービスを承認することを許可しているが、これらの承認されたサービスは次の監査委員会全体会議で審査を行わなければならない。

独立公認会計士事務所は、各財政年度において実行可能な範囲内で早期に監査委員会に監査スケジュール及びその年度内に提供される可能性のある他のサービスを提供する。スケジュールの詳細は以下のとおりである

32

  

LivePerson Inc.

 

第2号は独立公認会計士事務所の委任承認を提案する

提案サービスの性質、提案費用、および監査委員会が要求する可能性のある他の詳細に基づいて。監査委員会は決議案を通じて提案されたサービスを承認または拒否する。承認された後、本別表は年度の具体的な活動又はサービスに応じて料金を徴収する予算とする。

独立公認会計士事務所によって提供される追加サービスの付表または承認されたサービスの提案改訂を提案し、関連する提案料金とともに、監査委員会の審議および承認を随時提出することができる。付表は、提案サービスの性質、提案費用、および監査委員会が要求する可能性のある他の詳細を具体的に説明しなければならない。監査委員会は決議案を通じてすべての提案された新しいサービスを許可または拒否することを意図している。

必要な票

定足数に出席した株主総会では、投票権や被委員会代表が出席した株式があれば、過半数の賛成票を得なければならず、審査委員会のBDOの選択を承認することができる。選考が承認されても、監査委員会が関連変更が当社または当社株主の最適な利益に合致すると判断した場合、監査委員会は年内の任意の時間に異なる独立会計士事務所の委任を適宜指示することができます。

取締役会はゴールドエージェントカードへの投票を提案し、BDO USAの任命を承認し、LLPは2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所である。

依頼書

  

33

 

監査委員会報告書

監査委員会報告書

監査委員会のメンバーと役割

監査委員会は、ケビン·C·ラワン(議長)、ジル·ライフィールド、ウィリアム·G·ウェスマンから構成されている。審査委員会のメンバーはすべて独立メンバーであり、“独立性”はナスダックの上場基準及びアメリカ証券取引委員会の適用規則及び規則が審査委員会メンバーの目的について定義されているためである。取締役会はすでに確定し、監査委員会の各メンバーは基本的な財務諸表を読み、理解することができ、LivePersonの貸借対照表、損益表と現金フロー表を含み、ナスダック規則の要求に符合する。また、取締役会は、Lavanさんが、過去の財務または会計の業務経験、必要な会計専門証明書、またはそのメンバーの財務の成熟を招いたその他の同様の経験または背景を有するメンバーの少なくとも1人を、現在または最高経営責任者、CEO、または財務監督責任を負った他の上級管理者を含む、ナスダック規則に適合すると判断しました。取締役会はまた、Lavanさんを米国証券取引委員会によって定義された“監査委員会の財務の専門家”と認定した。

監査委員会は、我々の独立公認会計士事務所に委任し、独立監査の計画及び結果を審査し、独立公認会計士事務所の費用を承認し、経営陣及び独立公認会計士事務所と共に、当社の四半期及び年度財務諸表並びに我々の内部会計、財務及び開示制御を審査し、LivePersonとその上級管理者、取締役及び付属会社との間の取引を審査及び承認し、取締役会が承認した定款に規定されている他の職務を履行する。監査委員会規約は以下のURLで調べることができます：http：//www.livePers.com/Company/ir/Corporation--管治.

会社2021年度に監査された連結財務諸表の審査

経営陣は、会社の財務諸表、会計、財務報告の原則を担当し、会計基準の遵守と法律法規の適用を確保するための内部制御プログラムの作成、列報、完全性を確保する。当社の2021年度の独立監査役BDOは、米国上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)の基準に従って総合財務諸表を独立監査することを担当している。

監査委員会は、その監督職責を履行する際に、会社管理層とともに、会社2021年度に監査された総合財務諸表を審査·検討した。監査委員会は、当社2021財政年度の独立公認会計士事務所BDOと、当社の総合財務諸表監査を行うことに関連する事項を含む改正PCAOB監査基準第1301号(“監査委員会とのコミュニケーション”)が検討を要求する事項をそれぞれ検討した。また、監査委員会は、改訂されたPCAOB独立性基準要求のBDOの書面開示と書簡を受け取り、監査委員会はBDOと同社が当社から独立していることを検討した。

結論.結論

監査委員会の上述した審議及び検討に基づいて、監査委員会は、会社が監査した総合財務諸表を会社2021年度10-K表年次報告書に組み入れて、米国証券取引委員会に提出することを取締役会に提案する。

34

  

LivePerson Inc.

 

監査委員会報告書

監査委員会はすべてのメンバーが監査や会計の仕事を専門としているわけではなく、すべてのメンバーが会計や監査分野の専門家であるとは限らず、監査師の独立性に関する専門家を含む。監査委員会のメンバーは、独立した確認を行わずに、彼らに提供された資料と、経営陣と独立監査員が行った陳述に依存している。したがって、監査委員会の監督は、会計基準及び適用される法律·法規の遵守を確保するために、経営陣が適切な会計·財務報告原則又は適切な内部統制及び手続を維持しているか否かを決定するための独立した根拠を提供していない。また、上記監査委員会の考慮、努力、検討は、会社財務諸表に対する監査がPCAOBの基準に従って行われることを確保することはできず、財務諸表が公認された会計原則に従って記載されていることも確保できず、BDOが実際に“独立している”ことを確保することもできない

会社の取締役会監査委員会が提出した：

ケビン·C·ラワン(議長)

ジル·レフィールド

ウィリアム·G·ウェスマン

上述した監査委員会報告は“意見募集材料”を構成しておらず、証券法や取引法に基づいて引用によって我々の米国証券取引委員会届出文書をすべてまたは部分的に我々の任意の届出文書に統合するとみなされることもなく、これらの届出文書に相反する規定があっても、これらの届出文書にはいかなる逆の規定があってもみなされない。

依頼書

  

35

 

アドバイス3指定された実行幹事を承認する報酬の問い合わせ

アドバイス3
私たちが任命した役員の報酬を承認することを相談します

私たちの2017年度株主総会では、私たちの大多数の株主は、NEO報酬に関する諮問決議を毎年会社株主に提出することを提案しています。このような拘束力のない諮問投票は一般的に“報酬発言権”投票と呼ばれる。私たちの取締役会は、“報酬発言権”の投票頻度に関する株主の提案を採択しましたので、報酬議論と分析、報酬表、およびページで述べた記述的議論で開示された近地天体の報酬問題について諮問承認をお願いします[•]至れり尽くせり[•]取引法第14 A条の要求に基づいて、本依頼書を作成する。

本委託書“給与議論と分析”というタイトルの下でより全面的に説明されているように、会社の役員報酬計画は、会社の持続的な成長と利益を確保するために必要な高級管理者を誘致し、維持し、インセンティブを会社の財務業績と一致させ、会社戦略の実現と株主のための長期的な価値を創出する目標に基づいて高級管理者の個人業績を奨励し、会社の業績と株主価値とを適切に結合し、不適切な冒険行為を奨励しないバランスのとれた報酬方法を提供することを目的としている。

私たちは、安全志向の報酬、留任福祉、リスク報酬の適切な組み合わせを利用して、短期的かつ長期的な業績インセンティブと報酬を生成すると信じている。この方法に従うことにより、各近地天体に個人資格が得られる基本的な報酬の安全対策を提供し、同時に、企業に高い業績をもたらす業務指標に集中するように幹部を激励し、役員の留任を激励する。このような報酬の組み合わせを維持した結果、私たちの役員は基本的に業績報酬を志向していた。

2021年、92%の投票は私たちの役員報酬計画と決定を支持する。私たちは2021年の投票の結果を、私たちの役員報酬計画の設計と方向に対する強い承認と解釈した。

私たちはあなたがページから始まる“報酬討論と分析”をよく読むことを奨励します[•]LivePerson役員報酬の詳細については、LivePersonの報酬理念および目標、および私たちの報酬委員会が2021年度における当社の役員の給与構造および金額を決定するために使用されるプログラムについては、本依頼書を参照されたい。

私たちは、本依頼書に記載されている私たちが指定した役員の報酬に対するあなたの支援を表明することを要請します。今回の投票は、具体的な報酬項目を解決するためではなく、私たちが任命された役員の全体的な報酬と、本依頼書に記載されている理念、政策、やり方を解決するためのものです。したがって、私たちはあなたに相談した上で、年次会議で以下の決議を承認してください

“LivePerson，Inc.指定された役員に支払う現決議案は、報酬議論および分析、報酬表、およびページ上の記述的議論を含む、米国証券取引委員会の報酬開示規則に従って開示される[•]至れり尽くせり[•]依頼書を承認します“と述べた

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LivePerson Inc.

 

アドバイス3指定された実行幹事を承認する報酬の問い合わせ

必要な票

諮問投票として、この提案は私たちまたは取締役会に拘束力がありませんが、取締役会全体に提案してくれた役員(私たちの近地天体を含む)に支払う報酬金額と形態を担当する報酬委員会は、この件に対する株主の投票と、それが受け取った株主の具体的な政策や行動に対する他のすべての意見をよく考慮します。定足数に出席する年次会議では、本提案3号を承認するためには、投票権のある株の過半数の賛成票が必要となる。

取締役会は、私たちが任命した役員の報酬を承認するために、金色の代理カードに投票することを提案した。

依頼書

  

37

 

役員報酬

役員報酬

報酬問題の検討と分析

この報酬議論と分析(“CD&A”)は、以下のように、私たちが指定した役員のために策定した2021年役員報酬計画を説明しています。CD&Aはまた、取締役会報酬委員会(本CD&Aでは“報酬委員会”または“委員会”と呼ぶ)が私たちの近地天体の報酬決定に従う手順と、2021年の近地天体報酬事項について具体的に決定した理由を紹介した。2021年に私たちの近地天体は

•      ロバート·P·ロカシオ社長兼CEOです

•      ジョン？D？コリンズ最高財務官

•      モニカ？L？グリーンバーグ、私たちは公共政策を担当する常務副主任兼総法律顧問総裁

•      海のノーマン、私たちの上級副総裁兼首席会計官

•      アレクサンダー·スピネリー元世界首席技術者です

行政員

以下にLivePerson幹部の経歴の簡単な伝記をまとめた。

ロバート·P·ロカシオの伝記は、本依頼書で見つけることができ、取締役会の他のメンバーの伝記に含めることができる。私たちの他の幹部の履歴書は以下の通りです。

ジョン·D？コリンズは2020年2月以来、私たちの首席財務官を務めてきた。コリンズさんは、戦略決定と予測分析をサポートするために自動化と機械学習の開発をリードし、2019年9月にLivePersonに加入し、量子化戦略の上級副社長を務めます。コリンズは2013年、ニューヨークに本社を置く予測知能会社で、大手株式取引プラットフォームを支援するThasosを共同創業した。Collinsさんは、最近担当したコンサルタント委員会のメンバー、チーフデザイナー(2016-2019年)、ポートフォリオマネージャー(2013-2016)を含む様々な職務を担当しています。以前、Collinsさんは、ニューヨーク証券取引所の金融会社の監督や、クレディ·スイスでのレバレッジ·ファイナンス取引の仕組みを規制するなど、金融サービス業界での職務を担当していました。コリンズさんは、イリノイ工科大学シカゴ-ケント法で法学博士号を取得し、マサチューセッツ工科大学で工商管理修士号を取得し、フロリダ大学で学士号を取得した。

モニカ·L·グリーンバーグは2019年4月から私たちの公共政策執行副総裁兼総法律顧問総裁を務め、2017年12月から2019年4月まで私たちの執行副総裁を務め、企業発展、戦略連盟、総法律顧問を担当し、2014年2月から2017年12月まで私たちの執行副総裁を務め、ビジネスと総法律顧問を担当し、2006年11月から2014年2月まで私たちのビジネス事務と総法律顧問の上級副総裁を務めた。2004年5月から2006年10月まで、グリーンバーグさんは独立顧問を務めた。2000年4月から2004年4月まで、グリーンバーグさんはNuance Communications、Inc.の副総裁総法律顧問と高級企業法律顧問を務めていた。これまで、1999年1月から2000年3月まで、グリーンバーグさんは小企業の責任者であった。1996年7月から1998年12月まで、グリーンバーグさんはカリフォルニア州パロアルトのウィルソン·サンシーニ·グドリッチとロサティ法律事務所に勤務していた。1994年9月から1996年7月まで、グリーンバーグさんはニューヨークのWillkie Farr&Gallagher法律事務所で働いていた。グリーンバーグさんはボストン大学法学部の法学博士号とペンシルバニア大学の学士号を持っており、彼女は“ボストン大学法律評論”のメンバーだ。

ノーマン·M·大美は2021年3月9日以来、私たちの上級副総裁兼首席会計官を務めてきた。大美さんは、LivePersonに加入する前に、2007年10月から2021年2月まで、セメンテスク(現在はNortonLifeLock)で財務および会計職を担当しました。これまで、海さんは2004年から2007年まで威瑞信で財務副総裁を務め、1998年8月から2004年7月まで日本電気電子米国会社で協理副総裁兼企業総監を務め、1996年から1998年まで金宝物社で財務総監を務めていた。大美さんは、ローヨラ·マリモント大学の学士号を取得し、公認会計士である一般会計士としてのキャリアを開始しました。

38

  

LivePerson Inc.

 

役員報酬

私の会社

LivePerson，Inc.は対話式人工知能の市場の先頭者であり、一流のプラットフォームを持ち、数千の世界トップクラスのブランドはこのプラットフォームを使用して顧客の意図をよりよく理解し、チャンネルを越えて接続し、意義のある結果を提供する。会話雲は我々のクラウドに基づくプラットフォームであり、各ブランドの主要なデジタルチャネル(モバイルアプリケーション、モバイルおよびデスクトップWebブラウザ、メール、ソーシャルメディア、および第三者消費者メッセージ伝達プラットフォームを含む)で、数千万の顧客と数千人のエージェントを持つブランドにAI支援のメッセージングを安全に大規模に展開することで、企業が対話できるようにする。18，000社を超える企業が我々の対話解決策を用いて顧客と便利で深い個人関係を構築し，我々の対話雲は毎月10億回近くの対話インタラクションを支援している.

2021年の財務·戦略業績のハイライト

2021年に強力な財務業績を達成した。2021年、私たちの収入は28%増加し、4兆696億ドルに達し、会社の新記録を樹立し、私たちのコア対話式AIプラットフォームの実力と私たちの顧客基盤の拡大を反映している。我々はメッセージ転送量の50%近くの増加を推進しているが，利益とレバー化成長への関心は，調整後のEBITDAを2910万ドルとしている.

私たちの中心的な人工知能プラットフォームの勢いを加速させました私たちは世界をリードする人工知能と自動化会社の一つになるため、私たちの戦略を続けている。2021年、AIがサポートするメッセージ転送量は前年比60%増加し、私たちの顧客ケアとビジネスに対するAIソリューションは、私たちのプラットフォームおよび小売、医療、金融サービス、観光、ホテル業界のビジネス全体に約75%のインタラクションを提供しています。

医療の垂直分野の新しい成長機会を放出した。私たちの医療垂直領域におけるデジタル顧客サービスに対する魅力によって、私たちは私たちの技術と革新能力を利用してブランドから従業員への解決策を追求し、顧客の需要に応答して、私たちのプラットフォーム上で医療保健業界のデジタルソリューションのためにより多くの前進機会を放出する。

VoiceBaseの買収と10倍の買収を完了し、市場ニーズに応じた統合された音声、デジタル、人工知能製品を提供する。これらの買収は顧客の集成音声とデジタル参加解決方案、分析と人工知能に対する需要を満たすことができ、そして戦略関係に新しい機会を開拓し、私たちの間接流通能力を拡大する。

2021年役員報酬計画のポイント

給与計画は成長と一致している。私たちの最高経営責任者の約88%の報酬と、私たちの他の近地天体の80%近くの報酬は、可変で、リスクがあります。私たちの最高経営責任者と近地天体の長期利益を私たちの株主と一致させるために、オプションは私たちの役員の2021年の長期激励機会の50%を占め、私たちの株価が有意義に上昇した場合にのみ価値を提供することができる。

年間奨励金は目標の90%を支払った。年次インセンティブ計画の業績指標には、営業収入の増加を激励する収入と、規律の厳正な収益力を強調するEBITDAがあり、これは私たちの長期成長の2つの重要な駆動力である。

役員年度インセンティブ計画を廃止した株は割増金を支払う。私たちは、会社全体で私たちの近地天体を含むすべてのボーナス計画参加者の所有権文化を育成するために、既得制限株式単位(“RSU”)の形で年間ボーナス計画支出を提供し続けている。私たちの上級管理者に対して、私たちは数年前に支払ったボーナスRSUの追加割増をキャンセルしました。

株式リスク緩和政策を強化する。ベストプラクティスに対する私たちの約束と一致して、私たちは最高経営責任者の5倍の基本給と他の近地天体の2倍の基本給を含む穏健な株式指導方針を採用した。

株主からのフィードバックに応えるために，性能RSUを2022年Longに導入した-Term幹部に対する激励計画。2022年から、著者らの近地天体に提供した長期激励株式は業績RSUを含み、それは3年間の業績期間及び財務業績と関連するTSR指標の成果とリンクする。私たちが役員株式計画で使用している株式オプションとともに、私たちが私たちの報酬計画を発展させるにつれて、私たちの業績RSUの導入は、私たちの役員の利益と私たちの株主の利益との整合性をさらに強化すると信じています。

依頼書

  

39

 

役員報酬

株主参加度と報酬に対する発言権

私たちは株主との定期的で透明なコミュニケーションが私たちの長期的な成功に必須的だと信じている。我々は我々の株主の意見を重視し，フィードバックを求めるための強力な株主参加計画に取り組んでおり，我々の戦略優先事項，ガバナンス計画，持続可能な開発優先事項について公開，透明かつ率直な議論を奨励することが我々の株主にとって重要である。

毎年、私たちは前年の株主諮問報酬発言権投票結果を慎重に考慮するつもりだ。2021年と2020年には、それぞれ92%以上の票と96%の票が私たちの役員報酬計画と決定を支持している。株主の利益や観点を考慮して私たちの役員報酬計画を発展させ続けているので、私たちは最近の投票で支持されたことを喜んでいる。この点で、株主からのフィードバックにより、2022年長期インセンティブ案設計の一部として、取締役会は、業績に基づくRSU部分を取り入れ、近地天体への年間配当金の一部とする新たな長期インセンティブ案構造を採択した。時間が経つにつれて、株主からのフィードバックに応え、ベストプラクティスと一致するように、業績報酬計画を評価し、発展させていきます。

私たちは様々な方法で株主と接触しています

•      私たちは定期的に株主、潜在的株主、そして投資アナリストと話している。

•      私たちはアメリカ各地の株式会議と投資家活動に参加します。

•      また、株主と直接接触し、役員報酬、環境、社会およびガバナンス(“ESG”)戦略および実践、ならびに私たちの業務に関連する他の興味のある話題についてフィードバックを求めます。

私たちの参加努力の一部として、私たちの投資家に私たちの業務と実践に対する洞察、彼らの質問への回答、そして彼らが共有する貴重な見解とフィードバックへの対応を求めています。私たちはまた、私たちの政策、計画、重点分野、および私たちの株主の優先順位のバランスを確保するために、株主フィードバックを内部で検討し、議論します。私たちは引き続き私たちの株主と接触して彼らのフィードバックを求め、逆に慎重に考慮し、フィードバックに基づいて私たちの報酬計画を修正することが可能であり、私たちが2022計画で業績ベースのRSUを採用するように努力するつもりだ。

報酬管理

私たちの現在のNEO報酬計画と計画に埋め込まれた以下のやり方と政策は、健全な報酬管理を促進し、私たちの株主と役員の最適な利益に合致すると信じている

私たちがしているのは

  

私たちがしないこと

✔

可変奨励的報酬を強調する

O

消費税総額はありません

✔

全てのインセンティブ報酬をカバーする追跡政策を維持しています

O

保証のないボーナス

✔

完全に独立した報酬委員会を維持しています

O

余分な手当はありません

✔

独立した報酬コンサルタントを雇う

O

株主の許可なしにオプションを再定価してはいけない

✔

冒険を奨励しない報酬計画を設計する

O

ヘッジができない

✔

ボーナス支出上限

O

未帰属配当金奨励は配当金を支払わない

40

  

LivePerson Inc.

 

役員報酬

私たちの計画を指導するのは何ですか

報酬理念、戦略、目標

我々役員報酬計画の基本理念は、業界内で最も優れたリーダーを採用し、維持し、業務目標を確保し、個人や会社の業績を奨励し、持続的な成長と利益を促進し、長期的な株主価値を効果的に創出することである。したがって、私たちの役員報酬計画戦略は以下の目標によって駆動される

業績別に支払う

役員総報酬の大部分は可変でリスクがあり、私たちの短期的かつ長期的な業績結果と一致しなければならない。

株主がそろう

役員は報酬要素(年度と長期インセンティブ)で補償を受け、役員報酬を私たちの株主のための長期的な価値を創出することと一致させることを目的としている。

競争力

目標報酬は、他社と同様の職に就く個人の報酬レベルと競争力のあるレベルに設定すべきであり、我々がこれらの会社と競争しているのはビジネスやリーダーシップ人材である。

引きつけて引き留める

役員報酬計画は会社が非凡な指導力を持つ高潜在力チームのメンバーを誘致し、維持することができるようにすべきであり、彼らはLivePersonと共に長期的なキャリアを構築することを望んでいる。

補償要素

私たちの報酬目標を達成し、私たちの戦略と報酬理念を支持するために、上述したように、私たちの給与計画設計には、以下の主な報酬要素が含まれています

元素.元素

支払い方式

目的は…

基本給

現金

(修復済み)

•   市場の類似職と比較して、競争力のある固定報酬を提供する。

•   会社が重要な管理人材を誘致し、維持することができるようにする。

•   仕事範囲、職責レベル、個人表現、経験と市場レベルに基づいている。

年に1回

激励する

現金か

権益

(変数)

•   役員を重要な年度財務と戦略目標の実現に集中させ、株主価値を推進する。

•   年間業務目標の実現を奨励する。

•   個人的な表現と貢献を評価することを許可する。

•   報酬委員会が決定した報酬決済形式は、年間ボーナス計画設計決定の一部となる。

長い間-Term

激励措置

権益

(変数)

•   幹部を激励し、長期的な株主価値創造への関心を維持するために、比較的長期的な財務と戦略成長目標を実行する。

•   会社の役員留任戦略を支持します。

同社はまた、医療、歯科と生命保険福祉、繰延補償計画と退職貯蓄を含むいくつかの福祉を提供し、これらの福祉は業界の慣例に符合し、競争的な採用と維持に重要であると考えている。近地天体は私たちの他の従業員と同じ基礎でこれらの計画に参加する資格がある。同社は補完性幹部退職計画、追加手当、税収総額、または税収均衡などの特別な福祉を提供していない。

依頼書

  

41

 

役員報酬

報酬組合

我々の役員報酬理念によると、次のグラフは、2021年度における私たちの最高経営責任者および他のすべての近地天体の目標年度直接報酬総額(基本給、目標年間インセンティブ機会、および2021年に付与された長期持分インセンティブの公正価値)を示しており、可変リスク報酬への重視を示している。

上の図に示すように、多くのCEOや他の近地天体の目標報酬はインセンティブに基づいているため、“リスクがある”とされている。このインセンティブベースの報酬は、ある財務指標における会社の成功度に基づいて決定された年間ボーナス報酬と、2022年第1四半期に完全に許可されたRSUで支払われることと、50%株式オプションと50%制限株式単位報酬とを組み合わせた長期インセンティブ報酬とを含む各幹部に対して行われる。いずれの場合も、報酬プランの価値は私たちの株式価値の増加とともに増加し、報酬プランの価値は私たちの株式価値の低下とともに低下する。これは私たちの最高経営責任者の利益と私たちの株主の利益を直接結合しており、株価成長期でも株価下押し時期でも。

報酬委員会の役割

報酬委員会は取締役会の独立した非従業員メンバーで構成され、私たちの近地天体の役員報酬計画を監督する。報酬委員会は独立した報酬コンサルタントと密接に協力し、2021年8月までパール·マイヤーを採用しており、Compensiaと新たな契約を締結していた。委員会はまた、会社役員報酬計画の年間有効性を検討するために経営陣の意見を求めた。給与委員会は毎年、役員報酬及び市場と同業者の給与データを審査し、本財政年度の年間業務と財務計画を結合し、必要に応じて他の時間に発生する可能性のある具体的な役員報酬問題を定期的に審査する。報酬委員会はCEOと他の役員の報酬を自ら決定する。給与委員会規約には給与委員会の権力と職責が詳細に規定されており、“投資家関係”、“管理”、“管理概要”を選択することで、私たちのサイトwww.livePers.comに入ることができる

管理的役割

我々の最高経営責任者は、上級管理者からなる委員会の助けを受けて、新たな主管報酬レベルに関する提案および提案(本人を除く)、各新主管の会社および個人業績情報、および管理層の報酬設計事項に対する見方および提案を報酬委員会に提出した(最高経営者および上級管理者が現在の範囲内で報酬委員会が自分の報酬に関連する部分会議を回避しない限り)。

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LivePerson Inc.

 

役員報酬

独立報酬コンサルタントの役割

その規約によると、報酬委員会は、競争的な報酬やり方、計画設計、および任意の報酬計画内のリスクの客観的評価に関する専門知識を提供するために、独立した報酬コンサルタントを保持する権利がある。2020年から2021年8月までの間、委員会は独立給与コンサルティング会社パールマイヤーと協力し、基本給、年間現金奨励、最高経営責任者および他の役員への株式インセンティブを含む2021年の役員報酬の要素とレベルの評価に協力する。この間、パール·マイヤーは様々な報酬問題について委員会に相談を提供し、役員役員と非従業員の報酬レベルに対する競争的市場評価を完了し、報酬同業者審査を行い、委員会と共に役員と従業員の報酬に関する管理事項を審査し、会社の短期と長期激励計画に基づいて株式付与に関する戦略を審査した。サービス提供中、パール·マイヤーはまた、役員報酬に関する他の特別な要求について委員会に相談と協力を提供した。

2021年8月，委員会はパール·マイヤーとの接触を終了し，委員会の独立賠償顧問としてCompensiaを使用した。契約以来、Compensiaは以前に決定した同業グループを利用して会社の市場基準分析を更新し、会社と協力して2021年の短期インセンティブボーナス計画下のボーナス奨励を審査し、業績株単位を幹部年間配当奨励の組み合わせの一部として導入する最新の長期配当報酬計画の開発と実施に専念した(以下、“2022年報酬設計更新”と題する本依頼書声明部分をより全面的に説明する)。

賠償委員会は米国証券取引委員会とナスダック規則に基づいてパール·マイヤーとCompensiaの独立性評価を行った。この審査によると、委員会はパール·マイヤーやコンペンシアの仕事に利益衝突があるかどうかを知らず、賠償委員会の独立顧問を務めることができないか、あるいは適宜賠償委員会の独立顧問になることができないようにしている。委員会の報酬コンサルタントは報酬委員会に直接報告し、2021年、パール·マイヤーとコンペンシアは会社や経営陣に追加的なサービスを提供しなかった。

競争的報酬の位置づけ/2021年基準の役割

2021年の賠償プロセスの制定の一部として、賠償委員会は真珠マイヤーが提供した調査と市場データを審査し、近地天体の賠償レベルとやり方を評価した。給与委員会は、収集した給与の外部競争レベルと実行グループ内部関係に関するデータを審議した後、経験豊富かつ有効な管理チームを吸引、激励、維持する必要に応じて、2021年の主管者の目標総報酬機会を審査し、承認した。

私たちの各近地天体の給与レベルは一連の要素に基づいて決定され、個人の社内での役割と責任、個人の経験と専門知識、社内同業者の給与レベル、市場上の類似ポストの給与レベル、個人と会社全体の表現を含む。給与委員会は私たちの近地天体の報酬水準を承認する責任がある。給与水準を決定する際、報酬委員会はすべての形態の報酬と福祉を考慮する。

一般競争業界市場データに対して、報酬委員会は、一般に、総目標報酬(賃金、年間インセンティブ、および長期インセンティブ機会)を競争市場中央値の合理的な範囲内に較正することを意図している。上述したように、会社は全体的な給与定位目標を制定しているにもかかわらず、具体的な個人の給与機会は職責範囲、任期、機関知識および/または新幹部募集の困難などいくつかの要素によって異なる。私たちの給与の大部分が可変のリスク要素で構成されていることを考慮すると、特定の年の実際の総報酬は主に運営目標の実現と株主価値の創造に応じて目標報酬レベルを超えるか、または下回ることになる。

2021年の報酬を決定するために、報酬委員会は、パール·マイヤー経営陣の意見とともに、17社からなる報酬同業者グループを承認した。適切な比較グループを構築する際には、以下の基準が重要な駆動要因である：業界(ビジネス範囲およびビジネスグループを含む)、規模(時価および時価および

依頼書

  

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役員報酬

収入)、収入増加率、毛金利、従業員数、場所。2021年の同レベルグループは、2019年第4四半期に最初に採用された2020年の給与決定のための同レベルグループと一致しており、以下の会社を含む

ブラックライン、Inc.

  

MongoDB，Inc.

  

Twilio，Inc.

Box，Inc.

  

新遺跡株式会社

  

ヴァロニスシステム会社は

Datadog社

  

Nuance Communications，Inc.

  

Yext社

8 x 8，Inc.

  

PROSホールディングス

  

Zendesk社は

Five 9，Inc.

  

SLACK技術会社

  

ズーラ株式会社

HubSpot，Inc.

  

Mometive Global(前身はSVMK，Inc.)

    

2021年の報酬計画の詳細

基本給

給与委員会は、管理者の基本賃金は競争力のある給与レベルと各管理者特有の要素、例えば経験と職責の広さ、業績、個人技能、在任時間と内部給与の平等を反映すべきであると考えている。賃金調整は一般的に例年の第1四半期に承認され、第2四半期に実施される。次の表に示すように，2021年には近地天体の基本給は増加しなかった。

近天体

基台
締め切りの賃金
十二月三十一日
2020
($)

基台
締め切りの賃金
十二月三十一日
2021
($)

パーセントを調整する

ロバート·P·ロカシオ

611,820

611,820

—%

ジョン·D·コリンズ

450,000

450,000

—%

モニカ·L·グリーンバーグ

400,000

400,000

—%

ノーマン·M·大美(1)

—

340,000

適用されない

アレクサンダー·スピネリー(2)

450,000

—

適用されない

★(1)大美さんが当社に最初に雇われた日は、2021年2月22日です。

★(2)スピネリーさんが会社に雇用される最終日は、2021年10月22日です。彼の2021年の基本給は2020年12月31日に施行される水準と一致する。

年度奨励的報酬

私たちの近地天体は業績に基づく年間ボーナスを得る機会があります。年間ボーナス計画は、これらの個人に報酬を提供し、私たちの収入増加、収益力、戦略会社目標の実行に貢献し、報酬を与えることを奨励することを目的としています。

実際のボーナス支出は、予め設定された財務業績目標の実現状況、給与委員会の会社戦略目標への貢献の評価、及び個人の目標ボーナス額に依存する。

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役員報酬

目標年度ボーナス機会は基本給のパーセンテージで表され，報酬委員会が近地天体の責任レベルとその全体結果に影響を与える能力を考慮して決定される。報酬委員会は、目標賠償額を設定する際にも、市場データを考慮する。2021年の目標受賞機会は以下の通り

近天体

目標ボーナス
給料のパーセントとして

目標ボーナス
($)

ロバート·P·ロカシオ

100%

611,820

ジョン·D·コリンズ(1)

55%

236,250

モニカ·L·グリーンバーグ

50%

200,000

ノーマン·M·大美(2)

35%

109,083

アレクサンダー·スピネリー(3)

100%

450,000

コリンズの目標ボーナス機会は，2021年4月1日現在45%から55%に増加している。上記の目標ボーナスは、2021年4月1日に調整された混合目標ボーナス額を考慮したものである。

〓(2)大美さんが初めて当社に雇い入れたのは2021年2月で、そのため彼のボーナス機会は比例して11ヶ月が割り当てられた。

Σ(3)Spinelliさんは、当社の雇用を終了する2021年度の終了およびボーナスの発行日前に、したがって、当社のボーナス計画および政策によると、彼は、2021年度の業績に関するボーナスを得る権利がありません。

年間ボーナス支払いは、財務目標の実現状況、および報酬委員会が最高経営責任者と協議した後、目標ごとに設定された関連しきい値、目標、最高業績目標に基づいている。同社は、営業増加(収入)と収益性に同時に注目することが重要だと考えている。そのため、給与委員会は、2021年年度ボーナスに関する財務業績指標として収入と調整後EBITDA(定義は後述)を選択し、数年前に使用した財務指標と一致している。ここで、“調整後のEBITDA”とは、所得税、利息支出、純収入、その他(支出)収入、減価償却と償却、株式による報酬、再編コスト、取引による買収コスト、その他の非現金費用の準備金(収益)を差し引く前の純(損失)収入である。年間ボーナス計画によると、給与委員会はまた、会社がその戦略目標を実行した状況に応じて個人の業績を評価し、追加の修飾子を適用して受賞者のボーナス金額を調整することもできる。報酬委員会はまた、この計画下の潜在的ボーナス支出に毎年上限を設定している。2021年には、全近地天体のボーナス支払い潜在力上限を目標の150%とした。

過去数年間，委員会は年間ボーナス計画の財務指標として収入と調整後のEBITDAを用いてきたが，委員会は毎年適用の重みを見直し，期待される業務成果を推進するのに最適な措置を強調している。2021年には、給与委員会は収入指標の重みを80%、調整後のEBITDA指標の重みを20%に設定した。

2021年の関連業績目標を決定した後、取締役会の承認を経て、当社は持続可能な成長の推進と長期株主価値の創出を目的とした戦略投資(戦略買収投資や上場投資など)を行うためにその財務計画を修正した。会社の2021年の実績によると、適用された収入目標は100%を達成した。しかしながら、上記戦略投資に鑑み、関連する計画外支出は我々のEBITDA業績に大きな影響を与えており、EBITDA実績は年初に設定した業績ハードルを下回っている。この結果は総合的な業績支出が目標の80%に達することにつながるだろう。

我々の今年度の業務計画の変化を考慮して、委員会は、当社が年間戦略投資をしていないはずの業績レベルに基づいて今年度の業績を評価することが合理的かつ適切であると考えている。委員会は、この方法が当社の今年度の業績業績に公平で比較可能な決定を提供し、目標の98%のボーナス支払いに転換すると信じている。私たちの年間インセンティブ計画が2021年度の株主の経験と一致することを促進するために、給与委員会はボーナス支給を目標の90%に減らすことを許可した。

依頼書

  

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役員報酬

2021年年度ボーナス計画に関する収入と調整後のEBITDA業績目標と結果を表にまとめた

目標.目標

重みをつける

目標.目標
閾値/
目標/
極大値
($M)

成果をあげる
水平
($M)

パーセントを支払う
成果をあげる

重みをつける
平均値
成果をあげる

2021年の収入

80%

454.6/466.1/505.9

469.5   

100%

80%   

2021年調整後のEBITDA

20%

39.7/50.6/65.3

46.9 (1)

90%

18%  

財務指標合計

100%

      

98% (1)

報酬委員会による最終支払率の調整

        

90%  

VI(1)調整されたEBITDA業績レベルは戦略投資の影響を含まず，最終的な加重平均業績は98%であった。戦略投資の影響を排除することなく、調整後のEBITDA実績水準は2920万ドルであった。

給与委員会は、大美さんのほかに、個人の業績や戦略的目標に応じてNEOボーナスを改訂することはありません。大美さんが2021年2月に入社して以来の、大美さんの主要戦略·運営目標の達成に向けた一部の努力を含めた職責履行面での大きな成果を受けて、大美さんの2021年のボーナス支出に120%の個人実績修正係数を適用することを決定し、報酬委員会が設定した90%の支払率に適用した場合、大美さんのボーナス支出は108%となった。次の表に2021年の近地天体ごとの目標ボーナスと稼いだボーナスを示します。

NEO(1)

目標ボーナス
($)

稼いだボーナス
($)

稼いだボーナス
(目標の割合を占める)

ロバート·P·ロカシオ

611,820

550,638

90%

ジョン·D·コリンズ(2)

236,250

212,625

90%

モニカ·L·グリーンバーグ

200,000

180,000

90%

ノーマン·M·大美(3)

109,083

117,810

108%

Σ(1)Spinelliさんは、2021年度末に当社に雇用されないため、ボーナスを得る権利がありません。

ﾟ：コリンズの目標ボーナス機会は2021年4月1日現在45%から55%に増加している。上に示した目標ボーナスは、2021年4月1日の調整後に発効した混合目標ボーナス額である。

〓(3)大美さんが初めて当社に雇い入れたのは2021年2月で、そのため彼のボーナスは比例して11ヶ月が割り当てられた。ダイミさんは、会社の業績90%に加えて、個人の業績修正を120%達成し、全体の配当率が108%となった。

2019年実績期間のボーナスを支払う前に、年間ボーナスは完全に現金で支払うのが一般的です。私たちが会社全体で所有権文化の育成と長期価値創造に注目する目標を促進するために、2020年から、全年度ボーナス計画参加者、近地天体を含む約84%の従業員が、既得制限株式単位(“ボーナスRU”)の形で年間ボーナスを獲得した。このプログラムは2021年のボーナス支給と関連し続けている。近地天体について、当社が近地天体に支払う配当RSU数を計算する方法は、近地天体が稼いだ配当金額を配当RSU決済当日の会社普通株の公正時価で割ったものであり、数年前のやり方のように、近地天体への配当RSU贈与に割増し、現金ではなく株で決済していることを説明している。

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役員報酬

長期インセンティブ-年間配当金奨励

株式ベースの奨励は、私たちの近地天体と私たちの株主の長期財務利益を調整する重要な要素である。報酬委員会は、株式に基づく報酬の使用状況を評価しつつ、会社の報酬計画の設計·管理の一部として、今後もこのような報酬を使用し続ける予定である。報酬委員会は、会社2019年株式インセンティブ計画に基づいて、RSUおよび繰延株式単位を含むが、これらに限定されない株式オプション(非制限および奨励株式オプション)、株式付加権、制限株式、業績株、および他の株式ベースの報酬の形態で株式インセンティブを付与することができる。報酬委員会は、その定期的に配置された会議で、または適切または必要な他の時間、および通常、報酬委員会が最高経営責任者および他の近地天体に対して年間報酬審査手続きを行った後、株式贈与を承認する。2019年には、当社は内部授受指針を採択し、一部の委員会は、自社のインサイダー取引政策に基づいて設定された“取引窓口の開放”の時間を考慮し、株式オプションの行使価格方法を決定する際に株主利益と一致する要素としている。

2021年3月、報酬委員会は、株式オプションとRSUの混合方式を用いて近地天体に株式奨励を付与する。これらの持分奨励を付与する際、報酬委員会は、比較可能な会社の役員持分報酬報酬に関する市場データを考慮した。給与委員会はまた、各近地天体が会社の業績を推進し、その戦略優先事項を実行する上で発揮する重要な役割、及びその全体の業績レベル、任期と現有の株式保有量を審議した。

会社年度長期インセンティブ計画の一部として、2021年春に付与される株式オプションと制限株式単位は、付与日1周年から、サービスに基づく四次等額年次分割払いと規定されている。

以下の表は、上述したように近地天体に提供される株式報酬を示す

近天体

価値があります
選択肢はあります
GRANT($)(1)

株式オプション
(株式数)

以下の位置のRSU価値
グラント(ドル)

RSU
(単位数)

総価値
株式奨励：
グラント(ドル)

ロバート·P·ロカシオ(2)

$2,000,000

82,700

$2,000,000

38,700

$4,000,000

ジョン·D·コリンズ(2)

$700,000

29,000

$700,000

13,600

$1,400,000

モニカ·L·グリーンバーグ(2)

$550,000

22,800

$550,000

10,700

$1,100,000

ノーマン·M·大美(3)

$601,000

23,300

$303,000

5,500

$904,000

アレクサンダー·スピネリー(4)

$850,000

35,200

$850,000

16,500

$1,700,000

Ii(1)“授出オプション価値”は，取締役会の承認を受けたときの授受目標価値を代表する(当時の授出日は次の“公開取引”窓口期間に設定される).要約補償表に記載されている実際の授出日公平値が異なる可能性があるのは、適用会計原則に従ってドル目標値を予め定められた授出日にいくつかの株式に変換し、適切な状況で四捨五入し、得られた株式数の授出日公平値を計算するメカニズムである。

Σ(2)大美さんを除く委員会は、2021年4月9日に近地天体への寄贈金の総価値を承認し、そのうち50%が株式オプション用、50%がRSU用であると発表した。この付与については、上述したように、毎回付与される株式数と株式オプションの行権価格は、2021年5月7日に会社普通株の価格に基づいて算出され、2021年5月7日、すなわち承認日後最初の“オープン取引窓口”の初日に、株式オプションに対して適用されるブラック·スコアーズ値が算出される。

★[#王+おおざと(邦の右側)]さんは、新入社員奨励の一部として持分奨励を受けている。株式数は2021年4月21日の授与日に計算される。

★(4)スピネリーさんは、2021年に配当金を授与されるが、2021年10月22日に会社を出る際に没収される。

依頼書

  

47

 

役員報酬

2022年報酬インセンティブ·プログラムの設計更新

株主からのフィードバックに応えるために、2022年の長期インセンティブ計画に業績RSUを導入し、株主および長期財務と相対業績結果との整合性をさらに促進する。

2022年から近地天体に対する長期持分インセンティブは，同等の割合の業績RSU，株式オプション，サービスRSUで発行される。業績RSUの導入に伴い、著者らの最高経営責任者と他の近地天体の3分の2の長期激励機会は業績を基礎とし、予め設定された業績目標及び/又は私たちの株価上昇を実現する時にのみ価値を実現することができる。

業績RSUの付与は，我々の3年間の業績期間の業績につながり，2022年のプリセット収入とEBITDA目標による実現，および2023年のEBITDA利益率に基づく前年実績の修正，および2024年までの3年間の相対総株主リターンに基づく追加修正を行う。これらの目標は3年間の業績期間開始時に設定されており、我々の運営計画と我々の長期株主価値の鍵となる駆動要因と一致している。この計画の設計は，我々の持続可能な長期成長目標を支援するために，業績サイクル全体で絶対的かつ相対的な業績結果を最大化するように我々の幹部を激励している.3年間の業績期間が終了したとき、稼いだ業績RSUがあれば、崖ベストを実行し、一時的な帰属機会はない。

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LivePerson Inc.

 

役員報酬

その他の報酬慣行、政策、基準

株権

我々は我々の役員と非従業員取締役がわが社の株式を保有することを強く奨励し，2022年4月に正式な役員持株ガイドラインを採択した。新政策によると、私たちのすべての幹部と非従業員取締役は、彼らが会社にサービスを提供し始めた5年以内に、彼らの株式保有量を確立し、維持しなければならない

•      CEO：現在の基本給の5倍です

•      その他近地天体：現在の基本給の2倍。

•      非従業員役員：毎年5倍の現金前払い金。

直接所有する株式(既存のRSUおよび業績ベースのRSUからの株式を含む)は所有権目標に計上され、RSUに帰属していない、業績に基づくRSUおよび未行使の株式オプションに関連する株式は、政策の遵守に計上されない。すべての実行幹事は必要な時間範囲で提案された所有権レベルに達すると予想される。適用される5年間の履行期間内に所有権目標が達成されない場合、実行幹事は、基準が満たされるまで、株式オプションの行使または決算に基づいて業績に基づく単位および業績単位(場合によっては、任意の適用される源泉徴収義務を支払った後)に発行されたすべての純株式を保有することを要求される。

賠償追討政策

2020年4月、会社は、会社の財務諸表が連邦証券法を遵守していない任意の財務報告の要求によって会計再記述が発生した場合、取締役会は、会計再記述年度前の3年前に私たちの現職および前任幹部に支払われた現金または株式に基づくインセンティブ報酬を適宜取り戻すことを一任することができ、このような報酬の支払いは財務業績の実現に基づいており、財務業績はその後会計再記述によって変化した。会計の重述が影響を受けた行政人員のいかなる不当な行為によるものであるかどうかにかかわらず、すべて取締役会がこの政策を適用するかどうかを適宜決定することができる。

他のメリット

私たちは私たちの近地天体に特別な特権を提供しないだろう。同社の役員報酬計画には、全従業員にも提供される標準的な福祉が含まれている。これらの福祉には、参加会社の401(K)計画口座、会社の等額支払い、および会社が支払う医療福祉および生命保険が含まれる。会社は毎年これらの他の福祉や福祉を審査し，競争実践，会社業績および個人の責任や業績に応じて必要な調整を行う。会社の401(K)計画には安全港計画があり、米国国税局の規定によると、会社は条件を満たす前の3%の補償とその後の2%の条件を満たす補償の50%を一致させるが、米国国税局の制限を受ける。

給与繰延計画

2015年、賠償委員会は延期賠償計画を採択した。会社のいくつかの重要な従業員は、私たちの近地天体と私たちの取締役会のメンバーを含み、繰延補償計画に参加する資格があり、一般に、その基本給、ボーナスおよび/または取締役費用の一部を分配に延期することを選択することができる(これは、指定時間、離職、死亡、障害、制御権変更、または予見できない緊急事態によって発生する財務的困難)場合がある)。これまで、私たちの近地天体の中には、延期補償計画に基づいていかなる延期も選択されていなかった。当社は適宜あるいは比例して繰延補償計画に資金を供給することができ、その計画は転帰しないかもしれないが、今も戻っていない。

依頼書

  

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役員報酬

退職後の補償と福祉

我々の上級管理者と締結されたいくつかの雇用協定は、非自発的に雇用を終了したり、“十分な理由”(合意で定義されているような)で退職した場合には、解散費や福祉を得ることができると規定している。また、一部の幹部が統制権変更で非自発的に解雇や辞任された場合、彼らは加速許可を得る権利がある。当社行政者と締結した雇用協定の他の詳細については、当社行政者に支払う解散費や福祉の記述、および雇用終了時に支払うべき推定金額を含めて、本委託書では“指定行政者の雇用協定”と“終了または変更時の潜在的支払い”と題する章で開示されている-入力-制御だ.”

ヘッジおよび特定の持分取引を禁止する

我々のインサイダー取引政策は、“現金なし”期間、長期契約、株式交換、または他の同様のまたは関連する取引のような、第16条の報告に拘束された上級職員が、ヘッジまたは派生取引に従事することを禁止する。また、当社のすべての上級社員および取締役会メンバー全員が、LivePerson株に関する“空売り”取引や、合理的に私たちの上級社員が私たちの株主に不利な利益をもたらす可能性のある取引に従事することは禁止されています。“空売り”とは、売却時に普通株を持たない人が普通株を売却することで、株式価値が低下するとの期待を示している。私たちの人員が“空売り”取引を行うことを禁止しています。このような取引は、その人員が私たちまたは私たちの短期的な見通しに自信がないことを市場に示し、その人員が私たちの業績を改善する原動力を低下させる可能性があるからです。また、取引法第16条(C)は、役員や役員が空売り活動を行うことを明確に禁止している。私たちの官僚たちはまた、LivePersonのコールとコールオプション契約に基づいて、取締役会の承認なしに国境を越えた取引および同様の取引を行うことを禁止された。このような取引は誰かが保証証券を持ち続けることを可能にするが、所有権のすべてのリスクと補償はないだろう。もし一人の幹部がそのような取引を達成すれば、その幹部はもう私たちの他の株主と同じ目標を持たなくなるだろう。インサイダー取引政策によると、我々の上級社員、従業員、およびすべての取締役会メンバーも、融資を受けるためにその普通株に対して保証金や質権を行うこと、または“保証金方式”で会社株を購入することが禁止されている(すなわち、任意の会社の株式オプションの行使を含む資金を借り入れて株を購入する)。

税務·会計面の考慮

給与委員会は、役員報酬を決定する際に、他の要素以外にも、当社とその幹部に与える税務結果を考慮する。しかしながら、報酬計画を設計する際に最大の柔軟性を維持するために、報酬委員会は、控除するための報酬レベルやタイプに報酬を制限しない。

1986年に改正された“国内税法”(以下、“税法”)第162条(M)条と、2017年の“減税·雇用法”のさらなる改正は、上場企業のある役員に支払われる一定の報酬が毎年100万ドルを超えるある報酬の連邦所得税減額を拒否し、“業績に基づく”給与(有限移行減免を除く)も例外ではない。改正された第162条(M)条によれば、会社は、業績補償資格に適合する特定の補償の移行規則が適用されない限り、100万ドルを超える補償の控除を拒否する。しかしながら、高技能の管理者を維持し、他の雇用者との競争力を維持するために、給与委員会がそのような報酬が会社及びその株主の最適な利益に適合していると判断した場合には、第162(M)条又は他の規定により控除されてはならない報酬を承認することができる。

50

  

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役員報酬

規則第280 G及び4999条では，高級管理者，重大な持分を持つ者，及びいくつかの高額補償を受けたサービス提供者は，当社の制御権変更によりいくつかの指定限度額を超える金や利益を徴収すれば，消費税を課すことができ，当社(又はその相続人)は，この追加税項の影響を受ける額の減額を喪失することができると規定されている。さらに、“規則”第409 a条は、第409 a条の要求に適合しないいくつかの繰延補償スケジュールを達成するサービス提供者に特定の付加税を徴収する。私たちは、第280 G、4999、または409 A条の適用によって不足する可能性のある任意の税務責任の“総支払い”または他の償還金を、いかなる新しい移民に支払うことにも同意しない。

報酬委員会は、異なる報酬決定が会社の会計に与える影響や、いくつかの手配が株主の希薄化に与える影響も考慮する。しかし、この二つの要素自体は特定の賃金決定を強要しないだろう。

報酬委員会報告

給与委員会はすでに管理層と報酬討論と分析を検討し、検討と討論に基づいて、給与委員会は当社の取締役会が報酬討論と分析を2021年度にForm 10-K形式で提出した年間報告書に組み入れることを提案した。

取締役会報酬委員会が提出しました

ジル·レフィールド(議長)

ピーター·ブロック

ケビン·C·ラワン

フレッド·モスラー

ウィリアム·G·ウェスマン

上述した報酬委員会報告書は、“募集材料”を構成しているわけではなく、“既存枠”とみなされることもなく、また、これらの文書に逆規定があっても、将来的に証券法または取引法に基づいて参照して我々の米国証券取引委員会文書の任意の文書に組み込むことができる。

依頼書

  

51

 

役員報酬

報酬総額表

次の表に私たちの近地天体が過去三会計年度に毎年様々な身分で当社に提供しているすべてのサービスで稼いだ補償を示します。

以下の表では、この表に開示されている情報に関する重要な要素について検討する。

名称と担当者
ポスト

年.年

賃金.賃金
($)

在庫品
賞(1)
($)

選択権
賞(1)
($)

非持分
激励計画
(2)補償
($)

他のすべての
補償する
($)

合計する
($)

ロバート·P·ロカシオ
最高経営責任者

2021

611,820

2,002,338(3)

2,001,340 

550,638

28,943(4)

5,195,079

2020

611,820

1,613,271(3)

1,613,290 

917,730

27,612 

4,783,723

2019

611,820

1,250,029 

1,250,243 

688,302

35,844 

3,836,238

ジョン·D·コリンズ
首席財務官

2021

450,000

703,664(3)

701,800 

212,625

39,179(4)

2,107,268

2020

441,667

655,081(3)

600,435 

303,750

37,713 

2,038,646

モニカ·L·グリーンバーグ
総裁常務副主任、公共政策と総法律顧問

2021

400,000

553,618(3)

551,760 

180,000

19,682(4)

1,705,060

2020

400,000

501,237(3)

500,969 

300,000

19,670 

1,721,876

2019

390,625

295,500 

605,000 

225,024

22,882 

1,539,031

ノーマン·M·海
首席会計官(5)

2021

289,872

303,435(3)

601,373 

117,810

26,935(4)

1,339,425

アレクサンダー·スピネリー
前グローバル首席技術官(6)

2021

337,336

853,710(6)

851,840(6)

—

30,561(4)

2,073,447

2020

450,000

851,829(3)

850,313 

675,000

32,822 

2,859,964

2019

450,000

591,000 

726,000 

506,254

40,913 

2,314,167

(1)金額は、財務会計基準委員会会計基準に基づいて主題718又は米国会計基準委員会主題718を編纂し、米国証券取引委員会規則に基づいて計算された会計年度に付与された制限株式単位と株式オプションの付与日公正価値の合計を表す。一般に、付与日の総公正価値は、会社がその財務諸表において報酬の帰属スケジュールに支出されると予想される金額である。これらの金額は会社の会計費用を反映しており、近地天体が実現する実際の価値と一致せず、これらの授与日の公正価値が近地天体によって実現されることは保証されない。米国証券取引委員会規則によれば、表示された金額は、サービスベースの帰属条件に関連する推定没収の影響を含まない。贈与推定値の仮定に関するより多くの情報は、米国証券取引委員会に提出された2021年度10-K表年次報告書におけるLivePerson総合財務諸表の付記11を参照されたい。

(2)2021年に取得し、2022年に支払われる業績に基づく年間インセンティブボーナスは、“2021年非持分インセンティブ計画報酬”というタイトルのコラムに反映されている。すべてのボーナスは、上記CD&Aで述べたように、スピネリーさんは、彼の退職により、2021年のボーナスを得る資格がありません、既得限定の株式単位の形態で支払われます。

(3)これらの金額には、2021年3月1日及び2021年3月3日に付与された制限株式単位の価値が含まれていないが、これは、2021年及び2020年の業績に関する年間現金ボーナスの代わりに完全既得の制限株式単位を割り当てることが決定されたためであり、この2つの額は、“非持分インセンティブ計画報酬”の欄に含まれている

イドイドさん，コリンズさん，スピネリーさん，グリンバーグ夫人，大美さんの定期生命保険料が720ドル，648ドル，540ドル，576ドル，408ドルである。(2)ロカチオさんは6，118ドル，グリンバーグ夫人，大美さんはそれぞれ11，333ドル，コリンズさん，スピネリさんはそれぞれ11，600ドル，401(K)計画の納付金，421ドル，7，773ドル，1915ドル，1915ドル，1915ドル，1915ドル，26，931ドル，18，421ドル，7，773ドル，194ドル，1915ドル，1915ドル。健康、歯科、視力、障害保険に使われています。

★[#王+おおざと(邦の右側)]さんの会社における最初の勤務日は2021年2月22日であり、2021年3月2日から現在の役職に就いている。

★(6)スピネリーさんが会社に雇用される最終日は、2021年10月22日です。雇用関係の終了に関しては、スピネリーさんは、2021年に獲得した制限株式単位および株式オプションを含めて、帰属されていないすべての配当金を没収し、これらはこの“報酬要約表”に開示されている。“株式奨励”の欄に報告されている金額には、2020年の業績における年間現金配当金の代わりに、2020年の“非持分インセンティブ計画報酬”の欄に含まれる2021年3月3日に付与された制限株式単位の価値が含まれていない。

52

  

LivePerson Inc.

 

役員報酬

私たちが任命された行政官の雇用協定は

私たちの最高経営責任者ロバート·P·ロカシオは最初に1999年1月1日に締結された雇用協定に基づいて雇われた。取締役会報酬委員会は、市場および基準データの適用を全面的に検討し、当社のいくつかの戦略的成果に対する報酬委員会の独立した役員報酬顧問の意見や意見を参考にした後、報酬委員会は、当社の最良の利益に適合する最新の雇用契約をLoCasioさんと締結することを決定しました。そのため、最新の雇用協定が締結され、発効日は2017年12月27日(“最高経営責任者合意”)となっている。

他の条項や条件のほかに、CEOプロトコルは、さんLoCasio氏の最新の給与プランも規定しています。LoCasioさんCEOは、CEO契約に基づき611，820ドルの基本給を受け取る権利があるが、毎年取締役会で検討し、取締役会の裁量で増額する必要がある。LoCasioさんは、その基本給の100%に相当する目標年次ボーナスを得る資格があり、その目標率は、取締役会が適宜決定した年間昇給と、最高200%の目標を支払う可能性があることによる。特定年度の実際年度の花紅金額は、取締役会が報酬委員会が年度ごとに決定した関連業績目標及び指標の完成状況、当社の全体財務表現及び給与委員会が適宜合理的及び適切と考えている他の要素(“行政総裁ボーナス”)によって決定される。LoCasioさんの書面選挙では、CEO配当(ある場合)(または一部)は、発行時にさんLoCasioが選択した株式のCEO配当分に相当する公平な市場価値を有する会社の普通株式に対して完全に既有株式に支払うことができる。もしLoCasioさんが支配権の変更(用語は“CEOプロトコル”で定義している)後も会社または後続のエンティティに雇い続けていた場合、今年度のCEOボーナスは(I)前年度のCEO賞与額の100%または(Ii)当時のCEOボーナス額の100%または(Ii)前年度のCEOボーナス金額の100%または(Ii)前年度のCEOボーナス金額の100%またはそれ以前のCEOボーナス金額に等しい(I)はずだが、コントロール権変更前のカレンダーにおけるCEOボーナスが確定していない場合, 当該等配当の額は取締役会によって決定され、当該年度の目標配当を下回ってはならない。いずれの場合も、会社は同年度中に1回以上のCEOボーナスを支払う義務はない。

また、LoCasioさんがその解散料の基本給の継続部分を受け取っていない(I)の終了または終了雇用(LoCasioさんの基本給継続部分を受け取っていない)または(Ii)その解散料の基本給継続部分の終了または終了雇用をLoCasioさんが受領した期間内に、(A)eスポーツ禁止、(B)従業員および独立請負業者を勧誘してはならない、および(C)顧客、顧客、潜在顧客、または顧客に関与しない制限的な契約に従わなければならない、と規定している。また、行政総裁協定は、当社の受ける法律又は法規の規定に基づき、又は当該会社又はその共同会社に関するさんLoCasioの汚職、詐欺、又は不誠実な行為により当社又はその連属会社が財務的損失を被った場合には、その支払を没収又は返還することができる。

CEOプロトコルは、さんLoCasioが解雇されたときに特定の金額を支払うことを規定しています。これらの支払い終了の詳細については、次節の“変更を終了または制御する際の潜在的支払い”を参照されたい。

私たちの首席財務官ジョン·D·コリンズは、2019年9月19日に締結された雇用協定に基づいて、彼の雇用条項と条件をカバーした予測製品上級副社長に招聘された。コリンズは昇進前に、35万ドルの基本給と、基本給の40%に相当する目標奨励的報酬を得る権利があった。任意のボーナス額は、次年度の第1四半期に支払われ、企業が収入及び収益性及び個人の会社への貢献に応じて自己決定する。コリンズは2020年3月3日に首席財務官に昇格し、昇進に関連して、肩書の変化を反映して基本給45万ドル、目標奨励給与を基本給の45%に引き上げる雇用協定を改正した。2021年4月1日から55%に引き上げられた。

モニカ·L·グリーンバーグ、私たちの執行副総裁、公共政策と総法律顧問総裁は、グリーンバーグさんの雇用条項と条件をカバーした2006年10月25日の日付の雇用協定を締結しました。2021年4月の年次審査では、グリーンバーグさんの年俸と目標年次奨励給与は変わらない。それは..

依頼書

  

53

 

役員報酬

私たちがグリーンバーグさんと締結した雇用協定は契約を終了する時にいくつかのお金を支払うことを規定している。これらの支払い終了の説明については、次節の“変更を終了または制御する際の潜在的支払い”を参照されたい。

我々の上級副総裁兼首席会計官ノーマン·M·大美は、大美さんの雇用条項と条件を盛り込んだ2021年1月25日付の招聘状に署名した。招聘状によると，美さんは，340，000ドルの基本給と119，000ドルの目標報酬を取得する権利があり，その報酬は，彼の就職の最初の年として比例して計算される。我々が大美さんと締結した招待状は，契約終了時に何らかの金額を支払うことを規定している.これらの支払い終了の説明については、次節の“変更を終了または制御する際の潜在的支払い”を参照されたい。

私たちの前のグローバル首席技術者Alexander Spinelliは、Spinelliさんの雇用条項と条件をカバーする2018年3月1日に施行された雇用契約を締結しました。プロトコルによると、スピネリーさんは、450，000ドルの基本賃金と450，000ドルの目標報酬を受け取る権利があります。2021年4月の年次審査では、スピネリー·さんの年俸と目標報酬は変わりません。Spinelliさんの雇用契約は、Spinelliさんが自発的に雇用関係を終了したため、会社はその建設的な解雇または理由なく解雇されたときに、Spinelliさんにいくつかの金と福祉を支払ったが、彼はその解雇に関連する解散費や福祉の何も受けていませんでした。

2021年度計画ベースのインセンティブ配布状況

次の表は、2021年に私たちの株式および非持分インセンティブ計画に基づいて各近地天体に与えられた報酬の情報を示し、業績に基づく奨励を含む。

名前.名前

グラント
日取り

委員会
承認する
日取り




予想される将来の支出
非持分インセンティブ計画
賞(1)

他のすべての
株式賞：
量
の株
在庫や
職場.職場
(#)

他のすべての
選択権
賞：
量
証券
潜在的な
オプション
(#)

運動したり
基台
値段
選択権
賞.賞
($/Sh)

授与日
公正価値
の在庫
選択肢としています
賞(2)
($)

閾値
($)

目標.目標
($)

極大値
($)

ロバート·P·ロバーツ
ロカシオ

    

305,910

611,820

1,223,640

        

5/7/2021

4/9/2021

      

—

82,700

51.74

2,001,340

5/7/2021

4/9/2021

      

38,700

—

—

2,002,338

ジョン·Dです
コリンズ.コリンズ

    

123,750

247,500

371,250

        

5/7/2021

4/9/2021

      

—

29,000

51.74

701,800

5/7/2021

4/9/2021

      

13,600

—

—

703,664

モニカ
グリンバーグ

    

100,000

200,000

300,000

        

5/7/2021

4/9/2021

      

—

22,800

51.74

551,760

5/7/2021

4/9/2021

      

10,700

—

—

553,618

ノーマン·Mです
大美(3)

    

59,500

119,000

178,500

        

4/21/2021

4/21/2021

      

—

23,300

55.17

601,373

4/21/2021

4/21/2021

      

5,500

—

—

303,435

アレクサンダー
スピネリ(4)

    

225,000

450,000

675,000

        

5/7/2021

4/9/2021

      

—

35,200

51.74

851,840

5/7/2021

4/9/2021

      

16,500

—

—

853,710

(1)に示す金額は、これらの役員に対する同社の年間奨励金計画に基づいて、近地天体が獲得可能な目標と最高報酬を表す。業績指標によっては、目標金額を超える可能性があります。奨励は会社業績に基づき，収入と調整後のEBITDAおよび個人業績と戦略目標の実現状況から測定した。給与委員会は裁量権を保持し、その人の目標ボーナスや具体的な企業業績指標にかかわらず、任意の従業員または役員に支払われるボーナス額を上方または下方に調整することができる。これらのボーナスに関する他の情報は

54

  

LivePerson Inc.

 

役員報酬

機会は、本依頼書の“報酬議論と分析”というタイトルの部分に現れる。2021年に得られた、2022年に支払われた実際のインセンティブは、“非持分インセンティブ計画報酬”の欄の“報酬集計表”に反映されています。上記CD&Aで説明したように、2021年に得られた実際の報酬は、現金支払いではなく、既得限定株式単位の形態で支払われる。

(2)金額代表は、財務会計基準委員会会計基準に基づいて主題718又は米国会計基準委員会主題718を編纂し、米国証券取引委員会規則に基づいて計算された会計年度に付与された制限株式単位と株式オプションの付与日公正価値の合計を表す。

★[#王+おおざと(邦の右側)]さんは、新入社員奨励の一部として持分奨励を受けている。

★(4)スピネリーさんは、2021年に配当金を授与されるが、2021年10月22日に会社を出る際に没収される。

2021年度計画ベースの奨励支出の記述的開示

上述したように、“2021補償計画詳述-長編”というタイトルの章では-Termインセンティブ-年間持分-ベース会議では、2021年4月9日の報酬委員会において、当該委員会は、その具体的な個人総報酬価値に応じて、大美さんを除く全ての近地天体の従業員に配当金を支給し、近地天体の総報酬額の50%を株式オプションによるものとし、50%をRSUとした。この付与については、上述したように、毎回付与される株式数と株式オプションの行権価格は、2021年5月7日に会社普通株の価格に基づいて算出され、2021年5月7日、すなわち承認日後最初の“オープン取引窓口”の初日に、株式オプションに対して適用されるブラック·スコアーズ値が算出される。大美さんと会社の招待状の条項によると、彼は新しい株式オプションとRSUの採用許可を受け取りました。

依頼書

  

55

 

役員報酬

2021年度末の未償還持分奨励

次の表に2021年までの財政年度終了時に近地天体ごとに保有している未払い配当金の情報を示す。

 

オプション大賞

株式大賞

名前(1)

授与日

量
証券
潜在的な
体を鍛えていない
オプション(#)
(2)行使可能

量
証券
潜在的な
体を鍛えていない
オプション(#)
(2)行使できない

選択権
行権価格
($)

選択権
満期になる
日取り

量
株や
在庫単位
彼らは持ってる
帰属していない
(#)(3)

市場価値
株式や
在庫単位
彼らは持ってる
帰属していない
($)(4)

ロバート·P·ロカシオ

9/4/2012

100,000

—

16.98

9/4/2022

—

—
 

7/1/2013

70,000

—

9.24

7/1/2023

—

—
 

4/25/2014

100,000

—

10.13

4/25/2024

—

—
 

5/5/2017

80,000

—

7.60

5/5/2027

—

—
 

2/16/2018

234,375

15,625

12.45

2/16/2028

—

—
 

2/21/2019

77,607

38,803

25.95

2/21/2029

—

—
 

5/15/2020

33,250

99,750

27.39

5/15/2030

—

—
 

5/7/2021

—

82,700

51.74

5/7/2031

—

—
 

2/21/2019

—

—

—

—

27,845

994,623
 

5/15/2020

—

—

—

—

44,175

1,577,931
 

5/7/2021

—

—

—

—

38,700

1,382,364

ジョン·D·コリンズ

10/29/2019

4,924

22,894

40.61

10/29/2029

—

—
 

5/15/2020

1

37,125

27.39

5/15/2030

—

—
 

5/7/2021

—

29,000

51.74

5/7/2031

—

—
 

10/29/2019

—

—

—

—

2,462

87,943
 

5/15/2020

—

—

—

—

16,500

589,380
 

5/7/2021

—

—

—

—

13,600

485,792

モニカ·L·グリーンバーグ

9/4/2012

25,000

—

16.98

9/4/2022

—

—
 

7/1/2013

6,250

—

9.24

7/1/2023

—

—
 

4/25/2014

12,920

—

10.13

4/25/2024

—

—
 

5/5/2017

39,520

—

7.60

5/5/2027

—

—
 

2/16/2018

150,000

10,000

12.45

2/16/2028

—

—
 

4/11/2019

25,000

25,000

29.55

4/11/2029

—

—
 

5/15/2020

10,325

30,975

27.39

5/15/2030

—

—
 

5/7/2021

—

22,800

51.74

5/7/2031

—

—
 

4/11/2019

—

—

—

—

5,000

178,600
 

5/15/2020

—

—

—

—

13,725

490,257
 

5/7/2021

—

—

—

—

10,700

382,204

ノーマン·M·海

4/21/2021

—

23,300

55.17

4/21/2031

—

—
 

4/21/2021

—

—

—

—

5,500

196,460

★(1)スピネリーさんが会社に雇用される最終日は、2021年10月22日です。スピネリーは、2021年10月22日から、既得オプションおよび未獲得オプションを含むすべての未完了オプションを放棄したため、2021年度末まで、未完成株式報酬を持っていない。

(2)別途明記されていない限り、表内に掲げる各購入持分が付与された元株式総数は、各購入持分付与日(“授出日”)の1周年(“授出日”)は、各購入持分付与がカバーする元株式数の25%に帰属し、授出日の連続した周年日の終了毎に既存株式数の25%を付与し、付与日の4周年まで追加的に付与するが、行政官は各帰属日及び任意の加速条項の規定の制限を継続しなければならない

56

  

LivePerson Inc.

 

役員報酬

上記“我々が役員を指定する採用プロトコル”で述べたように、各役員の採用プロトコルに規定されています。しかしながら、2017年および2018年2月16日に授受された購入権は、授権日1周年の時点で、毎回の株式購入に含まれる元株式数の25%と、その後の四半期末に元株式数の6.25%に帰属する。

Ii(3)表に記載されている各制限株式単位報酬の元の単位の総数は4年以内に帰属し、そのうちの25%の単位は授与日の一周年に帰属し、残高は授与日の各周年日に均等な毎年分割払いの形態で帰属する。

Ii(4)非帰属制限株式単位の時価は、2021年12月31日の会社普通株の終値35.72ドルから計算される。

オプション権と2021年度株式帰属

次の表は、近地天体が2021年に株式オプションと株式奨励を行使して獲得した株式数と実現価値に関する情報を示している。

名前(1)

オプション大賞

株式大賞

株式数
運動によって得られた
(#)

以下の点で価値を実現する
トレーニングをする
($)

株式数
買い入れ期日
帰属(2)
(#)

以下の点で価値を実現する
帰属(3)
($)

ロバート·P·ロカシオ

—

—

78,870

4,875,081

ジョン·D·コリンズ

—

—

20,031

1,120,048

モニカ·L·グリーンバーグ

57,131

3,619,313

20,375

1,151,974

アレクサンダー·スピネリー

—

—

81,875

5,229,005

イ(1)大美さんは，2021年に行使又は帰属時にいかなる株式を購入してもいない。

Ii(2)報告に帰属する株式の総数のうち、10，242株、3，723株、4，577株、3，385株がそれぞれLoCasioさん、Collinsさん、Greenberg女史、Spinelliさんから源泉徴収された税金を支払う。

Ii(3)とは、特定付与日会社普通株の終値に基づいて、帰属制限性株式単位で実現される総価値である。

CEO報酬比率開示

ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法によると、私たち従業員の年間総報酬、私たちの最高経営責任者の年間総報酬、およびこの2つの金額の割合の中央値を開示しなければなりません。

以下の方法を用いて、S-K条例第402(U)項に基づいて計算すると、最高経営責任者の総年収と推定される中央値従業員との比率は約44対1である。

2021年度に2021年12月31日に雇用された従業員に支払われた現金報酬総額をチェックすることで、私たちの中位数従業員を決定します。これには私たちの常勤、アルバイト、季節従業員が含まれていますが、外国司法管轄区域の従業員のいくつかの例外は以下のようになります。私たちは現金給与総額が私たちの全世界の従業員の年間給与を合理的に反映していると考えている。従業員に支払われた現金補償総額が私たちの計算に含まれているかどうかを確認するために、内部給与明細書と同様の記録をチェックした。外国司法管区の従業員に対しては、2021年年度財務諸表を作成する際に使用する為替レートを用いて外貨で支払う金額をドルに変換します。

以下、最低限の例外と認定された場合に除外された管轄区域の従業員総数は、われわれ1，540人の従業員総数の5%未満であり、米国証券取引委員会の開示規則により分析から除外されることが許可されており、米国、イギリス、イスラエル、オーストラリア、ドイツの管轄区域の従業員が分析に組み込まれている。

依頼書

  

57

 

役員報酬

位置

合計する

全体のパーセントを占める

最低限の免除で除外される

    

カナダ

17

1.10%

フランス

3

0.19%

イタリア

7

0.45%

日本です

14

0.92%

オランダ

10

0.65%

シンガポール.シンガポール

8

0.52%

スペイン.スペイン

2

0.13%

小計

61

3.96%
     

中央値従業員の識別に含まれています

    

オーストラリア

94

6.10%

ドイツ

174

11.30%

イスラエル

204

13.25%

イギリス.イギリス

148

9.61%

アメリカです

859

55.78%

小計

1,479

96.04%

合計する

1,540

100.00%

総現金報酬を使用する推定中央値従業員を決定した後、本依頼書の要約報酬表に記載されているのと同様の方法を用いて、従業員の年間総報酬を計算する。従業員の中央値はオーストラリア住民だ。

給与総額表に記載されている行政総裁の報酬総額は5，195，079ドルであり、中央値従業員の合理的な推定給与総額は119，104ドルである。したがって、2021年のCEOと従業員の予想給与の中央値の比率は44：1となった。

アメリカ証券取引委員会は従業員の中央値を確定し、従業員の年間総報酬を計算する規則について、会社が合理的な仮定と推定を行うことを許可し、各種の給与実践を反映する方法と排除を適用する。給与比率は必要な資料の合理的な推定を提供し、計算方式はS-K条例第402(U)項と一致すると考えられる。

この情報を提供するのはコンプライアンス目的のためだ。報酬委員会も会社の経営陣も報酬決定を下す際に報酬比率測定基準を使用していない。報酬比率開示規則に従って使用される可能性のある様々な仮定、推定、方法、および排除を考慮すると、他社が異なる報酬やり方を有する可能性があり、異なる仮定、推定、方法、および排除を使用して自身の報酬比率を計算することができるので、他社報告の報酬比率は、上述した報告された報酬比率と比較できない可能性がある。

58

  

LivePerson Inc.

 

役員報酬

終了または制御権変更時の潜在的支払い

次の表、足注、および記述的開示は、我々の近地天体と締結された雇用協定に従って2021年12月31日にその雇用を非自発的に終了するか、またはLivePersonの制御権を変更することに関連するいくつかの近地天体に支払われるべき追加の補償を定量化する。適用される場合、対応金額は、私たちの普通株の公正価値が35.72ドル(私たちの普通株の2021年12月31日の終値)と仮定します。Collinsさんは、終了または統制権の変更時に、解散料や福祉の契約権を得ることができませんでしたので、次の表には含まれていません。

CEOに任命される

支払理由

給料-
関わる
支払い
($)

ボーナス-
関わる
支払い
($)

速度を増す
帰属する
権益
賞.賞
($)

他にも
優位性
($)

ロバート·P·ロバーツ
ロカシオ

(I)無断終了，(Ii)停止に十分な理由があるか，(Iii)会社からの継続通知(制御権変更とは無関係)

917,730(1)

825,957(2)

4,034,403(3)

46,694(4)

(I)死亡、(Ii)障害または(Iii)LoCascioさんが定年に達した後、継続しない旨の通知により仕事を終了します

— 

825,957(2)

4,034,403(3)

46,694(4)

理由なく終了するか，あるいは十分な理由で終了する(制御権変更に関する)

917,730(1)

825,957(2)

5,528,535(3)

46,694(4)

統制権の変更

— 

— 

2,764,267(5)

— 

モニカ·L·グリーンバーグ

支配権が変更された後ではなく、理由なく中止または建設的に終了する

200,000(6)

— 

644,972(7)

5,158(8)

制御権変更後に無断で終了または建設的に終了する

300,000(9)

— 

644,972(7)

5,158(8)

ノーマン·Mです

大美

理由もなく中止または建設的終了

85,000(10)

—(11)

— 

— 

ロ(1)はロカシオ2021年度ボーナスの1.5倍に相当する。

Ii(2)普通株式の終値において2021年12月31日の終値に、ロカシオさんが保有していたオプション及び株式奨励金の行使価格を差し引くと、(A)支配権変更に関係のない適格終了株式について、又は死亡又は障害の結果により、雇用終了後2年以内に帰属すべきオプション又は株式報酬の未帰属株式数を乗じ、(B)支配権変更に係る適格終了については、オプション又は配当金の未帰属株式総数を乗じる。

(3)会社を代表して18ヶ月の支払いを行い、コブラ法案下の健康保険の保険料を支払うために使用される。

Ii(4)普通株式の終値から2021年12月31日の終値に、さんの保有オプション及び株式奨励金の行使価格を差し引くと、当該配当金に係る未帰属株式の総数の50%をオプション又は配当金で乗じる。

(5)グリーンバーグさんを代表して2021年12月31日までの6ヶ月の基本給。

(6)2021年12月31日の終値からグリバーグさんが保有しているオプションを引いたオプション価格にオプション関連未帰属株式総数を乗じた私たちの普通株を表す。

(7)代表会社が“コブラ法案”に基づいて支払う医療保険料の6カ月にわたる支払い。

(8)グリーンバーグさんを代表して2021年12月31日までの9ヶ月の基本給。

ﾟ(9)代表の大美さんは、2021年12月31日現在の3カ月間の基本給を発表している。

イ(10)大美さんが退職前の財政年度ボーナス支給の日又はそれ以前に解雇された場合は、その財政年度賞与支給日に相当する雇用済ボーナスの支払を受ける権利を有する。

依頼書

  

59

 

役員報酬

ロバート·P·ロカシオ

LoCasioさん，LoCasioさんは、いかなる理由でも当社の採用終了(行政総裁協定に定義)では、以下の給付を受ける権利がある：(I)終了日までの未支払基本給および償還可能な支出；(Ii)会社の計画および計画下の累算給付、および(Iii)賠償契約およびLoCasioさんに適用された会社役員および上級責任保険継続保証((I)、(Ii)および(Iii)を総称して“累算福祉”)LoCasioさんが十分な理由(雇用契約を参照)なしに雇用を終了する場合、またはLoCasioさん(正常退職年齢に達する前)に提出された継続の通知に従って雇用を終了する場合、LoCasioさんは、前年度未納の年間配当金を支払った累算権益を得る権利を有し、かつ(Ii)終了日に保有する全ての既買持分を終了後18ヶ月以内に行使することができる、または当該持分が元の満期日まで行使することができる。

LoCasioさんの雇用を理由なく終了した場合、LoCasioさんは次のような給付を受ける権利がある：(I)会社からの更新通知(各通知に従って“資格の終了”という。)または次のような給付を受ける権利がある；(I)前年の年間ボーナスを支払わないこと；(Iii)18ヶ月間の基本給の継続(“基本給継続”)(4)終了年度の労働日数に比例して支給される年間ボーナスは、前3年の最高ボーナスの1.5倍で計算され、一度に支払われる。(5)当社の団体健康保険料のうちの雇用主となるべき部分の一部を、LoCasioさんの18か月間のコブラ延長料(または、他の雇用主を介して保険を受ける資格があるまで)に支払う(“コブラ保険料納付”)。(Vi)LoCascioさんが終了日に保有する任意の株式購入または制限された株式単位であって、もしそれが継続して雇われていれば、終了後2年以内に帰属するであろう(Vii)終了日に保有する任意の株式購入は、終了後18ヶ月以内に行使可能であり、または購入期限が満了するまでである。LoCasioさんが死亡又は障害(雇用契約で定義されている)により雇用を終了した場合、又はLoCasioさん(正常退職年齢に達した後)に提出された不継続通知に従って雇用を終了する場合、LoCasioさんは条件を満たした終了後に同じ給付を受ける権利があるが、継続して基本給を支給することはできない。

支配権変更後12ヶ月以内に適格終了が発生した場合、さんLoCasioは、(I)課税給付；(Ii)前年度未払い年次ボーナス；(Iii)基本給の継続；(Iv)今年度の年間ボーナス、(Iv)前年度最高年次ボーナスの150%計算、一括払い、(V)コブラのプレミアム寄与；(Vi)LoCascioさんが終了日に保有する未付与株式オプションまたは制限株式単位について直ちに帰属する権利を得る権利を有する。および(Vii)終了日に保有する任意の株式オプションは、終了後18ヶ月以内に行使可能であり、またはそのオプションが元の満期日までである。

また、CEO契約は、制御権が変更された場合、制御権変更日に保有する未帰属株式オプションおよび非帰属限定株式単位の50%を全て帰属させるとしたが、LoCasioさんのその日の雇用に限定される。また、支配権が変化した場合、企業がLoCasioさんに提供した任意の支払または利益が、守則280 G条に示される“パラシュート降下払い”(“パラシュート降下支払い”)を構成し、規則第499条に基づく消費税またはその他の消費税に関連した任意の利息または罰金(総称して“消費税”と呼ばれる)を徴収し、(1)すべての連邦、州、地方所得税、および消費税を適用することを考慮して、LoCasioさん氏の税引後のCEO合意に基づく最大額の経済的利益をもたらすには、LoCascioさんに支払うべき落下傘支払いは(1)すべて、または(2)これらのパラシュート支払いのどの部分にも消費税を支払う必要のない小さな金額で支払う必要はありません。

60

  

LivePerson Inc.

 

役員報酬

アレクサンダー·スピネリー

Spinelliさんは、会社との雇用関係を自発的に終了し、2021年10月22日に任意の散逸料を取得していません。

モニカ·L·グリーンバーグ

もしGreenbergさんが私たちに理由なく解雇された場合、またはGreenbergさんが“建設的に終了”された場合、クレーム解放を実行した場合、彼女は以下の解散費を得る権利がある：(I)当時の基本給6カ月分の使い捨て解散費に相当し、(Ii)彼女のすべての未返済オプションは加速し、終了後に行使可能になり、解雇後最長12ヶ月以内に行使できるようになり、(Iii)COBRA項の医療保険保険料支払いは最大6ヶ月になる。

もし会社の統制権が変更され、グリーンバーグさんが私たちに理由なく解雇された場合、あるいはグリーンバーグさんがコントロール権変更後12ヶ月以内に“建設的に解雇”された場合、クレーム解放を実行した後、上記と同じ解散費の福祉を得る権利があるが、一度の解散費は当時の基本給の9ヶ月に相当する。

株式報酬計画情報

次の表は，2021年12月31日までに，LivePersonの株式補償奨励，従業員と取締役に付与された未償還オプションと制限株式単位の証券数，および将来発行可能な証券数をまとめたものである。

計画種別

提供すべき証券数
以下の権力を行使する際に発する
未完成の選択肢は
権利証と権利(1)

加重平均
行権価格
未完成の選択肢は
株式承認証及び権利(2)

余剰証券数
未来に発行することができる
株式報酬計画の下で
(反映された証券は含まれていない
(A)欄)

証券保有者が承認した持分補償計画

6,944,234

$ 24.56

5,736,029(3)

証券保有者の許可を得ていない持分補償計画

1,489,500

$ 48.19

—(4)

合計する

8,433,734

  

5,736,029

Ii(1)は、我々の普通株株を購入するオプションと、制限株式単位報酬とを含み、各奨励代表は、我々普通株株を取得する権利を代表する。証券保有者が承認した計画については、2000年株式インセンティブ計画、2009年株式インセンティブ計画、2019年株式インセンティブ計画を含み、報告された株式数は4，234，512株オプションに制約された株と2，709，722株限定株式単位である。証券保有者の承認されていない計画については、インセンティブ計画(以下に述べる)、報告された株式数600，175株が株式オプションに制約されている株、および889，325株制限株式単位を含む。

Σ(2)重み付き平均行重みは発行済み株式オプションのみから計算される.これは、発行された制限株式単位に報酬または業績株単位を付与する際に発行可能な株式を考慮しておらず、これらの株は価格を行使していない。

(3)2019年の株式インセンティブ計画に基づいて残り発行可能な4，988，580株と、2019年の従業員による株式購入計画に基づいて残り発行可能な747，449株を含む。

イ(4)ナスダック規則第5635(C)(4)条下の“誘因誘発計画”の資格を満たすことを目的とした誘因両立計画下の株式。2021年12月31日現在、インセンティブ計画により、これ以上の普通株は発行されていない。

依頼書

  

61

 

役員報酬

LivePerson，Inc.2018年インセンティブ計画

2018年1月19日、取締役会はLivePerson，Inc.2018年インセンティブ計画(“インセンティブ計画”)を採択し、これまで当社の従業員または取締役であったことがなかった人、または当社が実際に失業した後の個人に株式オプション、株式付加権、制限株式、制限株式単位およびその他の株式および現金に基づく奨励を付与し、個人の自社就職へのインセンティブとした。奨励計画の目的は、当社に誘因を提供して新入社員の就職サービスを誘致及び保留し、潜在的な貢献が当社の成功に重要な貢献をした新入社員が採用要約を受けることを奨励し、株式機会を提供し、当社に重要な貢献を期待している合資格者に奨励を提供し、当社の株主の利益を促進することである。

株式分割、逆株式分割、株式配当、資本再編、株式合併、株式再分類、分割または他の同様の資本変動または事件が発生した場合、または普通株式所有者に任意の配当または割り当て(通常現金配当を除く)を派遣する場合、取締役会は、インセンティブ計画の下で発行可能な株式または他の証券の最高数およびカテゴリ、任意の例年に任意の参加者に付与可能な株式数およびタイプ、奨励すべき株式数およびタイプ、未償還報酬の使用価格または授権価格、およびその他のインセンティブ計画に関連する必要な調整について公平に調整する。

奨励計画は取締役会によって管理される。インセンティブ計画の条項によれば、適用される法律の規定の下で、取締役会は、インセンティブ計画の下のいくつかの権限を取締役会の1つまたは複数の委員会またはグループ委員会に譲渡することができ、または適用法律に適合する1人以上の当社幹部に譲渡することができる。奨励計画条文の規定の下で、取締役会は奨励金獲得者を選択し、任意の奨励の株式数を決定し、任意の業績目標或いは奨励に適用される他の条件の満足度を確立及び確認し、奨励計画がどの程度調整及び調整する必要があるかどうか、及び奨励の条項及び条件を決定する権利がある。取締役会はまた、税金、証券、通貨、従業員福祉または他の事項におけるこのような外国司法管轄区域の法律、規則、法規または慣習の違いを認めるために、外国市民または米国国外で雇用された参加者に付与された報酬を修正することができ、または奨励計画の下にサブ計画またはプログラムを設定することができる。

インセンティブ計画は、株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、業績奨励および他の株式および現金に基づく奨励を、以前は当社の従業員または取締役ではなかった人、または本当に当社に雇用されていなかった後の個人に付与し、当社に就職するインセンティブとすることを許可している。

株式オプション

取締役会はインセンティブ計画に基づいて株式オプションを付与することができる。参加者に付与される各株式オプションに含まれる株式数(インセンティブ計画に規定されている制限を基準とする)および他のすべての条項および条件は、取締役会によって決定される。株式オプション取引価格は取締役会によって決定され、付与日株式公開時価の少なくとも100%でなければならない。適用される法律、法規、および規則に従って、取締役会の許可の範囲内で、株式オプションの行権価格は、(I)現金または小切手、(Ii)ブローカーが協力するキャッシュレス行使、(Iii)普通株式、(Iv)純行権、(V)当社への引受票、(Vi)任意の他の合法的な方法、または(Vii)これらの許容される支払い形態の任意の組み合わせのうちの1つまたは複数の方法で支払うことができる。インセンティブ計画は、オプションの行権価格を下げたり、オプションをキャンセルしたりして、代わりに行権価格の低い報酬を禁止する。

会社とのサービスを終了した後、参加者は、適用される株式オプションプロトコルに規定された期間内にそのオプションの既得部分を行使することができる。取締役会に別段の規定がない限り、帰属していない株式オプションは一般に参加者が雇用を終了する際に満了するが、帰属する株式オプションは一般に事情により終了した直後に満了する。しかし、いずれの場合も、株式オプションの行使はその元の満期日を超えてはならない。株式オプションの有効期限は付与された日から10年以下です。

62

  

LivePerson Inc.

 

役員報酬

株式付加価値権

取締役会はインセンティブ計画に基づいて株式付加価値権を付与することができる。株式付加価値権は通常、付与日と行使日の間に私たちの普通株の公平な市場価値で付加価値を受ける権利を規定しています。取締役会は、株式付加価値権を単独で付与することができ、またはインセンティブ計画によって付与された株式オプションと同時に付与することができる。各株式付加価値権がカバーする会社の普通株式数(奨励計画に規定されている限度額を基準とする)および他のすべての条項および条件は取締役会によって決定される。株式付加価値権は，一般にオプションに適用される同じ条項や制限を遵守したり，オプションと同時に付与された場合には，オプションと同じ条項を遵守する.株式付加価値権は現金または株式または両者の任意の組み合わせで支払うことができ、取締役会が一任適宜決定する。当社の株主が別途承認しているほか、本インセンティブは、株式付加価値権の行権価格の低下や株式付加権の廃止に代わって、より低い行権価格での奨励を禁止しています。

制限株

取締役会はインセンティブ計画に基づいて制限株式を付与することができる。制限株式とは、取締役会が一任適宜決定した条項及び条件に基づいて帰属する株式をいう。取締役会は、その奨励によって制限された株式数(インセンティブ計画に制限された規定によって制限された)と、奨励が帰属可能な最短期間とを含む、任意の制限的な株式奨励の条項を決定する。具体的には、完全に時間の帰属に基づく制限的な株式奨励については、一般に、授与日1周年までに報酬のいかなる部分にも帰属してはならず、授与日2周年までに3分の1以上の奨励を帰属してはならず、授与日3周年までに3分の2を超える報酬を帰属してはならない。完全に時間の経過に応じて付与された限定的な株式奨励ではない場合には、一般に、報酬のいずれかの部分は、付与日の1周年前に付与されてはならない(非従業員取締役に報酬が与えられた場合は、付与日の後に開催される第1回年次会議の期日前に)。このような最低帰属スケジュールは、奨励計画項目の下で最高法定株式数の最大5%の奨励には適用されない。制限株を保有する参加者は、そのような株式について支払われるすべての一般的な現金配当金を得る権利があり、これらの配当金は、制限株式が帰属したときに計算および支払いされなければならない。限定的な株式奨励条件が満たされた場合、参加者が株式に帰属され、株式の完全所有権を所有するため、株式は没収されなくなる。

限定株単位

取締役会はまた奨励計画に基づいて制限株式単位を付与することができる。制限性株式単位は1種の記帳分録であり、その金額は普通株の公正な市場価値に相当する。限定的な株式単位に報酬を付与する場合、参加者は会社に何の代価も支払う必要はない。取締役会は、上述した制限株式報酬の最低帰属要求および例外状況によって制限されなければならない制限株式単位報酬の条項を特定するであろう。限定的な株式単位報酬は、配当等価権特徴を含むことができるが、株主に支払われるべき任意の配当金は、制限された株式単位に対して計算され、基礎制限株式単位が帰属したときにのみ支払われる。参加者が制限株式単位の報酬の条件を満たしている場合、会社は参加者に現金または私たちの普通株の株式を支払い、既存の制限株式単位を決済する。取締役会は、参加者が、彼または彼女の既存の制限株式単位報酬の決済を遅い日に延期することを選択することを可能にすることができるが、このような延期選択は、規則409 a条の規定に適合するか、または免除されなければならない。

依頼書

  

63

 

役員報酬

他の株や現金ベースの報酬

インセンティブ計画によると、取締役会はまた、私たちの普通株の株や他の現金建ての奨励を与えることができる。取締役会は、当該奨励に含まれる株式数又は現金金額(奨励計画の規定限度額に応じて決定される)及び奨励が帰属可能な最短期間を含む任意の株式又は現金に基づく奨励の条項を決定し、この期間は、上述した制限的株式奨励の最低帰属要求及び例外状況によって規定されなければならない。

演技賞

取締役会はインセンティブ計画に基づいて業績奨励を付与することができる。業績奨励は、ある業績目標または他の帰属基準を達成した場合にのみ、参加者にボーナスを稼ぐ機会を提供する。取締役会は適宜業績目標或いはその他の許可を決定し、目標の程度に応じて決定し、参加者に支払う業績株式数及び/又は価値を決定しなければならない。取締役会は、業績奨励の株式数又は価値(奨励計画の規定による制限を受けなければならない)、業績を測定する期間(1年の期間より短くなくてもよい)、いかなる適用される没収条項及び奨励計画に適合する任意の他の条項及び条件を含む業績奨励の他の条項を適宜整理する権利がある。報酬に適用される履行期間が終了した後、取締役会は、適用された目標と他の帰属基準とを照合して業績を測定し、報酬に基づいて任意の金を支払うか否かを決定する。参加者が業績株式奨励の条件を満たしている場合、会社は参加者に現金または株または両方の任意の組み合わせを支払い、報酬を終わらせる。

業績目標

報酬委員会は、これらの基準に基づいて、いくつかの業績目標(以下に説明する)に基づくことができる、または裁決を解決するために付与、保留、帰属、発行、または発行されるべき株式の数、または支払うべき金額を決定する業績基準および業績レベルを作成することができる。各業績奨励の業績基準は、(A)純収入、(B)生産停止業務、利息、税項、減価償却および/または償却前または後の収益、(C)生産停止業務および/または税項の前または後の営業利益、(D)売上高、(E)販売増加、(F)収益増加、(G)キャッシュフローまたは現金状況、(H)毛金利、(I)株価、(J)市場シェア、(K)販売、資産、株式または投資のリターンのうちの1つまたは複数に基づく業績基準に基づく。(L)財務格付けの向上、(M)貸借対照表または損益表目標の達成、(N)株主総リターン、(O)新製品の発売、(P)新市場の開拓、または(Q)任意の他の戦略、経営目標、または取締役会が決定する可能性のある他の個別業績測定基準を達成する。

これらの業績目標は、エンティティまたはビジネス単位の絶対的な業績を反映することができ、または同レベルのエンティティグループの業績または選択された業績基準の他の外部測定基準との相対的な比較を反映することができ、その用語では絶対的であるか、または類似している場合、類似している場合、または他の場合にある他の会社と比較して測定または相対することができる。補償委員会は、(I)非常項目、(Ii)非持続的業務処置の損益、(Iii)会計原則変化の累積影響、(Iv)任意の資産の減記、および(V)再編および合理化計画の費用のうちのいずれか1つまたは複数を排除するように調整されるべきであることを具体的に規定することができる。このような業績目標は、(I)参加者によって異なる可能性があり、異なる報酬も異なる可能性があり、(Ii)参加者または参加者が働く部門、支店、業務部門、子会社または他の単位に対して、取締役会が規定する期限をカバーする可能性があり、(Iii)報酬委員会は、このような目標の実現に合理的な不確実性がある場合に設定されるべきである。報酬委員会は、そのような報酬に応じて支払うべき現金または株式数を下方または上方調整することができ、報酬委員会は、適用可能な業績測定基準を適宜放棄することができる。

64

  

LivePerson Inc.

 

役員報酬

裁決譲渡可能性

奨励計画に基づいて付与される奨励は、遺言又は相続法及び分配法を通過しない限り、又は合格した国内関係命令に基づいて譲渡されてはならない。プレイヤが生きている間は，報酬はプレイヤが行使するしかない.取締役会は、任意の直系親族、家族信託又は参加者及び/又はその直系親族の利益のために設立された他のエンティティを適宜一任することができ、証券法表S-8が許容する範囲内で、いくつかの条件の規定の下で、任意の直系親族、家族信託又はその利益のために設立された他のエンティティに無償で裁決を譲渡することができる。

再編成活動

再編事件が発生した場合、各項目のまだ下されていない裁決は取締役会の決定に従って処理され、これらに限定されないが、各裁決は後任会社が同等の株式購入または権利を負担または置換することができ、あるいは株式購入については、再構成事件の前に当該保留の終了および変更を通知して株購入権を行使した後に終了することができる。さらに、再構成イベントの発生時に帰属していない裁決の帰属は自動的に加速されないが、取締役会は、再構成イベントに関連する任意の帰属加速または制限失効をもたらす可能性がある。株主が再編事件において各株式の現金支払いを受信した場合、取締役会は、当該報酬の所有者が当該報酬に関連する各株について現金支払いを得るために、再構成事件に関連するすべての報酬を廃止することを規定することができ、金額は、株主が受信した金額と同じであるか、またはオプションに属する場合、株主が受信した金額と株式オプションの行使価格との間の超過(ある場合)である。取締役会は、取引において、すべての賞、参加者が所有するすべての賞、またはすべての同じタイプの賞を同じ方法で扱うことを一般的に要求されない。当社の清算または解散が発生した場合、制限された株式または制限された株式単位報酬契約または参加者と当社との間の任意の他の合意には、明確な規定があるほか、当時完了していなかったすべての制限された株式および制限された株式単位の報酬のすべての制限および条件は、自動的に終了または満たされるとみなされる。

改訂と中止

取締役会はいつでもどんな理由でも誘因計画を修正することができる。取締役会はまたいつでも任意の理由で奨励計画を一時停止または終了することができる。取締役会が早期に終了しない限り、インセンティブ計画は2028年1月19日に終了するだろう。インセンティブ計画の終了または修正は、インセンティブ計画下での参加者の権利に実質的な悪影響を与えないだろう。

取締役会は、報酬に適用される任意の他の適用可能な没収条項に加えて、参加者が報酬に関連する権利、支払いおよび福祉がいくつかの特定のイベントが発生した場合、または法律の要件の場合に減額、キャンセル、没収、回収、または補償を受けるべきであることを任意の奨励協定において明確に規定することができる。

依頼書

  

65

 

証券の所有権

証券の所有権

次の表は私たちが発行した普通株式の実益所有権に関する情報を示します[•], 2022, by:

•      私たちが知っているすべての関係者または各グループの利益は、私たちの普通株式の5%以上を持っている

•     ページの本依頼書に含まれる“報酬要約表”に記載されている各指定された役員[•];

•      私たちすべての役員は

•      私たちのすべての役員と幹部はチームです。

誰でも証券の実益所有者とみなされ、その人は60日以内にその証券の実益所有権を取得する権利がある[•]2022年には、行使可能または行使されるオプションによって制限される普通株式を含む任意の株式、または60日以内に帰属または帰属されるRSU[•], 2022.

実益所有権は、株式に対する投票権及び投資権を含む米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。所有権の利益の割合は[•]発行済み普通株の価格は[•]2022年(国庫形式で保有する株式は除く)。別の説明がない限り、表に記載されている者は株式を直接所有し、すべての実益所有株式に対して独占投票権と独占投資制御権を有する。

実益所有者の氏名又は名称(1)

量
実益株
(2)を持つ

パーセント
普通株
卓越した
(%)

株主の5%

    

ベレード株式会社(3)

11,064,388

[•]%

パイオニアグループ。(4)

7,368,486

[•]%

右タラップ値Lp(5)

7,005,000

[•]%
     

任命された行政員と役員

    

ロバート·P·ロカシオ(6)

[•]

[•]%

ジョン·D·コリンズ(7)

[•]

[•]%

アレクサンダー·スピネリー(8歳)

[•]

[•]%

モニカ·L·グリーンバーグ(9歳)

[•]

[•]%

ノーマン·M·大美(10)

[•]

[•]%

ピーター·ブロック(11歳)

[•]

[•]%

アーネスト·銅(12)

[•]

[•]%

ケビン·C·ラワン(13歳)

[•]

[•]%

ジル·レフィールド(14歳)

[•]

[•]%

フレッド·モスラー(15歳)

[•]

[•]%

ウィリアム·G·ウェスマン(16歳)

[•]

[•]%

役員·行政幹事(11人)(16人)

[•]

[•]%

* Less than 1%.

66

  

LivePerson Inc.

 

証券の所有権

Ii(1)別の説明がない限り，実益所有者1人あたりの営業住所はC/o LivePerson，Inc.，第7通り530号，M 1階，New York 10018である.

イ(2)実益所有権は、実益所有として示された株式に対する投票権及び/又は投資権を含む米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。

(3)2022年2月8日にベレード社が米国証券取引委員会に提出した付表13 G/Aの審査に完全に基づいており、彼の住所はニューヨーク東52街55番地、New York 10022である。ベレード株式会社は、11，010，844株に対して唯一の投票権を持ち、11，064，388株に対して唯一の処分権を持つと報告した。

(4)先鋒集団が2022年3月9日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G/Aの審査のみに基づいており、同集団の住所はペンシルベニア州マルヴィン先鋒大道100号、郵便番号：19355である。パイオニアグループは126，794株に対する投票権、7，181，571株に対する唯一の処分権、186，915株に対する共有処分権を持つと報告した。

(5)右舷Value LPが2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出された付表13 D/Aの審査のみに基づいており、同社の住所はニューヨーク第3通り777第3通り18階、New York 10017である。右翼価値と機会有限責任会社は、それは7，005，000株に対して唯一の投票権と処分権を持っていると報告した；右翼価値と機会主基金有限会社は4，092，292株に対して唯一の投票権と処分権を持っていると報告した；右翼価値と機会有限責任会社は596，677株に対して唯一の投票権と処分権を持っていると報告した；右翼価値と機会C有限責任会社は364，260株に対して唯一の投票権と処分権を持っていると報告した；右翼価値と機会有限責任会社は364，260株に対して唯一の投票権と処分権を持っていると報告した；右翼価値と機会マスター基金有限責任会社は253，180株に対して唯一の投票権と処分権を持っていることを報告した；右翼価値有限責任会社は253，180株に対して唯一の投票権と処分権を持っていることを報告した；右翼価値R GP有限責任会社は617，440株に対して唯一の投票権と処分権を持っていることを報告した；右翼価値と機会マスター基金有限責任会社は944，049株に対して唯一の投票権と処分権を持っていることを報告した；右翼価値有限責任会社は7，005，000株に対して唯一の投票権と処分権を持っていることを報告した；右翼信安有限責任会社は7，005，000株に対して唯一の投票権と分権を持っている；右翼信安株式有限責任会社は7，005，000株の唯一の投票権と処分権を持っていると報告し、ジェフリー·C·スミスは7，005，000株に対する投票権と処分権を共有したと報告し、ピーター·A·フェルトは7，005，000株に対する投票権と処分権を共有したと報告し、ジョン·R·マッコマルクは0株に対して投票権と処分権を持っていると報告し、ヴァネッサ·ペグロスは1に対して唯一の投票権と処分権を持っていると報告した, 349株；鄭雅娥は3000株の投票権と処分権を持っていると報告した。これらの株主の主な事務所の住所はC/o Starboard Value LP，郵便番号：33301，郵便番号：33301である.

★(6)LoCascioさんが保有している全株式のうち、[•]普通株式はLoCasioさんによりIkon LPにより間接的に保有され、Ikon LPは有限組合事業者であり、LoCasioさんは同組合員の唯一の所有者である。含まれています[•]現在行使可能であるか、または行使可能なオプションの株式および/または帰属されたRSUは、それぞれの場合、[•]2022年です二零一二年一月、LoCasioさん実益が所有していた2，000，000株の普通株が質押され、瑞銀が信用限度額の担保をLoCasioさんに提供していたが、その等質権は現在その等株式に対して有効であった。

ロ(7)を含む[•]現在行使可能であるか、または行使可能なオプションの株式および/または帰属されたRSUは、それぞれの場合、[•], 2022.

(8)を含む[•]現在行使可能であるか、または行使可能なオプションの株式および/または帰属されたRSUは、それぞれの場合、[•], 2022.

ハ(9)を含む[•]現在行使可能であるか、または行使可能なオプションの株式および/または帰属されたRSUは、それぞれの場合、[•], 2022.

ハ(10)を含む[•]現在行使可能であるか、または行使可能なオプションの株式および/または帰属されたRSUは、それぞれの場合、[•], 2022.

ハ(11)を含む[•]現在行使可能であるか、または行使可能なオプションの株式および/または帰属されたRSUは、それぞれの場合、[•], 2022.

ハ(12)を含む[•]現在行使可能であるか、または行使可能なオプションの株式および/または帰属されたRSUは、それぞれの場合、[•], 2022.

ハ(13)を含む[•]現在行使可能なまたは60日以内に行使される株式オプション[•], 2022.

ハ(14)を含む[•]現在行使可能であるか、または行使可能なオプションの株式および/または帰属されたRSUは、それぞれの場合、[•], 2022.

依頼書

  

67

 

証券の所有権

ハ(15)を含む[•]現在行使可能であるか、または行使可能なオプションの株式および/または帰属されたRSUは、それぞれの場合、[•], 2022.

ハ(16)を含む[•]現在行使可能であるか、または行使可能なオプションの株式および/または帰属されたRSUは、それぞれの場合、[•], 2022.

ハ(17)を含む[•]現在行使可能であるか、または行使可能なオプションの株式および/または帰属されたRSUは、いずれの場合も60日以内である[•]2022、及び役員及び役員は、間接実益所有者の株式を提供する。

68

  

LivePerson Inc.

 

いくつかの関係や関連取引

いくつかの関係や関連取引

総金額が120，000ドルを超えるまたは合理的に予想されるいずれかに関連する取引や一連の取引は、吾などが参加して関係者が重大な権益を持っている場合には、事前に吾などの取締役会の承認を得なければならない。この場合、取締役会は、すべての関連する事実および状況を検討し、(他の要因を除いて)取引条項が、同じ場合または同様の場合に非関連第三者が一般的に入手可能な条項、および取引における関係者の権益の程度を下回っていないかどうかを考慮する。もし取引が取締役に関連した場合、その取締役は取締役会の審議に参加しないだろう。

関係者たちは私たちの取締役会のメンバーと私たちの執行役員とその直系親族を含むだろう。それはまた私たちが普通株式を発行した5%以上を統制する人たちを含むだろう。利害衝突に関する私たちの書面政策によると、私たちのすべての役員、役員、従業員は、関係者との取引を含む適切なレベルの経営陣に潜在的な利益衝突を報告する責任があります。

私たちの監査委員会の定款によると、私たちの監査委員会は、潜在的な利益衝突状況を審査し、S-K規則404項に基づいて開示されたすべての関連者取引を継続的に承認する責任があります。特に、我々の監査委員会規約は、当社の監査委員会が、会社と1人以上の役員、役員、大株主または採用役員の会社との間のすべての取引、および私たちの取引で発見された任意の他の重大な関連者取引を定期的に審査することを要求します。関連者の取引を考慮する際に、監査委員会は、条項の商業合理性を含むが、これらに限定されないが、条項が公平原則による取引と同じであると判定された場合、当社の利益または期待利益(またはなし)、関連者が取締役、取締役の直系親族または取締役が地位または関係のある実体の直系親族または実体である場合、取締役独立性への影響、代替取引の機会コストおよび利用可能性、関連者の直接的または間接的利益の重要性および性質を考慮するであろう。関係者たちの実際的で明らかな利益の衝突もあります

当社は2021年度の開始以来、関係者との取引には一切関与していない。

依頼書

  

69

 

いくつかの関係や関連取引

役員および行政者との賠償協定

憲章は、私たちがデラウェア州会社法で許容される最大限に私たちのすべての役員と上級管理者たちに賠償することを規定している。また、私たちは私たちの役員や幹部と賠償協定を締結した。私たちはデラウェア州の法律の発展を監視して、私たちの役員と上級管理者に最高レベルの法的保護を提供します。私たちの取締役会は2011年の年次報告書の10-K表の証拠品として最新の賠償協定表を承認した。当社が使用する賠償協定の形態には、私たちの役員や役員として、または彼らが私たちの要求に応じてサービスを提供する他のエンティティの識別またはサービスによって生じる可能性のある責任(故意または違法を知っている責任を除く)の賠償を要求する条項と、彼らに対する訴訟によって生じる可能性のある費用を前借りする条項が含まれています。私たちは、これらの条項と合意は、高い素質のある人員を誘致し、維持するために会社にサービスするために必要だと信じている。私たちはまた、私たちの役員と役員にクレームを提供する保険証書を取得しました。そうでなければ、これらの役員と幹部は支払いを要求されるかもしれません。あるいは賠償する必要がありますが、いくつかの例外的な状況によって制限されています。

70

  

LivePerson Inc.

 

その他の情報

その他の情報

募集の費用

会社は、本依頼書の準備、組み立て、印刷、郵送、ゴールドエージェントカード、会社株主に提供する任意の追加募集材料を含む今回募集したすべての費用を負担します。募集材料のコピーは、その名義で他人の実益によって所有されている株を所有するブローカー、受託者、および受託者に提供され、その募集材料をこれらの利益を得るすべての人に転送することができる。また、当社は、このような者が当該等実益所有者に入札書類を渡すのに必要な自己負担費用を補償することができます。もともと郵送で依頼書を募集したのは、会社役員、高級管理者または従業員が電話、電子メールまたはその他の方法で募集することができ、追加補償を必要としない。正社員は行政員になるだろう。我々は，我々の従業員や以前に代理材料を電子的に受信することを要求していた株主である株主に依頼書を電子メールで募集することも可能である.同社はすでにマッキンゼー共同会社を招いて代理人を誘致した。マッキンゼー·アンド·カンパニーとの契約によると、マッキンゼー·アンド·カンパニーは最高$を獲得します[•]それは.Mackenzie Partnersは約25名の従業員が今回の募集に協力する予定である。同社はまた、マッキンゼー·アンド·カンパニーがその保留に関連した、またはその保留によって生じたいくつかの責任を賠償することに同意した。Mackenzie Partnersは、メール、電話、ファックス、電子メールでエージェントを募集します。私たちの総費用は、MacKenzie Partners、私たちの外部法律顧問、他の外部コンサルタントの費用を含めて、私たちが代理人に求める費用に関連して、年間株主会議の正常な支出を超えて、年間株主会議では、代理人競争がなく、私たち正社員と役人の給料と賃金は約$と予想されます[•]このうち約$は[•]本依頼書が発表された日に発生した。

参加者

アメリカ証券取引委員会の適用規定によると、私たちのすべての取締役と取締役の指名者、および私たちのいくつかの幹部は、今回取締役会を代表して依頼書を募集する“参加者”です。私たちの取締役や任命された役員の情報をもっと知りたいのですが、ページからの“取締役会と会社のガバナンス-取締役が有名人と取締役の伝記を上げられた”を参照してください[•]本依頼書と“役員報酬−役員報酬”の開始ページ[•]この依頼書です。本依頼書は、当社の取締役や取締役が著名人を募集することができるため、当社取締役や取締役として著名人に登録されているか、または私たちを代表して依頼書を募集する可能性があるため、米国証券取引委員会の規則の下で我々が募集した“参加者”とみなされる当社の取締役および取締役の被著名人に関する他の情報を付録Aの形で添付しています。本依頼書に記載されている者を除いて、当社はこの依頼書について株主を募集しているか、正社員を雇うか、株主を募集していません。しかし、一部の行政員は、通常の職責を履行する際に、この入札を促進するために、文書や閣僚級の作業を要求される可能性がある。

家居

米国証券取引委員会は、企業が“執事”という配達手続きを実施することを可能にする規則を採択した。この手続によれば、同一住所に居住する複数の株主は、影響を受けた株主が逆の指示を提供しない限り、年次株主報告及び依頼書を受け取ることができる。このプログラムは印刷コストと送料を低減し、自然資源を節約した。もしあなたが今年家族メールを受け取って、もっとコピーを得たい場合は、あなたの要請を公共政策執行副総裁モニカ·L·グリーンバーグと総法律顧問に書面で提出してください。住所はニューヨーク10018、第7通り530号、M 1階、または6094200に電話してください。同様に、あなたが複数の年間会議資料を受け取って、将来1部だけ受け取ってほしいなら、あるいは将来のメールのために家事を保留したくなければ、グリーンバーグさんに連絡してもいいです。街頭名義で株を持っている株主は、合併メールについてその仲介人、銀行または他の指定者に連絡しなければならない。

依頼書

  

71

 

その他の情報

Starboardが論争のある依頼書募集を開始すれば、当社の株主口座を持つ銀行やマネージャーは私たちの依頼書資料を持っていないことを理解します。

年間レポートをForm 10-K形式で提供

会社は2022年2月28日に米国証券取引委員会にForm 10−K年報を提出し、2022年5月2日に米国証券取引委員会に2021年度の改訂に係るForm 10−K/A年報を提出した。各レポートのコピーは、http：//maga.isa.gov.ilおよびhttp：//maya.tase.co.ilによっても閲覧可能である。株主も公共政策執行副総裁モニカ·L·グリーンバーグと総法律顧問に手紙を書くことで、この報告書のコピーを無料で得ることができ、住所は同社の主な実行オフィス、住所：ニューヨーク第七通り530号M 1、New York 10018。

株主に提出された2021年度年次報告書の写しは、年次総会で通知及び投票する権利のあるすべての株主に、本委託書と同時に郵送される。以下の位置で見ることもできます[•]それは.株主に提出された年次報告書は本依頼書に含まれておらず，委託書募集材料ともみなされない.

株主提案と指名

2023年株主総会に係る委託書及び委託カードに会社が組み入れられることを考慮するためには、取引法第14 a−8条に基づいて株主が提出した任意の提案は、以下の日又はそれまでに会社がその主な執行事務室で受領しなければならない[•]また，他の点では，我々の依頼書や代理カードに資格が含まれているかどうかに関する米国証券取引委員会のルールに適合しなければならない.また，株主が規則14 a-8以外に提出した2023年株主年次総会審議のためのいかなる提案も，以下の日の営業終了時に会社秘書がその主な実行オフィスで受領しなければならない[•]2023年には[•]また，他の面では定款に規定されている株主による業務提案の要求に適合しなければならない。

取締役を指名して2023年の株主総会で取締役会メンバーに当選するためには，会社秘書は以下の日の営業時間が終了する前に株主を会社の主要実行事務室に通知しなければならない[•]2023年には[•]そして、他の面で定款の取締役指名に対する要求に適合しなければならない。我々の定款の前述の要求を満たすほか，汎用委託書規則(発効後)を遵守するためには，我々の被著名人を除く取締役被著名人の株主を支援するための依頼書を募集する予定であり，取引法第14 a-19条に要求される情報に遅れることなく通知を提供しなければならない[•], 2023.

引用で法団として成立する

当社が従来または将来、証券法または取引法に基づいて提出した任意の文書には、本委託書または当社がこれらの法規に従って提出した将来の文書を引用することによって格納される可能性があるが、報酬委員会報告および監査委員会報告は、米国証券取引委員会に“保存されている”とみなされるわけではなく、“募集材料”ともみなされず、これらの以前の文書またはこれらの法規に従って会社が提出した任意の未来の文書に引用することによって、このような情報を以前または未来の文書に具体的に格納しない限り、またはそのような情報を募集材料と見なすことを明確に要求してはならない。すべての場合、このような規制に基づいている。さらに、ウェブサイトが他の材料へのリンクを参照しているのは、便宜上、私たちのウェブサイトに含まれているか、または接続されているコンテンツおよび情報は、参照によって本依頼書に組み込まれることはなく、本委託書または米国証券取引委員会に提出された任意の他の文書の一部とみなされてはならない。

72

  

LivePerson Inc.

 

その他の情報

株主名簿

株主が年次総会に関連する目的のために閲覧するために、日付までの株主リストを提供します[•]2022年まで[•]2022年にニューヨーク七番街530号M 1階にある主な実行オフィス、New York 10018です。このリストはまた、年次総会のネットワーク中継中に会議サイト上で電子的に提供される。

その他の事項

当社は株主周年総会で審議の他の事項を提出することを承知していません。株主総会に提出される他の事項があれば、添付された金色の依頼書に指名された者は、その代表する株式を適切と思われる方法で投票する。このような他の事項に関する裁量権は，代行カードを実行することで付与される.

前向きに陳述する

本依頼書におけるLivePersonの非歴史的事実に関する陳述は前向き陳述であり，リスクや不確定要素の影響を受け，これらのリスクや不確実性は未来の実際のイベントや結果を招く可能性があり，このような陳述とは大きく異なる.このような前向きな陳述は、1995年の個人証券訴訟改革法の安全港条項に基づいて行われた。我々が期待している現在の情報や信念が変化する可能性があることを明確に認識すべきである.このような予想が変化する可能性があるにもかかわらず、もし変化が発生したら、私たちはあなたに通知する義務がありません。実際のイベントまたは結果は、予測または前向き陳述の内容と大きく異なる可能性がある。いくつかの実際の結果が本明細書に含まれる前向き声明と大きく異なる可能性のある要素は、重大な公衆衛生問題、特に新冠肺炎の伝播による流行病、実施期間の遅延、顧客を維持し、追加サービスを購入する能力、私たちが新しい顧客と新しい消費者に私たちの消費サービスを使用する能力を引き付けること、インターネットに関連する懸念、新しい立法または公衆の否定的な見方を引き起こす可能性があること、私たちの業務に重大な影響を与える可能性のある新しい規制または他の法律要求に関連するリスク、政府の輸出規制に関連するリスク、リスクおよび特定の業界の法規、法規または解釈；将来のインターネットやモバイルデバイスの規制；私たちのサービス、私たちの第三者プロバイダのサービスに障害やセキュリティホールがあります, これらのリスクには、顧客のデジタルユーザの個人情報を規制または盗用する可能性があることに関連するリスク、私たちの制御範囲を超える技術システム、およびLivePersonサービスを中断する可能性のある技術的欠陥、私たちの知的財産権の保護または第三者の知的財産権の侵害に関連するリスク、私たちの製品で人工知能を使用することに関連するリスク、製品中のエラー、故障または“エラー”の是正が困難かもしれない；私たちが必要な第三者製品またはソフトウェアが私たちの製品およびサービスで使用されることを許可する能力、および第三者ソフトウェアを成功的に統合する能力が含まれています。そして、私たちの技術プラットフォームを介して消費者に提供されるサービスの法的責任および/または負の宣伝。本リストは、実際の結果と展望性陳述で議論された結果とは異なるいくつかの主要な要素のみを決定することを目的としている。読者は、私たちが株主に提出した2021年度10-Kフォーム年次報告書の“リスク要因”と題する部分を参照して、これらおよび他の実際の結果と展望性表現で議論されている異なる重要な要素を議論するために、時々米国証券取引委員会に提出された他の報告および文書を参照してください。

依頼書

  

73

 

その他の情報

非公認会計基準財務指標

投資家は、調整後のEBITDA、すなわち所得税、利息収入(費用)、その他の費用(収入)、減価償却、償却、株式による補償、再編コスト、買収コストとその他のコストの準備前の収益/(損失)を控除することは、“非GAAP財務測定基準”であることに注意してください。非GAAP財務情報は、GAAPによって決定された任意の他の業績測定基準の代替案として解釈されるべきではなく、または解決できない重大な要因または傾向が存在する可能性があるので、当社の経営業績、流動性または運営、投資および融資活動によって生じるキャッシュフローの指標として解釈されるべきではない。会社は、会社運営の尺度として、これらの情報が一部の投資家に役立つと考えているため、この依頼書に非公認会計基準の財務情報を提供している。下表に調整後のEBITDAと対応するGAAP指標との入金を示す。

非公認会計原則財務情報と公認会計原則の入金

(単位：千)
監査を受けていない

現在までの年度
十二月三十一日
2021

調整後EBITDAの入金：

  

公認会計基準純損失

$       (124,974)

プラス/(マイナス)：

  

購入した無形資産と融資リース償却

9,327

株に基づく報酬

69,656

収益調整があります

132

再構成コスト(1)

3,397

減価償却

27,423

その他訴訟·相談料(2)

6,665

所得税引当

(2,404)

仕入コスト

5,808

利子支出，純額

37,406

その他(収入)支出，純額(3)

(3,294)

調整後EBITDA(赤字)

$         29,142

(1)2021年12月31日までの年間解散費およびその他の補償関連コスト270万ドル、リース再編コスト70万ドルを含む。

​(2)          訴訟コスト410万ドル、従業員福祉コスト50万ドル、コンサルティングコスト240万ドル、2021年12月31日現在の販売·使用税準備金30万ドルを含む。

​(3)          2021年12月31日までの年度のリース決済に関する350万ドルのその他の収入を含む。他の(収入)支出の残りの金額は為替レート変動に起因することができる。

74

  

LivePerson Inc.

 

その他の情報

評価権

デラウェア州の法律によると、我々普通株の保有者は今回の依頼書募集に関する評価権を持っていない。

 

取締役会の命令によると
         
       

ロバート·P·ロカシオ
取締役会の議長と
最高経営責任者

ニューヨーク、ニューヨーク

[•], 2022

依頼書

  

75

 

付録A

付録A：その他
以下の情報について：
活動の参加者を募集する

適用される米国証券取引委員会規則と規定によると、取締役会メンバー、取締役会著名人、当社のある高級管理者は、取締役会が株主総会について依頼書を求める“参加者”である。以下では，これらの人(“参加者”)に関するいくつかの情報について述べる.

役員と指名された有名人

会社取締役著名人及びその他取締役の氏名及び現在の主要職業に関するより多くの情報は、ページからの“我々の取締役会と会社管理−取締役著名人及び取締役伝記”を参照されたい[•]この依頼書です。

本付録Aまたは本依頼書におけるその他の規定を除いて，会社役員と取締役が著名人に指名される営業住所はc/o LivePerson，Inc.，住所はニューヨーク第7通り530号M 1階，New York 10018である.

高級乗組員

参加者である会社の幹部はロバート·P·ロカシオとジョン·コリンズだ。これらの参加者の営業住所はすべてC/o LivePerson，Inc.，住所：ニューヨーク七番街530号，M 1階，New York 10018である.これらの参加者の主な職業については、ページからの“役員報酬-役員報酬”を参照されたい[•]この依頼書です。

会社の所有権に関する情報
参加者が提供する証券

当社取締役、取締役指名者又は指名された役員のうちの1人当たりの参加者実益が所有する当社証券数に関する資料は、ページからの“証券所有権”を参照されたい[•]この依頼書です。

次の表は2020年6月1日までの各参加者を示しています[•]2022年ですこれらの証券の購入価格または時価のいずれの部分も、これらの証券を取得または保有するために借入または他の方法で得られた資金を表すものではない。

名前.名前

取引日

証券数量

取引説明書

ピーター·ブロック

06/11/2020

12,107

5

08/05/2020

10,000

7

08/05/2020

20,000

7

08/05/2020

30,000

4

05/26/2021

4,710

3

ジョン·コリンズ

11/02/2020

504

8

03/09/2021

4,700

9

03/11/2021

2,144

8

04/01/2021

1,934

8

04/05/2021

3,723

11

依頼書

  

A-1

 

付録A

名前.名前

取引日

証券数量

取引説明書
 

04/05/2021

8,600

10
 

05/07/2021

13,600

3
 

05/07/2021

29,000

5
 

11/02/2021

610

8
 

11/05/2021

6,069

2
 

11/08/2021

17,970

5
 

11/08/2021

12,374

12
 

03/02/2022

3,305

8
 

03/02/2022

9,041

9
 

04/01/2022

1,903

8
 

04/11/2022

1,203

8

アーネスト·銅

05/26/2021

2,150

3

05/26/2021

4,590

5

ケビン·C·ラワン

06/11/2020

12,107

5

05/07/2021

15,000

5

05/07/2021

15,000

2

05/26/2021

7,810

5

ジル·レフィールド

06/11/2020

12,107

5

05/26/2021

3,910

5

05/26/2021

1,830

3

ロバート·P·ロカシオ

12/08/2020

200,000

6

12/08/2020

200,000

2

12/09/2020

46,584

6

12/09/2020

39,769

2

12/09/2020

6,815

2

12/10/2020

153,416

6

12/10/2020

148,460

2

12/10/2020

4,956

2

12/30/2020

39,495

8

02/23/2021

12,663

8

03/09/2021

14,200

9

03/11/2021

7,706

8

04/01/2021

6,276

8

04/05/2021

10,242

8

04/05/2021

22,100

10

05/07/2021

38,700

3

05/07/2021

82,700

5

02/22/2022

8,943

8

03/02/2022

9,389

8

03/02/2022

23,412

9

04/01/2022

6,823

8

04/11/2022

4,587

8

フレッド·モスラー

06/11/2020

12,107

5

05/26/2021

2,360

3

05/26/2021

5,030

5

08/23/2021

30,000

7

ウィリアム·G·ウェスマン

06/11/2020

12,107

5

06/25/2020

3,900

4

06/25/2020

100

4

07/01/2020

900

4

07/01/2020

100

  

07/09/2020

5,000

4

08/03/2020

1,000

4

08/03/2020

1,000

4

08/05/2020

3,000

4

09/01/2020

2,500

4

10/01/2020

2,045

4

10/01/2020

455

4

11/02/2020

2,500

4

12/01/2020

2,500

4

02/09/2021

15,000

7

05/26/2021

1,830

3

05/26/2021

3,910

5

05/02/2022

15,000

7

A-2

  

LivePerson Inc.

 

付録A

取引記述：

1.公開市場や個人購入

2.公開市場販売または個人販売

3.LivePerson，Inc.の2019年株式インセンティブ計画に従ってRSUを付与する

4.規則第10 b 5-1条による販売

5.株式オプションを付与する

6.株式オプションの行使

7.ルール10 b 5-1取引計画による株式オプションの行使

8.RSUに関連する税務責任を支払うために株式を売却する

9.年末ボーナスとして現金の代わりに全数帰属の回答株を付与する

10.長期インセンティブ実績計画目標を満たすために、現金の代わりに完全に許可されたRSUを付与する

11.RSUの決済による個人の税務責任を支払うために株式を抑留する

12.報告者と発行者の共同同意を得て、発行者が株式オプションを買い戻す

参加者の他の情報について

当社は役員及び上級管理者一人一人が定款及び附例に基づいて賠償を受ける権利があります。また、会社は各現職役員や幹部と賠償協定を締結した。

本付録Aまたは本依頼書の他の部分に記載されていることに加えて、各参加者によって提供される情報に基づく

•       任意の参加者または連絡先は、当社または当社の任意の親会社または子会社の普通株式または他の証券の任意の株式を直接または間接的に所有してはならない、または記録されているが実益ではない任意の普通株式または他の証券を所有してはならない

•       当社の株主または(取締役の代名人として)取締役である代有名人の権益(ある場合)を除いて、任意の参加者は、株主総会で行動する任意の事項において直接的または間接的に証券保有または他の方法で重大な権益を有することがない

•       参加者は過去2年間当社の証券を売買していません。

さらに、当社または任意の参加者は、現在または過去1年間、当社の任意の証券について、合弁企業、融資またはオプション手配、引受または引受、損失保証または利益保証、損失または利益分配、または委託書の付与または抑留を含むが、これらに限定されない任意の契約、手配または了解を当社の任意の証券と締結していない。

本付録Aまたは本委託書の他の部分に記載されていることに加えて、各参加者によって提供される情報に基づいて、当社または任意の参加者またはその任意の連絡先は、(I)当社またはその任意の関連会社の将来の雇用または当社またはその任意の関連会社が関与する可能性のある任意の将来の取引について、任意の人と任意の手配または了解を達成するか、または(Ii)2021年1月1日以降の任意の取引または一連の同様の取引において直接的または間接的な重大な利益を有する、または現在行われている任意の取引または一連の同様の取引、当社またはそのいずれかの付属会社は、事件金額が120，000ドルを超える方だったか、またはそれを超えることになります。

いかなる重大な訴訟の参加者もいないまたはその任意の連絡先は当社の一方であるか、当社に不利な重大な利益を持っている。過去10年間、同社およびどの参加者も刑事訴訟で有罪判決を受けなかった(交通違反や同様の軽い罪は含まれていない)。

本依頼書で述べた者以外に、当社はいかなる正社員を採用するか、今回の依頼書について株主に意見を募集することはありません。しかし、一部の行政員は、通常の職責を履行する際に、この入札を促進するために、文書や閣僚級の作業を要求される可能性がある。

依頼書

  

A-3

 

予備コピーは準-2022年7月1日ゴールドエージェントカードを完成させるためにあなたの投票が重要です。今日は投票してください。私たちはあなたがインターネットや電話を利用して投票することを奨励する。インターネットと電話投票は週7日、毎日24時間開放されている。インターネット投票-WWW.CESVOTE.COMを介して、年次総会の投票が終了する前に、インターネットを使用して投票コマンドを送信します。サイトにアクセスする際には，エージェントカードを手にし，説明に従って電子投票指導表を作成する.または電話投票-1-888-693-8683を介して年会投票が終了する前に任意のキー電話を使用して投票指示を送信します。電話をかける際にエージェントカードを手にし，説明どおりに操作する.または郵送で投票して、あなたの代理カードに署名して日付を明記して、私たちが提供した郵便料金の封筒に入れて返送します：LivePerson，Inc.，C/o会社選挙サービス、郵便番号：3230、ピッツバーグ、ペンシルバニア州15230。もしあなたがインターネットや電話で投票すれば、あなたはあなたの代理カードを送る必要がありません。あなたのインターネット投票や電話投票で指定された代理人があなたの株に投票することを許可して、あなたがマークし、署名して代理カードを返送するように。年次会議エージェントの可用性に関する重要な通知：プロキシ宣言はWWW上で閲覧可能である.[]LivePerson Inc.株主年会本依頼書は取締役会を代表して募集したものであり，署名者はここに委任する[], []そして[]またはそれらのいずれかは、署名者の真および合法的なエージェントおよびエージェントとして、そのいずれかにおいて完全な代替権力を有し、LivePerson，Inc.のすべての株に投票し、署名者は、以下の場所でライブ配信される予定の株主年次総会で投票する権利がある[][A/P].m., on []そのすべての延期または休会(“年次総会”)。委託書の依頼書は，本定款裏面の規定に従って採決され，適宜株主周年総会までの他のすべての事項に対して採決される。逆の規定がない限り，本依頼書に代表される株式は，提案1に掲げるすべての被署名者および提案2と3に投票する.以下，署名者が本依頼書を取り消す前に署名者が年次大会で投票したすべての依頼書を依頼する.署名日、肩書、または権威機関の署名は、連名の場合は、氏名でここにサインしてくださいと明記してください。共同所有者はそれぞれサインしなければならない.権利者、遺言執行人、遺産管理人、受託者または保護者に署名する場合は、フルネームを明記してください。株主が会社の場合は、許可者が会社のフルネームに署名し、フルネームを明記してください。提携会社に所属している場合は、授権者がパートナーシップ会社名にサインしてください。郵送で依頼書を提出する場合は、フルネームを明記し、下記のカードに署名及び日付を明記し、穿孔所でカードを折り畳んで解体し、郵送してください。制御番号(引き続き別の面に表記)

 

INC.LivePerson，STOCKHOLDERSSIGN年次会議，日付と郵送ゴールドエージェントカードまたはインターネットまたは電話で投票します。できるだけ早く日付、マーク、署名、およびこのエージェントカードを返送するか、またはインターネット電話で投票してください。あなたの投票は、インターネット、郵送、電話でも、投票終了前に完了しなければなりません。タイムリーに受け取った有効な依頼書はVOTEDに掲載されます。郵送で依頼書を提出する場合は、カード穿孔時にサインして日付を明記し、郵送前にカードを折り畳んで分解してください。金メダルエージェントCARDTHISエージェントは指定された仕様に従って投票を行う.具体的な説明がなければ，提案1におけるすべての被抽出者および提案2と3および代表らに対して年次会議までのすべての事項を採決し，取締役会は提案1におけるすべての被抽出者と提案2，3.1に投票することを提案する.3人の第I類取締役を2025年株主総会まで在任し、これらの取締役の後継者が正式に選出され資格を満たすまで：(1)アーネスト·クー(2)ジル·レフィールド(3)ウィリアム·G·ウェスマン(William G.Wesemann)以上に記載されたすべての指名者に対して、上記に記載したすべての著名人に投票する権利がある(個人の被著名人に対する投票権を保持し、次の行に名前や番号を書く)：2.BDO USAの任命を承認し、LLPは2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所FORAGAINSTAIN 3に投票する権利がある。会社が役員の給与を指定することを承認します。ABSTAINの報酬を継続し、裏にサインします