添付ファイル99.1
サピーンズ国際会社
(“Sapiens”または“Company”)
アーズレーリーセンターハロックミン街26番地
ホロン585800イスラエル
2022年株主周年大会通知
(“会議”)
時間と日付 | |
会議 | イスラエル時間、2022年12月22日木曜日午後5時 |
会議の場所 | アーズレーリーセンター |
ハロックミン街26番地 | |
ホロン585800イスラエル |
業務事項 | (1) | 次の年度株主総会まで、次期株主総会まで取締役会(“取締役会”)のメンバーが選出された。ゲイ·バーンスタイン、ローニー·アル·ドール、エール·ビン·チェルシュ、ヤコフ·エリナフ、ウズ·ネタネル、ナノ·ソロモン |
(2) | 会社が2021年12月31日までの総合貸借対照表および同年度までの関連総合経営報告書(損益表)とキャッシュフローを承認する | |
(3) | 安永ユニバーサル会計士事務所のKost Forer Gabbay&Kasiererを独立公共会計士として再委任することを許可し、2022年12月31日までの当社の年間勘定を監査し、取締役会がそのサービスの数量と性質に基づいてその報酬を決定することを許可し、または取締役会監査委員会にこのようにすることを許可する
上記の採決が必要な正式な提案に加え、取締役会は2021年12月31日までの年間会社業務管理報告書を会議で提出する | |
議題項目の目的 | 提案1~3の目的は、当社の定款に基づいて毎年当社の年次株主総会で承認される必要がある各種事項を承認することです | |
取締役会の推薦 |
私たちの委員会はすべての提案に投票することを提案した。 | |
日付を記録する | もしあなたが2022年11月16日水曜日の終値時にSapiens普通株を持っているなら、あなたは会議に通知して会議で投票する権利がある。 | |
他の代理材質 | 会議に関する提案や詳細は添付されている依頼書の中でより詳細に記述されており,現在,依頼書を通知および依頼書あるいは投票指示表とともに我々の株主に送り,全文を読んでいただきたい.本通知のコピー、添付された依頼書、および関連する代理カードも、外国民間発行業者の6-Kフォーム報告書から米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と呼ぶ)に提出され、米国証券取引委員会のウェブサイトから無料でこの報告を得ることができるWwwv.sec.govわが社のサイトではHttp://www.seniens.com/年次会議/エージェント. |
定足数 要求 | 会議では、定足数が自らまたは代表を委任して出席しない限り、定足数には、当社が発行した普通株式の少なくとも半分の保有者が含まれていない。会議に出席する人数が定足数に満たない場合、第2回株主総会は、第1回株主総会と同様に総会後2ヶ月以内に開催され、会議は定足数に達していないにもかかわらず、第1回会議通知と当該第2回会議通知に記載された任意の事項について決議 を通過することができる。 |
必要な チケット | 承認会議における各提案は、自ら出席するか、または被委員会代表が出席する株主が賛成票を投じる必要があり、 が保有する普通株式合計は、その提案の実際の投票の少なくとも多数を占める。 棄権票と仲介人反対票は“実際の投票”とはみなされないため、このような提案が多数を獲得したか否かを判定する際には考慮されないが、定足数要求については、代表される普通株は出席 とみなされる。 |
投票方式: | 会議に特定の株主が出席するか否かにかかわらず,会社のすべての株主の投票が重要である.したがって、私たちはあなたが持っている株の数にかかわらず、添付の依頼書を読んで、あなたの株に直ちに投票することを促します。
あなたが直接(すなわち記録株主として)持っている株を代理投票で投票することができます。この方法は、添付されたbr}封筒に署名して依頼書テーブルに返すことです。あなたは投票前に依頼書をいつでも撤回することができます。もしあなたが前に依頼書に署名したら、あなたは自ら会議に出席して投票することができます。代理投票による代替案として、あなたが直接持っている株 に会議に出席することで投票することができます。
もしあなたの株がナスダック上で街頭名義で保有している場合(すなわち、銀行、ブローカー、または他の著名人が持っている株を介して)、あなたの投票 指導表に指示があれば、あなたはインターネット(www.proxyvote.com)を含むあなたの株にどのように投票したいかを指示することができます。どのように投票するかに関する具体的な説明は,添付された投票指示テーブルに掲載され,あなたのbr銀行,仲介人,またはエージェントによって提供される.
テルアビブ証券取引所(“TASE”)のメンバーがテルアビブ証券取引所(“TASE”)で保有している場合、以下の3つの方法であなたの株に投票することができます:(A)Magnaに提出された形式で代理カードに署名して日付を明記します。Magnaはイスラエル証券管理局の流通サイトで、サイトはwww.Maga.isa.govil、日付は11月9日頃です。2022、株式を保有するTASE決済所のメンバーの所有権証明書 を添付し、記録日に株式の利益所有者 であることを示し、代理カードを所有権証明書と共に以下の方法で返信する:(I)Magnaに提供された説明のように、(Ii)Leetal.Yakir@Sabiens.comに電子メール、または(Iii)+972-3-790-2942にファックス;(B) 電子:イスラエル証券管理局の電子投票システム(votes.isa.gov.il)で投票することができますが、記録日に株式所有権証明を提供することは法律で規定されています。イスラエル時間2022年12月22日木曜日午前11:00まで(すなわち会議の6時間前)には、電子投票システムによる投票が許可される。あなたは株式を持っているTASEメンバーから電子投票システムの使用に関する指導を受けることができます;または(C)自ら:会議に出席することができ、会議に票を提供することができます。この場合、株式を持っているbr}TASE決済所のメンバーの所有権証明を携帯しなければなりません。記録日が株式の実益であることを示しています。
|
会議に出席する | もし あなたが議事録日(2022年11月16日)までに普通株を持っている株主であり、会議に参加したい場合、記録されている株主であれば、Br会議で、保有株式の名前、記録、および所有権証明(株式証明書のコピーまたは記帳株を表示する声明)を提供してください。もしあなたが“ストリート名”であなたの株 (銀行または仲介人を通じて)を持っている場合、前記会議に出席するために必要なbr}所有権証明、すなわち、あなたの株を持っているマネージャー、受託者、または代理人の“合法的なbr}依頼書”を持ってください。会議で投票する権利と、勘定書または他の証明書を付与して、議事録日にあなたの株を持っていることを証明します。 |
取締役会の命令によると | |
ローニー·アル·ドール | |
役員、総裁、CEO |
2022年11月9日
本年度株主総会通知 は
当社は2022年11月9日に初出版された。
2
カタログ
ページ | |
年次株主総会と提案に関する質疑応答 | 1 |
一部の実益所有者は普通株式の実益所有権を持っています | 6 |
提案1.取締役会メンバー指名者の改選 | 7 |
提案2.2021年年度財務諸表の承認 | 10 |
アドバイス3.監査役の再任命 | 11 |
年報の提出 | 12 |
情報を付加する | 12 |
その他の事項 | 12 |
i
サピーンズ国際会社
アーズレーリーセンターハロクミン街26番地
ホロン585800イスラエル
2022年株主総会の依頼書
2022年12月22日に開催されます
年次株主総会と提案に関する質疑応答
Q:なぜ私はこれらの資料を受け取ったのですか
答え:私たちがあなたに本依頼書と に添付された依頼書や投票指示表を送信したのは、Sapiens International Corporation N.V.(以下、Sapiens International Corporation N.V.)取締役会(“取締役会”または“取締役会”)(“Sapiens”、“私たち”、“私たち”、“br}当社とも呼ばれる)であなたの代表を募集しており、イスラエル現地時間12月22日(木)午後5時に開催された2022年株主総会(”株主総会“)であなたの株を投票投票しているからです。私たちの主な実行事務室はイスラエルの霍倫市ハロクミン街二十六号アズレーリーセンターにあります。郵便番号:5885800です。あなたがこのような依頼書資料を受け取ったのは、あなたが2022年11月16日(水)に当社の普通株(“普通株”)、1株当たり1ユーロ(0.01ユーロ)を持っているからであり、これは会議の記録日であり、あなたは会議に通知して会議で投票する権利があるからだ。
本依頼書は、会議での採決を希望する事項を記載し、これらの事項に関する情報を提供し、知っている限り決定を下すことができる。
Q:会議はどのような事項を投票しますか?
答え:以下の3つの提案は会議で採決される:
(1) | 次の年度株主総会まで、次の年度株主総会まで、以下の各取締役会候補者を再選挙した:ゲイ·バーンスタイン、ローニー·アル·ドール、エアル·ビン·チェルシュ、ヤコフ·エリナフ、ウズ·ネタネル、ナミット·ソロモン |
(2) | 会社が2021年12月31日までの総合貸借対照表および同年度までの関連総合経営報告書(損益表)とキャッシュフローを承認する。 |
(3) |
安永ユニバーサルのメンバーKost Forer Gabbay&Kasiererを独立公共会計士として再委任することを承認し、2022年12月31日までの当社の年間勘定を監査し、取締役会がそのサービスの数量と性質に基づいてその報酬を決定することを許可し、取締役会監査委員会にそうするように依頼した。
取締役会は、上記3項目の採決待ちの正式提案に加え、2021年12月31日までの当社業務管理年次報告書を会議で提出する。
|
Q:取締役会は私に投票することをどのように提案しますか?
答え:私たちの取締役会はあなたが上記の提案に賛成票を投じることを提案します。
1
Q:会議で業務を展開するために必要な定足数は何人ですか?
答え:我々の会社定款(これらの定款は我々の2017年度株主総会依頼書の付録Aとして添付し、2017年10月26日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した外国プライベート発行者6-K表報告の99.1添付ファイルとして、少なくとも半分の発行済み普通株式保有者が自ら代表の出席を依頼した場合、定足数は定足数を構成する。任意およびすべての提案に対して棄権した普通株式または“仲介人 無投票権”を代表する普通株式(以下の質問に対する回答で説明されるように)私はどのようにbr会議に参加せずに私の普通株に投票しますか“)は、定足数要件については出席とみなされる。我々の定款では,適切に開催された株主総会に出席する法定人数がbr未満であれば,第2回株主総会は第1回株主総会と同様のbr方式で開催され,会議日後2ヶ月以内に開催されることになっている。第2回会議では、第2回会議の法定人数が不足しているにもかかわらず、第1回会議議事日程上の提案について行動することができる。
Q:会議で提出される提案を承認するにはどのような投票条件が必要ですか
答え:これらの提案を承認するためには,自ら出席したり,その代表が出席して普通株を持っている株主が賛成票を投じる必要があり,総投票数は提案1から3のそれぞれについて実際に投票した多数に少なくとも相当する.棄権票および中間者反対票は“実際の投票”とはみなされないので、任意の提案が多数票を得るかどうかを決定する際には考慮されない(会議の定足数要件については出席者とみなされるにもかかわらず)。
Q:私が投票できる株は何ですか
答え:私たちの唯一の流通株の種類は私たちの普通株で、1株当たり額面1ユーロ(0.01ユーロ)。記録日が2022年11月16日の終値までに発行された1株当たりの普通株は、大会ですべての事務項目に1票を投じる権利がある。Brの時に所有するすべての普通株式に投票することができます。これらの普通株は、(A)あなたの名義で直接登録株主として保有している株式であり、(B)銀行(ナスダックグローバルベスト市場(“ナスダック”) および/またはテルアビブ証券取引所(“テルアビブ証券取引所”)など、仲介人、受託者、または他の指定された利得br所有者の株式である可能性があります。2022年10月31日(記録日前の最近の実行可能日)、普通株57,468,506株(在庫株2,328,296株を除く)が発行された。当日の普通株のナスダックとトロント証券取引所での終値はそれぞれ19.67ドルと69.48新シェケルだった(イスラエル銀行が同日発表した代表的な為替レートによると19.68ドル)。
Q:私はどうやって会議に参加せずに私の普通株式に投票するのですか?
答え:普通株は持つことができるので, は会議に参加せずにいくつかの異なる方法の1つで投票を行う:
登録株主:あなたがRecordの株主 ,すなわちあなたの普通株が私たちの譲渡代理アメリカ株式譲渡信託会社に直接あなたの名義に登録されている場合、これらの代理材料は私たちの譲渡エージェントが直接あなたに送信します。添付されたエージェントカードに具体的な説明(すなわち、タグボックス)を提供し、エージェントカードに署名して返送した場合、あなたの株はあなたの指示に従って投票されます。あなたが依頼書に署名して返却して具体的な指示がない場合、あなたの株 は通常、私たちの取締役会の提案(各提案について)に基づいて投票されます。委任状保持者は,その裁量権に基づいて会議前に適切に提出された任意の他の事項に投票する.もしあなたが登録された株主であり、あなたの依頼カードを返却していない場合、あなたの株は投票されないだろう(あなたが自ら会議に出席して投票しない限り)。
登録されている株主で、紛失したり、郵送された代行カードを紛失したりした場合、以下のサイトから代理カードのコピーを印刷することができます:http://www.Sabisen.com/年次会議/エージェント、 このエージェントカード(あなたの普通株を持っている記録株主の名前を示す)に記入して署名し、Leetal.yakir@asa ienss.comまたはファックスを+972-3-790-2942に電子メールで送信して会社の法律-グローバル会社事務担当者に返すことができます。このような方法で代理カードを提出する場合、会社はさらなる身分情報を提供する権利を保持しています。米国東部時間2022年12月21日夜11:59までに,我々の譲渡エージェントが受け取ったどの記録株主の投票 も会議の投票数に計上される.
2
ストリート名義で所有されている株式(ナスダック上): あなたの普通株式がブローカーまたは受託者または代理有名人によって所有されている場合、あなたは街名義で所有している株式の利益を得るすべての人とみなされ、これらの代理材料は、ブローカー、受託者または代理有名人またはブローカー、受託者または代理有名人によって雇用された代理人が投票指示表と共に転送されます。添付の説明に従って、マネージャー、受託者、または指定された人があなたの株にどのように投票するかを指示してください。恩恵を受けたすべての人は、その投票指示テーブルに表示された制御番号を利用して、インターネット(www.proxyvote.com)を介して、彼らの投票指示テーブルにこれが明記されている場合を含む投票指示を、他の方法でその仲介人、受託者、または指定された人に提出することができる。 は、あなたの投票指示テーブルまたはあなたに送信された他のエージェント材料に、あなたの仲介人、受託者、または指定された人に投票指示を提出する締め切りを明記すべきである。
もしあなたが投票指示を提出しなければ、あなたのbr仲介人はあなたの株のいくつかの提案に投票することを許可されるかもしれませんが、一般的ではない提案に投票することは許されません。任意の非通常の提案に投票指示を提供していない受益者に対して仲介人が自由裁量権(通常は“仲介人無投票権”と呼ばれる)を行使することが禁止されているため、会議に出席する法定人数が決定された場合、その利益を受けるすべての人の株式は に計上される。ただし,関連提案について採決を行う際には“出席”とはみなされず, は関連提案に対する採決結果に影響を与えない.
TASEで保有する株:TASEで取引される普通株 を持っていれば、以下の2つの方法で会議に参加せずに株に投票することができます
(I)2022年11月9日頃にイスラエル証券管理局の流通サイトMagnaに提出されたbr形式の代理カードに署名して日付を明記し、株式を持つTASE決済所のメンバーが提供した所有権証明を添付し、記録日が株式の実益所有者であることを示し、Magnaに提供された説明のように、代理カードを所有権証明書とともに郵送してくれた。EメールLeetal.yakir@Sabienss.com、または+972-3-790-2942にファックスします。
(Ii)イスラエル証券管理局の電子投票システム(votes.isa.gov.il)による投票が行われるが、株式の記録日における所有権 を法律で証明する必要がある。イスラエル時間2022年12月22日(木)午前11:00 (すなわち,会議前6(6)時間)まで電子投票システムによる投票が許可される.株をお持ちのTASE会員を通じて、電子投票システムのご利用に関するご案内をいただくことができます
Q:私はどうやって会議で私の普通株に投票しますか
答え:会議は私たちがイスラエルのホロンにある主要なオフィスで開催される予定だ。会議で自ら投票する投票手順は普通株を持つ方式によって異なりますが、 は以下のようになります
登録株主:登録株主として保有する普通株 は、会議で提供される投票で投票することができます。そのため、あなたは会議で、あなたの株式を持っている名前、記録、および所有権証明(あなたの株式のコピー または帳簿株式を表示する声明)を提供しなければなりません。
ストリート名義(ナスダックで)所有株式: ナスダック上でストリート名義(すなわち、銀行、ブローカー、信託または他の世代有名人)の実益で保有する普通株式は、大会で投票することができ、(I)口座の請求書または他の証明を提示し、日付を記録する際に銀行、ブローカー、受託者または他の代有名人口座の株式を所有していることを証明し、(Ii)あなたの株を保有する銀行、仲介人、受託者または他の世代有名人の法定代表brを提示し、株式投票を行う権利があることが条件である。
トロント証券取引所で保有している株式:トロント証券取引所で取引されている普通株を持っていて、自ら会議で投票することを希望する場合、あなたは株式を持っているトロント証券取引所決済所のメンバーが提供する所有権証明 を携帯しなければなりません。記録日が株式の実益であることを示してください。
あなたがどのような方法で普通株式を持っていても、 あなたが会議に参加する予定であっても、後で会議に参加しないことを決定したときにあなたの投票を計算するために、あなたのエージェントカードまたは投票指示(電子方式を含む)を提出することをお勧めします。
3
Q:私の投票を変更したり撤回したりしてもいいですか
回答:郵送、電子メール又はファクシミリで依頼書を提出した株主は、いつでも書面で当社に通知し、又は比較後の日付の依頼書(いずれの場合も、会議開始前に)に当該依頼書を撤回することができる。あなたの株が街頭名義で、またはマネージャー、受託者、または有名人によって所有されている場合、仲介人、受託者、または有名人が提供した説明に従って投票を変更することができます。
もしあなたが最初に電子投票システムで投票した場合(ナスダックに私たちの普通株を持っている株主に対して、サイトはwww.proxyvote.com、またはトロント証券取引所で私たちの普通株を持っている株主のために、URLは:votes.isa.gov.il)、以降の日付(会議日 の前になければならない)に電子投票システム投票で投票を撤回することができます。また、依頼書に署名して会議に出席した株主は、会議前に書面で撤回されたか否かにかかわらず、 依頼書ではなく、以前に提供された任意の依頼書をキャンセルすることができる。 任意の委託解除書の書面通知は、サピエンス国際会社N.V.,アズリセンター、ハロクミム18, ホーン,5885800,イスラエルにメールで送信しなければならない。法律−グローバル会社事務部担当者は、電子メールLeetal.yakir@Sabiens.comまたはファックスを介して +972-3-790-2942に送信しなければならない。依頼書または投票指示が撤回されていない場合、それが代表する普通株式は、依頼書または他の投票指示に従って投票される。
Q:この依頼書は電子的に提供されていますか?
答え:本依頼書は私たちのサイトで調べることができますWww.Sapienss.comそれは.また,海外民間発行者のForm 6−K(“Form 6−K”) 報告書を米国証券取引委員会に提出し,証拠として本依頼書を含む。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで6-K表を見ることができますWwwv.sec.gov.
Q:もし会議で他の事項が提起されたら、どんな状況が発生しますか
答え:このbr依頼書に記述されているアドバイス以外に,会議で行動する必要があることは知られていない.あなたが署名して委任カードを提出する場合、個人またはエンティティの代理所有者として指定されているRoni GiladiさんさんとLetal Yakirさんは、その最適な判断に基づいて、適切な会議で投票の任意の追加の 事項についてあなたの株式を投票で投票する権利があります。
Q:誰が投票用紙を集計しますか
答え:Sapiensの代表の一人が選挙検査員を務め、会議で投票された票を表にする。
Q:誰が会議のために票を募集する費用
答え:私たちは今回の募集を行い、会議に関する準備、印刷、郵送、配布、投票のすべての費用を支払います。brはこれらの代理材料を郵送する以外に、私たちの取締役、上級管理者、他の従業員は自分で、電話や電子通信で代理募集を行うことができます。彼らはこのような活動によって追加補償を受けることはありません。被提名者と受託者は,我々普通株の実益所有者に依頼書と募集材料を転送する際の合理的な自己負担費用 である.
Q:私はどこで会議の投票結果を見つけることができますか
答え:私たちは会議で予備投票結果 を発表し、会議後に6-K表の形で最終結果を発表し、アメリカ証券取引委員会に提出したい。私たちのウェブサイトでこのリスト6-Kとアメリカ証券取引委員会に提出または提供された他のすべての報告書にアクセスすることができますWww.Sapienss.comアメリカ証券取引委員会のウェブサイトではWwwv.sec.gov.
4
あなたの投票は重要です
本依頼書を読んで、記入、署名、添付依頼書や投票指示表の日付を明記して添付封筒に入れて、迅速に投票してください。
代理材料供給に関する重要な通知
年度株主総会
は2022年12月22日に開催される
本依頼書は、www.Sapienss.comで表示、印刷、ダウンロードできます。
5
普通株の実益所有権
ある実益から人を持つ
次の表に2022年10月31日までの情報を示す:(I)我々の知る限り,実益は我々が発行した普通株を5%以上持つ各人,(Ii)我々の各役員と取締役,および(Iii)我々の役員と取締役 を全体とする.次の表の情報は、2022年10月31日現在の57,468,506株の発行された普通株(うち、2,328,296株の在庫株を含まない)に基づいている。以下に別途規定がある以外に,利益を得ているすべての人の街の住所はc/o Sapiens 国際会社N.V.,アズレーリセンター,26 Harokmim St.,Holon,5885800イスラエルである。
実益所有株 | ||||||
名前と住所 | 番号をつける | パーセント(1) | ||||
株主の5% | ||||||
方程式システム(1985)株式会社,ハプラダ街5号 エフダ60218、イスラエル | 24,314,766 | (2) | 42.3 | % | ||
ハレル保険投資金融サービス有限会社です ハレルビル;アバヒル街3番地;ラマットガン52118,イスラエル | 3,149,749 | (3) | 5.5 | % | ||
上級者と役員 (4) | ||||||
ローニー·アル·ドール | 1,035,489 | (5) | 1.9 | % | ||
全役員および行政員 グループとして(7人はRoni Al-Dorを含む) | 1,141,633 | (6) | 2.0 | % |
(1) | 上の表の場合、実益所有権は、一般に、投票権または投資権を単独でまたは共有する普通株式を含む米国証券取引委員会規則に基づいて決定される。上の表について言えば、このbr人の保有量パーセントを計算すると、現在行使可能または2022年10月31日から60日以内に行使可能な購入権または株式証明書に規定されている株式brは未償還株式とみなされ、brはそのような株式購入権または株式承認証を持つ人が実益して所有するが、他の任意の人の所有率を計算する場合、これらの株式を未償還株式とはみなさない。次の表で別途説明 がない限り,上の表に示す者は,その実益が所有するすべての株式に対して唯一の投票権および投資権を持つ. |
(2) | 方程式システム(1985) 株式会社(“方程式”)が持つ普通株式数は,方程式が2022年10月31日までに会社に提供する情報に基づいている.同様に当社に提供した資料によると,Asseco実益は2022年10月31日現在,方程式5,713,574株の普通株を持ち,方程式発行済み株式 の約37.3%を占めている。この実益所有権には、ゲイ·バーンスタイン取締役会長が保有する1,797,973株のFormula普通株式が含まれていますが、ベルンスタインさんとAssecoが2017年10月4日に締結した株主合意によって制限されています。この合意によると、ベルンスタインさんはAssecoによって回収できない代理権を付与されており、Assecoによるこれらの株式に対する実益所有権(投票権)が効果的に投票されています。Assecoの住所はポーランドRzeszow Olchowa 14 35-322です。 |
(3) | 2022年1月31日に米国証券取引委員会に提出された改訂された付表13 G/A実益所有権宣言に基づく。Harel Insurance Investments&Financial Services(br}Ltd.(“Harel”)報告実益所有の3,149,749株のうち、(I)2,954,672株の普通株式は、積立金および/または共通基金および/または年金基金および/または保険証券および/または取引所取引基金を含むHarelの子会社によって管理され、これらの子会社は独立管理下で運営され、独立した投票および投資決定を行う;(Ii)192、374株普通株はHarelの子会社がポートフォリオマネージャーとして管理する第三者顧客口座として保有し、各子会社 は独立管理下で運営し,独立した投資決定を行い,このような 顧客口座に保有している証券に投票権がないこと,および(Iii)2,703株の普通株はHarel自身の口座実益が保有している。Harelは所有権 がこの2,703株の普通株を超えることを許可しない。 |
(4) |
上記表に記載されていない取締役および行政者実益は、1%未満の発行済み普通株式(帰属したか、または2022年10月31日から60日以内に帰属する当該等の者が保有する普通株を含む)を有するため、単独では列名されていない。
|
(5) | 2011年株式インセンティブ計画に基づくAl Dorさん付与を含む普通株式620,000株を、1株当たり10.02ドルから29.11ドルで行使することができ、2027年1月4日に満了することなく、2022年10月31日から60日以内に帰属するか、または帰属することができる。 |
(6) | 70万株の普通株式の入札オプションを含み、1株当たり10.02ドルから29.11ドルの行使価格で行使することができ、 は2028年5月2日に満期にならず、これらのオプションはすでに帰属しているか、または2022年10月31日から60日以内に帰属する。 |
6
提案 1
再任取締役会メンバー指名人選
背景
第br条取締役会に関する規定
私たちの会社の定款によると、私たちの取締役会には少なくとも三人の取締役がいなければなりません。最大で24人の取締役がいてもいいです。当社取締役は当社の株主総会選挙により選出され、任期は選挙時またはその後の株主総会で規定された任期(ある)が満了するまで、あるいは彼らが辞任し、株主総会に停職または株主総会に解任されるまで。株主総会で選ばれた取締役を除いて、取締役会は最大4人の取締役を委任することができますが、定款細則で許容される最大取締役数に制限されなければなりません。このような委任はいずれも次期株主総会まで有効です。取締役会は、取締役の辞任や解任によっても、取締役会が権限を拡大することを決定したため、取締役会の任意の穴を埋めることができる。
会議では,ゲイ·バーンスタイン,ローニー·アル·ドール,エル·ベン·クロシュ,ヤコフ·エリナフ,ウズ·ネタネル,ナノ·ソロモンを当社取締役に再選挙することを提案し,任期 は会社の次期株主総会まで,その後継者の選挙や資格が生じるまで(またはその死去,辞任,退職または免職までは状況による)。
取締役指名者個人資料
被指名者に関する以下の情報を考慮してください
ゲイ·バーンスタイン2007年1月1日から会社役員総裁を務め、2009年11月12日に取締役会長に任命された。バーンスタインさんは2008年1月以来、当社の親会社フォーミュラのCEOを務めています。2006年12月から2010年11月まで、ベルンスタインさん取締役兼取締役兼CEOを務めているEmblaze氏、または当社の元株主Emblaze社のCEO。2004年4月から2006年12月まで、ベルンスタインさんはEmblazeの首席財務官を務めた。2004年4月から2010年11月までEmblazeの取締役も務めた。Emblazeに加入する前に、BernsteinさんはMagic Softwareの最高財務·運営官を務め、1999年から務めてきた。Bernsteinさんは,Kost Forer Gabbay&KasiererからMagic Softwareに加盟し,Kost Forer Gabbay&Kasiererは安永グローバルのメンバーであり,1994年から1997年まで同社の上級マネージャを務めている.Bernsteinさんはまた、Magic SoftwareのCEOとMatrix IT株式会社の取締役会長を務めます。Bernsteinさんは公認会計士で、学術研究院の会計および経済学の学士号を管理しています。
ロニー·アル·ドールAl−Dorさんは、当社に加入する前には、通信サービスプロバイダに対して運営支援システムを提供するグローバルプロバイダTTI Team Telecom International Ltd.(TTI)の2つの創始者のうちの1つであり、1996年8月から2004年までのTTIの社長を務めていた。 は、これ以前に、Al−DorさんがTTIで1995年11月から1996年8月までTTIの副社長を務め、1992年9月から1995年11月までTTIの副社長を務めていた。Al-Dorさんは、イスラエル空軍の兵役中、飛行機のコンピュータ化に関するプロジェクトに従事していました。Al-Dorさんは、イスラエル空軍軍事コンピュータアカデミーを卒業し、Bar Ilan大学でコンピュータ科学と管理を学び、イスラエルの工商管理センターに通っています。
7
エル·ベン·クロシュベン·クロシュさんは2008年8月15日から会社役員を務め、2002年から2005年までイスラエル財務省で資本市場保険および貯蓄専任者を務め、年金貯蓄に関する根本的な改革を実施している。これまで、イスラエル銀行外為部で資本市場保険·貯蓄副専門員や高級外国為替·投資マネージャーを務めていた。彼はロンドンのイングランド銀行外国為替部門でも投資官を務めていた。当社さんは、2007年末までシャハルグループの取締役会長、シェケルグループの取締役会長を務めており、マトリックス情報技術株式会社とミグダルホールディングスの取締役を務めています。ベン·クロシュさんは他のいくつかの民間企業の取締役会にも在籍しています。ベン·クロシュさんはまた、ケザリア資本市場·リスク管理センターの諮問委員会の議長を務めています。2005年、Ben-ChLoucheさんはイスラエルのバシャル資本市場改革委員会のメンバーを務めた。ベン·クロシュは独立した取締役会社です。
ヤコフ·エリナフ2005年3月以来、会社の取締役を務めてきた。30年以上にわたって、Elinavさんは、ロンドンとテルアビブ証券取引所に上場しているBank Hapoalim B.M.子会社や関連会社を担当する10年以上の管理委員会のメンバーを含む複数のポストを担当しています。1992年から2006年まで、ElinavさんはHapoalim銀行の不動産子会社Diur B.P.Ltd.の取締役会長を務めた。2004年8月から2009年まで、エリナフさんはDS証券投資有限公司の取締役会長を務め、2004年8月から2008年まで、エリナフさんはDS積立金有限公司の取締役会長を務め、2010年から2015年8月まで、Golden Pages Ltd.の取締役会長を務めた。エリナフさんはまた、他のいくつかの公的および私営会社の取締役会に勤めている。エリナフは独立した役員会社です。
ウズ·ネタネル2005年3月から会社の取締役を務めている。2012年から2022年まで、マカビー企業発展·管理有限公司の取締役会長を務め、2005年以来、マカビー健康サービス会社の取締役を務めてきた。2000年から2017年まで、彼はマカビーグループ持株有限公司の会長を務めた。2004年から2007年まで、NetanelさんM.L.Lソフトウェアとコンピュータ会社の取締役会長を務め、2000年から2011年まで、バザンとカルメルオレフィン社の取締役を務めた。2001年から2003年にかけて、NetanelさんはFIMI機会ファンドのパートナーを務めました。1993年から2001年まで、イスラエル資本市場·投資株式会社の現理事長を務めている。1997年から1999年まで、ネタネルさんはPolizivプラスチック(1998年)株式会社の会長を務めていた。br}は2005年から2014年まで、ママングループの取締役を務め、2012年から2014年まで加輪生物化学株式会社の取締役を務めてきた。Netanelさんは現在、Acme Trading、Assuta Health Center、Dorcel(B.A.Z)の取締役会に在籍している。ネタネルは独立した役員会社です。
ナミット·ソロモン2003年9月から会社の取締役を務めています。彼女は1997年8月から2009年12月までフォーミュラ首席財務官を務めた。2010年1月以来、ソロモンは投資会社のパートナーを務めてきた。ソロモンは魔術の重役でもあった。1990年から1997年8月まで、ソロモンさんはフォーミュラグループ傘下の2つの大手プライベート持株会社の支配者だった。ソロモンさんはベングリアン大学経済学と工商管理学士号とバーイラン大学法学修士号を持っています。ソロモンさんは独立した役員です。
知者のコーポレート·ガバナンス実践
外国の個人発行者として、私たちはナスダック上場規則第5605(B)、 (D)と(E)条の要求ではなく、私たちの自国のやり方に従うことを選択しました。これらの規則は通常、ナスダックに上場するアメリカ国内会社に以下の条件を備えることを要求しています
● | ナスダック上場規則第5605(A)(2)条の定義によると、会社取締役会は 過半数が独立取締役になる資格がなければならず、独立取締役は定期的に 独立取締役のみが出席する会議を開催しなければならない。 |
● | 最高経営責任者や他のすべての役員の報酬は確定しなければならないか、または取締役会に確定することを提案しなければならない。(I)多数の独立取締役または(Ii)完全に独立取締役からなる報酬委員会 (限られた例外状況に制限される)。 |
● | 取締役 被指名者は取締役会が選考または推薦しなければならず, は(A)多数の独立取締役または(B)独立取締役のみからなる指名委員会(限られた例外を除く)で選択または推薦しなければならない. |
8
取締役 独立
ベルンスタインさんとアル·ドールさんを除いて、我々の各取締役は、 ナスダック上場規則5605(A)(2)条に示す“独立ナスダック”に取締役会によって決定されています。
決議案を提案する
私たちの株主は提案1に基づいて会議で以下の決議を採択することを提案します
(a) | “サーピアンズ国際会社の役員にゲイ?バーンスタインさんを再選し、次期株主総会に至るまで、後継者の適切な選挙や資格が生じるまで、現在は各方面から承認を受ける” |
(b) | “さらに、サピアンズ国際会社の取締役にローニー·アル·さんを再選し、次期株主総会に至るまで、後継者の適切な選挙·資格が生まれるまで各方面から承認を求める決議”; |
(c) | “さらに、エアル·ベン·チェルシュさんを次期株主総会が開くまで、サピエンス国際会社の役員に再選することを各方面から承認し、その後継者の適切な選挙·資格が可決されるまで” |
(d) | “さらに決議案では、サピアンズ国際会社の取締役としてヤコフ·エリナフさん氏を再選し、次期株主総会の周年まで、その後継者の適切な選挙や資格が生じるまで、各方面から承認を与える”と述べた |
(e) | “さらに、次期株主総会に至るまで、ウズ·ネタネルさんをサピアンズ国際会社役員に再選することを各方面から承認し、その後継者の適切な選挙や資格が生まれるまで” |
(f) | “さらに決議して、Naamit SalomanさんをSapiens International Corporation N.V.取締役の取締役に再選し、次の株主周年大会まで、その後継者の適切な選挙と資格が確定するまで、各方面で承認します” |
必要多数票
提案1によれば,各被著名人は複数票(棄権票や中間者票を含まない)を獲得しなければ取締役会メンバーを再任することができない.
取締役会の推薦
取締役会は、上記取締役会が指名した各メンバーに投票することを提案した。
9
提案 2
2021年度財務諸表を承認する
背景
会議では、会社が2021年12月31日までの総合貸借対照表と2021年12月31日現在の関連総合経営報告書(損益表)と現金流量を当社の定款brに基づいて株主に閲覧し、株主承認に提出します。これらの財務諸表は、私たちの独立した公共会計士安永グローバルのメンバーであるKost Forer Gabbay&Kasiererによって監査され、2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出されたForm 20-F年度報告書に登場します。
建議決議案
私たちの株主は提案2に基づいて会議で以下の決議を採択することを提案します
“現議決は、会社が2021年12月31日までの総合貸借対照表及び2021年12月31日までの関連総合経営報告書(損益表)及び現金流量は、すでに会社の株主に閲覧され、現在全面的に許可されている”
必要多数票
提案2によると、2021年の財務諸表の承認と採択には多数の票が必要です(棄権票と仲介人の反対票は含まれていません)。
取締役会の推薦
取締役会は、会社が2021年12月31日までの年次財務諸表を承認することを提案した。
10
提案 3
監査役を再任命する
背景
KOST Forer Gabbay&Kasiererは、2021年12月31日までの年度の独立公共会計士安永グローバル(“Kost Forer”)のメンバーの一人で、当社の2022年12月31日までの年間勘定を再監査することを取締役会に選択しました。Br会議では、株主にこの再任命を承認することを要求し、会社取締役会にそのサービスの数や性質に基づいてKost Forerの報酬を決定することを許可したり、取締役会監査委員会 に依頼したりする。
独立監査人に支払う費用
Kost Forerと安永グローバルの他のメンバーが過去2会計年度に毎年専門サービスのために徴収している費用は以下の通りである
2020 | 2021 | |||||||
(単位:千) | ||||||||
課金(1) | $ | 745 | $ | 509 | ||||
税金(2) | $ | 160 | $ | 134 | ||||
合計する | $ | 905 | $ | 642 |
(1) | 監査費用には、年間監査と当社の総合財務諸表の四半期審査の費用が含まれており、通常独立監査人のみが合理的に提供できるサービスを含む法定および監督管理申告または業務に関連するサービスが含まれています。2020年には、米国での我々の後続公開(2020年10月完了)に関する費用、イスラエルでの追加Bシリーズ債券の公開(2020年6月完了)、2020年に買収したいくつかの会社に関する追加監査手続きが含まれる。2021年、私たちはこのような取引を完了していません。これは2021年の監査費用の減少を反映しています。 |
(2) | 税金は私たちの独立監査師によって提供される専門サービスであり、税務コンプライアンス、実際或いは予想取引の税務提案、国際移転価格と全世界流動性に関連する税務コンサルティング を含む。 |
11
建議決議案s
私たちの株主は提案3に基づいて会議で以下の決議を採択することを提案します
“安永会計士事務所のメンバー、当社の独立監査師Kost Forer Gabbay&Kasiererを当社の2022年12月31日までの財政年度の独立監査人に再任し、次の株主周年総会まで任期を延長する”と、
さらに決議は、認可会社取締役会またはその監査委員会(取締役会許可を経て)が、独立監査人のサービス数および性質に基づいてその報酬を決定することを決定する
必要多数票
Kost Forerを独立公共会計士として再委任することを承認するためには、当社が2022年12月31日までの年間勘定を監査し、当社取締役会がそのサービスの数と性質に基づいてKost Forerのbr報酬を決定することを許可したり、取締役会監査委員会を許可したりするためには、投票された票(棄権票やマネージャー票を含まない)が多数を占める必要がある。
取締役会の推薦
取締役会は、Kost Forerの再任を承認する投票を提案し、そのサービスの数や性質に基づいてKost Forerの報酬 を決定するか、取締役会監査委員会に依頼することを許可する。
年報の提出
上記の正式な提案を除いて、取締役会は2021年12月31日までの当社業務管理年度報告書を会議に提出します。私たちはその陳述について議論するつもりだ。その討論は私たちの株主の投票を必要としないか、または他の方法で関連している。
情報を付加する
我々は,改正された1934年の“証券取引法”(以下,“取引法”と略す)に基づいて米国証券取引委員会に報告その他の情報を提出した。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、アメリカ証券取引委員会が維持しているインターネットグローバルサイトwww.sec.govで調べることができます。
我々が取引法に基づいて2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの年次報告Form 20-Fには、我々の業務、2021年の財務業績、各種その他の事項の詳細な記述が含まれており、また、監査された総合年末財務諸表も含まれている。私たちはあなたがこの年間報告書を読むことを奨励します。この報告書のコピーはwww.sec.govまたは私たちのウェブサイトwww.Sabienss.comで取得することができます。私たちのウェブサイトの内容は本依頼書の声明の一部ではありません。
その他の事項
管理職は、会議で処理しなければならない他の事項があることを知らないが、他の事項が大会に提出された場合は、添付のbr依頼書に添付されている指名された者は、その最適な判断に基づいてその事項について採決する。
取締役会の命令によると | |
ローニー·アル·ドール | |
役員、総裁、CEO | |
2022年11月9日 |
12