本手形及びその転換後に発行可能な証券は、改正された1933年の“証券法”(以下、“法案”という。)またはある国の証券法に基づいて登録されていない。これらの証券は、ACTおよび適用される州証券法が有効な登録声明または免除によって許可されない限り、提供、販売、または他の方法で譲渡、質権または質権を譲渡してはならない。これらの証券の発行者は弁護士の意見を必要とし、発行者を合理的に満足させる可能性があり、このような要約、売却または譲渡、質権または質権は他の面でACTおよび任意の適用される州証券法に適合していると考えられる。

2回目の改訂と再記述

転換可能なチケット

2022年8月31日

カリフォルニア州カルバー市

カリフォルニア州カルフ市ジェファーソン通り9920号に位置するデラウェア州会社Nantcell，Inc.(前身は免疫生物会社、90232)(以下は“当社”と略称する)が2020年7月28日(“原始手形”発効)に改訂と再予約された本チケットに署名し、Nant Capital，LLCを受益者とし、その事務所はカリフォルニア州カルファーソン市ジェファーソン通り9922号(“所有者”)に位置している

当社は米国デラウェア州会社(“親会社”であり、当社とともに“借り手”と呼ばれる)の全額付属会社であるため、親会社は本手形の証明及び予想される信用展示期間から重大かつ直接利益を得ることになり、親会社は本手形の締結に同意し、当社と共同及び各別に本手形項目の下の責任を負い、当社の手形に関するいくつかの責任を保証し、所有者に本手形の受け入れ及び維持を促す

当社、親会社及び所持者は、元の手形の改訂及び再記載を希望しており、内容は、第二次改訂及び再予約の転換可能な本チケット(以下、“本手形”と呼ぶ)の条項と同じである。

したがって、現在、良好かつ価値のある代価のために、会社、親会社、および所有者は、(A)元のチケットのすべての内容を修正し、再説明し、置換し、(B)以下のように同意する

1.元金と利息。受領された価値については、借り手は、本手形に規定された時間及び方法に従って、所持者の指示又は所持者の登録譲受人の指示に従って、直ちに利用可能な資金の形態で、当該手形に基づいて借主に支払われた各前金(“前払い”及び共通の“前払い”)の元金を共通かつ別々に支払うことを約束する。

(A)立て替え。チケット所有者が本契約項の下で借り手に支払う各前金の元金金額、各前金の日付、これらの前払いの任意の前払いまたは部分前金の金額、およびそのような前金当たりの未償還元本は、本契約に添付された付表Aに示されなければならない。借り手は、所持者が本契約に従って借り手に支払う前金に関する最新の情報と、そのような前払いが元金を返済していない任意の前払いまたは部分的な前払いとを反映するために、時々本契約別表Aを更新する権利があるべきである。明らかな誤りがない場合には、借り手が所持者に渡す当該等付表A更新バージョンに反映される情報は、記録された情報の正確性の表面的証拠を構成すべきであるが、借り手は別表Aに規定されている情報を更新することができない

所有者が借り手に任意の立て替え金又は借款を支払うか又は一部前払いして当該等の立て替え金を支払うことに関連して、借入者が本付記の条項に従って当該等立て替え金の元金金額(及びその計算すべき任意の未払い利息)を返済する責任に影響を与えない。

(B)利息。所持者は、本手形が借り手に支払う立て替えごとの未返済元金金額に基づいて、立て替え金が支払われた日から(当該日を含む)利息を計上しなければならないが、年利5%(5%)で立て替え金を全額支払う日は含まれておらず、年複利で、実際に経過した日数と365又は366日の年間(場合によって決まる)で計算される。法律で許可されている範囲内で、いかなる未払いの元金及び支払利息は、満期時又は本条項第2項に基づいて支払いを加速する際には、満期日から全額支払いの日までの利息(“違約利息”)を計上し、期限を超えた年利は7%(7%)に等しい。この延滞利息は、要求時に支払わなければならず、増加した金利は、増加した金利と共に増加した金利で計算される利息が全部支払うまで継続される。所持者のいかなる滞納金の受け入れも以前の違約を放棄したり影響したりしてはならない。

(C)満期日.各前金の未払い元金及びその任意の課税利息及び未払い利息は、2025年9月30日に満期になって支払わなければならない。

(D)オプションの前金。少なくとも5営業日の事前書面通知を所持者に発行した後、所持者が以下(B)節に従って本手形を変換しない限り、借り手は、任意の事前支払い(支払利息および未払い利息とともに)の完全または一部を前払いすることができ、プレミアムまたは罰金を支払う必要がなく、事前に所持者の同意を得る必要もない。借り手からのこのような事前返済通知は、本手形の前払い金額と提案された早期返済日とを明記しなければならない。

2.違約事件。“違約事件”が発生した場合は、(A)任意の借り手が、任意の破産法、破産法、または他の同様の法律に従って任意の自発的事件を提起し、(B)任意の破産、破産または他の同様の法律に基づいて、任意の借り手がその債務に対する非自発的事件を提起し、このような非自発的事件は、90日以内に却下されていないか、または保留されていない、または(C)任意の借り手が債権者の利益のために資産の一般譲渡を行った場合である。いかなる違約事件が発生すると、本契約項の下の任意の立て替え元金のすべての未清算金額及びその計算すべきすべての未払い利息は、いかなる借り手にも通知又は要求することなく、直ちに満期及び支払いを加速しなければならない。

3.変換します。

(A)自発的な変換は，所持者が選択する.所有者の選択によれば、所持者は、本手形元本を全額支払う前の任意の時間(本手形第1(D)条に規定する前払い通知を受信してから当該前払い通知が規定する推奨前払い日までの任意の時間帯を除く)を有し、本手形のすべての未償還元本及び本手形の課税及び未払い利息を、1株5.67ドルの価格で親会社普通株の全額払込及び評価不可株式(任意の配当、株式分割、株式組合せ、再編、再編を受ける)に変換する権利がある資本再編、再分類、または他の類似イベント)(“自発的転換価格”)。第3(A)条に基づいて自発的に変換された後に発行される普通株式の総数は、(X)本手形の未償還元本金額と本手形のすべての未払い利息とを(Y)任意転換価格で割るものとする。

(B)前金通知を受けて自発的に改装する.第一項(D)第一項に基づく借入者から書面による繰り上げ返済通知を受けた後、所持者は、指定された提案期日前返済日前のいつでも、所持者が選択し、所持者書面により借入者に通知する権利がある

当該等前払い通知内では、本手形の未償還元本金額(当該前払い通知で述べたように)及びその計上及び未払い利息を、自発的株式交換価格に相当する1株当たり価格で、親会社普通株の払込済及び評価不能株式に変換する。本項第3(B)条に基づいて自発的に転換する際に発行される普通株の総数は、(X)本手形の未償還元金金額及びそのすべての計上及び未払い利息を(Y)自発的転換価格で割ることに等しくなければならない。

(C)第3(A)または3(B)条に従って改装する。所有者は、本手形を普通株式株式に変換する権利がある前に、本手形(又は元の手形が紛失したこと、盗難又は損壊したことを示す通知及び借り手が受け入れ可能な協定を提出し、借り手が本手形により被った任意の損失を賠償することに同意しなければならない)、第3(A)又は3(B)条に基づいて、借り手の主要会社事務所に転換手形を選択する書面通知を行い、本手形の未払い元金金額をすべての課税及び未払い利息とともに記載しなければならない。親会社は、その後、実行可能な範囲内でできるだけ早く当該保持者に1部以上の証明書、又は適用される帳簿項目又は記入項目の証拠を発行し、当該等の変換後に享受すべき株式数を列挙し、第3(D)節で述べた支払支払人の任意の現金支払金額の小切手を含む。第3(A)または3(B)節による本チケットの任意の変換は、本第3(C)節に記載されたすべての条件を満たした後に行われるものとみなされ、その日付および後に、その等変換によって発行可能な株式を受け取る権利がある者は、いずれの場合も当該株式の記録所有者とみなされるべきである。

(D)断片的株式；利息；転換の効果。本チケット変換後、断片的な株式は発行されません。本チケット変換時には、借り手は、親会社の代わりに所有者に任意の断片的な株式を発行するために、変換価格に前文で発行されていない断片的な株式を乗じた積を適用した金額を所持者に支払うべきである。また、株式株式に変換されていない範囲内で、借り手は、転換金額及び借り手が前の文に基づいて支払うべき金額のいずれかの支払利息を所持者に支払わなければならない。本手形がこの段落に規定された金額をすべて両替して支払った後、各借主は、本手形の正本がログアウトのために任意の借り手に交付されたか否かにかかわらず、本手形の下でのすべての義務および債務を永遠に免除するであろう。

(E)日付通知を記録する.以下の場合：

(I)親会社は、どの所有者が任意の配当金または他の割り当てを受け取る権利があるか、または任意のカテゴリの証券株式または任意の他の証券もしくは財産を承認、購入または取得する権利があるか、または任意の他の権利を取得する権利を決定するために、その任意のカテゴリの証券の所有者の記録を取得する権利があるか、または

(Ii)親会社の任意の資本再編、親会社の株式の任意の再分類または資本再編、または親会社のすべてまたは実質的にすべての資産を任意の他の人に譲渡するか、または親会社の任意の合併または合併に関連するか、または

(Iii)親または母の自発的または非自発的解散、清盤または清盤、

親会社は、協定に規定されている最も早い日の少なくとも10(10)日前に所持者に郵送で通知し、(A)当該配当金、割当又は権利記録の日付、及び当該配当金、割当又は権利の金額及び性質、又は(B)任意の当該等の再分類、再分類、資本再編、譲渡、合併、解散、清算又は清算のための予想される発効日、及び当該等について投票する権利のある株主を決定する記録日を指定する。

(F)変換時に発行可能な株を保持する.親会社はいつでも承認されているが発行されていない普通株式から使用可能な普通株式を予約および保留しなければならないが、このような普通株は本手形の変換を完了するためにのみ保有されており、その普通株式の数は時々手形の転換を完了するのに十分でなければならない。いつでも、許可されているが発行されていない普通株式の数は、本手形所有者がとることができる他の救済措置を制限することなく、本手形のすべての発行された元本を変換するのに十分ではなく、親会社は、その許可されているが普通株式を発行していない株式数を、その目的を達成するのに十分な株式数に増加させるために、合理的な努力を尽くして、大弁護士が必要と思う会社行動をとるであろう。

4.その他。

(A)通知。本プロトコルの要求または許可された任意の通知、要求または他の通信は、書面で行われなければならず、書留または書留、前払い郵便、隔夜宅配便または個人配信が認められる方法で、本プロトコルの各当事者のそれぞれの住所または借り手が保存するのに適した登録簿に提出または郵送された場合、正式に発行されたとみなされるべきである。本契約のいずれも、後日別途通知されるように、通知を出すことでそのアドレスを変更することができます。通知を受けた後、最終的に通知が出されたとみなさなければならない。

(B)免除はない.所有者は、本プロトコルの下の任意の権利を行使することができなかったか、または遅延して、任意の権利、権力または特権の行使を放棄したとみなされてはならず、単一または部分的に任意の権利、権力または特権を行使するために、任意の他の権利、権力または特権を排除してはならない。

(C)分割可能性.本付記の1つ以上の規定が適用された法律に従って実行できないと考えられる場合、これらの規定は本付記から除外されるべきであり、付記の残りの部分は、そのような規定がこのように排除されたと解釈され、その条項に従って強制的に実行されることができるべきである。

(D)プロトコル全体.本付記は双方が行う予定の取引に対するすべての理解を表現する.

(E)違約率；高利貸し。本手形の利息が当時の法定最高金利を超えているとみなされた場合、利息支払のうち当時の法定最高金利を超えた部分は元金の支払とみなされ、本手形の元金を担保とする。

(F)借り手の免除権。1人の借り手がここで明確に提示、拒否、拒否通知書、違約通知書、不履行通知書、および任意の種類または性質のその本チケットに関連するすべての他の請求および通知書を放棄する。

(G)相続人及び譲渡者；本手形の譲渡又は変換時に発行可能な証券；不良行為者に譲渡してはならない；不良行為者状態通知。

(I)第4(G)節で述べた譲渡制限に該当する場合、借り手及び所持者の権利及び義務は、双方の相続人、譲受人、相続人、管理人及び譲受人に対して拘束力を有し、利益を得る。

(Ii)本手形または手形が変換可能な証券の任意の要約、販売、または他の処置について、所有者は、その前に、所有者の大弁護士の書面意見、または借り手が合理的に満足している他の証拠と共に、その方法を簡単に説明し、その要約、販売または他の割り当てが、登録または資格なしに完了することができることを示す(当時有効な任意の連邦または州法律に従って)。当該書面通知及び合理的に満足した意見(要求があれば)又は他の証拠を受け取った後、借り手は、実行可能な範囲内でできるだけ早く所持者に通知しなければならず、所持者は売却又はその他の方法で処分することができる

手形又は当該等の証券は，すべて借主に交付された通知の条項に従う。第4(G)条に基づいて所持者を特定する弁護士の意見又はその他の証拠が合理的に借り手を満足させることができない場合は，借入者はその決定を下した後直ちに所持者に通知しなければならない。このように譲渡された個々の手形と，このように譲渡された証券を代表する証明書には，会社法の遵守を確保するために譲渡可能な適用制限の図が添付されており，親会社の弁護士が会社法の遵守を確保するためには，このような図例は必要ない.親会社はその移行エージェントにこれらの制限に関する移行停止命令を発行することができる.

(Iii)本紙幣は書留紙幣である。各借り手は、その主な実行事務室に、本手形の譲渡を登録及び登録するための帳簿を保存しなければならない。第4(G)(Ii)節及び本付記に記載されている任意の他の譲渡制限又は条件を満たす場合には，本付記の譲渡は，借主又はその代表がその目的のために保存している登録簿に登録すべきである。譲渡を登録するために本手形を提示する前に，各借主は，本手形をその名義に登録した者を本手形の所有者と所持者と見なし，本手形上のすべての元金と利息支払いを受け取り，本手形が期限を超えているか否かにかかわらず，借り手は逆通知の影響を受けない.本手形に列挙された任意の制限又は譲渡条件に適合する場合、本手形の所有者は、自ら又は適切に許可された受権者が当該手形をその親会社の行政総裁事務室に戻して両替することを選択することができ、その後、以下に別途規定があることを除いて、借り手が迅速に1枚以上の新しい手形を交換として受け取ることができ、各手形の元金は所有者が要求した元金であり、このように払った手形について利息を支払う日、又はこのように利息を支払うことができない場合は、借入者が費用を負担することが明記されている。上記所有者又はその受権者は、書面で指定された一名又は複数の者の名義で登録し、当該所持者又はその受権者が指定した者の名義で登録し、元本金額は、当該返送された当該手形の当時未払いの元金と同じである。借り手は、その合理的な信納本券の所有権及び紛失、盗難、廃棄又は損壊の証拠を受け取り、並びに(A)紛失、盗難又は損壊した場合には、その合理的な信納を請求する賠償を提供する。又は(B)損壊した場合, この手形を返送する際には，借り手は自費で署名して新たな手形を交付し，その署名方式は差し替えられた手形と同様に，元本金額はその手形の未払い元金金額と同じであり，その手形の利息支払日，または利息が支払われていない場合は，その手形の日付を明記する.

(Iv)所有者は、提案中の譲受人が親会社に勧告中の譲受人またはその取締役、行政官、他の取締役に就任する可能性のある取締役、行政者または高級職員、またはその投資のいずれかの会社の上級者でなければ、本手形またはそのいかなる実益権益の販売、譲渡、移転、質権、または他の方法で誰にも処置しないことに同意する(親会社を除く)。一般パートナーまたは管理メンバーまたは本手形またはその中の任意の実益権益とみなされる任意の者(会社法506(D)条に従って)は、会社法第506(D)(1)(I)~(Viii)条に記載されているいずれかの“不良行為者”の資格取り消しを受けなければならないが、会社法第506(D)(2)(Ii)または(Iii)または(D)(3)条に記載され、譲渡前に合理的に書面で親会社に合理的かつ詳細な開示を行う者を除く。保有者又は所有者が知っている場合は，当該法案第506(D)(1)条に規定する者は，当該法案第506(D)(1)(I)~(Viii)条に記載されているいずれかの“不良行為者”資格の影響を受け，保有者は直ちに書面でその親に通知しなければならない。

(H)供出

(I)任意の借り手が本手形による支払い(“借り手支払い”)は、当時の別の借り手が以前または同時に行ったすべての他の借り手が支払いを計算した後、各借り手が当該借り手に支払われた場合と同じ割合で本手形の元金、利息、および本手形の満了に応じて対応する任意の他の金額を支払した場合を超えた場合は、借り手によって支払うべきであるか、または借主に起因することができる額を超える

“割当可能金額”(以下の定義を参照)(借り手の支払い直前に決定された)とは、借り手の支払い直前に決定された各借り手の分配可能金額の合計を意味し、以前の支払いまたは全部の変換本付記後、当該借り手は、別の借り手から分担および賠償支払いを得る権利があり、その超過した金額を、それぞれが借り手の支払いの直前に発効した分配可能金額に基づいて比例補償する権利がある。

(Ii)任意の決定日において、任意の借り手の“分配可能金額”は、任意の州または連邦破産、債務返済不能、または同様の法律または他の適用法に従って撤回または撤回されることができるように、本付記に従って借り手に回収可能な最高債権金額に等しくなければならない。

(Iii)本第4(H)条は、借入者の相対的権利を定義することのみを意図しており、本第4(H)条に規定されているいかなる内容も、本付記条項に従って満了し、支払うべき任意の金を借入者が共通または個別に支払う義務を損害することは意図されていない

(Iv)借主及び所持者は、本別票を受け取った後、本付記項下の供出及び弁済権利が借入者の資産を構成することを認め、当該等の供出及び返済は借入者が借りたものである。

(V)賠償借主が本条第4(H)条に基づいて別の借り手に対して享受する権利は、事前に全額支払い又は本手形を両替した後にのみ行使可能であり、支払い又は両替後も有効である。

(一)法による国家統治。本付記および本付記によって引き起こされる、またはこれに関連するすべての行動は、カリフォルニア州の法律によって管轄され、カリフォルニア州の法律によって解釈され、法律衝突の原則は適用されない。

(J)改訂および再記述。本手形は、当社が所持者を受益者として発行した元手形のすべての内容を改訂し、再記載し、当社はこの原始手形の発行及び交付日から、原始手形は常に十分な効力を維持していることを確認した。本プロトコル項の下の義務は、元の付記項における義務の継続である(この用語は、元の付記で定義される)。借り手および所有者は、元の手形の修正および再記載は意図されておらず、元の手形項目の義務、債務または債務の更新、中断、一時停止連続性、清算、解除または終了をも構成しないことを認め、同意する。

(ページの残りを故意に空にする)

借り手が上記の初めて明記した日付に本手形を発行したことを証明した。

付表A

第二次改訂と重述を行う

転換可能なチケット

前払金