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アメリカ証券取引委員会 マドリード.マドリード ワシントンD.C.

会社財務部

イギリスエネルギー運輸局は

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

注意してください ペリー·シンディンさん

返信： チェサピークエネルギー会社は
日程が到着する
2022年8月18日に提出します
File No. 005-43515
表S-4の登録宣言
2022年8月18日に提出します
File No. 333-266961

上記の受取人へ：

私たちは会社の財務部職員から2022年9月1日に意見書を受け取りました従業員“”)証券·取引委員会は上記登録声明について(“登録声明“) とスケジュール(The)日程が到着する“)”私たちはチェサピークエネルギー会社(The Chesapeake Energy Corporation)を代表して従業員の意見に応えた会社“)は以下のとおりである.また、従業員の意見に応えるために登録声明及び付表を改訂し、この手紙を提出するとともに、米国証券取引委員会に登録声明の修正案を提出した(“レジストリ改訂“)と付表 を(‘’に修正する)付表を改訂する)は、これらの修正を反映し、通常、登録宣言およびスケジュールのいくつかの情報を更新する。

当社のこの手紙における返信番号は従業員レター中の番号意見に対応しています。ここで使用されるが定義されていないすべてのタームの意味は、登録宣言にこれらのタームが付与された意味と同じである。参考にするために、以下の項目に対する従業員の意見と会社の対応を示しました。

2022年9月12日

2ページ目

2022年8月18日に提出された表S-4の付表Iと登録声明

表紙ページ

1.私たちは、会社が“ニューヨーク時間午後4：30にA類交換対価格、B類交換対価格、C類交換対価格を構成する最終数字を定価日に公表する”ことを示していることに注目し、これが現在の3つの要約の満期日である。開示された定価式が、取引法14(E)条、取引法規則14 e−1(B)、および取引法規13 e−4(D)(1)、(E)(3) および(F)(1)(Ii)とどのように一致するかを説明してください。このコメントに答える際には，現在このような定価式をカバーしているグローバル免除や行動しない救済 がないことを説明してください。

応答： 社は，見積において最終交換対価格を決定するための定価式は，すべての意味のある においてスタッフの先の行動しない救済と一致し，その行動しない手紙に含まれていると考えているSonic Automotive，Inc.(2012年7月24日)， Group 1 Automotive，Inc.(2014年5月16日)，Weyerhaeuser Co.(2014年6月26日)，PHH Corp.(2015年6月12日)，徳事隆，Inc.(2011年10月7日)， CNO Financial Group，Inc.(2013年2月11日)，American Equity Investment Life Holding Co.(2013年8月23日)，Citizens Republic Borp， Inc.(2009年8月21日)そしてTXU Corporation(2004年9月13日)それは.当社はグローバル免除や行動しない救済があることを知らないが、従業員たちは長い間、要約を交換することを背景に式定価を許可し、この基本原理をbr株権リンク証券の要約に拡張してきたが、例えば、ノストロプ·グルマン革新システム会社(前身は安聯技術システム会社)(2014年)、エバービー社(2015年)、医療財産信託会社(2011年)の要約に拡張してきた。

特に：

●株式募集説明書/取引所オファー(“br}目論見説明書/取引所オファー)”文書“)定価式が開示された1 は、各クラスの権証の最終交換対価格を決定するために使用される。

● ファイルは、各クラスの権証の最終交換対価格を計算するための例示的な式を含む。

●価格設定式は割引期間中は不変であり、会社は定価式が変更された場合、割引は変更された日から少なくとも10営業日以内に有効であることを確認した。

●定価式で参考証券として用いられるbr}普通株は当社普通株であり、ナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック“)”株式承認証はその会社の普通株の株式に適用される。

1 各種類の株式承認証の最終交換対価格は、10取引日連続で を観察している間に計算されたこの等株式証の内在価値に相当する当社の普通株式数に固定数を乗じたものである。

2

2022年9月12日

3ページ目

● 当社は、10取引日連続観察期間が 交換対価格価値を決定する適切な時間枠であり、この対価は当社普通株の数となると考えている。

●定価式の唯一の変数は会社普通株の毎日VWAPであり，他のすべての投入は固定されており，取引所 の対価格はいかなる下限や上限にも制限されていない.

●会社はすでに、要約期間中にその普通株の毎日VWAPを公表し、要約メンテナンスのためのウェブページ上で対価格交換に必要なすべての追加数字を計算し、この番号を使用してこのような毎日VWAPを取得し、定価に関する質問に答えることができる無料のbr番号を提供している。この文書は そのページのURLを含む.

●Br社は、上記のウェブページと期限ニューヨーク時間午後4：30のプレスリリースで交換対価格を構成する最終数字を公表し、計画された見積もりが満期になる約7.5時間前に最終数字を公表し、改訂されたスケジュール上でこれらの最終数字を開示する。

●株式証を承認した保有者 は，要約が満期になるまで保有権を持つ.オファーはニューヨーク時間の夜11：59に満了するため、 は観察期間の最終日が終了した時点、すなわち会社が各種類の権証交換対価格を構成する最終数字を約7.5時間後に発表した後、所有者は最後の瞬間に入札と撤回を行う機会がある。この点で、会社は以下の点に注目している

●Br会社、信託会社に通知しました(“直接トルク)は、期日までニューヨーク市 午後6：00まで開放され、これにより、株式証所有者が、各種類の株式承認証交換対価格の最終数字を構成することを会社が宣言した後、このシステムにおいて株式承認証90分 を入札または撤回することになる。

●ニューヨーク時間午後6：00からニューヨーク時間午後11：59までの間，満期日終了時に株式承認証の入札はファックスによる自発発売指示表(A)を得ることができるVoi“)見積の交換エージェントに対して， 以前の入札と撤回は交換エージェントにファクシミリ通知で行うことができる.ニューヨーク時間午前8：00にDTCシステムが再開されると，取引所エージェント は，満期日後の業務 日に再開したときにこれらの入札や引き出しを反映する.

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4ページ目

●当社はすでに印刷物と上記のページ上でVOIと撤回通知の表 を提供し続けている。文書は，このような入札募集や引き出しを行わなければならない時間や方式を含む盤後の入札募集と引き出しプログラムを解釈している.

●Br要約は、株式証明書を開示通知する実益所有者を含み、彼らは、その仲介人または同様のbr機関と手配しなければならず、このような仲介人または同様の機関が、満期日ニューヨーク時間夜11：59前に実益所有者 を代表してVOIまたは引き出し通知をホスト機関にファックスするようにしなければならない。

●既存の定価データの観察によると、 社は株式承認証の価値がその普通株の取引価格と直接相関していると考えており、この相関性は、会社の普通株の取引価格の上昇(あるいは低下)が株式承認証の価値をほぼドルでドルに交換する幅を増加(あるいは低下)させることを示している。2 上記の行動状をとらない変換可能チケットによる可変価格入札要約のように， 当社の普通株の取引価格と引受権証の取引価格との高い相関は， 固定価格入札要約が当社と引受権証所有者にとってはあまり実行不可能な選択となる.さらに、権利証は、一般に変換可能手形上で支払われる固定現金利息支払いが不足しているため、権利証の取引価格と対象証券との間の相関は、変換可能手形よりも権利証の方が顕著である可能性がある。したがって，当社では，変換可能チケットの可変価格入札要約に猶予を与える理由は，それ以上でなくても株式承認証に同様に適用できると考えられる.

●会社は、株式証明書の大部分の所有者は勝者や類似投資家であり、彼らは通常、空関連普通株を作ることでその保有権証 をヘッジし、このような所有者は設定された観察期間を平倉の空頭寸にして要約に参加する必要があると考えている。当社も，要約締め切り までの連続10取引日観察期間で，普通株の観察期間内の正常出来高が維持されると信じているが，これは，多くの承認持分所有者が保有する普通株に重大な淡倉があるが，当社はこれらの淡倉が承認持分証交換前平倉になると信じている。

●当社では，要約期限までの観察期間 を用いると考えている要約で提案された交換対価格と株式承認価値の間に差がある可能性を下げる そんな老練ではない投資家と普通株式保有者を保護する。観察期間が で終わっていなければ満期日。株式承認証の価値は要約開放継続期間中に制限なく変動することができるが， 観察期間は終わった。その間抜け目のない投資家は, 例えば勝者や似たような投資家 同社は株式承認証の大部分を持っていると考えている。彼らが従来の固定価格オファーで行ったように、迅速なプログラム取引を使用して実行することを含む、再構成または空頭寸を再構成することによって、迅速なプログラム取引を使用することによって実行されることを含む措置が取られる可能性があり、そうするためのノウハウまたは手段が不足している可能性がある。これらの老練な投資家が再構築或いは空頭寸を補充するために取ったいかなるこのような措置 はすべて大量の株式取引を招く可能性があり、それによって普通株価格に重大な、人為的と短期的な影響を与える。逆に、これは株式証明書がそれほど老練でない保有者や普通株保有者に負の影響を与える可能性がある。

2当社の普通株のナスダックでの取引価格は現在、株式承認証の実行価格よりはるかに高い(すなわち株式承認証は“現金”を顕著に示している)。

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5ページ目

●株式承認証所有者 参加要約は完全に自発的である。カプセルで交換されていない引受権証は，その現在の条項と条件で有効 を維持する.会社が要約で受け取った交換株式証明書はキャンセルと無効になります。

●Br文書は、同社が任意およびすべての株式承認証の交換を求めていることを開示している。

前向き陳述に関する注意事項，2ページ

2.S-4フォーム登録は，2ページ目の第1段落で開示されていることに注意する.連邦証券法に含まれる前向き陳述に対するセキュリティ保護 は，買収要約に関する陳述には適用されないことを注意しておく.証券法第27 A(B)(2)(C)節、“取引法”第21 E(B)(2)(C)節、“私的取引”問題117.05を参照。取引規制則13 E-3“および”添付表13 E-3コンプライアンスおよび開示説明“(2009年1月26日)は、www.sec.govで調べることができる。それに応じて開示内容 を修正してください。

返信：スタッフの意見を確認し、それに応じて登録声明を修正しました。登録声明2ページ 修正案を参照してください。

ある定義の用語は4ページ目です

3.4ページで定義された用語“クラスA交換対価格”およびクラスBおよびクラスCの権証の対応する定義用語を参照してください。ある株式承認証所有者が各株式承認証が他の株式承認証所有者よりも多くの対価格を獲得する可能性があるため、断片的な株式丸め込みメカニズムがどのように取引所 法案13 E-4(F)(8)(Ii)と一致するかを説明してください。

応答： 社は，募集説明書/要契約交換に記述された断片的な株式切り込みメカニズムが取引所 法案規則13 E-4(F)(8)(Ii)に適合していると考えており，会社が共通の方法で断片的な株式発行による行政負担を解決しているため，どの最終的な対価格差も会社や権利証明者にとっては無関係である.

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2022年9月12日

6ページ目

断片的株式丸め機構を適用する場合，対価格は記録保持者ごとに提出された引受権証数から を計算し，記録保有者のみが断片的な株式を丸め込む.登録所持者は，証券を保有する委託者の口座ごとと，発行者または譲渡代理人の帳簿や記録に証券を持つ所持者に限られる.断片的株式四捨五入メカニズムについては，実益所有者レベルやブローカーが“街頭名”で保有している証券 は記録保持者とはみなされない.したがって，取引法第13 e-4(F)(8)(Ii)条によれば，権証の最終実益保持者ごとに要約で実際に同じ対価格を得ることになる.

また，当社 は，細かい株式切り込み機構を1つの機械プログラム(類似取引で使用)と見なし，当社とその譲渡エージェントが不要な 行政負担を軽減する.要約の背景には、断片的な株式切り込み機構は、取引法ルール13 e−4(F)(8)(Ii)が禁止されている乱用または強制行為の可能性には触れていない。

当社はさらに、要約を交換する場合、従業員は断片的な株式切り込み機構に反対しないことに注意し、その中には、例えば、RMG Networks Holding Corporation(2014)とHelix Biomedex Inc.(2005)の入札要約に含まれている。

4.定義された用語“VWAP取引日”を参照してください。開示を容易にするために、普通株が要約継続時間内に米国国家証券取引所に上場しない場合と可能性を説明してください。 この場合、普通株がどの“主要他市場”で取引される可能性が最も高いか教えてください

返信：スタッフの意見を確認し、それに応じて登録声明を修正しました。登録声明6ページ 修正案を参照してください。

説明式15ページ

5.この部分を修正して、各特典に基づくDVWAP範囲に基づいて購入価格を計算する説明的なテーブル を表示してください。

返信：スタッフの意見を確認し、それに応じて登録声明を修正しました。登録声明修正案19-20ページを参照してください。

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2022年9月12日

7ページ目

見積もりの条件、18ページ

6.目論見書18ページの2番目と3番目の要点を参照してください。要約買収は、それらが会社の直接または間接的な制御範囲内にない限り、様々なイベントや状況を条件とする可能性がある。 条件の起草もまた、条件が満たされているかどうかを客観的に確認することを可能にするために十分に具体的でなければならない。 の2つの要件の開示には、行動または手順を記述する際の“脅威”という言葉が含まれている。改訂開示に対する見方を考慮して、“脅かされている”という言葉の意味と、それをどのように客観的に決定するかを説明してください。

回答：我々はスタッフの意見を確認し，登録声明を改正し，“脅威”行動や訴訟に関する提法を削除した.“登録宣言修正案”の21ページを参照してください。

7.4つ目のポイントを参照してください。開示を容易にするために，要約開始日までにこのような流行病に関連した状況とウクライナで現在発生している事件により，当社 はどのような状況が“持続的な新冠肺炎大流行”や“戦争や武装敵対行動”の“著しく悪化”を構成すると考えているかを教えてください。また，当社が現在米国や他の場所で発生しているサル痘に関する事件が“新冠肺炎以外の大流行や感染性疾患の爆発”を構成していると考えているかどうかを教えてください。もしそうであれば，当社はサル痘に関連することを放棄することを決定しているのではないでしょうか。

回答： スタッフの意見を認め，登録声明を修正し，問題のある条件例を削除した.登録声明修正案21ページを参照してください。

見積結果公告、第 24ページ

8.私たちは目論見書24ページ の最後から2番目の段落が“できるだけ早く”を言及していることに気づいた。当社は、取引法規則13 E-4(C)(4)により、当社は最終修正案を提出し、要約の結果を“迅速”に報告する義務があることを注意します。

返信：スタッフの意見を確認し、それに応じて登録声明を修正しました。登録声明修正案28ページを参照してください。

一般情報

9.S−4表登録明細書添付表第10項および56ページの開示によれば、会社は、M−A条例第1010(A)項に参照することによって要求される情報を組み込むことを意図しているようである。提出者が参照によって1010(A)項に組み込まれることによって要求される情報を選択する場合、1010(C)項に要求されるすべての集約財務情報は、証券保持者に提供される文書中に開示されなければならず、この場合、取引所要約である。委員会サイトhttp：//www.sec.gov上の2001年7月に我々の“公開電話通訳マニュアル”補編における電話通訳と電話通訳添付表10項目についての説明1を参照.ルールM-A第1010(C)項で要求される情報を含む に修正してください。

返信：スタッフの意見を確認し、それに応じて登録声明を修正しました。登録宣言修正案12-14ページを参照してください。

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2022年9月12日

8ページ目

10.付表10(B)項は“適用しない”を説明する.しかしながら、形式的な情報が必要であり、現在、テーブルS−4の登録説明に開示されている。目論見書の開示を反映するように相応に修正してください。

回答：私たちはスタッフの意見に感謝し、それに応じてスケジュールを修正しました。改訂別表の1ページを参照してください。

* * * * *

この手紙について何か質問がありましたら、いつでも私や私たちの法律顧問、Latham&Watkins LLPのKevin Richardsonに連絡してください。この件でのご協力に感謝しておきます。

真心をこめて
マイケル·メイ、Esq.
アシスタント総法律顧問-企業
チェサピークエネルギー会社は

抄送： ウィリアム·N·フィニガン レザム·ウォーターキンス法律事務所
トレバー·ラヴィル レザム&Watkins LLP
ケビン·リチャードソンレザム·ウォーターキンス法律事務所

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