2022年役員年度贈与

2022年8月18日

[名前.名前]

[住所.住所]

Re：幽霊A類株を付与

あなた、あなた[名前.名前]:

Plains GP Holdings，L.P.長期インセンティブ計画(“この計画”)によると，上記の日までに幽霊A類株11，400株を取得したことを喜んでお知らせします。ここで付与されたすべてのPhantom Aクラス株と一緒に、あなたは配布と同等の権利(“DER”)を付与されました。購入者代表は、Plains GP Holdings，L.P.(“PAGP”または“提携企業”)Aクラス株式が当該Aクラス株式所有者に支払う現金割当額(ある場合)に相当する現金支払いを請求する権利がある。この援助の条項と条件は以下のとおりである。

1.本プロトコルのさらなる規定によれば、あなたの影のA株は、2023年8月の割り当て日に帰属する(影のA株ごとにPAGPの形で支払います)

2.本プロトコルの別の規定に加えて、DERは、各販売日と同時に現金で支払わなければなりません。

3.任意の影のクラスA株が帰属した後、直ちに同等の数のDER満了がある。

4.任意のファントムA株が没収された後、同等の数のDERが満了する。

5.(I)あなたが自発的に取締役会でのサービスを終了した場合(退職を除く)、または(Ii)取締役会でのサービスが取締役会(残りの取締役が複数票で投票)によって終了した場合(LLCプロトコルで定義されるように)、すべての帰属されていないファントムAクラス株(および直列DER)は、サービス終了日から没収される

6.取締役会でのサービスが終了された場合(I)あなたの死または障害(取締役会の善意によって決定される)、(Ii)あなたの退職、または(Iii)上記第5段落(I)および(Ii)項に記載されている以外の任意の理由により、帰属していないすべての影のAクラス株は、直ちに没収不可能となり、次の割り当て日にすべて帰属する。一旦支払われると、帰属ファントムAクラス株に関連する直列DERが満了する。

7.疑問を生じないように、DERの満了が割り当て日における影のクラスAの株式に帰属することに関連する範囲について、その意図は、DERが満了する前に、その割り当て日についてDERにDERを支払うことである。

本明細書で使用されるように、(I)“会社”とはPAA GP Holdings LLCを指し、(Ii)“流通日”とは、カレンダー四半期終了後45日(または、営業日でなければ、最も近い前の営業日)のいずれかの年の2月、5月、8月または11月の日(文脈により)、(Iii)“取締役会”または“取締役会”とは、会社の取締役会を意味する。及び(Iv)“退職”とは、閣下が当社の取締役会主席に書面で通知し、(A)閣下が当社のフルタイム勤務及び取締役の職務退職(又は今後60日以内に退職する)を表明し、及び(B)閣下が当時担当していた取締役職を除いて、閣下はいかなる他の上場会社の取締役職を担当することを意図していないことを示す

本明細書で定義されていない用語は、本計画または(本計画で定義されていないように)修正されたPlains GP Holdings、L.P.第2の修正および再署名された有限パートナーシップ協定(“パートナーシップ協定”)またはPAA GP Holdings LLCの4つ目の改訂および再署名された有限責任会社プロトコル(“LLCプロトコル”)に記載された意味を有するべきである。以下にサインすると、本計画によって付与されたシャドーA類株式とDERが本計画条項の管轄を受けることに同意することを示します。本計画、共同契約、有限責任会社協定の写しは、要求に応じて請求することができます

    

以下に提供される空白で受益者を指定して、あなたが死亡したときに本条項に従って支払われるべき弔慰金を得るようにしてください。また、署名してこの授権書のコピーを私に返して、あなたの記録として保存してください。

Plains GPホールディングスL.P.

著者：PAA GP Holdings LLC

                        

By: ____________________________________

名前：リチャード·マッキー

職務：常務副総裁

                        

[名前.名前]

違います。幽霊A類株：11，400株

Dated:

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