2022年LTIP定期年度贈与

第十六条高級乗組員

2022年8月18日

“第16節官”

“住所”

返信：幽霊部門の授与

尊敬する“敬意”：

会社の“LTIP_計画”長期インセンティブ計画(“計画”)によると、上記の日付から、“LTIP_GRANT”に相当するファントム単位目標数が得られたことを喜んでお知らせします。また、各幻影単位の協力の下で、あなたは配布と同等の権利(“発見者”)を付与されている。DERは、Plains All American Pipeline，L.P.の公共単位(“PAA”または“共同企業”)上で公共単位所有者に現金で割り当てられた金額(あれば)に等しい現金支払いを受ける権利を表す。この援助の条項と条件は以下のとおりである。

1.この条項に加えて、あなたの影の単位は、以下に述べるように、(公共PAA単位の形態で各帰属の影単位のために支払われるべきである)。以下の第2のバッチおよび第3のバッチについて、実際に得られたファントム単位の数は、その部分に関連する目標ファントム単位のパーセンテージよりも低いか、またはそれよりも高い可能性がある

A.50%ファントム単位(“第1弾”)は2025年8月の分配日に帰属する

B.25%の影の単位(“第2回目”)は、添付ファイルAに記載されている条項および条件に従って付与される

C.25%の影の単位(“第3回目”)は、本契約添付ファイルBに記載されている条項および条件に従って付与される

D.2025年8月の分配日まで帰属していない任意の第2回または第3の仮想単位は、その日から失効しなければなりません。

2.この条項の別の規定に加えて、DERSは、以下のように付与されなければなりません

答え：第1弾に関連するDERは2022年11月の分配日に累計を開始し，2023年8月の分配日まで続き，この日には計算すべきであるが支払われていないDERは帰属して一度に支払う。これは、関連する影の単位が帰属するか、または本合意条項に従って没収されるまで、2023年11月の流通日からDERに帰属している。

B.第2および第3のグループに関連するDERは、2022年11月の分配日に累積を開始し、関連するファントムユニットが本合意条項に従って帰属または没収されるまで累積を継続する。第2および第3のバッチに帰属されたファントム単位の数を最終的に決定する前に、そのような計算される費用は、添付ファイルAまたはアクセサリBから(場合によっては)決定された最終的な“支払いパーセンテージ”が100%に等しいという仮定に基づく。第2および第3のバッチの最終配当率および最終帰属の影単位の数が決定されると、均等計算金額は、均等帰属影単位に関連するDERの計算すべき総額に等しくなるように、状況に応じて上方または下方に調整されるべきであり、計算されるべき項目が2022年11月の割り当て日から開始されるこれらの既存の影単位の数に基づく。第2弾および第3弾に関連するすべての未払いおよび未払い債務は、2025年8月の流通日または行政的に可能な場合にできるだけ早く支払わなければならない

3.本裁決によって制約された影単位およびDERの数、ならびに第3の部分を含む影単位について、そのような影単位に帰属するために必要な割り当て可能なキャッシュフローレベルは、それぞれPAA共通単位の任意の分割または逆分割、または同様の効果を有する任意のイベントまたは取引について、比例的に減少または増加しなければならない

4.任意のファントム単位が帰属した後、等量のDERが満了する。影の単位ベストの流通日に支払われるべき任意のこのようなDERは、その満了前の流通日に支払われなければならない

5.任意の理由で当社およびその付属会社での雇用関係を終了した場合(以下第6段落で定義されている身分変更または死亡または“障害”に関連する理由は除く)、終了日から、あなたが当時使用していなかったすべての幻影ユニットおよびDERは自動的に没収されます。しかしながら、会社またはその関連会社が他の理由であなたの雇用関係を終了した場合、以下の条項が適用される：(I)終了が本授権書の日付の1周年前に発生した場合、当時使用されていなかったすべてのファントムユニットおよびDERは、終了日に自動的に没収され、(Ii)終了が本授権日の1周年後に発生した場合、当時使用されていなかった幻ユニットおよびDERの目標数の“比例部分”は、終了日に没収できないとみなされ、次の割り当て日に帰属されなければならない。前条(Ii)項に帰属する“比例配分”は、付与日と終了日との間の日数を付与日と2025年8月の割り当て日との間の日数で割った値に等しいスコアを、その時点で完了していないファントムユニットの目標数に乗じることによって決定されるべきである。得られた値が1つのスコアを含む場合、それは最も近い整数に丸められる

6.あなたの死またはあなたの“障害”(身体的または精神的欠陥により、18ヶ月以内に職務を遂行する能力または会社が“障害”を構成すると考えられることを深刻に損害する)によって、会社およびその付属会社におけるあなたの雇用関係を終了する場合、以下の条項が適用されます：(I)終了が本授権日の1周年前に発生した場合、終了日から、その時点で完了していなかったすべての幻影単位およびDERは自動的に没収されます。および(Ii)本授権書の日付の1周年当日または後に終了するように、(X)あなたが当時完了していなかったすべての幻影単位(本明細書の第1段落に記載された目標数に等しい幻影単位)は、終了日に没収不可能とみなされ、次の流通日に帰属され、(Y)これらに帰属せず、没収できない影の単位に関連する任意のDERは、終了日に没収されてはならないが、支払いが必要であり、次の流通日に満了する。本第6項に基づいて任意の影単位に帰属した後、行政的に実行可能な場合には、帰属する影単位数に相当する時価の金額を早急に現金で支払う

7.状態が変化した場合、(I)あなたの当時のすべての未完了ファントムユニット(この条項の第1の段落に規定されたファントムユニットの目標数に等しくなければならない)は、その日に没収できないとみなされ、次の割り当て日に帰属され、(Ii)このような非帰属、没収不可能なファントムユニットに関連する任意のDERは、その日に没収されてはならないが、支払われ、次の割り当て日に満了されなければならない

8.契約に基づいて支払いをした後、当社は法律の規定に従って、あなたの賠償から差し引かれるべき任意の税金を控除します。幻影単位を付与した後、会社は法律の要求に基づいて、あなたの補償から支払うべき任意の税金を徴収します。(会社が自ら決定する)あなたに支払うべき一般的な単位を差し押さえることが含まれている場合があります。

本稿で使用する“会社”とは，Plains All American GP LLC；(Ii)“流通日”とは，任意の年の2月，5月，8月または11月(文脈により)，最も近いカレンダー四半期終了後45日(営業日でなければ最も近い前の営業日を指す)，および(Iii)“時価”とは，組合企業が流通を支払う最も近い“配当金”日までの5取引日のナスダックにおける汎用単位の平均終値を指す.

“地位変更”という言葉は、(A)支配権変更(“保護期間”)の2ヶ月半以内またはその後の1年以内に、会社が他の理由であなたの雇用関係を終了し、(B)保護期間内に以下のことが発生したため、あなたの雇用関係を終了することを意味します：(I)書面の同意を得ていない場合、あなたの権力、義務または責任は実質的に減少します。(Ii)あなたの基本給が実質的に減少した場合、または(Iii)構成会社が本合意に実質的に違反した他の行為またはしません。または(C)CEOが承認した条項と時間に従って退職したため、あなたの雇用を終了します。閣下が上記(B)項による終了は状況の変更を構成しない限り、(1)閣下が(B)(I)、(Ii)又は(Iii)中の状況について当社に書面通知を提供しない限り、当該等の状況は、当該状況が最初に存在してから90日以内に構成状況の変化、及び(2)当社が当該通知を発してから30日以内に当該状況を救済することができなかった

“制御変更”という語系は、以下の1つまたは複数のイベントが発生した場合、発生したとみなされるべきである

(I)任意の人(Plains GP Holdings，L.P.(“PAGP”)およびPAGPによって制御されるPAGPの任意の共同会社を除く)直接または間接(1つまたは一連の関連取引において、合併または他の方法によるか否かにかかわらず)PAA GP Holdings LLC(デラウェア州有限責任会社(“PAGP”)の50%以上の会員権益の実益所有者1；

(2)誰(PAGP、PAGP、またはPAGPによって制御されるPAGPの任意の関連会社を除く)(一回の取引または一連の関連取引において、合併または他の方法によって制御されるか否かにかかわらず)PAGPの一般的なパートナー権益を直接または間接的に制御する

(3)PAGPは、(合併または他の方法によっても)取引または一連の関連取引において、共同の通常のパートナーの直接的または間接的な制御をもはや保持しない

(Iv)再編、合併または合併を完了するか、または組合企業のほぼすべての資産を直接または間接的に売却、リース、交換、または他の方法で譲渡する(取引または一連の関連取引において)1人または複数の人に譲渡する(PAGPまたはPAGPによって制御されるPAGPの任意の共同会社を除く)

本定義において、“人”は、改正された1934年証券取引法第13(D)および14(D)節に基づいて、このような用語の意味で“人”を構成する任意の“共同企業、有限共同企業、シンジケート、または他の集団”を含むべきである

1.疑問を免れるために，PAGPがPAGPの50%以上の会員権益を直接所有していれば，誰でもPAGP A類またはB類株式(またはその組合せ)を持ち，PAGPが発行したA類およびB類株式総数の50%以上を占め，すなわち間接的にPAGPの50%以上の会員権益を持つようになる

“理由によって終了する”という言葉は、以下の理由で会社またはその付属会社での雇用関係を終了することを意味する：(I)会社の最高経営責任者が誠実かつ合理的に決定された許容レベルで職務および責任を履行することができなかったこと、(Ii)米国またはその任意の州(またはカナダまたはその任意の省)の法律に従って、重罪を構成する1つまたは複数の行為を有罪判決または罪を認め、または道徳的退廃に関連する任意の軽い罪、または(Iii)会社の“商業行為準則”(その中の条項に従って放棄しない限り)、第(I)及び(Iii)項の場合は、具体的な未履行又は違反を書面で記載する。

ここで定義されていない用語は、本計画における意味を有するべきであるか、または、本計画で定義されていない場合、修正された第7回改正および再署名された“平野全米管有限共同企業協定”(以下、“協力協定”と略す)内の意味を有するべきである

この裁決の目的は、(I)改正された1986年の国内税法第409 a条の規定に適合するか、又は(Ii)が第409 a条の規定に適合することである。本プロトコルによる支払いまたは提供された任意の支払いまたは福祉が第409 a条に適合していないと判定された場合、双方は、双方の経済合意を保持しながら、本プロトコルを修正するか、または合理的に必要または適切な他の行動をとることで、第409 a条を遵守することに同意する。

以下にサインすることは、本計画によって付与されたファントム単位とDERが本計画の条項によって管轄されることに同意することを示します。あなたも承認し、同意します：(I)PAGPが2020年11月12日に採用した回収政策によると、本裁決の第2と第3の部分は業績ベースの報酬を構成し、(Ii)本裁決の第2および第3の部分および以前にあなたに支払いまたは付与された他の業績ベースの報酬は、この政策に基づいて回収またはキャンセルされる。本計画、パートナー協定、および追跡政策のコピーは、要求に応じて提供することができる

    

以下の空白に受益者を指定して、あなたが死亡したときに本補助金に基づいて支払われる弔慰金を受けるようにしてください。以下の枠を選択することによって別の説明がない限り、この表で指定された受益者は、以前のすべてのLTIP贈与の受益者となります。また、署名してこの授権書のコピーを私に返して、あなたの記録として保存してください。

プレーンズ全米パイプL.P

著者：PAA GP LLC、その普通のパートナー

著者：Plains AAP，L.P.，その唯一のメンバー

著者：Plains All American GP LLC
その普通のパートナーは

By: ______________________________

名前：ジム·ティリス

役職：総裁副秘書長--人的資源部

仮想ユニットのターゲット数：ΣLTIP_GRANT»

Dated:

受益者指定

この枠は、この受益者が以前の支出に適用されないことを指定した場合にのみ選択される。

添付ファイルA

第2次帰属条項
(株主総リターン)

1.将軍。会社の業績報酬理念と一致し、経営陣の利益と投資家の利益をより緊密に一致させるために、あなたの一部の影の単位は、以下のようにPAAの同業グループに対するTSRの総株主リターン(TSR)によって帰属する。TSRはブルームバーグ社のデータを用いて計算され，PAA業績を評価する主要な長期指標である。

2.付与および支払い。2025年6月30日までの3年間(“履行期間”)が終了した後、行政的に実行可能になると、賠償委員会はTSR支払率を決定し、証明しなければならない(以下のように定義する)。給与委員会は、次の表に規定される0%~200%の割合支払い範囲(具体的な支払率を“TSR支払率”と呼ぶ)に基づいて、業績期末PAAのTSRランキングと以下に説明するPAA同レベルグループに含まれる各社のTSRランキングとに基づいて決定しなければならない。PAAの絶対TSRが1つまたは複数の同業グループ別比較者のTSRと50ベーシスポイント(すなわち、50ベーシスポイント以上)異なる場合、PAAおよび同等の比較者は同じ順位を有するとみなされるべきであり、TSR支払いパーセンテージは、次の表に記載された関連順位に関連するTSR支払いパーセンテージの平均に等しくなければならない。業績期末におけるPAAの絶対TSRが0%未満であり、TSR支払率が100%より大きい場合、(I)125%以上のTSR支払率が25毛ポイント減少し、(Ii)100%と125%の間のTSR支払いパーセンテージが100%に減少する。第2の影単位の帰属数は、補償委員会によって認証されたTSR支払い率を、あなたの第2の影単位の目標数に乗じることによって決定される。得られた値が1つのスコアを含む場合、それは最も近い整数に丸められる。

例として(仮定した2ロットのファントム単位の目標数は1，000個)：

3.PAAレベルグループ(2022-2025年実績期間)：

PAA Peer Groupの任意のメンバーが米国破産法または他の適用可能な破産法に従って破産、清算または再構成を申請した場合、そのエンティティはPAA Peer Groupに保持されなければならないが、TSR支払い率を計算する際にはTSRが-100%であるとみなされるべきである。PAA同レベルグループの任意のメンバが契約期間終了前に無関係エンティティによって買収された場合、そのメンバは、TSR支払いパーセンテージを計算するためにPAA同レベルグループから除去されなければならない。賠償委員会は、TSR支払率を計算するために、そのメンバーを適宜交換する権利がある。PAA同業グループの任意のメンバーの所有権、法的構造またはビジネス運営に関する他のすべての合併、再編、または他の重大な変化の場合、報酬委員会は、TSR支払いパーセンテージを計算するために、履行期間の終了前に関連エンティティによって買収されることを含み、報酬委員会は、そのメンバーを保持、更迭または交換する権利がある。報酬委員会は、PAA同レベルグループの任意の変化についても、ランキングおよびTSR支払いパーセンテージを相関調整する権利がある。

添付ファイルB

第3次帰属条項
(レバー修正器を使用した累積DCF)

1.将軍。会社の業績報酬理念と一致し、経営陣の利益と投資家の利益をより緊密に一致させるために、あなたの影の単位の一部はPAAによって3年以内に普通単位ごとに同値(“CUE”)の累積分配可能なキャッシュフロー(“DCF”)を以下のように付与する。PAAはキャッシュフローを維持と増加する能力はPAA業績を評価する主要な長期指標であり、PAAの全体財務戦略と一致している。最終支払い計算は業績期末のレバーレベルに応じて修正され、潜在レバー修正器の目的はDCF業績がPAA付与日までの長期計画(“付与日計画”)で想定されているレバーレベルとリンクしていることを確保することである。

2.付与および支払い。2025年6月30日に終了した3年間(“履行期間”)が終了した後、行政が実行可能になると、賠償委員会はDCF支払いパーセンテージを確定し、核すべきである(以下のように定義する)。報酬委員会は、次の表に規定される0%~200%の割合支出範囲(特定の支出率を“DCF支出パーセンテージ”と呼ぶ)に基づいて、パフォーマンス中のPAAの各ロッドの累積DCFに基づいて、このような決定を決定しなければならない。業績期末におけるPAAの各キューの累積DCFが次の表に記載された金額のいずれか2つの間にある場合、DCF支払いパーセンテージは、2つのレベル間で補間される。PAAの2025年6月30日までのレバレッジ率(長期債務と調整後のEBITDAの比、PAAの優先無担保循環信用スケジュールから計算)が3.5倍を超えると、DCF支払いパーセンテージは25ポイント減少し(レバー修飾子)、PAA 2025年6月30日までのレバレッジ率が3.5倍以下であれば、DCF支払いパーセンテージは調整されない。

注：上記表に述べた手がかり毎の累積DCF目標および上記レバレッジ率は、付与日計画に基づいており、潜在資産売却(付与日契約下の資産売却を除く)の収益やレバー影響は含まれていない。そこで、割引キャッシュフローの支払率を計算する際には、以下のような調整が行われる

(A)上表に示す業績期間中の各手がかりの累積割引キャッシュフロー目標は、任意の剥離資産が付与日計画において仮定した収益損失を計上し、剥離資産に割り当て可能な回避利息支出を差し引くように下方調整される(計算ベースは、剥離資産の純販売収入が100%債務削減のために使用されると仮定する)

(B)授出日計画内で資産が剥離された任意の剥離済み資産について、レバー率目標は、授出日計画が当初提案されていた仮定に基づいて、当該剥離された任意の資産のレバー影響を反映するように調整される。

さらに、レバー率修正量の場合、レバー率計算は、決定中に各レバーの最終累積DCF金額を決定する際に考慮された1ロッド当たり表現を超えるか、または下回る任意のDCFのレバー率への影響を中和するために、適切に上方または下方に調整されるであろう

業績期間(資産売却の時期や金額、資本支出額など、貸借対照表への他の行動の影響を隔離することが目的)。また、給与委員会は会社の取締役会が承認した取引やプロジェクトが占めるべきレバーについて、レバー率計算に対して適切な程度の調整を行う権利がある。第3の影単位の帰属数は、補償委員会によって認証されたDCF支払い率を、あなたの第3の影単位の目標数に乗じることによって決定される。得られた値が1つのスコアを含む場合、それは最も近い整数に丸められる。

例(仮定された第3回幻影単位の目標数は1，000個)：