[Wachtell Lipton、Rosen&Katzの信頭]

2022年8月26日

エドガーとクリエを通じて

シェリー·ヘイウッド

ジェフリー·クルーチェク

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

製造事務室

ネバダ州F通り100番地

ワシントンD.C.，20549

返信：

博通会社.

表S-4の登録宣言

2022年7月15日に提出します

File No. 333-266181

尊敬するヘイウッドさんとクルーチェックさん：

以下は、博通会社が我々の顧客博通会社(“博通”または“会社”)を代表して、御社の財務部門従業員(“従業員”)が2022年8月9日に会社S-4表登録声明(“登録声明”)について提出した意見への対応である。このスタッフの意見に応える書簡について、登録説明書の第1号改正案(以下、改正案1と略す)を提出した。

便宜上、スタッフの意見は太字で表示され、後に会社を代表する回答となります。本書簡で別途定義されていない用語は、修正案第1号の意味を持つべきである。以下の回答におけるすべてのページ引用とは、修正案第1号のページを指す。

2022年7月15日に提出された表S-4登録声明

Q：2回目の合併完了時に受け取った博通普通株は取引所で取引されますか

1.	質疑応答を修正し、合併のどのような実質的な条件が免除されるかを開示することができ、例えば、ナスダックは、第2の合併において、VMware株主への博通普通株上場を許可する。26ページを修正するリスク要因“取引の完了は条件に依存する”であり、どのような条件が免除されることができるか、およびそれがもたらす可能性のある負の影響を示す。

回答：当社は従業員に、当社は改正案第1号4号と5ページ目の開示内容、および修正案第1号28ページのリスク要因“取引完了はbr条件に制限されなければならない”と改正し、従業員の意見に応えた。

要約.要約

取引と合併協定、11ページ

2.	あなたは1回目、2回目、3回目の合併を説明するグラフを開示します。なぜこの構造を選択したのか説明してください。

回答：当社は従業員に報告し、双方は取引が取引の期待税待遇を享受する資格があるように、修正案第1号、13、14、48、49ページのグラフに描かれた構造を選択し、取引完了後にVMwareを博通会社構造における法人実体として保留した。作業員の意見に対して、各方面がこのような構造を選択した理由を説明するために、第1号改正案15ページと49ページの開示を修正した。

合併して考えると、14ページ

合併対価格の開示について、VMwareの株主はVMware普通株1株当たり142.50ドルの現金対価または0.25200株の博普通株の株式対価格を獲得することを選択する可能性があることに注目しています。閣下はさらに、合併協議の要求に基づいて、今回の選択は比例的に分配し、支払われた総費用について50%現金/50%株を分配しなければならないことを明らかにした。しかし、あなたの開示から、個人の選挙が50%現金/50%株式分配要求の影響をどの程度受ける可能性があるかは不明である。説明および/または例示的な例をより詳細に説明および/または提供するために、すべての現金を取得することを選択し、全株式を取得することを選択するか、または現金および株を同時に取得することを選択することが、50% 現金/50%株式分配要件の影響をどの程度受けるかを示すために、あなたの開示を修正してください。この点で、実際に受信された対価格は、VMware株主がすべての現金およびすべての株式を取得することを選択した場合とは大きく異なる可能性があることを開示してください。

返信：会社は従業員を敬い、従業員の意見に基づいて修正案第1号第2、15、16、50、90、91ページの開示内容を修正しました。

材料税の結果、16ページ

4.	私たちは、あなたの開示、取引の完了は、米国連邦所得税の目的のために、第368(A)節の“再編”の資格を満たすために、Gibson，Dunn&Crutcher LLPの書面意見を受信したVMwareに依存していることに留意しています。これは免除可能な条件のようであることから、合併協定の条件が取引終了時に有利な税務意見を受け取ることであっても、合併協定が発効する前にbr弁護士の実行意見を提出してください。“職員法律公告”(2011年10月14日)第3節D.3節を参照。

回答：会社は丁寧に従業員に通知し、登録声明が発効する前に、弁護士の執行意見を提出します。

これらの取引はVMwareがデルの技術会社から剥離され、課税取引になる可能性があります27ページ

5.	税務協定の重要な条項を議論するために、文書内または他の場所であなたの開示を拡大してください。あなたが開示したように、VMwareはVMwareの弁護士Gibson Dunnの意見を受け取りました。その大意は、取引はVMware剥離が規則355条に規定されている免税取引資格に適合していないことであり、取引の終了条件は、意見を撤回、実質的に修正、または撤回してはならないことです(受け入れ可能な代替意見が受信されない限り)。この条件を免除できるかどうかを明確にするように修正してください。できれば、結果は何ですか。

回答：会社は従業員に報告し、従業員の意見に基づいて修正案1 29ページと30ページの開示内容を修正した。

“ある財務予測”57ページ

6.	あなたの文書に含まれる予測財務情報を開示するために根拠となるすべての重大な仮定を修正し、可能な限り定量化してください。これらの仮定がテーブルに含まれる数字をどのように引き起こすかを説明する.

返信：会社は従業員に敬意を表し、従業員の意見に基づいて第1号改正案63ページの開示内容を修正しました。

連邦所得税の実質的な結果は80ページです

7.	意見を提供する弁護士を決定するために開示を修正し、開示が税金結果に対する弁護士の意見であることを明確に説明してください。弁護士が“遺言”意見を与えることができない場合、それは、“すべき”または“不可能である可能性が高い”などの不確定な意見を提供することができるが、開示は、意見中の不確実性の程度を説明し、リスク要因および/または他の適切な開示を提供し、不確定な税収待遇のリスクを投資家に説明することができる。

返信：会社は従業員に丁寧に通知し、従業員の意見に対して、修正案第1号87ページの開示内容を修正し、Gibson，Dunn&Crutcher LLPを意見を提供する弁護士に指定し、これらの取引が米国連邦所得税に対するGibson，Dunn&Crutcher LLPの重大な結果であることを説明した。

監査を受けていない備考は簡明合併財務情報

監査を受けていない備考簡明合併貸借対照表，122ページ

8.	備考貸借対照表を修正して、発行された株式と発行済み株式の数を歴史と備考方式で開示してください。

回答：会社は従業員に報告し、従業員の意見に基づいて修正案1 128ページと129ページの開示を修正した。

重要会計政策、127ページ

9.	付記2(D)で開示された調整は、許可収入を製品収入に再分類することに注目しています。なぜこの再分類が適切だと思うかを説明して修正してくださいこの点で、博通2021年10月31日現在のForm 10−Kに含まれる財務諸表の付記から、ソフトウェアライセンス収入は損益表の“購読·サービス”小計に含まれていることが分かるようである。提案するか、それに応じた修正を行ってください。

応答：会社は従業員に告知し、VMwareの許可収入をBroadcomに再分類した製品収入項目は、Broadcomの2つの収入タイトル(製品収入、購読、サービス収入)に関するVMwareライセンス収入の予想に基づいて一致しています。VMwareライセンス収入に関連する義務は、定期ライセンスのライセンス部分を含み、クライアントがローカルライセンスの合法的な権利を有する機能的知的財産権を代表する。VMwareの許可収入は従来，主に許可開始日の時点で確認されてきた.博通は、ある時点で認められた永久および定期ライセンスの販売は、サービスの販売ではなく、製品または有形商品の販売に類似していると考えている。そのため、当社はS-X規則第5-03(B)条に基づいて、監査を受けていない合併財務情報を簡明に統合した製品収入項目に記載している。

博通のソフトウェアライセンス契約はVMwareの契約とは異なり、博通のソフトウェアライセンス契約には毎日の便利条項の終了が含まれているからである。博通はこのような収入契約を毎日許可と見なしており，顧客は一方的に契約を終了することができ，実質的な処罰を受けることはないからである.したがって，許可収入は所定の許可期間内に比例して確認される。博通は、確認モードが同じであるため、許可期間内に確認されたソフトウェアライセンスの販売を、S-Xルール 5-03(B)に従って統合運営レポートの“購読およびサービス”行項目に反映させるため、サービス収入とより類似しているとみなす。

しかしながら、従業員の意見をさらに考慮した後、同社は、製品収入タイトルにVMwareのライセンス収入を列記するのではなく、購読およびサービスにおいて適切であり、博通ソフトウェア収入の履歴列報と一致するようにして、投資家およびユーザに監査されていない形態で簡明な総合財務情報のより有用な列報を提供することが適切であると考えている。同社はまた，VMwareの許可収入はBroadcomとVMwareの総収入の10%未満であることを指摘している.そこで，当社は，S-X法規の第5-03(B)条により，VMware許可収入を単独で列記することは要求されないことに注意した.また、会社は、VMwareライセンススケジュールの機能的特徴は、製品収入と一致するのではなく、博通が購読とサービスで提供するソフトウェアスケジュールとより密接に結合しており、製品収入には主に実物商品を販売する収入が含まれているとしている。したがって，同社は現在，VMwareのライセンス収入を“購読とサービス”の構成要素として列挙すべきであると考えている。そこで、当社は改正案第1号133ページの開示内容を改訂しました。

合併対価格の計算と取引の予備購入価格分配、128ページ

10.	予備合併対価格が2022年7月13日までに発行されたVMware普通株の数(事実であれば)とbr}これらの株式の金額に基づいて計算されていることを明らかにするために、付記3(1)および(2)および付記4(A)を修正してください。

回答：会社は従業員に報告し、従業員の意見に基づいて修正案1 134ページと136ページの開示内容を修正した。

監査備考を経ず簡明合併貸借対照表の取引会計調整、第130ページ

11.	付記4(E)と5(D)を参照されたい。VMware販売チームの履歴繰延手数料と関連する履歴償却費用を除くのが適切だと結論を出す方法を教えてください。およびお客様の関係の公正な価値計量でこれらの残高をどのように考慮するかを教えてください。

回答：会社は従業員に丁寧に通知し、VMwareの歴史的繰延手数料は、顧客契約を締結することによる資本化コストを表します。顧客関係資産の公正価値と関連償却費用は買収契約の価値を考慮した。具体的には、会社が将来受け取ることを予想している関連買収顧客契約に関するキャッシュフローは、顧客関係資産の予想キャッシュフローに反映される。したがって、繰延手数料資産は、取引完了時に確認された顧客関係資産と重複します。そのため、当社は、引渡し履歴繰延手数料残高とそれに応じた償却費用が適切であると考えています。

監査を受けていない備考式合併の取引会計調整

運営説明書、132ページ

12.	我々は、2021年10月31日現在の年度と2022年5月1日現在の中期において、調整5(F)は追加所得税支出ではなく所得税のメリットを表しているように見えることに留意している。付記5(F)におけるあなたの開示を修正して、費用合計の増加を招く取引会計調整がなぜこの税金優遇を招くのかを説明してください。

回答：会社は丁寧に従業員に通知し、従業員の意見に対して、会社は修正案1 140ページの開示を修正した。

13.	私たちはあなたが付記5(C)と5(H)で開示した場合から、この調整には非日常的な費用が含まれていることに気づいた。今回の非定常的調整に関する税収影響を開示するために、S-X規則第11-02(A)(11)(I)条に基づいて改正してください。

回答：会社は従業員を敬い、従業員の意見に基づいて修正案第1号139と140ページの開示内容を修正した。

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登録声明に何か質問がある場合、または届出に関連する他の情報が必要な場合は、迷わずに、以下の署名者に電話(212) 403-1117に電話するか、rcchen@wlrk.comに電子メールを送信してください。

	誠実なあなたは、

	/ロナルド·C·チェン
	陳冠希

抄送：	マーク·ブラシルボートン社ですエイミー·フリーグマン·オリリVMware Inc. デイビッド·C·カープウォッチャーリプトンローソンカーツ Viktor Sapezhnikov Wachtell Lipton Rossen&Katz Barbara L.Becker，Gibson，Dunn&Crutcher LLP Saee Muzumdar、Gibson、Dunn&Crutcher LLP アンドリュー·カプランGibson Dunn&Crutcher LLP