アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

別表13 D/A

1934年の証券取引法によると

(修正案第1号)*

カリサラ生物科学社は

(カード発行人の名前)

普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります

(証券種別名)

13089P101

(CUSIP番号)

(権限を受けた者の氏名、住所及び電話番号
通知と通信を受信する)

July 1, 2022

(陳述書の提出が必要な事件日)

提出者が以前に別表13 Gに本別表13 Dテーマの買収として報告する声明を提出し、§240.13 d−1(E)、240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、以下の枠を選択してください。ガンギエイ

注：紙の形で提出された付表には、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーが含まれていなければならない。コピーを送信する他の当事者の情報については，第240.13 d-7節を参照されたい.

*本表紙の残りの部分は、報告者が本用紙上で証券の主題カテゴリについて初めて文書を提出するために記入しなければならず、その中に含まれる情報は、前の表紙で提供される開示を変更する任意の後続の修正に記入されなければならない。

本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年の“証券取引法”(以下、“法案”と略す)第18節(以下、“法案”と略す)の目的について提出または他の方法で当該法案の責任を負うものとみなされるべきではないが、当該法案の他のすべての規定の制約を受けるべきである(ただし、“付記”を参照)。

(1)武田製薬有限公司のカリサラ生物科学社(“発行者”)普通株(“普通株”)に対する実益所有権は857，844株の普通株を含み、武田ベンチャー会社が直接保有する1，000，000株の発行者Aシリーズ優先株(“優先株”)に転換することで発行でき、武田リスク投資会社は米国武田製薬会社(“TPUSA”)の直接完全子会社であり、武田製薬株式会社(“TPUSA”)は武田製薬有限会社(72.7%)と武田国際製薬会社(27.30%)が直接所有している。武田薬業国際株式会社は武田薬業株式会社の直接完全子会社である。

(2)2022年5月6日までに発行された97，237，262株普通株と、発行者が2022年5月10日に提出したForm 10-Q四半期報告で報告された優先株変換後に発行可能な857，844株普通株に基づいて、発行者が2022年6月14日に行った21対1(20：1)普通株逆分割に基づいて調整した。

(1)TVIの普通株に対する実益所有権は857，844株の普通株を含み、1，000，000株のAシリーズ株を転換した後に発行可能である。TVIはTPUSAの直接完全子会社であり，後者は武田製薬株式会社(72.7%)と武田製薬国際株式会社(27.30%)が直接所有している。武田薬業国際株式会社は武田薬業株式会社の直接完全子会社である。

(2)2022年5月6日までに発行された97，237，262株普通株と、発行者が2022年5月10日に提出したForm 10-Q四半期報告で報告された優先株転換時に発行可能な857，844株普通株と、発行者が2022年6月14日に行った20株1株(1：20)普通株逆分割による調整。

項目1.セキュリティと発行者.

報告者(定義は後述)が第1号修正案(“修正案”)を提出するのは、報告者が2022年4月21日に米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出した付表13 D(“事前届出”)に記載されているいくつかの項目を修正して再確認するためであり、これらの項目は、デラウェア州の会社カリサーラ生物科学会社(以下、“発行者”と略す)の普通株に関連し、1株当たり額面0.0001ドルである。以前の届出で報告された情報は、本修正案に含まれる情報によって修正または置換されない限り、依然として有効である。本明細書で使用されるが定義されていない大文字用語は、以前の届出で与えられた意味を有するべきである。

項目2.アイデンティティと背景

ここで，先の出願の第2項を修正し，再記述する，全文は以下のとおりである

この改正案は、代表的に：(I)武田製薬株式会社、日本の法律に基づいて設立された会社(“武田”)と(Ii)武田ベンチャー企業、デラウェア州の会社(“TVI”)(それぞれ“報告者”と総称して“報告者”)が共同提出された。

TVIは武田米国製薬会社(“TPUSA”)の完全子会社であり，後者は武田(72.7%)と武田国際製薬会社(27.30%)が直接所有している。武田薬品国際株式会社は武田社の直接完全子会社です。TVIと武田の関係により、武田は実益として本稿で述べた普通株の株式を所有している可能性がある。調査委員間の共同届出協定はこの修正案の添付ファイルとして使用される。

武田の主な営業先は東京中央地区日本橋本町2号1-1、郵便番号：103-8668。TVIの主な住所はカリフォルニア州サンディエゴトンーンセンター通り9625号、郵便番号：92121です

武田の主な業務は、研究開発を基礎としたグローバル企業として製薬に専念することである。TVIは主にグローバルバイオテクノロジー会社への戦略的投資業務に従事している

各取締役および各報告者の幹部の名前、ビジネスアドレス、現在の主要な職業または雇用、および市民識別情報は、本プロトコル別表Aに記載されている。

過去5年間、通報者は誰もいなかったか、または各通報者に知られており、(I)刑事訴訟(交通違法または同様の軽罪を含まない)で有罪判決されたか、または(Ii)管轄権のある司法または行政機関の民事訴訟で有罪となり、そのような訴訟により、連邦または州証券法に違反する活動を禁止または強制した判決、法令または最終命令によって拘束されるか、またはそのような法律に違反する任意の行為が発見される。

三番目の資金または他の対価格の出所と金額。

ここで、以前に提出された書類の第3項を以下のように修正し、改めて述べる

発行者とMillennium PharmPharmticals，Inc.(“ミレニアム”)が2021年10月18日に締結したある資産購入プロトコル(“APA”)，ミレニアムと発行者が優先株購入プロトコル(“購入プロトコル”)を締結し，この合意により，発行者はミレニアルに1，000，000株Aシリーズ転換可能な優先株(“優先株”)を発行し，発行者が支払う購入価格の一部として，ミレニアムからいくつかの技術，知的財産権，その他の資産を獲得することができるかもしれない.

2022年7月1日、報告者は内部再編(“再編”)を行い、武田薬品米国社(“TPUSA”)の完全子会社ミレニアム業がTPUSAに優先株を分配した。次に，再構成過程において，TPUSAはTVIに優先株を提供した.ミレニアム基金、米国信託基金、またはTVIは、優先株の分配または貢献に関する追加的な考慮を受けていない。

本修正案は、第4、5および6項に列挙されているか、または参照によって組み込まれた情報が、本明細書で参照されるようにすべて本第3項に組み込まれる。

第四項取引の目的

ここで，先の出願の第4項を修正して再記述し，全文は以下のとおりである

2021年10月18日、“行政プログラム法”により、ミレニアムと発行者が購入合意を締結し、これにより、発行者はミレニアムに1，000，000株の優先株を発行し、1株当たりの同値普通株の推定値は2.04ドルであり、総発行価格は3，500万ドルとした

2022年5月23日、発行元とミレニアムは、行政手続法の下のある経済用語を改正するための“行政手続法”の改正案(“行政手続法改正”)に署名した。APA改正案によると、発行者は2022年5月23日に指定証明書改正案を提出し、優先株変換後に発行された普通株式総数を最大6，644，014株普通株(“株式上限”に制限し、逆分割(以下のように定義する)により調整)し、株式分割、株式配当、合併或いはその他の割合調整が発生した場合に調整することができる。

2022年6月1日、発行者の株主は、ミレニアムグループへの20%を超える普通株式流通株(“株主承認”)を発行することを許可し、ミレニアムグループの普通株に対する実益所有権を14，817，484株から17，156，863株に増加させ、逆分割(後述)を発効させた

2022年6月14日、発行者は20株1株(1：20)の逆株式分割(“逆分割”)を実施し、すなわち普通株20株当たり1株普通株に自動変換した。優先株の株式交換価格は逆分割により1株2.04ドルから1株40.80ドルに比例調整された

再編において、ミレニアム基金、技合アメリカ会社と技合組織は2022年7月1日に総権益譲渡協定(“譲渡協定”)を締結し、この合意に基づいて、ミレニアムグループは優先株を技合組織アメリカに割り当て、続いて、技合組織アメリカは優先株を技合組織に割り当てた。

TVIの選択では，優先株は普通株に変換可能であり，転換価格は40.80ドルであり，価格による逆希釈調整の制限を受け，トリガすると優先株変換時に余分なCalithera普通株を発行することになるが，株式上限の制限を受ける。また、株主承認を得ているにもかかわらず、この変換により会計上限(優先株指定証明書参照)により、転換日にTVIが19.99%以上の普通株発行株式を所有する場合には、TVIはその全部または一部の優先株を変換する権利がない可能性がある。2023年4月18日(“外部日付”)までに適格な融資(優先株指定証明書で定義されている)がなければ、優先株は自動的に857，844株普通株に変換され、転換価格は40.80ドルであり、価格による逆希釈調整の影響を受け、トリガすれば、優先株転換時に追加の普通株を発行することになる。外部日までに条件を満たす融資事件が発生した場合、優先株は自動的に857，844株普通株に変換され、転換価格は40.80ドルであり、価格による逆希釈調整の影響を受け、トリガされると、優先株転換時に追加の普通株を発行することになる。もし2026年10月18日にまだ返済されていない優先株があれば、これらの優先株はこの日に自動的に普通株に転換し、会計上限を満たし、その後毎年の周年記念日に、いかなる未返済の優先株は普通株に変換され、会計上限に符合する, 優先株の全株式の転換が完了するまで。

優先株の転換価格は、価格に基づく希薄化調整の影響を受け、このような調整は、転換の状況によって異なり(例えば、オプション変換または自動変換)、トリガされると、優先株を変換する際に追加の普通株を発行することになる。例えば、外部日付の前に条件を満たす融資がない場合、外部日に自動変換がトリガされ、変換価格は40.80ドルであるが、外部日付の30取引日前の普通株の出来高重み付けパーセント価格が1株当たり40.80ドル未満である場合、優先株の転換価格はこのような低い価格に低下する。一部の逆希釈調整は、資格融資後に強制的に転換する場合にも適用され、具体的には状況に依存する。また、TVI自発的変換の場合、発行者が任意の普通株またはその任意の証券を売却または付与し、その所有者が優先株適用転換価格よりも低い1株当たり有効価格で普通株を買収する権利がある場合、優先株の転換価格は出来高加重平均に基づいてこのような低い価格に低下する。いずれの場合も、優先株の転換は株式上限および/または会計上限を超えない。

指定された証明書によると、優先株がまだ発行されていない場合、発行者は、TVIの優先順位の下での権力、優先権または権利に悪影響を及ぼすいくつかの行動をとる前に、TVIの同意を得なければならない。また、購入協定によると、ミレニアムグループは将来の株式発行に参加する権利があり、優先株転換時に普通株の登録を要求し、発行者取締役会会議に無投票権観察者として参加する。ミレニアムグループもまた、ミレニアムグループおよびその所属会社が合併、資本再編、再編、清算、解散または他の発行者に関連する特別な取引を奨励、促進または促進することを求め、または会社の管理層、取締役会または政策を制御または影響する能力を求めることを制限する3年間の“ポーズ”条項に同意する。再編については，ミレニアムグループは“購入プロトコル”での権利をTVIに譲渡しようとしており，TVIはそのプロトコルに基づいて何らかの義務を負う予定である

ミレニアムグループは、本改正案で述べた“行政手続法”と購入協定に関する証券を買収した。その後、ミレニアムグループは、譲渡プロトコルに従って、本修正案に記載された証券をTVIに配布し、再構成に関連する。各報告者は、その投資を定期的に検討することを意図しているので、いつでも、または時々単独で、またはグループの一部として、(A)公開市場による購入、私的交渉取引または他の方法で発行者の追加証券を買収すること、(B)公開市場、私的交渉取引または他の方法で所有する発行者の証券の全部または一部を処分すること、または(C)任意の他の利用可能な行動案をとることができる。これは、1つまたは複数のタイプの取引に関連することができ、または本条第4項の次項に記載の1つまたは複数の結果を生成することができる。このような買収、処置、または他の取引のいずれも、適用されるすべての法律および法規に準拠しなければならない。この報告書にはどんな規定があるにもかかわらず、各調査委員はそのような任意またはすべての事項についてその意図を変更する権利を明確に保持する。その行動方針(およびその具体的な内容)について任意の決定を下す場合、各報告者は現在、発行者の業務および将来性、発行者およびその業務の他の発展に関する他の発展、発行者が得ることができる他のビジネス機会、法律および政府法規の変化、一般経済状況、および発行者証券の市場価格を含む様々な要素を含むが、これらに限定されないと予想される。

上述した以外に、報告者は現在、付表13 D第4(A)~(J)項に記載された事項に関連しているか、またはそのような事項をもたらす計画または提案は何もないが、報告者はその目的を随時変更することができるか、またはこれについて異なる計画または提案を作成することができるが、本明細書で議論される要素に依存する。

本修正案第3、5および6項に記載されているか、または本修正案第3、5および6項に記載されている情報は、本明細書で参照されるようにすべて本第4項に組み込まれる。

第5項発行者の証券権益

ここで、以前に提出された第5項を以下のように修正し、改めて述べる

(1)報告者実益所有株式総数及び百分率については、本改訂表紙第(11)及び(13)行を参照されたい

(2)報告者が投票又は指示投票の株式数、並びに処分又は指示処分の唯一又は共有権を有する権利については、本改正案の表紙(7)~(10)の行を参照されたい。

(3)報告者は、本契約日前60日以内にいかなる普通株取引も行わなかった。

(D)報告者によれば、報告者の実益が所有している株式から配当金または売却株式の収益を受け取ることを指示する権利がある他の者はいない

(E)は適用されない.

第六項発行者が証券に係る契約、手配、了解又は関係

先の出願の第6項を修正して再記述し，全文は以下のとおりである

上記4項は、“行政手続法”、“手続法改正案”、“譲渡協定”、“購入協定”のいくつかの規定について概説し、引用により本明細書に組み込まれる。行政手続法及び“購入協定”の各1部の写しは、本改正案の証拠物として本改正案に添付され、参照により本改正案に組み込まれる。発行者は2022年6月30日までの10-Q表四半期報告の証拠品として“行政プログラム法改正案”を提出する予定だ

本明細書で説明することに加えて、報告者は、発行者の任意の証券について任意の契約、手配、了解または関係(法律または他の態様)を締結していないが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、委託書の譲渡または採決、手数料の回収、合弁企業、融資またはオプション手配、引受または催促、利益保証、利益分配または損失、または委託書を付与または差し押さえる任意の契約、手配、了解、または関係を含む。

第7項.証拠品としてのアーカイブの材料

サイン

合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載されている資料は事実であり、完全かつ正確であることを証明した。

日付：2022年7月6日

付表A

報告者の役員と執行幹事

武田薬品株式会社

武田薬業有限会社(“武田”)の各役員及び行政人員の名前、営業住所、職名及び現在の主要な職業或いは雇用状況は以下の通りである。住所が与えられていなければ、会社の住所は東京中央地区日本橋本町2-chome 1-1、郵便番号：103-8668です。

武田ベンチャー会社。

武田創投会社(“武田創投”)の各役員及び行政人員の名前、営業住所、職名及び現在の主要な職業或いは雇用状況は以下の通りである。住所がなければ、会社の住所はカリフォルニア州サンディエゴトンーンセンター大通り9625号、郵便番号：九二121です。