第三条

第三条

成約条件

交易完成的条件

3.1    各締約国の義務の条件。各当事者が本プロトコルに記載された取引を完了する義務は、売り手および買い手が満たされるか、または書面で放棄する(許可されている場合)以下の条件を条件としなければならない

3.1    各方义务的条件。各方完成本协议所述交易的义务应以卖方和买方满足或书面放弃（在允许的情况下）下列条件为前提。

(a)     必要な規制承認。本合意で想定される取引を達成するためには、任意の政府当局から取得されるか、または任意の政府当局と合意する必要があるすべての合意は、取得または達成されなければならない。

(a)     必要的监管批准。为了完成本协议所设想的交易，需要从任何政府机构获得或与之达成的所有同意应已获得或达成。

(b)    法律はありません。いかなる政府当局も、その時点で有効な任意の法律または命令に制定、発行、公表、実行または進入してはならず、この法律または命令は、本プロトコルによって想定される取引またはプロトコルを不正にする効力を有するか、または本プロトコルによって想定される取引を完了することを阻止または禁止する法律または命令を有する。

(b)    没有法律阻碍。没有任何政府机构制定、发布、颁布、执行或进入任何当时有效的法律（无论是临时的、初步的还是永久的）或命令，使本协议所设想的交易或协议成为非法，或以其他方式阻止或禁止本协议所设想的交易的完成。

(c)     訴訟はありません。第三者非関連者は、いかなる係属中の訴訟も提起してはならず、結審の完了を強制的または他の方法で制限してはならない。

(c)     没有诉讼。不存在任何由第三方非关联方提起的禁止或限制完成交易的未决诉讼。

3.2    当社と売り手の義務の条件。3.1節で規定した条件を除いて、会社と売り手が本プロトコルで想定する取引を完了する義務は、以下の条件を満たすか、または書面で放棄しなければならない

3.2    公司和卖方义务的条件。除了第3.1节规定的条件外，艾斯国际集团有限公司和卖方完成本协议所设想的交易的义务还取决于以下条件的满足或书面放弃（由艾斯国际集团有限公司和卖方）。

(a)     購入代金を支払う。成約する時、買い手は電信為替或いは小切手の方式で購入代金を人民元、香港ドルあるいはドルで売り手が指定した銀行口座に渡さなければならない。設計した銀行口座電信為替指令は以下の通りである

口座名：

銀行：

アカウント：

(a)     购买价格的支付。 在交易结束时，买方应通过电汇或支票向卖方提供人民币、港币或美元的购买价，并将其转入到卖方指定的银行账户。指定账户是：

户名：

开户行：

(b)    公平な意見。売り手取締役会(“売り手取締役会”)は、Accessパートナーコンサルティングおよび評価有限会社(または売り手取締役会によって承認された他の財務コンサルタント“)の評価報告を受けなければならない。

(b)    公平意见。卖方的董事会（"卖方董事会”）应已收到亚克硕顾问及评估有限公司（或卖方董事会批准的其他财务顾问）的评估报告。

3.3    買い手義務の条件。3.1節で規定した条件を除いて，買手が本プロトコルで想定する取引を完了する義務は，以下の条件を満たすか書面で放棄するかに依存する

3.3    买方义务的条件。除了第3.1条规定的条件外，买方完成本协议所设想的交易的义务还取决于以下条件的满足或书面放弃（由买方）。

(a)     株式と譲渡手形。買い手は、購入した株式を代表する株式(又は買い手が合理的に許容可能な形態及び実質的な内容で正式に署名された紛失株式の誓約書)を売り手から受け取り、買い手(又はその代名人)を受益者とし、合理的に許容可能な形で当社の帳簿上で譲渡された購入済み株式の署名譲渡文書を受領しなければならない。

(a)     股票和转让文件。买方应从卖方处收到代表购得股票的证书或文书（或以买方合理接受的形式和内容正式签署的遗失股票的宣誓书），以及以买方（或其代名人）为受益人的、在公司账簿上合理接受的形式的购得股票的转让文书。

3.4    条件の挫折感。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、第3条に列挙された任意の条件の失敗が、当該締約国またはその関連当事者が本プロトコルに規定された任意の契約または義務を遵守または履行できなかったことによるものである場合、いずれの当事者も、本条第3条に記載された任意の条件の満たされなかったことに依存してはならない。

3.4    条件的受阻。不管本文有任何相反的规定，如果本第三条规定的任何条件未能得到满足是由于该方或其关联方未能遵守或履行其在本协议中规定的任何契约或义务而造成的，则任何一方不得以该条件未能得到满足为依据。

第四条

第四条

買い手の陳述と保証

买方的陈述和保证

買い手は売り手に次のような声明と保証を行う

买方在此向卖方陈述和保证如下。

4.1    権限；拘束力のある合意。買い手は、本プロトコルに署名し、交付し、本プロトコルの義務を履行し、本プロトコルの予期される取引を完了するために必要なすべての権限と許可を有する。本プロトコルの署名および交付および本プロトコルによって予期される取引の完了は、(A)正式かつ効果的な許可を得ており、(B)プロトコルの他の部分に記載されている以外に、本プロトコルの署名および交付または本プロトコルの予期される取引を許可するための他の会社の手続きは必要ない。本協定はすでに交付時に買い手によって正式に効率的に署名·交付され、本プロトコルの他の当事者が本プロトコルに対して適切な許可、実行および交付を行ったと仮定すると、本プロトコルは、交付時に買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に強制的に実行することができるが、その実行可能性は、適用される破産法、破産、再編および一時停止法、および他の一般的な適用法の制限を受ける可能性があり、これらの法律は一般的に債権者の権利の実行に影響を与えるか、または任意の適用される訴訟時効または任意の有効な相殺または反クレーム抗弁制限を受けることができる。衡平法救済または救済(特定履行の救済を含む)は、それに救済を求めることができる裁判所の裁量によって管轄される(総称して“実行可能例外”と呼ぶ)。

4.1    授权；有约束力的协议。买方拥有所有必要的权力和授权来执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务并完成本协议所设想的交易。本协议的签署和交付以及据此设想的交易的完成(a)已得到正式和有效的授权，(b)除了协议中其他地方规定的以外，没有其他公司程序需要授权签署和交付本协议或完成据此设想的交易。本协议已经并将在交付时由买方正式和有效地执行和交付，假定本协议的其他各方适当授权、执行和交付本协议，并构成或在交付时将构成买方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方执行，除非其可执行性可能受到适用破产的限制。但其可执行性可能受到适用的破产法、无力偿债法、重组法和暂停法以及其他普遍适用的影响债权人权利执行的法律的限制，或受到任何适用的时效法规的限制，或受到任何有效的抵销或反诉抗辩的限制，以及衡平法补救措施或救济（包括具体执行的补救措施）须由可能寻求此类救济的法院酌情处理的事实（统称 "可执行性例外"）。

4.2    政府が承認する。買い手は、本プロトコルに署名、交付または履行するか、または本プロトコルで意図された取引を完了する際に、いかなる政府当局の同意を得るか、または得る必要がない。

4.2    政府批准。在执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易时，买方不需要获得或与任何政府机构达成任何同意。

4.3    規定に違反しません。買い手は、本プロトコルに署名および交付し、本プロトコルにおける取引を完了し、本プロトコルの任意の規定を遵守し、(A)当事者またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意と衝突または違反、または(B)(I)違反、衝突または違反をもたらす、(Ii)違約(または通知または時間の経過時に違約を構成するイベント)を構成せず、(Iii)終了、撤回、一時停止、キャンセルまたは修正をもたらす。(Iv)当事者が、(V)終了または加速の権利を生成すること、(Vi)支払いまたは賠償を提供する任意の義務を生成すること、(Vii)その当事者の任意の財産または資産上に任意の留置権を生成することをもたらすこと、(Viii)任意の第三者の同意を得るか、または誰にも通知を提供する義務を生成すること、または(Ix)違約を宣言するために、任意の救済措置を行使すること、払い戻し、払い戻し、罰金または交付スケジュールの変更を要求すること、成熟または履行、キャンセル、キャンセルを加速すること、に基づく当事者の要求の履行を加速的に履行する。当事者の任意の実質的な契約の任意の条項、条件または条項の下の任意の権利、利益、義務、または他の条項を終了または修正する。

4.3    不违反规定。买方签署和交付本协议和完成本协议所设想的交易，以及遵守本协议的任何规定，将不会(a)与适用于该方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反。或(b)(i)违反、抵触或导致违反，(ii)构成违约（或构成违约的事件，如果有通知或时间的推移，或两者都有），(iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(iv)加速该方根据要求的履行，(v) 导致终止或加速的权利，(vi) 引起任何付款或提供赔偿的义务，(vii) 导致对该方的任何财产或资产产生任何留置权，(viii) 引起获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的义务，或(ix) 赋予任何人宣布违约的权利。行使任何补救措施，要求回扣、退款、罚款或改变交付时间表，加速到期或履行，取消、终止或修改该方任何重大合同的任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款。

第五条

第五条

売り手の陳述と保証

公司的陈述和保证

売り手は買い手に次のような声明と保証を行う

青岛艾斯欧艾斯实业控股有限公司在此向买方陈述并表述如下：

5.1    (I)当社は英領バージン諸島法律に基づいて正式に登録成立し、有効に存在する；(Ii)S International HKは香港法律に基づいて正式に登録して存在し、有効に存在する；(Iii)外商独資企業青島SOS実業持株有限会社、青島SOS情報技術有限会社及び青島SOSデジタル技術有限会社はすべて中国法律に基づいて正式に登録して設立され、有効に存在し、良好な名声を有する商業会社である。

5.1    适当的组织和良好的地位。青岛艾斯欧艾斯实业控股有限公司公司是一家根据中华人民共和国法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的商业公司。

5.2    権限；拘束力のある合意。売り手と会社は、本プロトコルの署名と交付、本プロトコルの下での義務の履行、および本プロトコルが想定する取引所を完了するために必要なすべての会社の権限とライセンスを持っています。本プロトコルの署名および交付および本プロトコルによって予期される取引の完了は、(A)正式かつ効果的な許可を得ており、(B)プロトコルの他の部分に記載されている以外に、本プロトコルの署名および交付または本プロトコルの予期される取引を許可するための他の会社の手続きは必要ない。本プロトコルはすでに交付時に売り手と当社のそれぞれが正式に効率的に署名·交付されており，本プロトコルの他の当事者が本プロトコルに対して適切なライセンス，署名，交付を行っていると仮定し，本プロトコルを構成または交付する際に売り手と会社それぞれの有効かつ拘束力のある義務を構成し，その条項に応じて売り手と会社それぞれを強制的に実行することができるが，その実行可能性は実行可能な例外的な場合に制限される可能性がある.

5.2    授权；有约束力的协议。公司拥有所有必要的公司权力和授权来执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务并完成本协议所设想的交易。本协议的签署和交付以及据此进行的交易(a)已得到正式和有效的授权，(b)除了协议中规定的以外，没有其他公司程序需要授权签署和交付本协议或完成据此进行的交易。本协议已经并将在交付时由公司正式和有效地执行和交付，假定本协议的其他各方适当授权、执行和交付本协议，并构成或在交付时将构成公司的有效和有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但其可执行性可能受到可执行性例外的限制。

5.3    政府が承認する。本協定の署名、交付または履行または本協定で行われる取引を完了するためには、以下の場合を除いて、売り手または当社は、いかなる政府当局の同意を得る必要がないか、または任意の政府当局と同意を得る必要がないので、(A)当社が外国会社として業務を行うことを許可されている任意の司法管轄区域で提出する必要がある文書、(B)本協定に予想される文書、(C)本協定に予想される取引に関連する任意の文書、または(D)適用される要件、証券法、取引法及び/又は任意の州の“青空”証券法及びその下の規則及び条例(あれば)。

5.3    政府批准。在执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易方面，本公司不需要获得或与任何政府机构达成任何同意，除了(a)在本公司有资格或被授权作为外国公司做生意的任何司法管辖区，为保持这种资格或授权而可能需要的备案。(b) 本协议所设想的此类文件，(c) 就本协议所设想的交易向纽约证券交易所提交的任何文件，或(d) 《证券法》、《交易法》和/或任何州的 "蓝天 "证券法及其规则和条例的适用要求（如有）。

5.4    規定に違反しません。売り手および会社は、それぞれ本プロトコルに署名および交付し、本プロトコルの取引を完了し、本プロトコルの任意の規定に準拠し、(A)売り手または会社(ある場合)の任意の組織文書のいかなる規定と衝突または違反しないか、(B)売り手または会社またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意と衝突または違反、または(C)(I)違反、衝突または違反を招くことなく、(Ii)違約(または以下のイベント)を構成する。(Iii)終了、撤回、一時停止、キャンセルまたは修正をもたらし、(Iv)売り手または会社の項の任意の規定の履行を加速し、(V)項の終了または加速権利を生成し、(Vi)請求項の下で支払いまたは賠償を提供する任意の義務を生成し、(Vii)売り手または会社の項の任意の財産または資産に任意の留置権を生成する。(Viii)任意の第三者の同意を取得するか、または任意の者に任意の通知を発行する任意の義務を生成するか、または(Ix)任意の者に違約を宣言する権利、任意の救済を行使する、払い戻し、払い戻し、罰金または納品スケジュールの変更を要求する、売り手または当社の任意の重大な契約を加速または履行、キャンセル、終了または修正する任意の条項、条件または条項の下で任意の権利、利益、義務、または他の条項を生成する。

5.4    不违反规定。本公司签署和交付本协议以及完成本协议所设想的交易，以及遵守本协议的任何规定，不会(a)与本公司组织文件的任何规定（如有）相冲突或违反，(b)与适用于本公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反。或(c)(i)违反、抵触或导致违反；(ii)根据(i)构成违约（或在发出通知或时间流逝后将构成违约的事件）；(iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改；(iv)加速履行本公司根据(i)的要求。(v) 导致项下的终止或加速的权利，(vi) 导致项下的任何付款或提供赔偿的义务，(vii) 导致项下对公司的任何财产或资产产生任何留置权，(viii) 导致获得任何第三方同意或向任何人士提供任何通知的义

务，或(ix) 赋予任何人士宣布违约的权利。行使任何补救措施，要求回扣、退款、罚款或改变交付时间表，加速到期或履行，取消、终止或修改本公司任何重大合同的任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款。

第六条

第六条

解約と支出

终止和费用

6.1    終了します。本プロトコルは終了することができ、本プロトコルで考慮される取引は、以下のように、取引終了前のいつでも終了することができる

6.1    终止。本协议可以终止，据此进行的交易也可以在结束前的任何时候放弃，具体如下。

(a)買い手と売り手の双方の書面による同意を得る

(a)     经买方和卖方共同书面同意；或

(b)買い手または売り手の書面通知によって、管轄権のある政府当局が命令を出した場合、または任意の他の行動をとる場合、本プロトコルで想定される取引を永久的に制限、禁止、または他の方法で禁止し、その命令または他の行動は最終的かつ非最終的なものとなっている·控訴することができる；しかし、一方またはその付属機関が本合意の任意の規定を遵守できない場合、締約国は、そのような行動をとる政府当局の主な原因または実質的な結果である場合、締約国は、第6.1(B)項に従って本合意を終了する権利を有してはならない。

(b)   如果有管辖权的政府机构发布命令或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易，并且该命令或其他行动已成为最终的和不可上诉的，则由买方或卖方发出书面通知；但是，根据本第6节的规定，终止本协议的权利不适用。 但是，如果一方或其附属机构未能遵守本协议的任何规定，是导致该政府当局采取这种行动的主要原因，或在很大程度上导致了这种行动，则该方不得根据本第6节(b)终止本协议。

6.2    終了の効果。本プロトコルは，6.1節の規定を含む終了の根拠を述べた6.1節で述べた場合にのみ，適用一方向の他の適用当事者からの書面通知によって終了することができる.本プロトコルが第6.1条に従って有効に終了した場合、本プロトコルは直ちに失効しなければならず、いずれか一方またはそのそれぞれの代表はいかなる責任も負わず、当事者のすべての権利および義務は終了しなければならず、本プロトコルの任意の規定は、本プロトコルの終了前に本プロトコルの下のいかなる陳述、保証、契約または義務、または任意の詐欺クレームに故意に違反する責任を免除しない。上記の規定を制限することなく、第VI条に規定されるものを除いて、双方が成約前に他方に対して本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約又は他のプロトコル又は本プロトコルに予想される取引に違反する唯一の権利は、第6.1条に従って本プロトコルを終了する権利である(適用される場合)。

6.2    终止的效果。本协议只能在第6.1节所述的情况下终止，并根据适用方交付给其他适用方的书面通知终止，该通知列出了这种终止的依据，包括第6.1节中作出这种终止的规定。如果根据第6.1节有效终止本协议，本协议将立即失效，任何一方或其各自的任何代表都不承担任何责任，每一方的所有权利和义务都将停止，而且本协议的任何内容都不能免除任何一方在本协议终止前故意违反本协议下的任何陈述、保证、契约或义务或对该方的任何欺诈性索赔所承担的责任。在不限制上述规定的情况下，除了本第六条的规定外，双方在结束之前，对于另一方违反本协议中的任何陈述、保证、契约或其他协议，或与本协议所设想的交易有关的唯一权利，是根据第6.1条终止本协议的权利（如果适用）。

6.3    費用と支出。本プロトコルと本プロトコルで意図した取引に関するすべての費用は，このような費用が発生した方が支払わなければならない.本協定で使用されるように、“費用”には、すべての自己負担費用(法律顧問、会計士、投資銀行家、財務コンサルタント、資金源、専門家およびコンサルタントが本合意側またはそれらの任意の関連会社に支払うすべての費用および支出を含む)が含まれなければならない

本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の付属文書、ならびに本プロトコルの完了に関連するすべての他の事項に関して、またはその名で、一方またはその代表によって、許可、準備、交渉、署名または履行が行われる。

6.3    费用和开支。与本协议和本协议所设想的交易有关的所有费用都应由产生这些费用的一方支付。在本协议中，"费用 "应包括一方或其代表在授权、准备、谈判、执行或履行本协议或与之相关的任何附属文件以及与完成本协议有关的所有其他事项方面所发生的所有实际费用（包括律师、会计师、投资银行家、财务顾问、融资来源、专家和顾问的所有费用和支出）。

第七条

第七条

バージョンを発表する

7.1    釈放と約束は違うスー。成約の日から施行され、法律の適用によって許容される最大範囲内で、買い手はその本人(“免責者”)を代表して、売り手の法律および平衡法上の任意およびすべての行為、義務、合意、債務および責任を免除および解除し、既知であっても未知であっても、法的にも衡平法においても、これらの行為、義務、合意、債務および責任は、成約日前または前に発生したものであっても、成約日前または以前に発生したいかなる事項であっても、販売者に賠償または補償を要求する任意の権利を含み、その組織文書、契約またはその他の規定に基づいても、締め切りや締め切り後に提出された申請書に関連しているかどうかにもかかわらない。成約の日からおよび成約後、各責任者は、本明細書で解除されたと言われる任意の事項に基づいて、直接的または間接的にいかなる訴訟を主張しないか、または売り手またはその関連会社のための任意のタイプの訴訟の開始を開始するか、またはそれを開始することができないことをここで撤回することができない。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルが規定する免除および制限は、解除者が本プロトコルまたは任意の付属文書の条項および条件に基づいていずれか一方に提起される可能性のある任意のクレームには適用されない。

7.1    解除和不起诉。在适用法律允许的最大范围内，自成交之日起，买方将代表其自身（“解除人”），释放并解除卖方在法律和衡平法上已知或未知的任何及所有行动、义务、协议、债务和责任，不论是在法律上还是在衡平法上，这些释放者现在有的、曾经有的或以后可能有的针对卖方的诉讼、义务、协议、债务和责任，是在成交日或之前产生的，或因成交日或之前发生的任何事项而产生的，包括从卖方获得赔偿或补偿的任何权利，不论是根据其组织文件、合同或其他，也不论是否与成交日未决或成交后提出的索赔有关。在此，每个解除者在此不可撤销地承诺，不直接或间接地对卖方或其关联公司提出任何诉讼，或开始或导致开始任何形式的诉讼，基于本协议声称释放的任何事项。不管本协议有任何相反的规定，规定的解除和限制不应适用于解除人根据本协议或任何附属文件的条款和条件对任何一方提出的任何索赔。

第八条

第八条

生存と賠償

存续和赔偿

8.1    生きる。本プロトコルに含まれる買い手および売り手のすべての陳述および保証(本プロトコルのすべてのスケジュールおよび展示物、ならびに本プロトコルによって提供されるすべての証明書、文書、文書、および約束を含む)は、締め切り2(2)周年まで有効でなければならないが、4.1節(許可；拘束力のあるプロトコル)に含まれる陳述および保証は無期限で有効でなければならない。しかも、買い手や株主に対する詐欺クレームは無期限に存在しなければならない。任意の陳述または保証に違反するクレームの書面通知が適用日の前に発行された場合、陳述または保証が本条項8.1に従ってもはや有効でない場合、関連する陳述および保証は、クレームが最終的に解決されるまで有効である。本プロトコルに含まれる買い手のすべての契約、義務および合意(本プロトコルのすべての付表および展示品、および本プロトコルによって提供されるすべての証明書、文書、文書、および約束を含む)は、任意の賠償義務を含み、完全にその条項に従って履行されるまで、成約後も存在しなければならない。疑問を生じないように，いつでも第8.2節(I)又は(Ii)項以外のいずれかに基づいて賠償請求を行うことができる。

8.1    存续。买方在本协议中的所有陈述和保证（包括所有附表和附件以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺）应在结束时继续有效，直到结束日期的第二（2）周年；但是，第4.1节（授权；有约束力的协议）中的陈述和保证应无限期地存在。此外，针对买方或股东的欺诈性索赔应无限期地存在。如果违反任何陈述或保证的索赔的书面通知是在该陈述或保证根据本第8.1节不再存续的适用日期之前发出的，那么相关的陈述和保证对该索赔应继续有效，直到该索赔得到最终解决。本协议中包含的买方的所有契约、义务和协议（包括本协议的所有附表和附件以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺），包括任何赔偿义务，在成交后继续有效，直到按照其条款完全履行。为了避免疑问，根据第8.2条的任何分节（除其第(i)或(ii)款外）提出的赔偿要求可在任何时间提出。

8.2    購入者の賠償。本条項第8条の条項及び条件によれば、成約の日から及び成約後、買い手及びそのそれぞれの相続人及び譲受人(第8.2条に基づく任意のクレームについては、“賠償者”)は、売り手及びその関連者及びそのそれぞれの高級管理者、取締役、マネージャー、従業員、相続人及び譲受人(第8.2条に基づく任意のクレームについては、“賠償者”と呼ぶ)を共同で個別に賠償し、任意の損害、訴訟、注文、責任、損害(後果性損害を含む)から損害を受けるようにする。価値減少、税金、利息、罰金、留置権、和解を達成するために支払われる金額、費用、支出(合理的な調査費用と法廷費用、合理的な弁護士費と支出を含む)、(前述のいずれか、“損失”)、支払い、受けたり、招いたり、押しつけたり、(I)本プロトコルの規定に違反する買い手または株主による任意の陳述または保証、または買い手または株主が本プロトコルに従って提出した任意の証明書に違反する。(Ii)買い手または株主が、本プロトコルに規定されている任意の契約または合意に違反するか、または買い手または株主が本プロトコルに従って交付された任意の証明書に違反するか、(Iii)売り手持分証券(オプション、株式証明書、転換可能債務、または他の変換可能証券を含む)所有者が、取引終了前に、任意のそのような証券の売却、購入、終了、ログアウト、満了、償還または変換によって提起された任意の訴訟、または(Iv)任意の詐欺クレーム。

8.2    买方的赔偿。在不违反本第八条的条款和条件的前提下， 自交割日起以及交割之后，买方及其继承人与受让人（根据本第8.2条提出的任何索赔，统称“赔偿方”）应就赔偿、维护并保障卖方及其关联方和各自的管理人员、董事、经理、雇员、继承人、许可的受让人（根据本第8.2条提出的任何索赔，统称“受偿方”）免受损害承担连带责任，使受偿方免受任何及所有损失、诉讼、命令、责任、损害（包括间接损害）、价值缩减、税收、利息、罚款、留置权、和解支付的金额、成本和费用（包括合理的调查费用、法庭费用以及合理的律师费与开支）（前述任何一项均为“损失”），且前述任何受偿方支付、遭受的、承担的、或强加于受偿方的损失是直接或间接地、全部或部分地源于以下原因：(i) 违反买方或股东在本协议或买方或股东根据本协议交付的任何证书中所作的任何陈述或保证；(ii) 买方或股东违反本协议或买方或股东根据本协议交付的任何证书中规定的任何契约或协议；(iii) 在交易结束前，因出售、购买、终止、取消、到期、赎回或转换任何此类证券而引起的卖方股权证券（包括期权、认股权证、可转换债务或其他可转换证券或其他获得卖方股权证券的权利）持有人的任何行动；或 (iv) 任何欺诈性索赔。

8.3    制限と一般賠償条項。

8.3    限制和一般赔偿条款。

(a)本プロトコルの下での損失金額の決定にのみ用いられる第八条(疑問を免れるために、賠償要求をもたらす違約行為が発生したか否かを決定するためではない)、本協定(本協定の開示明細書を含む)または任意の付属文書に列挙されたすべての陳述、保証、および契約は、重要性または同様の重要性または効果を有する言葉によって制限されるように、このような制限はないとみなされる。

(a)     仅为了确定本第八条规定的损失金额（为避免疑问，不是为了确定是否存在引起赔偿要求的违约行为），本协议（包括本协议的披露附表）或任何附属文件中规定的所有陈述、保证和契约，如果受到实质性或类似含义或效果的词语的限制，将被视为没有任何此类限制。

(b)補償を受ける側の調査又はその代表が補償側の陳述、保証、契約又は合意に違反することを理解することは、補償側の陳述、保証、契約及び合意に影響を与えるべきではなく、又は補償を受ける側が本合意の任意の規定によって得られる追加権を含む第八条、これについて。

(b)    赔偿方及其代表对违反赔偿方的陈述、保证、契约或协议的调查或了解，不影响赔偿方的陈述、保证、契约和协议，也不影响赔偿方根据本协议的任何条款（包括本第八条）对其进行追索。

(c)損害を受けた者または発生した任意の損失の金額は、損害者またはその任意の関連会社に支払われた任意の保険収益の金額を差し引かなければならず、そのような損失に対する補償として(任意の保険者は、このような代位権の放棄が適用される保険範囲を損害しない限り、本契約に従って代位権を取得してはならない)、徴収費用およびそのような損失または保険支払いに起因する保険料の増加を控除しなければならない。

(c)     任何获赔方遭受或发生的任何损失的金额，应减去支付给获赔方或其任何关联公司作为对该等损失的补偿的任何保险金的金额(而且根据本协议，任何保险公司不应享有代位权，除非这种放弃代位权的做法会损害任何适用的保险范围)，并减去收款成本和因该等损失或保险付款而增加的保险费。

8.4    賠償手続き。

8.4    赔偿程序

(a)本契約の下で賠償要求を提出するためには，売り手は書面で通知を提供しなければならない(a(I)その時点で既知の範囲内で、当該クレームの対象に関連する事実および状況の合理的な記述と、(Ii)既知または合理的に推定可能な範囲内で、賠償を受けた側がクレームに関連する損失金額を受けることができることを含むべきである(ただし、売り手はその後、補償当事者に改訂されたクレーム通知を提供することによって、クレームに関連する損失金額を誠実に調整することができることを前提とする)。

(a)     为了提出本协议项下的赔偿要求，卖方必须向赔偿方提供有关此类要求的书面通知（"索赔通知"）。该索赔通知应包括：(i)对与该赔偿要求标的有关的事实和情况的合理描述，以当时已知的为限；(ii)被赔偿方因该索赔而遭受的损失金额，以已知或可合理估计的为限（但卖方此后可通过向赔偿方提供修订的索赔通知，善意地调整与该索赔有关的损失金额）

(b)この条項に基づいて提出された任意の賠償要求の場合第八条第三者(いかなる政府当局を含む)のクレーム(“第三者クレーム”)のため、売り手は、補償された第三者クレームの通知を受けた後、直ちに(ただし、いかなる場合でも三十(30)日遅れてはならない)第三者クレームについて賠償者にクレーム通知を出さなければならないが、この通知を出さなかった場合は、第三者クレームの弁護が当該通知を出さなかったことにより重大かつ取り返しのつかない損害を受けない限り、当該第三者クレームの弁護義務を解除しなければならない。賠償当事者は、(I)賠償者がこのような第三者のクレームまたはその全部または一部の賠償義務の通知を受けてから20(20)日以内に、賠償者がこのような賠償者に対する義務を十分に認めるか、または(Ii)このような第三者の請求保留期間の任意の時間に、(A)賠償者と売り手がこのような弁護を行う際に利益衝突が発生することを除き、このような第三者のクレームを弁護し、弁護する権利を賠償者が選択する権利がある。(B)適用される第三者が詐欺申立索を指すか、または(C)申索は刑事性質であり、刑事訴訟を引き起こすことが合理的に予想されるか、または保障された当事者に対する禁止令または他の衡平法済助を求めることができる。賠償者がこのような第三者クレームを選択し、妥協または抗弁する権利がある場合、20(20)日以内(またはそれ以上、第三者のクレームの性質がこの必要がある場合)は、そのような意図があることを売り手に通知し、賠償者および被賠償者は、請求され、賠償者側の費用を支払う場合には、そうすることになる, 協力してこのような第三者のクレームを弁護する。賠償者が妥協しないことを選択した場合、または任意の場合に第8.4条に基づいて当該第三者のクレームを妥協または抗弁する権利がなく、本合意の規定に従ってその選択を売り手に通知しなかった場合、または本合意の下での賠償義務を認めまたは抗弁することを拒否した場合、売り手は、第三者のクレームを支払い、妥協、または抗弁することができる。本協定には、補償された当事者または売り手が事前に補償者の書面による同意なしに解決された任意の第三者クレームについては、補償者は賠償義務を負わない(同意が無理に拒否され、遅延され、または条件が付加されることはない)という逆の規定があるにもかかわらず、しかしながら、上記の規定にもかかわらず、補償を受けた側は、最終的な控訴不能命令によって満了した第三者クレームを支払わないことを要求されないであろう。もし、そのようなクレームの遅延支払いが、補償者が当時所有していた任意の財産または資産の留置権をキャンセルすることになり、または任意の遅延支払いが補償された側に重大な経済的損失をもたらす場合、いかなる第三者クレームの支払いを停止する必要はない。当事者が弁護を指導する権利には、妥協または合意に達して任意の第三者クレームを解決する権利が含まれる；前提は、このような妥協または和解が強制されないことである

事前に売り手の書面の同意を得ない限り、補償者は、補償を要求するいかなる行動(金銭の支払いおよび制限競争を含む)の和解にも同意するが、そのような第三者のクレームについて免除を実行し、および/または、これに関連する慣例的な守秘義務を遵守することに同意することを除外する(このような同意は、善意の理由によってのみ拒否され、条件が追加され、または延期される)。賠償当事者は前の言葉に従って妥協または和解を行う権利があるが、賠償当事者は売り手の反対によっていかなる第三者のクレームを和解または妥協してはならないが、売り手が和解または妥協に同意することが無理に拒否され、遅延され、または条件が追加されないことを前提としている。売り手は任意の第三者請求の弁護に参加し、売り手が弁護士を選択する権利があるが、当事者が弁護を指導する権利に制限される。

(b)    如果因第三方(包括任何政府机构)的索赔("第三方索赔")而引起本第八条规定的任何赔偿要求，卖方必须在被赔偿方收到该第三方索赔的通知后迅速(但无论如何不得迟于三十(30)天)向赔偿方发出索赔通知。但是，未发出该通知并不解除赔偿方的赔偿义务，除非该第三方索赔的辩护因未发出该通知而受到实质性和不可逆转的损害。赔偿方将有权对任何此类第三方索赔进行辩护和指导辩护，费用由赔偿方选定的律师承担，除非(i)赔偿方在收到此类第三方索赔的通知后二十(20)天内未能向卖方充分确认赔偿方对该被赔偿方的义务，或全部或部分地质疑。或(ii)在该第三方索赔待决的任何时候，(A)赔偿方和卖方在进行该辩护时存在利益冲突，(B)适用的第三方声称是欺诈性索赔，或(C)该索赔是刑事性质的，可以合理地预期会导致刑事诉讼，或寻求对赔偿方的禁令或其他公平救济。如果赔偿方选择并有权对此类第三方索赔进行妥协或辩护，它将在二十（20）天内（如果第三方索赔的性质需要，则更早）将其意图通知卖方，并且赔偿方和被赔偿方将在赔偿方的要求和费用下，合作为此类第三方索赔辩护。如果赔偿方选择不进行或在任何时候都无权根据本第8.4节的规定对该第三方索赔进行妥协或辩护，或未按本协议规定通知卖方其选择或拒绝承认或质疑其在本协议下的赔偿义务，卖方可对该第三方索赔进行支付、妥协或辩护。尽管本协议有任何相反的规定，但如果没有赔偿方的事先书面同意（这种同意不会被不合理地扣留、延迟或附加条件），赔偿方对被赔偿方或卖方解决的任何此类第三方索赔没有赔偿义务。然而，尽管有上述规定，但不要求赔偿方不支付任何根据最终的、不可上诉的命令已经到期的第三方索赔，也不要求赔偿方不支付任何第三方索赔，如果延迟支付该索赔会导致取消对赔偿方当时持有的任何财产或资产的留置权，或者任何延迟支付会给赔偿方造成重大经济损失。赔偿方指导辩护的权利将包括对任何第三方索赔进行妥协或达成和解协议的权利。但这种妥协或和解不会使被赔偿方有义务同意任何要求被赔偿方采取或限制任何行动（包括支付金钱和竞争限制）的和解，除非事先得到卖方的书面同意（这种同意只有在有诚意的情况下才会被扣留、附加条件或推迟），否则被赔偿方将为该第三方索赔签署一份免责声明，并同意接受与此相关的惯常保密义务。尽管赔偿方有权根据前一句话进行妥协或和解，但赔偿方不得在卖方反对的情况下对任何第三方索赔进行和解或妥协；但是，卖方对和解或妥协的同意不会被不合理地拒绝、拖延或附加条件。卖方将有权参与任何第三方索赔的辩护，并由其选择律师，但赔偿方有权指导辩护。

(c)第三者クレームでないいかなる直接賠償クレームに対しても、賠償当事者はクレーム通知を受けてから30(30)日以内にそれに対応する。賠償者側が当該30日以内に回答しなかった場合、賠償側を代表する賠償側は、このような請求通知に規定された損失に対する責任を受けたとみなされるが、本協定に規定する賠償制限を遵守しなければならない第八条は、クレーム通知の有効性に異議を唱えることは、これ以上の権利がないだろう。賠償当事者がクレーム通知を受けてから30(30)日以内に応答し、クレームの全部または一部を拒否した場合、売り手は本契約、任意の付属文書、または適用法律に基づいて救済措置を自由に求めることができるだろう。

(c)     对于不属于第三方索赔的任何直接赔偿要求，赔偿方在收到索赔通知后有三十(30)天的时间进行答复。如果赔偿方没有在这三十(30)天内作出回应，代表赔偿方的赔偿方将被视为已接受该索赔通知中所列损失的责任，但须遵守本第八条规定的赔偿限制，且无权对该索赔通知的有效性提出进一步质疑。如果赔偿方在收到索赔通知后的三十(30)天内作出回应，并全部或部分拒绝该索赔，卖方将可以自由地寻求本协议、任何附属文件或适用法律可能提供的补救措施。

8.5    排他的救済。本プロトコルの交渉または実行に関連する詐欺クレームまたは強制命令または具体的な厳格な履行を求めるクレームに加えて、本プロトコル項の下で生成される任意の種類または性質の事項は、いかなる不実陳述または本プロトコルに従って交付された任意の証明書または文書に含まれる任意の保証、チノまたは他の規定を含み、交渉および議論を含み、第8条による賠償は、当事者の唯一かつ排他的な救済方法でなければならない。

8.5 独家补救措施。从结束后，除了与本协议的谈判或执行有关的欺诈性索赔或寻求禁令或具体严格执行的索赔外，根据本第八条的赔偿应是双方对本协议下产生的任何种类或性质的事项的唯一和排他性补救措施，包括对本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中所载的任何保证、契约或其他规定的误述或违反，或与本协议的主题有关的其他事项，包括谈判和讨论。

第9条

第九条

他にも

杂项

9.1    お知らせします。本契約項の下のすべての通知、同意、免除、その他の通信は書面で発行されなければならず、以下の場合は正式に発行されたとみなされる：(I)直接送信する場合、(Ii)ファクシミリまたは他の電子方式で送信し、受信を確認する、(Iii)送信後の営業日、信頼性の良い国が認めた隔夜宅配サービスで送信された場合、または(Iv)郵送後3営業日、書留または書留で送信された場合、前払い料金および戻りを要求する受領書は、それぞれの場合、適用側の以下のアドレス(または同様の通知指定の他方のアドレス)に送信されなければならない

9.1    通知。本协议项下的所有通知、同意、弃权和其他通信均应采用书面形式，并应在以下情况下被视为已正式发出：(i)亲自送达；(ii)通过传真或其他电子方式送达，并确认收到；(iii)在发送后的一个工作日内，如果通过有信誉的。(iii) 如果通过国家认可的隔夜快递服务发送，则在发送后的一个工作日内，或(iv) 如果通过挂号或认证邮件发送，则在邮寄后的三(3)个工作日内，预付邮资并要求回执，在每一种情况下，都送到适用方的以下地址（或应通过类似通知指定的一方的其他地址）。

9.2    効果を拘束する。本プロトコルおよび本プロトコルのすべての条項は、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人および譲渡許可者に対して拘束力を有し、その利益に合致する。買い手と売り手が事前に書面で同意していない場合は，法律の実施またはその他の方法で本プロトコルを譲渡してはならず，買い手と売り手があらかじめ書面で同意していないいかなる譲渡も無効であるが，このような譲渡は本プロトコルの下での譲渡先の義務を解除してはならない.

9.2    约束力；转让。本协议和本协议的所有条款对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经买方和卖方事先书面同意，本协议不得通过法律或其他方式进行转让，任何未经同意的转让都是无效的；但这种转让不应免除转让方在本协议下的义务。

9.3    第三者です。本プロトコルまたは任意の当事者が署名した本プロトコルに意図された取引に関連する任意の文書または文書に含まれる任意の内容は、任意の権利を生成してはならない、または本プロトコルではない側、本プロトコルの当事者の相続人、または譲受人の誰の利益を許可するために署名された任意の権利とみなされてはならない。

9.3    第三方。本协议或任何一方所执行的与本协议所设想的交易有关的任何文书或文件中的任何内容，都不应在非本协议或本协议的缔约方或该缔约方的继承人或允许的转让人的任何个人身上创造任何权利，或被视为为其利益而执行

9.4    仲裁する。本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引(“係争”)によって生成され、それに関連するまたはそれに関連する任意およびすべての論争、論争およびクレーム(仮制限令の申請、予備禁止、永久禁止、または他の衡平法救済、または本条項9.4に従って決議を実行する出願は除く)は、本条項9.4によって管轄されなければならない。一方の当事者は，まず任意の係争について係争の他の当事当事者に書面通知を提供しなければならず，この通知は論争事項に対して合理的で詳細な記述を提供しなければならない。論争当事者は、他の係争当事者が係争通知を受けてから10(10)営業日以内に係争を友好的に解決すること(“解決期限”)を求めるべきであるが、いずれかの論争が発生後60(60)日以内に決定されない場合、その論争は解決期限がないであろう。解決期間内に解決できなかったような任意の係争は、直ちに仲裁に提出し、当時の米国仲裁協会(“AAA”)の現行の商業仲裁ルール迅速プログラム(“AAAプログラム”)に従って仲裁方法で解決することができる。このような論争に関連するいずれの当事者も、解決期限が過ぎた後に、訴訟プログラムを開始するために論争をAAAに提出することができる。AAAプログラムが本プロトコルと衝突する範囲内で, 本協定は本協定の条項を基準とする。仲裁はAAAによって指定された仲裁人がAAAに係争を提出した後に迅速に行われなければならないが、いずれにしても5(5)営業日以内に行われ、争議当事者のために合理的に受け入れられるべきであり、仲裁員は豊富な経験を有する商業弁護士であり、買収プロトコルの下の論争の仲裁を担当しなければならない。仲裁人は彼または彼女の任命を受け入れ、論争当事者が彼または彼女の任命を指名して受け入れた直後(ただし、いずれにしても5(5)営業日以内に)仲裁手続きを開始しなければならない。訴訟手続きは簡素化されて効率的でなければならない。仲裁人はニューヨーク州の実体法に基づいて論争を裁決しなければならない。時間は重要です。各当事者は、指定仲裁人を確認してから20(20)日以内に仲裁人に争議解決の提案を提出しなければならない。仲裁人は、その契約義務の履行を含む、本合意、付属文書、および適用法律と一致することをいずれか一方に命令する権利があるが、仲裁人は、前述の権力命令(および疑問を免除するために、命令すべき)に関連する側(または複数、場合によっては)のうちの1つの提案のみを遵守することに限定されるべきである。仲裁人の裁決は書面で行われなければならず、仲裁人がどちらかまたは別の提案を選択した理由の合理的な解釈を含まなければならない。仲裁場所はニューヨーク州ニューヨーク県にあるべきです。仲裁の言語は英語でなければならない。

9.4    仲裁。因本协议或本协议所设想的交易而产生的、与之相关的或与之有关的任何及所有争议、纠纷和索赔（不包括申请临时禁止令、初步禁止令、永久禁止令或其他公平救济或申请执行本第 9.4 节规定的决议）（"争议"）应受本第9.4节管辖。一方必须在第一时间将任何争议书面通知给受该争议影响的其他各方，该通知必须对受争议影响的事项进行合理的详细描述。该争议所涉各方应在该争议所涉其他各方收到该争议通知后的十（10）个工作日内寻求友好解决该争议；"解决期"）；但如果任何争议在该争议发生后六十（60）天内不作决定，则合理地预期该争议将变得无意义或不相关，则该争议将没有解决期。任何在解决期内未得到解决的争议，可立即根据当时存在的美国仲裁协会（"AAA"）商业仲裁规则的快速程序（"AAA程序"）提交并最终通过仲裁解决。该争议所涉及的任何一方可以将争议提交给美国仲裁协会，以

便在解决期限之后开始程序。如果AAA程序和本协议有冲突，应以本协议的条款为准。仲裁应在争议提交给AAA后迅速（但在任何情况下在五（5）个工作日内）由AAA提名的一名仲裁员进行，并为争议的每一方合理地接受，该仲裁员应是一名商业律师，在收购协议的争议方面具有丰富的仲裁经验。仲裁员应接受其任命，并在其被提名和被争议各方接受后迅速开始仲裁程序（但无论如何应在五（5）个营业日内）。仲裁程序应精简、高效。仲裁员应根据纽约州的实体法裁决争议。时间是关键。各方应在确认仲裁员任命后二十（20）天内向仲裁员提交解决争议的建议。仲裁员有权命令任何一方做或不做符合本协议、附属文件和适用法律的任何事情，包括履行其合同义务；但仲裁员应仅限于根据上述权力命令（为避免疑问，应命令）相关方（或各方，如适用）只遵守其中一个或另一个建议。仲裁员的裁决应是书面的，并应包括对仲裁员选择一种或另一种建议的理由的合理解释。仲裁地点应在纽约州的纽约县。仲裁的语言为英语。

9.5    管轄法。この協定はニューヨーク州の法律の管轄、解釈、実行を受けなければならず、その法律衝突の原則を考慮しない。第9.4項の別の規定を除いて、本協定によって引き起こされた、または本協定に関連するすべての訴訟は、ニューヨークにある任意の州または連邦裁判所(またはそのような裁判所の控訴を受理することができる任意の裁判所)(“指定裁判所”)で審理および裁決されなければならない。第9.4項の別の規定を除いて、本協定当事者は、(A)本協定により引き起こされた又は本協定に関連する任意の訴訟について、任意の指定裁判所の排他的管轄権を提出し、(B)撤回不能に放棄し、動議、抗弁又はその他の方法でいずれかのこのような訴訟において、本人が上記裁判所の管轄を受けていないと主張し、その財産の免除又は差し押さえ又は執行を免れ、訴訟は不便な裁判所で提起され、訴訟場所が不当であることに同意する。または本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引は、任意の指定裁判所または任意の指定裁判所によって強制的に実行されてはならない。双方は、任意の訴訟における最終判決は終局判決でなければならず、他の司法管轄区域で訴訟または法律で規定された任意の他の方法で強制的に執行することができることに同意する。各当事者は、本プロトコルで意図された取引に関連する任意の他の訴訟又は手続において、それ自体又はその財産を代表して、当該手続の写しを第1項に規定する適用アドレスで当該当事者に自ら交付することにより、任意の他の訴訟又は手続において伝票及び訴え並びに任意の他の手続に送達することに撤回できない。第9.5節のいかなる規定も、法律で許可された任意の他の方法で法律手続きを履行する当事者の権利に影響を与えない。

9.5    管辖法律；管辖权。本协议应受纽约州法律的管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其法律原则的冲突。根据第9.4条的规定，由本协议引起的或与本协议有关的所有诉讼应在位于纽约州纽约市的任何州或联邦法院（或可对这些法院提出上诉的任何法院）（"特定法院"）专门审理和裁决。根据第9.4的规定，本协议的每一方在此 (a)服从任何特定法院的专属管辖权，以处理本协议的任何一方提出的或与之相关的任何诉讼，以及 (b)不可撤销地放弃，并同意不以动议、辩护或其他方式在任何此类诉讼中主张。任何声称其本人不受上述法院的管辖，其财产被豁免或免于扣押或执行，该诉讼是在不方便的法院提起的，该诉讼的地点是不恰当的，或本协议或本协议所设想的交易可能不会在任何特定的法院强制执行。各方同意，任何诉讼的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式执行。每一方不可撤销地同意，在与本协议所设想的交易有关的任何其他诉讼或程序中，以其自身或其财产的名义，将传票和申诉以及任何其他程序的副本亲自送达第1节规定的该方的适用地址。本第9.5条的规定不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

9.6    陪審員裁判を放棄する。本合意の双方は、適用法律が許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引について直接的または間接的に引き起こされ、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する任意の訴訟に従って陪審員が裁判を行う権利を放棄する。本プロトコルの各々は，(A)いずれの他の当事者の代表も明示的または他の方法で示されておらず，任意の訴訟が発生した場合，当該他方は前述の放棄の強制実行を求めない，(B)ITと本プロトコルの他の当事者が本プロトコル9.6節の相互放棄や証明などの要因によって誘導されて本プロトコルを締結していることを認める.

9.6    放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在此放弃其对直接或间接产生于本协议或本协议所设想的交易的任何诉讼的陪审团审判的权利。本协议的每一方(a)证明，任何其他方的代表都没有明确或以其他方式表示，该其他方在发生任何诉讼时不会寻求执行上述放弃，并且(b)承认它和本协议的其他各方是在本节中的相互放弃和证明等因素的诱导下签订本协议。

9.7    具体的に表現する。各当事者は、各当事者が本プロトコルで考慮された取引を完了する権利が唯一無二であることを認め、いずれか一方が本合意に違反した場合には、金銭的損害が不十分である可能性があり、非違約者には十分な法的救済措置がない可能性があり、適用側がその特定の条項に従って本合意のいかなる条項を履行していない場合や他の方法で違反している場合には、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、各当事者は、本合意に違反することを防止するために禁止令または制限令を求める権利があり、本合意の条項および規定を具体的に実行することを求め、保証書または他の保証または金銭的損害を証明することなく十分ではなく、これは、本合意に基づいて法律または平衡法上で権利を有する任意の他の権利または救済措置以外の権利である。

9.7    具体执行。每一方都承认，每一方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的，承认并确认，如果任何一方违反本协议，金钱上的损失可能是不够的，非违约方可能没有足够的法律补救措施，并同意，如果本协议的任何条款没有被适用方按照其具体条款履行或被违反，将会发生不可弥补的损失。因此，每一方都有权寻求禁令或限制令，以防止违反本协议的行为，并寻求具体执行本协议的条款和规定，而不需要交纳任何保证金或其他担保，也不需要证明金钱损失是不够的，这是该方根据本协议、法律或衡平法可能享有的任何其他权利或补救措施的补充。

9.8    部分的です。本プロトコルのいずれかの条項が1つの管轄区域において無効、不法、または実行不可能と認定された場合、この条項は、その有効性、合法性、および実行可能性に必要な範囲内でのみ、関連する管轄区域を修正または削除しなければならず、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならず、その条項の有効性、合法性、または実行可能性は、任意の他の管轄区においても影響を受けない。任意の条項または他の条項が無効、不法、または実行できないと判断された場合、双方は、有効、合法、および実行可能な範囲内でそのような無効、不法または実行不可能な条項の意図および目的を実行する適切かつ公平な条項で置換されるであろう。

9.8 可分割性。如果本协议中的任何条款在某一司法管辖区被认定为无效、非法或无法执行，那么就所涉及的司法管辖区而言，该条款应被修改或删除，但以使其有效、合法和可执行为限，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害，该条款的有效性、合法性或可执行性在任何其他司法管辖区不得受到影响。一旦确定任何条款或其他规定是无效的、非法的或无法执行的，双方将以适当和公平的规定来替代任何无效的、非法的或无法执行的规定，只要是有效的、合法的和可执行的，就可以实现该无效的、非法的或无法执行的规定的意图和目的。

9.9    修正案です。本プロトコルは，買い手と売り手が署名した書面に署名することでのみ，本プロトコルを修正，補完，修正することができる.

9.9    修订。本协议只能通过买方和卖方签署的书面文件进行修订、补充或修改。

9.10免除。買い手、当社、当社、および売り手は、(I)本プロトコルの任意の他の非関連者の義務または他の行為を履行する時間を延長すること、(Ii)本プロトコルに記載されている他の非関連者または本プロトコルに従って交付された任意の文書中の任意の不正確な陳述および保証を放棄すること、および(Iii)他の非関連者が本プロトコルに記載されている任意の契約または条件を遵守することを放棄することを自ら決定することができる。このような延期または免除は、締約国またはその制約を受けた締約国が署名した書面で規定されている場合にのみ有効である。上記の規定にもかかわらず、一方が本プロトコルに規定されているいかなる権利の行使を行使していないか、またはその権利の行使を放棄しているとみなされてはならないし、その権利の任意の単項または一部の権利を行使することによって、本プロトコルに規定されている任意の他の権利の行使を妨げることも、または任意の他の権利をさらに行使することを妨げてはならない。

9.10 弃权。买方代表其自身，公司代表其自身及其关联方，以及卖方代表其自身，可以自行决定(i) 延长任何其他非关联方履行任何义务或其他行为的时间，(ii)放弃其他非关联方在本协议中或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确的陈述和保证，以及(iii)放弃其他非关联方对本协议中任何契约或条件的遵守。任何这样的延期或放弃，只有在由受约束的一方或多方签署的书面文件中列明才有效。尽管有上述规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，都不能作为对该权利的放弃，任何单一或部分的行使也不能排除任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。

9.11プロトコル全体。本プロトコルおよび本プロトコルが指す文書または文書は、本プロトコルに添付されている任意の証拠品、添付ファイル、および添付表を含み、これらの証拠物、添付ファイルおよび添付表は、本プロトコルに含まれる主題事項について本プロトコル双方が達成した完全な合意および了解を体現する。本明細書で明確に規定または言及された制限、承諾、陳述、保証、チノまたは承諾、または本明細書で言及された文書または文書に加えて、制限、承諾、陳述、保証、契約または約束は存在せず、これらの制限、承諾、陳述、保証、チノまたは約束は、すべての以前の合意および各当事者間の本合意に含まれる標的に関する了解を共に置換するであろう。

9.11 完整的协议。本协议和本协议提及的文件或文书，包括本协议所附的任何展品、附件和附表，这些展品、附件和附表通过提及而纳入本协议，体现了本协议双方就本协议所含主题达成的全部协议和谅解。除了本协议明确规定或提及的或本协议提及的文件或文书外，没有任何限制、承诺、陈述、保证、契约或保证，它们共同取代了所有先前的协议和双方之间关于本协议所载事项的谅解。

9.12説明。本プロトコルに含まれるディレクトリおよび条項および章タイトルは参考に供するだけであり、双方のプロトコルの一部ではなく、いかなる方法でも本プロトコルの意味や解釈に影響を与えてはならない。本プロトコルでは、文脈が別途要求されない限り、(A)本プロトコルで使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形態、単数形態の語、任意の定義された用語を含み、複数の形態を含むべきであり、その逆も同様であるべきであり、(B)誰かに言及する場合には、その人の相続人および譲受人を含むが、適用される場合には、その相続人および譲受人が本プロトコルの許可を得た場合にのみ、特定の身分の人に言及する場合には、他の身分の人は含まれない。(C)本協定または任意の付属文書で使用され、他に定義されていない任意の会計用語は、公認会計原則に従って用語を与える意味を有し、(D)“含む”(および関連する意味“含む”)は、用語の前後の任意の説明を含むが制限されない一般性を意味し、場合によっては“含むが限定されない”という言葉とみなされるべきである。(E)本協定中の“本協定”、“本協定”、および“本協定”および他の類似した意味の語は、それぞれの場合、本協定の任意の特定の部分または他の部分を指すのではなく、協定全体を指すものとみなされるべきであり、(F)本協定で使用される“場合”および他の類似した意味の語は、各場合において“かつ適切である”とみなされるべきであり、(G)“または”という言葉は、“および/または”を意味する。(H)“普通業務”または“普通業務”について言及する語は、いずれの場合も“従来の慣例に適合する”という文字を加える必要がある。(I)任意の合意、文書、保険証書, 本文書によって定義または言及された法律またはコマンド、または本文書が指す任意のプロトコルまたは文書において示される法律またはコマンドは、(合意または文書に関して)放棄または同意の方法で、および(法規、条例、規則または命令の場合)比較可能な継承法規、条例、規則または命令、およびそのすべての添付ファイルおよびそれに組み込まれた文書を継承することによって、比較可能な継承法規、条例、規則または命令、およびそのすべての添付ファイルおよびそれに組み込まれた文書を含む時々の修正、修正または追加されたプロトコル、文書、または法律またはコマンドを意味する。(J)別途説明がある以外に、本協定ではすべて“節”、“条項”、“付表”、“展示品”および“添付”について言及しており、いずれも本協定の節、条項、付表、展示品および添付品を指し、および(K)“ドル”または“ドル”という言葉はドルを指す。本協定における個人取締役への任意の言及は、その人の管理機関の任意のメンバーを含むべきであり、本協定におけるその人の上級管理者への任意の言及は、その人のために実質的に類似した職を埋める誰を含むべきである。本プロトコルまたは任意の付属文書における個人株主への任意の言及は、その人の持分の任意の適用所有者を含むべきであり、どのような形態であっても、適用される中国の法律またはその組織文書に従って買い手が規定するその株主に関連する権益を含むべきである。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。したがって、意図や解釈の曖昧性や問題が発生した場合、本プロトコルは、本プロトコルの各当事者が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。どんな契約や書類でも, 当社は、当該契約、文書、証明書又は文書を提供、提供、提供又は提供することを表明し、保証し、当該契約、文書、証明書又は文書が与えられ、交付され、提供され、買い手又はその代表に提供されたとみなされる場合、そのような契約、文書、証明書又は文書は、当社が買い手及びその代表のために設置された電子データサイトに掲示され、買い手及びその代表が当該等の情報を含む電子フォルダの閲覧を許可されたものとみなされるべきである。

9.12 解释。本协议中的目录以及条款和章节的标题仅用于参考，不属于双方协议的一部分，并且不以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除非上下文另有要求。(a) 本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，单数的词，包括任何定义的术语，包括复数，反之亦然。(b) 对任何个人的提及包括该人的继承人和受让人，但如果适用，只有在该继承人和受让人被本协议允许的情况下，对一个人的特定身份的提及不包括该人的任何其他身份； (c) 本协议或任何附属文件中使用的、未另行定义的任何会计术语具有根据公认会计准则赋予该术语的含义。(d) "包括"（以及相关的含义 "包括"）是指包括但不

限制该术语之前或之后的任何描述的一般性，并应在每种情况下被视为在 "无限制 "之后； (e) 本协议中的 "这里"、"这里 "和 "这里 "以及其他类似含义的词语应在每种情况下被视为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定章节或其他细分部分。(f) 本协议中使用的 "如果 "一词和其他类似含义的词在每种情况下都应被视为在 "只有在 "之后；(g) 术语 "或 "意味着 "和/或"；(h) 任何对 "正常过程 "或 "正常业务过程 "的提及在每种情况下都应被视为在 "符合以往惯例 "之后。(i) 在此定义或提及的或在此提及的任何协议或文书中的任何协议、文书、保险单、法律或命令是指不时修正、修改或补充的此类协议、文书、保险单、法律或命令，包括（就协议或文书而言）通过放弃或同意以及（就法规、条例、规则或命令而言）通过继承可比的后续法规、条例、规则或命令以及提及其所有附件和纳入其中的文书。(j) 除非另有说明，本协议中所有提到 "章节"、"条款"、"附表"、"附件 "的地方都是指本协议的章节、条款、附表、附件；以及 (k) 术语 "美元 "或"$"是指美国美元。本协议中提到的任何个人的董事应包括该人的管理机构的任何成员，本协议中提到的任何个人的官员应包括为该人担任基本类似职位的任何人员。在本协议或任何附属文件中提到一个人的股东，应包括该人的股权的任何适用的所有者，无论其形式如何，包括就买方而言，其在中华人民共和国法案或其组织文件中的股东。双方共同参与了本协议的谈判和起草工作。因此，如果出现歧义或意图或解释的问题，本协议应被解释为由双方共同起草，并且不应出现有利于或不利于任何一方的推定或举证责任，因为本协议的任何条款的作者。如果任何合同、文件、证书或文书由本公司表示并保证由本公司给予、交付、提供或提供，为了使该合同、文件、证书或文书被视为已给予、交付、提供和提供给买方或其代表，该合同、文件、证书或文书应已张贴到代表本公司为买方及其代表的利益而维护的电子数据网站，并且买方及其代表已被允许访问包含这些信息的电子文件夹。

9.13対応先。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーが署名および交付されてもよく(ファクシミリまたは他の電子送信を含む)、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名および交付されてもよく、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。

9.13 对等文件。本协议可以通过一份或多份对等文件来执行和交付（包括通过传真或其他电子传输方式），并由不同的缔约方以不同的对等文件来执行，每一份对等文件在执行时都应被视为一份正本，但所有对等文件合在一起应构成一份相同的协议。

第9条

第十条

定義する

定义

10.1いくつかの定義。本プロトコルの場合、以下の大文字用語は、以下のような意味を有する

10.1 具体定义。就本协议而言，以下大写的术语具有以下含义：

行動“とは、任意の政府当局またはそれに提出されたいかなる不遵守または規定違反の通知、または任意のクレーム、要求、疑惑、訴訟、訴訟、監査、和解、申し立て、規定、評価または仲裁、または任意の請求(任意の情報要求を含む)、照会、聴聞、手続きまたは調査を意味する。

“行动 "是指由任何政府当局或在任何政府当局面前发出的任何不遵守或违反的通知，或任何索赔、要求、指控、行动、诉讼、诉讼、审计、和解、投诉、协议、评估或仲裁，或任何要求（包括任何信息要求）、调查、听证、诉讼或调查。

誰の場合も、“付属会社”は、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。

“关联公司 "是指，就任何个人而言，直接或间接控制、被其控制或与之共同控制的任何其他个人。

付属文書“とは、本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルまたは本プロトコルに関連して署名または交付される他のプロトコル、証明書、および文書を含む、本プロトコルの添付ファイルとしての各プロトコル、文書、または文書を意味する。

“営業日”とは、土曜日、日曜日または法定祝日を除いて、ニューヨークの商業銀行機関が休業を許可された任意の日を指す。

“营业日 "是指除周六、周日或法定假日以外的任何一天，在纽约州纽约市的商业银行机构被授权关闭营业。

“会社定款”とは，会社の組織定款大綱と定款をいう。

“公司章程 "是指公司组织章程大纲和条款。

“会社普通株”とは、会社の普通株のことです。

“公司普通股 "是指公司的普通股。

同意“とは、任意の政府当局または任意の他の人の任意の同意、承認、放棄、許可または許可、または任意の政府当局または任意の他の人への通知、またはそれになされた声明または提出された文書を意味する。

“同意 "是指任何政府当局或任何其他人的同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或声明或备案。

契約“とは、すべての契約、合意、拘束力のある手配、債券、手形、契約、担保、債務ツール、購入注文、ライセンス、特許経営権、レンタル、および任意の種類の書面または口頭形式の他の文書または義務(それに対する任意の修正および他の修正を含む)を意味する。

“合同 "是指所有合同、协议、有约束力的安排、债券、票据、契约、抵押、债务文书、采购订单、许可证、特许权、租赁和其他任何种类的书面或口头文书或义务（包括其任何修正案和其他修改）。

“制御”とは、議決権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、その人の管理層および政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に有することを意味する。“制御されている”“制御されている”“共通の制御されている状態にある”という意味がある。上記の規定を制限することなく、任意の人(“制御者”)は、(A)任意の他の人(“10%所有者”)によって制御されるものとみなされ、(I)“取引法”規則13 d-3の意味により、実益は、当該人に10%(10%)以上の票を投じて被制御者の取締役又は同等の管理当局に投票する権利があるか、又は(Ii)被制御者の利益、損失又は分配の10%(10%)以上を分配又は受け入れる権利があるとみなされる。(B)制御者の上級者、役員、一般パートナー、パートナー(有限責任パートナーを除く)、マネージャーまたはメンバー(管理権限のないメンバーは10%の所有者を含まない)；または(C)制御者の配偶者、両親、直系末裔、兄弟姉妹、おばさん、叔父、姪、甥、義母、義父、兄嫁または義弟、または被制御者の共同経営会社または受託者の共同会社の利益のために設立された信託。

对一个人的 "控制 "是指直接或间接拥有指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有投票权的证券，通过合同，还是其他。"被控制"、"控制 "和 "被共同控制 "具有相关的含义。在不限制上述规定的情况下，一个人（"被控制人"）应被视为受以下情况控制：(a) 任何其他人（"10%的所有者"）(i)按《交易法》第13d-3条的意思，实际拥有使该人有权投票选举被控制人的董事或同等管理机构的百分之十（10%）或以上的证券，或（ii）有权分配或接受被控制人百分之十（10%）或以上的利润、损失或分配。(b) 被控制人的高级职员、董事、普通合伙人、合伙人（有限合伙人除外）、经理或成员（无管理权的成员除外，且不属于10%的所有者）。或 (c) 被控制人关联公司的配偶、父母、直系亲属、兄弟姐妹、姑姑、叔叔、侄女、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或为被控制人关联公司的利益而设立的信托，或被控制人的关联公司是其受托人。

詐欺クレーム“とは、詐欺、故意の不正、または故意の失実に基づいて記載された任意のクレームを全部または部分的に意味する。

“欺诈性索赔 "是指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意虚假陈述的任何索赔。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で有効な公認会計原則をいう。

“GAAP "是指在美国生效的公认的会计原则。

政府当局“とは、任意の連邦、州、地方、外国または他の政府、準政府または行政機関、機関、部門または機関、または任意の裁判所、法廷、行政聴取機関、仲裁グループ、委員会、または他の同様の紛争解決グループまたは機関を意味する。

“政府机构 "是指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、工具、部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争端解决小组或机构。

法律は、任意の連邦、州、地方、市政、外国または他の法律、法規、立法、一般法の原則、法令、法典、法令、公告、条約、条約、規則、条例、命令、要件、令状、禁止、和解、命令または同意を意味し、任意の政府当局またはその許可の下で発行、公布、通過、承認、公布、制定、実施、または他の方法で発効する。

“法律 "是指由任何政府当局发布、颁布、通过、批准、制定、实施或以其他方式生效的任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、条例、法典、法令、公告、条约、公约、规则、指令、要求、令状、禁令、和解、命令或同意。

負債“とは、任意の性質の任意およびすべての負債、負債、行動または債務(絶対、計上、またはその他にかかわらず、既知または未知にかかわらず、直接または間接にかかわらず、満期または未満了にかかわらず、および満期または満了にかかわらず)、満期または満了直前の税務負債を含む。

“负债 "是指任何性质的任何和所有负债、债务、行动或义务（无论是绝对的、应计的、或有的还是其他的，无论是已知的还是未知的，无论是直接的还是间接的，无论是成熟的还是未成熟的，以及无论是到期的还是将到期的），包括到期的或将到期的税务责任。

留置権“とは、任意の住宅ローン、質権、保証権益、重み付け、優先購入権、選択権、代理権、議決権信託、財産権負担、留置権、または任意の種類の押記(任意の条件付き販売または他の所有権保留協定または賃貸契約を含む)、制限(投票、販売、譲渡、処置またはその他を問わず)、他の人に有利な任意の従属手配、統一商法または任意の同様の法律に従って財務報告書を提出する任意の提出または合意を意味する。

“留置权 "是指任何抵押、质押、担保权益、附加物、优先购买权、选择权、代理权、投票信托、负担、留置权或任何种类的收费（包括任何有条件的销售或其他所有权保留协议或具有此类性质的租赁）、限制（无论是关于投票、销售、转让、处置或其他）、有利于另一人的任何排序安排、根据统一商法典或任何类似法律作为债务人提交融资声明的任何申请或协议。

“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう。

“纽交所 "指纽约证券交易所。

命令“とは、任意の政府当局またはその許可の下で行われたか、または下されたか、入力されたか、または行われたか、または他の方法で実施された任意の命令、法令、裁決、判決、禁止、令状、裁定、拘束力のある決定、裁決、司法判断、または他の行動を意味する。

“命令 "是指由任何政府机构或在其授权下作出或已经作出、进入或以其他方式生效的任何命令、法令、裁定、判决、禁令、令状、决定、有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动。

“組織文書”とは、買い手、買い手憲章、その他のいずれかの当事者について、その会社登録証明書や定款または同様の組織文書を意味し、いずれの場合も改訂されている。

“组织文件"，对买方而言，是指《买方章程》，对任何其他方而言，是指其公司证书和公司章程或类似的组织文件，在每种情况下，都是经修订的。

個人“とは、個人、会社、共同体(一般組合、有限責任組合または有限責任組合を含む)、有限責任会社、協会、信託または他のエンティティまたは組織を意味し、政府、国内または海外政府またはその政治的分岐、またはその機関または機関を含む。

“代表”とは、誰にとっても、その人の関連会社およびそのマネージャー、取締役、高級社員、従業員、代理人およびコンサルタント(財務顧問、弁護士および会計士を含む)を意味する。

“代表 "是指，对于任何一个人来说，该人的附属机构及其经理、董事、官员、雇员、代理人和顾问（包括财务顾问、律师和会计师）。

税とは、(A)すべての直接的または間接的な連邦、州、地方、外国およびその他の純収入、総収入、毛収入、販売、使用、付加価値、従価、譲渡、特許経営権、利益、許可証、レンタル、サービス、労務用途、源泉徴収、賃金、雇用、社会保障および支払従業員補償、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、財産、暴利、代替最低、推定、関税、関税またはその他の任意の種類の税費、費用、評価税または有料、任意の利息および任意の罰金、付加税、またはそれに関連する追加金額を意味する。(B)(A)項に記載の金銭を支払う任意の法的責任は、任意の期間内に付属団体、総合団体、合併団体または単一団体のメンバーであるか、または法律の施行によって生じるものであっても、(C)任意の支払い(A)または(B)項に記載された金銭の責任であり、これらの責任は、任意の他の他の人との税務分担、税務団体、税務補償または税務分配合意、または任意の他の明示的または黙示された合意の達成によるものである。

“税收 "是指(a)所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、总收益、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣、工资、就业、社会保障和与支付雇员报酬有关的缴款、消费税、离职费、印花税、职业税、保险费、财产、意外利润、替代最低税、估计、海关、关税或其他任何种类的税、费、评估或收费。(b) 支付(a)条所述款项的任何责任，不论是由于在任何时期成为附属、合并、联合或统一集团的成员，还是由于法律的实施，以及(c)由于与任何其他人达成的任何税收分享、税收集团、税收赔偿或税收分配协议，或任何其他明示或暗示的赔偿协议，支付(a)或(b)条所述的款项的任何责任。

[ページの残りはわざと空にしておく]

上述した最初に明記された日付から、本協定の各々は、その正式に許可された役人によって署名され、交付されることが証明された。