添付ファイル99.1

SOS有限会社

株主周年大会通告

2022年12月5日に開催されます

ケイマン諸島会社(“当社”)所属SOS有限公司が米国東部時間2022年12月5日午前10時に山東省青島市西海岸新区銀柱街海景路298号東海景公園6号棟会社本社で株主総会(“株主周年大会”)を開催することを通知し、適切であると考えられる場合、以下の決議を採択した

1.普通決議案は、王彦代を当社取締役に再任し、任期は1年であるが、当社の次期株主周年大会で続投することができる

2.普通決議案方式で、理想的な自動車を自社取締役として再選挙し、任期は1年であるが、当社の次期株主周年大会で続投することができる

3.通常決議案は、ラッセル·クラウスを当社取締役総裁に選出し、任期は1年であるが、当社の次期株主周年総会で続投することができる

4.普通決議案は、ダグラス·L·ブラウンが当社取締役に再任され、任期は1年であるが、当社の次期株主周年総会で続投することができる

5.普通決議案、張栄崗(ジョナサン)を当社取締役総裁に選出し、任期は1年であるが、当社の次期株主総会で続投しなければならない

6.普通決議案方式で、呉文斌を自社役員に再選挙し、任期は1年であるが、当社の次期株主周年大会で続投することができる

7.一般決議として、当社が2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として監査連盟有限責任会社を選択することを承認する

8.通常決議の形で、会社の2022年株式インセンティブ計画の採択を承認する

9.特別決議案として、証券購入協定(“SPA”)および関連取引を承認および採択し、当社が1，700万ドル(“購入価格”)を1，700万ドル(“購入価格”)と交換し、S国際グループ有限公司(“S国際BVI”)100%の流通株と交換することを規定し、S国際グループ有限会社(“S国際BVI”)は会社の完全資本付属会社であり、英領バージン諸島に登録設立された商業会社でもある

10.会議の前に適切に処理可能な他の任意のトランザクションを処理します。

株主名簿に登録されているA類普通株またはB類普通株(総称して“普通株”)保有者は、ニューヨーク時間2022年10月17日(“記録日時”)市に登録されている場合にのみ、株主周年総会または任意の可能な継続会で投票することができる。米国預託株式の保有者である場合は、添付の委託書を参照してください。タイトルは“米国預託株式保有者の投票”です

私たちは株主総会に出席するためにすべての普通株式保有者を心から招待します。しかし、出席して投票する権利のある普通株式保有者は、代表者を指定して出席して投票する権利がある。依頼書は当社の株主である必要はありません。B類普通株式保有者は、他のB類普通株式保有者にその代表として依頼してはならない。閣下が普通株式保有者であれば、閣下が自ら株主総会に出席することを期待しているか否かにかかわらず、できるだけ早く日付、署名及び同封の代表委任表を明記、明記して、閣下の代表及び株主総会出席の定足数を確保してください。依頼書の形で送って、株主周年総会に直接出席してあなたの普通株に投票することにした場合、あなたはまだそうすることができます。依頼書に規定されている手続きにより、あなたの依頼書は取り消すことができます

同封の代表委任表は山東省青島市西海岸新区銀柱街海景路298号東海景公園6号6階劉薇安女史266400に送付しなければならない。郵送先はRepublic of China、郵便番号：266400、郵送先は株主周年大会或いはその任意の更新開催時間である。

株主は、会社のウェブサイト(http：//service.sosyunn.com/SOS_en/Invest orRo.html)から、またはIR@sosyunn.comに要求を提出することによって、会社の2021年の年次報告書を含む依頼書材料のコピーを取得することができる。

SOS有限会社

依頼書

一般情報

SOS Limitedはケイマン諸島の会社(“当社”)であり、その取締役会は現在、米国東部時間2022年12月5日午前10時またはその任意の継続または延期期間に開催される株主周年大会(“株主総会”)のために代表委任代表を募集している。株主周年大会は山東省青島市西海岸新区銀柱街道海景路298号東海景公園6号棟私たちの本社で開催され、郵便番号は266400、人民Republic of China。

記録日、株式所有権、定足数

ニューヨーク時間2022年10月17日時点で、A類普通株またはB類普通株(総称して“普通株”)の記録保持者は、株主総会で投票する権利がある。2022年10月17日まで、著者らは2985，573，853株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び173，052，525株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドルを発行し、発行した。当社は2022年10月17日現在、約2，905，185，760株のA類普通株を米国預託株式(“ADS”)に代表している。1人以上の普通株式所有者は、発行された普通株式および発行された普通株式に添付された投票権の3分の1(1/3)を合計し、投票する権利がある(会社または他の非自然人の場合、会社または他の非自然人であれば、その正式に許可された代表が出席する)は定足数である。

投票待ちの提案

1.普通決議案は、王彦代を当社取締役に再任し、任期は1年であるが、当社の次期株主周年大会で続投することができる

2.普通決議案方式で、理想的な自動車を自社取締役として再選挙し、任期は1年であるが、当社の次期株主周年大会で続投することができる

3.通常決議案は、ラッセル·クラウスを当社取締役総裁に選出し、任期は1年であるが、当社の次期株主周年総会で続投することができる

4.普通決議案は、ダグラス·L·ブラウンが当社取締役に再任され、任期は1年であるが、当社の次期株主周年総会で続投することができる

5.普通決議案、張栄崗(ジョナサン)を当社取締役総裁に選出し、任期は1年であるが、当社の次期株主総会で続投しなければならない

6.普通決議案方式で、呉文斌を自社役員に再選挙し、任期は1年であるが、当社の次期株主周年大会で続投することができる

7.一般決議として、当社が2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として監査連盟有限責任会社を選択することを承認する

8.通常決議の形で、会社の2022年株式インセンティブ計画の採択を承認する

9.特別決議案として、証券購入協定(“SPA”)および関連取引を承認および採択し、当社が1，700万ドル(“購入価格”)を1，700万ドル(“購入価格”)と交換し、S国際グループ有限公司(“S国際BVI”)100%の流通株と交換することを規定し、S国際グループ有限会社(“S国際BVI”)は会社の完全資本付属会社であり、英領バージン諸島に登録設立された商業会社でもある

10.会議の前に適切に処理可能な他の任意のトランザクションを処理します。

取締役会は第1号の提案の各提案に投票することを提案した-9.

投票と募集

A類普通株は株主周年総会で議決しなければならないすべての事項について1(1)票を投じる権利があり、1株B類普通株はすべて株主周年総会で採決しなければならない事項について10(10)票を投じる権利がある。株主周年大会では、自身あるいは代表を委任して出席した普通株式所有者は、当該普通株式保有者が保有している払込普通株に投票することができる。会議の投票に提出された決議案は投票方式で決定されなければならない。適用法律には別途規定及び細則条項及び条件が別途規定されているほか、A類普通株及びB類普通株保有者は株主周年大会で提出採決されたすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。自ら出席または被委員会代表が出席し、株主周年総会で投票する権利のある普通株式所有者は、簡単な賛成多数で当社の独立監査師の委任を承認する必要がある。多数を計算する際には，普通株式保有者ごとに獲得する権利がある議決権数を考慮すべきである.

募集代理人の費用は私たちが負担するだろう。依頼書は、追加的な補償を必要とすることなく、当社のいくつかの役員、上級管理者、および正社員によって直接、または電話または電子メールで募集することができます。募集材料の写しは、これらの実益所有者に転送するために、彼らの名義で私たちの普通株式または他の人の実益所有の米国預託証明書を所有する銀行、仲介人、受託者、および委託者に提供される。

普通株式保有者の投票権

個人名義で登録した普通株式所有者は自ら株主周年大会に出席することができ、インターネットを通じて或いは作成し、日付を明記し、署名及び同封の代表委任表を提出することができ、住所は山東省青島市青島市西海岸新区海景路298号銀柱街298号東海景公園6棟6階劉慧蘭女史(266400)、及び遅くとも株主総会或いはその任意の継続会開催時間前に到着する。

委託書が普通株式保有者によって適切に記入され、日付が明記され、署名および返送された後、委託書が撤回されない限り、それが代表する普通株は株主指示に従って株主周年総会で採決される。当該等所有者が具体的な指示を出していなければ、普通株は株主総会で各提案及び依頼書所持者が他の適切な事項について行った適宜決定権について採決する。定足数があるかどうかを決定するために、棄権票と中間者反対票は出席とみなされるだろう。棄権は独立監査員の任命を承認することに反対票を投じたのと同じ効果がある。仲介人の不投票は、独立監査人の任命承認に反対する投票と同じ効果を持つだろう。

アドバイスに関する情報は、本依頼書を参照してください。

アメリカ預託株式保有者の投票権

午後5：00アメリカ預託株式を保有するアメリカ預託証券保有者(ニューヨーク市時間)2022年10月17日(米国預託株式保有者の記録日)は、会社米国預託証券管理機関シティ銀行を介して、その米国預託証明書代表の標的A類普通株に対して投票権を行使し、それに応じてシティバンクに投票指示を出さなければならない。

シティバンクは，米国預託株式登録所有者に本依頼書，添付されている株主総会通知，米国預託株式投票指導カードを配布する予定であることを通知した。もしあなたがブローカー、銀行、または他の金融機関の名義で登録されたアメリカ預金証明書の実益所有者である場合、組織はシティバンクではなく投票指示を提供します。米国預託株式保有者の記入された米国預託株式投票指導カードを午前10：00までにタイムリーに受け取る。(ニューヨーク市時間)2022年11月16日、シティバンク、ノースカロライナ州は、米国預託株式投票指導カード内の指示に基づいて、適切な範囲で、このような米国預託証明書に代表されるAクラス普通株の投票または投票を手配するように努力する。

シティバンクが米国預託株式投票指示カードに記載されている日付またはそれ以前に米国預託株式保有者の米国預託株式投票指示を受けていない場合、2017年5月4日現在(改訂された)当社、シティバンク、およびこの合意に基づいて発行されたすべてのアメリカ預託証券の所有者および実益所有者間の預金合意条項に基づいて、当該米国預託株式保有者は、シティバンクに当社に指定された1人の者に、当該米国預託証明書に代表されるA類普通株投票を適宜依頼するように指示されたものとみなされる。適用しない：(A)当社は当該依頼書を与えることを望まない，(B)多くの反対意見が存在する，あるいは(C)預金所持者の権利

証券は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

添付された投票指示カードが署名されているが、投票指示が投票方法を指定していない場合、シティバンクは、投票指示に列挙された項目に賛成票を投じる。

依頼書の再生可能性

本招待書に基づいて作成された任意の依頼書は、依頼書を作成した者が使用前の任意の時間に取り消すことができ、方法は、書面撤回通知を提出するか、またはより後の日付の依頼書を正式に署名し、または閣下が普通株を持っている場合には、自ら会議に出席して投票することができる。閣下が当社の普通株を保有している場合は、SOS Limitedに書面撤回通知を出さなければなりませんし、閣下が当社A類普通株を代表するアメリカ預託証明書を持っている場合は、シティバンクに通知しなければなりません。

株主への年次報告書

当社は当社のサイトを介して株主にその年次報告書を提供します。2021年12月31日までの2021年年次報告(2021年年次報告と略す)が米国証券取引委員会に提出された。当社はこのような報告書の紙の写しを会社の米国預託証明書の記録保持者と実益所有者全員に郵送することによる巨額の費用を避けるためにこれを採用している。当社の2021年年次報告書のコピーは、会社のウェブサイト“財務”部分の“年次報告”タイトルにアクセスして取得することができます。サイトはhttps：//service.sosyunn.com/SOS_en/investorRo.htmlです。会社の2021年年次報告書の紙や電子メールのコピーを受け取りたい場合は、申請しなければなりません。コピーを請求するのは無料です。会社投資家関係部にコピー、電子メール：ir@sosyunn.comを請求してください。

推奨1から6

役員を改選する

役員選挙

下記の著名人(“取締役が有名人に選ばれた”)はすでに指名及び企業管理委員会に指名され、当社の取締役会の許可を得て当社取締役の再任に立候補した。このような許可が差し押さえられない限り、委任状は、以下の著名人として指定された者の再選に賛成票を投じられる。現在のところ不明ないかなる理由でも、誰も取締役を務めることができない場合、もう一人の指名される可能性のある人は代理人が適宜投票して選択する。

閣下が別途説明しない限り、添付表に署名された委任状で代表される株式は、どの世代の有名人も選ばれない限り、各世代の有名人を投票で選択し、この場合、当該株式は、取締役会が指定した代替世代の有名人を投票で選択する。

役員指名者

取締役会が推薦した取締役指名人選は以下の通り

会社役員および著名人に関する資料

王彦代さんは2020年5月から当社の行政総裁兼取締役会執行主席を務めています。Mr.Wangは2018年11月からSOS CEOを務め、2015年4月から永宝グループの執行議長を務めている。彼は緊急救援、電気通信、コールセンターサービスの面で20年以上の業界経験を持っている。Mr.Wangは2014年に情報工学大学で情報技術と管理学士号を取得し、2019年にサンフランシスコ大学で経済管理専攻を専攻した。

Mr.Li成良は2020年8月から当社の首席財務官および取締役会長に就任した。Mr.Liは2020年6月からPalmerston North Co.のチーフ財務官(“財務ディレクター”)に就任し、2018年5月から2020年5月までTransFar国際グループ(香港)有限公司の財務ディレクターに就任した。2016年11月から2018年4月まで、香港上海HSBC商業有限公司の取締役社長を務めた。2013年10月から2016年10月まで、Mr.LiはShopexネットワーク有限会社で首席財務官を務め、Mr.Liは監査、会計、税務計画、企業融資において20年以上の総合経験を持っている。Mr.Liはオーストラリアのニューサウスウェールズ大学で商学学士号を取得し，テキサス大学で工商管理修士号を取得した。Mr.Liは特許公認会計士協会会員であり，コロラド州公認会計士免許を持っている。

ダグラスL·ブラウンさんは、2007年以降、取締役会の独立非執行役員となっています。ブラウンさんは、米国の金融サービス業の開発とスタートアップ企業だけでなく、中国に専念する私募株式会社である徳勤資本の創始者と会長であります。2006年以来、彼はドイツ銀行資本会社に勤めてきた。ブラウン氏はドイツ銀行資本に加入する前、モルガン·スタンレー投資銀行業務副会長を務めていたが、初公募株と中国国有金融機関の民営化に相談するのが役目の一つだった。ブラウンは2007年から2011年までHighTower Advisors LLCの非執行議長でもあり、DLB Capitalを通じて同社初の機関投資家となった。2008年から2020年にかけて、ブラウンはパンアメリカン航空の取締役社長も務めた。さんブラウンはパウデン大学で学士号を取得した。

ラッセル·クラウスさんは、2018年9月から2019年6月まで当社の連座最高経営責任者を務め、2018年9月には副会長を務め、2016年10月から当社の取締役会の独立非執行役員を務めています。これに先立ち、クラウスさんは、2017年から2018年にかけて、ドイツテクノロジーの上級副社長、顧客、ビジネス運営を担当していました。この職務を担当している間、企業全体の運営を担当し、首席客員官を務め、240億ドルの業務のトップ口座を監督した。これまでは総裁の副総裁であり、取締役を管理するいくつかの最大の業務を担当しており、重大な転換措置により顧客や株主に顕著な価値をもたらしていた。これまで、クラウス·さんは、米国最大の非連邦ユーティリティ·ニューヨーク電力局の副局長兼首席情報官であり、米国の“十大キー·インフラ”エンティティの1つである千年虫の移行を主導し、14億ドルの原子力発電事業の剥離を担当していました--これは米国史上最大のこのような取引です。クラウスは西屋電気会社と共同技術会社で業務担当者や部門首席情報官を務めていた。彼はニューヘイブン大学で工商管理修士号を取得し、ニューヨーク州立大学でコンピュータ科学学士号を取得した。

張栄剛(Jonathanさん)は2020年5月から独立取締役を務める。Mr.Zhangは5 Cグループ国際資産管理有限会社の最高経営責任者とSG&CO中国法律事務所戦略発展顧問で、2015年以来この2つのポストを務めてきた。Mr.Zhangは2015年から浙江科学技術大学修士課程指導者、浙江省発改委訓練センター客員教授を務めている。Mr.Zhangは以前2003年から2015年まで河北開発区商務局局長を務め、2000年から2003年まで寧波自由貿易区投資局局長を務めた。Mr.Zhangは1987年に湖北大学で学士号を取得し，1996年にイギリスのタイーン河畔のニューカッスル大学で訪問学者を獲得した。

呉文斌さんは2020年5月から私たちの独立取締役を務めています。Mr.WuはYBTの著名人として取締役会の独立取締役に任命されている。Mr.Wuは現在深セン市栄徳投資有限会社、深セン市栄徳企業管理コンサルティング会社の会長を務めている。Mr.Wuはまた、深セン中恒和資産管理有限公司の役員や深セン融楽文化メディア集団有限公司の初公募株顧問を務めている。Mr.Wuは鄭州航空工業大学と南京航空航天大学で財務会計と社会科学を学び、ブライトン女王大学の法学学士号と工商管理修士号を取得した。

投票と取締役会の提案が必要です

定足数があれば、自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、株主周年大会で投票する権利のある普通株式保有者が簡単な多数で賛成しなければならず、すべての取締役が有名人を獲得することができる。

取締役会は提案1に賛成票を投じることを提案した 6、RE-選挙だこれらの提案1~6に記載されているすべての著名人の取締役会に提出します

アドバイス7

独立核数師の任命を承認する

完全に独立取締役で構成された取締役会監査委員会(“監査委員会”)は、2022年12月31日までの財政年度の財務諸表を監査するために独立公認会計士事務所Audit Alliance LLPを選択した。法律は株主に監査連合の選択を承認することを要求しない。しかし、このような選択は、良い企業慣行として、2022年年次総会で承認される株主に提出される。株主が選択を承認しない場合、取締役会および監査委員会は監査連盟有限責任会社を保留するかどうかを再検討するが、監査連盟有限責任会社を適宜保留することができる。選考が承認されても、審査委員会が変更委任が当社とその株主の最適な利益に合致すると判断した場合、年内の任意の時間に委任を変更することができます。

監査連合有限責任会社の代表は2022年年次総会に出席しないだろう。

会計と財務情報開示の変更と相違

ない。

独立公認会計士事務所費用その他の件

次の表は私たちの独立公認会計士事務所の毎年の費用を示しています

____________

(1)“会計計算”とは、当社の独立公認会計士事務所が、当社の年次財務諸表を監査し、比較中期財務諸表を審査するために提供される専門サービスに課金される総料金をいう。

(2)“監査関連費用”とは、規制機関への返信状を審査するために徴収される費用をいう。

(3)“税料”とは、当社の独立公認会計士事務所が税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画が提供する専門サービスについて徴収する費用総額をいう。

取締役会は、提案7に記載した独立監査員の任命を承認する“賛成投票”提案7を提案する

アドバイス8

2022年株式インセンティブ計画

2022年株式インセンティブ計画

取締役会は、当社の2022年株式インセンティブ計画(“2022年計画”)が望ましいと発表し、可決され、株主承認を提出している。この計画の目的は肝心な人員を吸引と維持することであり、そして取締役、高級管理者、従業員、顧問と顧問に当社の権益を買収と維持する手段を提供し、この権益は私たちの普通株価値を参考して評価することができる。

会社の株主の承認が得られれば、2022年計画は2022年10月4日(会社取締役会が2022年計画を承認した日)から発効する。本提案8で使用するが定義されていない大文字用語は、“2022年計画”に与えられた意味を持つべきであり、この計画のコピーは付録Aとして本文書に添付されている。以下では、“2022年計画”の重要用語の記述を“2022年計画”を参照することで全体を限定する。

この計画の説明

計画の管理。異なるサービスプロバイダ集団のための異なる委員会は、本計画を管理することができる。

資格。非法定株式オプション、制限株式、株式付加価値権、業績単位、業績株、制限株式単位及びその他の株式ベースの奨励は、サービスプロバイダに付与することができる。奨励株式オプションは従業員にしか与えられない。

本計画に拘束された株。この計画第16節の規定によると，この計画により発行可能な最高株式総数は44，7836，077株である。これらの株は許可されていてもよいが、発行されていない、または普通株を再獲得することができる。現金で決済された報酬のいずれの部分についても、株は本計画に基づいて発行されたとみなされてはならない。奨励の行使に応じて株式で支払う場合には、本計画に基づいて発行可能な株式数は、支払時に実際に発行された株式数のみを減算しなければならない。参加者が株式入札によって報酬の使用価格(または購入価格、例えば適用される)を支払う場合、または株式を入札または抑留することが会社の任意の控除義務を履行するためである場合、計画下の将来の報酬に応じて、入札または抑留された株式の数は再び発行されることができる。インセンティブ株式オプションの行使により、本計画により、本節第3(A)節第1節で規定する限度額に含まれる合計44，7836，077株の株式を発行することができる。

修正と終了。取締役会はいつでもこの計画を修正、変更、一時停止、または終了することができる。

計画期限。“計画”第22条の規定により、“計画”は取締役会の採択後に発効する。この計画第18条に基づいて早期に終了しない限り、その計画の有効期間は10(10)年である。

支配権の変化。支配権が変動した場合、各項目が行使されていない株式購入権及び特別行政区は、継承法団又は継承法団の親会社又は付属会社が負担又は置換し、各項が行使されていない制限株式、業績株式、業績単位、その他の株式奨励及び制限された株式単位の奨励は、相続法団又は相続法団の親会社又は付属会社が置換又は同値な制限株式、業績株式、業績単位、その他の株式奨励及び制限株式単位奨励に置き換える。

投票と取締役会の提案が必要です

定足数がある場合は、自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、年次株主総会で投票する権利のある普通株式保有者の簡単な多数賛成票が必要であり、2022年計画を承認し、採択することができる。

取締役会は提案8に賛成票を投じることを提案し，本提案8で述べた2022年計画を承認·採択する

アドバイス9

性質.性質

処置概要

S International Group Limitedは英領バージン諸島会社であり、当社の完全資本付属会社(“S International BVI”及び“Target”)であり、香港法例に基づいて登録設立されたS International Holdings Limited(“S International HK”)の100%の権益を有し、S International HKは青島S Investment Holding Limitedの100%の権益を持っている。(“WFOE”)。WFOEは青島SOS実業持株有限公司及びその株主と締結した一連の契約協定(“VIE協定”)により青島SOS実業持株有限公司(“VIE”)を制御している。VIEは2つの完全子会社青島SOSデジタル技術有限公司とSOS情報技術有限会社を持っている。

当社、ケイマン諸島のある会社S International Holdings Limited(“買い手”)およびターゲット会社が締結した証券購入契約(“SPA”)に記載されている条項および条件によると、当社は17，000，000ドルの現金(“買収価格”)と引き換えに、買い手に目標の100%持分を売却する。

買い手はケイマン諸島のS国際ホールディングス株式会社(“Sグループ”)という会社。当社の王彦代CEO兼取締役会長兼さん氏は、Sグループの45%の株式を保有し、VIEの元株主、VIEを子会社とするSOS情報技術株式会社の法定代表者である王イーリン氏は、Sグループの株式の40%を保有しています。したがって，提案された処分は関連取引に属し，利害関係のない取締役会役員からなる特別委員会(“特別委員会”)を経由して審査·承認する必要がある。

特別委員会は二零二年九月二十六日に設立され、完全に利害関係のない取締役からなり、売却に関する事項を審査する権利があり、取引書類や公平な意見を審査することを含むが、取締役会に当社が売却についてどのような行動をとるべきか(あれば)、当社とその株主に対する公平性の表現、及び上記の職責を履行するために必要又は適切な他のすべての行動をとることを提案する権利がある。

提案された売却事項については，特別委員会の財務顧問Access Partners Consulting&Evaluals Limited(“Access Partners”)が委員会および取締役会に書面公平意見(“処分公平意見”)を提出しており，この意見発表日に当社の売却目標から徴収される提案売却コストは財務的に当社の公衆株主にとって公平であることが大意である。

処置の原因

特別委員会と取締役会は、処分を継続する決定を下す際に、それ以外に、以下の要因を考慮した

(I)中国のデータセキュリティと中国公民プライバシーの審査が厳しくなっており、これは当社のデータマイニング業務に直接影響を与える

当社の中国法律顧問によると、情報セキュリティとプライバシー保護における中国の監督·法執行制度は過去数年間で急速に発展している。中国の監督管理機関はネットワークセキュリティ、データコンプライアンスと個人情報保護に関する一連の法律、法規と政策を制定し、発表した。2016年11月7日、全人代常務委員会は“ネットワークセキュリティ法”を公布し、ネットワークの建設、運営、あるいはネットワークを介してサービスを提供する行為を規範化した。2021年6月10日、全人代常務委員会は“データ安全法”を公布し、データ処理活動と安全監督管理を規範化した。2021年8月20日、全人代常務委員会は“個人情報保護法”を公布し、個人情報処理者が個人情報を処理できる状況とその状況に対する要求を再確認した。2022年7月7日、ネットワークセキュリティ法、データセキュリティ法、個人情報保護法をもとに、

中国ネット信弁は“データ輸出安全評価”を発表し、上述の法律規定を実行し、データ輸出行為を規範化するために措置を提供した。

中国の監督管理機関の情報安全とプライバシー保護に対する重視度がますます高くなるにつれ、彼らはさらに情報安全とプライバシー保護の面でより厳格なデータコンプライアンス義務を加える可能性が予想される。当社のデータマイニング業務は同時に国内と国外で行われているため、中国の関係監督部門は当社の中国での業務が国境を越えて関連データを提供または共有することに関連していると認定し、上記規定の制約を受ける可能性がある。当社が関連法律法規を厳格に遵守する要求がないと認定すると、当社の中国におけるデータマイニング業務の発展に重大な悪影響を与え、当社のコンプライアンスコストをさらに増加させ、追加費用を発生させる可能性があります。

データマイニング業務を展開する際、当社はその顧客とそのエンドユーザーのあるデータを処理し、中国のデータプライバシーと保護に関する法律、法規と政府政策の制約を受ける必要がある。中国のプライバシーとデータ保護に関する法律法規は全体的に複雑かつ絶えず変化していることから、異なる解読或いは重大な変化がある可能性があり、会社のこの分野における責任程度に不確定性が存在する可能性がある。会社の所属業界が急速に発展する法律法規に適合するためには、会社の全体的なコンプライアンスを維持するために内部·外部手続きを構築し、その業務運営に関する法律法規の遵守状況を継続的に審査·監督する必要がある。会社が関連リスクを管理できなければ、処罰、罰金、休業などを受ける可能性があり、会社の名声や経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

(Ii)会社は、異なるビジネス部門を分離し、ブロックチェーン業界におけるコア事業によりよく集中するために、データマイニング部門を剥離しながら、米国の暗号通貨採掘と大口商品取引に集中し続けることを望んでいる。

(Iii)会社は北米の長期目標に業務を重点としている。会社の業務は最初に中国に設置され、現在北米での移転と発展を完了している。同社は2022年初めにウィスコンシン州で最初の暗号プールを発売し、最近そこにスーパーコンピュータエスクローセンターを設立し、モバイルコンピュータサーバ容器などの革新的な技術を備え、顧客のユーザー体験を改善しようとしている。会社のビジョンは北米をリードするブロックチェーン技術サービス業者の一人になることだ。

特別委員会参入仲間の意見

特別委員会はAccess Partnersに財務的な観点から会社株主に意見を提出するよう依頼し，処分中に徴収された対価格の公正性について意見を提出するよう依頼した。Access Partnerは、独立した評価、技術コンサルティング、および財務コンサルティングサービスを提供する専門サービス会社です。Accessパートナーの類似事項に必要な経験を考慮して、特別委員会はそのサービスを使用することを決定した。Access Partnerは2022年9月26日に特別委員会に意見を提出し，財務的には受け取った対価格を処分することが会社株主に公平であると考えている。

Accessパートナーの意見は，特別委員会の審議処分の過程で提供され，SPA処置による会社株主への公平性のみが財務的に述べられており，各ケースにおいて，意見発表日までに，その意見は処置の他の側面や影響には触れていない.

Accessパートナーの書面意見、その意見要約、および本依頼書に記載されている関連分析は、どの株主が提案処置に関連する任意の事項について行動または投票すべきかについての提案または提案を構成するものでもない。

その意見が得られた場合，Access Partnerは会社管理層と議論し，意見で述べたプログラムを実行し，一般プログラムから得られた情報に依存する.他のものを除いて、Accessパートナー：

(I)当社が2021年12月31日までの財政年度の監査財務諸表を審査した

(2)VIEに関するいくつかの歴史的に開示され得る商業および財務情報

(Iii)会社管理層がAccessパートナーに提供する、VIEの過去および現在の運営、財務状態、および可能な将来の見通しに関連するいくつかの内部文書；

(4)訪問先が審査した日が2022年11月2日であるSPAを含むが、アクセス相手が審査した日が2022年11月2日であるSPAを含むが、処理に関連する文書(総称して“取引ファイル”と呼ぶ)

(五)会社経営陣と上記(一)~(四)項の資料及び処置の背景及びその他の要素について検討した

(6)会社経営陣と会社の将来管理と運営の計画と意図について検討した

(Vii)一般的に受け入れられている推定および分析技術を使用して、適用収益法のようないくつかの推定分析を行うステップと、

(Viii)他の分析が行われ、アクセスパートナーが必要または適切であると考えられる要因が考慮される。

Accessパートナーは、独立した確認責任を負うことなく、公的ソースから、または会社の経営陣を含むプライベートソースから彼らに提供されるすべての財務および他の情報の正確性、完全性、および公平な陳述に依存して責任を負う。当社の経営陣が提供する予測を含む任意の推定、評価、予測および予測については、合理的に作成されたものであり、これらの情報は、そのような情報を提供する人の最適な利用可能な情報および善意の判断を反映しており、アクセスパートナーは、そのような推定、評価、予測および予測または関連仮定に対して何の意見も発表しない。Accessパートナーは、すべての態様で適用可能な政府、規制、または他の同意または承認に適合する方法で処理が完了すると仮定する。Accessパートナーは、処置は取引文書に規定された条項に従って完了し、これ以上修正することはなく、当社は取引文書の下で負担されるいかなる義務の条件を放棄することはなく、すべての実質的な側面ですべての適用法律に適合すると仮定する。Access Partnerはまた、取引ファイルに含まれる取引当事者の陳述および保証が真実で正しいと仮定し、各当事者は、取引文書の下で履行されるすべての契約およびプロトコルを履行する。

取締役および行政員の取引における利益

買い手は英領バージン島国Sグループ投資有限会社(“Sグループ”)の全額付属会社である。当社の王彦代CEO兼取締役会長兼さん氏は、Sグループの45%の株式を保有し、VIEの元株主、VIEを子会社とするSOS情報技術株式会社の法定代表者である王イーリン氏は、Sグループの株式の40%を保有しています。

投票と取締役会の提案が必要です

定足数があれば、自ら出席または被委員会代表が出席し、株主周年大会で投票する権利のある普通株式保有者が3分の2以上の多数で賛成した場合、SPAおよび処置を承認することができる。

取締役会は提案9に賛成票を投じることを提案し，本提案9に記載された定款改正案を承認·採択する

付録A

SOS有限会社
2022年株式インセンティブ計画

1.計画の目的。本計画の目的は：

•大きな責任を負うポストを引き付けるために最適な人材を引き付けるためには

•従業員や役員やコンサルタントに追加的なインセンティブを提供し

•会社の業務の成功を促進するために。

この計画は奨励的株式オプション、非法定株式オプション、制限株、株式付加価値権、制限株式単位、業績単位、業績株、その他の株式ベースの奨励を付与することを可能にする。

2.定義します。本稿で用いたように，以下の定義を適用する

(A)“162(M)賞”とは、“規則”第162(M)節に基づいて被保険従業員に付与された“業績ベース”に適合することを目的とした報酬をいう

(B)“管理人”系とは，計画第4節に基づいて計画を管理する取締役会またはその任意の委員会を意味する.

(C)“適用法律”とは、任意の管轄区域において適用される会社、証券、税務その他の法律、規則、法規及び政府命令の規定、並びに任意の適用される証券取引所又は国家市場システムの規則に基づいて、地域住民に付与される奨励に適用される法律規定、計画及び奨励に関する法律要件をいう。

(D)“奨励”とは、オプション計画、特別引出権、制限株式、制限株式単位、業績単位、業績株式又はその他の株式ベースの奨励に基づいて単独又は集団で付与される奨励を意味する。

(E)“授標協定”とは、本計画に従って付与された各授標に適用される条項及び規定が記載されている書面又は電子協定をいう。奨励協定はこの計画の条項と条件によって制限される。

(F)“奨励株”とは、奨励された普通株をいう。

(G)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。

(H)“制御権変更”とは，次のいずれかのイベントが発生することである

(I)任意の“人”(取引法第13(D)及び14(D)条に用いられるように)会社証券の“実益所有者”(取引法第13 d-3条の定義参照)は、会社が当時返済していない議決権証券の総投票権の50%(50%)以上を占める

(Ii)会社は、会社の全部または実質的なすべての資産の売却または処分を完了する

(Iii)取締役会構成は2年以内に変化し、その結果、現取締役の人数が過半数未満であった。現職取締役“とは、(A)本計画が発効した日に取締役であるか、または(B)選挙または指名時に少なくとも多数の現職取締役の賛成票を介して取締役会に当選または指名した取締役(ただし、その当選または指名が実際または脅威の取締役選挙に関連する個人を含まない)を意味する

(Iv)当社と他の任意の法団との合併又は合併を完了するが、合併又は合併が合併直前に当社が未弁済の議決権証券の継続(未弁済証券又は議決権ある証券に転換する方法で)が継続して存在する場合を除く

(B)当社又は当該存続実体又はその親会社が当該等の合併又は合併直後に償還されていない議決権を有する証券に代表される総投票権の50%(50%)以上。

(I)“税法”とは、改正された1986年の国内税法をいう。本守則のある節に言及すると、すなわち、本規則の後続または修正された章を指す。

(J)“委員会”とは、取締役会が“計画”第4条に基づいて指定する適用法を満たすために、取締役又は他の個人からなる委員会をいう

(K)“普通株”とは、当社A種類の普通株を指し、1株当たり額面0.0001ドル、または業績単位、制限株式単位及びいくつかの他の株式ベースの奨励に属する場合は、その現金が同値であることを指す(誰が適用するかによる)。

(L)“会社”とは、SOS株式会社を指す。

(M)“コンサルタント”とは、コンサルタントを含む、そのようなエンティティにサービスを提供するために当社または親会社または付属会社によって採用される任意の者を意味する。

(N)“被保険従業員”とは、委員会が“規則”第162(M)節に制限されていると認定した者をいう。

(O)“役員”とは、董事局のメンバーをいう。

(P)“障害”は、“規則”第22(E)(3)節で定義された完全および永久障害を意味するが、株式オプション以外の他の奨励を奨励する場合、署長は、署長が時々採用する統一および非差別的基準に基づいて、永久的および完全な障害が存在するか否かを適宜決定することができる。

(Q)“配当等値”とは、署名者が適宜参加者の口座に発行する貸手であり、その金額は、その参加者が保有する報酬に代表される株式1株当たりに支払われる配当金の価値に相当する。

(R)“従業員”とは、高級社員及び取締役を含む、当社又は当社の任意の親会社又は付属会社に雇われた任意の者を意味する。取締役として提供するサービスや会社が取締役費用を支払うのはいずれも会社の“雇用”を構成するには不十分である。

(S)“取引所法令”とは、1934年に改正された証券取引所法令をいう。

(T)“交換計画”とは、(I)同じ種類の報酬(より低い行使価格および異なる期限を有する可能性がある)、異なるタイプの報酬および/または現金と交換するために、未完了報酬を引き渡しまたはキャンセルし、および/または(Ii)未完了報酬の行使価格を低減する計画を意味する。どんな交換計画の条項と条件は管理者自身によって決定されるだろう。

(U)“公平市価”は、任意の日までの普通株式の価値を意味し、以下のように決定される

(I)普通株が任意の既存の証券取引所または国家市場システムに上場している場合、ニューヨーク証券取引所を含むが、これらに限定されないが、その公平な市場価値は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または署長が信頼できる他のソースによって報告された確定日または前の最後の市場取引日に取引所またはシステム上で報告された株式の終値である(または販売報告がない場合は終値である)

(Ii)証券取引業者が定期的に普通株をオファーすることが認められているが、販売価格が報告されていない場合、普通株の公平な市場価値は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または署長が信頼できる他のソースによって報告された確定日または前の最終市場取引日の普通株の高入札と低価格との間の平均値である

(3)普通株が既定の市場を欠いている場合、公平市価は管理人が善意に基づいて決定される。

上記の規定があるにもかかわらず、連邦、州、地方所得税の申告目的および署長が適切であると考えている他の目的から、公平な市価は署長が時々採用する統一的かつ非差別的な基準に基づいて決定されなければならない。

(五)“会計年度”とは、会社の会計年度をいう。

(W)“奨励株式オプション”とは、“規則”第422節及びその公布された条例に該当する奨励株式オプションのオプションをいう。

(X)“非法定株式オプション”とは、その条項によってインセンティブ株式オプションの条件を満たしていないか、または適合しようとしないオプションを意味する。

(Y)“上級職員”とは、取引所法案第16条及び当該法令に基づいて公布された規則及び条例に基づく会社上級者をいう。

(Z)“オプション”シリーズとは，本計画によって付与された株式オプションを意味する.

(Aa)“他の株式ベースの報酬”とは、本計画に具体的に説明されていない、株式を参照して全体的または部分的に推定される、または他の方法で株式に基づく、管理者によって第12条に基づいて設定された任意の他の報酬を意味する。

(Bb)“役員以外”とは、従業員でない役員をいう。

(Cc)“親会社”とは，“規則”424(E)節で定義された“親会社”であり，現在存在しても今後存在してもいる.

(Dd)“参加者”とは、本計画に従って発行された優れた賞の所有者を意味する。

(Ee)“業績目標”とは、(1)営業収入、(2)利息、税金、減価償却および償却前収益、(3)収益、(4)現金流量、(5)市場シェア、(6)販売または収入、(7)費用、(7)利益/損失または利益率、(9)運営資本、(10)持分または資産収益、(11)1株当たり収益、のうちの1つまたは複数の基準に従って決定された1つまたは複数の業績期間について委員会が決定した1つまたは複数の客観的に測定可能な業績目標を意味する。(Xii)株主総収益、(Xiii)市場収益率、(Xiv)債務または債務資本比率、(Xv)売掛金、(Xvi)解約、(Xvii)現金、(Xviii)資産、(Xix)流動性、(Xx)業務、(Xxi)借り手、(Xxii)投資家、(Xiii)戦略パートナー、(Xxiv)合併または買収、(Xxv)融資支援、(Xxvi)製品供給、および/または(Xxvii)株価。使用される任意の基準は、適用状況に従って、(A)絶対値、(B)相対値(時間経過および/または他の会社または財務指標を含むが、これらに限定されないが対照)、(C)1株当たりおよび/または1人当たり計算される、(D)当社の特定のエンティティ、セクション、運営単位または製品および/または(E)税引前または税引後基準に従って、当社全体表現または対照で測定することができる。従業員保険の範囲内にない人に奨励金を支給する際には、委員会が適切であると考えられる他の要因も考慮することができる。

(Ff)“履行期間”とは、委員会が自ら決定した120ヶ月以下のいずれの期間を意味する。委員会は、異なる参加者のために異なる業績期間を決定することができ、委員会は、同時にまたは重複する業績期間を決定することができる。

(Gg)“パフォーマンスシェア”とは、本計画第10条に従ってサービスプロバイダに付与された報酬をいう。

(Hh)“業績単位”とは、本計画第10条に基づいてサービスプロバイダに付与された賞をいう。

(Ii)“制限期間”とは、限定株の株式譲渡が制限されているため、株式が重大な没収リスクに直面している期間をいう。このような制限の根拠は、時間の経過、業績目標レベルの実現、または署長によって決定された他のイベントの発生である可能性がある。

(JJ)“計画”とは、2022年株式インセンティブ計画をいう。

(K)“制限株式”とは、第8条下の制限株式奨励により発行された株式又は事前行使オプションに基づいて発行された株をいう。

(Ll)“制限株式単位”とは、管理人が本計画第4条及び第11条に基づいて分割払い又は延期支払いを許可する報酬をいう。

(Mm)“ルール16 b-3”とは、取引法のルール16 b-3またはルール16 b-3のいずれかの継承者が、計画の裁量権を行使する際に有効であることを意味する。

(Nn)“第16条(B)条”とは、“取引法”第16条(B)条をいう。

(Oo)“サービス提供者”とは、従業員、取締役、またはコンサルタントを意味する。

(PP)“株式”とは，本計画第15節により調整された一般株式シェアを意味する.

(Qq)“株式付加価値権”または“特別行政区”とは、本計画第9節により特別行政区に指定された奨励を意味する。

(Rr)“付属会社”は、規則424(F)節で定義された“付属会社”を指し、現在または後に存在するものである。

3.本計画により制限された株式。

(A)本計画規定により制限された在庫。この計画第16節の規定によると，この計画により発行可能な最高株式総数は44，7836，077株である。これらの株は許可されていてもよいが、発行されていない、または普通株を再獲得することができる。現金で決済された報酬のいずれの部分についても、株は本計画に基づいて発行されたとみなされてはならない。奨励の行使に応じて株式で支払う場合には、本計画に基づいて発行可能な株式数は、支払時に実際に発行された株式数のみを減算しなければならない。参加者が株式入札によって報酬の使用価格(または購入価格、例えば適用される)を支払う場合、または株式を入札または抑留することが会社の任意の控除義務を履行するためである場合、計画下の将来の報酬に応じて、入札または抑留された株式の数は再び発行されることができる。インセンティブ株式オプションの行使により、本計画により、本節第3(A)節第1節で規定する限度額に含まれる合計44，7836，077株の株式を発行することができる。

(B)失効した裁決.もし行使または決済されていない奨励の満期または終了またはキャンセル、または当社が奨励に基づいて取得した株式を没収または買い戻した場合、その奨励終了部分に割り当てられた株式またはそのような没収または買い戻しが可能な株式は、本計画に従って再付与することができる。

(C)株式備蓄。本計画の有効期限内に、当社は本計画の要求を満たすのに十分な株式数を随時保持し、保留しなければなりません。

4.計画の管理。

(A)プログラム.

(I)複数の行政機関。異なるサービスプロバイダ集団のための異なる委員会は、本計画を管理することができる。

(I)第162条(M)条。管理庁長官が、本条例により付与された報酬を規則162(M)条に示す“業績報酬”とすることが望ましいと判断した場合、その計画は、規則第162(M)条に示す2人以上の“外部役員”からなる委員会によって管理される。

(Iii)規則第16 B-3条。本ルール16 b-3に記載の免除条件を満たす範囲内で、本プロトコル項の下で行われる取引の構造は、ルール16 b-3に規定される免除要求を満たすべきである。

(Iv)他の行政当局。上記の規定を除いて、この計画は、(A)取締役会または(B)委員会によって管理され、同委員会は、適用法律の要求を満たすように構成される。

(五)日常管理権力の委譲。法律で禁止されている範囲を除いて、行政長官は、本計画の日常管理および本計画でそれに割り当てられた任意の機能を1人または複数の個人に委託することができる。このような許可はいつでも取り消すことができる.

(B)遺産管理人の権力。本計画の規定に適合する場合、委員会については、取締役会が当該委員会の具体的な職責を付与する制限の下で、署長は適宜決定する権利がある

(I)公平な市価を定める

(Ii)本条例に従って賞を授与することができるサービスプロバイダを選択すること

(Iii)本条例に従って付与された各報酬に含まれる株式の数を決定すること

(4)本計画の下で使用されるプロトコルフォーマットを承認する

(V)本プロトコルにより付与された任意の報酬の条項及び条件を決定するが、本計画の条項に抵触してはならない。このような条項および条件は、行為価格、行使可能報酬の時間または回数(表現基準に基づくことができる)、任意の帰属加速または免除没収または買い戻し制限、および任意の報酬またはそれに関連する株式の任意の制限または制限を含むが、これらに限定されず、それぞれの場合は、署長がその全権適宜決定権によって決定される

(六)交流計画を立てる

(Vii)本計画の条項および本計画に従って付与された報酬を解釈して説明する

(8)適用される外国法を満たすため、および/または適用される外国税法に基づいて優遇税待遇を受ける資格があるために設立された二次計画に関する規則および条例を含む、本計画に関連する規則および条例を規定、改正、廃止する

(Ix)各裁決(計画第19(C)条の規定により制限されなければならない)を修正または修正することは、(A)追加的に規定された時間を延長するために、決裁終了後の行使可能期間を延長することを適宜決定することと、(B)任意の帰属基準を満たすことを加速すること、または没収または買い戻し制限を放棄することと、を含む

(X)参加者が、発行された株式または現金から公平な市価が源泉徴収を要求する最低金額に等しい株式または現金を行使または帰属奨励の際に差し引くことを選択することによって、源泉徴収義務を履行することを可能にする。源泉徴収される任意の株の公平な時価は、源泉徴収額を決定する日に決定される。参加者がこの目的のために株式または現金を抑留するすべての選択を選択することは、署長が必要であると思う形態および条件で行われる

(Xi)署長が先に付与した裁決の付与を完了するために、会社を代表して署名するために必要ないかなる文書も許可し、

(12)参加者が承認に従って参加者に支払われるべき現金または株の受信を延期することを可能にする

(Xiii)決定裁決は、株式、現金、または両方の任意の組み合わせで決済される

(14)配当等価物に応じて報酬を調整するか否かを決定すること

(Xv)本計画下の発行のための他の株式ベースの報酬を設定する；

(十六)計画に基づいて、署長が指定したサービス提供者が、計画下の報酬と交換するために、現金形式で支払う賠償金を減少させることができるスキームを確立すること

(Xvii)奨励によって発行された任意の株式を参加者の転売または参加者がその後に譲渡する時間および方法については、(A)インサイダー取引政策による制限、および(B)指定されたブローカーを使用して当該等の転売または他の譲渡を行う制限を含む適切と考えられる制限、条件または制限が適用されるが、これらに限定されない

(Xviii)本計画を実行するために必要または適切な他のすべての決定を行います。

(C)署長決定の効力.行政長官の決定、決定、そして説明は最終的であり、すべての参加者と他の受賞者に拘束力を持つだろう。

5.資格。非法定株式オプション、制限株式、株式付加価値権、業績単位、業績株、制限株式単位及びその他の株式ベースの奨励は、サービスプロバイダに付与することができる。奨励株式オプションは従業員にしか与えられない。

6.限界。

(A)ISO$100，000ルール。各オプションは、奨励協定において奨励株式オプションまたは非法定株式オプションとして指定される。しかしながら、参加者が任意の例年(当社および任意の親会社または子会社のすべての計画に従って)にインセンティブ株式オプションを初めて行使した株式の公平な時価総額が100，000ドルを超える限り、このようなオプションは、非法定株式オプションとみなされる。本6(A)節については，奨励株式オプションは付与された順に考慮される.当該等株式の公正市価は、当該等株式に関する引受権付与時に決定される。

(B)付与オプションと株式付加価値権に対する特別制限。本計画第16条に該当する場合、以下の特別制限は、本計画に従って報酬に利用可能な株式に適用される

(I)任意の日付において、任意のサービスプロバイダに付与されたオプション制約の最高株式数は、3，000，000株に等しくなければならない

(Ii)任意のサービス提供者が過去に株式付加価値権を付与することができる最高株式数は、3，000，000株に等しくなければならない。

(C)サービス提供者としての権利はない.本計画または任意の報酬は、任意の方法で参加者にサービスプロバイダーとしての関係を継続する権利を与えてはならず、理由があるか否かにかかわらず、参加者の権利またはその親会社または子会社に、理由があるか否かにかかわらず、いつでもそのような関係を終了する権利を与えてはならない。

7.株式オプション。

(A)オプション期限.各オプションの期限は、付与された日から10(10)年以下であることが奨励協定に明記される。また、参加者に付与される奨励株式オプションについては、当該参加者が奨励株式オプションを付与する際に所有する株式が、自社又は任意の親会社又は子会社の全株式種別総投票権の10%(10%)以上である場合、奨励株式オプションの期限は、付与された日から5(5)年又は奨励協定が規定するより短い期間とすることができる。

(B)オプション行権価格と対価格.

(I)行使価格.1つの選択権を行使して発行された株式の1株当たりの権利価格は管理人が決定するが、以下の条件を遵守しなければならない

(1)インセンティブ株式オプションに属する場合

(A)奨励株購入奨励株式を付与する際に、当社又は任意の親会社又は付属会社の全株式種別の総投票権総額10%(10%)以上に相当する株式を有する従業員に付与され、1株当たりの行使価格は、付与日の1株当たり公平市価の110%以上となる。

(B)上記(A)段落に記載された従業員以外のいずれかの従業員に付与され、1株当たりの行使価格は、授出日の1株当たり公平市価の100%以上となる。

(2)不正定認株権に属する場合は、1株当たりの権利価格は管理人が査定する。非法定株式オプションが、規則162(M)節で示された“業績に基づく補償”に適合することを意図している場合、または非法定株式オプションが従業員、取締役、または米国納税者であるコンサルタントに付与されている場合、1株当たりの行使価格は、付与日の1株当たりの公平な市場価値の100%を下回らない。

(3)上記規定にもかかわらず、規則424(A)節に記載された取引に基づいて、規則424(A)節に該当するように、奨励株式オプションは、付与日に1株当たり公平市価100%未満の1株当たり取引権価格で付与することができる。

(2)待機期間と行使日.選択権が付与された場合，管理者は選択権行使の期限を決定し，選択権を行使する前に満たさなければならない任意の条件を決定する.管理署署長はいつでも自ら決定して、このような条件を満たすことを加速することができる。

(C)対価の形式.署長は支払方式を含めて選択権を行使する許容可能な対価格形式を決定する。奨励的株式オプションであれば、管理人は付与時に受け入れ可能な対価格形式を決定しなければならない。このような対価格は、法的に許容される範囲内で完全に含まれることができる

(I)現金；

(Ii)検査；

(3)本チケット；

(4)管理署長の定める条件に適合する他の株式；

(V)会社が実施した当該計画に関連するキャッシュレス行使計画に従って受け取った対価格；

(Vi)参加者が任意の会社のスポンサーの繰延補償計画または手配に参加することによって生じる任意の債務を含む、参加者への会社の任意の債務を減少させる；

(Vii)上記支払い方法の任意の組み合わせ；または

(Viii)法律の適用により許容される範囲内で株式の他の対価格及び支払い方法を発行する。

(D)選択権の行使.

(I)手続き；株主としての権利を行使する.本プロトコルにより付与された任意のオプションは，本計画の条項に基づいて，署長が確定し，入札プロトコルに規定された時間と条件の下で行使することができる.株の一部はオプションを行使できません。

当社が(X)株式購入権を行使する権利を有する者から書面又は電子行使通知(授出協定に基づいて)、及び(Y)株式購入権を行使する株式について全額支払い(任意の適用可能な源泉徴収項目の割り当てを含む)を受信した場合、株式購入権は行使されたとみなされる。全額支払いは、署名者によって許可され、“入札プロトコル”および“計画”によって許可された任意の対価格および支払い方法を含むことができる。オプション行使時に発行された株式は参加者の名義で発行され，参加者が要求した場合は参加者とその配偶者の名義で発行される.株式発行前(当社の帳簿上の適切な記帳又は当社が正式に許可した譲渡代理証明)において、購入持分を行使しても、付与された株式には、投票権又は配当金を徴収する権利又は株主としての他の権利は存在しない。当社は株式購入権を行使した直後に当該等の株式を発行(又は発行予定)する。本計画第16節又は適用される奨励協定に別段の規定があるほか、株式発行日よりも早く記録された配当金又は他の権利は何も調整されない。

オプションを任意の方法で行使することは、その後、オプションに応じて売却可能な株式の数を減少させ、オプションを行使する株式の数を減算する。

(Ii)サービス提供者としての関係を終了する.参加者がもはやサービス提供者ではなく、参加者が死亡または障害を有する場合、参加者は、報酬プロトコルに規定された時間内に彼または彼女のオプションを行使することができるが、オプションが終了日に付与されることが前提である(ただし、いずれの場合も報酬プロトコルで規定されたオプション期間の満了を遅らせてはならない)

報酬プロトコルに指定された時間がなければ，参加者終了後3(3)カ月以内に選択権を行使することができる.管理人に別の規定がない限り、終了日に、参加者が彼または彼女の全てのオプションを付与されていない場合、オプションの非帰属部分に含まれる株式は、その計画に復元される。参加者が終了後に管理人が指定した時間内にすべての既得株式に対して選択権を行使しない場合、選択権は終了し、選択権がカバーする残りの株式は計画に復帰する。

(Iii)プレイヤの障害.参加者が障害によりサービス提供者でなくなった場合、参加者は、報酬プロトコルによって規定された時間内にそのオプションを行使することができるが、オプションが終了の日に付与されることが前提である(ただし、いずれの場合も、報酬プロトコルに規定されたオプションの期限満了よりも遅くなってはならない)。報酬プロトコルに所定時間がない場合には、参加者の終了後12(12)ヶ月以内に、その選択権を行使することができる。管理人に別の規定がない限り、終了日に、参加者が彼または彼女の全てのオプションを付与されていない場合、オプションの非帰属部分に含まれる株式は、その計画に復元される。参加者が終了後に管理人が指定した時間内にすべての既得株式に対して選択権を行使しない場合、選択権は終了し、選択権がカバーする残りの株式は計画に復帰する。

(4)参加者が死亡する.参加者がサービスプロバイダ中に死亡した場合、参加者の指定された受益者は、参加者の死亡後の指定された時間内にオプションを行使することができる(ただし、いずれの場合も、オプションの行使は、奨励協定に規定されたオプション期間の満了よりも遅れてはならない)、受益者が参加者が死亡する前に管理者が受け入れることができる形態で指定されていることを前提とする。参加者が受益者を指定していない場合は，このような選択権は，参加者遺産の遺産代理人または参加者の遺言に基づいて，または相続法および分配法に従って選択権を譲渡した者が行使することができる。報酬プロトコルに具体的な時間が規定されていない場合には、参加者の死後12(12)ヶ月以内に、その選択権を行使することができる。管理人に別の規定がない限り、参加者が死亡した場合、彼または彼女のすべてのオプションが帰属していない場合、オプションが部分的にカバーされている株式に帰属していない場合は、直ちにその計画に回復する。管理人が指定した時間内にすべての既得株式に対して選択権を行使しなければ，選択権は終了し，選択権がカバーする残りの株式は計画に戻る.

8.限定株。

(A)限定株を付与する。本計画の条項及び条項に該当する場合には、管理人は、いつでも、随時、制限株式の株式をサービスプロバイダに付与することができ、その金額は、管理者が自ら決定することができる。

(B)限定株式契約。各制限株式報酬は、制限期限、付与された株式数、および管理人が適宜決定する他の条項および条件を具体的に説明する奨励協定によって証明される。管理人が別途決定しない限り、制限株式の株式は、そのような株式の制限が無効になるまで、会社がホストエージェントとして保有する。

(C)譲渡可能性.本第8条の規定を除いて、適用される制限期間が終了する前に、譲渡、譲渡、質権、譲渡、譲渡又はその他の方法で譲渡又は質権制限株を譲渡してはならない。

(D)その他の制限.管理人は適切または適切と思われる他の制限を制限株式に適宜適用することができる。

(E)制限を撤廃する.本第8節には別の規定があるほか、制限期間の最終日後に、本計画に基づいて行われる制限株式付与ごとにカバーされる制限株は、できるだけ早く第三者信託から解放される。行政長官は任意の制限の失効やキャンセルの時間を適宜加速させることができる。

(F)投票権。制限期間内に、本プロトコルにより付与された制限株を有するサービスプロバイダは、管理者が別途決定しない限り、これらの株式に対して完全な投票権を行使することができる。

(G)配当金およびその他の分配。制限期間内に、制限株式を保有するサービスプロバイダは、奨励協定が別に規定されていない限り、当該株式について支払うすべての配当金及び他の割り当てを得る権利がある。任意の配当金または割り当てが株式形態で支払われる場合、これらの株式は、支払株式に関連する制限株式の譲渡可能性および没収可能度の同じ制限によって制限される。

(H)限定株を会社に返却する。ライセンス契約に記載されている日には、失効制限されていない制限株は当社に返却され、再びその計画に基づいて付与することができます。

9.株式付加価値権。

(A)SARSへの援助。本計画の条項及び条件を満たす場合、行政長官は、任意の時間及び時間にサービス提供者に特別行政区を付与することを自ら決定することができる。

(B)株式数。行政長官は任意のサービス供給者に付与されるSARSの数を決定する完全な配慮権を持つだろう。

(C)使用価格その他の条項.本計画条文の規定の下で，行政長官は本計画に基づいて承認されたSARSの条項と条件を完全裁量権で決定する。

(D)SARSを鍛える。特別行政区は署長が適宜全権的に決定する条項と条件に従って行使することができる。行政長官はいつでも権力の行使を加速させる権利がある。

(E)“特別行政区協定”。各特別行政区支出は、価格、特別行政区の行使期限、権利行使の条件、行政長官の裁量によって一任決定される他の条項と条件を示す付与協定によって証明される。

(F)SARSが満了します。本計画により付与された特別行政区は，署長が自ら決定し，授標プロトコルに規定された日に失効する.それにもかかわらず，第7(D)(Ii)，7(D)(Iii)と7(D)(Iv)条のルールはSARSにも適用される.

(G)特別行政区の金額を支払います。特別行政区を行使する際、参加者は会社から支払いを受ける権利があり、金額は乗算される

(一)行使日における株式の公平時価と行使行使価格との差額

(Ii)特別行政区の権限を行使する株式の数。

特別行政区の権力を行使する際には、管理人は現金、同値株式、または両者の何らかの組み合わせで支払うことを適宜決定することができる。

10.業績単位および業績シェア。

(A)業績単位/株式を付与する。本計画の条項と条件によると、パフォーマンス単位とパフォーマンスシェアは随時かつ随時サービスプロバイダに付与することができ、これは管理者が自ら決定する。管理者は、各参加者に付与されたパフォーマンス単位数およびパフォーマンスシェアを決定する際に、完全な裁量権を有する。

(B)業績単位/株式の価値。各パフォーマンス単位は、管理者によって付与された日または前に決定される初期値を有する。各業績株の初期価値は、付与された日の株式の公平な時価に等しいだろう。

(C)業績目標とその他の条件。管理人は自らパフォーマンス目標を設定し、パフォーマンス目標の実現程度に応じて、参加者に支払うパフォーマンス単位/シェアの数または価値を決定する。各業績単位/株式の奨励は、業績期限、および管理者が自ら決定した他の条項と条件を指定する奨励協定によって証明される。管理者は、完了状況に応じてパフォーマンス目標を設定することができます

会社の範囲、部門または個人目標(完全な継続サービスを含む)、適用される連邦または州証券法または行政長官によって適宜決定される任意の他の根拠であるが、この賞が162(M)賞である場合、その賞は、委員会によって設定された業績期間中の業績目標の達成状況に依存し、同賞は、“規則”第162(M)節の要求に従って授与され、管理されるべきである。

(D)業績単位/株式の収益。適用された業績期間が終了した後、業績単位/株式所有者は、参加者が業績期間中に稼いだ業績単位/株式数の支出を獲得する権利があり、これは相応の業績目標の実現程度に依存する。業績単位/シェアが付与された後、その奨励が162(M)賞である限り、管理者は、その業績単位/シェアを減少または放棄する任意の業績目標を自ら決定することができる。

(E)業績単位/株式の支払形式と時間。稼いだ業績単位/株式の支払いは、適用された業績期間が満了した後、署長が決定した時間に支払う。管理人は、現金、株式(公平市価合計が適用される業績期間終了時に稼いだ業績単位/株式の価値に等しい)や現金と株式の組み合わせ形式で、稼いだ業績単位/株式を支払うことができる。

(F)業績単位/株式を廃止する。奨励協定に規定されている日には、すべての未獲得または帰属していない業績単位/株式は会社に没収され、再びその計画に基づいて付与されることができる。

11.限定株式単位。制限株式単位は制限株式、業績株または業績単位報酬を含むべきであり、管理人は管理人が制定した規則とプログラムに基づいて、その単独の裁量権に基づいて、分割払いまたは支払い延期を許可することができる

12.株本位の他の奨励。他の株式ベースの報酬は、単独で付与され、本計画の下で付与された他の報酬に付加されてもよく、または計画の下で付与された他の報酬および/または計画外の現金報酬と共に付与されてもよい。管理人は、任意の配当金及び/又は投票権を含む他の株式奨励の対象及び時間、当該他の株式奨励の金額及び他の株式奨励のすべての他の条件を決定する権利がある。

13.休暇を取る。管理人に別の規定がない限り、任意の無給休暇期間中に、本契約に基づいて付与された報酬は一時停止され、参加者が会社によって決定された定期計画に従って仕事に戻る日に回復されるが、休暇中に帰属を一時停止した時間には帰属ポイントが得られないことが前提である。以下の場合、サービスプロバイダは、もはや従業員ではないであろう：(I)会社によって承認された任意の休暇、または(Ii)会社場所間または会社、親会社または任意の子会社間の異動。奨励的株式オプションについては、休暇は九十(90)日を超えてはならず、法律又は契約がこのような休暇満了後の再就職を保証しない限り。会社が承認した休暇終了後に再就職が保証されない場合、参加者が保有する任意のインセンティブ株式オプションは、休暇91日後3ヶ月以内にインセンティブ株式オプションとみなされなくなり、税務目的で非法定株式オプションとみなされる。

14.決裁の譲渡不可性。管理人が別途決定しない限り、遺言又は相続法又は分配法以外のいかなる方法でも販売、質権、譲渡、質権、譲渡又は処分奨励を行うことはできず、参加者が生きている間は、参加者が報酬を行使することしかできない。管理者が報酬を譲渡可能に設定した場合、報酬には、管理者が適切と考える追加条項および条件が含まれる。

15.調整；解散または清算；制御権の変更。

(一)調整する。当社の任意の配当金又はその他の分配(現金、株式、その他の証券又は他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再編、合併、分割、合併、買収、買い戻し又は交換、又は株式の当社構造の他の変化に影響を与える場合は、管理人(その全権裁量権による)決定が適切な調整を行い、本計画が提供しようとする利益又は潜在的利益が希釈又は拡大されることを防止するために、管理者は、管理者が

公平であると考えられる方法で、本計画に基づいて交付可能な株式数およびカテゴリ、奨励された株式の数、カテゴリおよび価格、および第6節の数字制限を調整する。前述の規定があるにもかかわらず、任意の報酬の株式数は常に整数でなければならない。

(B)解散または清盤。当社が解散または清算を提案した場合、管理人はこの提案取引の発効日前に、実行可能な範囲内でできるだけ早く各参加者に通知しなければならない。行政長官は、取引が行われる前10(10)日まで、参加者が適用された範囲内でその報酬を行使する権利があることを適宜規定することができ、取引に係るすべての奨励株は、本来行使できない株を奨励することを含む。さらに、署名者は、任意の報酬に適用される任意の会社が選択権を買い戻すか、または権利を没収することが100%無効になり、任意の報酬帰属は100%加速されるべきであり、提案された解散または清算が予想される時間および方法で発生することを前提とすることができる。以前に行使または付与されていなかった範囲では、報酬はその提案された行動が完了する前に直ちに終了されるだろう。

(C)制御権の変更.

(I)株式オプションとSARS。支配権が変更された場合、各項目が行使されていないオプションおよびSARは、相続人または相続人の親会社または子会社が負担するか、または相続人の親会社または子会社によって置換されなければならない。管理人が別の決定を持たない限り、後任会社が代替オプションまたは特別行政区の負担を拒否する場合、参加者は、本来帰属または行使しない株式を含む、すべての付与された株式のオプションまたは特別行政区を完全に帰属し、行使する権利を有するべきである。制御権が変更された場合にあるオプションまたはSARを採用または代替しない場合、管理人は書面または電子的に参加者に通知しなければならず、当該オプションまたはSARは付与された範囲内で最大で当該通知の日から15(15)日以内に行使することができ、当該オプションまたはSARはその期限が満了したときに終了しなければならない。本項については、支配権変更後、オプション又は特区に権利が付与され、支配権が変更される直前に、オプション又は特区規約の付与株式の1株当たりの株式について、普通株式所有者が制御権変更中に取引発効日に保有する1株当たりの対価格(株式、現金又は他の証券又は財産を問わず)(保有者が対価格を選択することができる場合、流通株保有者の多くが選択した対価格タイプ)は、仮定されるべきである。しかしながら、支配権変更において受領された対価が承継会社又はその親会社の普通株だけでない場合、管理人は、相続会社の同意の場合、選択権又は特別行政区を行使する際に対価を徴収することができる, 1株当たり購入株式権或いは特別行政区規限の付与株式は、すべて継承会社或いはその親会社の唯一の普通株であり、その公平市価は普通株式所有者が制御権変更中に受信した1株当たりの対価格と等しい。本プロトコルには、参加者の同意を得ずに会社またはその後継者がどのような業績目標を修正するかという逆の規定があるにもかかわらず、1つまたは複数の業績目標を満たした後に付与、獲得または支払いされる報酬は仮定とはみなされないが、後任会社が制御権会社の構造変更後にそのような業績目標を修正した場合にのみ、無効な報酬仮説とはみなされない。

(Ii)限定株、業績株式、業績単位、制限株式単位、その他株式ベースの奨励。支配権が変動した場合、各未発行の制限株式、業績株式、業績単位、その他の株式ベースの奨励及び制限された株式単位の奨励は、相続会社又は相続会社の親会社又は子会社が置換した同等の制限株式、業績株式、業績単位、その他の株式ベースの奨励及び制限株式単位の奨励とみなされなければならない。管理庁長官が別の決定をしない限り、後任会社が報酬の受け入れまたは代替を拒否する場合、参加者は、本来帰属しない株式/単位を含む報酬に完全に帰属しなければならず、すべての適用された制限は失効し、すべての業績目標および他の付与基準は、目標レベルで達成されるとみなされる。本項では、制限株、業績株式、業績単位、その他の株式ベースの奨励及び制限株式単位の奨励は、制御権変更後に、その奨励権が変更される直前に奨励された1株当たり(制限株式単位又は業績単位であれば、単位当時の現在値に基づいて決定される1株当たり)の対価(株、現金、または他の証券または財産)制御権変更において、取引発効日に保有する1株当たりの株式について普通株式所有者によって徴収される(保有者に対価格選択が提供されている場合、流通株保有者の大多数のために選択された対価タイプ)。ただし，“制御権変更”で受け取った当該対価格がそうでなければ

相続会社又はその親会社の唯一の普通株については、管理人は、承継会社が同意した場合、1株当たりの株式(制限株式単位又は業績単位であれば、単位当時の現在の価値に基づいて決定された1株当たり株式)を相続会社又はその親会社の純普通株とすることができ、その公平な市場価値は、普通株式保有者が制御権変更において受信した1株当たりの対価格に等しい。本プロトコルには、参加者の同意を得ずに会社またはその後継者が任意の業績目標を修正するという逆の規定があるにもかかわらず、1つ以上の業績目標を満たした後に付与、獲得または支払いされる報酬は仮定とはみなされないが、制御権会社の構造変化後の後継会社の業績目標を反映して業績目標を修正する場合には、無効な報酬仮説とはみなされない。

(Iii)役員授賞式以外。第15(C)(I)又は15(C)(Ii)節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、負担又は置換された外部取締役への報酬については、負担又は置換の日又は後に、参加者が取締役又は承継会社取締役としての地位が参加者の自発的な辞任により終了しない場合は、参加者は、他の方法で当該報酬を行使できない又は行使することができる株式を含むすべての付与された株式に対するオプション及び株式増加権利を完全に帰属し、行使する権利を有するべきである。制限された株式および制限された株式単位のすべての制限(誰が適用されるかに応じて)は無効になり、株式、表現単位および他の株を表現することに基づく報酬については、すべての表現目標および他の帰属基準は目標レベルに達したとみなされ、他のすべての条項および条件に適合する。

(4)管理人適宜決定権.第15(C)(I)，15(C)(Ii)または15(C)(Iii)条には逆の規定があるにもかかわらず、行政長官(または162(M)賞の場合、委員会)は、授賞プロトコルにおいて賞に適用される代替待遇を具体的に説明することによって、その賞に適用される代替待遇を決定することができる。当該等代替治療であれば，第15(C)(I)，15(C)(Ii)および15(C)(Iii)条(誰の適用に依存するか)で示される治療は適用されない。

16.承認日。すべての目的について，決裁を付与する日付は，署長がその裁決を付与する決定を下した日付，あるいは署長によって決定された他の遅い日付となる.決定の通知は、付与された日から一定期間内に各参加者に通知される。

17.計画期間。“計画”第22条の規定により、“計画”は取締役会の採択後に発効する。この計画第18条に基づいて早期に終了しない限り、その計画の有効期間は10(10)年である。

18.計画の改訂と終了

(A)改訂と終了。取締役会はいつでもこの計画を修正、変更、一時停止、または終了することができる。

(B)株主承認。当社は、適用法律を遵守するために必要かつ必要な範囲内で、任意の計画改訂について株主承認を取得します。

(C)改訂または終了の効力。本計画のいかなる修正、変更、一時停止、または終了も、参加者と管理人の双方に合意がない限り、参加者および管理人の双方が書面で署名し、参加者および会社によって署名されなければならない。本計画を中止することは、行政長官が終了日までに本計画に付与された奨励に基づいて本条例で付与された権力を行使する能力に影響を与えない。

19.株式を発行する条件。

(A)合法的なコンプライアンス.株式は奨励の行使によって発行されません。当該奨励の行使及びその等の株式の発行及び交付が適用法に適合しない限り、さらに当社の代表弁護士の承認を得る必要があります。

(B)投資申告。行使または奨励を受ける条件として、当社が行使または奨励を要求することができる者は、そのような報酬を行使または受信する際に、株式が投資のためにのみ購入されることを表示し、保証することができるが、現在、そのような株式を売却または分配する意向はなく、当社の弁護士はこのような陳述が必要であると考えている。

20.分割可能性。本計画または裁決にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本計画または裁決の任意の1つまたは複数の規定(またはその任意の部分)が任意の態様で無効、不法または実行不可能であると認定された場合、その規定は、その有効性、合法性および実行可能性があり、計画または裁決の残りの規定(またはその任意の部分)の有効性、合法性および実行可能性が、それによっていかなる影響または損害を受けてはならないように修正されなければならない。

二十一許可を得ることができません。当社がいかなる司法管轄権を有する監督管理機関からも許可を得ることができない場合、当社の法律顧問は、その許可が任意の株式を合法的に発行及び売却するために必要なものであると考えており、当社が当該株式を発行又は売却することができないためにかかるいかなる責任も免除され、当該等の株式は必要な許可を得ない。

22.株主が承認する。この計画は計画が可決された日から12(12)ヶ月以内に会社の株主によって承認される。そのような株主承認は法律を適用して要求される方法と程度で得られるだろう。

5.2    権限；拘束力のある合意。売り手と会社は、本プロトコルの署名と交付、本プロトコルの下での義務の履行、および本プロトコルが想定する取引所を完了するために必要なすべての会社の権限とライセンスを持っています。本プロトコルの署名および交付および本プロトコルによって予期される取引の完了は、(A)正式かつ効果的な許可を得ており、(B)プロトコルの他の部分に記載されている以外に、本プロトコルの署名および交付または本プロトコルの予期される取引を許可するための他の会社の手続きは必要ない。本プロトコルはすでに交付時に売り手と当社のそれぞれが正式に効率的に署名·交付されており，本プロトコルの他の当事者が本プロトコルに対して適切なライセンス，署名，交付を行っていると仮定し，本プロトコルを構成または交付する際に売り手と会社それぞれの有効かつ拘束力のある義務を構成し，その条項に応じて売り手と会社それぞれを強制的に実行することができるが，その実行可能性は実行可能な例外的な場合に制限される可能性がある.

5.2    授权；有约束力的协议。公司拥有所有必要的公司权力和授权来执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务并完成本协议所设想的交易。本协议的签署和交付以及据此进行的交易(a)已得到正式和有效的授权，(b)除了协议中规定的以外，没有其他公司程序需要授权签署和交付本协议或完成据此进行的交易。本协议已经并将在交付时由公司正式和有效地执行和交付，假定本协议的其他各方适当授权、执行和交付本协议，并构成或在交付时将构成公司的有效和有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但其可执行性可能受到可执行性例外的限制。

5.3    政府が承認する。本協定の署名、交付または履行または本協定で行われる取引を完了するためには、以下の場合を除いて、売り手または当社は、いかなる政府当局の同意を得る必要がないか、または任意の政府当局と同意を得る必要がないので、(A)当社が外国会社として業務を行うことを許可されている任意の司法管轄区域で提出する必要がある文書、(B)本協定に予想される文書、(C)本協定に予想される取引に関連する任意の文書、または(D)適用される要件、証券法、取引法及び/又は任意の州の“青空”証券法及びその下の規則及び条例(あれば)。

5.3    政府批准。在执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易方面，本公司不需要获得或与任何政府机构达成任何同意，除了(a)在本公司有资格或被授权作为外国公司做生意的任何司法管辖区，为保持这种资格或授权而可能需要的备案。(b) 本协议所设想的此类文件，(c) 就本协议所设想的交易向纽约证券交易所提交的任何文件，或(d) 《证券法》、《交易法》和/或任何州的 "蓝天 "证券法及其规则和条例的适用要求（如有）。

5.4    規定に違反しません。売り手および会社は、それぞれ本プロトコルに署名および交付し、本プロトコルの取引を完了し、本プロトコルの任意の規定に準拠し、(A)売り手または会社(ある場合)の任意の組織文書のいかなる規定と衝突または違反しないか、(B)売り手または会社またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意と衝突または違反、または(C)(I)違反、衝突または違反を招くことなく、(Ii)違約(または以下のイベント)を構成する。(Iii)終了、撤回、一時停止、キャンセルまたは修正をもたらし、(Iv)売り手または会社の項の任意の規定の履行を加速し、(V)項の終了または加速権利を生成し、(Vi)請求項の下で支払いまたは賠償を提供する任意の義務を生成し、(Vii)売り手または会社の項の任意の財産または資産に任意の留置権を生成する。(Viii)任意の第三者の同意を取得するか、または任意の者に任意の通知を発行する任意の義務を生成するか、または(Ix)任意の者に違約を宣言する権利、任意の救済を行使する、払い戻し、払い戻し、罰金または納品スケジュールの変更を要求する、売り手または当社の任意の重大な契約を加速または履行、キャンセル、終了または修正する任意の条項、条件または条項の下で任意の権利、利益、義務、または他の条項を生成する。

5.4    不违反规定。本公司签署和交付本协议以及完成本协议所设想的交易，以及遵守本协议的任何规定，不会(a)与本公司组织文件的任何规定（如有）相冲突或违反，(b)与适用于本公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反。或(c)(i)违反、抵触或导致违反；(ii)根据(i)构成违约（或在发出通知或时间流逝后将构成违约的事件）；(iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改；(iv)加速履行本公司根据(i)的要求。(v) 导致项下的终止或加速的权利，(vi) 导致项下的任何付款或提供赔偿的义务，(vii) 导致项下对公司的任何财产或资产产生任何留置权，(viii) 导致获得任何第三方同意或向任何人士提供任何通知的义

务，或(ix) 赋予任何人士宣布违约的权利。行使任何补救措施，要求回扣、退款、罚款或改变交付时间表，加速到期或履行，取消、终止或修改本公司任何重大合同的任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款。

第六条

第六条

解約と支出

终止和费用

6.1    終了します。本プロトコルは終了することができ、本プロトコルで考慮される取引は、以下のように、取引終了前のいつでも終了することができる

6.1    终止。本协议可以终止，据此进行的交易也可以在结束前的任何时候放弃，具体如下。

(a)買い手と売り手の双方の書面による同意を得る

(a)     经买方和卖方共同书面同意；或

(b)買い手または売り手の書面通知によって、管轄権のある政府当局が命令を出した場合、または任意の他の行動をとる場合、本プロトコルで想定される取引を永久的に制限、禁止、または他の方法で禁止し、その命令または他の行動は最終的かつ非最終的なものとなっている·控訴することができる；しかし、一方またはその付属機関が本合意の任意の規定を遵守できない場合、締約国は、そのような行動をとる政府当局の主な原因または実質的な結果である場合、締約国は、第6.1(B)項に従って本合意を終了する権利を有してはならない。

(b)   如果有管辖权的政府机构发布命令或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易，并且该命令或其他行动已成为最终的和不可上诉的，则由买方或卖方发出书面通知；但是，根据本第6节的规定，终止本协议的权利不适用。 但是，如果一方或其附属机构未能遵守本协议的任何规定，是导致该政府当局采取这种行动的主要原因，或在很大程度上导致了这种行动，则该方不得根据本第6节(b)终止本协议。

6.2    終了の効果。本プロトコルは，6.1節の規定を含む終了の根拠を述べた6.1節で述べた場合にのみ，適用一方向の他の適用当事者からの書面通知によって終了することができる.本プロトコルが第6.1条に従って有効に終了した場合、本プロトコルは直ちに失効しなければならず、いずれか一方またはそのそれぞれの代表はいかなる責任も負わず、当事者のすべての権利および義務は終了しなければならず、本プロトコルの任意の規定は、本プロトコルの終了前に本プロトコルの下のいかなる陳述、保証、契約または義務、または任意の詐欺クレームに故意に違反する責任を免除しない。上記の規定を制限することなく、第VI条に規定されるものを除いて、双方が成約前に他方に対して本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約又は他のプロトコル又は本プロトコルに予想される取引に違反する唯一の権利は、第6.1条に従って本プロトコルを終了する権利である(適用される場合)。

6.2    终止的效果。本协议只能在第6.1节所述的情况下终止，并根据适用方交付给其他适用方的书面通知终止，该通知列出了这种终止的依据，包括第6.1节中作出这种终止的规定。如果根据第6.1节有效终止本协议，本协议将立即失效，任何一方或其各自的任何代表都不承担任何责任，每一方的所有权利和义务都将停止，而且本协议的任何内容都不能免除任何一方在本协议终止前故意违反本协议下的任何陈述、保证、契约或义务或对该方的任何欺诈性索赔所承担的责任。在不限制上述规定的情况下，除了本第六条的规定外，双方在结束之前，对于另一方违反本协议中的任何陈述、保证、契约或其他协议，或与本协议所设想的交易有关的唯一权利，是根据第6.1条终止本协议的权利（如果适用）。

6.3    費用と支出。本プロトコルと本プロトコルで意図した取引に関するすべての費用は，このような費用が発生した方が支払わなければならない.本協定で使用されるように、“費用”には、すべての自己負担費用(法律顧問、会計士、投資銀行家、財務コンサルタント、資金源、専門家およびコンサルタントが本合意側またはそれらの任意の関連会社に支払うすべての費用および支出を含む)が含まれなければならない

本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の付属文書、ならびに本プロトコルの完了に関連するすべての他の事項に関して、またはその名で、一方またはその代表によって、許可、準備、交渉、署名または履行が行われる。

6.3    费用和开支。与本协议和本协议所设想的交易有关的所有费用都应由产生这些费用的一方支付。在本协议中，"费用 "应包括一方或其代表在授权、准备、谈判、执行或履行本协议或与之相关的任何附属文件以及与完成本协议有关的所有其他事项方面所发生的所有实际费用（包括律师、会计师、投资银行家、财务顾问、融资来源、专家和顾问的所有费用和支出）。

第七条

第七条

バージョンを発表する

7.1    釈放と約束は違うスー。成約の日から施行され、法律の適用によって許容される最大範囲内で、買い手はその本人(“免責者”)を代表して、売り手の法律および平衡法上の任意およびすべての行為、義務、合意、債務および責任を免除および解除し、既知であっても未知であっても、法的にも衡平法においても、これらの行為、義務、合意、債務および責任は、成約日前または前に発生したものであっても、成約日前または以前に発生したいかなる事項であっても、販売者に賠償または補償を要求する任意の権利を含み、その組織文書、契約またはその他の規定に基づいても、締め切りや締め切り後に提出された申請書に関連しているかどうかにもかかわらない。成約の日からおよび成約後、各責任者は、本明細書で解除されたと言われる任意の事項に基づいて、直接的または間接的にいかなる訴訟を主張しないか、または売り手またはその関連会社のための任意のタイプの訴訟の開始を開始するか、またはそれを開始することができないことをここで撤回することができない。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルが規定する免除および制限は、解除者が本プロトコルまたは任意の付属文書の条項および条件に基づいていずれか一方に提起される可能性のある任意のクレームには適用されない。

7.1    解除和不起诉。在适用法律允许的最大范围内，自成交之日起，买方将代表其自身（“解除人”），释放并解除卖方在法律和衡平法上已知或未知的任何及所有行动、义务、协议、债务和责任，不论是在法律上还是在衡平法上，这些释放者现在有的、曾经有的或以后可能有的针对卖方的诉讼、义务、协议、债务和责任，是在成交日或之前产生的，或因成交日或之前发生的任何事项而产生的，包括从卖方获得赔偿或补偿的任何权利，不论是根据其组织文件、合同或其他，也不论是否与成交日未决或成交后提出的索赔有关。在此，每个解除者在此不可撤销地承诺，不直接或间接地对卖方或其关联公司提出任何诉讼，或开始或导致开始任何形式的诉讼，基于本协议声称释放的任何事项。不管本协议有任何相反的规定，规定的解除和限制不应适用于解除人根据本协议或任何附属文件的条款和条件对任何一方提出的任何索赔。

第八条

第八条

生存と賠償

存续和赔偿

8.1    生きる。本プロトコルに含まれる買い手および売り手のすべての陳述および保証(本プロトコルのすべてのスケジュールおよび展示物、ならびに本プロトコルによって提供されるすべての証明書、文書、文書、および約束を含む)は、締め切り2(2)周年まで有効でなければならないが、4.1節(許可；拘束力のあるプロトコル)に含まれる陳述および保証は無期限で有効でなければならない。しかも、買い手や株主に対する詐欺クレームは無期限に存在しなければならない。任意の陳述または保証に違反するクレームの書面通知が適用日の前に発行された場合、陳述または保証が本条項8.1に従ってもはや有効でない場合、関連する陳述および保証は、クレームが最終的に解決されるまで有効である。本プロトコルに含まれる買い手のすべての契約、義務および合意(本プロトコルのすべての付表および展示品、および本プロトコルによって提供されるすべての証明書、文書、文書、および約束を含む)は、任意の賠償義務を含み、完全にその条項に従って履行されるまで、成約後も存在しなければならない。疑問を生じないように，いつでも第8.2節(I)又は(Ii)項以外のいずれかに基づいて賠償請求を行うことができる。

8.1    存续。买方在本协议中的所有陈述和保证（包括所有附表和附件以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺）应在结束时继续有效，直到结束日期的第二（2）周年；但是，第4.1节（授权；有约束力的协议）中的陈述和保证应无限期地存在。此外，针对买方或股东的欺诈性索赔应无限期地存在。如果违反任何陈述或保证的索赔的书面通知是在该陈述或保证根据本第8.1节不再存续的适用日期之前发出的，那么相关的陈述和保证对该索赔应继续有效，直到该索赔得到最终解决。本协议中包含的买方的所有契约、义务和协议（包括本协议的所有附表和附件以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺），包括任何赔偿义务，在成交后继续有效，直到按照其条款完全履行。为了避免疑问，根据第8.2条的任何分节（除其第(i)或(ii)款外）提出的赔偿要求可在任何时间提出。

8.2    購入者の賠償。本条項第8条の条項及び条件によれば、成約の日から及び成約後、買い手及びそのそれぞれの相続人及び譲受人(第8.2条に基づく任意のクレームについては、“賠償者”)は、売り手及びその関連者及びそのそれぞれの高級管理者、取締役、マネージャー、従業員、相続人及び譲受人(第8.2条に基づく任意のクレームについては、“賠償者”と呼ぶ)を共同で個別に賠償し、任意の損害、訴訟、注文、責任、損害(後果性損害を含む)から損害を受けるようにする。価値減少、税金、利息、罰金、留置権、和解を達成するために支払われる金額、費用、支出(合理的な調査費用と法廷費用、合理的な弁護士費と支出を含む)、(前述のいずれか、“損失”)、支払い、受けたり、招いたり、押しつけたり、(I)本プロトコルの規定に違反する買い手または株主による任意の陳述または保証、または買い手または株主が本プロトコルに従って提出した任意の証明書に違反する。(Ii)買い手または株主が、本プロトコルに規定されている任意の契約または合意に違反するか、または買い手または株主が本プロトコルに従って交付された任意の証明書に違反するか、(Iii)売り手持分証券(オプション、株式証明書、転換可能債務、または他の変換可能証券を含む)所有者が、取引終了前に、任意のそのような証券の売却、購入、終了、ログアウト、満了、償還または変換によって提起された任意の訴訟、または(Iv)任意の詐欺クレーム。

8.2    买方的赔偿。在不违反本第八条的条款和条件的前提下， 自交割日起以及交割之后，买方及其继承人与受让人（根据本第8.2条提出的任何索赔，统称“赔偿方”）应就赔偿、维护并保障卖方及其关联方和各自的管理人员、董事、经理、雇员、继承人、许可的受让人（根据本第8.2条提出的任何索赔，统称“受偿方”）免受损害承担连带责任，使受偿方免受任何及所有损失、诉讼、命令、责任、损害（包括间接损害）、价值缩减、税收、利息、罚款、留置权、和解支付的金额、成本和费用（包括合理的调查费用、法庭费用以及合理的律师费与开支）（前述任何一项均为“损失”），且前述任何受偿方支付、遭受的、承担的、或强加于受偿方的损失是直接或间接地、全部或部分地源于以下原因：(i) 违反买方或股东在本协议或买方或股东根据本协议交付的任何证书中所作的任何陈述或保证；(ii) 买方或股东违反本协议或买方或股东根据本协议交付的任何证书中规定的任何契约或协议；(iii) 在交易结束前，因出售、购买、终止、取消、到期、赎回或转换任何此类证券而引起的卖方股权证券（包括期权、认股权证、可转换债务或其他可转换证券或其他获得卖方股权证券的权利）持有人的任何行动；或 (iv) 任何欺诈性索赔。

8.3    制限と一般賠償条項。

8.3    限制和一般赔偿条款。

(a)本プロトコルの下での損失金額の決定にのみ用いられる第八条(疑問を免れるために、賠償要求をもたらす違約行為が発生したか否かを決定するためではない)、本協定(本協定の開示明細書を含む)または任意の付属文書に列挙されたすべての陳述、保証、および契約は、重要性または同様の重要性または効果を有する言葉によって制限されるように、このような制限はないとみなされる。

(a)     仅为了确定本第八条规定的损失金额（为避免疑问，不是为了确定是否存在引起赔偿要求的违约行为），本协议（包括本协议的披露附表）或任何附属文件中规定的所有陈述、保证和契约，如果受到实质性或类似含义或效果的词语的限制，将被视为没有任何此类限制。

(b)補償を受ける側の調査又はその代表が補償側の陳述、保証、契約又は合意に違反することを理解することは、補償側の陳述、保証、契約及び合意に影響を与えるべきではなく、又は補償を受ける側が本合意の任意の規定によって得られる追加権を含む第八条、これについて。

(b)    赔偿方及其代表对违反赔偿方的陈述、保证、契约或协议的调查或了解，不影响赔偿方的陈述、保证、契约和协议，也不影响赔偿方根据本协议的任何条款（包括本第八条）对其进行追索。

(c)損害を受けた者または発生した任意の損失の金額は、損害者またはその任意の関連会社に支払われた任意の保険収益の金額を差し引かなければならず、そのような損失に対する補償として(任意の保険者は、このような代位権の放棄が適用される保険範囲を損害しない限り、本契約に従って代位権を取得してはならない)、徴収費用およびそのような損失または保険支払いに起因する保険料の増加を控除しなければならない。

(c)     任何获赔方遭受或发生的任何损失的金额，应减去支付给获赔方或其任何关联公司作为对该等损失的补偿的任何保险金的金额(而且根据本协议，任何保险公司不应享有代位权，除非这种放弃代位权的做法会损害任何适用的保险范围)，并减去收款成本和因该等损失或保险付款而增加的保险费。

8.4    賠償手続き。

8.4    赔偿程序

(a)本契約の下で賠償要求を提出するためには，売り手は書面で通知を提供しなければならない(a(I)その時点で既知の範囲内で、当該クレームの対象に関連する事実および状況の合理的な記述と、(Ii)既知または合理的に推定可能な範囲内で、賠償を受けた側がクレームに関連する損失金額を受けることができることを含むべきである(ただし、売り手はその後、補償当事者に改訂されたクレーム通知を提供することによって、クレームに関連する損失金額を誠実に調整することができることを前提とする)。

(a)     为了提出本协议项下的赔偿要求，卖方必须向赔偿方提供有关此类要求的书面通知（"索赔通知"）。该索赔通知应包括：(i)对与该赔偿要求标的有关的事实和情况的合理描述，以当时已知的为限；(ii)被赔偿方因该索赔而遭受的损失金额，以已知或可合理估计的为限（但卖方此后可通过向赔偿方提供修订的索赔通知，善意地调整与该索赔有关的损失金额）

(b)この条項に基づいて提出された任意の賠償要求の場合第八条第三者(いかなる政府当局を含む)のクレーム(“第三者クレーム”)のため、売り手は、補償された第三者クレームの通知を受けた後、直ちに(ただし、いかなる場合でも三十(30)日遅れてはならない)第三者クレームについて賠償者にクレーム通知を出さなければならないが、この通知を出さなかった場合は、第三者クレームの弁護が当該通知を出さなかったことにより重大かつ取り返しのつかない損害を受けない限り、当該第三者クレームの弁護義務を解除しなければならない。賠償当事者は、(I)賠償者がこのような第三者のクレームまたはその全部または一部の賠償義務の通知を受けてから20(20)日以内に、賠償者がこのような賠償者に対する義務を十分に認めるか、または(Ii)このような第三者の請求保留期間の任意の時間に、(A)賠償者と売り手がこのような弁護を行う際に利益衝突が発生することを除き、このような第三者のクレームを弁護し、弁護する権利を賠償者が選択する権利がある。(B)適用される第三者が詐欺申立索を指すか、または(C)申索は刑事性質であり、刑事訴訟を引き起こすことが合理的に予想されるか、または保障された当事者に対する禁止令または他の衡平法済助を求めることができる。賠償者がこのような第三者クレームを選択し、妥協または抗弁する権利がある場合、20(20)日以内(またはそれ以上、第三者のクレームの性質がこの必要がある場合)は、そのような意図があることを売り手に通知し、賠償者および被賠償者は、請求され、賠償者側の費用を支払う場合には、そうすることになる, 協力してこのような第三者のクレームを弁護する。賠償者が妥協しないことを選択した場合、または任意の場合に第8.4条に基づいて当該第三者のクレームを妥協または抗弁する権利がなく、本合意の規定に従ってその選択を売り手に通知しなかった場合、または本合意の下での賠償義務を認めまたは抗弁することを拒否した場合、売り手は、第三者のクレームを支払い、妥協、または抗弁することができる。本協定には、補償された当事者または売り手が事前に補償者の書面による同意なしに解決された任意の第三者クレームについては、補償者は賠償義務を負わない(同意が無理に拒否され、遅延され、または条件が付加されることはない)という逆の規定があるにもかかわらず、しかしながら、上記の規定にもかかわらず、補償を受けた側は、最終的な控訴不能命令によって満了した第三者クレームを支払わないことを要求されないであろう。もし、そのようなクレームの遅延支払いが、補償者が当時所有していた任意の財産または資産の留置権をキャンセルすることになり、または任意の遅延支払いが補償された側に重大な経済的損失をもたらす場合、いかなる第三者クレームの支払いを停止する必要はない。当事者が弁護を指導する権利には、妥協または合意に達して任意の第三者クレームを解決する権利が含まれる；前提は、このような妥協または和解が強制されないことである

事前に売り手の書面の同意を得ない限り、補償者は、補償を要求するいかなる行動(金銭の支払いおよび制限競争を含む)の和解にも同意するが、そのような第三者のクレームについて免除を実行し、および/または、これに関連する慣例的な守秘義務を遵守することに同意することを除外する(このような同意は、善意の理由によってのみ拒否され、条件が追加され、または延期される)。賠償当事者は前の言葉に従って妥協または和解を行う権利があるが、賠償当事者は売り手の反対によっていかなる第三者のクレームを和解または妥協してはならないが、売り手が和解または妥協に同意することが無理に拒否され、遅延され、または条件が追加されないことを前提としている。売り手は任意の第三者請求の弁護に参加し、売り手が弁護士を選択する権利があるが、当事者が弁護を指導する権利に制限される。

(b)    如果因第三方(包括任何政府机构)的索赔("第三方索赔")而引起本第八条规定的任何赔偿要求，卖方必须在被赔偿方收到该第三方索赔的通知后迅速(但无论如何不得迟于三十(30)天)向赔偿方发出索赔通知。但是，未发出该通知并不解除赔偿方的赔偿义务，除非该第三方索赔的辩护因未发出该通知而受到实质性和不可逆转的损害。赔偿方将有权对任何此类第三方索赔进行辩护和指导辩护，费用由赔偿方选定的律师承担，除非(i)赔偿方在收到此类第三方索赔的通知后二十(20)天内未能向卖方充分确认赔偿方对该被赔偿方的义务，或全部或部分地质疑。或(ii)在该第三方索赔待决的任何时候，(A)赔偿方和卖方在进行该辩护时存在利益冲突，(B)适用的第三方声称是欺诈性索赔，或(C)该索赔是刑事性质的，可以合理地预期会导致刑事诉讼，或寻求对赔偿方的禁令或其他公平救济。如果赔偿方选择并有权对此类第三方索赔进行妥协或辩护，它将在二十（20）天内（如果第三方索赔的性质需要，则更早）将其意图通知卖方，并且赔偿方和被赔偿方将在赔偿方的要求和费用下，合作为此类第三方索赔辩护。如果赔偿方选择不进行或在任何时候都无权根据本第8.4节的规定对该第三方索赔进行妥协或辩护，或未按本协议规定通知卖方其选择或拒绝承认或质疑其在本协议下的赔偿义务，卖方可对该第三方索赔进行支付、妥协或辩护。尽管本协议有任何相反的规定，但如果没有赔偿方的事先书面同意（这种同意不会被不合理地扣留、延迟或附加条件），赔偿方对被赔偿方或卖方解决的任何此类第三方索赔没有赔偿义务。然而，尽管有上述规定，但不要求赔偿方不支付任何根据最终的、不可上诉的命令已经到期的第三方索赔，也不要求赔偿方不支付任何第三方索赔，如果延迟支付该索赔会导致取消对赔偿方当时持有的任何财产或资产的留置权，或者任何延迟支付会给赔偿方造成重大经济损失。赔偿方指导辩护的权利将包括对任何第三方索赔进行妥协或达成和解协议的权利。但这种妥协或和解不会使被赔偿方有义务同意任何要求被赔偿方采取或限制任何行动（包括支付金钱和竞争限制）的和解，除非事先得到卖方的书面同意（这种同意只有在有诚意的情况下才会被扣留、附加条件或推迟），否则被赔偿方将为该第三方索赔签署一份免责声明，并同意接受与此相关的惯常保密义务。尽管赔偿方有权根据前一句话进行妥协或和解，但赔偿方不得在卖方反对的情况下对任何第三方索赔进行和解或妥协；但是，卖方对和解或妥协的同意不会被不合理地拒绝、拖延或附加条件。卖方将有权参与任何第三方索赔的辩护，并由其选择律师，但赔偿方有权指导辩护。

(c)第三者クレームでないいかなる直接賠償クレームに対しても、賠償当事者はクレーム通知を受けてから30(30)日以内にそれに対応する。賠償者側が当該30日以内に回答しなかった場合、賠償側を代表する賠償側は、このような請求通知に規定された損失に対する責任を受けたとみなされるが、本協定に規定する賠償制限を遵守しなければならない第八条は、クレーム通知の有効性に異議を唱えることは、これ以上の権利がないだろう。賠償当事者がクレーム通知を受けてから30(30)日以内に応答し、クレームの全部または一部を拒否した場合、売り手は本契約、任意の付属文書、または適用法律に基づいて救済措置を自由に求めることができるだろう。

(c)     对于不属于第三方索赔的任何直接赔偿要求，赔偿方在收到索赔通知后有三十(30)天的时间进行答复。如果赔偿方没有在这三十(30)天内作出回应，代表赔偿方的赔偿方将被视为已接受该索赔通知中所列损失的责任，但须遵守本第八条规定的赔偿限制，且无权对该索赔通知的有效性提出进一步质疑。如果赔偿方在收到索赔通知后的三十(30)天内作出回应，并全部或部分拒绝该索赔，卖方将可以自由地寻求本协议、任何附属文件或适用法律可能提供的补救措施。

8.5    排他的救済。本プロトコルの交渉または実行に関連する詐欺クレームまたは強制命令または具体的な厳格な履行を求めるクレームに加えて、本プロトコル項の下で生成される任意の種類または性質の事項は、いかなる不実陳述または本プロトコルに従って交付された任意の証明書または文書に含まれる任意の保証、チノまたは他の規定を含み、交渉および議論を含み、第8条による賠償は、当事者の唯一かつ排他的な救済方法でなければならない。

8.5 独家补救措施。从结束后，除了与本协议的谈判或执行有关的欺诈性索赔或寻求禁令或具体严格执行的索赔外，根据本第八条的赔偿应是双方对本协议下产生的任何种类或性质的事项的唯一和排他性补救措施，包括对本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中所载的任何保证、契约或其他规定的误述或违反，或与本协议的主题有关的其他事项，包括谈判和讨论。

第9条

第九条

他にも

杂项

9.1    お知らせします。本契約項の下のすべての通知、同意、免除、その他の通信は書面で発行されなければならず、以下の場合は正式に発行されたとみなされる：(I)直接送信する場合、(Ii)ファクシミリまたは他の電子方式で送信し、受信を確認する、(Iii)送信後の営業日、信頼性の良い国が認めた隔夜宅配サービスで送信された場合、または(Iv)郵送後3営業日、書留または書留で送信された場合、前払い料金および戻りを要求する受領書は、それぞれの場合、適用側の以下のアドレス(または同様の通知指定の他方のアドレス)に送信されなければならない

9.1    通知。本协议项下的所有通知、同意、弃权和其他通信均应采用书面形式，并应在以下情况下被视为已正式发出：(i)亲自送达；(ii)通过传真或其他电子方式送达，并确认收到；(iii)在发送后的一个工作日内，如果通过有信誉的。(iii) 如果通过国家认可的隔夜快递服务发送，则在发送后的一个工作日内，或(iv) 如果通过挂号或认证邮件发送，则在邮寄后的三(3)个工作日内，预付邮资并要求回执，在每一种情况下，都送到适用方的以下地址（或应通过类似通知指定的一方的其他地址）。

9.2    効果を拘束する。本プロトコルおよび本プロトコルのすべての条項は、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人および譲渡許可者に対して拘束力を有し、その利益に合致する。買い手と売り手が事前に書面で同意していない場合は，法律の実施またはその他の方法で本プロトコルを譲渡してはならず，買い手と売り手があらかじめ書面で同意していないいかなる譲渡も無効であるが，このような譲渡は本プロトコルの下での譲渡先の義務を解除してはならない.

9.2    约束力；转让。本协议和本协议的所有条款对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经买方和卖方事先书面同意，本协议不得通过法律或其他方式进行转让，任何未经同意的转让都是无效的；但这种转让不应免除转让方在本协议下的义务。

9.3    第三者です。本プロトコルまたは任意の当事者が署名した本プロトコルに意図された取引に関連する任意の文書または文書に含まれる任意の内容は、任意の権利を生成してはならない、または本プロトコルではない側、本プロトコルの当事者の相続人、または譲受人の誰の利益を許可するために署名された任意の権利とみなされてはならない。

9.3    第三方。本协议或任何一方所执行的与本协议所设想的交易有关的任何文书或文件中的任何内容，都不应在非本协议或本协议的缔约方或该缔约方的继承人或允许的转让人的任何个人身上创造任何权利，或被视为为其利益而执行

9.4    仲裁する。本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引(“係争”)によって生成され、それに関連するまたはそれに関連する任意およびすべての論争、論争およびクレーム(仮制限令の申請、予備禁止、永久禁止、または他の衡平法救済、または本条項9.4に従って決議を実行する出願は除く)は、本条項9.4によって管轄されなければならない。一方の当事者は，まず任意の係争について係争の他の当事当事者に書面通知を提供しなければならず，この通知は論争事項に対して合理的で詳細な記述を提供しなければならない。論争当事者は、他の係争当事者が係争通知を受けてから10(10)営業日以内に係争を友好的に解決すること(“解決期限”)を求めるべきであるが、いずれかの論争が発生後60(60)日以内に決定されない場合、その論争は解決期限がないであろう。解決期間内に解決できなかったような任意の係争は、直ちに仲裁に提出し、当時の米国仲裁協会(“AAA”)の現行の商業仲裁ルール迅速プログラム(“AAAプログラム”)に従って仲裁方法で解決することができる。このような論争に関連するいずれの当事者も、解決期限が過ぎた後に、訴訟プログラムを開始するために論争をAAAに提出することができる。AAAプログラムが本プロトコルと衝突する範囲内で, 本協定は本協定の条項を基準とする。仲裁はAAAによって指定された仲裁人がAAAに係争を提出した後に迅速に行われなければならないが、いずれにしても5(5)営業日以内に行われ、争議当事者のために合理的に受け入れられるべきであり、仲裁員は豊富な経験を有する商業弁護士であり、買収プロトコルの下の論争の仲裁を担当しなければならない。仲裁人は彼または彼女の任命を受け入れ、論争当事者が彼または彼女の任命を指名して受け入れた直後(ただし、いずれにしても5(5)営業日以内に)仲裁手続きを開始しなければならない。訴訟手続きは簡素化されて効率的でなければならない。仲裁人はニューヨーク州の実体法に基づいて論争を裁決しなければならない。時間は重要です。各当事者は、指定仲裁人を確認してから20(20)日以内に仲裁人に争議解決の提案を提出しなければならない。仲裁人は、その契約義務の履行を含む、本合意、付属文書、および適用法律と一致することをいずれか一方に命令する権利があるが、仲裁人は、前述の権力命令(および疑問を免除するために、命令すべき)に関連する側(または複数、場合によっては)のうちの1つの提案のみを遵守することに限定されるべきである。仲裁人の裁決は書面で行われなければならず、仲裁人がどちらかまたは別の提案を選択した理由の合理的な解釈を含まなければならない。仲裁場所はニューヨーク州ニューヨーク県にあるべきです。仲裁の言語は英語でなければならない。

9.4    仲裁。因本协议或本协议所设想的交易而产生的、与之相关的或与之有关的任何及所有争议、纠纷和索赔（不包括申请临时禁止令、初步禁止令、永久禁止令或其他公平救济或申请执行本第 9.4 节规定的决议）（"争议"）应受本第9.4节管辖。一方必须在第一时间将任何争议书面通知给受该争议影响的其他各方，该通知必须对受争议影响的事项进行合理的详细描述。该争议所涉各方应在该争议所涉其他各方收到该争议通知后的十（10）个工作日内寻求友好解决该争议；"解决期"）；但如果任何争议在该争议发生后六十（60）天内不作决定，则合理地预期该争议将变得无意义或不相关，则该争议将没有解决期。任何在解决期内未得到解决的争议，可立即根据当时存在的美国仲裁协会（"AAA"）商业仲裁规则的快速程序（"AAA程序"）提交并最终通过仲裁解决。该争议所涉及的任何一方可以将争议提交给美国仲裁协会，以

便在解决期限之后开始程序。如果AAA程序和本协议有冲突，应以本协议的条款为准。仲裁应在争议提交给AAA后迅速（但在任何情况下在五（5）个工作日内）由AAA提名的一名仲裁员进行，并为争议的每一方合理地接受，该仲裁员应是一名商业律师，在收购协议的争议方面具有丰富的仲裁经验。仲裁员应接受其任命，并在其被提名和被争议各方接受后迅速开始仲裁程序（但无论如何应在五（5）个营业日内）。仲裁程序应精简、高效。仲裁员应根据纽约州的实体法裁决争议。时间是关键。各方应在确认仲裁员任命后二十（20）天内向仲裁员提交解决争议的建议。仲裁员有权命令任何一方做或不做符合本协议、附属文件和适用法律的任何事情，包括履行其合同义务；但仲裁员应仅限于根据上述权力命令（为避免疑问，应命令）相关方（或各方，如适用）只遵守其中一个或另一个建议。仲裁员的裁决应是书面的，并应包括对仲裁员选择一种或另一种建议的理由的合理解释。仲裁地点应在纽约州的纽约县。仲裁的语言为英语。

9.5    管轄法。この協定はニューヨーク州の法律の管轄、解釈、実行を受けなければならず、その法律衝突の原則を考慮しない。第9.4項の別の規定を除いて、本協定によって引き起こされた、または本協定に関連するすべての訴訟は、ニューヨークにある任意の州または連邦裁判所(またはそのような裁判所の控訴を受理することができる任意の裁判所)(“指定裁判所”)で審理および裁決されなければならない。第9.4項の別の規定を除いて、本協定当事者は、(A)本協定により引き起こされた又は本協定に関連する任意の訴訟について、任意の指定裁判所の排他的管轄権を提出し、(B)撤回不能に放棄し、動議、抗弁又はその他の方法でいずれかのこのような訴訟において、本人が上記裁判所の管轄を受けていないと主張し、その財産の免除又は差し押さえ又は執行を免れ、訴訟は不便な裁判所で提起され、訴訟場所が不当であることに同意する。または本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引は、任意の指定裁判所または任意の指定裁判所によって強制的に実行されてはならない。双方は、任意の訴訟における最終判決は終局判決でなければならず、他の司法管轄区域で訴訟または法律で規定された任意の他の方法で強制的に執行することができることに同意する。各当事者は、本プロトコルで意図された取引に関連する任意の他の訴訟又は手続において、それ自体又はその財産を代表して、当該手続の写しを第1項に規定する適用アドレスで当該当事者に自ら交付することにより、任意の他の訴訟又は手続において伝票及び訴え並びに任意の他の手続に送達することに撤回できない。第9.5節のいかなる規定も、法律で許可された任意の他の方法で法律手続きを履行する当事者の権利に影響を与えない。

9.5    管辖法律；管辖权。本协议应受纽约州法律的管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其法律原则的冲突。根据第9.4条的规定，由本协议引起的或与本协议有关的所有诉讼应在位于纽约州纽约市的任何州或联邦法院（或可对这些法院提出上诉的任何法院）（"特定法院"）专门审理和裁决。根据第9.4的规定，本协议的每一方在此 (a)服从任何特定法院的专属管辖权，以处理本协议的任何一方提出的或与之相关的任何诉讼，以及 (b)不可撤销地放弃，并同意不以动议、辩护或其他方式在任何此类诉讼中主张。任何声称其本人不受上述法院的管辖，其财产被豁免或免于扣押或执行，该诉讼是在不方便的法院提起的，该诉讼的地点是不恰当的，或本协议或本协议所设想的交易可能不会在任何特定的法院强制执行。各方同意，任何诉讼的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式执行。每一方不可撤销地同意，在与本协议所设想的交易有关的任何其他诉讼或程序中，以其自身或其财产的名义，将传票和申诉以及任何其他程序的副本亲自送达第1节规定的该方的适用地址。本第9.5条的规定不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

9.6    陪審員裁判を放棄する。本合意の双方は、適用法律が許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引について直接的または間接的に引き起こされ、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する任意の訴訟に従って陪審員が裁判を行う権利を放棄する。本プロトコルの各々は，(A)いずれの他の当事者の代表も明示的または他の方法で示されておらず，任意の訴訟が発生した場合，当該他方は前述の放棄の強制実行を求めない，(B)ITと本プロトコルの他の当事者が本プロトコル9.6節の相互放棄や証明などの要因によって誘導されて本プロトコルを締結していることを認める.

9.6    放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在此放弃其对直接或间接产生于本协议或本协议所设想的交易的任何诉讼的陪审团审判的权利。本协议的每一方(a)证明，任何其他方的代表都没有明确或以其他方式表示，该其他方在发生任何诉讼时不会寻求执行上述放弃，并且(b)承认它和本协议的其他各方是在本节中的相互放弃和证明等因素的诱导下签订本协议。

9.7    具体的に表現する。各当事者は、各当事者が本プロトコルで考慮された取引を完了する権利が唯一無二であることを認め、いずれか一方が本合意に違反した場合には、金銭的損害が不十分である可能性があり、非違約者には十分な法的救済措置がない可能性があり、適用側がその特定の条項に従って本合意のいかなる条項を履行していない場合や他の方法で違反している場合には、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、各当事者は、本合意に違反することを防止するために禁止令または制限令を求める権利があり、本合意の条項および規定を具体的に実行することを求め、保証書または他の保証または金銭的損害を証明することなく十分ではなく、これは、本合意に基づいて法律または平衡法上で権利を有する任意の他の権利または救済措置以外の権利である。

9.7    具体执行。每一方都承认，每一方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的，承认并确认，如果任何一方违反本协议，金钱上的损失可能是不够的，非违约方可能没有足够的法律补救措施，并同意，如果本协议的任何条款没有被适用方按照其具体条款履行或被违反，将会发生不可弥补的损失。因此，每一方都有权寻求禁令或限制令，以防止违反本协议的行为，并寻求具体执行本协议的条款和规定，而不需要交纳任何保证金或其他担保，也不需要证明金钱损失是不够的，这是该方根据本协议、法律或衡平法可能享有的任何其他权利或补救措施的补充。

9.8    部分的です。本プロトコルのいずれかの条項が1つの管轄区域において無効、不法、または実行不可能と認定された場合、この条項は、その有効性、合法性、および実行可能性に必要な範囲内でのみ、関連する管轄区域を修正または削除しなければならず、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならず、その条項の有効性、合法性、または実行可能性は、任意の他の管轄区においても影響を受けない。任意の条項または他の条項が無効、不法、または実行できないと判断された場合、双方は、有効、合法、および実行可能な範囲内でそのような無効、不法または実行不可能な条項の意図および目的を実行する適切かつ公平な条項で置換されるであろう。

9.8 可分割性。如果本协议中的任何条款在某一司法管辖区被认定为无效、非法或无法执行，那么就所涉及的司法管辖区而言，该条款应被修改或删除，但以使其有效、合法和可执行为限，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害，该条款的有效性、合法性或可执行性在任何其他司法管辖区不得受到影响。一旦确定任何条款或其他规定是无效的、非法的或无法执行的，双方将以适当和公平的规定来替代任何无效的、非法的或无法执行的规定，只要是有效的、合法的和可执行的，就可以实现该无效的、非法的或无法执行的规定的意图和目的。

9.9    修正案です。本プロトコルは，買い手と売り手が署名した書面に署名することでのみ，本プロトコルを修正，補完，修正することができる.

9.9    修订。本协议只能通过买方和卖方签署的书面文件进行修订、补充或修改。

9.10免除。買い手、当社、当社、および売り手は、(I)本プロトコルの任意の他の非関連者の義務または他の行為を履行する時間を延長すること、(Ii)本プロトコルに記載されている他の非関連者または本プロトコルに従って交付された任意の文書中の任意の不正確な陳述および保証を放棄すること、および(Iii)他の非関連者が本プロトコルに記載されている任意の契約または条件を遵守することを放棄することを自ら決定することができる。このような延期または免除は、締約国またはその制約を受けた締約国が署名した書面で規定されている場合にのみ有効である。上記の規定にもかかわらず、一方が本プロトコルに規定されているいかなる権利の行使を行使していないか、またはその権利の行使を放棄しているとみなされてはならないし、その権利の任意の単項または一部の権利を行使することによって、本プロトコルに規定されている任意の他の権利の行使を妨げることも、または任意の他の権利をさらに行使することを妨げてはならない。

9.10 弃权。买方代表其自身，公司代表其自身及其关联方，以及卖方代表其自身，可以自行决定(i) 延长任何其他非关联方履行任何义务或其他行为的时间，(ii)放弃其他非关联方在本协议中或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确的陈述和保证，以及(iii)放弃其他非关联方对本协议中任何契约或条件的遵守。任何这样的延期或放弃，只有在由受约束的一方或多方签署的书面文件中列明才有效。尽管有上述规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，都不能作为对该权利的放弃，任何单一或部分的行使也不能排除任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。

9.11プロトコル全体。本プロトコルおよび本プロトコルが指す文書または文書は、本プロトコルに添付されている任意の証拠品、添付ファイル、および添付表を含み、これらの証拠物、添付ファイルおよび添付表は、本プロトコルに含まれる主題事項について本プロトコル双方が達成した完全な合意および了解を体現する。本明細書で明確に規定または言及された制限、承諾、陳述、保証、チノまたは承諾、または本明細書で言及された文書または文書に加えて、制限、承諾、陳述、保証、契約または約束は存在せず、これらの制限、承諾、陳述、保証、チノまたは約束は、すべての以前の合意および各当事者間の本合意に含まれる標的に関する了解を共に置換するであろう。

9.11 完整的协议。本协议和本协议提及的文件或文书，包括本协议所附的任何展品、附件和附表，这些展品、附件和附表通过提及而纳入本协议，体现了本协议双方就本协议所含主题达成的全部协议和谅解。除了本协议明确规定或提及的或本协议提及的文件或文书外，没有任何限制、承诺、陈述、保证、契约或保证，它们共同取代了所有先前的协议和双方之间关于本协议所载事项的谅解。

9.12説明。本プロトコルに含まれるディレクトリおよび条項および章タイトルは参考に供するだけであり、双方のプロトコルの一部ではなく、いかなる方法でも本プロトコルの意味や解釈に影響を与えてはならない。本プロトコルでは、文脈が別途要求されない限り、(A)本プロトコルで使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形態、単数形態の語、任意の定義された用語を含み、複数の形態を含むべきであり、その逆も同様であるべきであり、(B)誰かに言及する場合には、その人の相続人および譲受人を含むが、適用される場合には、その相続人および譲受人が本プロトコルの許可を得た場合にのみ、特定の身分の人に言及する場合には、他の身分の人は含まれない。(C)本協定または任意の付属文書で使用され、他に定義されていない任意の会計用語は、公認会計原則に従って用語を与える意味を有し、(D)“含む”(および関連する意味“含む”)は、用語の前後の任意の説明を含むが制限されない一般性を意味し、場合によっては“含むが限定されない”という言葉とみなされるべきである。(E)本協定中の“本協定”、“本協定”、および“本協定”および他の類似した意味の語は、それぞれの場合、本協定の任意の特定の部分または他の部分を指すのではなく、協定全体を指すものとみなされるべきであり、(F)本協定で使用される“場合”および他の類似した意味の語は、各場合において“かつ適切である”とみなされるべきであり、(G)“または”という言葉は、“および/または”を意味する。(H)“普通業務”または“普通業務”について言及する語は、いずれの場合も“従来の慣例に適合する”という文字を加える必要がある。(I)任意の合意、文書、保険証書, 本文書によって定義または言及された法律またはコマンド、または本文書が指す任意のプロトコルまたは文書において示される法律またはコマンドは、(合意または文書に関して)放棄または同意の方法で、および(法規、条例、規則または命令の場合)比較可能な継承法規、条例、規則または命令、およびそのすべての添付ファイルおよびそれに組み込まれた文書を継承することによって、比較可能な継承法規、条例、規則または命令、およびそのすべての添付ファイルおよびそれに組み込まれた文書を含む時々の修正、修正または追加されたプロトコル、文書、または法律またはコマンドを意味する。(J)別途説明がある以外に、本協定ではすべて“節”、“条項”、“付表”、“展示品”および“添付”について言及しており、いずれも本協定の節、条項、付表、展示品および添付品を指し、および(K)“ドル”または“ドル”という言葉はドルを指す。本協定における個人取締役への任意の言及は、その人の管理機関の任意のメンバーを含むべきであり、本協定におけるその人の上級管理者への任意の言及は、その人のために実質的に類似した職を埋める誰を含むべきである。本プロトコルまたは任意の付属文書における個人株主への任意の言及は、その人の持分の任意の適用所有者を含むべきであり、どのような形態であっても、適用される中国の法律またはその組織文書に従って買い手が規定するその株主に関連する権益を含むべきである。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。したがって、意図や解釈の曖昧性や問題が発生した場合、本プロトコルは、本プロトコルの各当事者が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。どんな契約や書類でも, 当社は、当該契約、文書、証明書又は文書を提供、提供、提供又は提供することを表明し、保証し、当該契約、文書、証明書又は文書が与えられ、交付され、提供され、買い手又はその代表に提供されたとみなされる場合、そのような契約、文書、証明書又は文書は、当社が買い手及びその代表のために設置された電子データサイトに掲示され、買い手及びその代表が当該等の情報を含む電子フォルダの閲覧を許可されたものとみなされるべきである。

9.12 解释。本协议中的目录以及条款和章节的标题仅用于参考，不属于双方协议的一部分，并且不以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除非上下文另有要求。(a) 本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，单数的词，包括任何定义的术语，包括复数，反之亦然。(b) 对任何个人的提及包括该人的继承人和受让人，但如果适用，只有在该继承人和受让人被本协议允许的情况下，对一个人的特定身份的提及不包括该人的任何其他身份； (c) 本协议或任何附属文件中使用的、未另行定义的任何会计术语具有根据公认会计准则赋予该术语的含义。(d) "包括"（以及相关的含义 "包括"）是指包括但不

限制该术语之前或之后的任何描述的一般性，并应在每种情况下被视为在 "无限制 "之后； (e) 本协议中的 "这里"、"这里 "和 "这里 "以及其他类似含义的词语应在每种情况下被视为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定章节或其他细分部分。(f) 本协议中使用的 "如果 "一词和其他类似含义的词在每种情况下都应被视为在 "只有在 "之后；(g) 术语 "或 "意味着 "和/或"；(h) 任何对 "正常过程 "或 "正常业务过程 "的提及在每种情况下都应被视为在 "符合以往惯例 "之后。(i) 在此定义或提及的或在此提及的任何协议或文书中的任何协议、文书、保险单、法律或命令是指不时修正、修改或补充的此类协议、文书、保险单、法律或命令，包括（就协议或文书而言）通过放弃或同意以及（就法规、条例、规则或命令而言）通过继承可比的后续法规、条例、规则或命令以及提及其所有附件和纳入其中的文书。(j) 除非另有说明，本协议中所有提到 "章节"、"条款"、"附表"、"附件 "的地方都是指本协议的章节、条款、附表、附件；以及 (k) 术语 "美元 "或"$"是指美国美元。本协议中提到的任何个人的董事应包括该人的管理机构的任何成员，本协议中提到的任何个人的官员应包括为该人担任基本类似职位的任何人员。在本协议或任何附属文件中提到一个人的股东，应包括该人的股权的任何适用的所有者，无论其形式如何，包括就买方而言，其在中华人民共和国法案或其组织文件中的股东。双方共同参与了本协议的谈判和起草工作。因此，如果出现歧义或意图或解释的问题，本协议应被解释为由双方共同起草，并且不应出现有利于或不利于任何一方的推定或举证责任，因为本协议的任何条款的作者。如果任何合同、文件、证书或文书由本公司表示并保证由本公司给予、交付、提供或提供，为了使该合同、文件、证书或文书被视为已给予、交付、提供和提供给买方或其代表，该合同、文件、证书或文书应已张贴到代表本公司为买方及其代表的利益而维护的电子数据网站，并且买方及其代表已被允许访问包含这些信息的电子文件夹。

9.13対応先。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーが署名および交付されてもよく(ファクシミリまたは他の電子送信を含む)、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名および交付されてもよく、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。

9.13 对等文件。本协议可以通过一份或多份对等文件来执行和交付（包括通过传真或其他电子传输方式），并由不同的缔约方以不同的对等文件来执行，每一份对等文件在执行时都应被视为一份正本，但所有对等文件合在一起应构成一份相同的协议。

第9条

第十条

定義する

定义

10.1いくつかの定義。本プロトコルの場合、以下の大文字用語は、以下のような意味を有する

10.1 具体定义。就本协议而言，以下大写的术语具有以下含义：

行動“とは、任意の政府当局またはそれに提出されたいかなる不遵守または規定違反の通知、または任意のクレーム、要求、疑惑、訴訟、訴訟、監査、和解、申し立て、規定、評価または仲裁、または任意の請求(任意の情報要求を含む)、照会、聴聞、手続きまたは調査を意味する。

“行动 "是指由任何政府当局或在任何政府当局面前发出的任何不遵守或违反的通知，或任何索赔、要求、指控、行动、诉讼、诉讼、审计、和解、投诉、协议、评估或仲裁，或任何要求（包括任何信息要求）、调查、听证、诉讼或调查。

誰の場合も、“付属会社”は、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。

“关联公司 "是指，就任何个人而言，直接或间接控制、被其控制或与之共同控制的任何其他个人。

付属文書“とは、本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルまたは本プロトコルに関連して署名または交付される他のプロトコル、証明書、および文書を含む、本プロトコルの添付ファイルとしての各プロトコル、文書、または文書を意味する。

“営業日”とは、土曜日、日曜日または法定祝日を除いて、ニューヨークの商業銀行機関が休業を許可された任意の日を指す。

“营业日 "是指除周六、周日或法定假日以外的任何一天，在纽约州纽约市的商业银行机构被授权关闭营业。

“会社定款”とは，会社の組織定款大綱と定款をいう。

“公司章程 "是指公司组织章程大纲和条款。

“会社普通株”とは、会社の普通株のことです。

“公司普通股 "是指公司的普通股。

同意“とは、任意の政府当局または任意の他の人の任意の同意、承認、放棄、許可または許可、または任意の政府当局または任意の他の人への通知、またはそれになされた声明または提出された文書を意味する。

“同意 "是指任何政府当局或任何其他人的同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或声明或备案。

契約“とは、すべての契約、合意、拘束力のある手配、債券、手形、契約、担保、債務ツール、購入注文、ライセンス、特許経営権、レンタル、および任意の種類の書面または口頭形式の他の文書または義務(それに対する任意の修正および他の修正を含む)を意味する。

“合同 "是指所有合同、协议、有约束力的安排、债券、票据、契约、抵押、债务文书、采购订单、许可证、特许权、租赁和其他任何种类的书面或口头文书或义务（包括其任何修正案和其他修改）。

“制御”とは、議決権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、その人の管理層および政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に有することを意味する。“制御されている”“制御されている”“共通の制御されている状態にある”という意味がある。上記の規定を制限することなく、任意の人(“制御者”)は、(A)任意の他の人(“10%所有者”)によって制御されるものとみなされ、(I)“取引法”規則13 d-3の意味により、実益は、当該人に10%(10%)以上の票を投じて被制御者の取締役又は同等の管理当局に投票する権利があるか、又は(Ii)被制御者の利益、損失又は分配の10%(10%)以上を分配又は受け入れる権利があるとみなされる。(B)制御者の上級者、役員、一般パートナー、パートナー(有限責任パートナーを除く)、マネージャーまたはメンバー(管理権限のないメンバーは10%の所有者を含まない)；または(C)制御者の配偶者、両親、直系末裔、兄弟姉妹、おばさん、叔父、姪、甥、義母、義父、兄嫁または義弟、または被制御者の共同経営会社または受託者の共同会社の利益のために設立された信託。

对一个人的 "控制 "是指直接或间接拥有指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有投票权的证券，通过合同，还是其他。"被控制"、"控制 "和 "被共同控制 "具有相关的含义。在不限制上述规定的情况下，一个人（"被控制人"）应被视为受以下情况控制：(a) 任何其他人（"10%的所有者"）(i)按《交易法》第13d-3条的意思，实际拥有使该人有权投票选举被控制人的董事或同等管理机构的百分之十（10%）或以上的证券，或（ii）有权分配或接受被控制人百分之十（10%）或以上的利润、损失或分配。(b) 被控制人的高级职员、董事、普通合伙人、合伙人（有限合伙人除外）、经理或成员（无管理权的成员除外，且不属于10%的所有者）。或 (c) 被控制人关联公司的配偶、父母、直系亲属、兄弟姐妹、姑姑、叔叔、侄女、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或为被控制人关联公司的利益而设立的信托，或被控制人的关联公司是其受托人。

詐欺クレーム“とは、詐欺、故意の不正、または故意の失実に基づいて記載された任意のクレームを全部または部分的に意味する。

“欺诈性索赔 "是指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意虚假陈述的任何索赔。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で有効な公認会計原則をいう。

“GAAP "是指在美国生效的公认的会计原则。

政府当局“とは、任意の連邦、州、地方、外国または他の政府、準政府または行政機関、機関、部門または機関、または任意の裁判所、法廷、行政聴取機関、仲裁グループ、委員会、または他の同様の紛争解決グループまたは機関を意味する。

“政府机构 "是指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、工具、部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争端解决小组或机构。

法律は、任意の連邦、州、地方、市政、外国または他の法律、法規、立法、一般法の原則、法令、法典、法令、公告、条約、条約、規則、条例、命令、要件、令状、禁止、和解、命令または同意を意味し、任意の政府当局またはその許可の下で発行、公布、通過、承認、公布、制定、実施、または他の方法で発効する。

“法律 "是指由任何政府当局发布、颁布、通过、批准、制定、实施或以其他方式生效的任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、条例、法典、法令、公告、条约、公约、规则、指令、要求、令状、禁令、和解、命令或同意。

負債“とは、任意の性質の任意およびすべての負債、負債、行動または債務(絶対、計上、またはその他にかかわらず、既知または未知にかかわらず、直接または間接にかかわらず、満期または未満了にかかわらず、および満期または満了にかかわらず)、満期または満了直前の税務負債を含む。

“负债 "是指任何性质的任何和所有负债、债务、行动或义务（无论是绝对的、应计的、或有的还是其他的，无论是已知的还是未知的，无论是直接的还是间接的，无论是成熟的还是未成熟的，以及无论是到期的还是将到期的），包括到期的或将到期的税务责任。

留置権“とは、任意の住宅ローン、質権、保証権益、重み付け、優先購入権、選択権、代理権、議決権信託、財産権負担、留置権、または任意の種類の押記(任意の条件付き販売または他の所有権保留協定または賃貸契約を含む)、制限(投票、販売、譲渡、処置またはその他を問わず)、他の人に有利な任意の従属手配、統一商法または任意の同様の法律に従って財務報告書を提出する任意の提出または合意を意味する。

“留置权 "是指任何抵押、质押、担保权益、附加物、优先购买权、选择权、代理权、投票信托、负担、留置权或任何种类的收费（包括任何有条件的销售或其他所有权保留协议或具有此类性质的租赁）、限制（无论是关于投票、销售、转让、处置或其他）、有利于另一人的任何排序安排、根据统一商法典或任何类似法律作为债务人提交融资声明的任何申请或协议。

“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう。

“纽交所 "指纽约证券交易所。

命令“とは、任意の政府当局またはその許可の下で行われたか、または下されたか、入力されたか、または行われたか、または他の方法で実施された任意の命令、法令、裁決、判決、禁止、令状、裁定、拘束力のある決定、裁決、司法判断、または他の行動を意味する。

“命令 "是指由任何政府机构或在其授权下作出或已经作出、进入或以其他方式生效的任何命令、法令、裁定、判决、禁令、令状、决定、有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动。

“組織文書”とは、買い手、買い手憲章、その他のいずれかの当事者について、その会社登録証明書や定款または同様の組織文書を意味し、いずれの場合も改訂されている。

“组织文件"，对买方而言，是指《买方章程》，对任何其他方而言，是指其公司证书和公司章程或类似的组织文件，在每种情况下，都是经修订的。

個人“とは、個人、会社、共同体(一般組合、有限責任組合または有限責任組合を含む)、有限責任会社、協会、信託または他のエンティティまたは組織を意味し、政府、国内または海外政府またはその政治的分岐、またはその機関または機関を含む。

“代表”とは、誰にとっても、その人の関連会社およびそのマネージャー、取締役、高級社員、従業員、代理人およびコンサルタント(財務顧問、弁護士および会計士を含む)を意味する。

“代表 "是指，对于任何一个人来说，该人的附属机构及其经理、董事、官员、雇员、代理人和顾问（包括财务顾问、律师和会计师）。

税とは、(A)すべての直接的または間接的な連邦、州、地方、外国およびその他の純収入、総収入、毛収入、販売、使用、付加価値、従価、譲渡、特許経営権、利益、許可証、レンタル、サービス、労務用途、源泉徴収、賃金、雇用、社会保障および支払従業員補償、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、財産、暴利、代替最低、推定、関税、関税またはその他の任意の種類の税費、費用、評価税または有料、任意の利息および任意の罰金、付加税、またはそれに関連する追加金額を意味する。(B)(A)項に記載の金銭を支払う任意の法的責任は、任意の期間内に付属団体、総合団体、合併団体または単一団体のメンバーであるか、または法律の施行によって生じるものであっても、(C)任意の支払い(A)または(B)項に記載された金銭の責任であり、これらの責任は、任意の他の他の人との税務分担、税務団体、税務補償または税務分配合意、または任意の他の明示的または黙示された合意の達成によるものである。

“税收 "是指(a)所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、总收益、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣、工资、就业、社会保障和与支付雇员报酬有关的缴款、消费税、离职费、印花税、职业税、保险费、财产、意外利润、替代最低税、估计、海关、关税或其他任何种类的税、费、评估或收费。(b) 支付(a)条所述款项的任何责任，不论是由于在任何时期成为附属、合并、联合或统一集团的成员，还是由于法律的实施，以及(c)由于与任何其他人达成的任何税收分享、税收集团、税收赔偿或税收分配协议，或任何其他明示或暗示的赔偿协议，支付(a)或(b)条所述的款项的任何责任。

[ページの残りはわざと空にしておく]

上述した最初に明記された日付から、本協定の各々は、その正式に許可された役人によって署名され、交付されることが証明された。