第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-257691

目論見書副刊

(目論見書まで、日付は2021年7月2日)

$200,000,000

普通株

私たちはすでにコーエン会社、有限責任会社またはコーエン会社と本募集説明書の付録に提供する普通株1株当たり0.0001ドルの株式について販売契約または販売契約を締結した。このような販売契約の条項によると、私たちは時々コーエン社を通じて私たちの代理として、総発行価格が200，000，000ドルに達する普通株を発売し、販売することができます

私たちの普通株はナスダック世界市場で発売されていますが、コードは？RNA？2022年11月4日、私たちの普通株のナスダック世界市場での最後の報告価格は1株13.56ドルだった

本募集説明書付録によれば、われわれ普通株式の販売(ある場合)は、1933年の証券法(改正)又は“証券法”により公布された第415(A)(4)条の規則により定義された市場製品において販売とみなされる。Cowenは特定の数の証券を販売する必要はありませんが、Cowenと私たちの双方が合意した条項に従って、その正常な取引および販売実践に適合するビジネス合理的な努力を私たちの販売エージェントとします。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない

販売契約による普通株売却によるコーエン社への補償は、販売契約に基づいて売却された任意の普通株総収益の最高3.0%である。私たちを代表して普通株を販売する時、コーエンは証券法の意味での引受業者とみなされ、コーエンの補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちはまた、証券法または1934年証券取引法(改正)または取引法に規定された債務を含む、いくつかの債務についてコーエンに賠償と出資を提供することに同意する

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。投資決定を下す前に、本募集説明書付録S-7ページから始まるタイトル リスク要因の情報と、本募集説明書付録と添付の入札説明書の文書に引用して記入する情報を読んでください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の補充材料の十分性または正確性についても何の評価もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

コーエン

本募集説明書の増刊日は2022年11月8日です

カタログ

目論見書副刊

本目論見書の副刊について			S-1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-3
引用で法団として成立する			S-4
会社(The Company)			S-5
供物			S-6
リスク要因			S-7
前向き陳述に関する注意事項			S-9
収益の使用			S-10
配当政策			S-10
薄めにする			S-11
配送計画			S-12
法律事務			S-14
専門家			S-14
目論見書
本募集説明書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
引用で法団として成立する			3
会社(The Company)			4
リスク要因			5
前向き陳述に関する注意事項			5
収益の使用			6
配当政策			6
株本説明			7
債務証券説明			13
手令の説明			21
単位説明			22
ユニバーサル証券			23
証券保有者の売却			27
配送計画			28
法律事務			30
専門家			30

S-I

本目論見書補足資料について

本募集説明書の付録は、証券法第405条の規則に従って保留登録フローを用いて定義された有名な経験豊富な発行者であるS-3表において、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することにより、数不明の証券br時間を時々提供して販売する可能性がある。本募集説明書補足資料によると、当社は時々コーエンを介して当社の代理とし、発売時の市況に応じて決定された価格及び条項に基づいて、総発行価格が最大200，000，000ドルに達する普通株を発売及び販売することができる

この目論見書増刊は我々の普通株の発行と関係がある.私たちが提供する任意の普通株式brを購入する前に、本募集説明書の付録と、参照によって登録されたタイトルの下にある引用によって組み込まれた情報をよく読むことを強くお勧めします。これらの文書には重要なbr情報が含まれており、投資決定を行う際にこれらの情報を考慮しなければなりません

私たちは2つの単独の文書の中で、今回発行した私たちの普通株式に関する情報を提供します。この2つの文書は装丁されています：(1)本募集説明書付録、今回の発行に関する具体的な詳細を紹介しました；(2)添付の目論見書は、一般情報を提供しており、その中のいくつかの は今回の発行に適用されない可能性があります。一般に，本募集説明書の補編に言及した場合，この2つの文書の組合せを指す.本募集説明書の付録の情報が添付されている目論見書の情報と一致しない場合は、本募集説明書の付録を基準としなければなりません。しかしながら、1つの文書中の任意の陳述が、例えば、当社の業務、財務状況、運営結果、および見通しがより早い日から変化する可能性があるので、引用によって組み込まれた文書中の陳述は、より早い日の文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本入札明細書の付録または添付の入札明細書の参照によって組み込まれた文書中の陳述は、より早い日付の文書中の陳述に修正または置換されるであろう。本募集説明書の付録、添付の目論見書、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に引用された書類と情報、および投資決定を下す際に今回の発行に関連して使用される任意の自由に書かれた目論見書を発行することを許可しなければなりません。あなたはまた、タイトルの下でお勧めする文書の情報を読んで考慮しなければなりません。これらの文書の中で、より多くのbr情報と参照によって統合された文書を見つけることができます

私たちは、本募集説明書の付録、添付の目論見書、および私たちに代わって準備された、または私たちがあなたに推薦した任意の自由執筆募集説明書に含まれているか、または参照して組み込まれた情報以外の他の情報を提供することを、誰も許可していません。私たちとコーエンは、 に対して何の責任も負いませんし、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性も保証できません。私たちはしません。Cowenはどの管轄区でも私たちの証券を購入する要約を提出したり、求めたりしません。どの司法管轄区でも、許可されていない場合や、要約や招待をした人がそうする資格がない場合、または誰にも要約や招待をする資格がありません。あなたは、本株式募集説明書の付録、添付の入札説明書、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、および今回発売された任意の無料で作成された入札説明書のための情報を許可することが可能であり、これらの文書の日付のみが正確であると仮定すべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す前に、本募集説明書、添付の目論見書、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、および今回の発行に関連して使用される任意の自由に書かれた目論見書を完全に読まなければなりません

他の説明がない限り、本募集説明書の付録では、私たちはAvidity、？We、？Our、？Us、およびThe Companyを指し、私たちはAvidity Biosciences，Inc.を言及する

S-1

当社は、本募集明細書の付録に、当社の商標及び他の組織財産に属する商標、商標名、サービスマークを使用します。便宜上、本募集説明書の付録に記載されている商標及び商号は、出現時には使用されていない^®そして^™記号、しかし、これらの参照は、私たちが適用法に従って私たちの権利を最大限に主張しないこと、または適用された所有者がこれらの商標および商号に対する権利を主張しないことを意味するわけではない

S-2

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。米国証券取引委員会は、報告、代理、および情報を含むウェブサイトを維持し、例えば、これらの発行者は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出するような他の発行者に関する情報を含む。このサイトのサイトはwww.sec.govです

私たちのウェブサイトの住所はwww.aviditybiosciences.comです。しかしながら、当社のウェブサイト上の情報または本ウェブサイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部とみなされるべきでもない

本募集説明書の付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書のすべての情報は含まれていない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。証券条項を発売すると決定された文書のフォーマットは、参照によって登録説明書に組み込まれた文書を証拠品として登録説明書に提出するか、または を参照して登録説明書に組み込まれることができる。本募集説明書付録では，このような文書に関する記述は要約であり，各記述は各方面で指摘されている文書を参照して保持されている.あなたは関連事項のより完全な記述を理解するために、実際の文書を参照しなければならない。上述したように、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを見ることができます

S-3

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、引用することによって、本入札説明書の付録に情報を格納することができます。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、br}の重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本入札明細書の付録の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新し、置換する。本入札明細書の付録または以前に参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書の付録またはその後に参照によって組み込まれた提出文書に含まれる陳述の修正または置換の範囲内で、修正または置換とみなされるであろう

以下に掲げる書類と、1934年の証券取引法(改正)第13(A)、13(C)、14または15(D)節(本募集説明書付録では“取引法”と呼ぶ)に従って、本募集説明書付録の日付と、本募集説明書付録に記載されている証券の発売終了との間に米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書を統合することを参考にする。しかしながら、私たちは、私たちの報酬委員会報告および業績グラフ、またはForm 8-K第2.02または7.01項目に従って提供される任意の情報、またはForm 8-K第9.01項に従って提供される関連証拠を含む、具体的に記載されているか、将来アーカイブされているかにかかわらず、参照によって任意のファイルまたはその一部を組み込むことはない

本株式募集説明書の付録は、参照によって、以前に米国証券取引委員会に報告された以下の文書を組み込む

∎

我々は2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告書

∎

2022年5月10日、2022年8月9日、2022年11月8日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの四半期報告をそれぞれ提出した

∎

我々が2022年4月29日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書から，引用により我々の10-Kフォーム年次報告書に具体的に格納された情報；

∎

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、それぞれ2022年1月6日、2022年6月17日、2022年9月27日、2022年10月4日、2022年10月13日に提出されている

∎

我々は、2020年6月9日に米国証券取引委員会のレジストリ 8−Aに含まれる我々の普通株の記述、および説明を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告書を提出する

次に、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、今回の発売終了前に提出されたすべての報告書およびその他の文書は含まれていないが、米国証券取引委員会に提供されるいかなる情報も含まれておらず、引用によって本募集説明書の補編に組み込まれ、当該報告書および書類が提出された日から本募集説明書の補編の一部とみなされる

本入札明細書の付録に参照によって組み込まれた任意の文書の無料コピー( 証拠品を除く)は、参照によって具体的に文書に組み込まれない限り、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することによって請求することができる

親和性生物科学会社

注意：会社の秘書

科学センター大通り10578号スイートルーム

カリフォルニア州サンディエゴ、郵便番号：92121

(858) 401-7900

しかし、届出文書中の展示品は送信されません。これらの展示品が引用によって本募集説明書の付録に明確に含まれていない限り、

S-4

その会社は

著者らは生物製薬会社であり、抗体オリゴヌクレオチド結合体或いはAOCsと呼ばれる新しいRNA療法を提供することに取り組んでいる。我々独自のAOCプラットフォームは，モノクロナル抗体の特異性とRNA療法の精度を結合し，従来このような治療法では治療できなかった疾患の根本的な原因を目指している。我々は最初に筋疾患に集中し，われわれのAOCsの能力を示し，臨床開発には3つの筋プロジェクトがあった。著者らの主要な候補製品AOC 1001は1型強直性筋ジストロフィー患者の治療のために設計された。AOC 1020は肩周囲筋ジストロフィー患者の治療のために設計された。AOC 1044はDuchenne筋ジストロフィー(DMD)治療プロジェクトの3つのリーダーであり、私たちのAOCの中で初めてリン酸ジエステルモルホリンオリゴマーを提供するAOCでもあり、brはDMD突然変異を持つ患者のために設計され、エクソン44をスキップすることができる。著者らはまた、内部努力と免疫細胞、心臓組織と他の細胞タイプの重要なパートナー関係を発見し、AOCsの開発範囲を広げ、筋肉組織を超えさせた

私たちは2012年11月13日に設立された、デラウェア州の有限責任会社で、名前はAvidity Nanomedicines LLCです。2016年6月4日、私たちはAvidity Biosciences LLCと改名し、2019年4月1日、私たちはデラウェア州の会社と改名し、名前はAvidity Biosciences，Inc.です。私たちの主な実行事務室はカリフォルニア州サンディエゴ科学センター通り10578号、郵便番号：125、郵便番号：92121です858-401-7900.

S-5

S-6

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。このような任意の証券を買収する前に、私たちが最近提出した10-Kフォーム年次報告および任意の後続の10-Qフォーム四半期報告または本募集説明書の付録日の後に提出された8-Kフォームの現在の報告書のリスク要因と呼ばれるbr章に記載されているリスクおよび不確定要素を慎重に検討し、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるまたは添付されている入札説明書に含まれるすべての他の情報を参照することによって、取引法brに基づいて後続して提出された文書によって更新されなければならない。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります

今回の発行に関連するリスク

今回の発行で販売されている私たちの普通株の株を購入すれば、あなたの株の有形帳簿純価値はすぐに大幅に希釈される可能性があります。さらに、私たちは将来的に追加の株式または転換可能な債務証券を発行する可能性があり、これは投資家に対するbrの追加的な希釈をもたらす可能性がある

私たちの普通株の1株当たりの見積もりは今回の発行前に私たちが発行した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値より高いかもしれません。合計14，749，262株が我々の普通株を1株13.56ドルで販売したと仮定すると、我々の普通株がナスダック世界市場で最後に発表した販売価格は2022年11月4日、総収益は約2億ドルであり、手数料と支払うべき発売費用を差し引いた後、今回発行された新投資家は直ちに1株5.31ドルを希釈する。上記のより詳細な議論については，以下の希釈と題する章を参照されたい。発行済み株式オプションを行使すれば、新投資家の権益はさらに希釈される。さらに、もし私たちが将来的に追加資本を調達する必要があり、私たちが追加の普通株または転換可能または私たちの普通株に交換可能な証券を発行する場合、私たちの既存株主は希釈を経験する可能性があり、新しい証券は今回の発行で提供された私たちの普通株よりも優先する権利を持っているかもしれない

我々は今回発行された純収益を用いるうえで広範な裁量権を持ち，それら を有効に使用しない可能性がある

私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するための幅広い裁量権を持ち、収益の節で述べた任意のbr目的を使用して、純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないことを投資決定の一部として評価する予定です。今回の発行で得られた純利益を決定する要因の数と可変性 を用いるため，それらの最終用途は現在の期待用途と大きく異なる可能性がある.私たちの経営陣は最終的にあなたの投資価値を増やす方法で私たちの純収益を適用しないかもしれません。 今回発行した純収益を我々の開発計画の研究と開発に利用し，我々のAOCプラットフォームに関する開発を進め，運営資本や一般企業用途に利用していきたい.もし私たちの経営陣がこのような資金を有効に運用できなかったら、私たちの業務を損なうかもしれない。使用する前に、今回発行した純収益を短期と中期の投資レベルの利上げ証券に投資することができる。このような投資は私たちの株主に良い見返りを与えないかもしれない。今回発行された純収益に株主価値を高める方法で投資したり運用したりしなければ、予想される財務業績を実現できない可能性があり、株価の下落を招く可能性がある

販売プロトコルにより，いつでも に発行される実株式数や総数は不明である

販売契約のいくつかの制限と適用法律を遵守する場合、私たちはコーエンに指示を出し、全過程のいつでも私たちの普通株を売却する権利があります

S-7

販売プロトコルの期限。私たちの指示の後、Cowenによって売却された株式数は、販売期間中の私たちの普通株の市場価格 を含む多くの要因によって変動し、私たちは株を売却する際にCowenと設定された制限、販売期間中の私たちの普通株に対する需要を任意に指示する。1株あたりの売却株の価格は今回の発行期間中に変動するため， は現在，売却される株式数やこれらの売却に関する総収益を予測できない

ここで提供される普通株 は市場で販売され，異なる時間に株を購入した投資家が異なる価格を支払う可能性がある

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、異なる程度の希釈 と異なる投資結果を経験する可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて、今回発行された時間、価格、売却された株式数を適宜変更します。また、我々取締役会の最終決定によると、今回発売された株には最低または最高販売価格はありません。投資家は、彼らが支払った価格よりも低い価格で株を売却しているので、今回の発行で購入した株の価値の低下を体験するかもしれない

S-8

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、“取引法”第21 E節の意味に適合する前向きな陳述を含む。本募集説明書の付録、添付の募集説明書、および引用によってここに合併された文書に含まれる歴史的事実の陳述を除いて、私たちの将来の運営結果と財務状況、業務戦略と計画、研究開発計画、私たちが行っていると計画中の臨床前研究と臨床試験の期待時間、コスト、設計と進行に関する声明、私たちの候補製品に対する監督管理と承認の時間と可能性、新冠肺炎が私たちの業務に与える影響、時間と成功の可能性を含む。将来運営の管理計画と目標、期待製品開発事業の将来結果及び今回の発行で得られた資金の期待用途はすべて前向きに述べた。これらの 陳述は既知および未知のリスク、不確定性および他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績または成果は展望性陳述中の明示的または暗示的な任意の未来の結果、業績または業績と大きく異なることを招く可能性がある。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書は、独立した当事者および我々のbrによって作成された市場規模および成長に関する推定および他の統計データ、ならびに私たちの業界に関する他のデータも含む。このデータは多くの仮定や制限に関連しているので、このような見積もりを過度に重視しないように注意してください。また予測は, 私たちの将来の業績と私たちが経営する市場の将来の業績の仮定と見積もり は必然的に高度な不確実性とリスクの影響を受けます。

場合によっては、あなたは、可能性、すべき、予想、計画、予想、可能、意図、目標、プロジェクト、予想、推定、予測、予測、継続、またはこれらの用語、または他の同様の表現の否定または否定という用語によって、前向きな陳述を識別することができる。本明細書の付録の前向きな説明、添付された入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書は、予測のみである。これらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの業務、財務状況と経営結果に影響を与える可能性があると考えている。これらの展望的陳述は、本募集説明書付録、添付された目論見説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書のそれぞれの日付のみを説明し、多くのリスク、不確定要因、およびbr}仮説の影響を受け、これらのリスク、不確実性および仮定は、株式募集説明書付録のリスク要因のタイトルの下および本入札説明書付録の他の部分を含む、本明細書に参照して組み込まれた文書の中でより詳細に議論される。我々の 前向き表現に反映されるイベントや状況は実現できないか発生する可能性があり，実際の結果は前向き表現で予測された結果とは大きく異なる可能性がある.しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新たなリスク要因や不確実性は時々 になる可能性があり，管理層がすべてのリスク要因や不確実性を予測することは不可能である。このような危険と不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。法律の適用に別の要求がある以外に、本募集説明書の付録に含まれるいかなる前向きな陳述も公開的に更新または修正するつもりはありません, 添付の目論見、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれたファイルは、任意の新しい情報、将来のイベント、状況変化、または他の理由によるものであってもよい。すべての展望的陳述について、私たちは“1995年個人証券訴訟改革法”に含まれる展望的陳述の安全港の保護を要求する。

S-9

収益の使用

私たちは時々私たちの普通株を発行して販売することができて、総販売収入は2.0億ドルに達します。今回の発行を完了する条件として最低発行額が要求されていないため，我々が獲得した実際の公開発行額，マージン，収益総額(あれば)を決定することはできない

今回発行した純収益を用いて我々の開発計画の研究や開発に資金を提供し，我々のAOCプラットフォームに関する開発を進め，運営資金や一般会社用途に利用していく予定である.私たちはまた、補充業務、技術、製品、または資産に許可、買収、または投資するために、残りの純収益の一部と、私たちの既存の現金、現金等価物、および有価証券を使用することができる。しかし、私たちは現在そうする約束や義務を持っていない

私たちの実際の支出の金額と時間は、本募集説明書の付録に記載されているリスク要因の項目に記載されている要因、付随する入札説明書、および本明細書およびその中で引用された文書に記載されている要因、ならびに私たちの運営に使用される現金の数を含む多くの要因に依存するであろう。純収益を他の 用途に利用することが必要または望ましいことが分かるかもしれないが，純収益の応用には幅広い裁量権を持つことになる。上記の用途に先立ち，今回発行した純収益を中短期，投資レベル，利息のツール に投資する予定である

配当政策

私たちは私たちの株のどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは将来の収益(あれば)を残して、私たちの業務運営に資金を提供し、予見可能な未来には何の現金配当金も支払わないつもりです。将来、私たちの配当政策に関連する任意の決定は、私たちの取締役会が私たちの財務状況、経営結果、資本要求、業務見通しと取締役会が関連すると考えている他の要素を考慮した後に適宜行い、任意の未来融資ツールに含まれる制限によって制限される

S-10

薄めにする

もしあなたが私たちの普通株に投資すれば、あなたの権益は希釈され、希釈程度は今回の発行で支払われた1株当たりの価格と今回の発行後の私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値との差額です

2022年9月30日現在、我々普通株の有形帳簿純価値は約3.77億ドルであり、54，446，625株流通株で計算すると、普通株1株当たり約6.92ドルである。1株当たりの有形帳簿純価値は、2022年9月30日までの流通株総数を除いて、私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いたものに等しい

1株13.56ドルの仮定発行価格で私たちの普通株の合計2億ドルを売却した後、私たちの普通株は2022年11月4日に最後にナスダック世界市場で発表された販売価格で、発売手数料と私たちが支払うべき推定総発売費用を差し引いた後、2022年9月30日までの有形帳簿純価値は約5.707億ドル、あるいは普通株1株当たり8.25ドルである。これは、我々の既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに1.32ドル増加し、今回発行した新投資家が仮想公開発行価格で計算した1株当たり有形帳簿純値を直ちに5.31ドル希釈することを意味する

次の表に1株あたりの計算方法を説明した

1株当たり公開発行価格を仮定する							$13.56
2022年9月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値			$6.92
今回発行された1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものと考えられる			$1.32
発効後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値							$ 8.25
今回の発行で新投資家に1株当たりの有形帳簿純価値を償却する							$ 5.31

今回発行後すぐに発行される普通株数は、2022年9月30日までに発行された普通株54，446，625株 に基づいている。2022年9月30日現在の流通株数は含まれていない

∎

2022年9月30日現在、発行済みオプションを行使する際に発行可能な普通株9，093，105株、加重平均行権価格は1株15.22ドルである

∎

2022年9月30日まで、私たちの2020年インセンティブ奨励計画と2020従業員株購入計画に基づいて、将来の発行のために1，954，800株の普通株を保留した

上の表は，未満期の オプションを行使するのには適用できない.オプションを行使する程度では、新規投資家の権益をさらに希釈する可能性がある

S-11

配送計画

私たちは2022年11月8日にCowenと販売協定を締結し、この協定によると、Cowenに2億ドルまでの普通株を時々またはCowenに販売代理として発行し、販売することができる。私たちの普通株の販売は、市場価格で証券法規415(A)(4)で定義された市場製品のいずれかで行われます。 私たちがCowenと締結した販売契約のコピーは、2022年9月30日までのForm 10-Q四半期報告の証拠として提出され、引用によって本明細書に組み込まれます

Cowenは、販売契約の条項と条件、または私たちがCowenと達成した他の合意 に基づいて、毎日私たちの普通株を提供します。私たちは毎日コーエンで販売されている普通株の最大金額を指定するか、コーエンと一緒にこの最高金額を決定します。販売契約の条項と条件に基づいて、Cowenは商業的に合理的な努力を尽くし、私たちが販売を要求しているすべての普通株を売却します。もし販売がこのような指示で指定された価格に達しないか、またはそれ以上であれば、コーエンに普通株を売却しないように指示することができます。あるいは、適切に他方に通知した後、販売プロトコルに従ってCowenを介して私たちの普通株式を提供することを一時停止することができます。Cowenと私たちはそれぞれ販売契約の規定に従って書面で通知する権利があり、いつでも双方が自ら販売契約の終了を決定する権利があります

販売契約によると、販売代理としてコーエンに支払われる賠償総額は、それによって売却された株式販売総価格の3.0%までとなる。私たちはまた、Cowenが今回の発行で発生した実際の外部法律費用の中で最高75，000ドルと、CowenのFINRA弁護士費用を含めていくつかの他の費用を返済することに同意した。私たちが支払うべき要約の総費用は約250，000ドルで、その中には販売契約に従ってコーエンに支払うべき手数料は含まれていないと思います

残りの販売収益は、私たちが支払うべき任意の費用と、任意の政府、規制、または自律組織が徴収した販売に関連する任意の取引費用を差し引いた後、私たちがこのような普通株を売却する純収益に等しい

コーエンはナスダックグローバル市場取引終了後に販売契約下の販売代理として普通株を販売する毎日書面確認を提供しております。毎回の確認には，当日販売エージェントとして販売された普通株数，販売株の出来高加重平均価格，1日あたりの出来高のパーセンテージ，我々が得た純収益が含まれる

私たちは、少なくとも四半期ごとに、販売契約に基づいてCowenを通じて売却された普通株数、私たちに支払われた純収益、およびCowenに支払われた普通株販売に関する補償を報告する

双方が別途約束をしない限り、普通株の販売決済は第2営業日、すなわち純収益を支払ってくれる任意の販売日の後の第2取引日に行われる。信託、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない

私たちを代表して普通株を販売する場合、コーエンは証券法が指す引受業者とみなされ、コーエンに支払われる賠償は引受手数料または割引とみなされる。私たちは、証券法で規定されている責任を含むいくつかの責任を負うために、“販売協定”でコーエンに賠償と出資を提供することに同意した。販売代理として、コーエンは私たちの普通株を安定させる取引に参加しないだろう

S-12

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。取引コードは？RNAです。 私たちの普通株の譲渡代理はComputerShare Trust Company，N.A

コーエンおよび/またはその関連会社は、将来的に様々な投資銀行および他の金融サービス、彼らが獲得したサービス、および将来得られる可能性のある通常の費用を提供してくれる可能性がある

S-13

法律事務

カリフォルニア州サンディエゴにあるLatham&Watkins LLPは、ここで発売された証券の発行と販売に関するいくつかの法的問題を説明する。Avidity Biosciences，Inc. を代表するCowen and Company，LLCはニューヨークCooley LLPを代表して発売に参加する

専門家

2021年12月31日現在及び2020年12月31日現在の財務諸表及び2021年12月31日現在の3年度の財務諸表及び経営陣による2021年12月31日現在の財務報告内部統制の有効性の評価(引用して本募集説明書に添付することにより)は、BDO USA，LLPの報告書に基づいて組み込まれており、BDO USA，LLPは独立した公認公認会計士事務所であり、この登録を引用して設立され、監査及び会計専門家としての許可を得ている

S-14

目論見書

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

職場.職場

我々は上記の証券を発行·販売する可能性があり、売却目論見書付録に記載されている証券保有者(あれば)は、それぞれの場合に1回または複数回発行された方式で普通株を発売·販売することができる。この目論見書はあなたにこのような証券の全体的な説明を提供します。私たちは証券保有者が私たちの普通株を売却することから何の収益も得ないだろう

吾等又は任意の売却証券保有者が証券を発売及び売却するたびに、吾等又は当該等の売却証券保有者は、本募集説明書に補足資料を提供し、発売及び(適用する)売却証券保有者に関する具体的な資料、及び証券の金額、価格及び条項を含む。本付録はまた、本入札明細書に含まれる当該製品に関する情報を追加、更新、または変更することができる。あなたが私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と適用された目論見説明書の付録をよく読んで、私たちが参考にして組み込んだ文書を読まなければなりません

本入札説明書および任意の入札説明書の付録に記載された証券を、1つまたは複数の引受業者、取引業者およびエージェント、または直接 を介して購入者に提供および販売するか、またはこれらの方法の組み合わせによって提供および販売することができる。また、証券を売却する保有者は、時々、私たちの普通株の株式を一緒にまたは別々に発売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、または列挙された情報に基づいて計算される。より多くの情報については、本募集説明書のうち、本募集説明書と流通計画に関する章を参照してください。本募集説明書及び当該等の証券発行方法及び条項の適用目論見書付録が交付されていない場合には、いかなる証券も売却してはならない

私たちの証券に投資するのはリスクがある。私たちの証券に投資する前に考慮すべき要素については、本募集説明書の5ページ目のリスク要因と適用される目論見説明書付録に含まれる任意の類似部分を参照してください

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードは？RNAです。2021年7月1日、私たちの普通株のナスダック世界市場での最後の報告販売価格は1株23.80ドルです

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2021年7月2日です

カタログ

この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
引用で法団として成立する			3
その会社は			4
リスク要因			5
前向き陳述に関する警告説明			5
収益の使用			6
配当政策			6
株本説明			7
債務証券説明			13
手令の説明			21
単位への記述			22
ユニバーサル証券			23
証券保有者の売却			27
配送計画			28
法律事務			30
専門家			30

この目論見書について

本募集説明書は、1933年に改正された証券法または証券法第405条の規則に基づいて定義された経験豊富な発行者が、保留登録手続を使用する米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、私たちは時々1つまたは複数の製品で証券を販売することができ、本募集明細書の付録に記載された売却証券保持者は、時々1つまたは複数の製品で普通株を販売する可能性がある。吾等又は証券保有者が証券を発売及び売却するたびに、吾等又は売却証券所持者は、発売及び売却に関する具体的な資料及び発売に関する具体的な条項を含む株式募集説明書の補充資料を提供する。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書は、本 募集説明書に含まれる当該発行に関する情報を追加、更新または変更することもできる。もし本募集説明書中の情報と適用される入札説明書の副刊または無料で書かれた目論見書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書を基準としなければならない。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用される入札説明書の付録(および任意の適用可能な無料で書かれた目論見説明書)と、より多くの情報を見つけることができるタイトルの下に記載された追加情報 とを慎重に読まなければならない

吾ら或いは証券保有者はすべていかなる人が閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集規約、任意の適用された株式募集定款副刊或いは吾ら或いは代表吾などが作成或いは吾等から閣下に推薦された任意の無料執筆募集定款に掲載されている資料或いは陳述は除外する。私たちと証券を売却する所有者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。我々と証券を売却する所持者は要約を提出せず，いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区 でこれらの証券を販売する.私たちが別に説明しない限り、あなたは、本募集説明書およびその適用可能な目論見付録の情報が、それぞれの表紙に記載されている日付のみが正確であると仮定しなければならず、任意の適用可能な自由作成募集説明書に出現する情報は、その自由作成目論見書の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれたbr文書の日付のみが正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本入札説明書は、参照方式で組み込まれ、任意の目論見書の副刊または無料で書かれた目論見説明書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含み、参照して組み込むことができる。私たちはこのようなソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しないし、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。本募集説明書および本明細書で引用された文書には、市場および業界データに関する誤った陳述があることを知らないにもかかわらず, これらの推定は、本募集説明書、適用される入札説明書の付録、および任意の適用可能な自由作成目論見書に含まれるリスク要因のタイトル下で議論される内容、および本募集説明書の他の文書に引用されて適用されるようなタイトルで議論される内容を含む様々な要因によって変化する可能性がある。したがって、投資家たちはこの情報に過度に依存してはいけない。

他の説明がない限り、私たちが本募集説明書でAvidity、YOE、OUR、YOUR、およびその会社を言及した時、私たちはAvidity Biosciences，Inc.を言及する。私たちがあなたを言及する時、私たちは証券シリーズを適用する保有者を言及する

当社は、本募集明細書に、当社の商標及び他の組織財産に属する商標、商標名及びサービスマークを使用します。便宜上、本願明細書に記載されている商標及び商号は、和合を使用していない^™記号であるが、これらの参照は、私たちが適用法に従って私たちの権利を最大限に主張しないこと、または適用所有者がこれらの商標および商号に対する権利を主張しないことをいかなる方法でも主張しないことを示している

1

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。米国証券取引委員会は、報告、代理、および情報を含むウェブサイトを維持し、例えば、これらの発行者は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出するような他の発行者に関する情報を含む。このサイトのアドレスはWwwv.sec.gov.

私たちのウェブサイトの住所はwww.aviditybiosciences.comです。しかし，我々のサイト上の情報はそうではなく，本募集説明書の一部と見なすべきでもない

本募集説明書および任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書のすべての情報を含まない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。契約形式および他の契約証券条項を確立する文書は、登録声明の証拠物として、または参照して登録声明に組み込まれた文書として提出することができる。本募集説明書または任意の目論見付録におけるこれらの文書に関する陳述は要約であり、各陳述は、すべての において、それが指す文書を参照して限定される。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。上記で提供されたbr}のように、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して登録宣言コピーを見ることができます

2

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、引用によって本入札説明書に情報を格納することを可能にします。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要なbr情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続情報は、自動的に を更新し、その代わりになるであろう。本入札明細書の目的のために、本募集説明書または以前に提出された参照文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書に含まれる陳述、またはその後、参照によって組み込まれた提出文書によって修正または置換されたものとみなされるであろう

本募集明細書では、以下に掲げる書類と、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出書類とを参考として、本募集説明書に組み込まれ、時間は、本募集説明書の日から本募集説明書に記載された証券発売終了日までである。しかしながら、私たちは、私たちの報酬委員会報告および業績グラフ、またはForm 8-K第2.02または7.01項目に従って提供される任意の情報、またはForm 8-K第9.01項に従って提供される関連証拠を含む、具体的に記載されているか、将来アーカイブされているかにかかわらず、参照によって任意のファイルまたはその一部を組み込むことはない

本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録は、先に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を引用合併することによって、以下の文書を添付する

∎

我々は2021年3月15日に2020年12月31日までのForm 10−K年次報告書を米国証券取引委員会に提出した

∎

私たちは2021年5月12日にアメリカ証券取引委員会に提出された2021年3月31日までの四半期報告 10-Q；

∎

我々が2021年4月29日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書から，引用により我々の10-Kフォーム年次報告書に具体的に格納された情報；

∎

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、それぞれ2021年1月8日、2021年1月11日、2021年1月21日、2021年6月17日、2021年7月2日に提出され、

∎

我々は、2020年6月9日に米国証券取引委員会のレジストリ 8−Aに含まれる我々の普通株の記述、および説明を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告書を提出する

次に、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、今回の発売終了前に提出されたすべての報告書および他の文書(米国証券取引委員会に提供されるものではなく、提出されたいかなる情報も含まれない)も、参照によって本募集説明書に組み込まれ、これらの報告書および書類が提出された日から本目論見書の一部とみなされる

本入札明細書に参照で本明細書に組み込まれた任意の文書の無料コピー(これらの文書が参照で具体的に文書に組み込まれない限り、証拠品を除く)を請求することができる

AVIDITY生物科学社

注意：会社の秘書

Torrey Pines路北10975号、150号スイートルーム

カリフォルニア州ラホア、92037

(858) 401-7900

しかしながら、これらの証拠物が参照によって本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録に明示的に含まれていない限り、これらの証拠物は届出文書に送信されない

3

その会社は

著者らは現在のオリゴヌクレオチド療法の局限性を克服し、広範な深刻な疾患を治療するために、抗体オリゴヌクレオチド結合体、或いはAOCsと呼ばれる新しいオリゴヌクレオチドに基づく治療法を開発している。著者らは著者らの独自のAOCプラットフォームを用いて、以前投与できなかった組織と細胞タイプを獲得し、疾病に対する潜在的な遺伝駆動要素を獲得するために、モノクロナル抗体の特異性とオリゴヌクレオチド療法の精度を結合した治療法を設計、設計と開発した。私たちは最初に筋肉疾患に集中して、私たちのAOCの能力を示すために、私たちの筋肉特許経営権は5つ以上の項目を含んでいます。我々の主要な候補製品AOC 1001は1型強直性筋ジストロフィー症の治療を目的としており、これは稀な単遺伝子筋疾患である。われわれの他の筋br計画ではAOC候補製品を推進する予定であり，肩肩周囲筋ジストロフィー症，Duchenne筋ジストロフィー症，筋萎縮，ポンポン病の治療に重点を置いている。私たちの筋肉専門権に加えて、私たちは免疫細胞、心臓組織、および他のタイプの細胞の開発に集中している

私たちは2012年11月13日に設立された、デラウェア州の有限責任会社で、名前はAvidity Nanomedicines LLCです。2016年6月4日、私たちはAvidity Biosciences LLCと改名し、2019年4月1日、私たちはデラウェア州の会社と改名し、名前はAvidity Biosciences，Inc.です。私たちの主な実行オフィスはTorrey Pines路北10975号、Suite 150、La Jolla、California 92037にあります。私たちの電話番号は858-401-7900.

4

リスク要因

本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて提供される任意の証券の投資はリスクに関連する。このような任意の証券を買収する前に、私たちの最新のForm 10-K年間報告書と、当社が本募集説明書の日付後に提出した任意の後続のForm 10-Q四半期報告または現在のForm 8-K報告書を参照することによって組み込まれたリスク要因と、本募集説明書に含まれるまたは統合された他のすべての情報(その後提出された文書によって取引法に従って更新される)と、そのような任意の証券を買収する前に適用される株式募集明細書に含まれるリスク要因および他の情報とを詳細に考慮しなければならない。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります

前向き陳述に関する警告説明

本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、取引法第21 E節に適合する前向きな陳述を含む。本募集説明書に含まれる歴史的事実の陳述および引用により本明細書に組み込まれた文書を除いて、本募集説明書に含まれるすべての陳述は、私たちの将来の運営結果と財務状況、業務 戦略と計画、研究開発計画、私たちが行っている計画中の臨床前研究および計画中の臨床試験の予想時間、コスト、設計と進行状況、私たちの候補製品が規制されたbr文書と承認された時間と可能性、新冠肺炎が私たちの業務に与える影響、成功のタイミングと可能性、将来の運営の管理計画と目標、およびbr期待製品開発作業の将来結果などの声明を含み、すべて前向き声明である。これらの表現は既知と未知のリスク、不確定性とその他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性表現中の明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある。本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、独立した当事者および私たちによって行われた市場規模および成長に関する推定および他の統計データ、ならびに私たちの業界に関する他のデータも含む。このデータは多くの仮定や制限に関連しているので、このような見積もりを過度に重視しないように注意してください。また、私たちの未来の業績と私たちの市場の未来の業績の予測、仮説、推定は必ず高度な不確実性とリスクの影響を受ける

場合によっては、あなたは、可能性、すべき、予想、計画、予想、可能、意図、目標、プロジェクト、予想、推定、予測、予測、継続、またはこれらの用語、または他の同様の表現の否定または否定という用語によって、前向きな陳述を識別することができる。本明細書の前向きな陳述および本明細書で参照される文書は、予測のみである。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの業務、財務状況、運営結果に影響を与える可能性があると考えられる。これらの展望的陳述は、本募集説明書のbr日にのみ発表され、多くのリスク、不確実性、および仮定の影響を受けて、本明細書で参照される文書において、これらのリスク、不確定要素および仮定は、本募集説明書のリスク要因のタイトルの下および本募集説明書の他の部分を含む、より詳細に議論される。著者らの展望性陳述に反映された事件と状況は実現できない或いは発生できない可能性があり、実際の結果は展望性陳述中の予測結果と大きく異なる可能性がある。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新たなリスク要因や不確定要因が時々出現する可能性があり、管理職がすべてのリスク要因や不確定要因を予測することは不可能である。このような危険と不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。適用される法律に別の要求があることに加えて、私たちは、任意の新しい情報、未来のイベント、状況変化、または他の理由による、本募集説明書または本明細書の参照文書に含まれる任意の前向きな陳述を公開または修正するつもりはない。すべての前向きな陳述に対して, 私たちは1995年の“個人証券訴訟改革法”に含まれる前向き陳述の安全港が保護されていると主張している。

5

収益の使用

適用される目論見書付録に記載した売却証券の純収益を使用する予定です。私たちは証券保有者が普通株を売却して得たいかなる収益も受けないだろう

配当政策

私たちは私たちの株のどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは将来の収益(あれば)を残して、私たちの業務運営に資金を提供し、予見可能な未来には何の現金配当金も支払わないつもりです。将来、私たちの配当政策に関連する任意の決定は、私たちの取締役会が私たちの財務状況、経営結果、資本要求、業務見通しと取締役会が関連すると考えている他の要素を考慮した後に適宜行い、任意の未来融資ツールに含まれる制限によって制限される

6

株本説明

一般情報

以下に我々の普通株式のいくつかの 用語をまとめて説明する.それはただの要約であるため、あなたに重要である可能性のあるすべての情報を含まず、私たちの改訂および再記載された会社証明書およびbr改訂および再記載された定款の制約および制限を受けており、これらの情報は、私たちの最新のForm 10-K年度報告の証拠物としてアーカイブされ、引用によって本明細書に組み込まれている。私たちはあなたがもっと多くの情報を知るために、私たちの会社の証明書とbrを読むことを奨励します

私たちの法定株式は400，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドル、 と40，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである

普通株

2021年3月31日現在、我々の普通株は37，600，288株の流通株であり、56人の株主が保有している。私たち普通株の保有者は、株主投票のすべての事項(取締役選挙を含む)が保有する1株当たり1票を提出する権利があり、累積投票権はありません。したがって、任意の取締役選挙で投票する権利のある普通株の大多数の流通株の所有者は、選挙に参加するすべての取締役を選挙することができるが(彼らがこのように選択すれば)、私たちが発行する可能性のある任意の優先株の所有者は、任意の取締役を除外する権利を有する可能性がある。ある事項が絶対多数票を獲得した場合、他の事項は、出席または代表が出席し、その事項について採決した株主が投票権を占める株主が賛成票を投じる方法で決定されなければならない。私たちの改正されたbr及び再記載された会社登録証明書及び改正及び再記載の定款はまた、私たちの取締役は、投票権のある発行された株式のうちの少なくとも3分の2の投票権の保有者のみが、投票権のある発行された株式の投票権の支持の下でのみ免職されることができることを規定している。さらに、投票権のある株式流通株の少なくとも3分の2の投票権保有者は、私たちが改正および再記載した会社登録証明書のいくつかの規定と一致しない条項を改正または廃止または採用するために賛成票を投じなければならない

任意の当時発行された優先株に適用可能な特典によると、普通株式保有者は、合法的に利用可能な資金から取締役会が発表した配当金(あれば)を比例して取得する権利がある。私たちが清算、解散、または清算する場合、普通株式保有者は、私たちのすべての債務および他の債務または準備後に株主に割り当てることができる合法的な資産を支払うか、または準備した後に比例的に共有する権利があるが、当時返済されていなかった任意の優先株の優先権を守らなければならない。普通株保有者には優先購入権や転換権や他の引受権がなく、普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。今回の発行終了後、すべての発行済み普通株は正式な許可、有効発行、十分な支払い、評価できない普通株である。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、将来指定および発行される可能性のある任意の一連の優先株の保有者の権利から制限され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である.譲渡エージェントと登録者の住所はマサチューセッツ州カントン市ロアル街150番地，郵便番号：02021である

優先株

2021年3月31日現在、私たちの優先株には流通株がありません。私たちが修正して再記述した会社証明書条項によると、私たちの取締役会はbrなしで権利があります

7

我々の株主は、1つ以上のシリーズで最大40，000，000株の優先株を発行し、各このような シリーズに含まれる株式の数を時々決定し、各完全に発行されていないシリーズの株式の配当、投票権および他の権利、特典および特権およびそれらの任意の資格、制限または制限、およびこのような シリーズの株式数を増加または減少させるためにさらに行動し、そのシリーズが当時発行されていた株式の数を下回らないようにする。我々の取締役会は、投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性があり、これは普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に関する柔軟性を提供するが、その中には、私たちの支配権変更を延期、延期、または阻止する効果がある可能性があり、普通株の市場価格および普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない

各シリーズの株式を発行する前に、デラウェア州会社法またはDGCLの規定によると、取締役会は決議を採択し、デラウェア州州務卿に指定証明書を提出しなければならない。指定された証明書は、配当権、変換権、償還特権、および清算優先オプションを含む、各カテゴリまたはシリーズのための指定、権力、優先オプション、権利、資格、制限、および制限を決定します

本入札明細書が提供するすべての優先株は、発行時に全額支払われ、評価できず、いかなる優先購入権または同様のbr権利も有していない。我々の取締役会は、投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性があり、これは普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、他にも、私たちの支配権変更を延期、延期、または阻止する効果がある可能性があり、普通株の市場価格および普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある

以下の条項は、株式募集説明書の付録に、提供されるカテゴリまたはシリーズ優先株に関する以下の条項について説明する

∎

優先株の名称と宣言価値

∎

優先株発行数量、1株当たり清算優先権、優先株発行価格

∎

優先株に適用される配当率、期間または支払日または計算方法；

∎

配当金が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、優先株の配当金はいつから累積されるだろうか

∎

有有のような優先株のオークションおよび再マーケティングの手順；

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優先株の債務返済基金を準備する

∎

優先株の償還規定(適用)

∎

証券取引所に優先株が上場する

∎

優先株は、価格の転換または計算方法および転換期限を含む、普通株に変換することができる条項および条件(例えば、適用される)

∎

優先株の投票権

∎

優先株に適用される任意の実質的または特殊な米国連邦所得税考慮事項を検討する；

∎

配当権における優先株の相対順位および選好、ならびに清算、解散または終了時の権利

8

∎

配当権および清算、解散または清算時の権利に関しては、任意のカテゴリまたはシリーズ優先株を発行するための任意の制限、またはそのカテゴリまたはシリーズ優先株との平価；

∎

優先株の任意の他の特定の条項、優先株、権利、制限、または制限

私たちが適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、優先株のランキングは配当金と関係があり、私たちが清算、解散、または清算する時、

∎

私たちのすべてのカテゴリまたはシリーズに優先する普通株、および優先株に優先するすべての持分証券 ；

∎

私たちのすべての資本証券の平価と、これらの権益証券の条項は、権益証券と優先株平価を明確に規定している

∎

私たちのすべての持分証券よりも低く、これらの証券の条項は、持分証券の順位が優先株よりも高いことを明確に規定している

権益証券という単語は転換可能な債務証券を含まない

登録権

2021年3月31日現在、当社の普通株9，848，755株を保有する保有者は、証券法に基づいて、我々とあるbr投資家との登録権協定に基づいて、公開転売のために“証券法”に基づいて当該株式を登録する権利がある。以下の権利の行使により普通株式を登録することにより，所有者が適用された登録声明の発効を宣言したときに，証券法の制限を受けずにこれらの株式を取引できるようにする

登録権を請求する

表 S-1. いつでも、登録可能な証券の少なくとも30%を保有する保有者が、当時完成していなかった登録すべき証券の全部または一部を登録することを書面で要求し、一般に公表された発行総価格が1，000万ドル以上であれば、登録すべき証券のすべての所有者に通知し、商業的に合理的な努力をしてこのような登録を行うように要求される可能性がある。しかし、他の事項を除いて、過去12ヶ月以内に、登録可能証券の所有者のために2回登録して、これらの要求登録権に応答した場合、このような登録は要求されないだろう

表S-3.任意の時間において、登録可能証券の所有者が書面で公開された発行価格が100万ドル以上である場合には、当時完了していなかった登録可能証券の全部または一部についてbrに登録することを要求される場合には、登録可能証券の所有者全員に通知し、商業的に合理的な努力を行ってこのような登録を実現することが要求される可能性があるが、他の事項を除いて、過去12ヶ月以内に、登録すべき証券所有者として表S−3を2回登録した場合には、このような登録は要求されない

登録を要求した所有者が引受によりその株式を配信しようとする場合、引受業者は、株式マーケティングに関連する理由に基づいて引受株式の数を制限する権利がある

搭載登録権

いつでも、証券法に基づいて私たちの普通株の任意の株式を登録することを提案します。いくつかの例外を除いて、登録可能な証券の所有者は登録通知を受ける権利があり、登録すべき証券の株式 を登録に入れます。私たちが提案した登録が引受に関連している場合、このような発行の主引受業者は、株式マーケティングに関連する理由で引受の株式数を制限する権利がある。

9

賠償する

私たちの登録権協定には通常の交差賠償条項が含まれており、この条項によると、登録可能な証券の所有者が私たちの登録声明に起因する重大な間違った陳述や漏れが発生した場合、私たちはその所有者に賠償する義務があり、彼らはそれが私たちの重大な間違った陳述に起因したり、私たちを賠償したりする義務がある

費用.費用

一般的に、保証割引と手数料を除いて、私たちはこれらの登録権の行使によって発生した任意の登録関連のすべての費用を支払うことを要求されます。これらの費用には、すべての登録および届出費用、br印刷費、私たち弁護士の費用および支出、証券所有者弁護士の販売の合理的な費用および支出、青空費用および支出、および登録に関連する任意の特別監査の費用が含まれる場合があります

登録権の終了

登録権は2023年6月に終了するだろう

逆買収デラウェア州法律とわが社の登録証明書及び附則の効力

デラウェア州法律、私たちが改訂し、再説明した会社証明書、および私たちの改正と再記載された定款のいくつかの条項は、以下の取引をより困難にする可能性があります：買収契約を通じて私たちを買収する；代理競争または他の方法で私たちを買収する；または私たちの現上級管理者と取締役を罷免する。これらの規定は、株主が私たちの株式市場価格よりも高い割増価格を支払うことを規定する取引を含む、株主がその最大利益に適合していると考えるか、または私たちの最大利益に適合すると考える取引を増加または阻止する可能性がある

これらの規定を概説すると， は強制買収のやり方と不十分な買収要約を阻止することを目的としている。これらの規定はまた、私たちに対する統制権を得ることを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。私たちは、これらの提案を交渉することがその条項の改善をもたらす可能性があるので、買収または再構成私たちの非友好的または自発的な提案の提唱者との交渉の潜在的能力の保護を増加させる利点は、これらの提案を阻止するデメリットを超えると信じている

非指定優先株

我々の取締役会が株主が行動することなく最大40，000，000株を発行する能力があれば、投票権または取締役会が指定した他の権利または特典を有する非指定優先株を発行することができれば、私たちの支配権を変更する試みの成功を阻害する可能性がある。これらの条項や他の条項は、敵意の買収を延期したり、わが社の支配権や経営陣の変更を延期したりする可能性があります

株主総会

我々が改正·再述した定款では，株主特別会議は当社の会長，最高経営責任者または総裁のみが開催されるか，あるいは当社の取締役会の過半数のメンバーが決議を採択することしかできない

株主指名と提案事前通知の要求

我々の改正·重述の定款は、株主総会で提出される株主提案及び指名取締役候補に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又はその指示による指名は除く

10

株主訴訟の取消に書面で同意する

私たちが改訂·再記述した会社登録証明書および改訂·再記述の定款は、株主が会議をすることなく書面で同意して行動する権利を除去します

互い違い取締役会

私たちの取締役会は三つのレベルに分かれています。各級の取締役の任期は3年であり，br年ごとに我々の株主が1級選出される.このような役員選挙の制度は、通常、株主が大多数の取締役に代わることを難しくするため、第三者が私たちをコントロールしようとするのを阻止する傾向があるかもしれない

役員の免職

当社の改正及び再記載された会社登録証明書は、取締役会メンバーが免職されてはならない。何かの理由がない限り、法律で規定されている任意の他の投票権に加えて、当時取締役選挙で投票する権利を有するすべての発行された議決権を有する株式が総投票権の3分の2以上であることの承認を得なければならない

投票権を累積する権利のない株主

私たちが修正して再記載した会社登録証明書は、株主が取締役選挙で彼らの投票権を蓄積することを許可しません。したがって、どの取締役選挙でも投票する権利がある当社の普通株多数の流通株の保有者は、すべての立候補取締役を選挙することができます(彼らが望むなら)、私たちの優先株保有者は、どの取締役も除外する権利がある可能性があります

デラウェア州反買収法規

我々は、利害関係のある株主とみなされる者が利害関係のある株主となった日から3年以内にデラウェア州の上場企業と業務合併を行うことを禁止するデラウェア州一般会社法第203条の制約を受け、当該業務合併又は当該人が利害関係のある株主となる取引が規定された方法で承認又はその他の規定の例外が適用されない限り、適用される。一般的に、利害関係のある株主とは、関連会社や共同経営会社と共に所有するか、または利害関係のある株主の身分を確定するまでの3年以内に確実に会社の15%以上の議決権を有する株を所有する人を指す。一般に、企業合併は、合併、資産または株式売却または他の取引を含み、関心のある株主に経済的利益をもたらす。この規定の存在は、取締役会の事前承認されていない取引に対して逆買収の効力を持つ可能性がある

フォーラムの選択

私たちが書面で代替形態を選択することに同意しない限り、我々が書面で代替形態を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、デラウェア州文法または一般法によって提起された以下の訴訟または手続きの唯一かつ独占的なフォーラムとなるだろう：(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表し、(Ii)私たちの任意の取締役、上級管理職、従業員または代理人が、私たちまたは私たちの株主、債権者または他のメンバーに提出した受託責任または他の不適切な行為に違反する訴訟；(Iii)デラウェア州一般会社法の任意の条項、または私たちが改正および再記載した会社登録証明書または改正および再記載された法律に基づいて、私たちにクレームを提起する任意の訴訟、(Iv)当社の登録証明書または定款の有効性を解釈、適用、強制または決定する任意の訴訟、または(V)内部事務br原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟。この条項は、取引法で規定されている義務または責任を執行するための訴訟には適用されない。また、私たちが修正して再記載した会社証明書は、私たちが に同意しない限り、規定されます

11

代替裁判所を選択する書面通知において、米国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”によって提出された訴因に基づく任意の苦情を解決する独占裁判所でなければならない。どんな場合でも、株主は連邦証券法とその規則と条例の遵守を放棄したとみなされないだろう。他社の会社登録証明書の中から類似した裁判所条項を選択する実行可能性が法的手続きで問われており、裁判所はこれらのタイプの条項が適用されないか、または実行できないと考える可能性がある。私たちが改正して再記載した会社登録証明書はまた、任意の個人または実体が当社の株式の任意の権益を購入または他の方法で取得することを規定しており、この選択に通知され同意した裁判所条項とみなされる

約章条文の改訂

上記条項のいずれの改正も、我々の取締役会が優先株を発行することを許可する条項を除いて、議決権付き株式総投票権の少なくとも3分の2の保有者の承認を得る必要がある

デラウェア州法律、私たちが改正し、再説明した会社登録証明書、および私たちの改正と再記載の定款の規定は、他の人が敵意買収を試みることを阻止する効果を果たす可能性があるため、それらはまた、私たちの普通株の市場価格の一時的な変動を抑制する可能性があり、この変動は通常、実際または噂された敵意買収の試みによるものである。これらの規定 はまた私たちの取締役会と経営陣の構成が変化することを防ぐことができます。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある

12

債務証券説明

以下の説明は、任意の適用可能な入札説明書の付録または無料で書かれた目論見書に含まれる他の情報と共に、本入札説明書の下で提供される可能性のある債務証券のいくつかの一般的な条項および条項をまとめている。特定系列の債務証券の売却を提案する際には，本 目論見書の付録にこのシリーズの具体的な条項を紹介する.また、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定の一連の債務証券にどの程度適用されるかを付録に説明する。募集説明書付録に含まれる情報が本要約記述と異なる場合は、募集説明書付録の情報に依存しなければならない

債務証券を単独で発行したり、本明細書に記載されている他の証券と共に発行したり、他の証券を転換または行使する際に発行したり、交換発行として発行したりすることができる。債務証券は、我々の優先、優先二次または二次債務とすることができ、非本募集説明書の付録に別の規定がある以外、そうでなければ、債務証券は私たちの直接無担保債務であり、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある

債務証券は、私たちと株式募集説明書付録に指定された受託者との契約で発行されます。私たちは以下の契約の精選部分をまとめました。要約が不完全である。契約の形式は登録宣言の証拠 としてアーカイブされていますので、契約の中であなたに重要である可能性のある条項を読むべきです。以下の要約には，これらの条項を容易に見つけることができるように契約章番号への引用が含まれており， 要約で使用されているここで定義されていない大文字用語は，契約で指定された意味を持つ

一般情報

各一連の債務証券の条項は、我々の取締役会決議または我々の取締役会決議に基づいて決定され、我々の取締役会決議、上級管理者証明書、または補充契約において規定または決定される方法である。(2.2節)各一連の債務証券の具体的な条項は、一連の関連する入札説明書補編(任意の定価付録または条項説明書を含む)に説明される

私たちは債券に応じて無限数の債務証券 を発行することができ、これらの債券は1つまたは複数の同じまたは異なる期間のシリーズで、額面、割増、または割引価格で発行することができる。(2.1節)入札説明書付録(任意の定価付録または条項説明書を含む)に、提供される任意の一連の債務証券に関連するbr}債務証券の元本総額と、以下の条項(適用される場合)とを列挙する

∎

債務証券の名称および等級(任意の従属条項の条項を含む)；

∎

私たちは債務証券の1つまたは複数の価格(元金のパーセンテージで表す)； を販売します

∎

債務証券元金総額の任意の限度額

∎

1つまたは複数の特定の一連の債務証券元本の支払日；

∎

債務証券が利息を生成することを決定するための1つまたは複数の金利(固定または可変であってもよい)、または任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む1つまたは複数の金利を決定するための1つまたは複数の日付、利息を開始および支払いするための1つまたは複数の日付、および任意の支払日に利息に対処する任意の定期的な記録日；

∎

債務証券の元本と利息(あれば)の支払先(および支払い方法)であって、譲渡または交換を登録するためにどこで提出することができ、債務証券に関する通知および催促要求をどこで交付することができるか

13

∎

債務証券の1つ以上の期限、価格、条項、条件を償還することができます

∎

債務超過基金または同様の条項に基づいて、または債務証券保有者の選択権に基づいて、債務証券を償還または購入する任意の義務、およびその義務に基づいて特定の一連の債務証券を償還または購入する期限、価格、および条項および条件 ；

∎

私たちは債務証券保有者の選択に基づいて債務証券の購入日と価格、これらの買い戻し義務の他の詳細な条項と規定を選択する

∎

発行された債務証券の額面が、1，000ドルおよびその整数倍の額面でなければ、

∎

債務証券は信用証明債務証券の形で発行されるか、世界の債務証券の形で発行されるのか；

∎

申告期限が加速したときに支払うべき債務証券元本部分は、例えば 元金以外である

∎

債務証券の額面通貨は、ドルまたは任意の外貨であってもよく、この額面の通貨が総合通貨である場合、そのような総合通貨を監督する機関または組織(ある場合)を担当する

∎

債務証券元金、割増および利息を支払うための通貨、通貨または通貨単位を指定する

∎

債務証券の元金、割増または利息の支払いが、債務証券建ての1つまたは複数の通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨またはbr通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関連する為替レートがどのように決定されるか；

∎

債務証券の元本、割増(例えば、ある)および利息の支払い方法であって、これらの額が、1つまたは複数の通貨に基づく指数または参照商品、商品指数、証券取引所指数または金融指数を参照して決定することができる場合、

∎

債務証券に提供される任意の保証に関する任意の規定；

∎

本募集説明書または債務証券に関連する契約に記載された違約イベントの任意の追加、削除または変更、ならびに本募集説明書または債務証券に関連する契約に記載された加速条項の任意の変更；

∎

本入札明細書に記載されているキノまたは債務証券に関連する契約の任意の追加、削除、または変更；

∎

債務証券に関連する任意の預託機関、金利計算機関、為替レート計算機関、または他の機関

∎

このような債務証券の転換または交換に関する規定(ある場合)、適用される転換または交換価格および期限、強制転換または交換の有無に関する規定、転換または交換価格の調整が必要なイベント、および変換または交換に影響を与える規定を含む；

∎

債務証券の任意の他の条項は、法律または法規を適用して要求される可能性のある、または証券マーケティングに関連する任意の条項を含む、一連の適用時に債券の任意の条項を追加、修正または削除することができる

∎

私たちの任意の直接または間接子会社が、そのような保証の従属条項(ある場合)を含む一連の債務証券の保証を提供するかどうか。(第2.2条)

14

私たちは債務証券を発行することができ、規定金額がその規定の元金を下回って、契約条項に基づいてその加速期限を宣言した時点で満期になって支払うことができます。適用される目論見書付録に、これらの債務のいずれにも適用される連邦所得税考慮事項およびその他の特別考慮事項 を提供します

任意の債務証券の購入価格を外貨またはbr通貨または1つまたは複数の外貨単位で表す場合、または任意の一連の債務証券の元金、プレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で支払われる場合、適用される株式募集説明書補足資料の中で、当該債務証券発行に関する制限、選挙、一般税務考慮事項、特定条項およびその他の情報を提供します

譲渡と交換

各債務 証券は、信託会社(DTCまたは信託機関)または信託機関の著名人の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券(グローバル債務 保証に代表される任意の債務保証を入金債務保証と呼ぶ)または最終登録形態で発行される証明書(認証保証に代表される任意の債務保証を認証された債務保証と呼ぶ)を代表として代表される。以下のタイトル“グローバル債務証券および課金システム”の下で提出されない限り、課金債務証券は証明書形式で発行することができない

債務証券を証明する。契約条項によると、あなたは私たちがこの目的のために設立した任意の事務所で証明的債務証券を譲渡または交換することができます。(節2.4)いかなる証拠的債務証券の譲渡又は交換にもサービス料は徴収されないが、譲渡又は交換に関連するいかなる税金又は他の政府費を支払うのに十分な金を支払うことを要求することができる。(第2.7条)

あなたは、証明された債務証券を代表する証明書を渡し、私たちまたは証明書受託者が新しい所有者に証明書を再発行したり、私たちまたは新しい証明書受託者が新しい証明書を発行して初めて、証明書債務証券と証明書証券元金と利息を取得する権利を譲渡することができます

世界的な債務証券と課金システム。記帳されたすべてのグローバル債務証券は、受託者または代表受託者に登録され、受託者または委託者の名で登録される。より多くの情報については、グローバル証券？というタイトルの章を参照してください

聖約

私たちは適用された目論見書に任意の債務証券発行に適用される任意の制限的なチェーノを追加するつもりだ。(第四条)

制御権変更時には何の保護も提供しません

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、私たちが支配権変更や高レバレッジ取引(このような取引が支配権変更をもたらすかどうかにかかわらず)が債務証券所有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に、債務証券保有者に証券保護を提供する条項を含まない

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資産の合併·合併·売却

私たちは、誰かまたは相続人と合併したり、合併したり、私たちのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を譲渡、譲渡、または賃貸してはいけません

∎

私たちは生き残った会社または相続人(Avidityでなければ)は、アメリカ国内の任意の司法管轄区域の法律に基づいて組織され、有効に存在する会社であり、債務証券と契約の下での私たちの義務を明確に負担している

∎

取引が発効した後、直ちに違約或いは違約事件が発生してはならず、しかも当該違約或いは違約事件は依然として継続している

∎

いくつかの他の条件を満たす

上記の規定にもかかわらず、私たちのどの子会社も私たちと合併、合併、またはその全または一部の財産を私たちに譲渡することができます。(第5.1条)

違約事件

？違約事件とは、任意の一連の債務証券であり、以下のいずれかである

∎

一連の債務保証が満期になり、支払わなければならない場合、その利息の支払いに違約が発生し、このような違約は30日間継続される(30日の期限が満了する前にすべてのお金を受託者または支払い代理人に入金しない限り)；

∎

このシリーズの任意の債務証券が満期になったとき、違約して元金を支払う

∎

吾等は、契約又は任意の債務保証において違約又は任意の他の契約又は保証(一連以外の一連の債務証券の利益のみに契約に含まれる契約又は保証を除く)に違反し、当該違約は、受託者又はAVIDITYの書面通知を受けてから60日以内に是正されず、受託者が一連の未償還債務証券の元金が25%以上であることを所有者から書面で通知された

∎

何らかの自発的または非自発的な破産、債務不履行またはアヴィディ再編事件；または

∎

適用される目論見書付録に記載されている一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件。(第6.1条)

特定の一連の債務証券に関連する違約事件(破産、資本不履行または再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券に対する違約事件を構成するとは限らない。(6.1節)当社または当社付属会社に不履行債務がある場合には、何らかの違約事件や債権が加速し、違約事件となる可能性がある

私たちは、任意の違約または違約事件が発生したことを知ってから30日以内に、その違約または違約事件の状態を合理的に詳細に記述する書面通知を受託者に発行し、これについてどのような行動をとるか、または提案しています。(第6.1条)

未償還時に、任意の一連の債務証券に違約事件が発生して継続している場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の25%以上を保有する所持者は、本金(又は、当該一連の債務証券が割引証券である場合は、当該一連の条項に規定されている元本部分)と、計上されて未払いのbr利息(ある場合は、受託者に発行)とが満期を宣言して直ちに支払うことができることを書面で通知することができる。このシリーズのすべての債務証券。破産や債務不履行や再編事件で違約した場合には

16

すべての未償還債務証券の元本(またはその特定の額)およびすべての未償還債務証券の計上および未払い利息(ある場合)は、受託者または未償還債務証券の任意の所有者がいかなる声明を出すか、または他のbr行動をとることなく、直ちに満期および支払いになるであろう。任意の一連の債務証券についてスピードアップが宣言された後の任意の時間に、受託者が満期金の支払いの判決または判決を受ける前の任意の時間に、一連の債務証券のすべての違約事件(ある場合)が契約の規定に従って救済または免除された場合、一連の未償還債務証券の過半数の元本保有者は、スピードアップを取り消すことができる。(6.2節)任意の一連の債務証券に関する目論見書の付録を参照されたい。この中で、違約事件が発生した場合に、このような割引証券の一部の元本の支払いを加速する特別な規定が含まれている。

契約規定は、受託者がその責任を履行するか、またはその権利または権力を行使することを拒否することができ、受託者がその責任を履行するか、またはその権利または権力を行使する際に招く可能性のある任意の費用、責任または支出が満足できる補償を得ない限り、契約下の任意の権利または権力を行使することができる。(第7.1(E)節)受託者の特定の権利の規定の下で、一連の未償還債務証券元本が多数を占める所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置について任意の訴訟の時間、方法および場所、または一連の債務証券について受託者が獲得した任意の信託または権力を行使することを指示する権利がある。(第6.12節)

任意の一連の債務保証の所有者は、契約または指定係または受託者について、または契約に基づいて任意の救済措置を提出して、任意の司法または他の訴訟を提起する権利がない

∎

この所有者は、一連の債券の持続的な違約事件について受託者に書面通知を行った

∎

この一連の未返済債務証券元本の25%以上の保有者はすでに受託者に書面請求を行い、受託者が満足できる賠償または担保を提出し、受託者として訴訟を提起し、受託者はこのシリーズの未返済債務証券元本の25%以上を保有する所有者からこの請求と一致しない指示を受けておらず、60日以内に訴訟を提起していない。(第六十七条)

契約には他の規定があるにもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、債務保証が示す満期日または後に当該債務保証の元金、プレミアム、および任意の利息の支払いを受ける絶対的かつ無条件の権利を有し、支払いの強制執行について訴訟を提起する権利がある。(第六十八条)

契約は、本財政年度終了後120日以内に、契約遵守に関する声明を受託者に提出することを要求する。 (第4.3節)任意の一連の証券の違約または違約事件が発生しても継続している場合、受託者の担当者は、受託者は、違約または違約事件が発生してから90日以内に、または遅くなった場合、受託者の担当者が違約または違約事件を知った後、違約または違約事件の通知を当該一連の証券の所持者に郵送すべきであることを知っている。この契約は、受託者が抑留通知が債務証券所持者の利益に合致することを誠実に確定した場合、受託者は債務証券所持者に当該一連の債務証券のいかなる違約又は違約事件(当該一連の債務証券の支払いを除く)に関する通知を出さなくてもよい。(第7.5条)

改正と免除

私たちと受託者は、任意の債務証券保有者の同意を必要とすることなく、一連の契約または債務証券を修正、修正、または補充することができる

∎

曖昧さや欠陥や不一致を解消し

17

∎

上記合併·合併·売却資産タイトル下の契約におけるキノを遵守する

∎

証明書のある証券以外の証明書のない証券又は証明書の代替を規定する証券；

∎

任意の一連の債務証券に保証を増加させるか、または任意の一連の債務証券に保証を提供する；

∎

契約の下での私たちのいかなる権利も権力も放棄する

∎

任意の一連の債務証券所持者の利益のために契約違反または違約事件を増加させる；

∎

保管人を適用する適用手順を守る

∎

債務証券保有者の権利に悪影響を与えない変更を行う

∎

契約の発行が許可される任意の一連の債務証券の形式及び条項と条件を規定し、その形式と条項条件を確立する

∎

任意の一連の債務証券について受託者を委任し、契約者の任意の条文を補完または変更して、1人以上の受託者または複数の受託者による管理を容易にすることを規定する

∎

“米国証券取引委員会”の要求を遵守し、“信託契約法”に基づいて契約の資格を発効または保持する。(第9.1条)

改正または改正の影響を受けた各系列未償還債務証券元本のうち少なくとも多数の保有者の同意を得た場合には、契約を修正·修正することもできる。もしbr改訂が以下の条件を満たしている場合、その時点で返済されていないすべての影響を受けた債務証券の所有者の同意を得ていない場合、私たちはいかなる修正や修正を行うことができません

∎

その保有者が債務証券の修正、補充、または免除に同意しなければならない金額を減らす；

∎

任意の債務保証の利息(違約利息を含む)の支払期限を低減または延長する；

∎

任意の債務証券の元本またはプレミアムを減少させるか、またはその固定満期日を変更するか、または任意の債務返済基金または任意の一連の債務証券の同様の債務の支払金額を減少させるか、またはbr}がその決定された支払日を延期するか；

∎

満期加速時に対応する割引証券元金を減らす

∎

任意の債務証券元金、プレミアムまたは利息を免除する違約または違約事件[br}(ただし、当時未償還債務証券を保有していた元金総額が少なくとも多数を占める所持者が任意の一連の債務証券の撤回を加速し、債務証券の放棄による支払い違約を除く)

∎

任意の債務保証の元金、割増又は利息を債務保証に規定された通貨以外の通貨で支払う

∎

契約中の債務証券保有者が債務証券元金、プレミアムおよび利息を受け取る権利を有する権利、およびそのような支払いを強制的に執行して訴訟を提起する権利について任意の変更を行うこと；または

∎

いかなる債務保証の償還支払いも免除する.(第9.3節)

ある特定の条項を除いて、いかなる一連の未償還債務証券元本の少なくとも過半数の所有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者が本契約の規定の遵守を放棄したことを代表することができる。(第9.2節)一連の未償還債務証券元本の過半数の保有者は、一連のすべての債務証券の保有者を代表して、一連の債券の過去のいかなる違約行為も放棄することができ、かつ

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その結果、しかしこのシリーズの債務証券元金、プレミアム或いは任意の利息の違約は除外する；しかし条件は、任意の一連の未返済債務証券元金の多数の所有者は加速によるいかなる関連支払い違約を含む加速及びその結果を含むことができることである。(第6.13節)

債務証券といくつかのチノは場合によっては失効する

法律上の失敗それは.契約規定は、適用される債務系列証券の条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関するいかなる義務もすべて解除することができる(いくつかの例外を除いて)。我々は、信託形式で受託者に資金及び/又は米国政府債務を支払うか、又は、米ドル以外の単一通貨建ての債務証券であれば、その通貨を発行又は発行を招く政府の政府債務であり、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、全国公認の独立会計士事務所又は投資銀行が毎期の元金、プレミアム及び利息を支払うのに十分な資金又は米国政府債務を提供する。そして、この一連の債務証券について契約書の条項に基づいて記載された満期日になされた任意の強制的債務基金支払及び当該等の債務証券

私たちが受託者に弁護士の意見を提出し、私たちがアメリカ国税局から裁決を受けたこと、またはアメリカ国税局が裁決を発表したこと、または契約署名の日から適用された米国連邦所得税法が変化したことを宣言した場合にのみ、この意見によると、一連の債務証券の保有者が預金によって米国連邦所得税目的の収入、収益または損失を確認しないことを確認しなければ、このような解除が発生する可能性がある。失敗と解除は，米国連邦 所得税を納付し，その額，方式，時間は預金，失敗，解除が発生していない場合と同じである。(第8.3条)

一部のキノの無効それは.本契約規定は、適用される債務証券系列の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合には、

∎

私たちは、“資産合併、合併および売却”のタイトルに記載されている契約および契約に記載されているいくつかの他の契約、および適用される入札説明書の付録に記載されている任意の他の契約を遵守することを見落としてしまう可能性がある

∎

これらの契約を守ることを見落とした行為は，その一連の債務の違約や違約イベント (契約失効)を構成しない

これらの条件には

∎

受託者に資金及び/又は米国政府債務を保管し、又は債務証券がドル以外の単一通貨で価格を算出した場合、そのような通貨の発行又は発行に至った政府債務を保管し、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国が認可した独立公共会計士事務所又は投資銀行が以下の各項目の元金、プレミアム及び利息を支払うのに十分であると考えられる分割払い及び任意の強制弁済債基金支払いの金額を提供する。契約条項に規定された支払満期日の一連の債務証券およびこれらの債務証券。そして

∎

受託者に弁護士意見を提出し、この一連の債務証券の保有者は、預金と関連契約の失効により米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認せず、預金と関連契約が失効したときの同じ金額、同じ方法で米国連邦所得税を同時に納付することを大意的に提出する。(第8.4条)

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役員、上級職員、従業員、あるいは証券所持者は個人の責任を負う必要はありません

私たちの過去、現在、または将来の役員、高級管理者、従業員または証券所有者は、債務証券または契約項の下での私たちのいかなる義務に対してもいかなる責任も負いませんし、そのような義務またはそれに基づいて発生した、またはそのような義務またはそれによって発生したいかなるクレームに対してもいかなる責任も負いません。債務保証を受けることで、すべての保有者たちはこのようなすべての責任を放棄して免除した。この免除と免除は債務証券発行の相対価格の一部だ。しかし、このような免除および免除は、米国連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除することができない可能性があり、米国証券取引委員会は、このような免除は公共政策に違反していると考えている

治国理政法

契約または債務証券によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレームまたは論争を含む契約および債務証券は、ニューヨーク州の法律によって管轄される

契約は、私たち、受託者、および債務証券保有者(彼らによって債務証券を受け取る)が、法律の適用によって許容される最大限に、契約、債務証券またはしようとする取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができないことを規定する

契約は、契約または契約によって行われる取引によって引き起こされる、またはベースの任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きが、ニューヨーク市に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市に位置するニューヨーク州裁判所で提起することができ、私たち、受託者および債務証券の所有者brは、任意のこれらの訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、これらの裁判所の非排他的司法管轄権に撤回することができないことを規定する。この契約はまた、郵送方式(任意の適用法規または裁判所規則が許容される範囲内)によって、任意の 訴訟、伝票、通知または書類を契約に規定された当該当事者の住所に送達する方法、すなわち、そのような任意の裁判所に提起された任意の訴訟、訴訟または他の訴訟手続を効率的に訴訟、訴訟または他の手続に送達することを提供する。契約は、上記の指定裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または他の法的手続きに対するいかなる反対意見を撤回および無条件に放棄することができず、そのような訴訟、訴訟、または他の法的手続きが不便な裁判所で提起されたことを撤回し、無条件に放棄することができず、無条件に放棄し、同意することができない、またはそのような訴訟、訴訟または他の法的手続きが不便な裁判所で提起されたことを撤回し、無条件に放棄することをさらに規定するであろう。(第10.10条)

20

手令の説明

私たちは株式承認証を発行して、私たちの普通株または優先株または債務証券を購入することができます。私たちは単独で権利証を発行することができ、他の証券と共に権利証を発行することもでき、権利証は任意の発行された証券に付加することができ、任意の発行された証券と分離することもできる。各一連の株式承認証は、吾らが投資家或いは株式承認証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は特定の シリーズ株式承認証に適用される引受権証プロトコル及び株式承認証証明書のすべての条文に制限され、そしてその全体規制限を受ける必要がある。株式募集説明書補充条項によって提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。私たちはあなたに適用される株式募集説明書の付録と任意の関連する無料で書かれた目論見書と、株式承認条項を含む完全な株式証明書と株式承認証明書を読むことを促します

任意の引受権証発行の特定条項は、発行に関連する目論見書付録に説明される。これらの条項には

∎

普通株又は優先株承認証を行使する際に購入可能な普通株又は優先株の数及び引受権証を行使する際に購入可能な当該数量の株式の価格

∎

優先株承認証を行使する際に購入可能な一連の優先株の名称、規定された価値および条項(清算、配当金、転換および投票権を含むがこれらに限定されない)

∎

債権証を行使する際に購入可能な債務証券元本及び権証の行権価格は、現金、証券又は他の財産で支払うことができる

∎

権利証および関連債務証券、優先株または普通株がそれぞれ譲渡可能な日(ある場合)

∎

引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

∎

株式証行使開始日と権利満了日；

∎

株式証明書に適用される米国連邦所得税の結果

∎

株式証明書の任意の追加条項は、権利証の交換、行使及び決済に関連する条項、手続き、制限を含む

権利証明者には権利がないだろう

∎

投票したり同意したり配当を得たり

∎

株主として、私たちの取締役を選出する任意の株主会議またはその他の事項に関する通知を受ける；または

∎

Avidity株主としてのいかなる権利を行使する

1部の株式承認証所有者は、適用募集説明書に記載されているか、または計算可能な行使用価格 に従って債務証券の元本金額又は優先株又は普通株の株式数を購入する権利がある。私たちが適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証保有者は、適用される募集説明書付録に規定されている満期日のbr指定時間前の任意の時間に株式承認証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります

権利証所持者は異なる額面の新権証を両替することができ、それによって譲渡登録を行い、権利証代理人の会社信託事務所又は募集説明書付録に明記されている任意の他の事務所でその等の証明書を行使することができる。何かがあるまで

21

購入債務証券の引受権証を行使した後、株式証所有者は、行使時に購入可能な債務証券所有者のいかなる権利も有しておらず、対象債務証券の元金、プレミアムまたは利息支払い、または適用契約中のチノを強制的に実行する任意の権利を含まない。普通株または優先株を購入する任意の株式承認証の行使前に、株式証所有者は、普通株式または優先株保有者の任意の権利を有しておらず、普通株式または優先株(ある場合)が任意の清算、解散または清算を行う際に配当金または支払いを受け取る任意の権利を含む

単位への記述

私たちは、本募集説明書の下で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は，単独のプロトコルで発行された単位証明書によって の一連の単位ごとに証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。各単位エージェントは私たちが選択した銀行や信託会社になるだろう。適用する入札説明書付録に，特定の系列単位に関する単位エージェントの名前とアドレスを明記する

以下の説明および任意の適用可能な目論見付録に含まれる他の情報は、本募集説明書の下で提供可能な単位の一般的な特徴について概説する。提供された一連の単位に関連する任意の目論見書補足資料と、無料で書かれた目論見書と、単位条項を含む完全な単位協定を、私たちがbrに提供することを許可しなければなりません。特定の単位プロトコルには、追加的な重要な条項と規定が含まれており、当社が株式募集説明書に属する登録説明書を添付ファイルとして提出するか、米国証券取引委員会に提出した別の報告書を参考にして、本入札明細書の下で提供される単位に関連する各単位プロトコルのフォーマットを格納する。

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の適用条項を含むが、以下の適用条項を含むが、適用される入札説明書の付録に説明される

∎

このシリーズ単位の名前；

∎

これらの単位を構成する独立成分証券の識別および記述

∎

単位の発行価格

∎

これらの単位を構成する成分証券が単独で譲渡可能な日(あれば)；

∎

このような部門に適用されるいくつかのアメリカ連邦所得税の考慮事項について議論します

∎

その単位とそれが証券を構成する任意の他の条項

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ユニバーサル証券

図書の入力、交付、表

私たちが任意の適用可能な株式募集説明書補足文書または自由に書かれた目論見書に他の説明書がない限り、証券は、最初に簿記の形態で発行され、1つまたは複数のグローバル手形またはグローバル証券、または総称してグローバル証券代表と呼ばれる。全世界証券はDTCあるいはDTCを代表し、DTCの著名人CEDEE&Co.の名義で登録する。以下に説明する限られた場合に、グローバル証券が証明証券として交換される個別の証明書 でない限り、グローバル証券は、全体としてホスト機関によってその有名人に譲渡されるか、または代理有名人によってホスト機関に譲渡されるか、またはホスト機関またはその代有名人によって後続のホスト機関または後続のホスト機関に譲渡されない限り、グローバル証券は譲渡されない

DTCが私たちに提供した意見は

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ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社

∎

“ニューヨーク銀行法”とは銀行組織のことです

∎

連邦準備システムのメンバーです

∎

“ニューヨーク統一商法”が指す決済会社

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？取引法第17 A条の規定により登録された清算機関。

DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた、参加者アカウント内の電子計算機化帳簿分割変更によって、譲渡および質権のような参加者間の証券取引決済を促進し、証券証明書の実物移動の必要性を除去する。DTCの直接参加者は、引受業者、銀行、信託会社、決済会社、および他の組織を含む証券仲介人およびトレーダーを含む。DTCは預託清算会社(DTCC)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCは，規制されているbr子会社のユーザが所有する.直接または間接的に直接参加者とホスト関係をクリアまたは維持する他の人もDTCシステムを使用することができ，間接参加者と呼ぶことがある.DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている

DTCシステム下での証券購入は直接 参加者によって行われなければならず、参加者はDTC記録中の証券信用を取得する。証券の実際の購入者(我々は利益所有者と呼ぶことがある)の所有権権益は，直接および間接参加者記録に順次記録される.証券の受益者は彼らの購入に関するDTCの書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、証券を購入する直接的または間接的な参加者から、その取引の詳細を提供する書面確認と、その保有株式の定期報告書とを受け取る。全世界の証券所有権権益の譲渡は、利益を得るすべての人を代表する参加者の帳簿に登録されたエントリによって達成されなければならない。実益所有者は、以下に説明する限られた場合を除いて、グローバル証券における所有権の権利を表す証明書を受け取ることはできない

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに保管しているすべてのグローバル証券は、DTCの 組合で指定されたCEDE&Co.の名義で登録されるか、またはDTC許可は要求される可能性のある他の名前を表す。証券をDTCに預けてCEDE&Co.や他の世代有名人の名義で登録すると証券の実益所有権は変更されない.DTCはこれらの証券の実際の受益者が誰なのか分からない。DTCの記録は、証券がそのアカウントに記入された直接参加者の識別のみを反映しており、これらの参加者 は受益者でもない可能性もある。参加者はその顧客を代表してその保有資産を課金する責任がある

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証券が簿記入金形式である限り、信託機関とその直接·間接参加者の便利さによってのみ支払いと譲渡証券を得ることができます。我々は，募集説明書付録に指定された適用証券の場所に事務所や代理機関を設置し，そこで証券と契約に関する通知や要求 を我々に渡すことができ，そこに証明書のある証券を渡して支払い，譲渡や交換登録を行うことができる

直接参加者が直接参加者に、直接参加者が間接参加者に、および直接参加者および間接参加者から実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々施行される任意の法的要件によって制限される

両替通知はDTCに送信されます。償還される証券が特定のシリーズのすべての証券よりも少ない場合、DTCの方法は、抽選によって、各直接参加者が一連の証券において償還される権益金額を決定することである

DTCとCEDE&Co.(または他のDTCが著名人に登録されている)は同意しないか、またはこれらの証券について投票するだろう。その通常のプログラムによると、DTCは日付を記録した後、できるだけ早く総合依頼書を郵送する。統合エージェントは，統合エージェントに添付されている上場で決定されたCEDE&Co.の同意や投票権を記録日にその系列証券をその口座に記入した直接参加者に譲渡する

証券が簿記形式である限り、電子送金により直ちに利用可能な資金を、これらの証券をそのような証券の登録所有者である受託者又はその代行者に支払う。証券が以下に述べる限定された場合に最終認証の形態で発行され、適用証券の説明又は適用目論見書付録に別途規定されていない限り、支払を得る権利のある者の住所に小切手で郵送するか、又は支払を取得する権利のある者が米国で指定された銀行口座に電信為替により支払いを行うことを選択することができ、支払を受ける権利がある者が少なくとも適用支払日の15日前に適用受託者又は他の指定者に書面通知を出さなければ、短い期間が適用受託者又は他の指定者に満足させない限り、請求することができる

証券の償還収益、割り当て、および配当は、Cede&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の被命名者に支払われる。DTCのやり方は，DTCレコードに表示された直接参加者の保有量に基づいて，DTCが資金と支払日に提供した対応する詳細な情報を受け取った後，直接参加者の口座を貸方に記入する.参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、無記名形式または街名で登録された顧客口座に保有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限される。これらの支払いは、DTCまたは私たちの責任ではなく、参加者によって責任があり、時々施行される任意の法律または法規の要求によって制限される。償還収益、分配、および配当金をCEDE&Co.またはDTCライセンス代表が要求する可能性のある他の指定者に支払うことは私たちの責任であり、直接参加者にお金を支払うことはDTCの責任であり、利益を得るすべての人にお金を支払うことは直接参加者および間接参加者の責任である

以下に述べる有限の場合を除き，証券購入者 はその名義で証券を登録する権利がなく，証券の実物受け渡しも受けない.したがって、すべての実益所有者は、証券および契約項目の下の任意の権利を行使するために、DTCおよびその参加者の手続きに依存しなければならない

いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者に最終形態で証券を現物受け渡しすることを要求するかもしれない。このような法律は証券の実益権益を譲渡または質権する能力を弱めるかもしれない

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DTCは合理的な通知を出した後、 でいつでも証券に関する証券管理サービスの提供を終了することができる。この場合、後任係を取得していない場合には、証券証明書を印刷して交付する必要がある

上述したように、特定の一連の証券の受益者は、通常、これらの証券における彼らの所有権権益を表す証明書を受信しない。しかしもし：

∎

DTCは、この証券シリーズを代表する1つまたは複数のグローバル証券を代表するホスト機関として存在したくないか、または継続できないことを通知する。もしDTCが登録を要求されたときに“取引法”に基づいて登録された決済機関ではなく、通知されてから90日以内に、またはDTCがこのように登録されてから90日以内に後継ホスト機関が指定されていないことを知った場合、DTCは取引法に従って登録された決済機関ではなくなる

∎

私たちは自分でこのような証券を1つまたは複数のグローバル証券に代表させないことを決定します；または

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この一連の証券に関する違約事件が発生し、継続されている

私たちは世界的な証券の実益権益と引き換えに、このような証券のために証明書を準備して交付するつもりだ。前に述べた場合に交換可能なグローバル証券の任意の実益権益は、ホスト機関によって示される名称で登録された最終認証形態の証券として交換することができる。これらの指示は，保管人がその参加者から受け取ったグローバル証券実益権益所有権に関する指示に基づいていると予想される

Eurolear とClearstream

適用される目論見書付録にこの規定があれば、Clearstream銀行を通じてグローバル証券の権益 を欧州決済システムの運営側のClearstream銀行、ヨーロッパ決済銀行またはヨーロッパ決済銀行S.A./N.V.として持つことができ、ClearstreamやEuroClearの参加者であれば、直接保有することができ、あるいは はClearstreamやヨーロッパ決済に参加する組織によって間接的に保有することができる。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの米国ホスト機関の帳簿上のClearstreamとEuroClear名義の顧客証券口座を介してそれぞれの参加者を代表して権益を持ち，さらにDTC帳簿上のこのようなホスト機関の顧客証券口座にそのような権益を持つ

ClearstreamとEuroClearはヨーロッパの証券清算システムである。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加組織に証券を持ち，その口座に電子帳票を変更することで，これらの参加者間の証券取引の清算や決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している

支払い、交付、譲渡、交換、通知、およびEuroClearまたはClearstreamを介して所有するグローバル証券の実益権益に関する他の事項は、これらのシステムのルールおよびプログラムを遵守しなければならない。EUROCLEARやClearstreamの参加者とDTCの他の参加者との取引もDTCのルールやプログラムによって制約される

投資家はEuroClearとClearstreamを通じて支払い、受け渡し、振込、その他の取引を行うことができるであろう。これらの取引は、これらのシステムを介して保有するグローバル証券の任意の実益権益に関連し、これらのシステムが開放されて営業する日にのみ行われる。銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している時、これらのシステムは営業できないかもしれない

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一方、DTCの参加者とEuroClearまたはClearstreamの参加者との間の市場間振込は、DTCのルールに従ってEuroClearまたはClearstreamを表すそれぞれの米国ホスト機関によってDTCを介して行われるが、このような市場間取引は、システム内の取引相手がルールおよび手順に従ってシステムの所定の締め切り(ヨーロッパ時間)内でEuroClearまたはClearstreamに命令を渡すことを要求するであろう。取引が決済要求を満たす場合、EuroClearまたはClearstream(状況に応じて)は、DTCを介してグローバル証券の権益を交付または受信し、当日の資金決済の通常の手順に従って支払いまたは受信するように米国のホスト機関に行動するように指示する。EuroClearやClearstreamの参加者は，それぞれの米国ホスト機関に直接コマンドを送信することはできない

タイムゾーンの違いにより、EUROCLEARまたはClearstream参加者は、DTCの直接参加者からグローバル証券権益を購入する証券アカウントを貸手に記入し、DTC決済日直後の証券決済処理日(EuroClearまたはClearstreamについては 営業日でなければならない)内でEUROCLARまたはClearstreamの関連参加者に報告する。EUROCLEARやClearstream参加者はグローバル証券の権益をDTCの直接参加者に売却するため，EUROCLEARやClearstreamで受信した現金はDTC決済日に価値で徴収されるが，DTC決済日後のEUROCLARまたはClearstreamの営業日にのみEUROCLARやClearstreamの現金口座で使用することができる

他にも

本募集説明書本節では、DTC、Clearstream、EuroClear及びそれぞれの課金システムに関する情報は、信頼できると考えられるソースから取得されているが、この情報には責任を負いません。この 情報を提供するのは便宜上のことである.DTC，Clearstream，EuroClearのルールやプログラムは完全にこれらの組織の制御範囲内にあり，随時変更可能である.私たち、受託者、または私たちまたは受託者のどの代理人もこのような実体を制御することができず、私たちは彼らの活動に責任を負うこともできない。これらの問題を議論するために、DTC、Clearstream、およびEuroClearまたはそれらのそれぞれの参加者に直接連絡することをお勧めします。 また、DTC、Clearstream、EuroClearが上記のプログラムを実行することが予想されていますが、彼らの中でそのようなプログラムを実行または継続する義務はありません。このようなプログラムは、いつでも終了する可能性があります。 私たちまたは私たちの任意のエージェントは、DTC、ClearstreamおよびEurolear、またはそれらのそれぞれの参加者、またはそれぞれが運営する任意の他のルールやプログラムの表現を管理したり、責任を負いません。

26

証券保有者の売却

適用されれば、売却証券保有者に関する情報は、目論見付録、発効後の改正案、または我々が取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出したbrを引用して組み込まれた文書に記載される

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配送計画

私たちは、時々、引受の公開発行、交渉取引、大口取引、またはこれらのbr方法の組み合わせに基づいて、または引受業者または取引業者を介して、代理店を介して、および/または1つまたは複数の購入者に直接証券を販売することができる。証券は時々1つまたは複数の取引で配布されることができる

∎

1つ以上の変更可能な固定価格で

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販売時の市価で計算する

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当時の市場価格に関連した価格で計算したり

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協議した価格で

当社が本募集説明書に含まれている証券を販売するたびに、目論見書の補足資料や補充資料を提供し、流通方法を説明し、証券の発行価格や吾などから受け取る収益(例えば、適用)を含めて、そのような証券を並列に発売する条項と条件を明らかにする

本募集説明書が提供する証券を購入する要約は直接募集することができます。代理人を指定して時々購入証券の見積もりを求めることもできます。私たちの証券の要約や売却に参加する任意の代理人は、目論見書の付録に記載されています

取引業者が本目論見書に提供された証券を売却するために使用された場合、これらの証券は元本として取引業者に売却される。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる

引受業者が本募集説明書によって提供される証券の販売に使用される場合、販売時に引受業者と引受契約を結び、募集説明書の付録に任意の引受業者の名前を提供し、引受業者は一般に証券を転売するために使用されるであろう。証券を販売する際に、私たちまたは引受業者が代理することができる証券購入者は、引受割引または手数料の形態で引受業者を補償することができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、および/または彼らが代理する可能性のある購入者から手数料を得ることができる。株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、エージェントは最善を尽くして行動し、取引業者は依頼者として証券を購入し、次いで取引業者によって決定された異なる価格で証券を転売することができる

引受業者、取引業者または代理人に支払われる証券発行に関連する任意の賠償、および引受業者が参加取引業者に提供する任意の割引、割引、または手数料は、適用される入札説明書の付録に提供される。証券流通に関与する引受業者、取引業者、および代理人は、証券を転売する際に得られる任意の割引および手数料、および証券を転売する際に達成される任意の利益を引受割引および手数料と見なすことができる“証券法”が指す引受業者と見なすことができる。私たちは、証券法下の責任を含む、引受業者、取引業者、および代理人の民事責任を賠償するために合意することができ、または彼らがこれについて支払うことを要求される可能性のあるお金を支払い、これらのbr人のいくつかの費用を返済することができる

どの普通株もナスダック世界市場に上場するが、他のどの証券も国家証券取引所に上場しない可能性がある。証券発行を便利にするために、発行に参加したある人は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引を行うことができる。これは、販売された証券よりも多くの証券を販売する証券の発売に参加した人が関連する超過配給または空売り証券を含むことができる

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{br]彼ら。これらの場合、これらの人々は、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使することによって、そのような超過配給または空倉を往復補完するであろう。さらに、これらの人は、公開市場で証券を競ったり購入したり、懲罰的入札を実施することによって、証券価格を安定または維持することができ、これにより、安定した取引でその販売された証券を買い戻すことができれば、発売に参加することを許可する取引業者の売却特典を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に存在する可能性のあるレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない

証券法でのルール415(A)(4)により，既存の取引市場に市場で発行することができる.さらに、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することが可能である。適用される目論見書副刊に記載されている場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却することができ、空売り取引を含むことができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権の証券または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、これらの販売または決済に関連する任意の関連株の未平倉借款を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、これらのデリバティブを決済して、平倉の任意のbr関連の未平倉株式借入金を行うことができる。このような売却取引の第三者は引受業者となり、本募集明細書に示されていない場合は、適用される目論見書付録(または発効後の修正案)に記載される。さらに、私たちは、他の方法で証券を金融機関または他の第三者に貸し出したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書および適用される入札説明書を使用して資料を補充して空売り証券を発行する可能性がある。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる

任意の特定発売に関する任意のロック条項に関する具体的な条項は、適用される目論見書の付録に記載される

引受業者、ディーラー、代理店は正常な業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりして、賠償を受けることができます

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法律事務

カリフォルニア州サンディエゴにあるLatham&Watkins LLPは、Avidity Biosciences，Inc.を代表して証券の発行および販売に関連するいくつかの法的問題を伝達する。他の法的問題は、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人によって、適用される募集説明書の付録に指定された弁護士によって伝達される可能性がある

専門家

2020年12月31日現在及び2019年12月31日現在の財務諸表及び当時の目論見書及び登録説明書を引用して入選したこれらの年度の財務諸表は、BDO USA，LLPの報告書に基づいて組み込まれており、BDO USA，LLPは独立公認会計士事務所であり、ここに登録されていることを引用して、監査及び会計専門家としての許可を得ている

30

$200,000,000

普通株

目論見書副刊

コーエン

2022年11月8日