アカリベンチャーホールディングスです。私は…

Form 10-Q四半期レポート

カタログ

本報告(本“四半期報告”)で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”とは、Achari Ventures Holdings Corpを指します。私が言及した“管理職”または“管理チーム”は、私たちの上級管理者と取締役を指し、“保人”とは、Achariスポンサー持株有限公司を意味します。以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本四半期報告における他の地方の財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む

前向き陳述に関する特別説明

本四半期報告は“証券法”第27 A節と“取引法”第21 E節で指摘された“前向き陳述”を含み、これらの陳述は歴史的事実ではなく、リスクと不確定要素に関連し、実際の結果は期待と予測の結果と大きく異なる可能性がある。本10-Q表に含まれる歴史的事実陳述を除いて、本“経営陣の財務状況と経営結果に対する討論と分析”の会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含むが、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの言葉、および同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果が前向き陳述で予想された結果と大きく異なる可能性のある重要な要因を識別する情報については、同社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した2021年12月31日現在の10−K/A表年次報告におけるリスク要因部分を参照されたい。同社の証券届出ファイルは，米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分で取得でき，サイトはwww.sec.govである.適用される証券法が明確に要求されない限り、会社は新しい情報のためにいかなる前向きな陳述を更新または修正することもなく、いかなる義務も負わない, 未来の事件やその他。

概要

アカリベンチャーホールディングスは2021年1月25日にデラウェア州に登録設立された。当社の設立の目的は、当社がまだ確定していない1つ以上の業務(“業務合併”)との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編その他の類似の業務取引を行うことである

買収計画を実行する過程で、巨額のコストが発生し続けることを予想している。私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません

経営成果

今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の運営収入も生まれなかった。設立から2022年9月30日まで、私たちの唯一の活動は、組織活動と初公募株(以下の定義)の準備と完成に必要な活動であり、初公募株以来、潜在的な業務統合を探してきました。私たちは最初に業務合併が完了するまで何の営業収入も発生しないと予想しています。初公募の収益は利子収入の形で信託口座に入金され、営業外収入が生じることが予想される。上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、業務合併の探索·完了に関する職務調査費用として、引き続き増加した費用を招くことが予想される

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2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は736，637ドルで、主に642，000ドルの権利証負債の公正価値の変化、249，307ドルの運営費用、50，000ドルのデラウェア州フランチャイズ税課税収入、193，267ドルの配当収入、272，353ドルの有価証券未実現収益と71，676ドルの所得税支出を含む

2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は1，690，424ドルであり、主に1，997，334ドルの権利証明負債の公正価値変化を含み、696，460ドルの運営費用によって相殺され、150，000ドルのデラウェア州特許経営税課税収入、124，277ドルの利息収入と216，596ドルの配当収入、272，353ドルの信託口座が保有する有価証券の未達成収益と73，676ドルの所得税支出が含まれている

流動性と資本資源

当社が初めて公募した登録書は2021年10月14日に発効を発表した。当社は2021年10月19日に、1株当たり10，000，000単位(“単位”)の初公開発売を完了し、単位当たり株式承認証と普通株式(“公開株式”)を含み、1株当たりの単位価格は10.00ドル、得られた金額の総額は100，000，000ドルである(付記3項参照)

初公開発売終了と同時に、当社は保険者への7，133，333件の私募株式証明書の販売を完了し、私募株式証1部当たりの価格は0.75ドル、総収益は5，350，000ドルであり、付記4で述べたとおりである

初公開発売の発売コストは、2，000，000ドルの引受料、3，500，000ドルの繰延引受料(信託口座に保管)および601，730ドルの他のコストを含む6，101，730ドルである。付記6に記載されているように、支払われるべき3，500，000ドルの繰延引受料は、2023年1月19日(私たちの初公開募集が2021年10月19日に終了してから15ヶ月間隔)または2023年4月19日(私たちの初公募が2021年10月19日に終了してから18ヶ月ぶり)前に業務統合を完了するという引受契約の条項に依存します。初公開発売完了後、初公開発売および私募株式証売却単位で得られた純額101，500，000ドル(単位当たり10.15ドル)を信託戸籍に入金する

2022年9月30日までの9カ月間、業務活動で使用した現金は447，115ドル、投資活動が提供した現金は107，883ドル、融資活動で使用した現金はゼロだった

2022年9月30日現在、私たちの信託口座には現金と有価証券102，007，218ドルがあります。私たちは、信託口座で稼いだ任意の利息(所得税控除)を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して業務統合を完了する予定です。私たちの株式または債務の全部または一部が当社の業務合併を完了するための対価格として使用される限り、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および当社の成長戦略の実施に資金を提供します

2022年9月30日現在、信託口座の外に432，154ドルの現金があります。吾らは信託口座以外の資金を主に目標業務の識別及び評価、所期目標業務に対する業務遂行調査、予想目標業務又はその代表又は所有者のオフィス、工場又は類似場所の往復、会社文書及び潜在的目標業務を審査する重要な合意、及び組織、交渉及び業務合併の完了に用いることを予定している

また、企業合併に関連する取引費用を支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社の一部の役員及び取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。もし私たちの保険者が任意の運営資金ローンを提供すれば、最大1，500，000ドルのこのようなローンを株式承認証に変換することができ、1部当たりの株式証明書の価格は0.75ドルで、保険者は選択することができる。この等株式承認証は個人配給株式証と同様に、使用価格、使用可能性及び使用期間を含む。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が終了していなければ，会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが，信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には利用されない。上記の場合を除いて、当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。当社には2022年9月30日現在、運営資金ローンの下での借入金はありません

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表外手配

2022年9月30日まで、私たちには義務、資産、負債がありません。これは表外手配とみなされます。私たちは実体または金融パートナーとの関係を構築する取引に参加しません。これらの実体または金融パートナーは一般に可変利益エンティティと呼ばれ、その構築の目的は促進することですアンバランスである板材が並ぶ。私たちは表外融資手配を達成しておらず、いかなる特別な目的実体も成立しておらず、他の実体のいかなる債務や約束にも保証を提供しておらず、何の購入もしていない非金融類資産です

契約義務

私たちは長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、または長期負債を持っていない

当社の初公開発売に関する引受契約条項によると、当社が初めて公開発売した引受業者は、合計3，500，000ドルの繰延引受手数料を得る権利がある。会社が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延費用を信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払う

新興成長型会社

同社は、他の非新興成長型上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができる“新興成長型会社”であり、これに限定されるものではないが、サバンズ-オキシリー法案第404条の独立公認会計士事務所認証要件を遵守する必要がなく、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を低減し、役員報酬に対する非拘束性相談投票の要求を免除し、株主承認までに承認されなかった任意の金パラシュート報酬の要求を免除することを含む

また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。我々は、新たな会計基準の採用や改訂を延期することを選択しているため、非新興成長型企業に新たなまたは改訂された会計基準の採用を要求する関連日にこれ等の基準を遵守することはない可能性がある。したがって、私たちの財務諸表は、他社に適用される上場企業の発効日を遵守している会社と比較できない可能性があります

肝心な会計政策

アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表日の又は有資産及び負債の開示及び報告期間中の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない

肝心な会計見積もり

キー会計推定とは、(A)推定の性質が重大であり、これは、高度不確実な事項やそのような事項の変化感受性に必要な主観的および判断力の程度、および(B)財務状況や経営業績への影響が大きいためである。当社はこの等の推定が株式証券負債由来の推定値として使用されると信じている。これらは，2023年1月19日までに業務統合に成功する可能性と，公有権証と私募株式証の暗黙的変動率であると予想される

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償還可能な普通株

著者らは会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益を区別する”中の指導に基づいて、償還可能な普通株に対して会計計算を行った。強制償還可能な普通株式は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き償還可能普通株式(償還権を有する普通株を含む。その償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、または不確定事件が発生したときに私たちが全く制御できない場合に償還されるか)が一時株式に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちの普通株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定な事件の発生の影響を受けていると考えられている。したがって、償還が必要かもしれない普通株は仮株式として示されており、私たち貸借対照表の株主権益部分にはありません。償還価値が変化した場合、当社は直ちに確認し、各報告期間終了時に普通株を償還可能な帳簿価値を償還価値と等しくなるように調整する。償還可能な普通株式の帳簿金額の増加または減少は、追加実収資本と累積損失費用の影響を受ける

1株当たりの純収入

1株当たり純収入の計算方法は、純収入を期間内に発行された普通株の加重平均株式数を除く。2022年9月30日に、当社はいかなる希釈性証券及び/又はその他の契約もなく、普通株に行使または転換され、当社の収益の中で共有される可能性があります。そのため、1株当たりの赤字は列報期間の1株当たりの損失とほぼ同じである

株式証明書の会計

当社は、これらのツールの具体的な条項の評価およびASC 480およびASC 815派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)に適用される権威ある指導に基づいて、株式証明書を権益分類または負債分類ツールとする。これらのツールがASC 480が指す独立金融商品に適合するかどうか、ASC 480が指す負債定義に適合しているかどうか、およびそのようなツールがASC 815における権益分類に関するすべての要求に適合しているかどうか、これらのツールが自社自身の普通株式にリンクしているかどうか、および当社が制御できない場合に、チケット保持者が“現金純額決済”を要求する可能性があるかどうか、および他の権益分類条件を含むかどうかを評価する。この評価には専門的な判断が必要であり，権利証発行時およびチケットが決済されていない後続期間の終了日ごとに行った.管理層は、公開株式証は権益会計処理資格に符合し、株式承認証協定によって発行された私募株式証は責任会計処理資格に符合すると考えている

最近の会計公告

2020年8月、FASBは会計基準更新(ASU)第2020-06号、債務-債務転換およびその他のオプション(主題470-20)と派生ツールおよびヘッジ-エンティティ自己持分契約(主題815-40)：エンティティ自己持分変換可能ツールと契約の会計(“ASU 2020-06”)を発表し、現在のGAAPに要求されている主要な分離モードを廃止することにより、変換可能ツールの会計処理を簡略化した。ASUはまた株権とリンクした契約有派生商品範囲の例外を獲得するために必要ないくつかの決済条件を取り消し、ある領域の希釈1株当たり収益計算を簡略化した。当社は2021年1月25日にASU 2020-06を採用しています。ASUの採用は会社の財務状況、経営結果やキャッシュフローに影響を与えない

当社は、他の最近の会計声明を検討しており、当該等の声明が当社に適用されないことや、将来的に当該等の声明を採用することが財務諸表に大きな影響を与えないことを期待している

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2022年9月30日現在、私たちは市場や金利リスクの影響を受けていない。信託口座に保有されている純収益は、185日以下の期間を有する米国政府国庫券、手形または債券に投資されているか、または米国債のみに投資されているいくつかの通貨市場基金に投資されている。これらの投資の短期的な性質から、金利リスクに関する重大なリスクの開放はないと信じている

開示制御および手続は、取引所法案の提出または提出された報告書に基づいて開示を要求する我々の情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他の手続きである。開示制御および手続きは、開示要求に関する決定をタイムリーに行うために、取引所法案に基づいて提出または提出された会社報告書に開示を要求する情報が蓄積され、管理層(我々の最高経営責任者および最高財務官を含む)に伝達されることを保証するための制御および手順を含むが、これらに限定されない。規則13 a−15条の要求によれば，15d-15“取引所法案”によると、我々の最高経営責任者および最高財務官は、2022年9月30日までの開示制御およびプログラムの設計·運営の有効性を評価した。この評価に基づき、我々の官僚は、2022年9月30日現在、複雑な金融商品の会計や推定値に関する財務報告の内部統制に大きな弱点があるため、私たちの開示統制や手続きは有効ではないと結論した

これらの重大な弱点を解決するために、管理層は、その財務報告の内部統制を救済し、改善し、会社、財務コンサルタント、独立公認会計士事務所の内部コミュニケーションにプロセスと制御を提供するために、大量の努力と資源を投入し、引き続き投入することを計画している。会計要件の適用を決定し、適切に適用するプログラムがありますが、財務諸表に適用される複雑な会計基準の細かな違いの研究と理解をより良く評価するために、これらのプログラムを強化する予定です。私たちは会計文献、研究材料、文書の取得を強化し、複雑な会計アプリケーションについて相談を提供する第三者専門家とのコミュニケーションを強化することを計画しています。私たちの救済計画の内容は時間の経過とともにしか達成できず、私たちはこれらの措置が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない。この問題に加えて、我々の開示制御および手続きは、合理的な保証レベルで有効であるため、取引所法案が提出した報告書に基づいて開示されることを要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告される合理的な保証を提供する

私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、どんなにアイデアや動作が良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。さらに、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの評価は、私たちが私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例(あれば)を発見したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない

財務報告の内部統制の変化

最近完了した財政四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある変化はありません

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第2部-その他の資料

ない

我々の実際の結果が本四半期報告書の結果と大きく異なる可能性がある要因は、2022年5月16日に米国証券取引委員会に提出された10-K/A表年次報告書に記載されている任意のリスクである。これらの要素のいずれも、私たちの経営業績や財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスク要素もまた私たちの業務や経営結果を損なう可能性がある

米国証券取引委員会は最近、特殊な目的の買収会社を規制する提案規則を発表した。私たち、潜在的な業務統合目標または他の人は、そのような提案について行われるいくつかのプロセスを決定することができ、業務統合の完了に要するコストと時間を増加させる可能性があり、業務統合を完了する場合を制限する可能性があります

2022年3月30日、米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会届出文書における米国などの特殊目的買収会社(“SPAC”)と民間運営会社との間の業務合併取引に関する開示、シェル会社の取引適用に関連する財務諸表要求、米国証券取引委員会届出文書における提案業務合併取引に関する予測の使用、業務合併取引におけるある参加者の潜在的責任を提案するプロジェクトを含む提案された規則(以下、“SPAC規則提案”と略す)を発表した。SPACは、SPACの期限、資産構成、商業目的、活動を制限するいくつかの条件を満たすことを前提として、SPACに避風港を提供する提案された規則を含む1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)の規制をどの程度受けることができるか。SPACルール提案はまだ採択されておらず，提案された形式や他の形態で通過する可能性があり，SPACに対して追加的な規制要求を行うことが可能である.我々、潜在的な企業合併目標または他の人が決定する可能性のある手続きは、SPACルール提案に関連しているか、またはSPACルール提案で表現されている米国証券取引委員会の観点から、交渉および業務統合の完了コストおよび取引所完了に要する時間を増加させ、業務統合を完了する場合を制限する可能性がある

もし私たちが企業合併や他の面で私たちの株を償還すれば、私たちに新しい1%のアメリカ連邦消費税を徴収するかもしれない

2022年8月16日、IR法案が連邦法に署名された。IR法案は、他の事項を除いて、上場国内(すなわち米国)のある株の買い戻し(償還を含む)に1%の米国連邦消費税を徴収することを規定している。外国上場企業とその特定の国内子会社。消費税は、その株主から株を買い戻した株主に徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収される。消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし，消費税を計算する際には，買い戻し会社は同一課税年度内に，ある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平市場価値を純価値と比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。財務省は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するために、法規や他の指導意見の提供を許可されている。IR法案は2022年12月31日以降に発生した買い戻しにのみ適用される

2022年12月31日以降に発生する企業合併またはその他に関連する任意の償還またはその他の買い戻しには消費税を支払う必要がある場合があります。消費税を支払う必要があるいかなるメカニズムもまだ確定されていない

最近登録されていないすべての証券販売が報告された

ない

適用されません

ない

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以下の証拠は、10-Q表の四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。

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サイン

取引法の要求に基づいて、登録者は、本報告書が正式に許可された署名者によって代表されて署名されるように促す

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