添付ファイル10.1

信用協定の8回目の改訂

本信用協定の第8項改正案(本修正案)の期日は2022年8月18日であり、デラウェア州外科センター持株会社(借入者)、デラウェア州SP Holdco I，Inc.，デラウェア州会社(“持ち株”)、本協定の他の保証側、本協定の2022年ごとに逓増循環貸金人(以下のように定義)、貸手である行政エージェント(この身分を“行政代理”とする)、保証側である担保代理(この身分を“担保代理”とする)のジェフリー金融有限責任会社が署名した。行政エージェントや担保エージェントとしては，開証行，Jefferies Finance LLCを開証行，およびKKR Corporation Lending LLCを開証行とする.

W I TN E S E T H：

借り手、持ち株会社、保証人、借り手、代理人等が借り手、持株会社、その他の保証人、代理人と借主との間の、日付が2017年8月31日である特定信用協定の当事者であることを考慮すると、この特定信用協定は、2018年10月23日の特定増分定期融資改正案に基づいて改正され、借り手、持ち株会社、その他の保証人、代理人と貸手との間の期日が2019年3月25日である特定増量循環ローン改正案は、借り手、持ち株会社、その他の保証人、代理人と貸手との間の日付が2020年4月16日のクレジット協定の特定第3改正案である。代理人及び貸金先、借り手、持株会社、その他の保証人側、代理人及び貸金方の間の期日は2020年4月22日のある第2回増額定期融資修正案であり、借り手、持株会社、その他の保証人側、代理人及び貸手側の間の日付は2021年1月27日の特定第5改正案信用協定、期日は2021年5月3日の借り手、持株会社、その他の保証人側、代理人及び貸手の間の期日は2021年5月3日の特定第6回信用協定改正案、期日は2021年11月19日の第7回信用協定改正案である。また、本プロトコルの日付の前に時々さらに修正、再説明、修正および再説明、補足、または他の方法で修正することができる(“クレジットプロトコル”)。本修正案に従って改正された信用協定(“改正された信用協定”)；

“信用協定”第2.19節の規定に基づいて、借主はすでに本プロトコル別表2.01“2022年増量循環貸金人”のタイトルの下の各当事者(“2022年増量循環貸金人”)が循環承諾額の増加を提供することを要求し、第8修正案の発効時間(以下のように定義)から発効し、元金総額は本プロトコル附表2.01“2022年増量循環引受金”(“2022年増量循環引受金”)タイトル中のこの2022増量循環貸主名に対する金額に相当する。このうち、2022年の増量サイクル引受支払いは、2022年の増量サイクル引受が発効する直前に発効するサイクル引受金(“既存の循環引受”)と同じカテゴリを構成し、本文および修正されたクレジット協定に規定された条項を有するべきであり、(Ii)各2022年の増量循環貸主および行政エージェントは、本修正案に規定された条項および条件について合意している。すなわち、各2022年の増量循環貸手は、第8改正案の発効時に直ちに借主にそれぞれの2022年の増量循環引受金を提供する

信用協定第2.19節の規定に基づいて、本改正は増分改正を構成する

考慮すると、代理と2022年の増量循環貸金人は、以下の条項に従って、以下の条件の制約を受けて、本修正案に規定されている追加、改訂、修正、および合意を締結することを望んでいる。

各既存の循環融資者(定義は以下参照)は、本プロトコルの当事者であり、このような循環融資者は、次の条項に従って、以下の条件の制約を受けたいと考え、“循環融資修正案”(定義は以下参照)について本修正案を締結することを望む

融資修正は、2022年の増量サイクル引受による循環引受金の増加前に直ちに発効するとみなされるべきである)

そこで，現在，本プロトコルに記載されている前提と相互合意および他の良好かつ価値のある対価を考慮し，ここでこれらの対価の十分性と受領書を確認すると，本契約当事者はここで法的制約を受ける予定であり，以下のように同意する

1.用語を定義します。本契約に別の規定がない限り、本契約で使用される大文字の用語は、修正されたクレジットプロトコルに与えられた対応する意味を有するべきである。

2.インクリメンタル修正案。借り手、保証人、2022年増量循環貸金人、各開証行と代理人は、以下の6節で規定する前提条件を満たした後、以下のように合意する

(A)借主は、信用協定第2.19節に記載された条項に基づいて、2022年増量循環貸主に元金総額140，000，000ドルの2022年増量循環引受を申請し、第8改正案の発効時間から発効する。当該等が2022年に逓増循環を担う全元金金額は信用協定第2.19(A)節第1ただし書第(I)(Y)(A)条に基づいて生じる

(B)各2022年増量循環貸主は、第8修正案の発効時から開始された循環承諾額の増加として、修正されたクレジット協定に従って借主にその2022年増量循環引受金を共同で提供するのではなく、それぞれ同意し、額は、本プロトコル別表2.01に記載された2022年増量循環貸主の2022年増量循環承諾額に相当し、修正されたクレジット協定に従って借主に循環融資を提供する。第8修正案が施行された日およびその後の任意の時間および時々に、循環満期日および2022年増分循環貸主が改訂されたクレジット協定の条項に従って循環承諾額の両方の早い者を終了するまで、任意の時間に元金総額を返済しない場合には、2022年増量循環貸主の2022年増分サイクル約束を超えてはならない。“第8修正案”の発効時期と同時に、“2022年増分循環承諾額”に基づいて循環承諾額の増加を実施した後、(X)“信用協定”第2.19(G)節によれば、この循環承諾額が増加する直前に循環引受金を有する各循環貸主(このような循環貸金人毎、“既存循環貸主”)に対して、“第8改正案”の発効期間直前の既存循環承諾額の下で返済されていない循環融資に対して循環リスク開放口を有する各循環貸主(“既存循環融資”)に対して、第2.19(G)節により2022年毎の増量循環貸主に割り当てられる。各2022年の増量循環貸主は、この既存の循環貸主から購入しなければならない。元金は, 第8改正案の発効時期直前に返済されていない既存の循環融資の必要な権益は、第(X)項に基づいてこのような譲渡及び購入を実施した後、第8改正案の発効時間までに循環融資のすべてのクレジットを延長することを考慮して、既存の循環融資者及び2022年の増量循環融資者が、2022年の増量循環承諾に従って増加した循環承諾額を実施した後、その循環承諾額に比例して保有する(無生疑問である。)各循環貸金人のLCリスク開放口は、当該循環貸金者の割合シェア(生の疑問を免除するため、)に基づくべきである。2022年の増量循環負担により増加した循環負担額を実施した後に決定した合計LCリスク開放。行政代理と各開証行は同意し、信用協定第2.19節及び/又は第10.04節の要求に従って、各家の2022年増量循環貸主に融資を提供する。

(C)既存の循環引受および2022年の増分循環引受金は、単一のカテゴリ循環引受(および既存の循環引受に従って発行される任意の循環ローン)の一部とみなされるべきである

2022年の増資循環引受金は、単一カテゴリ循環融資の一部とみなされるべきである)。

(D)疑問を免れるために、(1)2022年の循環増量承諾に従って発行される融資は“ローン”および“循環ローン”とみなされるべきであり、(2)各2022年の循環増分貸主は“貸手”および“循環貸主”とみなされるべきであり、(3)2022年の循環増量約束は“循環増量承諾”、“循環承諾増加”、“循環承諾”とみなされるべきである。

(E)生疑問を免除するために、2022年に逓増循環承諾及びこれに関連して提出した循環融資は、現有の循環承諾及び現有循環融資(生疑問を免除するため、循環融資改訂発効後)に適用される条項と同じであり、それぞれ循環融資及び循環承諾について改訂信用協定(生疑問を免除するため、循環融資改訂発効後)に規定された利息及び承諾費を負担しなければならない。双方は、改正後の信用協定にいかなる逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントはその合理的に必要と思われるすべての行動を取って、2022年に増加する循環引受が循環引受支払いの増加を構成することを確保する権利があることに同意した。

(F)本修正案は、借主が信用協定第2.19(A)節に基づいて2022年逓増循環承諾を要求する通知を構成し、かつ疑問を生じないように、信用協定第2.19(A)節で述べた通知要求を満たすべきである。

1.“クレジット協定修正案”。有効日から有効であり、クレジットプロトコルを修正し、削除されたテキスト(テキストを削除する方法は、以下の例と同じ：削除テキスト)を削除し、本契約添付ファイルAに示されるクレジットプロトコルの各ページで説明されるように、二重下線のテキスト(テキスト表示の方法は、以下の例と同じ：二重下線のテキスト)を追加する。ただし，ここで述べたすべての修正案は，2節で述べた循環融資額の増加を実現するための修正案を構成せず，既存の循環融資者の同意を得て修正する必要がある(このような修正案，すなわち“循環融資修正案”)は，循環融資修正案が発効したとき(以下の定義を参照)に発効すると見なすべきである.

2.加入者。各2022年増量循環貸主は、発効日から、2022年増量循環貸主は、第8修正案の発効時間からその後に2022年の増量循環ローン約束を提供することを承諾し、本プロトコル添付表2.01に記載された条項および修正された信用協定の条項に従って、本合意に記載された条件の制約を受け、第8修正案の発効時間からその後、修正案第8項の下の“循環貸主”および“貸主”とし、以下の目的であるべきである。改訂された信用協定及びその他の融資文書は、その条項の制約を受けなければならない(貸金人のすべての義務を履行し、貸金者がこのような文書の下でのすべての権利を享受しなければならない)

3.陳述と保証。本改正案の他の当事者が本改正案に規定された方法で本改正案を締結することを促すために、持ち株会社、借り手、および保証人は、本改正案の他の当事者に陳述し、保証する

(A)信用協定第5条及びその他の融資文書に記載されている各項の陳述及び保証は、発効日当日及び発効日まで(本改正案の発効及び循環負担額が2022年に増加する循環負担額によって増加した後)各重要な面で真実及び正確であり、その効力は発効日及び発効日までと同じであるが、比較的に早い日に関連する陳述及び保証のみを除外し、この場合、当該等の陳述及び保証はこの比較的早い日にすべての重要な面で真実及び正しいものである(ただし“重要性、重要性、重要性である。“重大な悪影響”または同様の表現は事実である

各態様(その中のいずれかの資格が発効した後)は、その個別の日を基準とする)

(B)本改正案が発効した日まで及び本改正案の発効及び2022年の循環負担額の増加に応じて増加した循環負担額は、違約事件が発生することなく継続している。

4.有効性を条件とします。本改正案の効力は、以下の条件の充足に完全に依存する(これらすべての条件が満たされた時間を本稿では“第8改正案発効時間”と呼び、第8改正案発効時刻が発生した日を“発効日”とする(前提は、発効日は、下記第6(B)節に規定する証明書が行政エージェントに交付された日とみなされ、当該証明書の交付日までに、第6節に規定する諸条件(以下、第6(B)節を除く)が満たされていることはいうまでもない)(循環施設修正は、次のすべての条件を満たした後、2022年の逓増循環引受による循環引受金の増加前に発効するものとみなされる(“循環施設修正発効時間”)

A.行政エージェントは、持ち株会社、借り手、各付属保証人、行政エージェント、担保エージェント、各開証行、および2022年毎の増分循環貸主によって正式に署名された本修正案のコピーを受信しなければならない。

B.行政代理人は、借主担当官が署名した証明書を受信し、発効日に、本契約によって増加しようとする2022年の増分サイクル約束に従って循環承諾の増加を直ちに実施した後、(X)本修正案、信用協定第5条、および他のすべての融資文書に規定されている貸手による各陳述および保証は、発効日当日および発効日までのすべての重要な点で真実で正しいが、より早い日に関する陳述および保証のみを除外しなければならない。この場合、このような陳述および保証は、この比較的早い日付が各重大な態様において真実で正確であること(“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現で限定された任意のこれらの陳述および各関連日が各態様で真実および正しいものであることを保証する)および(Y)存在しないか、または本合意によって予想される2022年の循環負担増加によって増加した循環負担によって違約事件が発生しないことを保証する。

C.ホールディングスおよび借り手は、有効日または前に、本修正案に関連するすべての支払費用を行政代理および循環貸主に支払わなければならないが、少なくとも発効日の2営業日前に領収書を発行しなければならない(借り手が他に合理的な約束がない限り)。

D.行政エージェントは、それ自身が(I)融資当事者を受信した弁護士Rods&Gray LLPと(Ii)本修正案別表4.02(D)に記載された融資当事者の各現地弁護士(または行政代理人が合理的に受け入れた他の現地弁護士)の本修正案に関する意見を代表し、発効日に行政代理人、抵当代理人、2022年逓増循環貸主に送り、通常の形式と実質内容で行政代理人、担保代理、2022年漸増循環貸主に送信しなければならない(理解すべきであるが、限定されるものではない。形式的および実質的に“第5修正案”によって提供される対応する意見と一致する任意のそのような意見は、習慣的な形態および実質的な内容とみなされるべきである)。

E.行政エージェントは、(X)各借り手の最近の日における良好な信用証明、(Y)担当官の証明を受信しなければならない

発効日の各借入先において、証明書(A)に添付されているのは、当該証明書のすべての修正を含む各借り手側の証明書又は会社定款又は組織又は結成証明書の写しであり、当該証明書又は定款又は組織又は結成証明書は、最近の日付がその組織状態国務秘書によって認証されたか、又はその証明書又は会社定款又は組織又は結成証明書の自由発効日前に最近行政代理が交付されて以来修正されていないことを証明する。(B)借入者の定款又は運営(又は有限責任会社)又は組合合意の真かつ完全な写しに付随し、当該等の定款又は運営(又は有限責任会社)又は組合協定の発効日及び下記(C)項に記載の決議の日から任意の時間有効である(又は当該借入者の附例又は運営(又は有限責任会社)又は共同協定は、最近の発効日前に行政代理人に交付された後に改訂されていない又は他の方法で修正されていない)。(C)借入先取締役会(または同等管理機関)が正式に採択した許可の執行、交付、および本修正案の決議の真および完全なコピーが添付されており、借り手の場合、2022年の増分循環約束の借入金および/または生成およびそれによって予期される循環融資を許可し、これらの決議は修正されていない, (D)任意のローン文書または借入先を代表して交付された任意の他の文書に署名する各係官の在任状況および署名パターン、ならびに(Z)別の官僚の在任証明および上記第6(E)条に従って証明書に署名する秘書またはアシスタント秘書の署名パターンについては、行政エージェントが別途同意しない限り。

F.行政代理人は、実質的にクレジット協定添付ファイルHに規定されたフォーマットを採用し、日付は有効日であり、有効日は2022年の増分循環引受支払い、および2022年の増量サイクル引受に従って発行される任意の循環ローンである、最高財務官、首席運営官、または借り手と同様の責任を有する他の役人から支払能力証明書を受信しなければならない

G.行政エージェントは、少なくとも有効日の3営業日前に、借り手が各2022年の増分循環融資者に受益者のために発行を要求した手形を受信しなければならない。

H.行政代理は、少なくとも発効日の3日前に、“お客様を了解する”および反マネーロンダリング規則および法規(“米国愛国者法案”を含む)が要求する借り手および保証人に関するすべての文書およびその他の情報を受信しなければならない。これは合理的な書面要件である。

1.知っている

(A)借入者及び各保証人は、発効日から、借入者が当事側又は他の方法で制約された各融資伝票及びその担保の全ての担保として、引き続き融資伝票に基づいて担保又は担保を可能な限り十分に継続して、当事側の各融資伝票における全ての債務及び担保債務の支払及び履行を継続する(いずれの場合も、当該等の用語は適用される融資伝票に定義される)。

(B)借入者及び各保証人は、発効日から、借入者が一方として又は他の方法で拘束力のある任意の融資文書として完全に有効かつ有効であることを認め、同意するであろう。借り手がこれらの文書に基づいて負うすべての義務は、有効かつ強制的に実行されなければならず、本修正案の実行または効力によって損害または制限されてはならない。

(C)各借り手及び各保証人は、ここで、本改正案の条項及び規定を検討したことを認め、本改正案による信用協定に対する修正案に同意し、発効日から、2022年の逓増循環貸金人(及びその任意の譲受人)が、借主又は保証人が一方である融資文書の下で、すべての目的について“貸手”及び“保証者”であることを認め、同意する

(D)各保証人は、(I)本改正に記載された効力条件があるにもかかわらず、信用協定または任意の他の融資文書の条項は、本改正によるクレジット協定の修正に同意することを保証者に要求しない；および(Ii)信用協定、本修正、または任意の他の融資文書の任意の規定は、保証人に将来のクレジット協定の修正に同意することを要求するものとみなされてはならない。

(E)双方は、信用協定及び他の融資文書のすべての目的について、本改訂は、信用協定第2.19節で予想される逓増改訂を構成することに同意し、確認する

(F)各借り手および各保証人は、ここで(I)修正されたクレジット協定に記載された保証およびその所属融資文書中の任意の他の保証によって負担されるすべての義務が再確認され、十分な効力および効力を持続的に維持することを認め、同意する；(Ii)各貸主が当事者の利益を保証するために担保代理人の各留置権を与えることを再確認し、改訂された信用協定による保証を再確認する；(Iii)改正信用協定および他の担保文書に記載された貸金側によって付与された担保権益およびそれによる保証は以下のように認められ、同意する。及び(Iv)発効日に発効することに同意した場合、当該等の責任は、借主が満期及び対応(指定された期限にかかわらず、加速又はその他の場合を問わず)改正信用協定項の2022年逓増循環約束に基づいて発行された循環融資の元金及び利息の迅速かつ全面的な支払い及び履行を含む。本修正案に含まれるいかなる内容も、信用協定または他の融資文書の代わりにまたは更新された未償還債務と解釈されてはならず、ここで任意の程度の修正が行われない限り、これらの債務は完全な効力および効力を維持すべきである。

5.法律を変え、陪審員裁判を放棄する。

(A)本修正案および行われる取引に関連する請求、係争、紛争または訴え(契約、侵害または他の方法で提出されるか否かにかかわらず)は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならないが、他の管轄区域の法律を適用するいかなる法的選択原則にも適用されない。

(B)適用される法律の許容の最大範囲内で、本合意の各々は、本改正および本合意によって意図された取引を直接または間接的に引き起こす任意の法律手続きにおいて直接または間接的に陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する(契約、侵害行為、または他の態様に基づく)。本プロトコルの各々(A)は、他のいずれかの代表、代理人又は代理人が明確に又は他の方法で表示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の免除の強制執行を求めず、かつ(B)は、他の事項を除いて、IT及び本プロトコルの他の当事者が、本条項第8(B)条における相互放棄及び証明の誘惑を受けて本修正案を締結したことを認めている。

2.対口支援。本修正案は、コピー(および本契約の異なる当事者によって異なるコピーを実行する)を実行することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが統合された場合、単一契約を構成する。本修正案署名ページをファクシミリまたは他の電子画像送信方式で交付する署名されたコピーは、本修正案のコピーを手動で交付する効果と同じでなければならない。本プロトコルの場合、“実行”、“実行”、“実行済み”、“署名”、“署名”などの語および類似の意味を含む語は、電子署名、電子プラットフォーム上の譲渡条項および契約フォーマットの電子マッチング、または電子形式で記録を保存するものとみなされ、任意の適用法律、“連邦世界および国家商業法電子署名”に規定されている範囲内で、各項目は、人工的に署名された署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。ニューヨーク州電子署名および記録法案、または統一電子取引法案に基づく任意の他の類似州法律。

3.クレジットプロトコルおよび他のローン文書への参照および制限された効力

(A)発効日以降、(X)クレジットプロトコルのうち、“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の意味を言及するすべての言葉は、クレジットプロトコルを指し、(B)他のローン文書において、“クレジットプロトコル”、“本プロトコル”または同様の意味を言及する語は、本改訂が発効したクレジットプロトコルを指す。

(B)本改正案の特別改正を除いて、信用協定及びその他の各融資文書は引き続き完全に有効であり、これを承認及び確認する。

(C)本修正案の署名、交付および履行は、信用プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の規定の放棄を構成しないか、または代理人または融資者の信用プロトコルまたは任意の他の融資文書による任意の権利、権力または救済措置の放棄を構成しない。

(D)各持株会社、借り手及びその他の保証人は、ここで(I)信用協定及びその他の融資文書下での負債、支払い及び履行義務(又はある又はある)及び合意を認め、確認及び確認し、及び(Ii)当該等の負債、義務及び合意構成信用協定項の下での有効及び既存責任を認め、確認し、いずれの場合も、持株会社、借り手又は関係保証人(何者に適用されるかに応じて)を合意側とする。さらに、Holdings、借り手、および各保証人は、ここで、(I)担保文書および任意の他の融資文書に基づいて付与され、設立および完全な留置権および保証権益を承認、確認、再確認し、(Ii)本修正案が効力を有するにもかかわらず、その所属する各担保文書は依然として完全に有効である。前述の一般性を制限しない原則の下で、各持株会社、借り手及び他の保証人は、(A)任意の担保文書に記載されている“義務”の任意の提議法にさらに同意し、信用貸付協定(発効日から及びその後に本改正案により改正された)によって定義された“義務”を含むが、(B)当該等の担保文書に記載されている関連担保及び保証は、当該義務に含まれ、延長されなければならない。本修正案は、本プロトコル第2節の規定に基づいて、または代理人または任意の貸手との取引プロセスがクレジット合意と一致しない限り、代理人または任意の貸手にさらに通知を要求し、将来的にクレジット協定の条項および他の融資文書を厳格に遵守することを要求するが、本明細書で明確に規定されているものを除外する。本改正案には借り手·持株会社間のすべての合意が含まれている, 他の保証人、及び本改正案が想定する2022年増量循環貸金人。持ち株会社、借り手、または任意の他の保証人は、融資文書の下での代理人または任意の融資者のクレームまたは融資文書の有効性がいかなる挑戦を受けているかを知らない。代理人と貸手たちは融資文書下のすべての権利、特権、および救済措置を保持する。本修正案のいかなる内容も意図されておらず、いかなる義務の更新、同意および履行、または修正、影響または損害の完璧さ、優先、または

債務担保品の担保権益、担保所有権又はその他の留置権の継続。

(E)本修正案は、(修正されたクレジット協定によって定義されるように)融資文書である。

6.支出。借り手および持株会社は、本修正案の準備、交渉および実行に関連するすべての合理的な自己負担費用および支出(発効日の前または後に発生した場合を問わず)、代理人および2022年の増分循環貸金者の要求に応じて、代理人のすべての弁護士費を含むが、これらに限定されないが、いずれの場合も、信用協定第10.05条の要求に応じて、共同およびそれぞれ同意する

7.保守性。本修正案に含まれるいずれか1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、本修正案およびその中に含まれる残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならない(特定の管轄区域における特定の条項の無効自体は、その条項の任意の他の管轄区域における有効性に影響を与えないことを理解されたい)。双方は善意の交渉を通じて，経済的効果が無効，不法または実行不可能な規定に可能な限り近い有効な規定で無効，不法または実行不可能な規定に代わるように努力しなければならない。

8.タイトル。ここで使用する章タイトルは参考までに、本修正案の一部ではなく、本修正案の解釈に影響を与えたり、本修正案を解釈する際に考慮すべきではない。

9.自己救済を認めて同意する。

(A)本合意当事者は、影響を受けた金融機関が本修正案項の下で発生したいかなる債務も、当該債務が無担保である限り、適用決議機関の減記及び転換権力によって管轄されることができ、同意、承認、同意及び同意は以下の制約を受けることができることを認める

(I)適用される決議案認可機関は、本プロトコルの下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意の債務に対して、任意の減記および権限転換を適用することができる

(Ii)任意の自己救済行動がどのような法的責任に与える影響も含む(適用される場合)：

A.このような任意の責任を全部または部分的に減少または解除する

B.そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親会社、またはその発行または他の方法で付与される可能性のある移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本修正案で規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、株式または他の所有権ツールを受け入れる、または

C.適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更.

(B)本条第14条については、

影響を受けた金融機関“とは、(A)任意の欧州経済地域金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する

“自己救済行動”とは、適用された決議機関が、影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記および転換権力を行使することを意味する

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正される)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社または他の金融機関またはその関連会社(清算、管理または他の破産手続以外によって)

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社として、その親会社と合併して監督管理する任意の金融機関を意味する

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済区加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が発表した、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意の連合王国金融機関について、連合王国決議機関を意味する

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の定義に基づいて)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む

イギリス決議機関とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する任意の他の公共行政機関を意味する

減記および権限転換“とは、(A)任意の欧州経済区決議当局について、適用される欧州経済区決議当局が適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、その減記および変換権力は、EU自己救済立法別表を参照され、(B)連合王国の場合、適用される決議当局は、自己救済立法が有する任意のイギリス金融機関またはその下の任意の契約または文書の負債形態の任意の権力を廃止、減少、修正、または変更することを意味する

この法律責任を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に全部または部分的に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利を行使したように有効でなければならないか、または法的責任に関連するか、またはそのような権力に関連する任意の法的責任または自己救済法例の下の任意の権力を一時的に取り消す必要があることを規定する。

[署名ページは以下のとおりです]

上記の日付から、本修正案はそれぞれ適切かつ正式に許可された官によって正式に署名·交付されたことを証明した。

外科センターホールディングスは

借款人として

作者：/s/ジェニファー·B·バルドック_

名前：ジェニファー·B·ボールドック

職務：総裁書記、副書記

SP foldco I，Inc

ASホールディングス

作者：/s/ジェニファー·B·バルドック_

名前：ジェニファー·B·ボールドック

職務：総裁書記、副書記

付属保証人：

流動資源センター投資有限責任会社

ワシントン流動資源センター有限責任会社

ウィルミントン有限責任会社流動資源センター

麻酔学専門サービス会社です。

ハモンド有限責任会社のAPS

ジョン·バーラー有限責任会社のAPS

ARC開発有限責任会社

ARC金融サービス有限責任会社

コミュニティ病院持株会社

コミュニティ病院管理会社

ハモンド麻酔サービス有限責任会社

アイダホ州フォールズコミュニティ病院有限責任会社

ジェンキンス県病院有限責任会社

ジョーンズ·ボロー麻酔サービス会社

ローガン研究所有限責任会社

国家外科病院有限責任会社

Puyallup、LLCの新しい脊柱手術

Neosspine Surgery，LLC

NovaMedが買収したLLC

カンザスシティ有限責任会社のNovaMed経営陣は

NovaMed管理サービス有限責任会社

ベツレヘムのNovaMed社は

ラレド社のNovaMed

レバノンNovaMed社は

サンアントニオ有限責任会社のNovaMed

テキサス州NovaMed有限責任会社

ウィスコンシン州有限責任会社のNovaMed

NovaMed，LLC

NSH California LLC

NSHコネチカット州有限責任会社

NSH Durham

作者：/s/ジェニファー·B·バルドック_

名前：ジェニファー·B·ボールドック

職務：総裁書記、副書記

Nsh El Paso Inc.

エルパソ専門病院有限会社です。

NSHジョージア州有限責任会社

ルイジアナ州有限責任会社

アリゾナ州有限責任会社NSH管理職

カリフォルニア州有限責任会社NSH管理職

NSH Mesa LLC

ミシガン州nsh社は

北アイダホ州NSH LLC

サンアントニオ外科病院有限責任会社

テキサス州NSH、LLC

ウィスコンシン州NSH LLC

PSC開発会社、LLC

PSC運営会社、LLC

Quahogホールディングス

川岸課金管理会社

Riverside脊柱と疼痛内科有限責任会社

SARC/Asheville，LLC

SARC/FTです。Myers，Inc.

SARC/グルジア，Inc.

SARC/Kent，LLC

SARC/Largo内視鏡検査有限責任会社

SARC/Largo，Inc.

SARC/プロヴィデンズ、有限責任会社

SARC/ST.チャールズ、Inc.

スクレン県家庭健康センター有限責任会社

スクリヴィン県病院、有限責任会社

SGRYホールディングスLP

SGRY，LLC

SMBI DOCS，LLC

SMBI大滝有限責任会社

SMBI HAVERTOWN，LLC

SMBIアイダホ州有限責任会社

SMBI LHH，LLC

SMBIポーツマス有限責任会社

SMBI STLWSC，LLC

SMBIMSバーミンガム有限責任会社

作者：/s/ジェニファー·B·バルドック_

名前：ジェニファー·B·ボールドック

職務：総裁書記、副書記

SMBIMS Durango，LLC

SMBIMSフロリダI，LLC

SMBIMS Kirkwood LLC

SMBIMS Steubenville社は

SMBIMS Wichita，LLC

SMBISS Beverly Hills LLC

SMBISS Chester field、LLC

SMBISS Encino，LLC

SMBISS Irvine，LLC

ルイジアナ州SP LLC

SP管理サービス会社

SP New YORK管理職、LLC

ノースダコタ州SP LLC

SP実践管理、有限責任会社

ペンシルバニア州外科センター有限責任会社

手術パートナー買収会社

サンゴギャバーズ有限責任会社の手術仲間です

マリ湖有限責任会社の手術仲間です

ウォス湖有限責任会社の手術パートナー

メリト島有限責任会社の手術仲間

ミレニアム外科パートナー有限責任会社

Park Place、LLCの手術パートナー

サラソタ有限責任会社の手術パートナー

L.L.C.シケンデルの手術パートナー

Westchase、LLCの手術パートナー

手術パートナー、有限責任会社

Symbion流動資源センター

SYMBIONARCサポートサービス有限責任会社

Symbion Holdings，LLC

タンパ痛み止めセンター、Inc.

デクサカナ外科センター有限責任会社

特別外科手術センター

ジョンスンシティVI有限責任会社のUNIPHY Healthy

VASC、LLC

カントリーSURGICENTER、LLC

作者：/s/ジェニファー·B·バルドック_

名前：ジェニファー·B·ボールドック

職務：総裁書記、副書記

大滝診療所、有限責任会社

パートナー：CMSC，LLC

著者：Montana Health Partners，LLC，CMSC，LLCの唯一のメンバーとGreat Falls Clinic，LLPのパートナーとして

作者：/s/ジェニファー·B·バルドック_

名前：ジェニファー·B·ボールドック

職務：総裁書記、副書記

モンタナ州健康パートナー有限責任会社

作者：/s/ジェニファー·B·バルドック_

名前：ジェニファー·B·ボールドック

職務：総裁書記、副書記

CMSC、LLC

著者：Montana Health Partners，LLCはその唯一のメンバーとして

作者：/s/ジェニファー·B·バルドック_

名前：ジェニファー·B·ボールドック

職務：総裁書記、副書記

Riverside脊柱と疼痛内科有限責任会社

その唯一のメンバーとして手術センターホールディングスは

作者：/s/ジェニファー·B·バルドック_

名前：ジェニファー·B·ボールドック

職務：総裁書記、副書記

SP New YORK管理職、LLC

作者：/s/ジェニファー·B·バルドック_

名前：ジェニファー·B·ボールドック

職務：総裁書記、副書記

NEUHEALTH Equity II，LLC

作者：/s/ジェニファー·B·バルドック_

名前：ジェニファー·B·ボールドック

職務：総裁書記、副書記

NEUHEALTH管理サービスII，LLC

作者：/s/ジェニファー·B·バルドック_

名前：ジェニファー·B·ボールドック

職務：総裁書記、副書記

大滝クリニック有限責任会社

作者：/s/ジェニファー·B·バルドック_

名前：ジェニファー·B·ボールドック

タイトル：ライセンス署名者

ジェフリー金融有限責任会社

行政代理、担保代理、既存循環貸金人と開証行として

By: /s/ Peter Cucchiara____________________
名前：ピーター·クチアラ
肩書き：上級副社長

モルガン·チェース銀行N.A

2022年の増量循環融資機関と既存の循環融資機関として

By: /s/ Joon Hur_____________________
名前：Joon Hur
役職：役員役員

バークレイズ銀行は

2022年の増量循環融資機関と既存の循環融資機関として

By: /s/ Edward Pan____________________
名前：エドワード·パン
役職：総裁副

カナダロイヤル銀行は

2022年の増量循環融資機関として

By: /s/ Emily Grams________________
名前：エミリー·グラムス
タイトル：ライセンス署名者

みずほ銀行株式会社

2022年の増量循環融資機関として

By: /s/ John Davies____________________
名前：ジョン·デイビス
タイトル：ライセンス署名者

KKR企業ローン有限責任会社

開証行と既存の循環融資機関として

By: /s/ John Knox____________________
名前：ジョン·ノックス
職務：首席財務官

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

既存の循環融資機関として

By: /s/ Mike Roane________________
名前：マイク·ロン
タイトル：役員

シリコンバレー銀行は

既存の循環融資機関として

作者：/s/Jason Hedrick_
名前：ジェイソン·ヘドリック
タイトル：役員

マディソン公園基金XVII，Ltd

既存の循環融資機関として

著者：スイス信用資産管理有限責任会社、ポートフォリオマネージャーを務める

作者：/s/Thomas Flannery_
名前：トーマス·フランナリー
タイトル：ライセンス署名者

マディソン公園基金XL

既存の循環融資機関として

著者：スイス信用資産管理有限責任会社、ポートフォリオマネージャーを務める

作者：/s/Thomas Flannery_
名前：トーマス·フランナリー
タイトル：ライセンス署名者

マクリ資本融資有限責任会社

既存の循環融資機関として

By: /s Lisa Grushkin__________________
名前：リサ·グルシュキン
タイトル：ライセンス署名者

作者：/s/Ayesha Faroqi_
名前：Ayesha Farooqi
タイトル：ライセンス署名者

付表2.01

2022年のインクリメンタル循環引受

別表4.02(D)

地元弁護士の意見

添付ファイルA

[手紙に同封する]

添付ファイルA-第8修正案

信用協定

期日は

2017年8月31日

そのうち

SP foldco I，Inc
持ち株会社として

外科センターホールディングスは
借り手として

他の保証人は時々本協定に保証を提供する

本契約の貸手

そして

ジェフリー金融有限責任会社
行政代理と担保代理として

______________________________________________________

ジェフリー金融有限公司

そして
KKR資本市場有限責任会社は
連席先頭手配人と連席簿記管理人

カタログ

ページ

第一条
定義1

1.01節.定義用語1

1.02節目.その他の解釈条項6869

1.03節.会計用語69

1.04節.四捨五入69

1.05節.合意·法律などの言及69.69

1.06節目。1日6970回

1.07節目.履行金を支払う時間6970

1.08節目.累計貸方取引記録6970

1.09節目.予想計算70

1.10節目。ある会計事項7273

1.11節目。ローンと借入金分類73

1.12節目。貨幣等価物は一般に73

1.13節目。排除された交換債務73

1.14節目。ロンドン銀行の代わりに同業の借り換え金利。74.74

第二条
単位75

2.01節.承諾額75

2.02節.ローン76

2.03節.借入金プログラム77

2.04節.債務証拠

2.05節。費用78

2.06節。ローン利息79

2.07節.違約利息7980

2.08節。代替金利80%

2.09節.支払いの終了と削減80

2.10節目。借金の転換と継続8081

2.11節。定期借款を返済する82

2.12節目。自発的な前払い83

2.13節.強制的に84を繰り上げ返済する

2.14節目。87に比例して処理する

2.15節目。シェア8788

2.16節目。支払い88

2.17節目。信用状89

第2.18節違約貸金人95

2.19節。逓増信用限度額延期9697

第2.20節。再融資修正案100

2.21節。ローンの期限102を延長する

第三条
税金、コスト増保護、違法性104105

3.01節.税金104105

3.02節.違法性108

3.03節[保留されている]    108109

3.04節.コストが増加してリターンが減少する

3.05節.資金損失110

3.06節.すべての賠償請求に適用される事項110

3.07節.場合によっては貸手111を交換する

3.08節.生存112113

第四条
信用限度額延期の前提条件112113

4.01節.締め切り112113以降のすべてのポイントは延期されます

4.02節.1回目の信用延期113

第五条
陳述と保証116

5.01節.存在、資格、権力

5.02節.規則に違反しない116

5.03節.政府権限；その他の異議116117

5.04節.バインディング効果117

5.05節。財務諸表；実質的な悪影響なし117

5.06節。訴訟118

5.07節.法律を守る

5.08節。財産所有権

5.09節.環境問題118119

5.10節目。税金119

5.11節。ERISAコンプライアンスなど119120

5.12節。子会社120

5.13節.保証金法規；投資会社法120

5.14節目。開示120121

5.15節目。労働事務121

5.16節.知的財産権百二十一

5.17節目。支払能力122

5.18節。プライマリ·ファイナンス従属関係122

5.19節。担保書類122

5.20節。反テロ·汚職法123を遵守する

5.21節。収益の使用123124

5.22節。保険124

第六条
平権条約124

6.01節.財務諸表·報告書など124.124

6.02節。証明書；その他の情報126

6.03節.公告127

6.04節。返済債務127128

6.05節。存在などを残す128.128

6.06節。物件メンテナンス128

6.07節。維持保険業128

6.08節。法律129を守る

6.09節。書籍と記録129130

6.10節目。検査権129130

6.11節。追加保証人130

6.12節。環境法律131132を守る

6.13節。さらなる保証および終了後の条件131132

6.14節目。付属会社の指定132

6.15節目。格付けの維持133

6.16節。収益の使用133

第七条
消極的公約133134

7.01節.留置権133134

7.02節.137138投資

7.03節.負債141

7.04節.根本的な変革146147

7.05節。処置148

7.06節。制限支払い150

7.07節。業務の性質の変化

7.08節。関連会社との取引153154

7.09節.激務協定155

7.10節目[保留されている]    156

7.11節。最高総レバー率156

7.12節。156年度

7.13節。繰り上げ返済など負債状況156

7.14節。許容活動157

第八条
違約事件および救済措置157

8.01節.違約事件157

8.02節。責任を失った場合の救済措置159160

8.03節.非実質的子会社を160から除外する

8.04節。資金運用160

8.05節。持株の治癒権161

第9条
管理エージェントとサブエージェント162

9.01節.予約時間162

9.02節。代理はその個人163で

9.03節.免責条項163

9.04節。エージェント164の依存

9.05節。職責転任164

9.06節。後継者164

9.07節。エージェントや他の貸手165に依存しない

9.08節。名前エージェント165

9.09節。賠償165

9.10節目。前納税金166

第9.11節。貸手の陳述、保証、確認166

9.12節です。担保書類と保証166167

9.13節。担保と担保の発行、融資終了書類167

第9.14節。誤払い169

第十条
雑項172

第十一条。電子通信172

第十十二条。“合意の存続”175

第十十零零三条。拘束効果175

第十十四条。後継者と譲り受け者175

第十十五条。費用を補償する

第十百六十六条。相殺権184

第十十七条。管理法184

第十八条。第百八十四号改正案

第十百九十九条。金利制限188

10.10節目。完全契約188

第十一条。陪審裁判を放棄189

10.12節目。分割可能性189

第十一条十三条。189に対応して

第十十四条。タイトル189

第十十五条。司法管轄権

第十十六条。機密性190

第十十七条。貸手行動191

第十十八条。“米国愛国者法案公告191”

第十十九条。担保と担保事項191

10.20節。保証付きヘッジ契約および保証付き現金管理サービス義務191

第十一条二十一条。百九十一件の支払いを保留します

第十二十二条。問い合わせや受託責任は負いません192

第十九条二十三条。債権者間合意193

第十百二十四条。ヨーロッパ経済圏の金融機関の193を認め同意しました

第十一条
保証194

第11.01条。保証194

11.02節。無条件債務194

第11.03条。いくつかの免除など195.195

11.04節。195に回復する

第十一十五条。代位権

第十一十六条。救済措置196

第十一十七条。支払貨幣の手形196

11.08節。持続保証196

第十一十九条。保証義務に対する一般制限196

第十一条十条。保証人解放196

第十一条十一条。供出権197

第十一条十二条。他の保証人免除と協定197

付表

1.01(A)付属保証人

1.01(B)指定企業

2.01貸主と約束

2.02銀行承諾書の発行

2.17既存の信用状

4.02(D)地元弁護士の意見

5.05いくつかの法的責任

5.11計画またはマルチ雇用者計画

5.12エンタープライズおよびその他の持分

5.15労働問題

6.13(A)一部の決済後ファイル

6.13(B)知的財産権の解決後の事項

7.01(B)既存の留置権

7.02(F)既存投資

7.03(B)既存債務

7.05(K)処置

7.08関連会社との取引

展示品

添付ファイルA行政アンケート用紙

添付ファイルB-1譲渡·検収表(標準)

添付ファイルB-2譲渡·検収表(付属貸主)

添付ファイルC信用延期申請書

添付ファイルD保証プロトコル表

グローバル会社間手形添付ファイルE-1表

添付ファイルE-2形式の本チケット

添付ファイルFは証明書形式に準拠しています

G-1アメリカ納税証明書を添付します

(非パートナーシップの非米国融資機関に適用)

G-2アメリカ納税証明書を添付します

(非米国共同融資機関に適用される)

G-3アメリカ納税証明書を添付します

(非パートナー関係に適用される非米国参加者)

G-4アメリカ納税証明書を添付します

(パートナー関係に適用される非米国参加者)

添付ファイルH支払能力証明書表

添付ファイル1-1形式の循環手形

添付ファイルI-2定期通知フォーマット

添付ファイルJオークションプログラム

K信用状申請書を添付します

添付ファイルL利益選択要求

SP Holdco I，Inc.，デラウェア州の会社(“ホールディングス”)、Surgery Center Holdings，Inc.，デラウェア州の会社(“借り手”)、他の保証者間で2017年8月31日に締結されたクレジット協定(本“合意”)、貸手(この用語および本紹介声明で使用されているが第1条で定義されていない他の大文字用語)、Jefferies Finance LLCを貸主とする行政代理人(その任意の後継者、“行政代理人”を含む)および担保代理人(その身分では、その任意の後継者を含む。担保代理)は、ジェフリー金融有限責任会社とKKR企業融資有限責任会社として開証している。

合併協議によると、借り手はデラウェア州会社SP Merge Sub，Inc.とNSH Holdcoが合併し、NSH Holdcoに合併し、完成日にデラウェア州の1つの会社NSH Holdco，Inc.のすべての株式を買収し、NSH Holdcoはこの合併のまだ預金団であり、完成日に借り手になる完全資本付属会社(“合併”)である

合併に必要なすべての現金を援助するために、再融資または償還、償還、相殺またはその他の方法で当社及びその付属会社及び借り手及びその付属会社のある既存の第三者債務を返済し、関連費用及び支出及び合併協定項で予想される他の金額(“総合対価”)を支払い、(I)貸金人は完成日に定期融資形式で借り手に融資を発行し、元金総額は1290，000，000元であり、得られた金は本稿で述べたように、(Ii)借入者は元金総額370，000，000元の優先無担保手形を発行する。得られた金額は、発売覚書に記載されているように使用され、(Iii)貸主は、循環ローン形式で借主に総額75，000，000ドルのクレジットを発行し、得られたお金は、本明細書で述べたように使用される。

これにより，双方は以下のように同意する

第一条
定義する

第一十一条。定義された用語。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“2018年増分定期融資機関”とは、本協定の下で2018年の増分定期融資約束および/または2018年に増分定期融資を返済していない任意の貸主を意味する。

“2018年増分定期融資約束”とは、各貸主にとって、本合意項の下で行われた2018年増分定期融資の約束(ある場合)、貸主が本合意による2018年増分定期融資の最高元金金額を示し、(A)第2.09節に従って時々減少する可能性があり、(B)(I)譲渡および検収による譲渡、(Ii)増分修正案、(Iii)再融資修正案、または(Iv)改正案に従って時々減少または増加する可能性がある。1人当たりの2018年増分定期ローン約束の初期金額は、最初の増分修正案の付表2.01(A)に記載されており、タイトルは“2018年増分定期ローン約束”であり、そうでなければ、譲渡と検収、増分修正案または再融資修正案において、貸主はこの修正案に基づいて2018年の増分定期融資約束を負担しなければならない(場合に応じて)。最初の増分修正案日までの2018年増分定期融資約束の初期総額は1.8億ドルだった。

“2018年増量定期貸付”とは、2018年増量定期貸主が第1回増量修正案及び第2.01(A)(Ii)条に基づいて第1増量修正案日に借り手に発行する増量定期ローンをいう。疑問を生じないためには、“第1回増量修正案”で述べたように、2018年の増量定期ローンは、ローン文書のすべての目的において“ローン”、“増量定期ローン”、“初期定期ローン”、“定期ローン”を構成すべきである。

“2019年逓増循環引受金”は、2回目の逓増修正案で与えられた意味を持たなければならない。

“2020年逓増定期ローン機関”とは、本合意項の下で2020年逓増定期ローン承諾及び/又は2020年逓増定期ローンを返済していない任意の貸金者を意味する。

“2020年逓増定期融資約束”とは、各2020年漸増定期融資機関について、本合意項の下で2020年漸増定期融資の承諾を提供し、当該貸金者が本合意項の下で行う2020年逓増定期融資の最高元金金額を示すものであり、この承諾は、(A)第2.09節に基づいて時々減少する可能性があり、(B)(I)に基づいて譲渡及び検収に基づいて当該貸主による譲渡又は(Ii)逓増修正案、(Iii)再融資修正案又は(Iv)改正案に基づいて時々減少又は増加する可能性がある。各2020年逓増定期ローン機構2020年逓増定期ローン承諾の初期金額は、“第3回逓増修正案”付表2.01(B)“2020年逓増定期ローン承諾”のタイトルの下に掲載されており、そうでなければ、“譲渡と検収”、“逓増修正案”或いは“再融資修正案”に記載されており、この貸金人はこの修正案に基づいてその2020年逓増定期ローン承諾を負担すべきである(場合によって決定される)。3回目の増量修正案日までの2020年の増量定期融資約束の初期総額は120，000，000ドルである。

“2020年増量定期ローン再価格修正案”とは、本協定の任意の修正、または同意されていない任意の貸主に対して第3.07(A)条に規定された任意の権利を行使することを意味し、その主な目的は、2020年の増量定期ローンに適用される総合収益率を低下させることである

“2020年増量定期ローン”とは、2020年増量定期ローン機関が第3回増量修正案と第2.01(A)(Iii)節の規定に基づいて、第3回増量修正日に借り手に発行する増量定期ローンをいう。疑問を生じないために、(X)2020年逓増定期ローンは初期定期ローンと2018年逓増定期ローンとは異なる単独と異なるカテゴリの定期ローンを構成すべきである一方、ローン文書中のすべての目的について、(Y)2020年逓増定期ローンは“ローン”、“逓増定期ローン”と“定期ローン”を構成すべきである。第6改正案の発効日までに、2020年の増量定期ローン前払い(第6改正案を参照)が発効した後、2020年の増量定期ローンの未返済元金総額は0ドルとなる。

“2021年期限延長ローン”は、第6改正案に規定されている意味を持たなければならない。

“2021年定期貸金人の延長”は、第6改正案に規定されている“定期貸金人の延長”という意味を持たなければならない。

“2021年逓増循環引受”は、“第5修正案”に規定されている意味を持たなければならない。

“2021年増分定期融資機関”とは、本協定の下で2021年の増分定期融資約束および/または2021年の増分定期融資を返済していない任意の貸主を意味する。

“2021年増分定期融資約束”は、各貸主にとって、本合意による2021年増量定期ローンの約束(あれば)を指し、貸主が本合意に従って行う2021年増量定期ローンの最高元本金額を示すべきである。1人当たりの2021年増量定期ローン約束の初期金額は“第6修正案”の付表2.01に記載されており、タイトルは“2021年増量定期ローン約束”であり、そうでなければ、譲渡と引受に記載されており、この譲渡と引受に基づいて、貸主は状況に応じてその2021年増分定期ローン約束を負担すべきである

“2021年増量定期ローン”とは、2021年の増分定期ローン機関が第6改正案の発効日に第6修正案と第2.01(A)(Iv)条に基づいて借り手に発行する増量定期ローンをいう。疑問を生じないためには、第6修正案で述べたように、ローン文書のすべての目的について、2021年増分定期ローンは“ローン”、“増量定期ローン”、“2021年新期限ローン”、“定期ローン”を構成すべきである。

2021年の定期貸出の新規増加とは、2021年の定期ローンの延期と2021年の増分定期ローンの総称である。疑問を生じないためには，(X)第6改正案の発効日の2021年取引発効後，2021年新定期融資は，融資文書中のすべての目的の初期定期融資(あれば)とは異なる単独の定期融資種別，および(Y)2021年新定期融資は，融資文書中のすべての目的の“融資”と“定期融資”を構成すべきである。第6修正案の発効日までに、2021年の新規定期融資の初期元本総額は、(A)1，263，409，271.82ドル(2021年の定期融資の延期発効後、2021年の定期融資の発効前)と(B)1，545，304，544.68ドル(2021年の定期融資の延期および2021年の定期融資の増分融資の発効後)である。

“2021年定期融資延期”は、第6改正案に規定されている意味を持たなければならない。

2021年取引“は、第6の修正案にこの用語を付与する意味を持たなければならない。

“2021年無担保手形”とは、借り手が2016年3月31日に発行した2021年満期の8.875優先無担保手形のことで、初期元本総額は4億ドル。第6改正案の発効日まで、2021年に未償還の無担保手形はない。

“2021年無担保手形同意募集”とは、借り手が2017年5月18日までの同意に基づいて声明を求め、2021年無担保手形契約所有者に2021年の無担保手形契約のいくつかの改訂に対する同意を求め、この声明によると、借り手が2021年の無担保手形所持者の同意を得たことは、第3次補充契約に入るために必要である

2021年無担保手形契約“とは、借り手、その保証人(文中で定義されている)と、時々受託者である全国銀行協会ウィルミントン信託協会が受託者として管理する2021年の無担保手形と関連手形保証のある契約であり、日付は2016年3月31日のある契約であり、日付は2017年5月19日のある第2補充契約、日付は2017年5月25日のある第3補充契約(改訂および補充された、”第3補充契約“)およびこの第4補充契約、すなわち2017年8月31日現在、さらに改正、再記述、改訂および再記述、追加または追加または継続、返金、交換、再融資、返済、増加または延期が行われている

“2022年増量循環引受金”は、“第8改正案”に規定されている意味を持たなければならない。

“2022年増量循環ローン機関”は、第8改正案に規定されている意味を持たなければならない

“2025年無担保手形”とは、初期発行者が2017年6月30日に発行した2025年に満期となった6.750の優先無担保手形(初期発行者が合併して借り手が負担する)であり、初期元金総額は3.7億ドルである

“2025年無担保手形契約”とは、初期発行者(借り手が最初の発行者について合併して負担する)、時々の保証人(文中で定義されている)側、および受託者(この身分では、“2025年無担保手形受託者”と呼ぶ)である全国銀行協会ウィルミントン信託管理2025年無担保手形および関連手形保証のある契約(日は2017年6月30日)を指し、借り手と借り手との間で日付が2017年8月31日であるこの第1の補充契約が改訂·補充される。保証付属会社(定義は以下参照)および2025年無担保手形受託者、およびさらなる改訂、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正または継続、返金、交換、再融資、償還、増加または延長

“2027年無担保手形”とは，(X)借り手が2019年4月11日に発行した元金総額430，000，000ドルの2027年満期の10.000の優先無担保手形と，(Y)借り手が2020年7月30日に発行した元金総額115，000，000ドルの2027年満期の10.000の優先無担保手形である.

“2027年無担保手形契約”とは、日付が2019年4月11日のある契約を指し、借り手、時々借り手である保証人(文中で定義されている)及び受託者(この身分で、“2027年無担保手形受託者”)である全国銀行協会ウィルミントン信託全国協会が締結し、2027年の無担保手形及び関連手形保証を管理し、これに従って時々改訂、再述、改訂及び再説明、補充又はその他の方法で修正又は更新、返金、交換、再融資、償還、増加又は延長を行う。

ABR“が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンが、バックアップ基本金利を参照して決定された金利で利息を計算するか否かを意味する。

会計変更“とは、財務会計基準委員会または米国証券取引委員会(例えば、適用される)が任意の規則、法規、公告または意見を発表することによって要求される締め切り後に実施される会計原則の任意の変更を意味する。

取得という単語は、本協定紹介声明にこの用語を付与する意味を持たなければならない。

任意の再融資修正案または増分修正案について、“追加融資者”とは、それ以前に他の融資、他の約束、循環承諾の増加または増分定期融資を提供することに同意していない任意の銀行、金融機関または投資家を意味するが、行政代理機関および各開証行は、(このような同意は無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)ことを意味し、条件は、第10.04(B)条の規定に従って、このような銀行、金融機関、または投資家に融資を譲渡することは、そのような同意を得る必要がある。

“調整されたロンドン銀行間同業借り換え金利”とは、任意の利息期間の任意のヨーロッパドル借入金について、行政代理によって決定された年利(必要に応じて、1.00%の次の1%に上方丸め込む)が、(X)その利息中に当該欧州ドル借入金の実際のロンドン銀行間同業借り換え金利を(Y)1からその利息を減算した期間の欧州ドル借入金の法定準備金(例えば)に等しいことを意味する。しかし、(X)初期定期ローンだけでは、調整されたLibo金利は年利1.00%を下回ってはならない；及び(Y)2021年の新しい定期ローンについては、調整されたLibo金利は年利0.75%を下回ってはならない。

調整期限SOFR“とは、任意の計算に関して、年利率が(A)のような計算された期限SOFRに(B)期限SOFR調整を加えたものに等しいことを意味するが、このように決定された調整期限SOFRが0%未満である場合、調整期限SOFRは0%とみなされるべきである。

行政代理人“は、この用語に本協定紹介声明に与えられた意味を有するべきである

“行政エージェント費”は，2.05(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“行政アンケート”とは，添付ファイルA形式の行政アンケート，あるいは行政エージェントが時々提供する他の形式の行政アンケートを指す.

“連合会社”とは、誰にとっても、1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御または指定された人員によって制御または共同制御されている他の人を意味するが、本プロトコルおよび他の融資文書の場合、Jefferies LLCおよびその連属会社は、Jefferies Finance LLCおよびその連属会社の“連属会社”とみなされるべきである

関連貸主“とは、いつでも保証人または保証人の関連先である任意の貸主を意味するが、前述の規定にもかかわらず、”関連貸金者“は、持株会社、借り手、持株会社の任意の子会社または借り手、任意の特定の債務基金、または任意の自然人を含むべきではない。

“代理人”は9条がその用語に与える意味を持たなければならない。

総合価格“は、この用語が本協定紹介声明に与えられた意味を有するべきである。

プロトコル“は、この用語が本プロトコル紹介宣言に与えられた意味を有するべきである。

AHYDO追い込み支払い“とは、第163条(E)(5)の適用を回避するために支払われるべき任意の金を意味し、二次債務について支払われる金を含む

“予備基本金利”とは、任意の日の年利(必要があれば、1.00%の次の1%に切り捨てる)が(A)その日に発効する最優遇金利、(B)その日に発効した連邦基金実質金利に0.50%を加え、(C)その日(またはその日が営業日でない場合、前日営業日)の1ヶ月間の借入金の調整後のLIBOTerm基準金利に1.00%を加えた最大者を意味する。しかし、(X)初期定期ローンについてのみ、予備基本金利は年利2.00%を下回ってはならず、及び(Y)2021年の新定期ローンについては、予備基本金利は年利1.75%を下回ってはならない。管理エージェントが何らかの理由(不確定または不確定を含む)によって決定された場合(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りはない)、連邦基金有効金利または調整後のLIBOTerm基準金利を決定することができない

行政エージェントがその定義された条項に基づいて十分な見積もりを得るためには、このような実行できない場合がなくなるまで、前の文(B)または(C)項(場合によっては)を考慮せずに予備基本レートを決定しなければならない。最優遇金利、連邦基金有効金利、または当時適用された調整後のLIBOTerm基準金利の変化による予備基本金利の任意の変化は、最優遇金利、連邦基金有効金利、または当時適用された調整後のLIBOTerm基準金利(状況に応じて)が変化する発効日に発効しなければならない。

ECFパーセンテージを適用することは、任意の超過現金流動期間について、(A)超過現金流動期間の最後の日までの最初の留置権レバー率が3.20：1.00より大きい場合に50%であり、(B)超過現金流動期間の最後の日までの最初の留置権レバー率が3.20：1.00以下であるが、2.70：1.00より大きい場合には25%であることを意味するものである。(C)超過現金流動期間の最終日までの第1留置権レバレッジ率が2.70：1.00以下である場合、0%となる。

“適用保証金”とは、いずれの日においても、(I)任意の2021年の新規融資に対して、(I)欧州ドル定期融資であれば、年率3.75%；(Ii)ABR定期融資であれば、年率2.75%；(Ii)任意の初期定期融資または循環融資に対して、(A)決算日から第6.02(A)節に要求される初期証明書が行政代理に交付される日まで、(I)欧州ドル定期融資または欧州ドル循環融資または定期基準金利循環融資である場合、毎年3.25%(3.25%)、(Ii)ABR定期融資またはABR循環融資であれば、毎年2.25%(2.25%)、および(B)その後、適用保証金は、次の表に記載の適用保証金に等しく、第6.02(A)節に基づいて管理エージェントに提出される最新のコンプライアンス証明書に規定されている第1留置権レバー率に基づく：

第1留置権レバレッジ率の変化による適用保証金の変化ごとに，6.02(A)節で要求されたその変化を示す各証明書が行政エージェントに交付された日およびその後のすべての未償還融資と信用状については，第6.02(A)節で要求された別の変化を示す当該証明書交付日の前日まで有効である.必要な貸手の選択の下で，第一留置権

借り手が第6.02(A)節に要求された証明を提供できなかった任意の時間において、レバレッジ率は、レベルIとみなされるべきである(ただし、失敗が継続する時間に限定され、その後、比率および定価レベルは、当時存在する第1の留置権レバー率に基づいて決定されなければならない)。

“適用プレミアム”とは、第2.12(A)節または第2.13(A)(Iii)節に従って前払いされた2020年増量定期貸付元金総額について、または第3.07(A)節による任意の同意しない貸主が、任意の2020年増量定期ローン再定価修正案に関連する任意の権利を行使するため、任意の適用前払日において、(正の程度を超える)：(A)当該プリペイド日の現在値が(I)その日に前払いされたこのような2020年増量定期貸出元金総額の102.00である。(Ii)この等前払い2020年逓増定期融資は、第3回逓増改訂日1周年(前払い日の未払い利息を含まない)(ただし前払い日を含まない)(当該期間の前払い2020年逓増定期融資は、調整後LIBO金利(又は本協定により採用される適用される代替指数金利)に基づいて適用される前払い通知日が発効した1ヶ月間の利息(疑問を生じないものとする。調整後LIBO金利定義に記載されている金利“下限”の規定)の全ての残りの予定利息を受けて支払わなければならない。割引率計算によると，割引率は，その前払日の適用国庫金利に50ベーシスポイント加算され，(B)その適用予定日に前払いした2020年逓増定期融資の未償還元金総額を超え，それぞれの場合，行政エージェントと借り手が合理的に合意するように計算される。

“適用国券金利”とは、一定の満期日を有する米国国庫券を計算する際の満期日収益率(FRBの最新の統計データ発行H.15(519)においてまとめられ、公表されていることを意味し、このデータは、前払い日の少なくとも2営業日前(5営業日以下)に公表されている(または、統計データが公表または取得されていない場合、借り手が誠実に選択した同様の市場データの任意の公開元を意味する)、前払い日から第3の逓増修正案日までの1周年に最も近い期間である。しかし、前払日から第3の増分修正日1周年までの期間が週平均収益率を与える米国債の一定満期日に等しくない場合、適用される国庫券金利は、このような収益率を与える米国債の週平均収益率から線形補間法(1年の12分の1に近い計算)で得られるべきであるが、償還日からその適用日までの時間が1年未満である場合には、1年の一定満期日に調整された実際に取引された米国債の週平均収益率を使用すべきである。

承認された電子通信“とは、任意の借り手が、任意の融資ファイルまたはその中で想定される取引に従って行政エージェントに提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料を意味し、これらの通知、要求、通信、情報、ファイル、または他の材料は、第10.01節に従って電子通信の方法でエージェントまたは貸手に配信される。

譲渡および引受“とは、貸金者および適格な譲受人が締結し、適用される添付ファイルB-1またはB-2の形態または行政エージェントによって承認された他の形態で行政エージェントによって受け入れられる譲渡および引受を意味する。

弁護士費とは、任意の法律事務所または他の外部法律顧問のすべての合理的な費用、支出、および支出を意味し、含まれなければならない。

占有すべき負債“とは、任意の日付を意味し、任意の者の任意の資本化リースについて、公認会計原則に従ってその日に当該者の貸借対照表に出現すべき資本化金額を意味する。

オークション管理人“は、Jefferies Finance LLC(または、Jefferies Finance LLCがオークション管理人としての役割を拒否する場合、借り手が選択した公認された地位を有する投資銀行を指す)を意味し、この投資銀行は、Jefferies Finance LLC(またはそのような他の投資銀行)に従って合理的に満足する条項および条件に従って職に担当すべきである。

“オークションプログラム”とは，本契約添付ファイルJに記載されている条項10.04(K)と10.04(M)の規定により，定期融資の非比例譲渡に関するオークションプログラムである.

“経監査財務諸表”とは、(I)親会社及びその子会社が2014年12月31日、2015年12月31日及び2016年12月31日までの財政年度の監査された総合貸借対照表及び関連監査された総合収益及び現金フロー表、及び(Ii)新たに作成した及びその付属会社が2014年12月31日まで、2015年12月31日及び2016年12月31日までの財政年度の監査された総合貸借対照表及び関連する監査された総合収益及び現金流動表を指す

利用可能期限“とは、決定された日から、その時点の基準について、適用される場合、(X)当時の基準が定期金利である場合、その基準の任意の期限は、利子期間の長さを決定するために使用されるか、または(Y)他の場合、基準から計算された任意の支払期間を意味し、本プロトコルに従ってその日までの適用期限を意味する。

“自己救済行動”とは、適用される欧州経済区決議機関が欧州経済区金融機関の任意の責任に対して任意の減記及び転換権を行使することを意味する。

“自己救済立法”は、欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実施する任意の欧州経済区加盟国に対して、EU自己救済立法別表に記載されている欧州経済圏加盟国が時々実施する法律を指すべきである。

破産手続き“は、10.08(F)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“基準”は、最初に(I)循環ローンの場合、SOFR基準金利であり、(Ii)他のすべてのローンについてLibo金利であることを指すべきである。基準転換イベント、期限SOFR変換イベント(循環ローン以外の任意のローンについて)、または事前選択加入(循環ローン以外の任意のローンについて)およびそれに関連する基準置換日がLibo金利またはそのときの基準に対して発生した場合、“基準”とは、この基準置換が第1.14(B)節の規定に従って適用された以前の基準金利に置き換えられた限り、適用される基準置換を意味する

任意の利用可能なテノールの場合、“基準置換”は、以下を指すべきである

1.1.14(A)節の目的のために、以下に列挙する各代替案は、管理エージェントによって決定されてもよい(基準変換日において、用語SOFR基準置換および毎日単純SOFR基準置換の両方が利用可能である場合、借り手は、用語SOFR基準置換を選択することができる一方で、基準置換として毎日単純SOFR基準置換を選択することができることを理解されたい)

(A)(1)期限SOFRおよび(2)1ヶ月期間の利用可能期限は0.11448%(11.448ベーシスポイント)、3ヶ月期限の使用可能期限は0.26161%(26.161ベーシスポイント)、6ヶ月期限使用可能期限は0.42826%(42.826ベーシスポイント)の合計(“SOFR基準代替期限”)または

(A)(A)毎日簡単SOFRおよび(B)政府機関によって選択または提案された利差調整に関連して、Libo金利の基本期間を、上記(I)条で示された利子期間と実質的に同じSOFRベース金利(“毎日単純SOFR基準置換”)に変更し、

2.第1.14(B)節の場合、(A)代替基準金利および(B)調整(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)の合計を意味し、それぞれの場合、行政エージェントおよび借り手は、関連政府機関がドル銀団信用スケジュールについて提案された任意の適用可能な提案を含む当時の任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮した場合、代替として基準の利用可能な期限を選択することを意味する

上記(X)項(A)または(B)に従って決定された基準リセットがゼロ未満である場合、本プロトコルおよび循環ローンに関連する他の貸出ファイルについては、基準リセットはゼロとみなされ、(Y)は0.75%未満となり、本プロトコルおよび2021年の新規定期融資および(Z)に関連する他の融資文書については、基準リセットは0.75%とみなされる。本プロトコルと初期期限融資に関する他の融資文書については、基準置換は1.00%とみなされる。

いずれの基準置換に対しても、“変更に適合する基準置換”とは、行政機関が借り手と協議して決定した任意の技術、行政または操作変更(“貸借対照表”の定義、“予備基本金利”の定義、“営業日”の定義、“利息期限”の定義、金利と支払利息を決定する時間と頻度、借金請求または前払いの時間、転換または継続通知、期限の適用性と長さ、違約条項の適用性、およびその他の技術、行政または運営事項の変更を含む)を指すべきである。基準代替の採択および実施を適切に反映し、行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にすることができる(または、行政エージェントが市場慣行の任意の部分を採用することを行政的に不可能と決定した場合、または行政エージェントが借り手と協議した後に基準代替の管理のための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントは借り手との協議後に合理的に必要な他の管理方法を決定する)。

“基準交換日”とは、期限SOFR移行イベントの場合、期限SOFR通知が貸主に通知された日の後30(30)日の日付を意味する。

“基準遷移日”は，1.14(A)節で与えられた意味を持つべきである.

ロンドン銀行間同業借り換え金利以外のいずれの当時の基準についても、“基準移行事件”とは、当時の基準の管理人、当該基準管理人の監督者、連邦準備システム理事会、ニューヨーク連邦準備銀行、当該基準管理人に管轄権を有する破産官僚又はその代表が発表した公開声明又は情報の発表、決議を意味する

このような基準の管理人に管轄権を有する裁判所またはエンティティ、またはそのような基準の管理人に対して同様の破産または解決権を有するエンティティは、(A)このような管理人がそのような基準のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に提供することを停止したか、またはそのような基準のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に提供することを宣言または宣言するが、声明または公表時に、後任の管理人がこのような基準の任意の利用可能な基調を提供し続けるか、または(B)このような基準のすべての利用可能な基調は、現在または将来、このような基準が測定すべき基本的な市場および経済的現実を表すことができず、代表は回復しないであろう。

“阻む者”とは、米財務省外国資産制御弁公室(“OFAC”)が発表した最新の“特定国民と障害者”リストで公開指定された誰かを指す。

“理事会”はアメリカ合衆国連邦準備制度理事会を意味する。

“借り手材料”は、10.01節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“借入金”とは、同じ日に発行、転換または継続して発行し、転換または継続して発行する同じ種類とタイプの融資を指し、ユーロTerm基準金利ローンについては、単一利子期間が有効な融資を指す。

営業日とは、土曜日、日曜日、または法律または他の政府行動許可またはニューヨーク市銀行の閉鎖を要求する任意の日以外の日を意味するが、(X)欧州ドルローンのために使用される場合、“営業日”という用語は、ロンドン銀行間市場でドル預金取引を受け付けない銀行のいかなる日も含まれず、(Y)定期基準金利循環ローンに使用される場合、用語“営業日”も米国政府証券営業日でなければならない。

“資本支出”とは、任意の期間において、公認会計原則に従って制限されたグループの総合現金フロー表に、物件、工場または設備の増加したすべての金額(資本化賃貸項目の下で支出または資本化された金額を含む)として反映されることを意味する。

“資本化リース”とは、公認会計原則に基づいてすでに或いは資本化賃貸として記録されなければならないすべてのレンタルを意味する；しかし、本合意項の下のすべての目的について、任意の資本化賃貸項の下の債務金額はGAAPによって負債として入金された金額であるべきである；また、任意の会計変更のため、GAAPによって資本リースとみなされるいかなる経営リースである必要があり、本合意の目的で資本化リースとみなされてはならない。

“資本化ソフトウェア支出”とは、任意の期間において、個人およびその制限された子会社がその期間に購入したソフトウェアまたは内部開発されたソフトウェアおよびソフトウェア増強に関するすべての支出(現金で支払うか負債として計算すべきか)の合計を意味し、公認会計基準に基づいて、個人およびその制限された子会社の総合貸借対照表に資本化コストとして反映されなければならないか、または反映されなければならない。

“専属自己保険子会社”とは、借り手の子会社を意味し、その目的は、借り手又はその任意の子会社又は合弁企業が所有又は経営している業務又は施設に保険を提供すること、又は保険関連又は関連しない業務を受け、純粋にその等の業務に従事することである。

“現金担保口座”とは、商業銀行が行政代理人の名義で、行政代理人の独占的管轄及び統制の下で、行政代理人が満足する他の方法で設立された合理的に行政代理人を満足させる凍結口座をいう。

“現金担保”とは、任意の信用状について、任意の日に、借主が循環貸金人の利益のために、その日付信用状のリスクに相当する103%の現金を担保代理人に入金し、その任意の支払利息および未払い利息を加えなければならないことを意味する。“現金担保”は関連する意味を持たなければならない。

“現金等価物”とは、

(A)(1)ドル、ユーロ、ポンド、カナダドル、または欧州連合の任意の参加加盟国の任意の国の通貨、または(2)通常の業務中に時々保有する現地通貨

(B)米国政府または欧州連合加盟国である任意の国またはその任意の機関またはツールによって発行または直接、全面的かつ無条件に保証または保証された証券であって、その証券がその国政府の完全信用および信用義務として無条件に保証され、取得した日から24ヶ月以下である

(C)預金証、定期預金、取得日から1年以下の期間のヨーロッパドル定期預金、普通預金、期限が1年を超えない銀行引受為替手形、および隔夜銀行預金、米国銀行の場合、資本および黒字が$250，000，000以上のいずれの商業銀行であっても、外国銀行については、その資本および黒字は$100，000，000以上(または確定の日における同値)以上である

(D)上記(C)項のいずれかと締結された上記(B)及び(C)項及び以下(H)項に記載されたタイプの証券の買い戻し義務；

(E)ムーディーズが最低P-2レベル(またはその同等値)または最低A-2レベル(またはその同等値)を評価した商業チケットを獲得し、いずれの場合も、その商業チケットは、その設立日後24ヶ月以内に満了する

(F)少なくともP-2またはA-2(またはその同値)格付けをムーディーズまたはスタンダードによってそれぞれ与えられる短期通貨市場および類似証券(またはムーディーズまたはスタンダードが、任意の時間にそのような債務を格付けしない場合、他の国によって認可された格付け機関によって同等の格付けが与えられる)、それぞれの場合、これらの証券は、当該債務の設立または取得日後24ヶ月以内に満了する

(G)米国の任意の州、連邦または領地、またはその任意の政治的区画または税務当局によって発行される、ムーディーズまたはスタンダードから取得可能な2つの最高格付けカテゴリのうちの1つ、買収の日から24ヶ月以下の期限のいつでも販売可能な直接債券；

(H)スタンダード格付けが“A”(またはその同等格付け)以上の者またはムーディによって“A 2”(またはその同等格付け)またはそれ以上の格付けを付与された者によって発行された債務または優先株は、買収の日から24ヶ月以下である

(I)いかなる外国子会社についてのみ、(A)当該外国子会社は、その行政総裁事務室及び主要営業地が所在する国の国家政府の義務を維持するが、その国は経済協力機構のメンバーでなければならない

(B)任意の商業銀行の預金証、銀行引受為替手形または定期預金であり、当該商業銀行は、当該外国付属会社がその行政総裁事務所および主要営業場所の国の法律組織および存在を維持することに基づいて存在するが、国は経済協力開発組織のメンバーであり、商業銀行に付与された短期商業手形格付けは少なくとも“A-2”または同等の格付け、またはムーディーズが付与した短期商業手形格付けは少なくとも“P-2”または同等格付けでなければならない(いずれかの銀行は“認可外国銀行”である)。いずれの場合も、満期日が買収日から24ヶ月、および(C)同値な普通預金口座を超えず、いずれの場合も、米国以外の任意の司法管区内の実体は、当該司法管轄区域内で組織された当該外国子会社が行う任意の業務に関連する合理的な需要の範囲内で、通常、現金管理目的の普通預金口座に使用される

(J)任意の外国子会社の投資または米国以外の国での投資については、現金等価物は、上記(A)~(H)項に記載されたタイプおよび期限の外国債務者の投資をさらに含むべきであり、これらの投資は、上記条項に記載された格付けまたは比較可能な外国格付け機関からの同等の格付けを有するものであり、

(K)上記(A)~(H)項に記載のタイプの証券の投資ファンドに、その全部またはほぼすべての資産を投資する

上記の規定があるにもかかわらず、現金等価物は、上記(A)項以外の通貨で計算された金額を含むものとするが、このような金額は、そのような金額を受信してから10営業日以内に(A)項に記載の通貨に両替しなければならない。

現金管理サービス“とは、貸越、クレジットカード処理、クレジットカードまたはデビットカード、ショッピングカード、電子資金振込、および他の現金管理サービスを含む金庫、保管管または現金管理サービス、または任意の同様の取引を意味する。

“現金管理サービス銀行”とは、(A)任意の現金管理サービスの先頭手配者又は代理人、又は上記のいずれかの人の関連側であって、現金管理サービス当事側の身分で任意の現金管理サービスについて合意又は合意となった当事者、又は(B)任意の現金管理サービスが合意を締結したとき、又は貸手が任意の現金管理サービス当事側の身分で任意の現金管理サービスの合意当事者となった場合、貸手又は貸手の関連者であることを意味する。しかし、上記のいずれかの共同経営会社に属する場合は、当該共同経営会社は、“安全協定”添付ファイル6の形式で通信協定に署名し、行政代理人に交付しなければならない。

不慮事故“とは、制限されたグループの任意のメンバーが、任意の設備、固定資産または不動産(その任意の改善を含む)に関連する損害保険収益または廃棄賠償を受け取る任意の事件を意味し、これらの設備、固定資産または不動産を交換または修理するために、またはそのような廃棄事件の補償として使用される。

以下の場合、“制御変更”は発生するものとみなされる

(A)(X)任意の“個人”(ライセンス保有者を除く)または“団体”(1つまたは複数のライセンス保有者を除く)(取引法第13(D)(3)条および第14(D)(2)条で使用される用語)は、直接または間接的になければならない。発行済みおよび未発行の議決権付き株式に代表される総投票権の40%以上を有する“実益所有者”(取引法第13(D)-3および13(D)-5条の定義により)(いかなる許可所有者が当該グループのメンバーである限り、その許可所有者が保有するいかなる持分もその実益所有権を計算する際には計算しない)となり、許可所有者が直接または間接的に所有する権益は少なくなることは言うまでもない

発行され、発行された議決権付き株式に代表される総投票権を超える“者”または“団体”は、所有者がその時点で投票権、契約または他の方法で少なくとも過半数の持株会社取締役会(または同様の管理機関)のメンバーを選出または指定する権利があるか、または指定されない限り、

(B)“2027年無担保手形契約”及び/又は“2025年無担保手形契約”で定義された“制御権変更”(又は同等条項)は、上記の2つの場合とも締め切り後に発生しなければならないが、当該等契約に関する未償還元金額は過起点金額を超えなければならない

(C)持株会社は、借り手100%の株式を直接所有することを停止しなければならない。

“費用”は，10.09節でこの用語に与えられた意味を持つべきである

クレーム“は、10.08(F)節で付与された用語の意味を有するものでなければならない。

“カテゴリ”とは、(A)任意のローンまたは借款であり、このようなローンまたはそのような借款を構成するローンが初期定期ローンであるかどうか、2020年の増量定期ローン、2021年の新規期限ローン、増量定期ローン、他の定期ローン、延期定期ローン、循環ローン、他の循環ローンまたは延長された循環ローンであるかどうかを意味し、(B)任意のコミットメントとは、定期ローンコミットメント、2018年増量定期ローンコミットメント、2020年増量定期ローンコミットメント、2021年増量定期ローンコミットメント、その他の定期ローンコミットメント(および、その他、定期ローンコミットメント)であるかどうかを意味する。他の定期融資約束については、(A)任意の貸主(すなわち、このような承諾に関連する定期融資カテゴリ)、定期融資の増加または定期融資の延長に関する承諾、循環約束、漸増循環承諾、他の循環約束または延長に関する循環承諾、および(C)任意の貸金者を指し、貸手は、特定のカテゴリの融資または約束に対して融資または承諾があるかどうかを意味する。他の定期ローン約束、他の定期ローン、増分定期ローン、延期定期ローン、他の循環約束、他の循環ローンおよび延期サイクルローンの条項および条件の異なる他の定期ローンおよび延期サイクルローンは、異なるカテゴリとして理解されるべきである。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、(W)本プロトコルのすべての目的について、初期定期ローンおよび2018年漸増定期ローンは、必要なカテゴリ貸主の任意の決定および定期ローンの返済または前払いの任意の目的を含む単一カテゴリ定期ローンの一部とみなされ、(X)本プロトコルのすべての目的については、2020年増分定期ローンは、初期定期ローンカテゴリおよび2021年の新しい定期ローンカテゴリとは異なる個別および異なる定期ローンカテゴリとみなされるべきである, (Y)本協定のすべての目的について、2021年の定期融資の延長および2021年の増分定期融資は、単一カテゴリ定期融資の一部とみなされるべきである(“2021年新定期融資カテゴリ”)は、必要なカテゴリローンの任意の決定および定期ローンの返済または前払いの任意の目的を含む。本プロトコルのすべての目的については、必要なカテゴリ貸主の任意の決定および定期融資の返済または前払いの適用について、初期定期融資カテゴリとは異なる個別および異なる定期融資カテゴリが含まれる。本プロトコルには、第2の増分修正の日からおよびその後、既存の循環引受および2019年の漸増循環引受が単一のカテゴリ循環引受の一部とみなされ、単一のカテゴリ循環引受支払いの一部とみなされるべきである(既存の循環引受および2019年の漸増循環引受に応じて発行される任意の循環融資は、単一のカテゴリ循環融資の一部とみなされるべきである)という逆の規定があるにもかかわらず、これらは、いずれかの逆の規定を有するものである。本文には逆の規定があるにもかかわらず、第4回増量修正案の期間以降、2021年に循環引受金(第5修正案で定義されているように)および2021年が延長された

インクリメンタル循環引受支払いは、単一クラス循環引受支払いの一部とみなされなければならない(2021年の循環引受支払いの延長および2021年の増分循環引受による任意の循環ローンは、単一クラス循環支払いの一部とみなされるべきである)。本改正案には逆の規定があるにもかかわらず、“第7改正案”の発効日からその後、既存の循環引受金(“第7修正案”の定義参照)および2021年11月の増分循環引受金は、単一カテゴリ循環引受金の一部とみなされ、(既存の循環引受金(第7改正案の定義のような)および2021年11月の増量循環引受による任意の循環融資は、単一カテゴリ循環引受金の一部とみなされるべきである)。本修正案には逆の規定があるにもかかわらず、第8修正案が発効した日から、既存の循環引受(第8修正案で定義されたように)および2022年逓増循環引受金は、単一カテゴリ循環引受金の一部とみなされ、(既存の循環引受(第8修正案で定義されているように)および2022年漸増循環引受による任意の循環融資は、単一カテゴリ循環引受の一部とみなされるべきである)。

“締め切り”とは、2017年8月31日のことです。

“税法”とは1986年の国内税法をいう。

“担保”とは、任意の担保文書に定義されているすべての“担保”を意味し、担保財産も含む。

担保エージェント“は、この用語が本プロトコル紹介声明に与えられた意味を有するべきである。

“担保及び担保要件”とは、いつでも以下の条件を満たす要求を意味する

(A)行政エージェントおよび担保エージェントは、各担保ファイルを受信しなければならず、各担保ファイルは、締め切り(第4.02(F)節に従って)または時々(第6.11または6.13節に従って)交付され、各場合は、本プロトコルの制限および例外状況の制約を受け、借り手によって正式に署名されるべきである

(B)すべての債務は、保証人毎に無条件に保証されなければならない

(C)本協定及び担保文書に規定されている制限及び例外のそれぞれに該当する場合、債務及び担保は、以下のように保証されなければならない

(1)借り手および各保証人の実質的にすべての有形および無形資産の完全な優先保証権益(第7.01節で許可された留置権の制約)には、売却在庫(および他の貨物およびサービス)、在庫、設備、一般無形資産、投資財産、契約、知的財産、現金、預金口座、証券口座、商業侵害クレーム、信用状権利、会社間手形および補助義務、および上記に関連する帳簿および記録、およびそれぞれの場合の収益を含む

(Ii)借り手のすべての持分の完全な優先質権(第7.01節で許可された留置権の制限を受ける)及び借入者又は任意の付属保証人が直接保有する任意の制限された付属会社のすべての持分の完全な優先質権(第7.01節で許可された留置権の制限を受ける)(以下の場合、質権

米国連邦所得税の場合、任意の外国子会社または米国連邦所得税の目的でエンティティの国内子会社の持分が無視され、そのすべての資産が1つまたは複数の外国子会社の株式または債務から実質的に構成されている場合は、その外国子会社または国内子会社(場合によっては)が決算日(または決算日後に設立または買収された国内子会社については、当該国内子会社の設立または買収の日)に存在する株式の65%に制限されなければならない。しかし、締め切り後、非実質付属会社を構成する任意の制限された付属会社を除いて、任意の外国付属会社または国内付属会社は、米国連邦所得税の目的で無視され、そのほとんどの資産が1つまたは複数の外国付属会社の株式または債務から構成されていれば、投票権のない株式を発行してはならない)

(Iii)すべての重大不動産(それぞれ“担保財産”である)に対する完全な優先担保権益(第7.01節で許可された留置権の制約を受けなければならない)およびそれに対する担保(ただし、任意の担保財産の担保は締め切り後90日以内に交付することができる(ただし、担保代理人は第4.02(F)節の合理的な情動権に従って延期されなければならない)

(D)本プロトコルの規定に適合する制限及び例外(疑問を回避するために、第4.02(F)節のただし書に規定されている制限及び例外を含む)及び担保文書の範囲内で、第4.02、6.11又は6.13節に規定する担保財産の担保権益及び担保留置権の範囲内で、担保代理人は、(I)担保財産の担保の等価物を受信しなければならない。当該担保財産の記録所有者は、すべての届出又は記録事務室にアーカイブ又は記録に適した形態で、担保代理人が合理的に必要又は適切であると認める形態で、当該担保財産及び/又はその中に記載されている権利について有効かつ存続する完全な留置権を確立し、担保代理人が担保当事者から利益を得るようにする。そして、提出および記録されたすべての税金が担保代理人が合理的に満足した方法で支払われたか、または他の方法で提供された証拠がある(ただし、ここで証明された債務の全金額が課税を滞納する場合、住宅ローン保証の金額は、住宅ローンを締結する際の財産の公平な時価の100%に制限されなければならず、この制限により、課税はこの公平な時価で計算されることになるという理解がある)。(Ii)国が認可した財産権保険会社は、当該等の住宅ローン財産について発行された未納保証書(又は財産権保険証書の効力を有する付加価値財産権保険承諾)(“住宅ローン保険契約”)について、担保代理人が形式的かつ実質的に合理的に受け入れ、担保代理人が合理的に受け入れた額(その保証された不動産(又はその権益、例えば適用される)の公平な市場価値の100%を超えてはならない), 担保を確保することが有効であり、その中の財産の存続に対する優先留置権は、第7.01節に従って許可された留置権以外のすべての留置権の影響を受けず、各留置権は、(A)担保代理人が合理的に受け入れられる再保険手配(合理的に必要な場合には、直接進入条項を含む)、(B)適用法に従って利用可能な“フック”または“クラスタ”裏書きを含む合理的に必要な範囲内にあるべきである。保険損失の保険書は、保険財産の位置又は分配価値にかかわらず(最高保険金額が所定の最高保険金額を超えてはならない)及び(C)担保代理人によって合理的に要求された裏書き(又はこのような裏書きが利用できない場合、特別顧問、建築家又は他の担保代理人に合理的に受け入れられる専門家の意見)補充(高利貸し、初回損失、最終一ドル、区画、隣接性、循環信用(融資者が商業的に合理的に努力した後に得られる場合)、事業者、非賠償、公共道路通路、可変料金、環境留置権等の事項に関する裏書きを含む。分割税担保ローン記録税

(Iii)(1)すべての費用を支払った米国土地所有権協会/米国測絵大会(ALTA/ACSM)の測量表は、証明を含む日付を明記し、他の形態および実質的な内容は、担保代理人を合理的に満足させることができるか、または(2)担保政策下のこのような担保財産の標準測量例外状況に関する文書を省略するのに十分な文書と、“測定および包括的裏書きと同じである”測定および包括的裏書きを含む担保代理人の合理的な要求の肯定的裏書きを含む。担保代理人及び担保当事者に発行され、担保代理人が担保代理人が合理的に要求する可能性のある事項について合理的に受け入れる文書、及び(V)洪水防止法を遵守するために、以下の文書：(A)各担保財産の完全な基準“融資年限”洪水リスク確定表(“洪水決定表”)(借入者及びそれに関連する各貸金者と共に正式に署名された特殊洪水被災地状況及び洪水援助に関する通知)。(B)改良された実物不動産のいずれかの重大な改善が特殊な洪水危険区域にある場合は、借り手に関連通知(“借り手通知”)を発行し、適用された場合には、その財産の所在するコミュニティが国家洪水保険計画に参加していないため、国家洪水保険計画(“NFIP”)下の洪水保険を取得できないことを借り手に通知し、(C)借り手が借り手から通知を受けたことを証明する書類(例えば、, (D)借入者の通知を出さなければならず、当該等の住宅ローン財産所のコミュニティにも水浸保険が用意されている場合は、水浸保険証書、借り手が水浸保険証を保険料支払い証明書と共に申請し、水浸保険を発行したことを確認する声明ページ又は他の担保代理人が合理的に信納した水浸保険証拠(上記のいずれも“水浸保険証拠”である)及びその他の命令担保代理人が合理的に信納することを確認する文書のコピーを提供しなければならない

(E)締め切り後、借り手の各子会社は、除外された子会社ではない制限された子会社は、第6.11又は6.13節の連結協定に従って本契約の保証人及び署名者となるべきであるが、上記の規定にもかかわらず、借り手の任意の子会社が任意の一次融資、クレジット協定再融資債務、再融資手配、2027年無担保手形、2025年無担保手形又は増分等値債務、又は前述のいずれかの再融資を許可するものであり、このような他の債務に担保を提供する(又はそれが借り手である)限り、本合意下の保証者でなければならない。

本定義の前述の規定または本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、逆の規定があるにもかかわらず、

(A)本(A)条に別の規定がある以外に、上記定義は、以下の項目の質権、担保権益、住宅ローン、業権保険の取得又は任意の他の行動を要求しない：(I)いかなる非実質不動産又は任意の賃貸物件の費用が所有する不動産(いかなる所有者免除、禁言又は担保通行証を取得する必要がないと理解されるべき)、(Ii)業権証明書の規定の制限を受けなければならない自動車、航空機及びその他の資産。(Iii)信用状権利(UCC融資声明を提出するだけで完全な支援義務が可能な範囲を除く)および商業侵害クレーム、例えば、融資先が要求する損害賠償金額が7，500，000ドル未満である場合、(Iv)任意の政府許可または州または地方特許経営権、特許経営権、特許経営権および許可が適用されるが、このような許可証、特許経営権、特許経営権または許可における保証権益は、したがって禁止または制限され、(このような禁止または制限がUCCに従って無効とみなされない限り)、(V)質権または保証権益は、法的禁止または制限または必要な担保が適用される。当該質権又は担保権益を取得するために商業的に合理的な努力がなされた範囲内で、いかなる政府当局又は第三者が当該質権又は担保権益に対する同意を得たかは、当該同意が得られない限り、かつ、当該質権又は担保権益が次の条件によって制限される限り、

契約は、本契約および他の融資文書によれば、このような制限は、(Vi)借り手の合弁企業(借り手または任意の保証人または子会社以外のいずれかと)および他の非完全子会社の保証金株式および株式(ただし、そのような子会社の組織文書またはそのような子会社の持分所有者との他の合意に限定されるが、UCCによって強制的に実行可能な制限に従ってその質権を制限する範囲)、(Vii)任意のレンタル、許可または合意、または購入資金保証権益または同様の制約を受けた任意の財産であり、その中の保証権益が違反または無効になる限り、レンタル、許可または合意または購入資金保証権益または同様の制約された任意の財産に限定される。ライセンス又は契約又は購入資金保証権益又は同様の手配、又はUCC又は他の適用法に適用される逆譲渡条項(その収益及び受取を除く)を実施した後、当事者の任意の他の当事者(借り手又は任意の保証人を除く)のための終了権利を創造し、その譲渡は、UCC又は他の適用法に従って有効とみなされるが、このような禁止があるにもかかわらず、(Viii)外国子会社の持分が担保及び担保要件定義(C)(Ii)条項に基づいて質権を要求する金額を超える。(Ix)借り手が行政エージェントと協議した後に合理的に決定された任意の資産中の担保権益は、重大な不利な税金結果をもたらす任意の資産、(X)資産に関する“使用説明書”または“使用を主張する修正”を提出する前の任意の意向商標出願は、ある限り、以下の期間のみである, 付与された担保権益は、そのような意図商標出願を損害するか、または適用される連邦法律に従って商標出願に発行される任意の登録の有効性または実行可能性を損害し、(Xi)そのような資産の保証権益を取得するコストが、借主と行政エージェントとの間で合理的に決定された、それによって借主に提供される実際の利益を超える場合の資産である

(B)(I)上記の定義は、制御権協定を締結する必要もなく、いかなる担保(預金戸籍および証券戸籍を含む)について制御権協定を締結する必要もなく、または元金総額が$15，000，000を超えない任意の手形または他の債務証拠については、“制御権”で完備されているが、証明書または文書に代表されるまたは証明された債権を除く。(Iii)米国外または米国国外に帰属する資産の任意の保証権益を設定するために、米国外または米国国外に帰属する資産の任意の保証権益を設定するために、またはいかなる非米国司法管轄区域内または任意の非米国司法管轄区域の法律によって要求される場合にもいかなる行動をとる必要もなく、またはそのような保証権益を改善する必要はない(いかなる保証協定または質権協定がいかなる非米国司法管轄区の法律によって管轄されてもならないという理解がある)。及び(Iv)以下の程度の完備及び優先順位に達することができる以外に：(X)借り手又は保証人について“統一商法典”下の融資説明書を提出し、(Y)上記(C)(Iii)及び(D)条で述べたように、不動産及び住宅ローンに関する記録、又は(Z)持分又は債務について、当該等の持分又は債務を代表又は証明する証明書又は手形を交付し、空白署名立に関する日付が明記されていない適切な譲渡文書を提出し、貸付書類は、上記(A)項及び第(B)項に記載されたいかなる資産又は財産の完全性又は優先権に対してもいかなる要求をしてはならない

(C)担保代理人が、借り手との協議後に合理的に決定された場合、借主との協議後に合理的に決定された場合、当該等は、担保権益又は担保、所有権保険の取得、又は本定義の規定に適合する他のいかなる規定を採用しても、不適切な遅延がない場合に完了することが不可能である場合、担保代理人は、特定の資産に対する保証権益、担保、所有権保険、又は特定資産について所有権保険又は他の行動をとるか、又は特定資産について他の行動(締め切りまでの延長を含む)を行うか、又は本定義に適合する任意の他の規定に適合する時間を設定又は延長することができる。本プロトコルまたは任意の付属文書は、そのような行動をとる時間または時間の負担または費用を要求し、そのような決定を書面で規定する。しかし担保代理人は成約当日か前に受け取るべきです

(I)各貸主登録成立または組織の管轄範囲内でUCCに従って提出するための適切なフォーマットのUCC融資報告書を採用し、(Ii)借り手および借り手または任意の付属保証人である国内子会社の各完全制限子会社の持分の任意の証明書または文書を代表または証明し、それぞれの場合、日付が明記されていない譲渡文書および空白裏書きの株式権を添付する

(D)担保及び担保要求に応じて随時付与される留置権は、本協定及び担保文書に規定されている例外及び制限を遵守しなければならない。

“担保文書”は、総称して“担保合意”と呼ばれ、第4.02節、第6.11節または第6.13節に基づいて行政代理または担保代理に交付される各担保、担保譲渡、担保協定、質権協定、知的財産権保証協定または他の同様の合意、担保当事者の利益のための留置権の作成または主張する他の合意、文書または文書、第1留置権債権者間合意(ある場合)、第2留置権債権者間合意(ある場合)、および任意の他の適用可能な従属協定または債権者間合意と呼ばれる。

“適合変更”は、循環融資におけるSOFRという言葉の使用または管理についてのみ、任意の技術、行政または操作変更(“ABR”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、または任意の類似または同様の定義(“利子期間”を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前金の時間、変換または継続通知、レビュー期間の適用性および長さの変更を意味し、3.05節の適用性および他の技術、行政または操作事項)、行政エージェントは、そのような任意のレートの採用および実施を反映して実施するか、または行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法でレートを使用および管理することを可能にするために適切である可能性がある(または、行政エージェントがそのような市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定することが行政的に不可能である場合、または行政エージェントがそのようなレートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定した本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法)。

任意の貸主の場合、“承諾”とは、貸金者の(X)定期融資承諾、2018年定期融資承諾(任意の漸増修正案、延期修正案または再融資修正案を含む)、2020年漸増定期融資承諾(任意の漸増修正案、延期修正案または再融資修正案を含む)、または2021年逓増定期融資コミットメント(任意の漸増修正案、延期修正案または再融資修正案を含む)、または(Y)循環コミットメント(任意の延期修正案または再融資修正案によるものを含む)を意味する。

承諾料“は、2.05(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

承諾書“とは、借主、Jefferies Finance LLC、KKR Corporation Lending LLCとKKR Capital Markets LLCの間で2017年5月11日に改訂および再署名された承諾書を意味する。

“商品取引法”には商品取引法(“米国法典”第7編およびその後)がある。

“通信”は，10.01節でこの用語に与えられた意味を持つべきである.

“適合証明書”とは，実質的に添付ファイルF形式を採用した証明書である.

総合引受比率“とは、任意の日(A)がその日に適用される試験期間中の総合EBITDAと、(B)試験期間中に制限された集団の総合利息支出との比率を意味する。

“総合減価償却及び償却費用”とは、任意の人の任意の期間の減価償却及び償却費用の総額を指し、当該人士及びその制限された付属会社が総合基礎及び公認会計原則に基づいて決定した他の方式で設定した減価償却及び償却費用の総額を含み、繰延融資費用或いはコスト、債務発行コスト、手数料、費用及び支出、資本化ソフトウェア支出(資本化ソフトウェア支出を含む)、ソフトウェア、許可及び知的財産権支払いに関連する支出、任意のレンタル関連資産、顧客獲得コスト、額面より低い債務発行による原始発行割引、転換コスト及び契約買収コストを含む。

“総合EBITDA”とは、任意期間の総合純収入のことである

(A)以下の(Vi)、(Ix)、(Xv)、(Xvii)および(Xx)条を除いて、重複しない場合には、当該総合純収入を計算する際に差し引かれる(加算されないまたは計上されない)その期間における制限されたグループ別の以下の額の総和：

(I)米国連邦、州、非米国、特許経営、消費税、付加価値税および同様の税金を含むが、これらに限定されない収入または利益または資本に基づく税金、およびその人およびその制限された付属会社が上記の間に支払うまたは累算した外国源泉徴収税は、総合純収入を計算する際に控除される(加算されないが)これらの税金項目に関連する、または任意の税務審査によって生じる任意の罰金および利息を含む

(Ii)当該者及びその制限された付属会社の当該期間における総合利息支出((1)ヘッジ金利リスクのために締結されたヘッジ義務又は他の派生ツールの純損失、及び(2)融資活動に関連する保証債券コストは、いずれの場合も、総合利息支出に含まれる)、“総合利息支出”の定義に属さない項目及び任意の非現金利息支出を含むが、当該等の総合純収益を計算する際に控除された(加算されていない)当該等の純額

(Iii)当該人及びその制限された付属会社の当該期間における総合減価償却及び償却支出であるが、総合純収入を計算する際に当該等の支出の部分が差し引かれている

(4)在庫再評価(在庫評価政策方法の変更を含む任意の影響、差異資本化の変更を含む)や他の在庫調整による非現金費用の増加、

(V)株式証明書の帰属に関連する任意の非現金支出、非現金資産廃棄コスト、および任意の台帳、台帳、支出、損失または項目を含む任意の他の非現金費用、支出または損失、ただし、総合純収入を計算する際に差し引かれた(ただし、いずれの非現金費用が将来の任意の期間の潜在的現金項目の課税または備蓄を表す場合、(1)借り手は、そのような非現金費用を当期に加算しないことを決定することができ、および(2)借り手が当該非現金費用を加算することを決定することができる。このような将来それに関連した現金支払いは

期間は総合EBITDAから差し引かれるが、前期間に支払われた前払い現金項目の償却は含まれていない)

(Vi)誰の純収入であっても、総合純収入定義(E)条に従って計算された範囲内の純収入(すなわち、借入者または任意の保証人の純収入を生成するエンティティにおける少数の権益)は含まれない

(Vii)その間に保険者またはその任意の関連会社に支払うまたは計算すべき管理費、監視費、相談費、相談料およびその他の費用(停止費および取引費を含む)、および賠償および費用の額

(Viii)この期間内に融資活動に関連して招く保証債券のコスト

(Ix)(A)借り手は、取られたまたは予想される行動によって実現される取引の“稼働率”コスト節約、運営費用削減、運営改善および相乗効果の額、または(それぞれの場合、借り手が誠実な決定のために)大きなステップをとることが予想されている取引の“稼働率”コスト節約、運営費用削減、運営改善および協同効果の額(形式的に計算すると、そのようなコスト節約のように、業務費用削減と相乗効果は，EBITDAの合併が決定された期間(“EBITDA確実期”)の初日に実現され，このようなコスト節約，業務費用減少，相乗効果がEBITDA全体の確実な期間内に実現されていれば，これらの行動がEBITDA確定期内に実現された実際の収益を差し引く。条件は、このようなコスト節約、運営費用削減と協同効果が借り手の善意の判断の下で合理的に確定され、事実支持されることができる：(B)合併と他の業務合併、買収、撤退、再編、内部パッケージ措置に関する“稼働率”コスト節約、運営費用削減、運営改善と協同効果の額；期限の前または後に完了したコスト節約計画および他の同様の計画であって、借り手が、合併または他の業務合併、買収、剥離、再編後24ヶ月以内に実質的なステップ(それぞれの場合、借り手が誠実に決定する)をとるか、または実質的なステップをとることが予想されるか、または実質的なステップ(それぞれの場合、借り手が誠実に決定する)によって誠実に予想される(A)項(A)項で予想されるものである, コスト節約措置または他の措置(形式的に計算すると、このようなコスト節約、運営費用減少および相乗効果は、EBITDA決定中の初日に達成され、このようなコスト節約、運営費用減少および相乗効果は、EBITDA決定期間全体にわたって達成されたとみなされる)、このような行動がEBITDA決定中に達成された実際の収益を差し引く。このようなコスト節約、運営費用削減および相乗効果が、借り手の善意の決定の下で合理的に識別可能かつ事実的に支持されている限り、および(C)借り手が決算日の前または後に完了、継続または拡大した業務計画によって生じる総合EBITDAの“稼働率”に影響する額である限り、借り手は、行動をとること、または取られたか、または重大なステップを取ったこと(場合によっては)による総合EBITDAの“稼働率”の影響を好意的に予想していない。借り手の善意の決定)は、適用されたビジネス計画開始から24ヶ月後には遅くない。借り手の善意が決定された場合、このような総合EBITDAへの影響は、合理的に識別および事実支持することができ、また、(X)本条項(Ix)第2項に従ってコスト節約、運営費用の減少、および協同作用を追加すべきではない

EBITDA決定期間および(Y)本条第(Ix)項において、“稼働率”とは、採取されたまたは予定されている任意の行動または採取されたまたは予定されている任意の行動に関連する期間のすべての経常的利益、または取られるか、または取られる予定の任意の行動(それぞれの場合、借り手が誠実に決定される)を意味する

(x)    [保留区],

(Xi)借入者又は任意の制限された付属会社が、任意の管理層持分計画又は持分オプション計画又は任意の他の管理層又は従業員利益計画又は合意又は任意の持分引受又は持分所有者合意に基づいて招く任意のコスト又は支出であるが、このようなコスト又は支出の資金源は、借り手資本に提供された現金収益又は発行借り手持分(資格に適合しない持分を除く)の現金収益の純額でなければならないが、これらの現金収益純額は、他の方法で運用することができない

(Xii)借主の任意の直接的または間接的な親または親のオプション所有者に、当該人の持分所有者への任意の分配に関連する、またはその人の持分所有者への任意の分配に関連して支払われる支出の額を支払い、前記等支払は、前記均等権所有者が前記分配を行う際に持分所有者であり、本合意によって許可された範囲内で前記均等な割り当てを共有する権利があるように、前記等オプション所有者への任意の割り当てに関連するものである

(Xiii)制限された付属会社ではないいかなる合営企業であっても、上記(1)及び(3)項で述べた当該合営企業の借り手及び制限された付属会社が当該合営企業の総合純収入に占める割合に対応する項目の占める割合に相当する額(当該合営企業が制限された付属会社であるように算定される)

(xiv) [保留区],

(Xv)任意の期間、総合EBITDAの現金収入(または現金支出の減少をもたらすいかなる純額配置)も計上されておらず、これらの収入に関連する対応する非現金収益に限定され、以下(B)第2項から以前の任意の期間の総合EBITDAを計算する際に控除され、加算されていない

(Xvi)当該者およびその制限された付属会社の総合純収入に計上されていない範囲内で、(1)任意の買収または投資、または本条例によって許可された任意の資産の売却、転易、譲渡または他の資産処理のために、補償または他の同様の規定で償還される任意の支出および課金、および(2)保険によってカバーされ、実際に償還される範囲内、または借り手が、その金額が事実上保険者によって返済されることを証明していると判断し、その金額が事実上、その証拠が提出された日から365日以内に返済される(365日以内にこのように返済されていない額を差し引くとともに)、法的責任や不慮事故や業務中断に関する支出、課金または損失に限られる限り、

 

(Xvii)借り手の全額によって所有されているいかなる制限された付属会社または借り手または任意の付属保証人に任意の未償還手形を発行するいかなる付属保証人でもない場合、(I)この制限された付属会社は

この期間の最後の日には、(Ii)当該制限された付属会社が当該期間の最終日に借り手又は任意の付属保証人に発行した全ての手形の未償還金額、及び(Iii)当該制限された付属会社の当該期間における総合EBITDAの額が含まれているが、当該期間の総合EBITDAは、当該期間の総合EBITDAの計算には含まれておらず、すべて公認会計原則に従って決定されており、

(Xviii)信用状費用、

(Xix)処分、放棄、移転、閉鎖または経営停止によって生じるいかなる純損失(実際の処分の前に販売待ちの停止経営を保有することは含まれていない)、および

(Xx)借り手又は付属保証人が持分を保有しているが借り手ではない付属会社の誰についても、当該人が借り手又は任意の付属保証人に発行した未返済手形があれば、(I)当該人が当該期間の最後の日に借り手又は付属保証人に発行した全ての手形の未返済額及び(Ii)当該人がその期間の総合EBITDAの計算に含まれていない総合EBITDAの額は、両者が少ない者を基準とし、当該等の額は公認会計センチ原則に従って定められている

(B)重複せず、総合純収入に達する範囲内で、(I)その期間中の人の総合純収入の非現金収益を増加させ、任意の予想される現金費用の計算すべきまたは現金備蓄の衝撃を表す非現金収益を含み、予想される現金費用の任意の前期の総合EBITDAを減少させること；しかし、第(B)(I)項に従って以前の任意の期間の非現金収益が差し引かれ、統合EBITDAに他の方法で計上されていない範囲内では、総合EBITDAは、後続の期間に受信されたこのような非現金収益に関連する任意の現金収入(または現金支出の減少をもたらす任意の純額調整スケジュール)の金額を増加させるべきであるが、振幅は含まれていないが、(Ii)処理、放棄、移転、閉鎖または経営停止からの純収入(実際の処置の前に保有されている販売中断経営は含まれていない)である

しかし条件は

(A)総合純収入に計上される範囲内で、任意の期間の総合EBITDAを決定する際には、ASC 815およびその関連宣言および解釈、またはGAAP下の同等の会計基準または代替GAAPによって使用される会計ベースの適用による任意の調整を排除すべきである

(B)総合純収入の計算に任意の増加または控除を反映する範囲内で、総合EBITDAを決定する際には、このような増加および控除は重複してはならない

(C)総合EBITDAは、1.09節で規定した形式調整に従って計算すべきである。

別に説明や文意が明確に規定されていない限り，指す総合EBITDAは制限集団の総合EBITDAを指すべきである。

上述したにもかかわらず、総レバー率の計算に関する総合EBITDAを決定するためにのみ、第7.11節の規定に適合するために、2021年3月31日またはその後、2021年9月30日またはそれまでの任意の試験期間、(X)統合

2021年3月31日までのテスト期間のEBITDAは、(I)本定義により決定されたテスト期間の総合EBITDAと(Ii)2021年3月31日までの会計四半期の総合EBITDAと(Y)4.83、(Y)6月30日までのテスト期間の総合EBITDAとの積に等しくなければならない。2021年は、(I)本定義により決定された試験期間の統合EBITDAと(Ii)2021年6月30日までの2つの連続する会計四半期の合併EBITDAと(Y)2.24の積、および(Z)2021年9月30日までの試験期間の総合EBITDAは、(I)本定義により決定された試験期間の総合EBITDAと(Ii)9月30日までの連続3四半期の総合EBITDAとの積に等しくなければならない。2021および(Y)1.45；ただし，本段落で言及したこのような金額は，1.09節の規定により追加·調整され，本プロトコル(上記または1.09節で述べた“稼働率”のコスト節約，運営費用削減，運営改善と協同効果(および統合EBITDAの“稼働率”への影響を含む)に基づいて形式的に計算されるべきであるが，いずれの場合も1.09節で規定される適用制限の制限を受ける。

“総合利息支出”とは、誰にとっても、任意の期間にわたって、次の金額を重複しないことを意味する

(A)当該人及びその制限された付属会社の当該期間における総合現金利息支出は、総合純収入((X)信用状又は銀行引受為替手形に関連するすべての手数料、割引及びその他の費用及び課金、(Y)現金で支払われる資本化利息、及び(Z)債務の金利ヘッジ義務による支払い(あれば))を計算する際に当該等の支出を差し引く(加算ではなく)当該等の支出を加算する)

(B)この期間内に以下ただし書第(Ix)項でいう、前期間に償却又は計上された出資債務に係る割引負債の増加又は計算に応じて支払われるいかなる現金についても、差し引く

(C)この期間の現金利息収入；

 

しかし、いずれの場合も、以下の項目は総合利息支出に計上されてはならない

(1)定額保証義務の違約に関する任意の使い捨て現金コストであるが、他の方法では当該等のコストは総合利息支出に計上すべきである

(2)登録権義務を速やかに履行できなかったことによる違約金を含むすべての非日常的現金利息支出は、すべて公認会計基準に従って合併して計算する

(Iii)登録権協定に基づいて不足している任意の“追加権益”

(4)借り手の任意の直接または間接親会社が会計を押し下げることによる非現金利息支出であるが、以前の任意期間の合併現金利息支出を減少させないことに限定される

(5)以前現金で支払われていた移行費、承諾費、その他の融資費のいずれの非現金支出であっても、先のいずれの期間の連結現金利息支出を減少させないことに限られる

(6)繰延融資コスト、債務発行コスト、手数料、費用(改修費および契約料を含む)および費用、および各場合の償却および解約、および任意の額の非現金利息

(Vii)任意のクレジット手配または他の債務ツールまたは文書に基づいて任意の行政代理人または担保代理人に支払われる毎年の代理料

(8)ヘッジ義務の取得に関するコスト，

(Ix)割引負債の増加または計上

(X)非現金利息支出は、FASB会計基準アセンブリ815によるヘッジ債務または他の派生ツール項目における債務の時価ベースの変動に起因することができる

(Xi)資本再構成会計または取引または任意の買収に関連する調達会計(適用のような)を適用することによって生成された任意の債務を割引することによって生成される任意の非現金支出；および

(Xii)任意の前払い保険料または罰金

本定義について言えば、資本化賃貸項の下で責任を負う利息は当該関係者が公認会計原則に基づいて合理的に設定した金利に基づいて提案されたものと見なすべきであり、この金利はこのような資本化賃貸に隠れた金利である

“総合純収入”系とは、任意の期間において、公認会計基準に基づいて総合的に決定された制限集団のその期間における純収益(損失)を意味する

(A)以下のいずれかの税引後影響：(I)非常に、非日常的または異常な損益(これに関連するすべての費用および支出を差し引く)、課金または支出(取引に関連する費用を含む)、(Ii)取引費用、(Iii)解散費、求人、留任および移転費用、(D)契約ボーナスおよび関連費用、(Iv)退職金および退職後従業員福祉計画の削減または修正、(V)、開設、移行、戦略的措置(任意の長年戦略措置を含む)および統合コスト、課金または支出、(Vi)再編コスト、課金、課金、備蓄又は支出、(7)買収、開業前、開業前、閉鎖及び/又は合併配送センター、業務、オフィス及び施設に関するコスト、課金及び支出、(8)業務最適化コスト、課金又は支出、(9)新製品設計、開発及び発売に係るコスト、課金及び支出、(X)知的財産権開発及び新システム設計に関するコスト及び支出、(11)業務、報告及び情報技術システム及び技術措置の実施、交換、開発又はアップグレードに関するコスト及び支出、(Xii)任意の政府調査または任意の訴訟または他の紛争に関連する任意の費用、支出または課金、および(Xiii)本条(A)項に記載の一次補償費用；

(B)この期間の総合純収入は、期間内の会計原則の変更および会計政策の採用または修正による変化の累積影響を含まない

(C)処分、放棄、移転、閉鎖または経営停止のいずれの税引後収益または損失は含まれないものとする

(D)借主の取締役局(又は同様の管理機関)は、通常の業務運営におけるいかなる収益又は損失ではなく、資産処分又は放棄によるものとすることができる(これに関連するすべての費用及び支出を差し引く)税引後影響は含まれていなければならない

(E)任意の人が、当該期間の総合純収入は計算されないが、含まれていない限り、借り手の総合純収入は、その期間中に現金または現金等価物(または借り手またはその任意の制限された付属会社の現金または現金等価物によって現金または現金等価物に変換された範囲内)で実際に借り手またはその制限された付属会社の配当金または割り当てまたは他の支払いの金額で実際に支払われなければならない

(F)その定義(B)第2項に基づいて累積貸手を決定する目的についてのみ、当該期間における制限された付属会社(任意の保証人を除く)の純収入は計算されてはならないが、決定された日には、当該制限された付属会社がその純収入の配当金又は同様の分配を宣言又は支払うことは、いかなる事前の政府の承認もなく(承認されていない)、又はその定款又は当該制限された付属会社又はその持分所有者に適用される任意の合意、文書、判決、法令、命令、法規、規則又は政府規約の実施を直接又は間接的に通過してはならない。配当金または同様の割り当ての支払いに対するこのような制限が(I)合法的に放棄されたか、または他の方法で解除されていない限り、(Ii)2027年の無担保手形契約、2025年の無担保手形契約、本プロトコルまたは任意の他の信用スケジュールに従って実施されるか、または(Iii)任意のそのようなプロトコルまたは文書に含まれる財産権負担および制限が、全体として貸手にとって、本プロトコルに含まれる財産権負担および制限(借り手によって誠実に決定される)よりも有利でない場合、プロトコルまたは文書に従って生成される。しかし、参照者の総合純収入は、その期間に現金(またはある程度現金に変換された)または現金等価物で実際にその人に支払われるか、または制限された付属会社の配当金または他の分配または他の支払いの額で増加するが、計上することはできない

(G)財務会計基準編第805号--業務合併及び第350号--無形資産--営業権及びその他(それぞれASC 805及びASC 350号、前財務会計基準委員会第141号及び第142号声明)当該者の連結財務諸表における任意の項目の調整の要求又は許可の影響(このような調整の影響を含む)には、決算日前又は後に完了した取引及び決算日前又は後に完了した任意の買収又は投資に関する調整の影響、又はこの2つの場合の任意の額の償却又はログアウト、排除されるべきです

(H)(1)債務またはヘッジ債務またはその他の派生ツール(繰延融資コストの解約および保険料の支払いを含む)による任意の税引後影響、(2)債務、会社間残高および他の貸借対照表プロジェクトに関連する通貨損益に関連する任意の非現金収入(または損失)、および財務会計基準編集特集第815号に基づく派生ツールおよびヘッジ保証値(または任意の後続規定)(または任意の後続条項)およびその関連声明および説明この期間内にヘッジ義務によって生じる任意の純利益または損失；またはGAAP下の同等の会計基準またはGAAPの代わりの会計ベース；および(Iii)任意の非現金費用、収入または損失

公認会計原則に基づいて時価計算された外貨、債務、派生ツールの推定変動は含まれていない

(I)無形資産、長期資産、債務および権益証券投資に関連する減価費用または資産台帳または台帳、または法律または規約の変更または任意の資産処理に関連する減価費用または資産台帳または台帳を含む任意の減価費用または資産台帳または台帳を含み、GAAPに基づいて生成される無形資産の償却は含まれない

(J)(I)上級管理者、役員、マネージャーまたは従業員の株式増額または同様の権利、影の株式、株式オプション単位、制限持分または他の権利を付与することから記録された任意の非現金報酬支出、(Ii)繰延給与計画または信託による非現金収入(損失)、および(Iii)会計基準編纂第718号、報酬-株式報酬または会計基準法第505~50号の適用により、非従業員に持分を支払うことによって生じる任意の非現金報酬支出は、それぞれの場合において除外されなければならない

(K)期間内に引き起こされる任意の費用、課金、損失、コストおよび支出、またはその期間内に任意の買収(任意の許可買収を含む)、支払い制限、投資、資本再構成、資産売却、発行、招来、登録または償還または修正、負債、発行または要約持分、再融資取引または修正、修正または免除のいずれかに関連する文書(本条(K)項に記載の各取引について)、またはこれらの取引に関連する任意の費用、課金、損失、コストおよび支出、またはこれらの取引に関連する任意の償却。成約日前に完了した任意のこのような取引，行われているがまだ完成していない任意のこのような取引，および疑問を免除するためには，(1)会計基準に基づいて主題第805号を編纂する企業合併支出すべての取引関連費用の影響，(2)2025年無担保手形契約項における2025年無担保手形，2021年無担保手形契約項における2021年無担保手形，本合意項下の融資およびすべての関連取引費用に関連する費用，支出または課金，(3)このような費用，支出，または有料または2025年無担保手形契約項の下の2025年無担保手形、2021年無担保手形契約項下の2021年無担保手形、本プロトコル項下の融資および任意の他の信用手配または債務発行またはヘッジ責任に関する合意の締結に関する費用、および(4)2027年無担保手形、2027年無担保手形契約、2025年無担保手形契約、2025年無担保手形契約、2021年無担保手形契約、2021年無担保手形契約、本プロトコルまたは本プロトコル下の融資の任意の改訂、修正または免除について, または任意の他の債務)、およびその期間内に任意のそのような取引によって発生する任意の費用または非日常的な統合コストは含まれていなければならない

(L)(I)計算すべき項目および備蓄(または負債を含む)であり、当該等の計算項目および備蓄(または負債を含む)は、取引完了日後12ヶ月以内に設立または調整されるか、または(Y)任意の許可買収または任意の他の買収(通常業務運営中の任意の他の買収を除く)が完了してから12ヶ月以内に設立または調整され、これらの買収または他の買収は、上述した許可買収またはそのような他の買収によって公認会計原則に従って設立または調整されたものであり、または(Ii)会計政策の採用または修正による課金、計上項目、支出および備蓄である。排除されなければならない

(M)保険又は弁済がカバーされ、実際に支払を受けた範囲内であるか、又は支払または弁済を受けていない場合に限り、借り手は、その額が実際に保険者または補償者によって償還されることを証明する合理的な証拠があると判断し、その額が実際に365以内に償還される範囲に限定される

確定した日から(365日以内に補償されていないこのような増加した額を差し引く)、損失、課金、支出は含まれていないはずである

(N)税務控除に関連するいかなる繰延税支出又は当該取引による純営業損失、又は当該項目に関連するいかなる推定免税額の発行による繰延税支出も含まれていない

(O)貨幣価値変動のみによる損益と、公認会計原則に従って決定されたこの期間の関連税務影響は含まれていない

(P)未確認の以前のサービス費用、精算損失を含む任意の退職金純額または他の退職後の福祉費用、前の期間に生成されたこれらの金額、償却が最初に適用された第87、106および112号の財務会計基準レポートの当日に存在した未確認債務の純額(および損失またはコスト)、および任意の他の同様の性質の項目は含まれていない

(Q)特別テーマ460号“担保”または任意の同様の条例の適用によって生成された非現金調整は、除外されなければならない

(R)債務および他のまたは対価格債務(ボーナス、補償または他の方法として計上された部分(譲渡先またはその関連側のサービス提供を要求するか否かにかかわらず、許可された買収に関連する繰延業績報酬を含む)およびその調整および購入価格調整は含まれていないことを含む)

また、いずれの期間においても、当該者及びその制限された付属会社の総合純収入がまだ計上されていない範囲内では、前述した逆の規定があるにもかかわらず、総合純収入には、業務中断保険から受信された収益額が含まれなければならない。別の説明或いは文意がまた明確な指示がある以外に、総合純収入は制限された集団の総合純収入を指すべきであることを言及した。疑問を生じさせないためには、借り手となった制限された付属会社(又は借主又は借り手のいずれかの制限された付属会社と合併又は合併し、又はその人の資産が借り手又は借り手のいずれかの制限された付属会社によって買収される)の前に累算すべき収入(又は損失)は、総合純収入の計算に計上されないものとする(第1.09節の形式で計算される範囲を除く)。

“総合純債務総額”とは、任意の決定日において、制限された集団がその日に返済していない元本総額を意味し、その額は、公認会計基準(ただし、第1.10節に規定する債務割引の影響を含まない)に基づいて制限された集団のために作成された貸借対照表に反映され、借入債務、帰属債務または購入通貨債務、信用状上の未返済引き出し、および非借り手または制限された付属会社のいずれかのこのような債務に対するすべての保証を重複しない。借り手およびその制限された子会社がこの日までに保有している現金および現金等価物(限定現金を除く)の総額を差し引く。しかし、総合純債務総額には、信用状、銀行保証または同様の手形に関連する債務が含まれてはならないが、任意の予備信用状についてのみ、そのような開設予備信用状に関連する未償還債務は除外される(ただし、このような開設予備信用状の任意の未償還債務は、その金額抽出後3営業日以内に総合純債務に計上されてはならない)

“総合運営資本”は、制限されたグループについて、任意の査定日に総合基準に従って日付を指定した流動資産から日付を差し引いた流動負債を指定するが、総合運営資本の増加或いは減少は、計算時に流動資産或いは流動負債を考慮しなければならない(A)公認会計原則による資産又は負債(何者に適用されるかに応じて)流動及び非流動の間で任意の再分類又は(B)購入会計の影響によるいかなる変化も考慮しなければならない。

契約価格“は、”超過現金流量“の定義においてこの用語が与えられる意味を有するべきである。

契約義務“とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束の任意の規定を意味する。

制御“とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理または政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

クレジットプロトコル再融資債務“とは、任意の場合に発行、生成、または他の方法で取得された債務(既存の債務を延長または更新することを含む)を意味し、既存の融資または約束(任意の連続的なクレジット協定再融資債務を含む)”再融資債務“の全部または一部または部分的な延長、継続、置換または再融資または再融資を意味する。しかし、条件は、(I)このクレジットプロトコル再融資債務の元の元本総額(または増額、適用など)は、適用される再融資債務の元本総額(または付加価値、適用のような)よりも高くないが、(X)は、計算すべきが未払いの利息、損失コスト、保険料および費用の額に等しく、(Y)上記交換、修正、再融資、再融資、継続期間に関する保証割引、費用、手数料および支出(元の発行割引、前期費用および類似項目を含む)の額に等しいことである。(Ii)当該等再融資債務は、信用協定再融資債務を適用して得られた金の純額の100%償還、相殺又は清算及び弁済が必要であり、当該等の債務に関連するすべての課税利息、手数料及び保険料(あれば)は、適用信用協定再融資債務の発生と実質的に同時に支払わなければならない。疑問を生じないために、すべてのクレジットプロトコル再融資債務は、(A)第1優先再融資許可債務、(B)第2優先再融資許可債務、(C)無担保再融資許可債務、または(D)再融資修正案に基づいて生成される債務のうちの1つでなければならない。

信用状延期“とは、(1)貸主が融資を発行すること、または(2)各開証行が任意の信用状を発行すること、または各開証行が満期日または継続期間を延長するか、または任意の既存信用状の金額を増加させるために任意の修正または他の修正を行うことを意味する。

累積貸手“は、反復的に等しくない任意の日に累積ベースで決定された総額がゼロ以上の額を意味するべきである

(A)(I)$75，000，000および(Ii)最近試験期間を終了した総合EBITDAの25.0%(形式で計算)が大きい者；

(B)は、2016年4月1日から(当該日を含む)から当該日(当該日を含む)までの期間(1会計期間とする)の総合純収入の50%に相当する額

借り手が、借り手の内部財務諸表の制限支払日の前に終了した直近の財政四半期、または、総合純収入が赤字である場合、赤字の100%を減算する。ただし、第7.06(H)節および第7.13(A)(Iv)節についてのみ、本条(B)項に記載された金額は、第7.06(H)および7.13(A)(Iv)条による制限支払いまたは制限債務支払い(いずれに適用されるかに応じて)にのみ使用可能であり、このような制限的支払いまたは制限債務支払い(例えば、適用)を行う際に、直近の試用期間の最終日までの総合引受比率が少なくとも2.00：1.00であることを前提としている

(C)期日または後に、借り手が普通株式形態で受信した、または普通株としてその資本に貢献した投資家持分投資の現金および現金の同値収益総額；しかし、第7.06(H)および7.13(A)(Iv)節のみでは、本条(C)項に記載された金額は、第7.06(H)および7.13(A)(Iv)条による制限的支払いまたは制限債務支払い(何者が適用されるかに応じて決定される)にのみ使用可能であり、このような制限的な支払いまたは限定的な債務支払いを行う際には、直近の試用期間の最終日までの総合引受比率は、形式的には少なくとも2.00：1.00である

(D)(I)2016年3月31日以降(投資家株式投資、不適格株式及び任意の指定持分出資を除く)、並びに当該日又は前(承認株式証又はオプションの行使時を含む)、借主又は借り手の任意の直接又は間接親会社の持分売却により得られた現金及び現金等の同値収益の累積金額、並びに財産又は資産又は有価証券の公平な市場価値、これらの収益は、普通株の形態で受領された、又は普通株として貢献した資本である。(I)借入者及び(Ii)借入者又は任意の制限された付属会社の貸し先又は借入先が制限された付属会社以外の者の債務元金(借入先又は借入先の制限された付属会社が2016年3月31日以降に発生した債務を除く)、本(D)項のいずれかの場合において、借り手に変換された普通株式権益(不適格持分を除く)(又は持株会社又は持株会社の任意の直接又は間接親会社の適格持分権益)。番号をつける

(E)現金及び現金等価物の総額の100%、並びに財産又は資産又は有価証券の公平な市場価値は、それぞれの場合において、2016年3月31日以降、借り手に対する一般資本(借り手又は制限された付属会社、投資家持分投資及び任意の指定持分出資の金額を除く)は、それぞれの場合において、本条(E)の下で他の方法で適用されない範囲である

(F)制限されたグループが受信した現金及び現金等価物の総額の100%と、(X)借主又は任意の制限された付属会社が第7.02(N)(Ii)節に従って行った投資の売却又はその他の処分(借主又は制限された付属会社を除く)と、借り手又は任意の制限された付属会社から当該等の投資を買い戻し、ローン又は立て替え金を償還し、担保を解除し、借り手又は任意の制限された付属会社を構成する第7.02(N)(Ii)節に従って行われた投資を含む公平な市場価値。期限後の各場合において、総金額は、第7.02(N)(Ii)または(Y)節に従って行われる投資の元の金額を超えてはならない；または(Y)締め切り後に売却されてはならない(借り手または制限されている子会社を除く)非制限子会社の株式または非制限子会社の割り当てまたは配当金は、総金額が、第7.02(N)(Ii)節に従って当該非制限子会社に対する投資の総金額を超えてはならない。番号をつける

(G)制限されていない付属会社を制限された付属会社として再指定する場合、または制限されていない付属会社を借り手または制限された付属会社に合併、合併または合併するか、または期限後に非制限付属会社の全部または実質的なすべての資産を借主または制限された付属会社に譲渡する場合、借り手が当該非制限付属会社を制限された付属会社として再指定する際、または合併時に誠実に定める第7.02(N)(Ii)条に基づいて当該非制限付属会社が行う投資の公平な市場値(または譲渡された資産)である。資産の合併、合併または移転(そのように指定されたまたは合併または合併された制限されていない子会社に関連する任意の債務またはそのように移転された資産に関連する債務を考慮した後)、総額が借り手または任意の制限された子会社が第7.02(N)(Ii)節に従って当該制限されていない子会社に投資する元の金額を超えない。番号をつける

(H)借り手または任意の制限された付属会社が、第7.02(N)(Ii)節の投資に基づいて徴収した任意の現金収益、利益、割り当て、および同様の額であるが、各場合、この均等額は、第7.02(N)(Ii)節に基づいて行われた当該等投資の金額を超えてはならない

(I)締め切りの後および前に、第7.02(N)(Ii)節に従って投資するための累積貸手の任意の額；

(J)期限の後およびその時間の前に、第7.06(H)節に従って制限された支払いのための累積クレジットの任意の額；

(K)第7.13(A)(Iv)節に従って、期限の後およびその時間の前に、制限された債務の累積クレジットを支払うための任意の金額。

満期日“は、”特定持分出資“の定義においてこの用語を付与する意味を有しなければならない。

制限されたグループの場合、“流動資産”とは、任意の特定日に総合基準で流動資産に分類されるすべての資産(現金および現金等価物を除く)を意味するが、収入または利益に応じて流動または繰延税項に関連する金額は含まれていない(ただし、販売のための資産、融資(許可)を第三者、退職金資産、繰延銀行手数料、および派生金融商品に保有することは含まれていない)。

流動負債“とは、任意の期日に総合ベースで制限されたグループにとって、公認会計原則に基づいて当該期日から流動負債に分類される制限されたグループ総合貸借対照表内のすべての負債を意味するが、(A)いかなる負債の当期部分も含まれていないこと、(B)利息支出(期限を超えた未払い利息支出を含まないこと)、(C)収入または利益計に基づいて提出された当期または繰延税金を含まないこと。(D)再構成準備金に関連する任意の費用または支出の計算すべき費用、および(E)本プロトコルまたは任意の他の循環クレジット手配の下での循環融資、回転限度額ローン、および信用状義務。

“毎日単純SOFR”とは、どの日のSOFRを意味し、行政エージェントが関連政府機関が銀団商業融資の“毎日単純SOFR”を決定するために提案したこの金利の慣例(レビューを含む)に基づいて制定された慣例であるが、行政エージェントがこのような慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能であると考えている場合、行政エージェントは借り手と協議した後、その合理的な情動権で別の慣例を制定することができる。

債務者救済法は、米国破産法および米国または他の適用司法管区が時々発効し、債権者の権利に普遍的に影響を与える他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益の譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。

“報酬逓減”は，2.13(D)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“違約”とは、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件、または任意の通知を出した後、時間の経過または両方を兼ねた任意のイベントまたは条件を意味する。

“違約超過”は、いかなる違約貸金者についても、当該違約貸金者がすべての貸金者(すべての違約貸金人(当該違約貸金者を含む)がそれぞれのすべての違約融資に資金を提供したような)の未償還融資元金総額に占める割合が、当該違約貸金者が融資元金総額を返済していない超過部分を超えることを意味する。

“違約期間”とは、いかなる違約貸金者にとっても、適用された資金違約が発生した日から次の日の中で最も早い期日が終了するまでの期間を意味する：(A)すべての約束がキャンセルまたは終了および/または債務および保証債務が発表または即時満期および対処された日、(B)任意の資金違約については、(“違約貸金人”の定義(E)項によるいかなるこのような資金違約を除く)。(1)違約貸主の違約超過がゼロに低下しなければならない日(違約貸主によって違約貸金者の任意の違約融資に資金を提供するか、または本合意条項に基づいて融資の任意の自発的または強制的な前払いを比例的に申請するか、または両方の任意の組み合わせを行うか)、および(2)違約貸金者は、本合意の下でその承諾に関する義務を履行しようとする書面を再確認する書面を借款人および行政代理に提出しなければならない。行政代理と要求された貸手は、当該違約貸金者のすべての資金違約を書面で放棄する。

“違約率”1とは、金利(判決前および判決後)は、(A)満期超過元金適用金利プラス2.00%年金利および(B)任意の他の超過利息(超過利息を含む)がABRローンに適用される金利(例えば、満期超過利息または費用)に2.00%年金利を加えることに等しい。

“違約ローン”とは、違約貸主のローンを指す。

“違約貸金人”とは、任意の貸主(A)が、その資金を提供すべき日の営業日内に、任意の借金に占めるシェアまたはその任意の信用状に参加する任意の部分に資金を提供できなかったことを意味し、融資者が行政エージェントおよび借り手に書面で通知されない限り、(B)融資を満たさない1つまたは複数の条件(この条件の前例および任意の適用される違約はこの書面で明確に指摘されなければならない)、(B)借款人に通知する。行政代理または任意の開証行は、本協定の下でいかなる資金義務を履行しようとしていないか、または本協定の下または普遍的にクレジットを発行することを約束した合意項目の資金義務を履行しようとしていないことを公言しており、(C)行政エージェントまたは借り手が書面請求を行ってから3営業日以内に、本協定において予想される融資に資金を提供する義務(借り手と貸主との間で善意的なトラブルが発生した場合を除く)および当時の未償還信用状の義務に関与する条項を遵守することを確認できなかった

1 NTD：2.17(E)および(H)でのみ使用される用語、すなわち、借り手は、信用状支払いを返済できない。

ただし、当該等の貸主は、行政代理又は借り手の上記確認を受けた後、すなわち、本条(C)項の違約貸金者ではない。(D)その他の理由により満期日からの営業日内に、本条例で規定されている任意の他の金を借り手、行政代理又は他の貸主に支払うことができず、(E)(I)当該者又はその財産又は資産に対して規制権限を有するいかなる政府当局によって、債務を返済できないと判断又は判断され、又は(Ii)破産又は債務返済手続の対象とならないものであるか。または、既存の係、保管人、受託者、管理人、債権者の利益のための譲受人、またはその業務または委託人の再構成または清算を担当する類似者がその委任のために、またはその同意または同意を表明し、そのいずれかの手続または委任を承認または黙認するための任意の行動を取っているが、本条(E)項に記載されているいずれかの貸金人の場合、借り手、行政代理人、および各開証行は、その貸主が意図的かつ必要なすべての承認を得て、それを行うために必要なすべての承認を受けなければならない。貸手としての義務を履行し続けるか，(F)が自己救済行動の標的となる.疑問を生じないようにするために、貸主は、政府当局が当該貸金人またはその親会社の任意の持分を所有または取得することのみによって、所有権権益が米国国内裁判所の管轄を受けないことを引き起こさない限り、またはその資産に対する判決または差し押さえの強制執行から、または貸金人(または政府当局)が拒否、拒否、否定、または否定することを許可しない限り、または貸金人(または政府当局)との契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することができない, 任意の決定日において、任意の貸主が違約貸金者であるか否かを判定する際には、貸金者が第10.04(I)条に従ってSPVに割り当てられた融資者によって出資された任意の金額を考慮してはならず、他の方法で貸主が提供する資金を損害してはならない。行政代理人は貸手が違約貸手であることに対するいかなる判定も決定的であるべきであり、明らかな誤りがない場合に拘束力があり、行政代理人が借り手及び相手の貸手にこの判定に関する書面通知を送達した後、当該貸手は違約貸手とみなされるべきである。

非現金対価格を指定する“とは、借り手またはその制限された付属会社が主管者の証明書に基づいて、非現金対価格を指定する処置として指定された非現金対価格の公平な市場価値をこのように指定し、非現金対価格を指定する後続支払い、償還、返品、販売または他の処置によって受信された現金または現金等価物を差し引く金額を意味する。指定された非現金対価格の特定の項目は、支払い、償還、または他の方法で廃棄、販売、または他の方法で第7.05節の処置の範囲内で、もはや未償還とみなされない

処分“とは、任意の財産の売却、譲渡、許可、リースまたはその他の処分(任意の売却および借戻し取引、および制限された付属会社の株式の売却または発行を含む)、請求権の有無にかかわらず、任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権の売却、譲渡、譲渡またはその他の処置を意味する。

不適格持分“とは、その条項(またはその転換可能または交換可能な任意の保証または他の持分に基づく条項)、または任意のイベントまたは条件が発生したとき(A)満期または強制償還(適格持分のみを除く)、債務返済基金債務または他の方法(B)に従ってその所有者によって償還(株式のみを除く)を選択することができる任意の持分を意味する。全部または一部(支配権変更または資産売却のために、その所有者が制御権変更または資産売却事件が発生したときの任意の権利が、融資および他のすべての計算および債務に対処して承諾を終了しなければならない限り)、(C)計画通りに現金で配当金を支払うことを規定するか、または(D)債務または任意の他の持分に変換可能または交換可能である限り、不適格持分を構成する

いずれの場合も、当該等資本は、当時の最終期限後91日前の日に発行されなければならない。ただし、これらの持分は、Holdings(又はその任意の直接又は間接親会社)、借入者又はその制限された付属会社又は任意の当該従業員の利益の計画に基づいて発行されなければならない。ただし、これらの持分は、借り手又はその制限された付属会社が適用される法定又は規制義務を履行するために買い戻しを必要とするためにのみ、資格に適合しない持分を構成してはならない。

“不適格な貸手”とは、(A)借り手が2017年5月9日またはそれ以前にJefferies Finance LLC(および借り手および行政代理機関が2017年5月9日以降に相互に合意しなければならない)またはそのような銀行、金融機関または他の人々の任意の付属会社、または借り手が時々書面で行政代理機関に指定する任意の付属会社の銀行、金融機関または他の人々の各々を意味する。(B)借り手およびその付属会社の各競合相手(それぞれの場合、借り手が時々行政エージェントに書面で確認する連合会社(または借り手が時々行政エージェントに書面で確認した当該等の人の連合会社または借り手が時々書面で行政エージェントに確認する連合会社)；および(C)は含まれていない。これらの失格された貸主リストに対する任意の追加は、行政エージェントに交付されてから2営業日後に発効する。いずれの場合も、いかなる補充も、補充の日から任意の貸金人の資格を取り消すために適用されることをさかのぼってはならない。

“ドル”または“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“国内子会社”とは、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する。

“オランダ式オークション”とは，持ち株会社，借り手または関連貸主が添付ファイルJに規定されたプログラムに従って，第10.04(K)または10.04(M)節(状況に応じて)に規定された定期融資を購入するために行われるオークションである.

“加入発効日の事前選択”とは、任意の事前選択加入選挙について、事前選択加入選挙通知が貸手に発行された日後の6営業日目(6)営業日を指す。

事前選択加入“とは、行政エージェントが本契約の他の当事者の各々に通知(または借り手の要求通知)を提出することを意味する：(X)少なくとも5項目前に返済されていないドル銀団クレジット手配は、(修正の結果としてまたは最初に実行された)SOFRベースの金利(SOFR、期限SOFRまたはSOFRに基づく任意の他の金利を含む)を基準金利として含む(この通知において決定され、検討可能である)。(Y)ロンドン銀行間の同業からの借り上げ金利の戻りをトリガするために、行政エージェントと借り手によって共同選択される。しかし、この共同選択がロンドン銀行間の同業からの借り換え金利の戻りをトリガした場合、行政エージェントは貸手にその選択に関する書面通知を提出しなければならない。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関又は投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、又は(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この金融機関は、本定義(A)又は(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す。

“欧州経済区決議機関”とは、任意の欧州経済区加盟国の任意の公共行政当局または任意の欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

第8修正案“は、借り手、保証人、2022年増量循環貸主、他の循環貸金人、行政エージェント、担保エージェント、開証行であるJefferies Finance LLCと、開証行であるKKR Corporation LLCとの間で署名された日が2022年8月18日である”信用協定第8修正案“を意味する

“第8改正案の発効時期”は、第8改正案に規定されている意味を持たなければならない。

“合格譲受人”とは、(I)貸手、(Ii)貸主の関連会社、(Iii)貸主の関連基金、および(Iv)任意の他の人(自然人を除く)を意味するが、上記の規定があるにもかかわらず、“合格譲受人”は、持株会社、借り手、持株会社の任意の他の関連会社または保証人を含むべきではない(持株会社、借り手または関連貸手への譲渡は、適用される10.04(K)または10.04(M)条に基づいてしか行われないことを理解されたい)。疑問を免れるために、“合資格譲渡人”の定義については、どの指定債務基金も持株の共同会社や保険者と見なすことはできない。“合格譲受人”には、借り手が事前に書面で同意していない不合格貸金人(借り手が自ら決定して抑留することができる)を含むべきではない

環境法とは、環境、自然資源、人間の健康および安全または危険材料の存在、放出または曝露、または危険材料の生成、製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、輸送、回収または処理、またはそのような活動の配置に関連するすべての以前、現在および将来の連邦、州、地方および外国の法律(一般法を含む)、条約、法規、規則、条例、法規、法令、判決、命令、命令(同意令を含む)および合意を意味する。

“環境責任”とは、以下の理由により引き起こされる、またはそれに関連するすべての責任、義務、損害賠償、損失、クレーム、訴訟、判決、命令、罰金、費用、費用およびコスト(行政監督コスト、資本および運営コスト、禁止救済、財務保証、許可または閉鎖要件に関連するコスト、賠償、人身傷害、財産損害、自然資源損害および調査または救済コストを含む)を意味する。(C)任意の危険材料に接触すること、(D)任意の場所に存在、放出または脅威が任意の危険材料を放出すること、または(E)任意の契約、合意、または他の双方が同意した手配に基づいて、上記の任意の行為に対する責任を負うか、または印加する。

環境ライセンスとは、任意の環境法によって要求される任意のライセンス、承認、識別番号、ライセンス、または他のライセンスを意味する。

持分“とは、任意の者の場合、その者のすべての株式、権益、権利、参加または他の等価物(またはその者の他の所有権または利益権益または単位)と、上記事項のいずれかの引受権証、オプション、または他の権利を含む、当該者に購入、買収または交換することとを意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

ERISA関連付け“とは、融資先または任意の制限された付属会社と共に、規則414(B)または(C)節に従って単一雇用主とみなされるか、または締め切り直前の6年以内に単一雇用主とみなされるか、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則414(M)または(O)節に従って単一雇用主の個人、任意の業界、または企業(登録成立の有無にかかわらず)とみなされることを意味する。

ERISAイベント“とは、(A)報告すべきイベント、(B)”規則“第412節または第430節またはERISA第302または303節に示される計画が最低出資基準に達しなかったことに関する書面通知を意味し、放棄するか否かにかかわらず(失敗が発生した計画年度の最終期限前に修正されない限り)。(C)計画が“危険”状態にあるか、または予想される書面決定(ERISA第303(I)(4)節または“規則”第430(I)(4)節で定義される)。(D)融資先、任意の制限された子会社、またはそれらのそれぞれの任意のERISA関連会社は、ERISA第305(B)(3)(D)条に従って書面通知を受け、多雇用主計画が“絶滅危惧状態”または“危険な状態”にあるか(ERISA第305(B)条に定義されているように)、または“破産”にあると予測されているか(ERISA第4245条の意味で)、(E)守則第431条またはERISA第304条に従って任意の返済期間を延長することを申請する。(F)任意の計画または多雇用主計画について規定された納付がタイムリーに行われていない；(G)任意の計画を終了する通知を提出し、任意の計画を終了するには、“従業員権益法”第4041(B)条に示される基準で終了するために多くの追加資金が必要である。(H)従業員権益保護法第4041(C)条に従って任意の計画を終了する意向通知を提出するか、または従業員権益法第4041(C)条に従って任意の計画を終了する。(I)“規則”第412(C)条又は“従業員補償及び補償方法”第302(C)条に従って、任意の計画を免除する最低資金調達基準の申請を提出する。(J)貸金側に適用する, (K)貸金先、任意の制限された子会社、またはそれらのそれぞれのERISA関連会社は、PBGCまたは計画管理人から、任意の1つまたは複数の計画の終了またはERISA第4042条に従って受託者が任意の計画を管理することを指定する任意の書面通知を受信する。(L)融資先、任意の制限された子会社、またはそのそれぞれのERISA関連者は、任意の書面通知を受信するか、または任意の多雇用主は、融資先、任意の制限された子会社、またはそのそれぞれのERISA関連者から抽出責任を適用する任意の書面通知を受信することを計画している。または(M)任意の計画に関連する非免除禁止取引(ERISA第406節または規則4975節の定義による)が発生し、この取引は、貸金者または任意の制限された付属会社に責任を負うことをもたらす可能性があり、または計画の場合、貸金者または任意の制限された付属会社が“資格を満たさない人”(規則4975節で定義されているように)または“利害関係者”(ERISA第3(14)節で定義されているように)である。

“誤払い”は，9.14(A)節で与えられた意味を持つ.

“誤った借金譲渡”は9.14(D)節で与えられた意味を持つ.

“誤払いの影響を受けるカテゴリ”は，9.14(D)節で与えられた意味を持つ.

“エラー返金不足”は、9.14(D)節で与えられた意味を有する。

“誤支払代位権”は，9.14(D)節で与えられた意味を持つ.

ホスト契約“とは、2017年6月30日の日付を有する特定の高度な手形ホストおよび保証プロトコルを意味し、初期発行者と全国協会のウィルミントン信託との間で締結されるのではなく、それではない

個人としては，信託代理人，およびウィルミントン信託，国家協会としてのみ，個人としてはないが，2025年の無担保手形契約の受託者としてのみである

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が発表した、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“欧州ドル”が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借款を構成するローンが、参考調整されたロンドン銀行間同業借り換え金利によって決定される金利(予備基本金利を除く)で利下げされるか否かを意味する。

“違約事件”は、この用語に第8条が付与された意味を有しなければならない。

“超過キャッシュフロー”とは、どのような期間においても、以下のようなものである

(A)以下の各項の総和は，重複してはならない

(I)この期間の総合純収入

(Ii)上記総合純収入を算出する際に差し引かれたすべての非現金課金額に等しいが、今後の任意の期間の潜在現金項目を表す課税項目や備蓄金のいずれも含まれておらず、以前の期間に支払われた前払い現金項目の償却も含まれていない

(Iii)この期間の総合運営資金の減少(制限されたグループがその期間に買収または処置を完了することによって生じるいかなる減少も除く)

(Iv)この期間内にスワップ契約された現金収入であるが、当該等現金収入で当該総合純収入を算出する際には含まれていないことを限度とする

(V)当該期間の総合純収入を決定する際に差し引かれた、その期間に納付された現金税額を超える税額支出額と、

(Vi)は、制限されたグループがその期間に販売する(通常業務中の売却を除く)合計非現金損失純額に等しく、総合純収入を計算する際に差し引かれた額を減算する

(B)以下の各項の総和は，重複してはならない

(1)上記期間について総合純収入を計算する際に含まれるすべての非現金貸項の額に等しい(ただし、上記(A)(2)項に記載の引当金または引当金の引抜き部分のいずれの非現金貸項も含まない)および総合純収入定義(A)~(M)項に記載されている期間の現金費用(あれば、あれば)

(2)次の(Xi)項に従って前財政年度に控除された金額を重複することなく、その間に現金で支払われた資本支出金額を、内部で発生した現金で支払う

(3)制限されたグループが当該期間中の全ての債務元金支払総額を、それぞれの場合において、内部で発生する現金で資金を提供する程度((A)資本化リースの支払の主要部分を含む、(B)第2.11節による任意の定期融資の予定償還の金額(実際に行われた程度に限る)、及び(C)第2.13(A)(Ii)節による任意の強制前払い定期融資の程度は、処分により総合純収入が増加するが、増加した金額を超えないことが原因である。ただし、(V)第2.13(A)(Iv)条による任意の強制前払い定期融資、(W)すべての自発的前払い定期融資、逓増等値債務(第1留置権担保で保証される範囲)、許容される優先再融資債務、(X)各既存信用協定に基づいて前払いされた未償還元金、及び本項(X)に従って決済日に既存のNSH手形を償還すること、(Y)二次債務に関連するすべての前払い、償還又は買い戻しを含まない。第7.13(A)及び(Z)節の許可された範囲を除いて、その期間内に任意の循環信用スケジュールに従って行われるすべての貸出金(循環信用計画による承諾は、第2.13(A)(I)(B)節に従って控除された金額が重複しない場合を除く)(双方は、本定義の任意の他の条項に基づいて、第(V)、(W)、(X)、(Y)又は(Z)項に従って控除されたいかなる金額を控除してはならないことに同意する

(Iv)は、制限されたグループがその期間内に販売(通常業務中の販売を除く)して得られた非現金純収益の合計額に等しいが、総合純収入を計算する範囲を限度とする

(V)この期間の総合運営資金の増加(当該期間の買収または処置によって生じる任意の増加を除く)に制限されたグループ

(Vi)制限されたグループは、その期間中に制限されたグループの長期負債(負債を除く)を内部で発生した現金で支払い、これらの現金は、総合純収入を計算する際に控除または含まれていない

(Vii)次(Xi)項に基づいて前会計年度に控除された金額を繰り返さない場合は、第7.02節(第7.02節(A)、(C)又は(E)項を除く)に基づいて当該期間に行われた投資及び買収の現金金額(当該期間に受領されたいずれかの当該等投資の見返りを差し引いた場合は、当該等の収益が総合純収入の特定に含まれない限り)、当該等投資及び買収は支出されず、内部から発生した現金提供資金者は、

(Viii)第7.06(I)節(ただし、第(Iv)~(Vii)条の場合は、総合純収入を算出する際にその等を控除又は含まないことに限る)、第7.06(G)節(いずれの財政年度においても第7.06(I)節に許可された額を超えてはならない)、第7.06(H)節、第7.06(J)節、第7.06(K)節、

第7.06(M)節、第7.06(N)節、第7.06(O)節、または第7.06(P)節は、それぞれ、このような制限的な支払いの資金を現金で支払う内部から発生した現金である

(Ix)グループがその期間中に実際に現金で支払う支出総額(融資費用の支払いの支出を含む)を制限し、これらの支出がその期間または以前のいずれの期間にも支出されず、内部で生成された現金から資金を提供する限り、

(X)制限されたグループは、その期間内に実際に現金で支払われた任意の保険金、全額または罰金金の総額であり、これらの金は、任意の債務の前払いに関連しなければならないが、これらの支出は、その期間または任意の以前の期間内に支出されず、内部で生成された現金によって支払われる

(Xi)前期超過キャッシュフローから差し引かれた金額を繰り返さない場合、制限されたグループは、関連しない第三者と締結された拘束力のある契約(“契約対価格”)に従って、その期間の前または期間に現金で支払われる総対価(“契約対価格”)、許可された買収(または許可された買収に類似した投資)、資本支出、非支出範囲内の知的財産権買収、および本合意条項が発生および支払いを許可する所定の債務弁済に関連し、それぞれの場合、借主がその期間終了後の4四半期連続の財政期間内に支払いを完了するか、または支払いを完了する。しかし、4四半期連続の会計期間中に、実際にこのような許可買収(または許可買収と同様の投資)、資本支出、知的財産権買収、および債務計画支払に資金を提供するために実際に使用される現金総額が契約対価格を下回る場合、このような差額は、4四半期連続の会計終了時の超過現金流量の計算に計上されなければならない

(Xii)当該期間内に納付された現金税額は、当該期間の総合純収入を決定する際に差し引かれた税項支出額(当該額は、当該期間の超過現金流量計算に計上されなければならない)を超える

(Xiii)交換契約に関連する現金支出であって、これらの現金支出は、財政年度内に行われ、統合純収入を決定(または導出)する際に控除されない現金支出。

超過キャッシュフロー定義において使用される任意の用語の定義には、任意の逆の規定があるが、制限されたグループのすべての超過キャッシュフロー構成要素は、総合ベースで計算されなければならない。

“超過現金流動期間”とは、借り手が締め切り(2018年12月31日までの会計年度開始)後に完了した各会計年度をいう。

“取引法”とは1934年の証券取引法を指す。

“除外連属会社”とは、代理人または貸金人の場合、(I)主に私募株式権、中間層融資またはリスク投資に従事すること、または(Ii)NSH Holdcoおよびその付属会社を買収に関連するNSH Holdcoおよびその付属会社を売却することを意味し、NSH Holdcoおよびその付属会社にコンサルタントサービスを提供する任意の付属会社を含む。

“付属会社を含まない”とは、(A)借り手または保証人ではない全額付属会社の任意の付属会社、(B)借り手の任意の付属会社、その総資産または年収が制限されたグループ個別総資産または総合年収の5%以下であることを意味する。ただし、本条項によれば、(B)除外子会社を構成する子会社の資産又は年収総額は、いつでも制限されたグループの総資産又は連結年収の7.5%を超えてはならない；(C)法律又は締切日に存在する契約義務を適用して禁止されている任意の子会社(又は任意の新たに買収された子会社については、買収時に存在するが予期されているものではない)保証義務、又は保証義務は、第三者の同意を得ない限り、政府(規制部門を含む)又は同意を必要とする。(D)任意の他の付属会社は、(X)保証債務は、任意の重大な不利な税金結果をもたらす(借り手によって合理的に決定される)または(Y)貸主がそれから実際の利益を得ることを考慮して(借り手および行政代理によって合理的に決定される)、義務保証を提供するコストは高すぎる。(E)借り手の任意の外国子会社または任意の他の直接または間接的な国内子会社または外国子会社、(F)制限されていない子会社、(G)任意の特殊目的証券化ツール(または同様の実体)、専属自己保険保険会社または非営利子会社, (H)任意の直接又は間接的な国内子会社(X)は、連邦所得税の面で無視された実体とみなされ、(Y)1つ以上の外国子会社の株式又は債務以外にいかなる重大な資産もなく、(I)守則第957節に示す制御された外国会社である外国子会社のいずれかの国内子会社に属する、及び(J)任意の指定された子会社。

“排除された交換義務”とは、任意の保証人にとって、交換義務を担保するために保証された保証権益の全部または一部を保証する商品取引法または任意の規則に基づいて、担保者が交換義務を保証するために付与された保証権益の全部または一部の担保が違法である場合のいずれかの交換義務を意味する。保証人は、保証人の担保がこのような関連交換義務を発効する際に、いかなる理由でも“商品取引法”で定義された“合格契約参加者”を構成することができないため、商品先物取引委員会の規定または命令(またはその任意の適用または公式解釈)に適合しない。

既存の借り手信用協定“とは、持株会社、借り手、他の保証者、行政エージェントおよび担保エージェントとしてのJefferies Finance LLC、および貸手と他の当事者との間の最初の留置権クレジット協定を意味し、日付は2014年11月3日である(時々改訂、改訂および再記述され、補足または他の方法で修正される)。

“既存の信用プロトコル”とは、既存の借り手信用プロトコルと既存のNSH信用プロトコルを意味する

“既存信用状”とは、以前に借主またはNSHの口座のために発行された(A)決済日に決済されておらず、(B)付表2.17に記載されている各信用状を意味する。

“既存のNSH信用プロトコル”とは、NSH、NSH Holdco、JPMorgan Chase Bank、N.A.が行政エージェントとして

担保代理人およびその貸金者当事者は、時々改訂、改訂および再記載され、補充され、または他の方法で時々修正される。

既存のNSHチケット“とは、NSH、NSH Holdco、Newstar Financial，Inc.がチケットエージェントおよび担保エージェントとして、およびチケット所有者が特定の第2の留置権チケット購入プロトコル(日付は2015年6月1日)に基づいて発行したチケットを意味し、時々修正、再記述、または他の方法で修正される。

“既存NSH債券償還”とは、償還されていない既存のNSH債券をすべて償還することを意味する。

既存の循環支払い“は、第2の増分修正案で与えられた意味を有するべきである

“延長された循環支払い”は、2.21(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“延期サイクルローン”とは、締め切り後に締結された延期修正案によって生成される1つまたは複数のサイクルローンを意味する。

“延期ローン”とは、締め切り後に締結された延期修正案によって生じる1種類または複数種類の定期融資を意味する。

“延期”とは、定期融資の延期または循環延期を意味する。

“延期修正案”は，2.21(D)節で与えられた用語の意味を持たなければならない.

“延期要約”とは、定期融資延期要約または循環延期要約のことである。

施設“は、文脈に応じて必要に応じて”施設“または”循環施設“という用語を指すべきである。

FATCA“とは、締め切りが発効する規則第1471~1474節(または実質的に比較可能であるが遵守されることは煩雑な改正または後続バージョンではない)、およびそのような条文に基づいて公布された任意の適用される庫務条例または公表されたこれらの条文およびそのような条文に基づいて締結された任意の合意の行政指針を意味し、任意の政府間協定およびそのような政府間協定を実施する任意の規則または指針を含む。

“連邦基金有効金利”とは、いずれの日においても、ニューヨーク連邦準備銀行によって次の営業日に公表された連邦基金ブローカーによって米国連邦準備システムメンバーと行われた隔夜連邦基金取引の加重平均金利を意味し、その金利がどの営業日にも公表されていない場合、行政エージェントが選択された3つの公認された地位を有する連邦基金ブローカーから受信したこのような取引当日のオファーの平均値(必要に応じて、1.00%の次の1%に上方に切り捨てる)を意味する。

費用関数とは、借主、Jefferies Finance LLC、KKR Corporation Lending LLCとKKR Capital Markets LLCの間で2017年5月11日に改正および再発表された費用を意味する。

“費用”とは、承諾料、行政代理費、信用状参加費、および前置費を意味する。

第5修正案“とは、借り手、保証人、2021年の新循環貸金人(ここで定義されているように)と行政エージェント、担保エージェントと開証行との間で2021年1月27日に署名された”信用協定第5修正案“を意味する。

“第1回増量修正”とは、借り手、保証人、2018年増量定期貸主と行政エージェントとの間の増額定期融資改正案であり、日付は2018年10月23日である。

“第1の増分修正日”とは、第1の増分修正案の条項に基づいて、第1の増分修正案第6節に規定されるすべての事前条件を満たすか、または放棄する日を意味する。

“第1保留権債権者間合意”は、第1優先再融資債務、増分同値債務、または本協定第7.03(G)(A)(2)節に従って許可された債務の所有者に適用される担保代理人と1人以上の上級代表との間の“同等の権利”合意を意味し、いずれの場合も、同協定は、同等の権利に基づいて担保代理人が合理的に満足する形で実質的な債務を保証するものである。

“第1留置権レバレッジ率”とは、任意の日に、(A)任意の担保上の留置権(救済措置の制御は考慮されていないが)または優先に基づく任意の担保上の留置権を担保債務の留置権担保とする合併純債務総額と、(B)試験期間内に適用される総合EBITDAとの比率(他の債務の一次留置権担保の増分融資または再融資手配に関連するいかなる債務も考慮しない)を意味する。

洪水防止法とは、1994年の“国家洪水保険改革法”と関連立法(委員会の条例を含む)をいう。

“外国処分”は，第2.13(F)節に規定する意味を持たなければならない。

“外国年金計画”とは、適用法律に基づいて信託又は他の資金調達ツールにより資金を提供しなければならない“外国年金計画”第4(B)(4)節に記載の任意の確定的な福祉計画を意味し、政府当局によって専門的に維持されている信託又は資金調達ツールではない。

“海外子会社”とは，借主の非国内子会社の任意の直接または間接子会社を意味する。

“第4修正案時間”は、第5修正案で与えられた意味を持たなければならない。

“前置料”は，2.05(C)節で与えられた用語の意味を持たなければならない.

“融資債務”とは、借主および制限された付属会社のすべての借入金債務を意味し、これらの債務は、その設立日から1年以上満了し、またはその日から1年以内に満了し、借り手または任意の制限された子会社が自ら継続期間を選択することができ、またはその設立日から1年以上延期された日に、またはその設立日から1年以内に返済または前払いを必要とするすべてのこのような融資債務を含む循環クレジットまたは同様の合意に従って生成されることができる。

いかなる違約貸金者にとっても、“資金違約”とは、“違約貸金人”の定義に列挙された任意の事件が発生したことを意味する。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で時々発効する公認会計原則をいう。しかしながら、借主が、GAAPの締め切り後、またはその適用中に発生した任意の変更が条項の実施に与える影響を除去するために、本プロトコルの任意の規定を修正することを要求することを行政エージェントに通知する場合(または行政エージェントが借主に必要な貸手にこの目的のために本プロトコルの任意の条項の修正を要求する場合)、そのような任意の通知がGAAP変更の前または後またはその適用中に発行された場合には、その条項は、有効なGAAPに基づいて解釈され、その通知が撤回されるか、またはその条項に従って修正されるまで、変更の直前に発効しなければならない。

“グローバル会社間手形”とは、添付ファイルE-1の形態または行政代理によって実質的に承認された他の形態の約束手形を意味する。

“政府当局”とは、任意の国または政府、任意の州またはその他の政治地域、任意の機関、当局、機関、規制機関、裁判所、行政法廷、中央銀行または他の政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する実体を意味する。

貸手への付与“は、10.04(I)節でこの用語を付与する意味を有しなければならない。

“担保”は、誰にとっても、重複することなく、(A)その人が他人(“主要債務者”)を保証する任意の方法で直接または間接的に対処または履行可能な任意の債務または他の金銭債務、またはそのような債務または他の金銭債務を保証する経済的効果を有する任意の義務を意味し、その人の直接的または間接的な任意の義務、(I)当該債務または他の金銭債務または前払いまたは提供資金、(Ii)購入または賃貸財産、(I)購入または支払い(または購入または支払い)を含む。(3)主要債務者がそのような債務または他の金銭的義務を支払うことができるように、主要債務者の運営資本、権益資本または任意の他の財務諸表の状況、流動性または収入またはキャッシュフローレベルを維持し、または(4)任意の他の方法で債権者に当該債務または他の金銭的義務の弁済または履行を保証するため、または(4)債権者を損失から保障するために締結した証券またはサービス。または(B)他人の任意の債務または他の金銭的義務を保証するために、その人の任意の資産に対する任意の留置権、またはそのような債務または他の金銭的義務がその人によって負担されるかどうかにかかわらず、(またはそのような債務の所有者が当該等の保有権の任意の権利を取得するか、または権利または他の権利があるかどうか)；しかし、“保証”という言葉には、通常の業務過程における裏書きにかかわらず、受託裏書きや保証金裏書きが含まれてはならない, または締め切りに発効した、または本協定によって許可された任意の資産買収または処分に関連する習慣および合理的な賠償義務(債務に関連する義務を除く)。任意の保証の額は、保証所のための関連する主要債務またはその一部に規定されているまたは決定可能な額に等しいとみなされ、説明または決定できない場合、保証人が好意的に決定したこれに関連する合理的な予想責任の最高限度額に等しい。“担保”という言葉は動詞としてもそれなりの意味がある。

保証債務“は、11.01節でこの用語に付与された意味を持たなければならない。

“保証人”とは、(I)持ち株、(Ii)借り手が締め切りまでの完全国内子会社(除外された子会社を除く)及び(Iii)締め切り後に第6.11節(疑問を免除するため、第6.11節に除外された子会社のいずれも要求されていない)に基づいて債務担保を発行する完全子会社をいう

このような保証)やその他.疑問を生じさせないためには、借り手は、任意の非保証人の制限された付属会社に、本協定、第1の留置権債権者間協定、第2の留置権債権者間協定、及び任意の他の適用可能な従属又は債権者間合意に署名させることができ、それぞれの場合、そのとき適用される範囲内で、当該制限された付属会社担保債務をさせることができ、いずれの場合も、本協定項下の保証人とみなさなければならない。

“保証”とは，保証人が本合意に基づいて負う義務の保証をいう。

危険材料“とは、(A)任意の石油製品、蒸留物または副産物、ならびにすべての他の炭化水素、火山灰、ガス、放射性物質、アスベスト、尿素ホルムアルデヒド発泡絶縁材料、ポリ塩化ビフェニル、クロロフルオロカーボンおよびすべての他の消費オゾン層物質、ならびに(B)任意の環境法によって禁止、制限または規制された任意の化学品、材料、物質または廃棄物を意味する。

ヘッジ銀行“とは、(A)担保付きヘッジプロトコルを締結する側として、または担保ヘッジプロトコルを締結する当事者となるいずれかの前述のいずれかの連合会社を意味し、または(B)担保ヘッジプロトコルを締結するか、または保証ヘッジプロトコルのある側となるときに貸金人またはその共同経営会社のいずれかであるが、上記のいずれかの共同経営会社に属する場合は、当該共同経営会社は、保証プロトコル添付ファイル7の形態で署名し、行政代理に通信契約を交付することを意味する。

“ヘッジ義務”とは、誰にとっても、その人が任意およびすべてのスワップ契約に基づいて負担する義務を意味する。

“ホールディングス”とは、SP Holdco I，Inc.を指す

“非実質的付属会社”とは、最近完了した試験期間の最後の日まで、任意の制限された子会社の資産(会社間口座を除く)の公平な時価が当該日の総資産の5%を超えず、収入が制限されたグループの当該試験期間内の総合年収の5%を超えないことを意味する(各当事者の同意、第8.03節において、第8.01(F)又は8.01(G)節に記載された事件又は状況の影響を受けるすべての制限子会社は、単一の合併制限子会社とみなされるべきである。上記所定の条件を満たすか否かを判定する)。

“金額増加日”は，2.19(C)節で与えられた用語の意味を持たなければならない.

“増分修正”は，2.19(C)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“増分同値債務”は，7.03(S)節でこの用語に与えられた意味を持つべきである.

増分融資“は、2.19(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

増分貸主“は、2.19(C)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

インクリメンタルローン“は、2.19(C)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“増分定期融資約束”は、第2.19(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

増分定期ローン“は、2.19(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

負債“とは、特定の時間に誰にとっても、上記の事項が債務を構成するか否か、または公認会計基準に基づく負債を構成するか否かにかかわらず、次のすべての事項を繰り返さないことを意味する

(A)借入金に対する当該人のすべての義務、およびその人が債券、債権証、手形、融資協定、または他の同様の文書で証明したすべての義務；

(B)その人またはその人の口座のために発行または開設されたすべての未償還信用状(予備信用証および商業信用証を含む)、銀行引受為替手形、銀行保証、保証金、履行保証金、および同様の手形の最高額(実施前に支払い可能な任意の引き出しまたは減額後)

(C)任意のスワップ契約下での当該人の純債務；

(D)その人が財産またはサービスの延期購入代金を支払うすべての義務(ただし、(1)通常の業務中に支払われるべき貿易帳簿および売掛金、(2)債務が満了した後に支払われないまで債務を稼ぐこと、および(3)通常の経営中に生じる負債)は含まれない

(E)その人が所有または購入した財産の留置権によって保証される債務(その前払い利息を含まない)(条件付き売却または他の所有権保留協定および住宅ローン、工業収入債券、工業発展債券および同様の融資に基づいて生じる債務を含む)、これらの債務が当該人によって負担されているかどうか、または請求権が限定されているか否かにかかわらず、

(F)すべての起因性債務；

(G)当該者が資格を満たしていない持分が負うすべての義務；及び

(H)上記に含まれない範囲内で、当該人は、上記の事項のいずれかについて行われたすべての保証を行う。

本合意のすべての目的について、任意の者の負債は、(A)非全額付属会社の責任に関連する保証責任を含む)、非全額付属会社の第三者の持分シェアに対応する債務(または責任に関連する保証責任)部分を含まず、(B)借り手およびその付属会社の場合、通常業務中に生じる期間が364日(任意の展示期間または延期を含む)を超えないすべての会社間債務を含まなければならない。任意の日において、任意のスワップ契約項の下の任意の純債務の金額は、その日までのスワップ終了価値とみなされるべきである。(E)項については、そのために担保された財産に対する誰もの請求権が限られた債務額は、(1)このような債務の未済債務総額及び(2)その人が善意で決定したそれによって保証された財産の公平な市場価値のうちの小さい者に等しいものとみなされるべきである。

補償税“は、3.01(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“補償された者”は、10.05(B)節で与えられた用語の意味を有しなければならない。

“情報”は，10.16節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“初期発行者”とは、SP Finco，LLC、デラウェア州の有限責任会社、借り手の完全直接子会社を意味する

“初期発行者合併”とは、初期発行者と借り手が合併して借り手に組み込まれ、借り手が合併中に生き残って、2025年の無担保手形項目の下で初期発行者の義務を負うことを意味する。

“初公開”とは、親会社が2015年10月6日に完成した初公開普通株14，285，000株を指す。

“初期定期融資”とは、(I)貸主が決算日に第2.01(A)節により借り手に発行する定期融資、及び(Ii)2018年の増分定期融資をいう。疑問を免れるために、(X)定期融資が“定期融資延長”となった場合、その融資はもはや“初期定期融資”ではなく、“第6改正案”発効日の2021年取引発効後、(Y)2021年の延長定期融資は“初期定期融資”ではなく、(Z)第6改正案発効日から初期定期融資前払い額(定義第6修正案参照)を支払った後、初期定期ローンの未返済元金総額は0ドルとなる。

“知的財産権保証協定”は、“担保契約”における“担保権益付与”という言葉によって与えられた意味を持たなければならない。

“会社間手形”とは、世界の会社間手形または本チケットを指し、具体的な状況に応じて決定される。

“利子選択要求”とは、借り手が第2.10(B)節の規定に基づいて、基本的に添付ファイルLの形で提出された循環借入金又は定期借款の要求を転換又は継続することを意味する。

“利子付日”とは、(A)いかなるABRローンについても、毎年3月、6月、9月、12月に当該ローンの未返済期間に発生する最後の営業日を意味し、(B)任意のユーロ基準金利ローンについては、当該ローンが属する借入金の利子期間の最終日を指し、所属利子期間が3ヶ月を超えるユーロ基準金利ローンであれば、その利子期間の最終日の前日を指し、その利子期の最終日は、その利子期の初日以降3ヶ月毎に1日継続する。(C)任意の循環ローンの場合、サイクル満了日(または循環承諾額を終了するより早い日)、および(B)満了後(または終了日はどのような場合に依存するか)、支払い要求を提出する各日のため、および(D)任意の定期ローンの場合、定期ローンの満期日、および満期日の後に、支払い要求を提出するための各日。

利子期間“とは、任意のユーロ基準金利借入金について、借金の日から借り手が選択した日歴月の対応する日付が終了するまでの期間を意味し、この日歴月の対応する日は、1ヶ月、2ヶ月、3ヶ月または6ヶ月(または各影響を受けた貸主が同意した場合、12ヶ月)である(またはすべての貸主の同意が適用される任意の短い期間)。ただし、(A)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了した場合、その利息期間は次の営業日に延期しなければならないが、その次の営業日が次の西暦月以内であれば例外であり、この場合、その利息期間は次の営業日に終了しなければならない。(B)1つの日歴月の最後の営業日(またはその利子期間の最後のカレンダー月に数字上の対応する日付がない日)から開始される任意の利息期間は、最後の暦月の最後の営業日に終了しなければならない；および(C)任意のローンの任意の利子期間は、そのローンの満期日を超えてはならない。利息は、利息期間の初日から計算され、利息期間の最初の日を含むが、その利息期間の最後の日は含まれない。この目的のために、最初の借金の日は借入を行う日とし、その後は最近の転換または継続借入金の発効日としなければならない。

“内部で生成された現金”とは、(X)株式発行(または株式に関連する出資)を構成しない収益、(Y)第7.05(D)、7.05(J)、7.05(K)、7.05(M)、7.05(O)または7.05(P)条に従って処理された収益および予期しない事故または(Z)債務によって生成された収益の制限された集団の現金を意味するが、任意の他の循環信用または同様の配置によって生成される循環融資または信用拡張の収益は、“内部で生成された現金”とみなされるべきである。

“投資”とは、誰にとっても、その人が(A)他の人の株式または債務または他の証券を購入または取得し、(B)他の人に融資、立て替えまたは出資、保証または債務を提供するか、または他の人の任意の他の債務または持分または権益を購入または取得することを意味し、その他の人の任意の共同または合弁企業の権益を含む。または(C)他の人の全部またはほぼすべての財産および資産または業務を購入または他の方法で取得するか、またはその人の業務単位、業務または部門を構成する資産を取得する。条約の目的を遵守するために、任意の投資の金額は、借り手又は制限された付属会社が、当該投資について任意の配当金、分配、利息支払い、資本返還、償還又は他の現金金額を差し引いた後に実際に投資した金額でなければならず、当該等の投資の価値の増加又は減少によって調整されることはない。

“投資家株式投資”とは、保険者と保険者が指定した他の共同投資家が締め切り当日または前に親会社に行った株式投資(当該株式投資は優先持分投資になる)を意味し、総金額は最大320，000，000ドルまたは特定の投資家持分購入契約によって許可されるより低い金額に達する

“投資家株式購入協定”とは、親会社とデラウェア州有限責任組合企業BCPE Seminole Holdings LPとの間で2017年5月9日に署名されたいくつかの証券購入協定を指し、この協定は時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足、または他の方法で修正される可能性がある。

“投資家”とは，発起人と経営陣株主を意味する。

“知的財産権”は第5.16節に規定する意味を持つ。

“インターネットサービス供給者”とは、任意の信用状について、国際銀行法および慣例協会によって出版された“1998年国際予備慣例”(または“インターネットサービス供給者98”)(またはこの信用状を発行する際に有効なより新しいバージョン)を意味する。

“開証行”とは、(A)Jefferies Finance LLC、KKR Corporation Lending LLC、ならびに行政エージェントおよび借り手が合理的に受け入れた任意の他の融資者が、その発行された信用状について信用状を発行することを意味し、(B)第2.17(J)および(K)節に従って開証行の任意の他の融資者になる可能性があり、および/または(C)上記のすべてのことを意味する。任意の発行行は、その発行行の1つまたは複数の関連会社が1つまたは複数の信用状を発行するように適宜手配することができる(融資文書のすべての目的について、関連会社は“開証行”とみなされるべきである)。Jefferies Finance LLCおよびKKR Corporation Lending LLCは、非関連金融機関による信用状の発行をもたらす可能性があり、融資文書下のすべての目的について、このような信用状は、それぞれJefferies Finance LLCまたはKKR Corporation Lending LLCによって発行されるものとみなされるべきである。いつでも1軒以上の開証行がある場合、本契約及び他の融資文書における開証行への言及は、信用証を適用する開証行又はすべての開証行を指すものとみなされ、状況に応じて決定される。締め切りまでに

各開証行それぞれのコミットメントは付表2.02に記載されており、このコミットメントは第2.17(A)節に従って修正することができる

二次融資とは、元本総額が起点金額を下回らない二次債務のことである。

“一次融資文書”とは、任意の一次融資を管理する任意の文書を意味する。

最新の満期日“とは、任意の初期定期融資、2021年の新定期融資、増量定期融資、他の定期融資、定期融資の延長、循環融資、循環約束の延長、循環融資の延長、循環延長約束、他の循環融資、または他の循環約束の最新の満期日または満期日を含む、任意の決定された日が本合意の下で任意のローンまたは約束の最終期限または満期日に適用されることを意味し、いずれの場合も本合意に従って時々延長される。

法律とは、すべての国際法、外国法、連邦法、州法および地方法(一般法を含む)、法規、条約、規則、準則、条例、条例、法典および行政または司法判例または当局を意味し、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局の解釈または管理、および任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、指示の職責、請求、許可、許可および許可、要件、およびそれと達成された合意を含む。

“信用状承諾”とは、開設銀行が第2.17項に基づいて信用状を発行する承諾を意味するが、信用状承諾はいつでも循環承諾を超えてはならない。締め切りには、信用状承諾額は20，000，000ドルです。

“信用状支払い”とは、信用状に基づいて発行銀行が支払う金を意味する。

“信用状リスク”とは、任意の確定日に、(A)当時のすべての未償還信用状項目の下で抽出可能な総金額に、(B)当時のすべての未償還債務の元本総額を加えることを意味する。任意の時間における循環融資者のLCリスク開放は、この時間のLCリスク開放総額における比例シェアを指すべきである。本プロトコルおよび他の融資伝票のすべての目的について、任意の決定された日に、信用状がその条項に従って失効したが、インターネットサービスプロバイダ規則3.14(または不可抗力イベントに関連する任意の他の同等の適用規則)の実施によって任意の金額が抽出された場合、信用状は、“未清算”の残りの抽出可能な金額とみなされるべきである。

信用状参加料“は、2.05(C)節で与えられた用語の意味を有するものでなければならない。

“信用状請求”とは、第2.17(B)項の規定により、実質的に添付ファイルKの形態又は開証行承認の他の形態で提出された請求をいう。

クレジットサブアカウント“は、2.17(I)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“先頭手配人”とは、Jefferies Finance LLCとKKR Capital Markets LLCが本プロトコルと第1項の増分修正案について共同牽引手配人と連合簿記管理人を務め、Jefferies Finance LLC、KKR Capital Markets LLCとMacquarie Capital(USA)Inc.第3の合意について共同牽引手配人と共同簿記管理人を担当することを指す

当社はすでに6つ目の修正案について当社およびJefferies Finance LLC、KKR Capital Markets LLC、Macquarie Capital(USA)Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.およびBarclays Bank PLCに連席手配人および連席帳簿管理人の身分を発行した。

“借入者”とは、本契約のそれぞれの借入者をいう。疑問を生じないために、そのような者が再融資修正案または増量修正案に署名して交付した範囲内で、およびそのような再融資修正案または増分修正案が本条項およびその中の条項によって発効された範囲内で、各新規融資者および各増量融資者は貸手である。締め切りまで、別表2.01に貸主1人あたりの名前を示しています。

信用状“とは、開設銀行が第2.17節に従って借り手又はその任意の子会社の口座を発行するか、又は発行する任意の予備信用状を意味する。

“信用状満期日”とは、循環満期日の五営業日前の日付をいう。

“ロンドン銀行間同業借り換え金利”とは、任意の利息期間の任意のヨーロッパドル借入金について、その年利率がドル預金金利の算術平均値(1.00%に最も近い1/100に四捨五入)に等しく、その利息期間がイギリスロンドン時間LIBOR 01ページに表示されたロイター通信画面に表示された金利に相当し、その利息期間の最初の完全営業日前の第2の完全営業日であることを意味する。しかしながら、1つの利子期間に比較可能な期限がない場合、libo金利は、その利子期間に最も近い2つの期間の見積金利の加重平均を用いて決定されるべきである。“Reuters Screen LIBOR 01ページ”とは、Reuters 3000 Xtraページ(またはロイター通信などの他のサービス機関が発表したReuters 3000 Xtraページと広く考えられる後続ページ、ロンドン銀行間預金市場の主要銀行が提供するドル預金金利を表示するための他のページ、またはそのような公認された後続ページが当時存在しなかった場合、ロイター社または他の同様のサービス機関によって発行された、行政エージェントが時々借り手と協議して指定された代替指数を反映する他のページ)上で指定された表示を意味する。

“ロンドン銀行同業借り換え金利”とは、インターコンチネンタル取引所基準ロンドン銀行間同業借り換え金利を意味する。

留置権“とは、任意の種類または性質の任意の住宅ローン、信託契約、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、押記または特典、優先権または他の保証権益または優遇手配を意味する(任意の条件付き販売または他の所有権保留協定、任意の地役権、通行権または不動産所有権の他の財産権負担、および任意の資本化賃貸または融資リースを含み、その経済的効果は上記のいずれかの条項と実質的に同じである)。

“有限条件取引”とは、(I)第三者融資の獲得または獲得を条件として達成されない本プロトコル項の下の任意の許可買収または他の許可投資を意味し、(Ii)償還、買い戻し、失敗、弁済および債務の償還前に撤回不可能な通知を発行することを要求する任意の償還、買い戻し、失敗、弁済および債務の償還または償還を意味する。

“ローン”とは、任意の定期ローンまたは任意の循環ローンを指し、状況に応じて決定される

“ローン文書”は、本プロトコル(本プロトコルの任意の改訂を含むが、これらに限定されない)、信用証、担保文書、各増分改訂、各再融資改訂、各延期改訂、および各ローン文書の改訂を指す

これに関連して，第2.04(E)節付箋の付記(あり)と，課金状による.

“貸手”とは、借り手と各保証人のことである。

“管理株主”とは、持株会社の経営陣のメンバー、借り手またはその任意の子会社の投資家、またはその任意の直接的または間接的な親会社を意味する。

“保証金株”は、米国法規がこの用語に与えた意味を持たなければならない。

一次プロトコル“は、”ドロップ契約“の定義においてこの用語を付与する意味を有するべきである。

“重大な悪影響”とは、(A)借主及びその制限された子会社の業務、運営、資産、負債(実際又は有)、経営結果又は財務状況に対する重大な悪影響、(B)借り手又は任意の他の融資者が属する任意の融資文書項目下の融資当事者(全体として)その任意の支払い義務を全面的かつタイムリーに履行する能力に対する重大な悪影響、又は(C)貸手、各開証行、行政代理又は任意の融資文書下の担保代理が有する権利及び救済措置に対する重大な悪影響を意味する。

“重大不動産”とは、(I)貸手が費用を徴収して所有し、(Ii)米国に位置し、(Iii)公平な市場価値が15，000，000ドルを超える(成約日、または6.11または6.13節で述べた成約日の後に購入された(またはその人が借り手になったとき)借り手によって善意で合理的に推定された)各不動産を意味する。

“最高料率”は、10.09節でこの用語に与えられた意味を有するべきである。

“統合”という単語は、本プロトコル紹介宣言に用語を付与する意味を有するべきである。

合併プロトコル“とは、NSH、親会社、デラウェア州のSP Merge Sub，Inc.とIPC/NSH，L.P.(売り手代表として)との間の2017年5月9日までのいくつかの合併プロトコルおよび計画、ならびに時々修正、再説明、修正および再記述、補足または他の方法で修正された添付表および添付ファイルを意味する。

“最小延期条件”は，2.21(C)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社またはその任意の継承者を指す。

担保保証書“は、”担保および担保要件“の定義にこの用語を付与する意味を持たなければならない。

“担保財産”は、“担保および担保要件”の定義においてこの用語に付与される意味を有しなければならない。

担保とは，融資当事者が担保代理人の名義で担保代理人として締結した信託証書，信託証書，担保及び担保であり，形式及び実質的に担保財産上の留置権を合理的に設定及び証明することである

担保代理人は、第4.02、6.11または6.13節に署名および交付された任意の他の担保に満足している。

多雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された任意の多雇用主計画を意味するが、ERISAタイトルIVの規定によって制限されなければならず、融資先、任意の制限された子会社、またはそのそれぞれのERISA関連会社は、ERISA第3(5)節で定義された”雇用主“である。

“純収益”とは、

(A)制限されたグループが任意の財産権処置またはインシデントから実際に受信した現金収益の100%(受取手形または受取分割払いまたは購入すべき価格調整または他の方法に従って元金の支払いを延期する方法で受信した任意の現金支払いを含むが、意外保険の和解および非難および同様の賠償を含むが、それぞれの場合にのみ受信された場合)、(I)弁護士費、会計士費用、投資銀行費用、測量費、業権保険料、ならびに関連する調査および記録料、譲渡税、契約または住宅ローン記録税を差し引く。支払いが必要な債務および適用資産または財産によって保証される他の債務(元金、保険料または罰金、利息およびその他の金額を含むがこれらに限定されない)(融資文書、任意の許可による第1の優先権再融資債務または任意の許可による第2の優先権再融資債務を除く)、これに関連する他の費用およびブローカー、コンサルタントおよびその他の費用；(Ii)非完全所有の制限された付属会社の任意の処置または予期しない事故の場合、少数の株主権益に起因して、借り手または任意の全額所有の制限された付属会社の割合で計算される純収益部分に割り当てることができない；(Iii)そのために支払うべき税金を支払うか、または合理的に推定することができる(ただし、いずれも当該等の推定税金の額が当該等の財産権処置や意外事故について実際に現金で納付しなければならない税金金額を超える場合、超過した総額は、実際に当該等の税金を納付する際の純収益を構成する), (Iv)公認会計原則に基づいて確立された任意の合理的準備金の額は、販売価格の任意の調整または任意の適用資産に関連する任意の負債(上記(I)項に従って控除されたいかなる税金も含まない)(X)および(Y)は、年金および他の離職後福祉負債、ならびに環境問題または任意の賠償義務に関連する負債を含むが、これらに限定されない制限グループの任意のメンバーによって保持される。この備蓄金のその後のいかなる減少(当該等の負債の支払に関係する者を除く)は、この減少の当日に発生したこの処分又は事故の純収益としなければならない)。しかし、違約事件が存在せず、かつ借り手が当該等の収益を受けた後、直ちに行政機関に借主担当者の証明書を提出し、借り手がその収益の任意の部分を善意で使用して、借り手またはその制限された付属会社の業務において使用または有用な資産を取得、維持、発展、建設、改善、アップグレードまたは修理し、または第7.02(I)、第7.02(N)条または第7.02(U)条(またはその後の個人への投資)によって許可された買収または任意の他の買収を行うことができるようにしなければならない。以前に買収された部門または業務ライン)は、いずれの場合も、当該収益を受信した12ヶ月以内に、その部分収益が純収益を構成することができず、当該収益を受信した12ヶ月以内に、その部分収益が純収益を構成しない限り(ただし、その収益のいずれかの部分が当該12ヶ月間はこのように使用されていないが、当該12ヶ月間の間に関連しない第三者と契約を締結した場合、当該第三者はこのように使用しない, この12ヶ月の期間が後の期間および契約承諾を締結してから180日以内にこのように使用された当該部分の収益は、純収益を構成しない(ただし、この契約の終了時、または当該純収益が当該12ヶ月の期間の後の時間および当該契約を締結してから180日以内にこのように使用されていない場合、その残りの部分は、本本の影響を受けずに純収益を構成すべきである)(再投資があっても、当該等の収益は純収益を構成すべきであることは言うまでもない

アドバイスの再投資時に、当該アドバイスの再投資が関連者との拘束力のある承諾に基づいて行われない限り、8.01(F)、8.01(F)または8.01(G)項の違約イベントが発生しない限り、関連者との拘束力のある承諾に基づいて行われるか否かを通知し、第8.01(A)、8.01(F)または8.01(G)条の違約イベントが継続して発生しない場合に締結される)。しかし、不慮の事故で現金化された任意の収益又は1回又は一連の関連処置において現金化された収益は、(X)当該等の収益が4，500，000ドルを超えてはならないこと、及び(Y)任意の会計年度内に、処分及びインシデントの総純収益が15，000，000ドルを超えない限り、(その後、その額を超えた処置及び意外事故の現金収益純額のみが本条(A)項下の純収益を構成する)、及び

(B)制限されたグループの任意のメンバーが、任意の債務の発生、発行または売却によって発生、発行または売却された現金収益の100%を超え、それによって支払われるべきすべての税金、およびそのような債務の発行または売却に関連する費用(投資銀行費用および割引を含む)、手数料、コストおよびその他の支出を控除するが、任意の推定税金の金額が実際に現金で支払う必要がある税金を超える場合、超過した総金額は、その等の税金を実際に納付する際の純収益を構成する。

純収益額を計算するために、制限されたグループのどのメンバーに支払うべき費用、手数料、その他のコストと支出は計算してはならない。

“非同意貸手”の意味は3.07(B)節を参照されたい。

“他の方法で運用されていない”とは、任意の取引またはイベントの任意の純収益額について、(A)第2.13(A)節に従って前払い融資のために使用する必要がなく、(B)以前に融資文書から取引の許容性を決定したときに使用されていなかったことを意味し、この許容性は、その額を受信するか、またはその額を特定の目的に使用することに依存するが、これらに限定されない。(C)第7.06(K)節に従って取引に使用されていない、第7.06(K)節による支払い、または任意の融資文書による支払い、(D)特定の持分出資を構成しない収益、および(E)第7.03(Bb)節に従って以前に債務の発生に使用されていない(7.03(Bb)節に従ってまだ第7.03(Bb)節に適用されていない債務(またはその任意の許可再融資)に限定される)

チケット“は、文脈の必要に応じて、チケットまたは循環チケットという用語を意味するべきである。

“2021年11月逓増循環引受”は、第7改正案に規定されている意味を持たなければならない。

2021年11月の増分循環貸主“は、第7の修正案に規定された意味を持たなければならない

NSHとはデラウェア州の国立外科病院会社のことです

債務“とは、任意の融資先およびその制限された付属会社が、任意の融資文書または任意の融資または信用状に関連して生成されたすべての(X)立て替え、債務、債務、義務、契約および責任を意味し、直接または間接的(仮定的に得られたことを含む)、満期または満了直前、既存または後に発生するものであり、任意の債務者救済法(または適用されない債務者救済法の実施でない場合、生じる)または制限された付属会社の任意の訴訟手続開始後に発生する利息、手数料、および費用を含む。そのような利息、費用または支出が訴訟において許可または許可されているか否かにかかわらず、(Y)任意の貸金者(持ち株を除く)が任意の担保ヘッジ合意に基づいて生じる義務および(Z)

任意の貸手(持ち株を除く)は、担保のある現金管理サービス義務によって生じる義務である。上記一般性を制限することなく、融資当事者の融資文書下における義務(及びその制限子会社の融資文書下での義務)(I)は、(A)元金、保険料、利息、信用状手数料、償還義務、手数料、費用、費用、弁護士費、賠償金及び任意の融資文書項目の下で任意の融資者が支払うべき他の金額を支払う義務(担保義務を含む)、及び(B)任意の貸手側が上記のいずれかの金を償還する義務があり、任意の代理人、貸金人又は開証行は、その全権適宜決定の下で、借り手側の支払いまたは立て替えを表すことを選択することができ、(Ii)は任意の除外された交換義務を含むべきではない。

“OFAC”は“ブロックされた人”の定義にその語を与える意味を持つべきである.

“OID”は，2.19(A)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“組織文書”とは、(A)いかなる会社についても、会社設立証明書又は定款(又は任意の非米国司法管轄区域についての同等又は類似の組織文書)をいう。(B)任意の有限責任会社については、設立証明書又は定款又は組織及び経営協定をいう。(C)任意の組合企業、合弁企業、信託又はその他の形態の商業実体について、組合企業、合弁企業又は他の適用可能な設立又は組織協定、並びにその設立又は組織に関連する任意の合意、文書、届出又は通知を行い、適用された場合には、その設立又は組織が管轄区域にある適用政府当局に提出された任意の証明書又は設立定款又は組織。

“元の定期ローン満期日”は、“定期ローン満期日”の定義にこの用語を付与する意味を持たなければならない。

“他の約束”とは、文脈に応じて必要とされる可能性のある他の定期融資約束または他の循環融資承諾を意味する。

“他のローン”とは、文脈に応じて必要とされる可能性のある他の定期ローンまたは他の循環ローンを意味する。

“他の循環融資承諾”とは、締め切り後に締結された再融資修正案の結果である本契約項の下の1つまたは複数の循環融資承諾を意味する。

“他の循環融資”とは、締め切り後に締結された再融資修正案によって生成された1つまたは複数の循環融資を意味する。

“その他の税”は、3.01(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“他の定期融資承諾”とは、締め切り後に締結された再融資修正案の結果である本契約項の下の1つまたは複数の定期融資承諾を意味する。

“他の定期融資”とは、締め切り後に締結された再融資修正案によって生成された1つまたは複数の定期融資を意味する。

親会社とは、デラウェア州のSurgery Partners，Inc.を意味する。

“参加者名簿”は，10.04(F)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“参加加盟国”とは、経済·通貨同盟に関するEUの法律に基づいて、その合法的な通貨としてユーロを採用または採用した任意のEU加盟国を意味する。

“レジ”は9.14(A)節で与えられた意味を持つ.

PBGC“は、ERISAにおいて言及され定義された年金福祉保証会社および同様の機能を履行する任意の後続エンティティを意味する。

完璧証明書“とは、保証プロトコルの添付ファイルの2形態の証明書または保証エージェントが合理的に承認した任意の他の形態の証明書を意味し、時々補充すべきである。

買収許可“は、7.02(I)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

許可業務“とは、(I)借入者またはその任意の制限された付属会社が締め切りに従事している任意の業務、および(Ii)借主およびその制限された付属会社が締め切りに従事している業務が、合理的に類似、付属、相補的、または関連する任意の業務または他の活動、またはそのような業務の合理的な延長、発展または拡大を意味する。

許可された優先再融資債務“とは、借り手が1つまたは複数の優先担保手形証券の形態で発生する任意の保証債務を意味する。しかし、(I)このような債務は、債務と同等(ただし救済措置の制御を考慮しない)の担保からなる資産のみで保証され、担保以外のいかなる資産でも担保されてはならない、(Ii)このような債務は、クレジット協定再融資債務を構成してはならない、(Iii)このような債務の満期日は、再融資債務の満期日よりも早くなく、満期加重平均寿命が再融資債務以上であり、(Iv)このような債務は、いつでも非保証人によって保証されない。(V)このような債務の他の条項((1)最終期限(許可された優先再融資債務が発生した日までのみ適用される)の後の期間、および(2)定価、費用、金利下限、保険料、選択可能な前払いまたは償還条項(借り手によって決定されるべき)の条項は、(X)そのような債務が発生した場合の常習市場条項(全体として)(借り手によって善意に基づいて決定される)または(Y)は、以下と実質的に同じであるか、または全体として：このような債務を提供する投資家は、適用される再融資債務の条項よりも有利ではなく、いずれの場合も、第(V)(Y)項によれば、担保上の優先保留権で担保された融資(許可された第1優先再融資債務が発生した日まで)が最終期限までにこのようなより優遇された条項のメリットを得ない限り(疑問を生じないためには、当該債務の利益のためにいかなる財務維持契約を増加させるかとして理解されなければならない, (1)担保上の優先留置権担保のための融資の利益もこのような財務維持契約を増加させ、そのような債務の発生または発行後も返済されていないことを条件として、行政代理人または任意の貸金者の同意を必要とせず、(6)このような債務に関連する保証協定は、適用される担保文書と実質的に同じまたは適用される担保文書よりも有利である(行政代理人の合理的な満足の差を有する)；および(7)このような債務保持者を代表する上級代表は、第1の保持権債権者間合意の当事者または他の点で合意の規定に適合しなければならない。しかし、“許可された第一優先再融資債務”は、習慣的な“過渡的”または他の一時的信用手配の形態で生成されることができ、再融資または長期債務の置換を目的としている(このような習慣の“過渡的”または他の一時的信用計画は、上記(3)項を満たすものとみなされ、習慣的条件に適合している場合には、この条項を履行しないと違約を招く場合には、当該債務は、第(3)項の要求を満たす永久融資または交換要求に自動的に変換される)、および

疑問を生じないように，(I)，(Iv)，(V)，(Vi)および(Vii)条).第1優先再融資債務を承認するには、そのような債務と引き換えに発行される任意の登録同値手形が含まれる。

“承認所有者”とは、任意の投資家を意味するが、管理株主がいつでも実益または登録して合計10%を超える発行済み持株有議決権株式を保有している場合には、当時承認所有者の任意の査定(“制御権変更”の定義を含む)については、管理株主は、当時発行されていた持株有議決権株式の10%を保有しているとみなされるべきである。

“ライセンス保有債務”とは、持ち株の無担保債務、(A)持ち株のいずれの子会社のいかなる保証も受けない、(B)債務の発行または発生の最終満期日後91日後に満了すること、および(C)強制償還、買い戻し、前払いまたは債務返済義務の制約を受けない(習慣上のAHYDOが支払いを追跡すること、および支配権変更時の買い戻しおよび前払事件に対する習慣的な要約を含まない。最後の満期日の後91日前)(ただし、このような債務は、通常の“過渡的”または他の一時的信用手配の形態で生成されることができ、その目的は、長期債務を再融資または代替することであるが、慣例的条件に適合した場合にのみ、このような債務は、(B)および(C)項の要求を満たす恒久的融資に自動的に変換されるか、または(B)および(C)項の要求を満たす恒久的融資に変換されること、および疑問を免れるために、長期債務で置換されなければならないことを前提とする)。

“支払許可制限”とは、任意の制限された付属会社が借り手または制限された付属会社に配当金を支払うか、またはその持分について任意の他の分配を行う能力の任意の財産権負担または制限(各“制限”)を意味し、この制限は、借り手が計画通りに現金利息を支払い、借り手の担当者が必要な融資元金を支払う能力を誠実に決定することを実質的に損なうことはなく、当該主管者の決定は最終決定とすべきである。

認可比率債務“とは、借り手が一連または複数の無担保手形または融資の形態で発生する無担保債務を意味する。ただし、条件は、(I)二次債務を構成するように、(A)債務(その任意の保証を含む)が、高収益二次債務証券の慣用条項または他の方法で行政エージェントを合理的に満足させる方法で債務に従属し、(B)債務を管理する文書に基づいて、いつでも“指定優先債務”(または同様の条項)を構成し、(Ii)債務が満期になっていないか、または所定の時間に元金を償却または支払い、強制償還、買い戻し、購入を受けないことである。最終期限後91日前のいずれの場合も、(Iii)このような債務は、いつでも非保証人によって保証されず、(Iv)このような債務の他の条項((1)最終期限(比率債務の発生を許可された日まで)の後の期間のみ適用されることを除いて、(2)定価、費用、レート下限、保険料を除いて、選択可能な事前返済または償還条項(借り手によって決定される)は、(X)発生した場合(全体として)そのような債務の常習市場条項(借り手の善意によって決定される)、または(Y)貸手と実質的に同じであるか、または全体として、貸手に対する優遇度が本条(Iv)(Y)項の下の条項よりも悪くない, クレジット協定の下の貸金人(認可比率債務が発生した日)が最終期限(生の疑問を免除するため)に当該等の比較的優遇条項の利益(生得疑問を免除するために)を獲得しない限り、当該債務の利益のためにいかなる財務維持契約を増加させる範囲でも、得る必要がないという理解がある

行政代理やいかなる貸金者も、このような財務維持契約も施設の利益のために増加している限り)。しかし、“許可比率債務”は慣用的な“過橋”或いは他の臨時信用手配の形式で招くことができ、このような慣用的な“過橋”或いは他の臨時信用手配は再融資或いは長期債務で代替することができる(一方、このような常習的な“過橋”或いは他の臨時信用手配は上文第(Ii)項の規定に適合するとみなされ、常習条件に適合している限り、第(Ii)項の規定に適合していない場合は違約を招く場合があり、自動的に第(Ii)項の要求に適合する永久融資に変換し、疑問を免れるために、第(I)、(Iii)及び(Iv)項は満たさなければならない)。

“再融資が許可される”とは、誰の場合も、その人の任意の債務の修正、再融資、再融資、継続、置換、または延期を意味する。ただし、(A)元の元金総額(又は増額(例えば適用))は、このような修正、再融資、払戻、継続期間、置換又は展示期間の債務項目の元金総額(又は付加価値)を超えないが、以下の場合を除く：(I)当該等の債務項の条項に基づいて支払うべき累算であるが利息、損失費用、保険料及び費用を支払うべき額に等しく、(Ii)は、当該等の修正、再融資、再融資、継続期間に関連して招く引受保険、費用、手数料及び支出(従来の発行割引、前払い費用及び類似項目を含む)の金額に等しい。(B)第7.03(E)条に従って許可された債務の再融資許可に加えて、修正、再融資、再融資、継続、置換または延期によって生成された債務の最終満期日は最終満期日以上であり、その加重平均満期日は以下の加重平均満期日以上である。代替または延期、および(C)修正、再融資、返金、継続、置換または延期された債務が、第7.03(B)、7.03(T)、7.03(U)または7.03(V)節に従って許可された債務である場合、または他の方法で二次融資に属する場合、(I)修正、再融資、返金、継続、置換または延期された債務が支払権または保留権優先権に従属する場合、修正、再融資、再融資、継続によって生じる債務, (Ii)債務の他の条項(適用される場合を含む。担保については、従属関係は含まれていない)((1)最終期限(再融資が発生した日までのみ適用される)以降の期間および(2)定価、費用、金利下限、保険料、オプションの前払いまたは償還条項(借り手によって決定されるべき)の条項は、(X)そのような債務が発生した場合(全体として)このような債務の常習市場条項(借り手によって誠実に決定される)または(Y)貸手への優遇度が、改正·再融資されている債務の条項よりも低くない。本項(Ii)(Y)項のいずれの場合も、信用協定下の貸金人(再融資が発生する日まで)が当時の最終期限までに当該等のより優遇された条項の利益を得なければ(疑問を生じないために、当該債務の利益のためにいかなる財務維持契約の範囲を増加させても、行政代理人又はいかなる貸金人の同意も必要とせず、当該財務維持契約も当該債務の発生又は発行後も返済されていない融資の利益のために増加したものであると理解されなければ)、行政代理人又はいかなる貸金者の同意も必要としない, (3)上記変更、再融資、返金、更新、交換又は延期により発生した債務の債務者(任意の保証人を含む)は、変更、再融資、返金、更新、交換又は延期された債務の債務者(任意の保証人を含む)を除いて、他の誰も含まれてはならない

(4)任意の信用協定再融資債務の場合、許可された再融資は、信用協定再融資債務を構成すべきである。しかし、“再融資を許可する”は常習的な“過橋”或いは他の臨時信用手配の形式で行うことができ、このような慣用的な“過橋”或いはその他の臨時信用手配は再融資或いは長期債務で代替することができる(一方、このような常習的な“過橋”或いは他の臨時信用手配は上記(B)項の規定に符合する規定に符合するとみなさなければならないが、常習条件に制限されなければならず、(B)項の規定を満たすことができず、違約を招く場合は、自動的に(B)項の規定に符合する永久融資に転換するか、或いは(B)項の規定に符合する永久融資に交換することが要求される、及び(A)及び(C)項の規定に符合する永久融資に変更される。任意の特定の債務のために使用される場合、“再融資を許可する”とは、その特定の債務の再融資を可能にするために発生する債務を意味するものである。

“許可再構成”とは、(1)融資文書が全体として実行可能であり、任意の融資文書に基づいて設定された担保及び留置権(及びその完備)が重大な損害を受けない限り、(1)融資文書が全体として実行可能である限り、税務計画及び税務再編に関連する任意の再編及びその他の活動を意味し、(2)当事者が任意の融資文書から得られる権利及び救済を重大な損害から担保することができる。

再価格修正案を許可する“は、節10.08(B)に示された意味を有するべきである。

“許可された第2優先権再融資債務”とは、借り手が1つまたは複数の第2留置権担保手形または第2留置権担保融資の形態で発生する担保債務を意味する。しかし、(I)当該等の債務は資産を担保とすることしかできず、当該等の担保は当該等の債務及び任意の許可された優先再融資債務に関連する債務の二次留置権であり、かつ当該担保以外の任意の資産を担保とすることができず、(Ii)当該等の債務は信用協定再融資債務を構成し、(Iii)当該等の債務の満期日は当該再融資債務の満期日よりも早くてはならず、満期の加重平均年限は当該再融資債務に等しいか又はそれ以上である。最終期限の前に、(Iv)このような債務は、いつでも非保証者によって保証されず、(V)このような債務の他の条項((1)最新の満期日(許可された第2優先再融資債務の発生日までの期間のみ適用される)の後の期間を除く)の他の条項((1)最終期限(許可された第2優先再融資債務の発生日までの期間のみ適用される規定を除く)金利下限、保険料、選択可能な事前返済または償還条項(借り手によって決定されるべき)は、(X)発生時(全体として)(借り手によって誠実に決定される)のような債務の常習市場条件であるか、または(Y)そのような債務を提供する投資家または融資者と実質的に同じであるか、または全体として、第(V)(Y)項で適用される再融資債務の条項よりも有利ではない, 担保上の第1優先権または第2優先権留置権によって担保された融資(許可された第2優先権再融資債務が発生した日まで)が、最終期限までにこのようなより優遇された条項の利益を得ない限り(疑問を免れるためには、このような債務の利益のためにいかなる財務維持契約を増加させればよいかという理解がある。行政代理や貸金人の同意を必要とせず、このような財務維持契約も担保上の第1優先権または第2優先権留置権担保の融資の利益のために増加し、そのような債務が発生または発行された後も返済されない限り)。(6)このような債務に関連する担保協定は、担保権益の第2の留置権の性質を反映しており、他の態様では、適用される担保文書と実質的に同じであるか、または適用される担保文書よりも有利である(行政代理の合理的な満足の差がある)、および(7)このような債務の所有者を代表して行動する上級代表は、第2の留置権債権者間合意の当事者になっているか、または他の態様では、この合意の規定によって制限されているべきである。前提は“許容される第2優先権”である

再融資債務“は、慣用的な”過橋“または他の仮信用手配の形態で再融資を行うことができ、または長期債務で置換することができる(このような慣用的な”過橋“または他の仮信用手配は、上記(Iii)項を満たすものとみなされ、常習条件に適合する場合には、当該等の条件を満たさずに違約を招く場合には、第(Iii)項の要求に適合する永久融資に自動的に変換または交換され、生の疑問、第(I)、(Iv)、(V)、(Vi)項、(Vi)項、(Vii))と.第二優先再融資債務の承認には、そのような債務と交換するために発行された任意の登録同値手形が含まれる。

許可された無担保再融資債務“とは、借り手が一連または複数の無担保手形または無担保融資の形態で発生する無担保債務を意味する。(I)当該等債務が信用協定再融資債務を構成する限り、(Ii)当該等債務の満期日は当該再融資債務の満期日よりも早くなく、かつその加重平均満期日が当該再融資債務以上であり、かつ任意の手形については、当該最終期限までに所定の償却又は元金支払いがない(AHYDOの常習補完支払い、制御権変更、資産売却又は損失時の常習買い戻し及び前払い要約及び違約後の常習的加速権利を除く)。(Iii)当該債務は、任意の時点でいかなる非保証者によって担保されているわけでもない。(Iv)当該債務(その任意の担保を含む)は、任意の財産又は資産上の任意の留置権を担保としているわけではない。(V)当該債務の他の条項(ただし、以下の条文を除く)：(1)最終期限(無担保再融資債務の発生日までの期間のみ適用)後の期間、及び(2)定価、費用、金利下限、保険料、選択可能な事前返済または償還条項(借り手によって決定される)は、(X)発生した場合(全体として)そのような債務の慣用的な市場条項(借り手によって誠実に決定される)、または(Y)このような債務を提供する投資家または貸手と実質的に同一であるか、または全体として、適用される再融資債務の条項よりも有利ではなく、それぞれの場合、第(V)(Y)項に基づく, 融資(許可された無担保再融資債務が発生した日まで)が、当時の最終期限(生免除疑問)でこのようなより優遇された条項の利益(無担保再融資債務が発生した日)を得ない限り、このような債務の利益のために任意の財務維持契約を増加させる範囲内で、行政代理または任意の貸金人の同意を必要とせず、財務維持契約もそのような債務の発生または発行後の未返済融資の利益のために増加する限り)、しかし、“許可された無担保再融資債務”は、通常の“ブリッジ”または他の一時的信用スケジュールの形で発生することができ、このような慣用的な“ブリッジ”または他の一時的信用スケジュールは、再融資または長期債務で置換することを意図している(また、このような慣用的な“ブリッジ”または他の一時的なクレジット配置が上述した第(Ii)項の規定を満たすものとみなされる限り、慣用的な条件に適合しない限り、違約をもたらすであろう。これは、第(Ii)項の要件を満たす永久融資に自動的に変換するか、又は第(Ii)項の要件を満たす永久融資に変換し、疑問を生じないようにするために、第(Iii)、(Iv)及び(V)条を参照されたい)。無担保再融資債務には、そのような債務を交換するために発行された任意の登録同値手形が含まれる。

“人”とは、任意の自然人、法人、有限責任会社、信託、共同経営企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門又はその他の単位を意味する。

“計画”とは、従業員退職保障制度第3(2)条にいう任意の従業員退職金計画(多雇用主計画を除く)を意味するが、従業員退職保障制度第4章又は規則第412及び430節又は従業員退職保障制度第302及び303条の規定により制限され、貸金先、任意の制限された付属会社又はそのそれぞれの従業員退職保障制度付属会社、又はこの計画が終了した場合には、従業員退職保障制度第4069条に基づいて、又は本条例の施行日直前の6年以内とみなされる。ERISA第4001(A)(13)節で定義された“出資スポンサー”またはERISA第3(5)節で定義された“雇用主”。

“平台”は，10.01(D)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“質抵当手形”とは、担保文書に基づいて担保代理人に質抵当された、借り手又は付属保証人に発行された、“担保協定”の下に属する“質抵当証券”のいずれかの本票を意味する。

“最優遇金利”とは、いずれかの日に“ウォール·ストリート·ジャーナル”で発表されたこの日の最優遇金利を意味するが、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が何らかの理由でこの金利の掲載を停止した場合、“最優遇金利”とは、ブルームバーグPRIMBB指数(または後続ページ)に記載されているその日の最優遇融資金利(または行政代理が最優遇融資金利のオファーを提供するために時々決定される他のサービス)を意味し、最も優遇金利の変化のたびに、この変化が発効した日に発効しなければならない。最優遇金利は、どの金融機関が顧客に受け取る最低金利とは限らない。

“予想貸借対照表”は、第5.05(A)(I)節に規定する意味を有するものとする。

形式的基礎“および”形式的効果“とは、第1.09節の規定に基づいて、本プロトコル項目の下の任意の試験または約束または任意の比率(特定の取引に関連する規定を含む)に適合する試験、約定または比率を決定または計算することを意味する

“予想財務諸表”は、第5.05(A)(I)節に規定される意味を有するものとする。

“比例分担”とは、各貸主がいつでも小さな部分(百分率で表され、小数点以下第9位まで実行される)を意味し、その分子は、その貸主がその時点で適用された1つまたは複数の融資の下での承諾額(約束が終了した場合、融資元金)であり、その分母は、適用された1つまたは複数の融資の場合の総承諾額である(または、約束が終了した場合、融資元金である)。

“本票”とは，添付ファイルE-2形式を実質的に採用した本票，または行政エージェントが承認した他の形式の本票を意味する.

“公共貸手”は、10.01節でこの用語を付与する意味を持たなければならない。

任意の交換義務に関して、“合格ECP保証人”とは、交換義務が発生したときに総資産が10，000，000ドルを超える各貸金者、または商品取引法またはそれによって公布された任意の規定に基づいてECPを構成する他の人を意味する。

“合格持分”とは、不合格持分に属さないいかなる持分を意味する。

“合資格制限された付属会社”とは、以下の各規定に適合するいずれかの制限された付属会社を意味する：(1)支払い制限を許可する以外に、当該制限された付属会社がその持分所有者に配当または割り当てを行う能力に対して直接または間接的に双方の同意を行う制限がない；(2)当該制限された付属会社の持分は、完全に(A)借入者、その合資格が制限された付属会社及び付属保証人が所有する持分、(B)戦略投資家が所有する株式及び(C)董事合資格株式からなる；及び(3)当該制限された付属会社の主要業務は許可業務である。

不動産“とは、任意の人が賃貸、許可または他の方法で所有または賃貸した不動産のすべてまたはすべての区画または権益のすべての権利、所有権および権益(任意の賃貸権、鉱物または他の財産を含む)、およびすべての場合のすべての地権を意味する

相続産及び関連付属物、すべての改築及び付属固定付着物及び設備、すべての一般無形資産及び契約権、並びにその所有権、リース又は運営に付随する他の財産及び権利。

“再融資債務”は、“クレジットプロトコル再融資債務”の定義にこの用語を与える意味を有するべきである。

再融資修正案“とは、(A)借り手および保証人、(B)行政エージェント、(C)この再融資修正案に従って他の融資を提供する各追加融資者、および(D)第2.20節に従ってクレジット協定の任意の部分再融資を提供することに同意した各既存の融資者によって署名された本プロトコルの修正案を意味する。

“再融資施設”は、2.20節でこの用語を付与する意味を持たなければならない。

“再融資サイクルローン”は、2.20節でこの用語を付与する意味を持たなければならない。

“再融資定期融資”は、2.20節でこの用語を付与する意味を持たなければならない。

登録簿“は、10.04(D)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“登録された等値手形”とは、第144 A条の規則又は1933年の証券法により行われていた他の私募取引によって発行されたいずれの手形についても、米国証券取引委員会に登録された交換要約に基づいて、ドル対ドル交換方式で発行された実質的に同じ(同じ担保を有する)手形を指す。

ルールT“とは、取締役会が時々発効するルールTと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈とを意味する。

ルールU“とは、取締役会が時々発効するルールUと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

“支払義務”とは，第2.17(E)条に規定する借り手が信用状支払いを償還する義務をいう。

“拒否通知”は，2.13(D)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

銀行ローンに投資する基金または混合投資ツールの任意の貸主の場合、“関連基金”は、銀行融資に投資し、融資者と同じ投資コンサルタントまたは投資コンサルタントの関連会社によって管理または提案を提供する任意の他の基金を意味する。

任意の特定の人の場合、“関連者”または“関連者”とは、その人の関連会社、およびその人とその人の関連会社のそれぞれの取締役、受託者、高度管理者、従業員、代理人、およびコンサルタントを意味する。

放出“とは、任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、注入、注入、堆積、処置、排出、拡散、シャワー濾過または環境への移行、または任意の建物、構築物、施設または固定装置、建物、構築物、施設または固定装置からまたは上を意味する。

“関連政府機関”とは、連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会、または連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集される委員会を意味する。

報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節またはその発表された条例に規定されている任意のイベントを意味するが、30日間の通知期間が免除された計画についてのイベントは除外される

再価格設定イベント“とは、(A)2021年の新期限融資の収益を用いて2021年の新期限融資に対して任意の前払または償還を行うか、または2021年の新期限融資の収益を実質的に同時に発行された任意の新しいまたは置換された銀団優先保証第1留置権期限ローンに変換することを意味し、その主な目的は、そのような2021年の新期限ローンに適用される全額収益を低減すること、または(B)本協定の任意の改正、または同意しないいかなる貸主に対しても第3.07(A)条のいずれかの権利を行使することである。その主な目的は，2021年の新定期融資に適用される総合収益率を低下させることであり，いずれの場合も，任意の制御権変更や変革的買収に関する場合を除いてである。

信用延期申請“とは、借主が第2.03節の条項に従って、基本的に添付ファイルCの形態、または行政代理承認の他の形態で提出される出願を意味する。

第10.04(L)節の規定に別の規定があることを除いて、任意の場合、1つまたは複数の融資ツールについて、“必要なカテゴリ貸主”とは、この融資ツールの下に未返済融資、LCリスク開放口(例えば、適用される)および未使用承諾を有する貸手があり、その融資ツールのすべての未返済融資、LCリスク開放(適用される場合)および未使用承諾の合計の50%を超えることを意味するが、必要なカテゴリ貸主を決定するためには、いかなる違約貸金者が保有しているか、LCリスク開放口、および未使用承諾を除外すべきである。

“必要な貸手”とは、いつでも、10.04(L)項の規定に符合する場合、ローン、LCリスク開放及び未使用承諾がある貸手が、当時のすべての未返済ローン、LCリスク開放及び未使用承諾の合計の50%を超えることを意味するが、必要な貸金者を決定するために、任意の違約貸金人が保有又は保有とみなされる融資、LCリスク開放口及び未使用承諾は除外されるべきである。

第10.04(L)節の規定に加えて、“必要な循環貸手”とは、いつでも、循環リスクを有する貸手が当時のすべての循環リスクの50%以上を占めることを意味するが、必要な循環貸金者を決定するためには、任意の違約貸金者が保有するか、または保有とみなされる融資、LCリスク開放、および未使用の承諾は除外されるべきである。

“必要な定期ローン機関”とは、いつでも定期ローンと未使用定期ローンの承諾を持っている貸手が、当時のすべての未返済定期ローンと未使用定期ローン約束の合計の50%以上を占めていることを意味するが、必要な定期ローン機関を決定するためには、いかなる違約貸金者が保有しているか、または保有とみなされている融資、LCリスク開放、および未使用承諾は除外されなければならない。

責任者“とは、借り手側の最高経営責任者総裁、副秘書長、首席財務官、財務担当者、財務主管、司庫アシスタント、取締役、または他の同様の者を意味し、締め切りに渡された任意の文書については、貸金側の任意の秘書またはアシスタント秘書も指す。本プロトコルに基づいて交付された任意の文書が、融資者の担当者によって署名された場合、文書の受信者は、文書の受信者によって、融資者がすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動をとることを許可していると最終的に推定され、担当者は、文書の受信者によって、融資者を代表して行動すると最終的に推定されるべきである。

制限された現金“とは、借り手およびその制限された子会社の連結貸借対照表上で”制限された“現金および現金等価物を意味する(ただし、任意の貸金者を受益者とする制限された現金および現金等価物は、いずれの場合も制限されないとみなされるべきである)。

“制限グループ”とは、借り手と借り手の制限された子会社を意味する。

制限された支払い“とは、持株会社、借り手、または任意の制限された付属会社の任意の持分、または持株会社、借り手または制限された付属会社の株主、パートナーまたはメンバー(またはその同等者)に資本を返すために、持株会社、借り手、または任意の制限された付属会社の任意の持分または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払(現金、証券または他の財産にかかわらず)の任意の配当金または同様の預金を含む、購入、償還、差し戻し、廃棄、買収、解約または終了のための持株会社、借り手、または任意の制限された付属会社の任意の持分または他の配当金を意味する

“制限された付属会社”とは、制限された付属会社ではなく、借り手の任意の付属会社を意味する。

“循環借款”とは、循環ローンからなる借入金のことである。

“循環的承諾”とは、各貸主について、本契約項の下で行われた別表2.01を超えない“循環融資承諾”の項の下、または貸主が循環承諾を負担する譲渡および引受または再融資修正案(誰が適用するかに応じて決定される)に列挙された金額の循環融資の承諾(適用する。)(A)第2.09節に基づいて時々減少すること、および(B)(I)に従って譲渡および引受、(Ii)再融資修正案の譲渡に基づいて時々減少または増加することを意味する。(Iii)延期修正案または(Iv)増分修正案。融資者の第78条改正案の発効直前の循環約束元金総額(X)は170，000，000，210，000，000ドルであり，(Y)は第78条改正案の発効時間が210，000，000，000ドル，350，000，000ドルである。

いかなる貸主について言えば、“循環ローン”とは、その貸手が当時すべての循環ローンを返済していなかった元金総額を指し、その貸手の当時のLCリスク開放総額を加える。

“回転延長”は、2.21(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“ループ延期カプセル”は，2.21(B)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

循環ローン“とは、循環引受金、各種類の延期された循環引受金、および各種類の他の循環引受、およびそれに基づいて行われる信用拡張を意味する。

循環貸金人“とは、循環保証または循環融資を返済していない貸手を意味する。

“循環ローン”とは、貸主が第2.01(B)項に基づいて借り手に発行する融資をいう。各循環ローンはABRローンか、EurodollarTerm基準金利ローンです。

“循環満期日”とは、(1)循環承諾と循環ローンについては、2026年2月1日(“循環満期日の延長”)であるが、(1)循環承諾と循環ローンの循環満期日は2024年8月31日であり、2024年8月31日または前であれば、期限ローンの期限よりも早い

延長された循環満期日はまだ(X)全額返済されていない、(Y)本協定により許可されている(本協定第2.20又は2.21節による)満期日が延長された循環満期日よりも早くない債務を代替又は再融資することができるか、又は(Z)他の方法で延長された循環満期日よりも早くない期限に改正又は改正され、(Ii)第2.21条に基づいて延長されていない循環承諾及び循環融資の循環満期日(第8改正案の発効時期の後)が2025年4月1日である場合2025年の無担保手形のうち少なくとも$185，000，000は未償還、買い戻し、償還または再融資であり、その満期日は、このような循環ローンおよび循環引受のサイクル満期後91日よりも早くなく、(Ii)任意の延長された循環ローンまたは延長された循環引受(それぞれの場合、2021年に延長された循環約束(定義は第5の修正案参照)および2021年に延長された循環ローン(定義は第5の修正案参照)については、適用される延期修正案に規定されている最終期限、および(3)任意の他の循環融資または他の循環約束について、適用される再融資修正案に規定されている最終期限；ただし，上記のいずれかの日が営業日でない場合には，適用されるサイクル満期日はその日直後の営業日とする.

循環手形“とは、借主が任意の循環貸手またはその登録譲受人に支払う本チケットを意味し、その実質的な形態は、本プロトコル添付ファイルI-1に示されるように、循環貸手によって発行された循環ローンによって借り手が循環貸手に対して生成した債務総額を証明する。

スタンダード·アンド·プアーズはスタンダード·プアーズ·グループまたはその後の後継者を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会又はその前身の任意の政府機関をいう。

“第二次増量改正案”とは、借り手、保証人、2019年のインクリメンタル循環貸主と行政エージェントとの間のインクリメンタル循環ローン改正案であり、日付は2019年3月25日である。

“第2の増分修正日”は、第2の増分修正において与えられた意味を有するべきである。

“第二保留権債務”とは、任意の逓増融資、逓増等値債務、及び第7.03(G)(A)(Ii)節に許可された任意の債務を意味し、いずれの場合も担保上の債務に基づいて担保され、これらの債務が第2留置権債権者間合意の制約を受けない限り、前記債務の再融資が許可される。

“第2の留置権債権者間合意”とは、第7.03(G)(A)(2)節で許可された第2優先再融資債務、増分融資または増分同値債務または債務の保有者に対して、第7.03(G)(A)(2)節で許可された第2優先再融資債務、増分融資または増分同値債務または債務の保持者を許可された担保代理人との間の“一次留置権”合意を意味し、いずれの場合も、担保代理人が合理的に満足する形で実質的な債務を一次保証とする。

融資当事者の“担保付き現金管理サービス債務”とは、融資当事者が任意の現金管理サービス銀行の任意およびすべての債務を借りていること、絶対的であってもあること、およびいつ生じても、発生しても、証明されていても、または得られているもの(を含む)を意味する

現金管理サービスに関する更新、延長、修正、置換)。

保証保証期間保証協定“は、借り手または任意の付属保証人と任意のヘッジ銀行との間で第7条で許可される任意のスワップ契約を意味する。

“保証当事者”は、“保証合意”にこの用語を付与する意味を有するべきである。

“証券法”とは1933年の証券法を指す。

保証プロトコル“とは、実質的に添付ファイルDの形態で締結された保証プロトコルを意味する。

保証プロトコル付録“は、”保証プロトコル“にこの用語を付与する意味を有するべきである。

“上級代表”とは、任意の一連の許可された第1優先再融資債務または第2優先再融資債務について、(場合に応じて)債務を発行、生成、または他の方法で獲得する契約または合意下の受託者、管理代理人、担保代理人、担保代理人または同様の代理人、およびそれらのそれぞれの後継者を意味する。

高級担保レバレッジ率“は、任意の日まで(A)任意の担保の留置権で担保されたその日までの総合純債務総額と、(B)その日までに適用される試験期間の総合EBITDAとの比率を意味する。

第7修正案“は、借り手、保証人、2021年11月の増量循環貸金人、行政エージェント、担保エージェント、開証行であるJefferies Finance LLCと、開証行であるKKR Corporation LLCとの間で署名された日付が2021年11月19日である”クレジット協定第7修正案“を意味する。

“第7改正案の発効時期”は、第7改正案に規定されている意味を持たなければならない。

“第六修正案”とは、借り手、保証人、2021年増額定期貸金人、2021年延長定期貸金人、その他の貸金先、行政代理と担保代理との間で2021年5月3日に署名された“信用協定第6修正案”をいう。

“第6改正案施行日”とは、第6改正案で定義されている“発効日”を意味する。

SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)によってニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイト(現在http：//www.newyorkfed.org)で公表されている、この営業日の隔夜融資金利に相当する年利(または保証隔夜融資金利管理人が時々決定した保証付き隔夜融資金利の任意の後続源)を意味する。

“SOFRローン”とは、調整後のSOFR期限に応じて利上げされる循環ローンのことであるが、“予備基本金利”第(C)項の規定を満たしていない。

特定の債務基金“とは、通常の過程で商業融資、債券、および同様の信用延長に投資する任意の債務基金または他の人、または商業融資、債券および同様の信用延長に投資する他の投資ツールに従事、作成、購入、保有、または他の方法で投資する任意の人を意味し、それは、商業融資、債券および同様の信用延長に投資する基金または他の投資ツールに相談する人を意味する

ファンドマネージャーは、基金または投資ツールの第三者投資家に対して受託責任があり、HoldingsまたはBain Capital Private Equity，LPに対する責任から独立しているが、いずれの場合も、(X)任意の自然人または(Y)Holdings、借り手、またはその任意の付属会社は“指定債務基金”としてはならない。

“特定持分出資”とは、持株会社が関連会計四半期終了後、当該会計四半期財務諸表が交付されなければならない日(“満期日”)後10営業日前に売却又は発行された任意の適格株式をいう。

“特定合併協定陳述”とは、新規鴻基ホールディングス及びその付属会社が合併協定において行われた、又はそれに関連する陳述及び保証を意味し、これらの陳述及び保証は、貸金者の利益に重大な意味を有するが、SP合併付属会社(又はその任意の付属会社)が(任意の適用可能な救済条項を考慮して)合併協定の下でのそれらの義務を終了する権利又は買収の完了を拒否する権利がある(場合ごとに、合併合意の条項に基づいて)に限定される。

“特定陳述”とは、第5.01(A)節(組織のみについて存在する)、第5.01(B)(Ii)条、第5.02(A)節(融資文書の署名、交付及び履行に関する)、第5.02(B)(I)条(融資文書の署名、交付及び履行、本協定及び協定項下の債務の発生及び本協定及び本協定及びその担保権益に対する担保の付与に関する)において行われた陳述及び担保をいう。5.04(融資文書の融資当事者に対する実行可能性について)、5.13、5.17、5.19(A)、5.20(C)(締め切りに借入された融資について)、および5.20(D)(締め切りに借入された融資について)；しかし、上記の締め切りまたは締め切りに行われたまたは行われる任意の陳述および保証については、新鴻基ホールディングスおよびその付属会社に適用される任意の前述の陳述および保証については、“重大な悪影響”については、これらの陳述および保証の定義は“重大な悪影響”(2017年5月9日に施行される合併協定に見られる)と定義されるべきである。

“指定付属会社”とは、(I)別表1.01(B)に記載されている借り手の全額国内付属会社、および(Ii)締め切り後に設立または買収された任意の合格制限付属会社を指し、当該付属会社は借り手の完全資本国内付属会社であり、借り手の担当者が書面で行政代理に示すことを前提としており、借り手はこの合格制限付属会社の株式シンジケートを戦略投資家に意図的に誠実に提供することを意図的に誠実に示す。しかし、借り手がいかなる時間にもこの契約資格が制限された付属会社の株式シンジケートをStrategic Investorsに売却しようとしない場合、あるいは借り手が当該付属会社が担保及び保証規定を満たすことを選択した場合、いかなる指定も付属会社はもはや付属会社を指定するものではない。

指定取引“とは、ある人が制限された付属会社または制限されていない付属会社の任意の投資、任意の許可された買収、制限された付属会社がもはや借り手ではない付属会社の処分、借り手または制限された付属会社を構成する業務単位、業務ラインまたは分部を構成する資産の買収、または借り手または制限された付属会社の業務ユニット、業務ラインまたは分部の任意の処置を構成する任意の投資を、いずれの場合も締め切り後に完了させ、合併またはその他の方法で完了するか否か、任意の制限された支払い、増加ローンの設立または生成(ただし、いかなる循環承諾増加に限定されないことも含む)をもたらすことを意味する。増分同値債務または許容比率債務、または本合意条項に従って遵守される任意の他の取引イベント

本契約に規定されている割合、テストまたはチノに基づいて予備試験を行うか、あるいはこのような比例、テストまたはチノを計算することを要求し、それによって任意のこのような取引或いはイベントに試験準備効果を発生させる。

“保険者”とは、ベイン資本私募株式会社および/またはその任意の関連会社(例えば、投資ツール、関連基金、その一般パートナーおよびその有限パートナーを含むが、これらのいずれかの有限パートナーが並列投資スケジュールに従って直接または間接的に投資家として参加することに限定されるが、上記のいずれのポートフォリオ会社も含まれない)を意味する。

“保険人精算協定”とは、親会社と親会社との間で締め切りまたは前後に締結されたいくつかの費用精算協定を意味し、この協定によれば、親会社(および/または親会社の1つまたは複数の子会社)は、親会社およびその子会社への投資によって生じたいくつかの費用を賠償し、同意する。この協定は、時々改正、再記述、改訂および再記述、修正または補充される。

SPV“は，10.04(I)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“法定準備金”とは、任意の欧州ドル借款の利子期間内のいずれかの日に、時々発表される法規(米国連邦準備銀行理事会が発表した“法規D”を含む)、ニューヨークの米連邦準備システムメンバー銀行によって発表された“法規D”に基づいて、欧州通貨融資負債に対する預金が10億ドルを超える平均最高準備金(任意の限界、補充または緊急準備金を含む)が維持される必要がある平均最高金利(現在、“欧州通貨負債”と呼ばれる)を意味する。ヨーロッパドル借款はヨーロッパドル負債を構成するとみなされ、この準備金要求を遵守しなければならず、いかなる貸金人が“備蓄条例”によって時々得ることができる比例分担、例外或いは相殺の利益或いは貸方を有していない。

戦略的投資家“とは、共同経営パートナーが、手術看護、内科実践、麻酔サービス、診断サービス、光学サービス、薬局サービスまたは関連サービスを提供する日常業務に積極的に参加する医師、病院、医療システム、他の医療提供者、他のヘルスケア会社および他の同様の戦略的合弁パートナーを意味し、退職した医師については、借り手またはその任意の制限された子会社が購入したそのような施設の前所有者または従業員、または個人医師によって所有、制御または管理されている個人、および一般株式権益を提供するコンサルティングサービスまたは現金として投資する対価格のコンサルティング会社を意味する。

“二次債務”とは、借主又は保証人としての任意の制限された子会社の債務を意味し、その条項によれば、当該付属会社の債務弁済権利は債務に従属する

“付属会社”とは、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業エンティティを意味し、その(I)取締役または他の管理機関の選挙において一般投票権を有する証券または他の権益の大部分または他の権益(発生または事項によってのみそのような権力を有する証券または権益を除く)は、その人によって実益によって所有されているか、または(Ii)その管理は、その管理が直接または間接的に、その人によって1つまたは複数の中間者または両方によって同時に制御される。他に説明がある以外に、“付属会社”または“付属会社”と言及すると、借り手の1つまたは複数の付属会社を指す。

“付属保証人”とは、持ち株会社以外の任意の保証人を指す。締め切りまでの付属保証人は付表1.01(A)に掲載されている。

“後任借主”は、7.04(D)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

スワップ契約“とは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用デリバティブ取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、下限取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約または任意の他の同様の取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する。このような取引が任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、および(B)任意の種類の取引および関連する確認書にかかわらず、このような取引は、国際スワップおよび派生ツール協会によって発表された任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコル(任意の関連する添付表、すなわち“主プロトコル”と共に)の条項および条件によって制限され、任意の主プロトコルの下での任意のそのような義務または法的責任を含む。

交換義務“とは、任意の保証人にとって、商品取引法第1 a(47)条を構成する”交換“を構成する任意の合意、契約または取引支払いまたは履行された任意の義務を意味する。

“スワップ終了価値”とは、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、そのようなスワップ契約に関連する任意の法により強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)そのようなスワップ契約が成約した日または後の任意の日に、その日に基づいて決定された終了価値、および(B)第(A)項に記載された日の前の任意の日に、そのようなスワップ契約の時価に基づく金額を決定することを意味する。このようなスワップ契約で提供される任意の承認取引業者によって提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて決定される(貸手または融資者の任意の関連会社を含む場合がある)

税務署“は、7.06(I)(Iii)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“課税税金協定”とは、親会社と株主代表であるH.I.G.外科センター有限責任会社との間で2015年9月30日に締結された課税所得税協定、及び親会社と株主代表であるH.I.G.外科センター有限責任会社との間の課税所得税協定であり、この協定は2017年5月9日の所得税課税協定第1号改正案を経て改正され、時々改訂、再記述、改訂及び再記述、修正又は補充される。

税“は、3.01(A)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“定期基準金利”(Term Benchmark Rate)(A)が任意の循環ローン又は循環借入金に使用される場合、当該循環ローン又は当該循環借入金を構成する循環ローンが基準調整後期限SOFRで決定された金利(予備基本金利を除く)で利息を計上するか否か、及び(B)任意の他のローン又は借入金に使用される場合、当該ローン又は当該借入金を構成するローンが基準調整後のロンドン銀行同業借り換え金利に基づいて定められた金利(予備基本金利を除く)に従って利息を算出するか否かを意味する。

定期借款とは、定期借款からなる借入金のことである。

“定期ローン”とは、初期定期ローン、2021年の新定期ローン、延期定期ローン、増分定期ローンまたはその他の定期ローンを指し、状況に応じて定められる。

“定期融資機関”とは、定期融資承諾、2018年増量定期ローン承諾、2021年増分定期ローン約束、または定期ローンを返済していない貸主を指す。

“定期融資承諾”とは、各貸主にとって、本合意項の下で行われる定期融資承諾(ある場合)、当該貸金者が本合意項の下で行う定期融資の最高元金金額を示し、(A)第2.09節に従って時々減少することができ、(B)(I)譲渡及び受け入れによる譲渡又は貸手への譲渡、(Ii)漸増修正案、(Iii)再融資修正案又は(Iv)修正案に従って時々減少又は増加することができる。各貸主の定期融資承諾の初期金額は、付表2.01“定期融資承諾”のタイトルに記載されており、そうでなければ、譲渡及び引受、増分修正案又は再融資修正案に記載されており、この修正案によれば、貸主はその定期融資承諾を負担しているべきである(場合に応じて)。期限までの定期融資約束の初期総額は12.9億ドルだった。

“定期ローン延期”は、2.21(A)節でこの用語を付与する意味を持たなければならない。

“定期貸出延期要約”は，2.21(A)節でこの用語を与える意味を持つべきである.

“定期ローン満期日”とは、(I)2024年8月31日第2.21節に延期されていない初期定期ローンと2020年増量定期ローンを指す。しかし、第6修正案または第2.21節の延期に基づいていない初期定期融資および2020年増量定期融資については、2020年10月15日までに、少なくとも2億ドルの2021年無担保手形が返済されていない場合、買い戻し、償還または再融資が行われておらず、期限がこのような初期定期融資および2018年増分定期融資に適用される定期融資の満期後6ヶ月以内でない場合(“元の定期融資満期日”)であれば、その融資満期日は2020年10月15日とする。(Ii)第2.21節(第6改正案発効日以降)に延期されていない2021年新定期融資について、2026年8月31日；しかし、第2.21節の延期に基づいていない2021年の新融資については(第6改正案の発効日以降)、2025年4月1日までに、少なくとも1.85，000，000ドルの2025年無担保手形が返済されていない、買い戻し、償還、または債務再融資が行われており、満期日は、このような2021年の新融資に適用される定期融資期限よりも早くない(“定期融資満期延長”)91日後であれば、定期融資満期日は2025年4月1日とする。適用される延期修正案に規定されている最終期限，(Iv)は，第2.21節の延期によるいかなる他の定期融資についてもない, 適用される再融資修正案で指定された最終満期日；及び(V)第2.21節に延期されていない任意の他の増量定期ローンについては、適用される増分改正案で指定された最終満期日であるが、いずれかの当該日が営業日でない場合は、適用される定期融資満期日は、その日直後の営業日とする。

定期ローンとは、初期定期ローン、2020年増量定期ローン、2021年の新規定期ローン、延期定期ローン、増量定期ローンとその他の定期ローンである。

定期手形“とは、借り手が任意の定期貸手またはその登録譲受人に支払う本チケットを意味し、その実質的な形態は、本プロトコル添付ファイルI-2に示されるように、定期貸主が定期融資者によって提供される定期融資によって当該定期貸金者に対する借入者の債務総額を証明する。

用語SOFR“は、1.14(A)および(F)節の”基準置換“、”用語SOFR基準置換“、”用語SOFR遷移イベント“の定義のみを意味する

適用される該当期間は、SOFRの展望性期限金利に基づいて、関連政府機関によって選択または推薦されている。

“用語SOFR”は、1.14(A)および(F)節の“基準置換”、“用語SOFR基準置換”、“用語SOFR遷移イベント”の定義を除いて、すべての目的を意味するものである

(A)SOFRローンの任意の計算については、適用利子期間に相当する期限SOFR基準金利は、利子期間の最初の2日前(2)の米国政府証券営業日(すなわち、この日、“定期SOFR決定日”)がSOFR管理人によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、適用期限SOFR基準金利がSOFR期限管理人によって発行されていない場合、期限SOFRは、SOFR期限管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に発行された期限SOFR基準金利であり、期限SOFR管理人が発行した期限SOFR基準金利が定期期限SOFR決定日を超えない限り、3つの米国政府証券営業日、および

(B)いずれの日のABRローンの任意の計算についても、1ヶ月を期限とするSOFR基準金利は、その日(この日、“代替基本金利期限SOFR確定日”)の2つ前の(2)米国政府証券営業日のSOFR基準金利であり、この金利はSOFR署長という言葉によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の代替基本金利期限SOFR決定日において、適用期限のSOFR基準金利がSOFR期限管理人によって発行されていない場合、期限SOFRは、当該代替基礎金利期間SOFR決定日前の最初の米国政府証券営業日が3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR期限管理人によって以前の最初の米国政府証券営業日によって発行されることになる。

SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後継者)を意味する。

“調整期間”は、循環ローンについて、(X)1ヶ月以下の利息期間、年利0.11448%、(Y)1ヶ月以上であるが3ヶ月以下の利息期間、年利0.26161%および(Z)3ヶ月以上であるが6ヶ月以下の利息期間、年利0.42826%を意味する。

SOFR通知という用語は、管理エージェントが貸手に送信する用語SOFR変換イベントの発生に関する通知を意味する

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

“SOFR遷移イベント”という用語は、(A)用語SOFRが関連政府機関によって使用されることが推奨されていることを管理エージェントおよび借り手が決定することを意味し、(B)用語SOFRの管理は、管理エージェントにとって管理上可能である。

本プロトコル項目の任意の決定日について、“テスト期間”は、財務諸表が6.01(A)または6.01(B)節(適用者を基準とする)に従って交付される(または交付が要求される)制限されたグループの連続する4つの会計四半期からその日までの最近の期間を意味する。

“第3回増量修正”とは、借り手、保証人、2020年増量定期貸金人と行政エージェントの間の第2回増量定期ローン修正であり、日付は2020年4月22日である。

“3回目の増分修正日”は、3回目の増分修正において与えられた用語“有効日”の意味を有するべきである。

“徴収額”は60，000，000ドルを意味する。

“総資産”とは、第6.01(A)又は(B)節の規定により交付されなければならない借主の最近の連結貸借対照表に示されている借り手及びその制限された子会社の連結資産総額(又は、初めてそのような交付が要求される前に、借主及びその制限された子会社が当時内部で利用可能であった最新の連結貸借対照表上の資産総額をいう。)を意味する(任意の特定の取引に関する任意の決定である場合は、これに関連する任意の財産又は資産を含む。)

総レバー率“とは、任意の日までの(A)その日までの総合純債務総額と、(B)その日までに適用される試験期間との総合EBITDAの比率を意味する

“部分”は，2.21(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

取引費用“とは、保険者または持株会社の任意の直接または間接親会社(それぞれの場合、その費用または支出が借り手が保険者またはその直接または間接親会社に提供する資金によって支払われる)、持株会社、借り手またはそのそれぞれの子会社が取引に関連する任意の費用または支出(ヘッジ保証取引の終了に関連する決算費を含む費用、ならびに支配権変更支払い、解散費、特別または留任ボーナス、買い戻しまたは展示期間または修正の費用などの高級職員、従業員および取締役に支払う費用を意味する。株式オプションおよび/または制限株式および同意募集支払い)、本プロトコルおよび他の融資文書は、任意の前払い費用または取引費用を含む。

“取引”は、総称して、(A)買収および合併および成約日に計画された他の取引、(B)最初の発行者合併、(C)融資先が融資文書に入り、成約日に本協定項の下の借金および信用状の発行を行い、(D)成約日にいくつかの既存の第三者債務(既存の信用協定を含む)の項のすべての満期または未返済の金額を返済し、これらの債務を終了し、(E)既存のNSH手形の償還を終了する。(F)2025年無担保手形の発行、2025年無担保手形契約の締結、預託契約、信託2025年無担保手形の総収益、およびその等収益の発行に関する2025年無担保手形契約のある貸手加入、(G)投資家株式投資、(H)2021年無担保手形同意募集、(I)NSH及びそのいくつかの付属会社が2021年無担保手形契約保証人としての取引に加入し、(J)2017年5月9日に当該特定株購入契約に基づいて行われた取引H.I.G.外科センター，LLC，H.I.G.Bayside Debt&LBO Fund II L.P.とBCPEでは

セミノールホールディングス(株)は、(K)上記に関連する任意の他の取引を完了し、(L)取引費用を支払う。

“譲渡保証人”は、11.10節でこの用語に与えられた意味を持たなければならない。

“変革的買収”とは、持ち株、借り手、または任意の制限された付属会社による任意の買収、投資または合併を指し、当該買収、投資または合併は、(A)当該等の取引(または任意の一連の関連取引)が完了する直前に本プロトコルに従って許可されない、または(B)当該等の取引(または任意の一連の関連取引)が完了する直前に本プロトコルに従って許可され、ホールディングス、借り手および制限された付属会社のために十分な柔軟性を提供することなく、これらの取引が完了した後にその総合業務を継続および/または拡大し、借り手によって好意的に行動することではない

いかなるローンや借金のために使用される“タイプ”については、このローンあるいはその借金を構成するローンの利息が参照する金利を特定しなければならない。本プロトコルにおいて、“金利”という言葉は、調整後のロンドン銀行間同業借り換え金利が適用される用語基準金利と予備基本金利を意味する。

“未監査財務諸表”とは、(I)親会社及びその子会社が2017年3月31日及び2017年6月30日までの会計四半期の未監査総合貸借対照表及び関連する未監査の総合収益及びキャッシュフロー表、並びに(Ii)新生及びその子会社の2017年3月31日及び2017年6月30日までの会計四半期の未監査総合貸借対照表及び関連する未監査の総合収益及び現金フロー表をいう。

統一商法“または”統一商法“とは、ニューヨーク州で時々施行される”統一商法“または別の司法管区の”統一商法“(または同様の法典または法規)を意味し、その適用範囲は、任意の1つまたは複数の担保への適用を要求することができる。

“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです。

“米国税務適合証明書”は、3.01(D)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“非限定付属会社”とは、締め切り後、借り手の取締役会が第6.14節に基づいて借り手の任意の付属会社を非限定付属会社として指定することを意味する。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

“米国愛国者法案”とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味する。第107-56号(2001年10月26日法律に署名)。

一人の“議決権付き株式”とは、その人が当時発行されていなかった、一般にその人の取締役会(または同様の管理機関)選挙で投票する権利を有するすべてのカテゴリの株式、権益、権利、参加または他の等価物(いずれにしても指定されている)、またはその人の他の所有権または利益権益または単位を意味する(ただし、場合によっては、そのような株式に変換可能な債務証券は含まれていない)

“満期加重平均寿命”とは、(1)(A)その時点で残っている定期分割払い、債務返済基金、連続満期日または他の必要な定期返済額を乗算し、(B)その日からその債務を返済するまでの年数(最も近い12分の1に計算される)、(2)当該債務当時の未償還元金金額を含む任意の日に任意の債務に適用される年数である。しかし、修正されている、再融資、返金、継続、置換または延期されている任意の債務(“適用債務”)の加重平均満期日を決定するために、適用される発行、修正、再融資、継続、置換または延期の日前に行われる任意の予定の償却または前払いが、これらの適用債務に与える影響は考慮されてはならない。

“完全所有”とは、ある人の付属会社について、当該者の付属会社のすべての発行済み株式((X)董事合資格株式又はその他の所有権権益及び(Y)が適用法律の規定の範囲内で外国籍者に発行される名義数の株式又は他の所有権権益を除く)が、当該者及び/又は当該者の1つ又は複数の完全資本付属会社によって所有されることを意味する。

“脱退責任”とは、ERISA第4章E副題第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。

いずれの欧州経済区決議機関にとっても、“減記及び転換権力”とは、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、当該欧州経済区決議機関が時々有する減記及び転換権力を意味し、これらの減記及び転換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている。

1.2節目。その他の解釈規定。本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、：

(A)定義されたタームの意味は、定義されたタームの単数形式および複数形式にも同様に適用される。

(B)(I)任意の貸出文書で使用される“本文書”、“本文書”、“本文書”および“本文書の下”および類似の意味を有する語は、その中の任意の特定の規定ではなく、全体として融資文書を指すべきである。

(Ii)条項，節，表，付表中の提法とは，このような提法が出現した融資文書である.

(3)“含む”という語は限定ではなく例である.

(4)“文書”という言葉は、実物形式でも電子形式でも、任意およびすべての文書、文書、プロトコル、証明書、通知、報告、財務諸表、および他の書面を含む。

(C)ある指定された日付から別の比較後に日付が指定されるまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自和を含む”を意味し、“至”および“至”などの文字はいずれも“至だが含まれていない”を意味し、“透過”という語は“至および含まれる”を意味する

(D)本明細書および他の融資文書の章タイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えるべきではない。

(E)“または”という語は排他的ではない.

(F)第7.01、7.02、7.03、7.05、7.06、7.08、7.09および7.13節のいずれかに該当するか否かを決定するために、任意の留置権、投資、債務、処分、支払い制限、関連取引、契約義務、または事前返済が、この条項の任意の条項によって許容される1つ以上の取引カテゴリの基準に適合する場合、取引(またはその一部)は、借主がその時間に完全に適宜決定される1つまたは複数のこのような条項に基づいて任意の場合に許可されなければならない。

第1節会計用語。本プロトコルに他の明確な規定があることを除いて、すべての明確または完全に定義されていない会計用語は、本プロトコルの規定に従って提出されたすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)によって解釈されなければならず、すべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)はGAAPに従って作成されなければならない。

1.4節。切り捨てる。本プロトコルによれば、借り手が保持しなければならない任意の財務比率(または本プロトコルによって許可される特定の行動のために満たされなければならない財務比率)は、適切な部分を他の部分で除算し、結果を本明細書で表される比率の桁よりも1ビット多く桁上げ、結果を最も近い数字に上方または下方に丸める(最も近い数字がない場合、四捨五入)ことによって計算されるべきである。

第一十五条。合意、法律などへの引用。本契約に別途明確な規定がない限り、(A)組織文書、合意(融資文書を含む)および他の契約文書に言及する場合、その後に行われるすべての改正、再記述、延期、補足、および他の修正を含むとみなされるべきであるが、任意の融資文書がこのような修正、再記述、延期、補足および他の修正を禁止しない範囲に限定され、(B)任意の法律への言及は、合併、修正、置換、補充、または解釈のすべての法律および規則規定を含むべきである。

第1.6条。“タイムウィーク”。他の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。

第一十七条。契約履行報酬を支払う時間。本プロトコルには、他に明文の規定があるほか、任意の債務または任意の契約、責任または義務が非営業日のある日に満了または履行されることが宣言された場合、その支払いまたは履行の日(利息期間の定義が記載されていることを除く)または履行は、次の営業日に延期されなければならない。

第一十八条。貸方取引記録を累積する。任意の所与の日に1つ以上の訴訟が発生し、そのとりうる許容性が、そのような行動をとる直前の累積貸手金額に基づいて決定される場合、各そのような行動の許容性は独立して決定されなければならず、いずれの場合も、任意の2つ以上のそのような行動は、同時に発生するとみなされてはならない。

第一十九条。形式計算

(A)本条項にいかなる逆規定があっても、総合カバー率、総レバー率、高級担保レバー率及び第1留置権レバー率を含む財務比率及びテスト、及び総合EBITDA及び総資産によって決定された契約遵守状況を参照して、第1.09節に規定された方法で計算すべきであるが、第1項には逆規定があるが、(I)適用されるECF超過キャッシュフローパーセンテージを計算する際に、(Ii)第1留置権レバー率を計算する

“適用保証金”を決定する比率および(Iii)実際に7.11節の目的に適合した総レバー率(別の条文が7.11節の形式で計算されているのとは逆)については，1.09節で述べた適用テスト期間終了後に発生したイベントは形式的な効力を持つべきではない.

(B)総合保証比率、総レバー率、高級担保レバー率、初回留置権レバー率、総合EBITDAまたは総資産を算出するために、(I)適用試験期間内または(Ii)試験期間の後、任意の比率のイベントの前または同時に発生する指定された取引(およびこれに関連する任意の債務の発生または償還)については、試験ベースで計算され、すべての指定された取引(および任意の指定された取引に起因することができる総合EBITDAおよびその中で使用される構成要素の財務定義の任意の増加または減少)が、適用試験期間の最初の日に発生したと仮定しなければならない。任意の適用試験期間が開始されてから、任意の制限された付属会社または試験期間の開始以来、借り手またはその任意の制限された付属会社と合併、合併または合併する必要がある任意の特定の取引が行われた場合、統合カバー率、総レバー率、高度担保レバー率、第1の留置権レバー率、総合EBITDAおよび総資産は、形態的な効力を有するように、第1.09節に基づいて計算されなければならない。

(C)すべて指定された取引は予備試験の効力を持たなければならず、備考計算は借り手の担当財務或いは会計人員が誠実に行わなければならず、疑問を生じないために、試験準備計算は“運行率”のコスト節約、運営費用の減少を含むことができる。借り手は、特定の行動をとるか、または実質的なステップ(I)をとることによって達成される特定の取引(および関連する内部パッケージ措置)に関連する経営改善および協同効果(I)を誠実に計画し、このようなコスト節約、運営費用の減少、運営改善および協同効果が適用されるEBITDA決定期間の初日に実現されたとみなし、これらのコスト節約とみなされる。経営費用の減少および相乗効果は、EBITDA決定全体にわたって達成され、(2)“稼働率”を、任意の採取されたまたは予期された行動に関連する期間のすべての経常的収益、または特定の取引に関連する実質的なステップが取られた期間または予期された期間のすべての経常的収益(各場合、借り手が好意的に決定された)を意味し、そのような行動がEBITDA決定中に達成された実際の収益を差し引くことを意味する。ただし，(A)借り手の好意的決定では，これらの額は合理的に識別可能で事実支持可能であることが条件である, (B)当該指定された取引日から24ヶ月以内に当該等の行動をとったか、又はそのような行動について実質的なステップをとったか、及び(C)第1.09(C)条に基づいて統合EBITDAを計算する際に、統合EBITDAの計算の任意の金額と重複する範囲で任意の金額を再計上してはならず、形式調整又は他の方法により、当該等EBITDA確定期間については、当該EBITDA確定期間については、任意の金額を再計上してはならない。

(D)借り手または任意の制限された付属会社が(仮定または保証方法を含む)または償還(償還、償還、差し戻し、損失、解除または補償を含む)で総合保証比率、総レバー率、第1の留置権レバー率、および高級保証レバー率(どの場合に依存するかを含む)に含まれる任意の債務(それぞれの場合、運営資金目的のために任意の循環信用スケジュールに従って生成または償還される債務を除く)を生成する場合、(I)適用試験期間内または(Ii)適用試験期間の終了後および適用試験期間の前または同時に

当該等比率又は試験のいずれかのイベントを計算する場合には、その比率又は試験を計算する際には、必要な範囲内で、当該等の債務の発生、仮説、担保、買い戻し、償還、償還、退職、解除、失敗又は弁済に対して、適用試験期間の最後の日に発生するように形式的な効力を与えなければならない(総合保証比率(又は類似比率を除く)。この場合、当該等は、発生、仮説、保証、買い戻し、償還、償還、退職、解除、債務の失効または弁済は適用される試験期間の初日に施行される)。任意の債務が変動金利を採用し、形式的な効力を有する場合、当該等の債務の利息を計算する際には、総合保証比率を計算した日の有効金利を期間中の適用金利とする必要がある(当該等の債務に適用される任意の利息ヘッジ手配が考慮されている)。資本化リースの利息は、借り手の財務担当または会計担当官が公認会計基準に基づいて合理的に決定した金利に基づいて提起されるべきであり、この金利は資本化賃貸中の隠れた金利である。最優遇金利または類似金利、ロンドン銀行の同業解体金利または他の金利のうちの1つの要素に基づいて、選択的に金利を決定することができる債務利息は、実際に選択された金利で決定しなければならないか、または実際に選択された金利がない場合は、借り手または制限された付属会社が指定した選択可能な金利によって決定する

(E)有限条件取引に関連して行われる任意の行動については、本プロトコルの任意の規定については、当該条項は、いかなる行動(何者が適用されるかに応じて)に違約、違約事件又は指定違約事件(何者が適用されるかによる)が継続又は継続するか、又は任意の違約、違約事件又は指定違約事件を招くことを要求し、当該有限条件取引の最終合意締結の日に違約、違約事件又は指定違約事件(誰が適用されるかに応じて定める)がない限り、当該条件は満たされたものとみなされる。さらに、有限条件取引に関連する任意の行動において、以下の目的で：

(I)総合保険比率、高度保証レバー率、第1留置権レバー率、または総レバー率を含むが、適用されるECF超過キャッシュフローパーセンテージのために計算された第1留置権レバレッジ率を含まないが、適用されるECF超過キャッシュフローパーセンテージのための第1留置権レバレッジ率を含むが、適用されるECF超過キャッシュフローパーセントを含むが、本プロトコルの任意の規定に適合するかどうか(第7.11節に規定される財務契約を除く)に適合するか否かを決定する

(2)利用可能性を本協定で規定されるバスケットの下でテストする(総合EBITDAまたは総資産のパーセンテージで測定されたバスケットを含む)；

いずれの場合も、借り手の選択(借り手が任意の有限条件取引に関連する選択権、すなわち“長期取引”を行使することを選択する)に基づいて、本プロトコルによってそのような行動が許可されているか否かの決定日は、有限条件取引の最終合意の締結日(“長期取引試験日”)とみなされ、限られた条件取引形態での効力が与えられた後、借り手またはその制限された付属会社が、関連する長期取引試験日にその比率、試験またはバスケット、比率、比率に従って許可されるであろう。テストやバスケットは遵守されたとみなされなければならない。疑問を生じないために、(I)借り手が長期取引選択を行った場合、長期取引試験日が決定または試験された任意の比率、試験またはバスケットがそのような比率、試験またはバスケットの変動によって、借り手またはこの限られた条件取引を受けた者の総合EBITDAまたは総資産の変動を含み、関連する取引または行動が完了したときまたは前に達成できなかった場合、これらのバスケット、テストまたは比率は、このような変動によって満たされなかったとみなされず、および(Ii)このような比率は、テストまたはバスケットは、この限られた条件の取引が完了したときにテストを行ってはならない

借り手は、関連する最終合意の日ではなく、この有限条件取引が完了した日に比率、テスト、またはバスケットをテストすることを選択する権利がある。借り手が任意の有限条件取引について長期取引選択を行った場合、関連する長期条件試験日の後であるが、有限条件取引完了日または撤回不可能通知に規定された最終合意または償還、買い戻し、失効、補償および解除または償還の最終合意または期日の終了、満期または通過(場合によっては)前に発生した任意のイベントまたは取引について、比率、試験またはバスケット利用可能性を形式的に計算するか、または後続の取引に形態的な効力を与えなければならない。比率、試験、またはバスケットの利用可能性が本プロトコルに従って遵守されているかどうかを決定するために、任意の比率、試験またはバスケットは、限られた条件取引およびそれに関連する他の取引(任意の債務の発生および収益の使用を含む)が完了したと仮定して、形式的に満たされることを必要とすべきである。

(F)本合意に相反する規定があっても、本合意において財務比率または試験(総合保険比率、高度担保レバー率、第1の留置権レバー率または総レバー率を含むがこれらに限定されない)の規定に基づいて発生(または完了)する任意の金額または達成(または完了)を要求しない取引については、実質的に、本合意に基づいて当該任意の財務比率または試験(任意の当該金額、“受取金額”に基づく)の規定に適合することが要求される任意の金額または達成(または完了)の取引と実質的に一致する。双方は、このような実質的に同時に発生することに関連する通貨ベースの金額に適用される財務比率または検査を計算する際には、固定額(およびその任意の現金収益)を考慮しないべきであることを理解し、同意する。

1.10節目。ある会計事項です。本明細書には任意の他の規定があるにもかかわらず、本明細書で使用されるすべての会計または財務的性質の用語は説明されなければならず、(A)財務会計基準第159号報告書または会計基準アセンブリ825-10-25(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)の任意の選択に影響を与えず、借り手またはその任意の制限された子会社の任意の債務または他の負債を、その中で定義された“公正価値”に従って推定する。(B)会計基準アセンブリ470~20(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編集または財務会計基準)が変換可能な債務ツールの任意の負債処理を実施することなく、そのような負債のいずれかを減少または分割方式で推定し、均等な負債は、いつでも全額元金で推定されなければならず、(C)非限定的な付属会社は、制限されたグループの他のメンバー企業と合併されていないとみなし、他の方法で非限定的なアクセサリのすべての勘定を解約する。疑問を生じないために、任意の日に負債を構成する任意の無利子債務又は他の割引証券の元本金額は、当該日付を公認会計原則に従って作成した制限された集団総合貸借対照表に表示された元本金額でなければならないが、前文(A)及び(B)段落の明文規定は除外する。

1.11節目。ローンと借金の分類。本プロトコルの場合、ローンは、カテゴリ(例えば、“初期期限ローン”)またはタイプ(“ユーロ基準金利ローン”)または“ユーロ期限基準金利ローン”のようなカテゴリおよびタイプによって分類および指すことができる。借金は、カテゴリ(例えば、“定期借入金”)またはタイプ(“ユーロ基準金利借金”)または“ユーロ基準金利借金”のようなカテゴリおよびタイプによって分類および指すこともできる。

1.12節目。一般的に、通貨等価物。

(A)第7.01、7.02及び7.03条のドル以外の任意の額に関する債務又は投資の規定に適合するか否かを判定するためには、当該債務又は投資が発生したときに発生した通貨為替レートの変化のみから違約とみなされてはならない(当該等の債務又は投資が発生、又は獲得された場合に限り、当該等の債務又は投資は本条例により許可されている)。

(B)高級担保レバー率、第一留置権レバー率及び総レバー率を特定するために、ドル以外の通貨で値を算出する金額は、テスト期間に対応する適用確定日の借り手財務諸表を作成する際に用いる貨幣為替レートをドルに換算し、負債の場合には、公認会計原則に基づいて当該等の債務のドル同値について決定した有効通貨の両替リスクのスワップ契約の通貨両替影響を反映する。

1.13節目。交換債務は含まれていません。

(A)本契約または任意の他の融資文書には、任意の規定があるにもかかわらず、任意の融資者の任意の融資文書下での保証は、任意の除外スワップ義務の保証を含んではならず、任意の貸金側が提供する担保は、いかなる除外スワップ義務も担保してはならない。任意の借り手が任意の金を支払うか、または融資先から任意の金を受け取るか、または融資先から提供される任意の担保から任意の金を受け取る場合、その収益は、そのような排除されたスワップ義務を履行することなく、その借入先の債務を支払うために評価税の原則に従って使用されなければならず、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の中で、比例して適用されるべきこれらの債務または任意の特定の部分に言及された債務(そうでなければ、このような除外された交換義務を含む)は、このように規定されているものとみなされるべきである。

(B)各適格ECP保証人は、第11条下のすべての義務及び交換義務に関する融資文書を履行するために、他の融資者が時々必要とする可能性のある資金又は他の支援を提供することをここで共通及び個別に絶対的、無条件及び撤回できないことを承諾する(ただし、各資格のECP保証者は、本第1.13条の規定に基づいて、本第1.13条の規定に基づいて、本第1.13条の義務を履行せず、又は他の場合には保証に基づいて最大の責任を負う責任を負うことができ、これ以上の金額の責任を負うことなく、詐欺譲渡又は詐欺的譲渡に関する適用法に従って撤回することができる)。各合格ECP保証人の本節項での義務は，その第11条下の担保が解除されるまで完全に有効でなければならない。すべての合格したECP保証人は、商品取引法1 a(18)(A)(V)(Ii)節のすべての目的について、本1.13節で構成され、本1.13節は、別の貸手を構成する“良好な維持、支持、または他の合意”とみなされるべきである。

1.14節目。置換LIBOR RateTermベンチマーク置換.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、初期定期ローン以外のすべての定期ローンについて：

(A)(A)2021年3月5日、ロンドン銀行同業解体管理人の監督機関である金融市場行動監視局(FCA)は、隔夜/即期次、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、12ヶ月のロンドン銀行同業借り換え金利期間設定が将来的に停止または代表性を失うと発表した。次の日のより早い日(“基準移行日”)：(I)IBAがLIBORの提供を永久的または無期限に停止したすべての利用可能なテノールまたはFCAが公開声明に従って発表された日

または発行された情報は、もはや代表的であり、(Ii)加入発効日を事前に選択するものではなく、そのときの基準がLIBO金利である場合、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者の修正またはさらなる行動または同意を必要とすることなく、その日に基準の任意の設定および本プロトコル項目の下および任意の融資文書項目の下に後続するすべての目的について基準を置き換えることになる。基準がDaily Simple SOFRに置き換えられた場合、すべての利息支払いは、適用される利息支払期間が開始される前に借り手が時々月または四半期ごとに支払うことを決定します。本プロトコルには、基準移行日の前、当日または後に別の代替基準金利が利用可能であるという逆の規定があるにもかかわらず、この代替基準金利は、当時流行していたまたは発展し続けていた市場慣行であり、同様のドルクレジット手配の金利を決定するために使用されていたが、Daily Simple SOFRまたはTerm SOFRを構成していない場合、行政エージェントおよび借り手は、この代替基準金利を“基準金利”(類似ドルクレジット手配の現行市場慣行と一致するこの基準金利の任意の利差調整を実施することを含む)に組み入れ、関連する変化に適合する基準置換を行うことができる。

(B)(B)基準変換イベントが発生した場合，基準書き換えは，本プロトコル項のすべての目的および任意の適用基準で設定された任意の融資ファイルの目的を達成するために，午後5：00以降に当時適用された基準を置き換える.基準交換の日後の第5(5)営業日において、行政エージェントが、必要な貸手からなる貸金人から当該基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本契約又は任意の他の融資文書をいかなる修正も行わず、他の行動又は同意をとる場合には、貸手に通知を行う。そのとき適用された基準の管理人が基準の提供を永久的または無期限に停止したとき、または監督管理者が、公開声明または発表された情報に基づいて、基準を参照することによって基準を測定するための基礎市場および経済的現実をもはや代表することができなくなり、代表性が回復しない場合、借り手は、基準の置換に関する管理代理人の通知を受けるまで、基準を参照することによって利息を生成する任意の借入、転換または継続の融資の要求を取り消すことができる。借り手は、そのような任意の要求をABRローンに借入または変換した要求に変換されたとみなされる。前述の文で言及された期間内に、適用基準に基づく貸借対照表構成要素は、予備基本金利の決定には使用されないであろう。

(C)(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、いかなる逆の規定があり、本項の以下に該当するが本の場合、SOFR期限変換イベントおよびその関連基準交換日が発生した場合、SOFR基準交換条項は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの修正、他の行動または同意を行うことなく、借入者のその後の任意の時間に選択された場合、基準設定およびその後の基準について、本プロトコルの下または任意の融資文書項目の下のすべての目的の下で当時の基準の代わりに設定される。ただし、本項(Iii)第2項の前述の規定は無効でなければならず、行政エージェントが定期貸金人に期限SOFRを通知した場合(期限SOFR移行イベントが発生すると、借り手と借り手が共同で選択することが理解されている

行政エージェント，行政エージェントは定期貸主に定期通知を出さなければならない.

(D)(D)基準置換の実施および管理について、行政エージェントは、時々(借り手と交渉した場合)変更に適合した基準置換を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、この基準置換を実施することが変更に適合する任意の改正は、本プロトコルの他のいずれか一方がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることなく発効するであろう。

(E)(E)行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(1)任意の基準置換の実施状況および(2)変更された基準置換の任意の有効性。行政代理または借り手は、本項に基づいて可能な任意の決定、決定または選択、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動をとるかまたは行わない任意の決定を含む任意の決定、決定、拘束力があり、明らかな誤りはなく、それによって自己決定することができ、本合意の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、それぞれの場合、本条項に基づいて明確に要求されるものは除外する。

(F)(F)いつでも(基準置換を実施することを含む)、(I)適用される当時の現在の基準が定期金利(期限SOFRまたはLIBO金利を含む)である場合、管理エージェントは、基準(基準置換を含む)に対して使用不可能または代表的でない基準を設定する任意の基調を除去することができ、(Ii)管理エージェントは、基準(基準置換を含む)設定の任意の以前に除去された基調を回復することができる。

疑問を生じないためには、(X)以上(A)項は循環融資に適用されるものとみなされず、(Y)第8改正案に基づいて提出された改正案は、上記(A)項の定期融資への適用を改正するものとみなされてはならない

二番目です。
単位

第二十一条。約束する。条項および条件を遵守することを前提として、本プロトコルに規定されている陳述および保証に依存する

(A)各定期貸主は、共通の同意ではなく、それぞれ、(I)期限までに、定期貸主の定期融資約束(ある場合)を超えない元本を借主に提供し、(Ii)第1の増量修正日に、その2018年の増分定期融資約束(ある場合)を超えない元本を借り手に提供する。(Iii)第3の増量修正日に借り手に2020年増量定期ローンを提供し、元本はその2020年増分定期ローン約束(ある場合)を超えない；および(Iv)第6の修正案の発効日に借り手に2021年増量定期ローンを提供し、元本はその2021年増分定期ローン約束(ありの場合)を超えない

(B)各循環貸主は、期限当日以降の任意の時間および時々借主に循環融資を提供することに共通して同意するのではなく、循環満期日および貸手が本合意条項に従って循環約束を終了するより早い者まで、任意の時間に返済されていない元金総額は、そうではない

(I)買収および取引支出の代償を支払うために、(I)買収および取引支出の代価を支払うために、(I)買収および取引支出の代償を支払うために、決済日に借主にのみ行われることができるが、循環ローンは、(I)買収および取引支出の代償を支払うために、(I)決済日に支払われる任意の元の発行割引または前払い費用(2025年の無担保手形の発行に関連する費用を含む)および(Iii)運営資金、および(B)既存のクレジット協定下で返済されていない信用証を現金担保にすることができる；

(C)各2021年延期定期融資機関は、第6改正案の発効日に保有するすべての初期定期融資が、第6改正案がさらに規定されているように、2021年延期定期融資に移行したことを認めている。

定期ローンの返済済みまたは前払いされた金額は転貸してはいけません。借り手は、上記(B)項に規定する範囲内で、本規定の条項、条件及び制限を満たした場合には、借入、償還又は前払い及び再借入循環融資を行うことができる。

第二十二条。ローンを組む。

(A)各融資は、借入の一部として発行されなければならず、借入金は、その適用された約束に従って貸主によって比例的に発行されるべきであるが、どの貸主もいかなる融資も発行しておらず、それ自体は、本条例により規定されているいかなる他の貸手も融資を提供する義務を免除していない(ただし、他の貸手がその他の貸手が提供を要求するいかなる融資も提供していないことは、これに責任を負う必要はないという理解がある)。各借金の元金総額は、(1)500，000ドルおよび1，000，000ドル以上の整数倍(適用される増分修正案または再融資修正案が別に規定された範囲内の任意の増分定期ローンまたは他の定期ローンを除く)、または(2)適用コミットメントに等しい残りの利用可能な残高でなければならない。

(B)第2.08、3.02および3.04節の規定の下で、各借金は、2.03節に基づいて借り手が提出したABRローンまたはユーロTerm基準金利ローンから完全に構成されなければならない。各貸手は、貸手の任意の国内または海外支店または関連会社に任意のユーロTerm基準金利ローンを発行させることによって、自ら選択することができるが、この選択権の任意の行使は、貸手がそのようなローンを発行する義務に影響を与えてはならず、借り手は、本合意の条項に従ってそのようなローンを返済する義務に影響を与えてはならない。1つ以上のタイプの借金は同時に返済することができるが、借り手は任意の借金を申請する権利がなく、この借金が発生すると、任意の時間に10ユーロを超える基準金利借入金をもたらし、合計で本プロトコルの下で返済されていない借金総額を超えることになる。前述のように、異なる利子期間を有する借金は、同じ日に開始されるか否かにかかわらず、独立借入金とみなされるべきである。

(C)各貸手は、提案された日に、行政エージェントが時々指定したニューヨーク市アカウントに各融資を電気為替で発行しなければならず、ニューヨーク市時間正午12：00より遅くなく、行政エージェントは、受信した金額を直ちに、行政エージェントと保持している適用信用延期要求で指示された口座にクレジットしなければならず、借金がその日に発生しない場合は、2営業日以内に受信した金額をそれぞれの貸手に返却しなければならない。

(D)行政エージェントが借入日の前に貸手の通知を受けない限り、借入者は、借入者が借入に占めるシェアを行政エージェントに提供しないであろう。そうでなければ、行政エージェントは、借入の日に行政エージェントにその部分を次の規定に従って提供したと仮定することができる

上記2.02(C)節の規定によれば，行政エージェントはこの仮定に基づいて，その日に借り手に対応する金額を提供することができる.行政エージェントがこのように資金を提供すべきである場合、貸手が行政エージェントにその部分を提供すべきでない範囲内で、当該貸手と借り手はそれぞれ、該当する金額とその利息を直ちに行政エージェントに返済することを要求することに同意し、借り手にその金額を提供した日から(含まれていないが)行政エージェントにその金額を返済する日の毎日：(I)借り手の場合、年利率は、その借入を構成する融資に当時適用されていた金利に等しい、および(Ii)当該借り手の場合、行政エージェントによって決定されるその隔夜または短期資金コストの金利を代表する(明らかな誤りがなければ、この決定は決定的であるべきである)。もし貸手が行政代理に相応の金額を返済しなければならない場合、本合意については、その金額は借入の一部として貸金者の融資を構成すべきである。

第二十三条。借入手続き。循環借入金または定期借款を要求するために、借り手は、直接交付またはファックス(または他の電子送信によって、そのような手配が行政エージェントの書面で承認された場合)で、正式に記入して署名した信用延期要求を行政エージェントに提出しなければならない(I)ユーロTerm基準金利借入である場合、借入提案日の3営業日前のニューヨーク市時間午後1時(または、成約日に初めてクレジットを延長する場合、前の営業日より遅くない)または(Ii)ABR借入金である場合、ニューヨーク市時間の午後1時、すなわち借金の日が提案された日ではない。循環ローンまたは定期ローンの各クレジット延期申請は撤回できないべきであり、(A)要求された借金が循環ローンであるか定期ローンであるか、(B)このような借金の総額、(C)このような借金の日は、営業日であるべきか、(D)このような借金がABR借入金であるか、欧州ドルTerm基準金利借入金であるか、(D)このような借金がABR借入金であるか、欧州ドルTerm基準金利借入金であるか、を具体的に説明すべきである。(E)ユーロ基準金利借入金の場合、適用される初期利子期間は、“利子期間”の定義が想定される期間とすべきであり、(F)借り手の資金が支払われる口座の場所と番号は、4.01節に要求される範囲内であれば、4.01節(A)及び(B)項で述べた条件が通知された日までに満たされていれば、第2.02(C)及び(G)節の要求に適合すべきである。

このような通知において借金タイプの選択が指定されていない場合、要求された借金はABR借金であるべきである。このような通知のいずれかに請求されたユーロTerm基準金利借入金について利息期限が指定されていない場合、借り手は、1ヶ月の期限が選択されたとみなされるべきである。第2.03節に規定するクレジット延期請求を受けた後、行政エージェントは、直ちにその詳細及び要求された借入金の一部として当該貸主に提供する融資金額を各貸主に通知しなければならない。

第二十四条。借金の証拠

(A)借主は、ここで無条件に、(I)各定期貸主口座の行政エージェントに、第2.11節に規定する当該定期融資の各定期融資の元金(延期融資、逓増定期融資又は他の定期融資である場合、適用される延期要約、逓増改訂又は再融資修正案に規定されているような)及び(Ii)各循環貸主口座の行政エージェントの循環満期日における未払い元金金額(又は延長された循環融資又は他の循環融資である場合、適用される延期修正案または再融資修正案に規定されている)。

(B)各貸手は、その慣例に従って1つまたは複数のアカウントを保存し、借主が時々発行される各ローンのために、本プロトコルに従って時々貸手に支払う元金および利息の額を含む貸主の債務を証明しなければならない。

(C)行政エージェントは、(I)本プロトコルに従って発行された各ローンの金額、タイプおよびカテゴリ、および適用される利息の期限、(Ii)借主が本プロトコルに従って支払うべきか、または満了して各貸手に支払われるべき元金または利息の金額、および(Iii)行政エージェントが本プロトコルに従って受信した貸手口座および各貸手シェアのための任意の金額を記録しなければならない勘定を保存しなければならない。

(D)登録簿に登録された項目は、登録された債務の存在および額の表面的証拠でなければならないが、任意の貸主または行政代理人は、第2.04(B)および2.04(C)節に従ってこのような口座またはその中のいかなる誤りも維持しておらず、借り手および他の貸主が融資文書に従って支払いおよび義務を履行する義務には決して影響を与えない。登録簿の規定の下で、任意の貸手が保持している口座および記録と、その均等分録に関する管理エージェントの口座と記録との間に競合がある場合、管理エージェントの口座および記録は、明らかな誤りがない場合に制御されるべきである。

(E)任意の貸手が借り手に書面通知(コピーを管理代理人に送付する)を発行し、本条例に従って作成された任意のカテゴリの融資を証明として手形とすることを要求することができる。この場合、借り手は、速やかに(いずれの場合も、書面通知を受けてから5営業日以内に)準備し、署名し、貸手に対応する手形を貸主に交付しなければならない(または、貸手が要求された場合、第10.04条に従って貸手の登録譲受人に支払う)。その後、このチケットによって証明されたローンおよびその利息は、任意の場合(第10.04条に従って当該資本の全部または一部を譲渡した後に含まれる)は、受取人およびその登録譲受人に支払われるべき1枚または複数のこのような形態の本チケットによって表されるべきである。

第二十五条。料金を取ります。

(A)承諾料。借り手は、本契約が発効した日から終了日(ただしその日を含まない)までの間の1サイクル当たりの引受金の平均1日未使用金額の0.50%に相当する循環貸金者の口座に対して行政エージェントに承諾料(“承諾料”)を支払うことに同意する。承諾料は、(A)年間3、6、9、および12の営業日の最後の営業日、すなわち、その日の後の最初の営業日から支払いを開始し、(B)このサイクル支払いの終了日に支払わなければならない。承諾料は1年360日で計算され、実際に経過した日数(最初の日を含むが最後の日は含まれない)で支払われなければならない。承諾料を計算するために、循環貸主の循環承諾は、循環貸金者の未償還循環ローンおよびLCリスク開放範囲内で使用されるとみなされるべきである。

(B)行政代理費。借り手は，料金状に規定されている行政管理費と，料金書に規定されている金額と時間に支払われる他の費用(“行政代行費”)を行政エージェント側に自ら支払うことに同意する.

(C)プリペイドとプリペイド。借り手は、(I)各循環貸主口座の行政エージェントに、信用状への参加に関連する参加費(“信用状参加費”)を支払うことに同意し、この費用の年間金利は、時々ユーロ基準金利を決定するために使用される適用保証金に等しくなければならない

第2.06節の規定によれば、循環貸主の信用状リスク開放(返済義務に起因することができる部分は含まれていない)が、締め切りから(しかし、貸主の循環承諾終了日および貸主がLCリスク開放をもはや有さない日の遅い者を含まない)期間の1日平均金額が計算され、(Ii)各証券取引所前払い費用(“前払い”)が行われる。クレジット発行行が時々合意すべき年利0.25%(または発行行が時々合意する可能性のあるより低い年利)は、締め切りから(循環承諾終了の日およびもはや信用証リスクが存在しない日より後者を含まないが含まれない)期間中の信用証リスクの日平均金額(償還義務に起因することができるいかなる部分も含まない)が累積され、任意の信用状の管理、発行、修正、協議、更新、支払いまたは延期、または信用証項目の下の引き出しを処理するための証発行行の常習料金が計算されるべきである。毎年3月、6月、9月、12月の最後の営業日、すなわち決算日以降の最初の営業日から、延滞の形で計算すべき信用状参加費及び前払いを支払わなければならない, (2)ループ承諾終了の日，未弁済信用状の日はない.循環引受が終了した日後に発生したこのような費用は、要求に応じて支払われなければならない。第2.05(C)条に基づいて各開証行に支払われる任意の他の費用は、要求を出してから5営業日以内に支払わなければならない。すべての入会料金および前払い料金は年間360日で計算され、実際の経過日数で計算される(初日を含むが、最終日は含まれていない)。

(D)料金の支払い。すべての費用は、貸手間で適宜分配するために、満期日に直ちに利用可能なドル資金で行政エージェントに支払わなければならないが、借り手は各開証行に直接前払い費用を支払わなければならない。すべての費用は一度支払われると、いかなる場合も返金されません。

第二十六条。ローンの利息。

(A)第2.07節の規定により、ABR借款を構成する融資は、予備基本金利プラス時々発効する適用保証金に相当する年利で利息を計上しなければならない。

(B)第2.07節の規定により、ユーロ基準金利毎の借入金を構成する融資は、調整後のロンドン銀行間同業借り換え金利に応じて利息を計上し、金利は、当該借入金の有効利子期間の適用期限基準金利に随時発効する適用保証金に等しい。

(C)各ローンの累算利息は、ローンの各支払日に延滞して支払わなければならない。ただし、(I)第2.07節の計算利息(超過利息を含む)および循環満期日または定期ローン満期日(場合によって決定される)または後に未払いのすべての未払い利息は、要求に応じて支払わなければならない。(Ii)任意のローンの償還または前払い(ABRサイクルローンの前払いを除く)の場合、償還または前払いされた元金の課税利息は、償還または前払いの日に支払われるべきであり、(Iii)現在の利子期間が終了する前の任意のユーロ基準金利ローンのいずれかの転換であっても、このようなローンの課税利息はこのような転換が発効した日に支払わなければなりません。

(D)本協定項のすべての利息は、360日を1年として計算すべきであるが、予備基本金利定義(A)項を参照して計算される利息は、365日(またはうるう年の366日)を1年として計算されなければならず、それぞれの場合は、実際に経過した日数で支払わなければならない(初日を含むが、最後の日は含まれていない)、ただし、いずれのローンも発行当日に返済され、第2.16節に別途規定がある場合を除いて、1日の利息を計上しなければならない

適用される予備基本金利又は調整後のロンドン銀行間同業借り換え金利は、管理エージェントが本プロトコルの規定に基づいて決定すべきであり、当該決定は明らかな誤りのない最終決定であるべきである。判決の前後、および任意の破産手続の開始前および後に、本合意項の下の利息は、本合意の条項に従って満期になって支払われなければならない。

(E)循環ローンに関連するSOFR条項を使用または管理する場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に何らかの逆の規定があっても、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動を取って、またはその同意を得ることなく、規定に適合する変更を実施する任意の改正が発効する権利がある。行政エージェントは、循環融資に関連するSOFR条項の使用または管理の一貫性変更の有効性を借主および循環融資者に直ちに通知する。

第二十七条。違約利息。第8.01(A)条下の違約発生後及び継続期間、又は第8.01(F)又は8.01(G)条下の違約事件継続期間において、借り手は、判決後及び判決前に、常に毎年変動金利で本協定項の下で超過した未払い金の利息を支払わなければならず、(A)元金の場合には、第2.06条により当該ローンに適用される金利に2.00%の年利を加え、及び(B)その他のすべての場合において、年利(1年間360日の実日数から計算)は、ABRローンに適用される金利に2.00%の年利を加算したものに等しく、この利息は要求時に支払わなければなりません

第二十八条。代替金利。適用される1.14節の規定の下で、ユーロ期限基準金利借入金の任意の利子期間が開始される前に、(A)管理エージェントは、(この決定は最終的かつ決定的であるべきであり、明らかな誤りがない)当該金利期間の調整LIBO適用期限基準金利を決定するのに十分かつ合理的な手段が存在しない場合、または(B)必要な期限貸手は、管理エージェントのその金利期限の調整Libo金利または(Y)必要な貸手に書面で通知する(または、その期限基準金利借入の前に、調整期限Sofrに基づいて、上記(X)及び(Y)項のそれぞれにおいて、当該利子期間の調整期間SOFRは、当該利子期間の調整期間SOFRが、利息期間中にその借入に含まれる融資のコストを十分かつ公平に反映することができない場合には、行政エージェントは、実行可能な場合には、行政エージェントが借主及び貸手が当該通知を引き起こす状況が存在しなくなるまで、任意の借入又は借入継続への任意の利息選択要求を早急に通知することを要求し、影響を受けた期限基準金利を参照して利息を計算するEurodollarTerm基準金利借入金は無効であり、(Ii)任意のクレジット延期申請がEurodollarTerm基準金利の借入を要求し、影響を受けた期限基準金利を参照して利息を計上する場合、このような借入金はABR借入金とすべきである。

第二十九条。約束を中止して減らす。

(A)決済日に発効する初期定期融資の定期融資承諾は、決算日に初期定期融資を行った後に自動的に終了しなければならない。最初の増分改訂日に発効した2018年増量定期ローンの2018年増量定期ローンは、最初の増分改訂日に2018年増量定期ローンが発行された場合に自動的に終了することを約束した。第3回増量改正日に発効する2020年増量定期ローンの2020年増量定期ローン約束

2020年逓増定期ローンを発行する際には、第3の逓増改訂日に自動的に終了する。第6改正案発効日に発効する2021年増量定期融資の2021年増量定期融資約束は、第6改正案発効日2021年増量定期ローン発行時に自動的に終了する。循環約束と信用状約束は循環満期日に自動的に終了する

(B)借り手は、借り手が選択した任意のカテゴリの支払いを随時完全に永久的に終了または時々減少させることができるが、条件は、(1)任意のカテゴリの引受金の1回当たりの部分減少額は、1，000，000ドルの整数倍でなければならず、最低金額は2，000，000ドルであり、(2)2.12節に従って循環前払いローンを同時に前払いした後、循環リスク総額が循環引受総額を超える場合、循環引受支払いを終了または減少させてはならない

(C)借り手は、終了または減少の有効日(有効日は営業日)の少なくとも3営業日前に、行政エージェントに、第2.09(B)項の約束の任意の選択を終了または減少させることを書面で通知し、その選択およびその発効日を具体的に示す。行政代理機関は、このような通知を受けた後、直ちに通知内容を貸主に通知しなければならない。借り手は、第2.09節に提出された各通知に従って撤回することはできないが、借り手は、終了または減少が再融資によって引き起こされる場合、再融資を完了するか、または他の方法で延期するかを撤回または延期することができる。どんな種類の約束のいかなる終了や減少も永久的でなければならない。どのカテゴリのコミットメントのたびに減少しても、そのカテゴリに対するそれぞれのコミットメントに基づいて貸手によって比例して行われなければならない。

2.10節目。借金の転換と継続。

(A)各循環借入金および定期借款は、最初に適用されるクレジット延期申請に規定されたタイプに属するべきであり、ユーロTerm基準金利借入金である場合は、当該クレジット延期申請に規定された初期利息期限を有するべきである。その後，借り手は，このような借金を異なるタイプに変換したり，このような借金を継続したりすることを選択することができ，ユーロTerm基準金利借入金であれば，そのための利息期限を選択することができ，これらは本2.10節で規定する.借り手は、そのような借金を構成する融資を持つ貸手間に比例して割り当てられるべきであり、各部分を構成する融資は単独の借入金とみなされるべきである。いかなる逆の規定があっても、いかなる借り手も任意の転換または継続を要求する権利はなく、転換または継続が行われた場合、いつでも10ユーロのTerm基準金利を超える借金が返済されないことになる。

(B)第2.10節の規定により選択がなされた場合、借り手は、第2.03節の信用延期請求の時間に遅れず、借入者が第2.03節に基づいて信用延期請求を行うことを要求する時間よりも遅くなく、借款者が当該選択が発効した日にこのような選択によって生じる循環借入金又は定期借入金を要求する旨を行政エージェントに提出しなければならない(又は他の電子伝送方式により、そのような手配が行政エージェントの書面で承認された場合)。すべての利益選択要請は撤回できない。

(C)利益選択要求毎に、以下の情報を第2.02節の規定に従って具体的に説明する

(I)利息選択要求によって適用される借入金は、借入金の異なる部分について異なる選択を選択するか、または未返済借入金を統合する場合、各項目によって生成された借金に割り当てられる(この場合、各項目によって生成された借金については、以下の(Iii)および(Iv)条に示される資料に従って指定されなければならない)

(Ii)営業日である資本選択要求に基づく選択の有効日

(3)これにより生じる借入金がABR借款かユーロTerm基準金利借入金か、および

(4)そこから生じる借金がユーロ-Term基準金利借入金である場合、このような選択が発効した後に、その借金の利子期間、すなわち“利子期間”という言葉の定義が想定される期間に適用される

いずれかのこのような利息選択要求がユーロ基準金利借入金を要求するが、利息期限が指定されていない場合、借り手は、1ヶ月の金利期限を選択したとみなされるべきである。

(D)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、その詳細と、各借入に占めるその貸手のシェアとを直ちに各貸手に通知しなければならない。

(E)ユーロTerm基準金利借入金に関する利子選択要求が適用された利息期限が終了する前に速やかに交付されていない場合、本規定に従って借金を返済しない限り、利息期限が終了したときに、このような借入金はABR借入金に変換されるべきである。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、違約事件が発生して継続している場合、行政代理または必要な貸手は、(I)いかなる未返済借入金もユーロTerm基準金利借入金に変換することができないか、またはユーロ基準金利として借り入れを継続することを要求することができ、(Ii)返済しない限り、各ユーロTerm基準金利借入金は、適用される利子期間の終了時にABR借入金に変換されなければならない。

2.11節。定期借款を返済する。

(A)(A)(I)借り手は、定期貸主に適用される課税品口座管理エージェントに返済しなければならない：(I)初期定期ローン(2018年増量定期ローンを含む)(A)定期貸主のみの課税差口座は、締め切り、すなわち毎年3月、6月、9月、12月の最終営業日に、2017年12月31日または前後の分割払い日から、2018年9月28日または前後の分割払い日まで終了する。金額は3，225，000.00ドル(B)毎年3月、6月、9月、12月の最終営業日に、2018年12月31日または前後の分割払いから始まり、2.12節および2.13節または第10.04(M)(Vi)節に規定される優先順位に従って、またはこのような定期融資を延期融資に変換するか、またはこのような信用協定のある定期融資を再融資するため、前金を減少させなければならない。金額は3，679，545.45ドル(第2.12及び2.13節に規定される優先順位又は適用の場合は第10.04(M)(Vi)節に規定される優先順位に従って前金を使用し、この定期ローンを長期ローンに変換するため、この支払いを減少させなければならない

融資またはこのようなクレジット合意された定期融資の再融資は、債務を再融資する。疑問を生じないように、2021年の取引を実施した後、このような支払いは、(1)および(C)初期定期ローン(2018年増量定期ローンを含む)の定期ローン満期日、その日に返済されていないすべての初期定期ローン(2018年増量定期ローンを含む)の元金総額、および(A)、(B)および(C)のいずれかにおいて、元金を支払う未払い利息であるが、支払日は含まれない。(2)2020年増量定期融資(A)については、2020年6月30日から、毎年3月、6月、9月、12月の最終営業日において、第3の増量修正日に返済されていない2020年増量定期融資元金総額の0.25%に相当する(第2.12及び2.13節に規定する優先順位又は適用される場合には、第10.04(M)(Vi)節、およびこのような定期融資が延期定期融資に変換されるか、またはクレジットプロトコルを介してこのような定期融資を再融資することにより、債務を再融資する。疑問を生じないように、2021年の取引を実施した後、上記の支払いは、(A)及び(B)2020年に定期ローンを増量する定期ローンの満期日、その日にすべての2020年に返済されていない増量定期ローンの元金総額は、(A)及び(B)の条項のいずれも元金の未払い利息を支払う必要があるが、支払日は含まれていない；及び(Iii)2021年の新規融資期限(A)は毎年3月、6月、9月及び12月の最終営業日である。2021年6月30日から3，863ドルに相当します, 261.36(第2.12節及び第2.13節に規定される優先順位に従って、又は適用される場合には、第10.04(M)(Vi)節に規定される優先順位に従って前金を使用し、第6改正案の発効日後にこのような定期融資を延期融資に変換するか、又はクレジット協定により債務を再融資し、支払いを減少させなければならないため)及び(B)2021年の新期限融資の定期融資満期日に、2021年の新規期限融資を返済していないすべての元金総額：第(A)及び(B)項のそれぞれについては、元金の未払い利息及び未払い利息を支払わなければならないが、支払日は含まれていない。当該等定期融資を定期融資延長又は信用協定を債務再融資とする当該等定期融資再融資に転換する場合、すべての償却支払いは当該等転換又は再融資の当該等定期融資の元金総額に比例して減少しなければならない。

(Ii)借り手は、適用される増額修正案、延期ローン要約又は再融資修正案に規定されている額及び期日に応じて増量定期ローン、延期定期ローン及びその他の定期ローンを返済しなければならない。

(B)以前に全額現金で弁済されていなかった場合は、すべての定期ローン(非初期定期ローンを含む定期融資を含む)は、適用される定期ローンの満期日に満了して支払うべきであり、元金に対応する未払い利息とともに、支払日は含まれない。

(C)借主は、循環融資を適用する循環満期日に循環貸金者の応課差借款口座を適用した行政代理が、当該循環融資項目の下でその日に返済されていないすべての循環融資の元金総額を返済しなければならない。

(D)本第2.11条に規定するすべての返済は、第3.05条の制約を受けなければならないが、その他の場合は保険料又は罰金を徴収してはならない。

2.12節目。任意で事前に返済します。

(A)借り手は、ニューヨーク市時間正午12：00前の少なくとも3つの営業日前に、随時、かつ時々、少なくとも3つの営業日前に書面またはファックス通知(または迅速に確認された電話通知を書面またはファックスで通知する)(ユーロTerm基準金利ローンの場合)、または前払い日の少なくとも1営業日前に行政代理店に借金の全部または一部を前払いする権利がある。しかし、1部分当たりの前金の額は、500，000ドルの整数倍であり、1，000，000ドル以上でなければならない。

(B)任意の定期融資延期要約、任意の再融資修正案、または任意の逓増修正案に別途規定があるほか、第2.12(I)節に自発的に前払いされた定期融資は、借り手が指示した各種類の定期融資(またはこの指示がなければ、その時点で返済されていない各種類の定期融資に比例して適用される)および(Ii)各定期融資については、それに関連する残りの予定元金分割払いを担保としなければならない(初期定期融資、2020年増額定期融資、および2021年新定期融資については、2.11節で述べたように)借り手の指示(または，その指示がなければ満期日の直接順).

(C)各事前返済通知は、各借入金(又はその一部)の早期返済日及び元金金額を具体的に説明しなければならない。この事前返済通知は撤回することができず、借入者は通知に規定された日に当該借金を早期返済することを承諾しなければならない。ただし、当該繰り上げ返済が再融資に関連している場合は、借入者は当該再融資の有効性を条件として通知を発行することができる(ただし、第3.05節の規定は、当該条件を履行していないために支払われていないいずれかの事前返済に適用されるものとする)。本第2.12条に規定するすべての前金は、第2.12(D)条(適用範囲内)、第2.12(E)条(適用範囲内)及び第3.05条に準拠しなければならず、そうでなければ保険料又は罰金は徴収されない。本第2.12条に規定するすべての前金は、元金の未払い利息とともに支払わなければならないが、支払日は含まれていない。

(D)再価格設定イベントが第6修正案の施行日の後であるが、第6修正案の発効日の6ヶ月前または前に発効した場合、借り手は、再定価事件の影響を受ける2021年の新しい期限ローンを有する各貸主の課税差借款値の全部または一部を行政エージェントに支払わなければならず、前払い保険料は、このような2021年の新期限融資元本総額のすべての1.00%である。これらのお金は再価格事件が発生した日に満期になって支払われなければならない。疑問を免れるために、任意の貸主は、第6修正案の発効日の後であっても、第6改正案の発効日の6ヶ月当日又はそれ以前に発効した再定価事件の後、2021年の新しい期限ローンの譲渡を余儀なくされた場合、再価格事件の発生時にこのように割り当てられた定期ローン元金の前払い割増を得る権利がある。

(E)2020年増分定期ローンが第2.12(A)節または第2.13(A)(Iii)節の規定に従って前払いされた場合、または第3.07(A)節に従って任意の非同意貸金者が任意の2020年増量定期ローン再価格修正案に関連する任意の権利を行使したので、借り手は、そのように前払いされた2020年増量定期ローンのすべてまたは任意の部分を有する貸主(または第3.07(A)節に従って権利を行使する当該等非同意貸主)のすべてまたは一部を有する受取口座料率を行政代理に支払わなければならない。(I)3番目の逓増修正日の1周年前にこのように前払いされている場合、このように前払いされた2020年逓増定期ローンの保険料の適用されるすべての前払い保険料に相当し、(Ii)第3の増分修正日の1周年後であるが、第2の増分修正日の前にこのように前払いされる場合

第三の逓増改訂日周年日に、前払い保険料は、当該等の2020年逓増定期ローン元金総額の2.00%であり、及び(Iii)第三の逓増改訂日の二周年後又は後にこのように前払いすれば、保険料を前払いすることはない。これらのお金は前金の日に満期になって支払わなければなりません。

2.13節.繰り上げ返済を強制する。

(A)(I)(X)各超過現金流動期間の終了後90日後及び(Y)第6.01(A)節(2018年12月31日までの超過現金流動期間から)に従って財務諸表を交付し、第6.02(A)条に基づいて関連するコンプライアンス証明書を交付した日(早い者を基準とする)から5営業日以内に、借り手は、元金総額の前払いを促進しなければならず、金額は、(A)適用されるECFが超過現金流量の割合を占める(ある場合)に等しい。財務諸表がカバーまたは要件をカバーする超過現金流量の間に減算される(B)超過現金流量を計算する際に、総合純収入から差し引かれたいかなる金額も繰り返さず、すべての自発的前払い定期融資元金、増分等値債務(第1の留置権で担保された範囲)、許可された優先再融資債務、循環融資および他の循環融資(適用される循環承諾および/または他の循環融資約束の範囲内で、超過現金流動期(第10.04(M)条に基づいて発行された任意の自発的前払い又は定期ローンの買い戻しを含むか、金額が(X)当該等の定期融資元金について実際に支払われた割引金額に等しいか、又は(Y)当該等の定期融資元金が実際に支払う金額が額面より大きい場合)、超過現金流動期(任意の自発的前払い又は買い戻し定期融資を含む。金額は(X)当該等の定期融資元金について実際に支払う割引金額又は(Y)当該等の定期融資元金が実際に支払う金額が額面金額より大きい場合)内の現金流動期(任意の任意の自発的前払い又は買い戻し定期融資を含む。金額は、当該定期融資元金の実際の支払額又はY)等の定期融資元金の実際の支払額(Y)等の定期融資元金の実際の

(Ii)(1)制限されたグループの任意のメンバーが任意の財産または資産を処分する(第7.05(A)、7.05(B)、7.05(C)、7.05(D)、7.05(E)、7.05(G)、7.05(H)、7.05(K)、7.05(L)、7.05(M)条で許可された任意の財産または資産の任意の処分を除く)。7.05(N)、7.05(O)、7.05(Q)、7.05(R)、7.05(S)、7.05(T)または7.05(U))、または(2)任意の死傷事件が発生し、制限された集団の任意のメンバーが現金化または純収益を受信する。借り手は、グループの任意のメンバーがそのような純収益を達成または受信することを制限した日から10営業日または前に、前払いは、すべての現金化されたまたは純収益の100%を受信した元本総額に相当する。しかし、そのような事前支払いが必要な場合、借り手は、増分同値債務を買い戻すことを要求され、その債務または許可された優先再融資債務(または債務の同等に保証された任意の許容再融資債務)は、そのような債務の文書を管理する条項に基づいて、このような処置または予期しない事故の純収益(このような増分同値債務、許可された優先再融資債務(またはその許可された再融資))で保証される場合、“他の適用される債務”である, そして、借り手は、この純収益を比例して使用することができる(当時の定期融資の未返済元金総額と他の適用債務に基づいて決定される)。ただし、他の適用債務に割り当てられた当該等純収益の部分は、当該等純収益の条項に基づいて他の適用債務に割り当てられた当該等純収益の額を超えてはならず、当該等純収益の残高(ある場合)は、定期融資を前払いして他の適用債務を買い戻すために本条例の条項に従って定期融資に割り当てなければならず、本第2.13(A)(Ii)節の規定により前払いすべき定期融資の前払額は、それに応じて減少しなければならない

他の適用債務の所有者は、そのような債務の買い戻しを拒否し(そのような他の適用債務に関する文書中の任意の文書が、借り手にそのような収益を提供する前に、他のそのような債務所有者にこのような支払い拒否の要求を提供した後)、本合意条項に基づいて、定期融資のために迅速に(どうしても拒否の日から10営業日以内に)拒否された金額を使用しなければならない。

(Iii)制限されたグループの任意のメンバーが締め切り後に任意の債務(第7.03節(T)(I)項又は第7.03(U)節(I)項を除く)に許容される債務を除く)の場合、借入者は、制限されたグループのいずれかのメンバーが当該等純収益を受信した後5営業日(又はクレジット合意再融資債務に属する場合は、当該等純収益を受信した後5営業日)前に元金総額を前払いし、金額は当該等収益純額の100%に相当する。

(B)任意の定期融資延期要約、任意の再融資修正案、または任意の増分修正案に別途規定されていない限り、第2.13(A)節による各定期融資の前払いは、その時点で返済されていない各種類の定期融資に比例して適用されなければならないが、(X)第2.13(A)(Iii)節の括弧内の任意の前払い定期融資は、各適用カテゴリの再融資債務にのみ適用されなければならず、(Y)借主は、第2.13(A)節に従って課税額よりも高い基準で初期定期融資を前払いすることができる。

(C)各種類の定期ローンについては、第2.13(A)節に規定する各前金は満期日の直接順序で使用されなければならず、各前払いは、第2.13(D)節に規定されるそれぞれの比例シェアに従って貸主に支払われなければならない。疑問を生じないために，本第2.13(C)節は，第7.03(T)節(I)節又は第7.03(U)節(I)節で許可された債務純収益を用いた任意の事前返済に適用される。

(D)借り手は、第2.13(A)項の規定により、少なくとも3営業日前に支払わなければならない任意の強制定期融資を行政エージェントに書面で通知しなければならないが、第2.13(A)(Iv)条の規定により支払わなければならない任意の強制的な前払いのいずれかの通知に基づいて、借り手は、通知で示された繰り上げ返済の日前に取り消すことができる。各通知は、前金の日付を具体的に説明し、前金の金額を合理的に詳細に計算しなければならない。行政エージェントは、事前支払いにおける借り手の事前支払い通知の内容と、事前支払いにおける貸手の割合または他の適用シェアとを直ちに各適用された貸主に通知しなければならない。第2.13(A)節の規定によれば、各定期貸金者は、行政エージェント及び借り手に書面通知(それぞれ“拒否通知”)を提供することにより、比例して支払われたすべてのシェア又は第2.13(A)条に基づいて要求された任意の強制前金(このような拒否金額、“収益拒否”)の他の適用シェアを拒否することができ、方法は、ニューヨーク市時間午後5：00、すなわち、このような前金に関する行政エージェントの通知を受けた後の営業日である。ただし、疑問を生じないためには、いかなる貸金人も、第7.03(T)節(I)項又は第7.03(U)又は(Y)節(I)第2項で許可された債務収益(X)を第2.13(A)(Iii)節の規定により繰り上げ返済することを拒否してはならない。定期貸金者が上記の所定の期限内に行政代理に拒絶通知を提出できなかった場合, 借り手や行政エージェントがこのような違約を是正する時間を延長することに同意しない限り、そのような違約は、このような強制的な前払い定期融資を受ける総金額とみなされる。第二次留置権債務があることを証明する書類条項によると、任意の減少した収益は借り手が保留しなければならない。

(E)資金損失など。第2.13節に規定するすべての前払いは、元金の未払い利息と共に支払日まで前払いしなければならず(ただし、支払日を含まない)、ユーロTerm基準金利ローンについて3.05節に記載されているいずれかの金額と共に支払わなければならず、このような前払いについては、その利子期間の最終日の前日に支払わなければならない。第2.13(A)(Iii)条に規定するすべての前金は、第2.12(D)条(適用範囲内)及び第2.12(E)条(適用範囲内)に準拠しなければならない。第2.13(A)節には、違約事件が発生せず、継続している限り、第2.13(A)節の任意のユーロ基準金利ローンに基づいて利息期限の最終日前に前払いする必要がある場合、借り手は、その条項に基づいて支払うべき任意のこのような前払い金額(利息期限の最終日の受取利息を含む)をその利息期限の最終日まで現金担保口座に入金することを自己決定することができる。その際、行政エージェントは、本第2.13節の規定に従って、そのような融資を前払いするために、本2.13節の規定に従って、さらなる行動を取らないか、または借り手または任意の他の貸手に通知することを許可されなければならない。任意の違約事件が発生すると、違約事件が継続している間、行政エージェントも許可されなければならない(借り手または任意の他の貸手は、さらなる行動を取らないか、または借り手または任意の他の貸手に通知を出さない)。この金額は、第2.13(A)節の規定に従って、未返済ローンに使用される。

(F)海外処置；海外超過キャッシュフロー。第2.13節には、(A)外国子会社が任意の資産のいずれか又は全ての純収益(“海外処分”)又は外国子会社の超過現金流量が適用されることに起因する現地法により米国への送金を禁止又は遅延させた場合には、この影響を受けた一部の純収益又は超過現金流量は、第2.13節に規定する時間に定期融資の返済に使用することは要求されないが、適用される外国子会社によって保持されてもよいが、これに限定される。適用される現地法律は、米国への送金が許可されていないため(借主は、適用された外国子会社に、適用される現地法に要求されるすべての行動を迅速に採用させることに同意しており)、影響を受けた任意のこのような純収益または超過キャッシュフローの送金が、適用される現地法律によって許可されると、このような送金は直ちに発効し、このような送金された純収益または超過現金流量は、第2.13節に規定された定期融資(そのために支払われるべきまたは予約された追加税金を差し引く)の返済に迅速(どうしても送金後2営業日より遅くない)に使用され、(B)借り手は、任意の外国処分または外国子会社に送金される任意のまたは全ての収益純額が借り手に実質的な悪影響をもたらし、影響を受けるこのような純収益または超過現金流量を適用される外国子会社によって保持することができる。ただし本条(B)の場合, 第2.13(A)節の規定に従って保留された任意のそのような純収益を再投資または前金に使用するか、または第2.13(A)節の要求に従って任意のそのような超過現金流量を前金に使用する日または前に、借り手は、そのような純収益または超過現金流量に相当する金額を、そのような純収益または事前支払いに使用する(場合に応じて)、このような純収益または超過現金流量が外国子会社ではなく借り手によって受信されたか、または借主によって受信されたか、または外国子会社ではなく借り手に起因するように、そのような再投資または事前支払いに使用される。等純収益または超過現金流量が国内に送金された場合に支払われるべきまたは予約された追加税額(または、より少ない場合、外国子会社が受信したときに計算される純収益または超過現金流量)を減算する。

(G)循環リスク総額が当時有効な循環承諾総額を超えた場合、借り手は、未返済の循環融資を直ちに前払いし、信用状リスク総額をその超過に相当する総金額に担保しなければならない。

2.14節目。比例して処理する。

(A)本契約に明文で規定されているか、または非違約貸主への違約貸金と異なることが許可されている場合、第3.02節の要求を除いて、各借金、任意の借入金元金の毎回の支払いまたは前払い、各ローン利息の支払い、各承諾料の支払い、各信用状参加費の支払い、各承諾額の減少、および任意の借金を任意のタイプの借入金に変換または継続するたびに、適用カテゴリに応じた貸主それぞれの適用承諾(または、または、このような約束が満了または終了した場合、それぞれの未返済ローンの元金金額に基づいて)。ただし、第2.14節の規定は、第10.04節に従って持株会社またはその任意の関連会社への支払いを明示的に許可する任意の支払い、譲渡、売却、または参加を含む、本合意の明示的条項に従って借主に適用される任意の支払いに適用される任意の支払いと解釈してはならない。各貸手が同意し、本契約の下の任意の借入における貸手のシェアを計算する際に、行政エージェントは、そのような借入における各貸手のパーセンテージを次のより高いまたはより低い全ドルの金額に適宜四捨五入することができる。

(B)行政代理が受領した資金及び使用可能な資金が、本契約項の下で満期になったすべての元金、償還義務、利息及び費用を全額支払うのに十分でない場合、これらの資金は、まず、本契約項の下で満期になった利息及び費用の支払いに用いられ、当時これらの当事者に支払われるべき利息及び手数料の額は、その権利を有する当事者が比例して支払うことができ、(Ii)当時これらの当事者に対する元金及び償還義務の金額に基づいて、当該金を享受する権利を有する当事者がその時点で満了した元金及び償還義務を支払うために比例して使用される。

2.15節目。相殺を共有する。任意の貸主が、任意の相殺権または逆請求権(第10.06条による)または他の方法(担保文書の下での権利の行使を含む)を行使することによって、その任意の循環ローン、定期ローン、または信用証支払いに参加する任意の元金または利息について支払いを得る場合、融資者が受信した循環融資、定期融資、LC支払いに参加する総金額、および計算すべき利息の割合が任意の他の貸主が受信した割合よりも高い場合、より大きな割合の貸手を獲得して(額面現金で)循環融資に参加しなければならない。必要な範囲内で、定期融資および他の貸手の信用状支払いに参加して、貸手は、そのそれぞれの循環融資、定期融資、および信用状支払いに参加する元金および計算された利息総額に基づいて、そのような支払いの利益を比例的に共有する。しかし、(I)そのような参加のいずれかを購入し、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加は撤回され、購入価格を回収された範囲に回復し、利息を徴収しない。(Ii)本2.15節の規定は、借り手が本プロトコルの明示的な条項に従って行われた任意の支払いに適用されるものと解釈してはならず、または貸手は、その任意の循環融資、定期融資、またはLC支払いに参加する対価格として任意の適格な譲受人または参加者に支払う任意の支払いとして解釈してはならない。各貸金者は、前述の規定に同意し、適用された法律の要件に基づいて有効に履行することができる範囲内で同意する, 前述の手配に従って参加を獲得した任意の貸手は、その融資者が貸手の直接債権者であるように、参加について各貸金者に相殺権および逆請求権を完全に行使することができる。適用される破産法により、いずれかの担保のある側が担保債権を受け取り、第2.15節に適用される相殺又は反債権の代わりに、当該担保を有する側が実行可能な範囲内で、次の権利と一致するように当該担保債権に対する権利を行使しなければならない

担保のある方は、第2.15項により当該担保債権の回収利益を共有する権利がある。

2.16節目。支払います。

(A)借主は、本契約または他の融資文書が明示的に要求しなければならない支払い時間(または明確な要求がない場合、ニューヨーク市時間の午後1：00前)または直前に、有効期限の各支払い(元金、利息、費用または償還義務にかかわらず、または第3.01、3.04または3.05節または他の規定に従って支払うべき金額)を使用可能な資金で支払い、相殺、控除またはクレームを防止してはならない。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額において、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜考えることができる。このようなすべてのお金は行政代理に支払うべきです。住所はニューヨークマディソン通り520号、ニューヨーク郵便番号：10022です。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。任意のローン文書項目の下の任意の支払いが非営業日の期日に満了しなければならない場合は、別の説明がない限り、支払日は次の営業日に延長されなければならず、利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。各ローン伝票のすべての支払いはドルで支払わなければなりません。

(B)行政エージェントが、借り手または各開設銀行口座金に対応する日前に、借り手が支払いをしないことを示す書面通知を受信しない限り、行政エージェントは、借主が本合意に従って期日に支払いを受けたと仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金を貸主または各開証行に割り当てることができる(場合に応じて)。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸主または開証行(場合によっては)は、そのように融資者または開証行に割り当てられた金額を直ちに管理エージェントに返済することを要求し、その金額が管理エージェントに割り当てられた日から(その日を含む)連邦基金有効金利および管理エージェントが銀行業同業補償ルールまたは慣例に従って決定された金利のうちの大きい者に、毎日(その日を含む)の利息を管理エージェントに償還することに同意する。

(C)任意の貸主が第2.02(C)、2.16(B)、2.17(D)、2.17(E)または10.05(C)節の規定に従って任意の金を支払うことができない場合、行政エージェントは、その後、行政エージェントが受信した任意の金を貸金者の口座に使用して、これらの条項の下で、すべての未履行債務がすべて弁済されるまで、これらの条項の下での義務を履行するために、行政エージェントが適宜決定することができる。

2.17節目。信用状です。

(A)一般規定.本協定に掲げる条項と条件を満たす場合、借り手は、開設銀行に信用状の発行を要求することができ、開設行は、その本人口座又は制限された付属会社の口座のために信用状を発行することに同意し、借り手及びその子会社が正常な業務過程で生じる支払い及び履行義務を支持し、行政代理及び開設銀行が合理的に受け入れる形で、決済日から信用証までの期間の任意の営業日内の任意の時間及び時々開設信用状(ただし、借主は共同出願人であり、連帯責任を負うものとしなければならない。制限された付属会社の口座を開設するための各信用状)。しかしながら、信用状は、付表2.17に記載されているように、既存の信用状、他の保証および履行保証、および締め切りに償還されていない類似の債券をサポートまたは置換するために、締め切りに発行されてもよい。1つは

もし信用状が発行された後、信用証のリスクが信用証の承諾額あるいは循環リスク総額を超えて循環承諾額を超えた場合、証を発行することはいかなる信用状を開設する義務がなく、いかなる借り手もこのような信用状の発行を要求してはならない。本契約の条項及び条件が、借り手が開証行に提出した任意の形態の信用状申請又は開設行と締結された任意の信用状に関連する他の合意の条項及び条件と一致しない場合は、本協定の条項及び条件を基準としなければならない。開設銀行が発行する信用状(または既存の未払い信用状)の金額は、付表2.02(時々改訂可能)におけるその名称に対向する金額を超えてはならない。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、借主とその修正の影響を直接受ける各開証行の同意を経て、付表2.02を修正し、行政エージェントに通知することができる。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(X)発行銀行が商業信用状を発行することを要求しない、(Y)発行銀行がドル以外のいかなる通貨の信用状を発行することを要求しない

(B)発行、改訂、継続、延期の要求；いくつかの条件。信用状の開設または修正、継続または延期を要求する未完了信用状は、借り手は、発行、修正、更新または延期を要求する第3の営業日(または発行行が許容可能なより遅い日付および時間)の前の第3の営業日(または発行行が許容可能なより遅い日付および時間)の前に、ニューヨーク市時間午前11時までに、適用可能な開設行および行政エージェントにまたはファックス(または電子通信方式で送信される)信用状要求を提出しなければならない。

初回開設信用状の請求はフォーマットと詳細に明確に規定し、適用する開証行を合理的に満足させるべきである

(I)要求された信用状の推奨発行日(営業日とする)；

(Ii)その額面；

(3)信用状の満期日(信用状満期日の営業終了日より遅れてはならない)；

(Iv)受益者の名前または名前および住所；

(V)信用状がそれ自体のために開設されるか、またはそのうちの1つの制限された付属会社のために開設されるか(ただし、借り手は共同申請者でなければならず、その制限された付属会社のために開設された信用状について連帯法的責任を負わなければならない)

(Vi)受益者がその下の任意の引き出しについて提出しなければならない伝票

(Vii)受益者が提出する証明書の下の任意の引き出しに関連する任意の証明書の全文；および

(Viii)当該発行行が要求する可能性のある他の事項。

信用状の未履行請求を修正、更新、または延期するには、フォーマットと詳細に明確に規定し、開証を適用することを合理的に満足させるべきである

(I)修正、更新、または延期されなければならない信用状；

(Ii)改訂、継続、または延長の予定日(この日は営業日)

(Iii)提案された修正、継続または延期の性質；および

(Iv)当該発行行が要求する可能性のある他の事項。

開証行が要求を提出する場合、借り手はまた、発行行の標準フォーマットに従って任意の信用状申請に関連する信用状申請を提出しなければならないが、第2.17節の規定は、このようなすべての申請に適用されなければならない。信用状の発行、修正、更新または延期は、(かつ、各信用証の発行、修正、更新または延期の場合、借り手は表示および保証とみなされるべきである)以下の場合にのみ、開設、修正、更新または延期が可能である：(I)信用状のリスクは、信用状の承諾額を超えてはならない；(Ii)循環リスクの総額は、循環承諾額を超えてはならない；および(Iii)このような発行、修正、更新または延期に関連する第4条に規定される条件は満たされなければならない。発行銀行が別に約束がない限り、信用状の初期金額は100，000ドルを下回ってはいけません。

(C)有効期間満了日。各信用状は、(X)信用状の発行日の後の年(または任意の継続または延期の場合、継続または延期の後の年)および(Y)信用状の満期日の両方の早い日(より早い者を基準とする)が、営業時間の終了前に失効しなければならない。ただし、第2.17(C)項は、発行行毎に再延長期間を選択しない限り、任意の発行行同意信用状が自動的に1年以上連続して延長されることを妨げるものではない(いずれの場合も信用証満了日を超えてはならない)。

(D)参加する.信用状を発行することによって(または信用状金額を増加させる信用状を修正する)ことによって、開設銀行または貸金人がさらなる行動を取らないことが適用される場合、任意の開証行は、信用状の下で抽出可能な総金額の割合に相当する循環融資者および各循環融資者に、信用状における開証行または貸金人の参加額を取り消すことができない。前述の規定に対する考慮および補足として、各循環貸金者は、第2.17(E)節に規定された期日に借主によって返済されていない各信用証支払いにおける循環融資者シェア、または任意の理由で借り手への払戻を要求する任意の金を、適用された開証行によって比例して行政エージェントに支払うことに絶対無条件に同意する。各循環貸主は、第2.17(D)条に従って信用状について参加する義務は絶対的かつ無条件であり、任意の信用状の修正、継続または延期、または違約、減少または終了承諾の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けてはならず、各支払いは、いかなる相殺、減免、抑留、または減少を受けてはならない(支払いが貸手の循環約束を超えない限り)。

(E)精算する。

(I)信用状発行銀行が信用状で任意の信用状金を支払う場合、借り手はニューヨーク市時間午後1時前に、借り手が発行銀行通知を受けて支払い為替手形の営業後の次の営業日の次の営業日に、当該信用状支払いに相当する金額を行政代理に支払わなければならない。もし借り手が満期時にこのようなお金を支払うことができなかったら

適用される開証行は行政エージェントに通知しなければならず，行政エージェントは適用された信用証支払い，借り手がそのとき支払うべき金及び当該循環貸金者が比例して分担した金を各循環貸主に通知しなければならない.各循環貸主は、ニューヨーク市時間午後12：00よりも遅くない場合、直ちに利用可能な資金を電気為替方式で行政エージェントに送金しなければならない(または、循環融資者が任意の日に通知を受けてニューヨーク市時間午後12：00よりも遅い場合、次の営業日午前11：00よりも遅くない)、2.02(C)節の循環融資者の循環融資に関する規定と同じ方法で、返済されていないLC支払いに占める割合で循環融資者が占めるシェアを支払うべきである。行政エージェントは、循環貸金人から受け取った金額を直ちに当該開証行に支払わなければならない。行政代理は，任意の循環貸金人が前項の規定により支払う前に，それを上記の規定に基づいて借主から受け取った任意の金を適用された開証行に迅速に支払い，その後，行政エージェントが借り手から受け取った任意のこのような金を，行政エージェントがそのような金を支払うべき循環貸金人および適宜当該開証行に迅速に送金しなければならない。

(Ii)借り手が満期時に支払うことができなかった場合、又は金額が第2.17(E)(I)節のただし書に基づいて融資を受けていない場合、適用される開証行は、行政エージェントに通知しなければならず、行政エージェントは、各循環貸手が適用する信用状支払い、借り手がそのとき支払うべき金、及び当該循環貸金人に比例して割り当てられた金を通知しなければならない。各循環貸主は、ニューヨーク市時間午後12：00よりも遅くない場合、直ちに利用可能な資金を電気為替方式で行政エージェントに送金しなければならない(または、循環融資者が任意の日に通知を受けてニューヨーク市時間午後12：00よりも遅い場合、次の営業日午前11：00よりも遅くない)、2.02(C)節の循環融資者の循環融資に関する規定と同じ方法で、返済されていないLC支払いに占める割合で循環融資者が占めるシェアを支払うべきである。行政エージェントは、循環貸金人から受け取った金額を、適用された開証行に直ちに支払わなければならない。行政代理は，任意の循環貸金人が前項の規定により支払う前に，それを上記の規定に基づいて借主から受け取った任意の金を適用された開証行に迅速に支払い，その後，行政エージェントが借り手から受け取った任意のこのような金を，行政エージェントがそのような金を支払うべき循環貸金人及び適宜当該開証行に送金しなければならない。

(Iii)任意の循環貸主が上記の規定に従って当該信用状支払いにおける比例シェアを行政エージェントに提供していない場合、借り手及び当該循環貸金者は、上記の規定により当該金を支払わなければならない日からその金を支払う日(ただしその支払いを含まない日)までの毎日に、(I)ABR融資に適用される金利に従って、開証行の口座を適用するために当該金の利息を支払うことに同意する。しかし、借り手が第2.17(E)節(I)項の満了時に当該信用状支払いを償還できなかった場合には、違約率が適用されなければならず、(Ii)当該貸手については、連邦基金有効金利及び行政代理が銀行業同業補償規則又は慣行に基づいて決定された金利のうちの大きい者を基準とする。

(F)絶対義務。第二十七条(E)節に規定する借主の償還義務は、絶対的、無条件的、撤回できないものであり、厳格に支払われ、履行されなければならない

いかなる場合であっても、いかなる場合であっても、考慮しない：

(I)任意の信用状または本契約またはその中の任意の条項または条項は、有効性または実行可能性を欠く；

(Ii)信用状に従って提出された任意の為替手形または他の伝票は、任意の態様で偽造された、詐欺的、無効または不十分であることが証明されているか、またはその中の任意の陳述が任意の態様で非真実または不正確であることが証明されている

(3)信用状発行行は、信用状に基づいて、信用状条項を満たしていない為替手形または他の伝票に前金を提示する

(Iv)第2.17節の規定のように、上記のいずれの場合と類似しているか否かにかかわらず、法律上または衡平法上、本条項の下での借り手の義務を解除するか、または相殺権を提供することを構成することができる

(V)失責行為が発生し、継続している事実

(Vi)任意の会社の状況(財務または他の態様)、経営結果、資産、負債(または有)、重大な合意、財産、支払能力、業務、管理、将来性、または価値のいずれかの重大な不利な変化；または

(Vii)任意の他の事実、状況、またはイベント

代理人、貸手、任意の開設行、またはその任意の関連先は、任意の信用状の開設または譲渡、または任意の支払いまたは支払い不能(前述の場合にかかわらず)、または信用状項目の下または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用証の下で発行された任意の伝票を含む)の送信または交付中の任意のエラー、漏れ、中断、紛失、または遅延のために、任意の責任または責任を負うことができない。技術用語の任意の解釈誤りまたは任意の開証行が制御できない理由によって生じる任意の結果；しかし、前述の規定は、信用状の下で提出された為替手形とその他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを決定する際に、借り手が受けた任意の直接損害(相応の損害賠償、懲罰的損害賠償、特殊損害賠償、懲罰的損害賠償、懲罰的損害賠償又はその他の間接損害賠償に対して、借り手は適用法律の規定が許容される範囲内でそのクレームを免除する)と解釈してはならず、借り手に対する責任を免除する。本合意の双方は、開証行がこのような決定に重大な不注意や故意の不正行為がない場合(管轄権を有する裁判所が控訴不可能な最終判断で決定された場合)、その開証行は、各このような決定において慎重に行動したとみなされるべきであることを明確に同意している。前述の規定をさらに説明し，その一般性を制限することなく，双方は同意し，提出された伝票の表面上信用状条項にほぼ適合しているような伝票については，発行行は適宜決定することができる, 逆の通知または情報があるか否かにかかわらず、そのような伝票を受け取り、そのような伝票に対して支払いを行うか、さらなる調査の責任を負わないか、またはそのような伝票の支払いを拒否し、そのような伝票がそのような信用状の条項を厳格に遵守しない場合。

(G)支払いプログラム.各発行行は、伝票を受け取った後、信用状の下で支払い要求を代表すると言われるすべての伝票を直ちに審査しなければならない。各開証行は直ちに行政代理行と借り手に書面通知を出して、その支払い要求を説明し、及び発行行がすでに或いは信用証支払いを行うかどうかを説明しなければならない

ただし，通知を出したり遅延したりすることなく，借主による開証行及び循環貸金人のいずれかのこのような信用状支払いに関する償還義務を解除しない(第2.17(E)節に規定する償還義務の時間を除く)。

(H)中期利息。もし信用証明書を発行して任意の信用状金を支払う場合、借り手がその信用状の支払いが満期になった日にその信用状の支払いを全額返済しない限り、その未払い金額は信用証の支払いが満期になった日から(その日を含む)違約率で支払利息を支払うべきですが、借り手がその信用状の支払いを返済した日は含まれていません。第2.17(H)節の規定により発生した利息は、当該開証行の口座に記入すべきであるが、循環貸金人が第2.17(E)条に基づいて当該開証行の支払いを支払った日及びその後に発生した利息は、当該開証行の口座に記入すべきであるが、当該支払の範囲内には当該開証行の口座に記入すべきである。

(I)現金担保。第2.17(I)節の規定により、借り手が行政代理又は必要貸金人(又は、融資の満期日が加速した場合、LCリスク開放が総LCリスクの50%を超える)が現金担保の保管を要求する通知を受けた営業日内に、借り手は担保代理の名義で循環貸手の利益として現金担保を1つの口座に入金しなければならない(“LCサブ口座”)。現金額は、締め切り信用状リスクの103%に相当し、任意の課税および未払い利息を加えている。ただし、現金担保品への入金義務は直ちに発効しなければならず、第8.01(F)又は8.01(G)節に記載された持株又は借り手に対するいかなる違約事件が発生すると、当該保証金は、要求又は他のいかなる形態の通知も必要なく、直ちに満了して支払わなければならない。担保代理人は、信用証子口座中の資金を各開証行が未弁済の信用状支払いの償還に用いるべきであり、このように運用されていない範囲内で、未償還義務の償還のために保有しなければならない、又は、ローンの満期日が加速した場合(ただし、信用証リスクが信用証リスク総額の50%より大きい循環貸金人の同意を必要とする)であれば、第9条に規定する借り手の他の義務を履行するために適用される。もし違約事件の発生により、借り手に本契約項目の一定額の現金担保を提供することを要求する場合、この額にその額に関するいかなる計算すべき利息を加えるか(上記のように使用されていない範囲内)は第9条に基づくものとする, すべての違約事件が是正または免除された後10営業日以内に借り手に返金されます。

(J)追加発行行。借り手は、本合意条項の下での開証行として、1つまたは複数の追加の循環貸主または循環貸手の関連会社を随時指定することができるが、行政代理人(無理に同意を拒否してはならない)およびそのような循環貸手の同意を得なければならない。第2.17条第(J)項により開証行として指定された任意の循環貸金人は、循環貸金者として以外に、当該循環貸金人が発行又は発行する信用状の開設行とみなされなければならず、本文書及び他の融資文書において、当該等の信用状については、すべて“開証行”という言葉を言及し、文脈の必要に応じて、開証行の身分で開設された循環貸金人を指すものとみなすべきである。

(K)開証行の辞任または更迭。任意の開証行は少なくとも30日前に貸金人、行政代理と借り手に書面で通知した後、いつでも本契約項目の下の開証行の職務を辞任することができる。辞職後、当該開証行は随時借り手、行政代理と後任開証行との間の書面協議に置き換えることができる。行政エージェントは、上述した開証行または任意のそのような追加の開証行の任意のそのような交換を貸主に通知しなければならない。会社を辞めたり代替したりするときには

借り手は、第2.05(C)節の規定に従って、置換された開証行口座にすべての未払い料金を支払わなければならない。任意の当該等の辞職、置換又は増加(場合に応じて)が発効した日から及び後、(I)その後にそれによって発行された信用状については、(I)相続人又は追加開証行は、置換された開証行が本協定項の下であるすべての権利及び義務を有するべきであり、(Ii)本契約及び他の融資文書に記載されている“開証行”という語は、当該相続人又は当該補充又は任意の以前の開証行、又は当該等の相続又は増加及びすべての以前の開証行を指すものとみなされる。本プロトコル項の下で開証行が辞任または置換された後、置換された開証行は依然として本プロトコルの当事側であり、開証行が辞任または置換前に発行した信用状の本プロトコル項目の下のすべての権利および義務を継続して所有するが、追加の信用状を発行することを要求すべきではない。もし本契約項の下のいつでも一軒以上の発行行があれば、借り手は適宜開証行を選択して任意の特定の信用状を発行することができます。

(L)その他.以下の場合、発行銀行は任意の信用状を発行する義務がありません

(I)開設銀行が信用状を開設することを禁止または制限すること、または開設行に適用される任意の法的要件、または発行行が管轄権を有する任意の政府主管当局の任意の要求または指示(法的効力があるか否かにかかわらず)を禁止または制限することを目的とする任意の政府当局または仲裁人による任意の命令は、一般信用状または特に当該信用状を開設しないことを禁止または要求しなければならず、またはその信用状について開証行に任意の制限を加えなければならない。準備金または資本要求(発行行はこれによって補償されない)は、決済日に発効しないか、または決済日に適用されず、発行銀行が重要と考えている任意の未償還の損失、コスト、または費用を適用すべきである。あるいは…

(2)このような信用状の開設は、開証行の1つまたは複数の一般適用政策に違反する

(M)以下の場合、発行行は、任意の信用状を修正する義務がない：(A)発行行は、この時点で、本契約条項に従って修正された信用状を開設する義務がない、または(B)当該信用状の受益者は、当該信用状の提案修正を受け入れない。

(N)双方は、任意の発行行によって発行されたすべての既存の信用状は、本契約に基づいて発行されたとみなされ、本契約条項に適合する信用状を構成すべきであり、借り手またはその発行銀行は、もはや何の行動も取らないべきであることに同意する。

第2.18節。約束を破った貸金人。本文にはいかなる逆の規定も含まれているが、任意の貸主が違約貸金者になった場合、(I)当該違約貸金者に関する任意の違約期間(以下の定義)において、当該違約貸金者は“貸手”ではないとみなされるべきであり、この違約貸金者の循環承諾、循環融資及び/又は定期融資承諾、2018年逓増定期ローン承諾、2020年逓増定期貸付承諾、2021年逓増定期貸付承諾及び定期融資承諾は含まれておらず、任意のローン文書の任意の事項(承認同意又は免除を含む)について採決及び計算を行うべきである。この違約貸主の循環約束、循環融資および/または定期融資約束、2018年増分定期融資約束、2020年増分定期融資約束、2021年増分定期融資約束および定期融資の額を含まなければならないが、10.08(B)(I)~10.08(B)(Ix)節に記載された事項について採決し、採決結果(任意の同意または免除を含む)を計算するが、このような事項が違約に対する影響が比例しない場合は、含まれるべきである

借入人。(2)法律の規定が適用可能な範囲内で、当該違約貸主に対する違約超過(定義は以下に示す)がゼロに低下する前に、(A)借主が当該自発的前払いを行う際にこの指示がある場合、第2.10(A)節による融資の任意の自発的前払いは、第2.10(A)節に従って他の貸金者の融資及び循環リスク開放口に適用すべきであり、当該違約貸主が融資を返済していないようであり、かつ当該違約貸主の循環リスク開放口はゼロである。(B)第2.10節の融資の任意の強制前払いに基づいて、借主が当該強制前払いを行う際にこの指示がある場合は、第2.10節に従って他の貸手の融資及び循環リスク開放口に適用しなければならない(ただし、当該違約貸主の融資及び循環リスク開放には適用されない)、当該違約貸主が当該違約貸主のすべての違約循環融資に資金を提供しているように、借り手には、第(B)項に規定された実施のみにより、当該違約貸主の任意の強制的な前払い金のいかなる部分にも支払われない権利があることを理解し同意すべきである。(3)第2.05(A)節に従って当該違約貸主の任意の違約期間のいずれかの日に循環貸主に支払う承諾料を計算する際には、当該違約貸主の循環承諾、循環ローン及びLCリスク開放の金額は含まれていないべきである, 一方、違約貸主は、第2.05(A)節に従って、違約貸金者の任意の違約期間の循環約束に従って任意の承諾料を受け取る権利がない。(4)貸主が違約貸手になったときにLCリスク開放が存在する場合、(A)このようなLCリスク開放の全部または任意の部分は、そのそれぞれの循環約束に従って、違約していない循環貸手の間で再分配されなければならないが、いずれの場合も、すべての違約していない循環融資者の循環リスク開放の合計のみが、約束違反のないすべての循環貸主の循環承諾の合計の範囲内を超えない。(B)上記(A)項に記載の再割り当てが部分的に達成できないか、または部分的にしか達成できない場合(行政エージェントが合理的に決定されたように)、借り手は、LCリスクが解決されていない限り、行政エージェントが通知を出してから3営業日以内に、第2.18(I)節に規定する手順に従って、違約貸金者のLCリスクを担保としなければならない(上記(A)の条項に従って任意の部分再分配を実施した後)。(C)借主が第(Iv)項に従って違約貸主のLCリスクの任意の部分を担保した場合、違約貸主のLCリスクが現金で担保されている間、借り手は第2.05(C)節に従って違約貸主のLCリスクに任意の参加費用を支払う必要がなく、(D)非違約貸主のLCリスクが第(Iv)項に従って再分配される場合, 第2.05節に従って貸手に支払う費用は、非違約貸金者が再分配したLCリスク開放に応じて調整されなければならない。および(E)任意の違約貸主のLCリスク開放が第(Iv)項に従って現金担保も再分配もしていない場合、開証行または任意の貸手が本条項によって規定される任意の権利または救済方法を損なうことなく、違約貸金人に支払われるべきすべての承諾料(違約貸金人がLCリスク開放によって使用されることを約束した部分のみ)および第2.05節に従って違約融資者のLCリスク開放について支払うべきLC参加費は、LCリスク開放が現金担保および/または再分配されるまで適用されるべき開証行に支払われるべきである。(V)第2.09(B)節に従って循環リスク総額を計算する目的に加えて、任意の決定された日におけるすべての貸主の循環リスクは、違約貸主がそのすべての違約循環ローンに資金を提供した方法で計算されなければならない。(Vi)任意の融資者が違約貸金者である限り、発行銀行は信用状を発行、修正または増加する必要はなく、発行銀行が関連リスクが100%非違約貸金者の承諾によってカバーされると確信しない限り、および/または借り手は第2.16(C)項第4項に従って現金担保を提供する。このような新たに発行されたまたは増加した信用状の参加権益は、第2.16(C)節(Iv)(A)項と一致する方法で非違約貸金者の間に割り当てられなければならない(違約貸金者はその中に参加してはならない)。この事件では

行政代理、借り手と開証行はすべて違約貸金人が約束違反貸金人になるすべての問題を十分に救済したことに同意した場合、貸手のLCリスク開放口と循環リスク開放口は再調整して、この貸手の約束を反映すべきであり、この期日において、貸主はこのようなローンを持つことを承諾するために、当該行政代理が決定した額面に従って他の貸手の融資を購入すべきである。

任意の貸金者の承諾額は、第2.16(C)節に別途明確に規定されていない限り、増加または他の方法で影響を与えてはならず、借り手が本契約および他の融資文書の義務を履行することは、いかなる資金違約または第2.16(C)節の実施によって免除されるか、または他の方法で修正されてはならない。第2.16(C)条に規定する違約貸金者に対する権利及び救済措置は、任意の資金違約について借主が違約する可能性がある貸金者及び行政代理又は任意の貸金者に対して、任意の資金違約について違約貸金者が所有する可能性のある他の権利及び救済措置以外の権利及び救済措置である。

借り手は、契約違反貸主が約束した未使用金額を終了することを行政代理機関(行政代理機関が直ちにその貸手に通知する)に10営業日以上前に通知することができ、この場合、第2.14節の規定は、借主がその後、本契約に従って違約貸手の口座に支払うすべての金額(元金、利息、費用、賠償または他の金額にかかわらず)に適用され、このような終了は、借り手、行政代理機関、または非違約貸主が当該違約貸主に対して提起する可能性のある任意のクレームを放棄または免除するとみなされないことを前提とする。

2.19節。ポイントをインクリメントして延期する。

(A)借り手は、締め切り後の任意の時間に、または時々行政エージェントに通知を発行することができ(行政エージェントは、通知のコピーを各貸手に直ちに提供しなければならない)、1期または複数回の融資の追加を要求するか、または行政エージェントと協議した後、既存の定期融資(“増額定期融資”；その下の支払い、“増額定期融資承諾額”)または循環承諾額の1回または複数回の増加(任意のこのような増加、“循環承諾額増加”と呼ばれる)に追加することができる。その下の引受金は“増分循環引受金”であり、増額定期融資承諾と合計して“増支引受支払い”である)。しかし、(I)このような増分定期ローンを実施するか、または任意の循環コミットメントの増加を生成した後、第2.19節に従って生成されたすべての増分定期ローンおよび増分サイクルコミットメントの元金総額(期限後に第7.03(S)節に従って生成された任意の増分同値債務とともに)は、(X)346，000，000ドル(ただし、本条(X)項のこのような金額のうち、35，000，000ドルは循環コミットメントの増加にのみ使用可能である)に(Y)無限の追加金額を加えてはならない。(A)漸増融資の担保上の担保権利は、等漸増定期融資および逓増循環承諾が生成された後に形式的に計算される限り、これらの債務(他の債務に関連する他の増分融資または一次留置権を担保とする再融資手配のいずれの債務も含まれない), 最近テスト期間の最終日までの最初の留置権レバレッジ率が3.90：1.00以下であり、(B)このような増分ローンの債務担保上の担保権利が低い場合(他のインクリメンタル融資の任意の債務または他の債務の一次保有権に基づいて保証される再融資スケジュールに関する任意の債務を除く)。最近テスト期間を終了した最終日までの高級保証レバレッジ率は、3.90：1.00を超えない((1)第(X)項より前の(Y)項の下で任意の増分融資が発生する可能性があり、第(X)項及び第(Y)項のいずれかにかかわらず、第(X)項及び第(Y)項のいずれも利用可能であり、借り手が選択されていない限り、借り手は能力があるとみなされるであろう

選定された条項(Y)、(3)条項(X)、循環融資、7.03(E)、7.03(M)、7.03(R)、7.03(T)、7.03(U)、7.03(Z)、7.03(Bb)、7.03(S)(X)または7.03(W)条に発生する任意の金額は、いずれの場合も、元の発行割引(“OID”)および以下と同時に発生する前払い費用の支払いに伴う任意の金額：または一次取引または一連の関連取引において発生し、第(Y)項に適用される第1留置権レバレッジ率または高級担保レバレッジ率(場合によって決まる)を計算する際には、第(Y)項下の金額は債務として計算されず、(4)第(X)項に依存して生じる任意の増量定期ローンまたは任意の増分サイクル約束の任意の部分は、借り手が適用される第1留置権レバレッジ率または高級保証レバレッジ率に達した場合、借り手が時々選択する方法に従って再分類することができる。(Y)(明確にするために、いずれも、このような再分類の効果は、借り手が再分類当日および後に第(X)条に従って債務を招く能力が、このように再分類された負債額によって増加することである)。さらに、第2.19(A)節で増分定期ローンまたは増分サイクルコミットメントを決定するための第1の留置権レバレッジ率および高度な保証レバレッジ率を計算する際には、(I)任意の増分定期ローンまたは増分サイクルコミットメント(場合に応じて)の任意の現金収益は、第1の留置権レバレッジ率または高級保証レバレッジ率に適合するかどうか(場合に応じて)を決定するために差し引かれない, (2)その時点で発生した任意の増分循環引受金の全額は、当時の未償還債務(当時発生したか否かにかかわらず)とみなされなければならない。各増分定期ローンの元金総額は、5，000，000ドル以上でなければならない(ただし、金額が前に述べた制限下のすべての残りの利用可能な資金を表す場合、その金額は5，000，000ドル未満である場合がある)。

(B)増資循環引受金の条項、規定および文書は、そのような増資循環引受支払いが終了した日に本合意項の下に存在する循環引受支払いと同じでなければならない(ただし、前払い費用、元発行割引または同様の費用を除いて、疑問を生じないために、任意の構造的配置、手配、引受、または他の同様の費用は、適用可能な増資循環引受支払いを提供するすべての貸主と分担してはならない)。以下の条項は、逓増修正案に基づいて設立された任意の漸増定期ローンに適用される：(1)このような漸増定期ローンは、(A)他のすべての定期ローンと同等の償還権を有するべきである。(B)担保は、他のすべての定期ローンと同等または低い基礎で保証されなければならない。(C)保証者以外の誰によって担保されてはならない。(D)担保以外のいかなる資産によって担保されてはならない。(2)このような漸増定期ローンの満期日は、延長された定期ローンの満期日よりも早くてはならない。(Iii)この等逓増定期ローンの加重平均満期日は、その時点で返済されていない2021年の新規定期ローンから満期までの残りの加重平均年数よりも少なくてはならない(ただし、金額の増加日前に2021年の新規定期ローンについて行われた任意の定期償却又は前払いの影響を無視してはならない)。(Iv)当該等の逓増定期ローンが既存の定期ローンと同等の保証権利を有している場合、当該逓増定期ローンは、割合又は低い割合(ただし、割合を超えてはならない)がローン文書下の任意の強制早期返済に参加することができる。適用される逓増修正案に規定されているように(ただし、任意の逓増定期ローンは比例して参加することができる, (V)上記(Ii)及び(Iii)項に別段の規定があるほか、任意の増分定期ローンに適用される償却スケジュールは、借り手及びその貸主によって決定され、(Vi)この増額改正に基づいて、第2.19条(Y)項に基づいて発生する任意の増量定期ローンの適用全額収益(その下の各ローンは“増量ローン”である)。この等増分定期ローン(A)が初期定期ローンと同等の基準で保証されている場合、および(B)締め切り後18(18)ヶ月前に発行された場合、以下のすべての条件を満たさない限り、この等増分定期ローンは毎年初期定期ローンに適用される総合収益率0.50%を超えてはならない

初期定期ローンに適用される総合収益率が、初期定期ローンに適用される総合収益率0.50%を毎年超えないように、初期定期ローンに適用される収益率を向上させる。しかし、初期定期融資および適用される増分融資に適用される全額収益を決定する際には、(A)借り手が初期定期融資の貸主または主要銀団に適用される増分融資の貸主に支払うOIDまたは前払い費用(同じ額を構成するOIDとみなされるべき)を含めるべきである(OIDは、満期までの仮定4年寿命に基づく利息に等しく、適用される増分融資の残存寿命よりも少ない場合)、(B)構造、手配、保証、初期定期ローンまたは増分ローンを適用するすべての貸主と分担されていない約束および約束および他の費用、ならびに適用されるように、一般的に貸主の修正に同意する同意費は含まれていないべきであり、(C)調整されたロンドン銀行間同業借り上げ金利がこのような増分ローンに適用される期限基準金利下限が1.00%を超える場合、またはその増量ローンの予備基本金利下限が2.00%を超える場合、初期期限ローンの適用ホログラム収益率の任意の増加を決定する場合、この超過部分は、(下限が金利の上昇をもたらさない限り)利益差に等しくなければならないが、任意のインクリメンタルローンに下限を適用することによる初期期限ローンに適用されるホログラム収益率の任意の増加は、初期期限ローンの下限を向上させる(または適用する)ことによってのみ達成されなければならず、(Vii)上記(Vi)項の規定に適合するものである, このような増量定期ローンに関連する任意の支払費用は、借り手および手配者によって決定されなければならず、(Viii)上記の別の要求または許可を除いて、そのような増分定期ローンの他のすべての条項((1)当時の既存の定期ローンの最終期限(そのような増量定期ローンの発生日まで)および(2)定価、費用、金利下限、保険料、選択可能な事前返済または償還条項(借り手によって決定される)は、(I)発生時(全体として)そのような債務の常習市場条項(借り手によって誠実に決定される)、または(Ii)が制限された集団と実質的に同一であるか、または全体として、制限された集団に対する制限が、本条(Viii)(Ii)項に規定する定期融資の条項(当該増分定期融資の発生日まで)よりも実質的に制限されていないものである。当時存在していた定期融資(増量定期融資の一次ベースで担保された当時存在する定期融資を含まない)(増量定期融資の発生日まで)が、当時の最終期限までに当該等のより優遇された条項の利益を得なければならない(疑問を生じないために、いかなる財務維持契約が当該等の増量定期ローンの利益のために増加しているかを理解すべきである), このような財務維持契約も、定期融資(当時返済されていない増分定期融資の一次保証のいずれかの当時存在する定期融資を除く)の利益のために追加される限り、行政代理または任意の貸金者の同意を必要としないが、他のすべての定期融資の一次ベースで保証される任意の増分定期ローン手配は、第2の留置権債権者間合意を遵守しなければならない。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、任意の増分定期ローンまたは漸増循環承諾の条項が既存の貸主に有利である限り、行政エージェントと協議した後、このような条項は、このような既存のカテゴリローンを適用する既存の貸手の利益のために、疑問の発生を回避するために、任意の既存のカテゴリローンに関連する適用保証金を増加させて、そのような既存のカテゴリローンとの“互換性”を達成することを選択することを含む、さらなる修正を必要としない限り、このような条項は、任意の既存カテゴリローンに関連する適用保証金を増加させることができる。

(C)借入者は、第2.19節により発行された各通知に基づいて、(1)関連する増額定期融資又は循環承諾増加(各“増額融資”)の申請金額及び提案条項、並びに(2)増額申請の発効に関する日(“増額日”)を記載しなければならない。既存の貸手はいずれも増加定期融資を増加させ、循環的約束を増加させることができる(ただし、既存の貸主は何もあってはならない

(B)任意の他の貸主(定期貸主、循環貸主、または循環承諾を増加させる追加の貸主、総称して“増資貸主”と呼ぶ)は、任意の増資定期融資または循環承諾の義務を増加させることに同意するが、各発行銀行が同意しなければならない(このような同意は無理に抑留されてはならない)、条件は、第10.04(B)節の規定に従って、この増資貸主に循環融資を譲渡することは、その同意を得なければならないことである

(D)本協定の修正(“逓増修正”)および借り手、各漸増貸主および行政エージェントによって署名された他の融資文書に基づいて、適用される漸増定期融資承諾および/または漸増循環支払いは、本協定項下の承諾となるべきである。第2.19節の規定によれば、増分修正された条項および文書は、適用状況に応じて、借り手および増分定期融資約束および/または増分循環承諾を提供する増分貸主によって決定されなければならない。適用された増分修正に基づいて、各増分定期融資約束と増分循環約束は、適用された増加金額の日から発効しなければならない。条件は、(I)(X)適用される増分定期ローン承諾および/または増分サイクルコミットメントが有限条件取引と共に提供されていない場合、増分定期ローンコミットメントおよび/または増量サイクルコミットメント(場合に応じて)を実施した後、違約イベントが存在しないか、または存在しないであろうことであり、(Y)増分定期ローンコミットメントおよび/または増分サイクルコミットメントが有限条件取引に関連している場合、8.01(A)節の違約イベントは発生しない。8.01(F)または8.01(G)は、適用される増額日に存在すべきである(ただし、適用される増分定期融資約束の50%を超える(増量定期ローンの場合)および/または増分サイクル約束(循環約束が増加した場合)を有する者が放棄する(または他の方法では必要としない)場合、本条(I)に記載された条件を満たす必要はない), )および(Ii)任意の増分定期ローン約束および/または増分サイクル約束の有効性および任意の関連する増分ローンの発生については、本2.19節は、適用可能な増分定期融資約束(増量定期融資の場合)および/または増分サイクル約束(循環約束が増加した場合)の50%を超える増分定期融資約束(増量定期融資の場合)および/または増分サイクル約束(循環約束が増加した場合)を有する者が要求を提出しない限り、(Ii)任意の増分定期融資約束および/または増分定期融資約束の有効性について、(Ii)を要求しない。限定された条件の取引のための融資のための増分サイクルコミットメントおよび/または増分サイクルコミットメント(適用されるような)が、適切な増分定期ローンコミットメントの50%を超える(増量定期ローンの場合)および/または増分サイクルコミットメント(循環コミットメントが増加した場合)の所有者が要求する場合、規定された陳述(この限定的な条件取引に適用されるような)は、金額の日付のすべての重要な点において真実かつ正確であることを要求しなければならない。借り手は、増額定期ローンの収益(あれば)を本プロトコルで禁止されていないいかなる目的にも使用する。貸主が同意しない限り、貸手は、いかなる増分定期ローンを提供するか、または循環的約束を増加させる義務がない。

(E)任意の貸主の同意なしに、任意の増分修正案は、本協定および他の融資文書に対して、行政代理および借り手が必要または適切に修正することができる：(I)第2.19節の許可された範囲内で条項を実施することができ、(Ii)技術および対応する条項が許容される範囲内である

本プロトコル及び他の融資文書の修正は、本2.19節の規定を実施する

(F)2.19節は、節2.14、2.15、または10.08節のそれとは逆の任意の規定に置き換えなければならない。

(G)第2.19節に従って循環引受金を増加させる場合、(A)循環引受金を増加させる直前に循環引受金を有する各循環貸金者は、増分循環引受金を有する各循環貸主に割り当てなければならず、各循環引受金を有する循環貸金人は、循環引受金を増加させる直前に循環引受金を保有する各循環貸金人に元金金額で購入し、循環引受金の増加終了日に返済されていない増分循環融資に必要な利息を、このようなすべての譲渡及び購入を完了した後、このような循環融資は、(A)循環承諾に基づいてこのような増量循環引受金を増加させる；(B)すべての目的の下で、各増量循環引受金は循環引受金とみなされるべきであり、それによって発行される各ローンは、すべての目的で循環融資とみなされるべきであり、(C)増量循環引受支払いおよびこれに関連するすべての事項について、増量サイクル引受を有する各循環融資は、1人当たり貸金人になるべきである。行政代理と貸金者は，本プロトコル第2.02節と第2.12節の最低借入金と早期返済要求は，前文による取引には適用されないことに同意する.

第2.20節。再融資修正案。

(A)締め切り後の任意の時間に、借り手は、任意の貸主または任意の追加の貸主から得ることができ(ただし、各開証行は、追加の融資者に無理に抑留されてはならない、追加の条件または遅延されてはならない)同意されなければならない。条件は、第10.04(B)節の規定に基づいて、循環融資を追加融資者に譲渡することは、このような同意を得る必要がある)、すべてまたは部分的な定期融資(各新しい定期融資は、“再融資定期融資”と呼ばれる)または循環融資および循環承諾(各新しい循環クレジット手配、“再融資循環融資”は、任意の再融資定期融資と合わせて“再融資融資”と呼ばれる)本合意項の下で返済されていない融資(本第2.20(A)節については、再融資修正案に基づく他の融資または他の約束の形態である任意の当時返済されていない他の融資、増量定期融資、延長された定期融資、または延長された循環承諾を含むとみなされる)。(A)クレジット協定再融資債務が、本プロトコルの下の他の融資および約束と同等の支払権および同等の権利を有するか、または(再融資定期融資の場合)担保権利に劣る場合、(B)クレジット協定再融資債務は、借り手がその融資者と合意した定価およびオプションの前払い条項を有することになる(ただし、再融資定期融資が既存の定期融資と同等の保証権利を有する場合、再融資定期融資は、割合またはそれより低い割合で(ただし、割合を超えてはならない)方法で本合意項のいずれかの強制的な前払いに参加することができる。適用される再融資修正案に記載されているように(ただし、, 任意の再融資期限スケジュールは、割合よりも高く、比例的に、または比例的に任意の自発的事前支払いに参加することができ、(C)このクレジット協定再融資債務の満期日は、再融資された融資または約束された期限よりも早くなく、再融資または約束された加重平均満期日よりも短くなく、(D)上記(B)および(C)の条項に加えて、クレジット協定再融資債務のすべての他の条項(定価、費用、金利下限、保険料、オプション条項を除く)

前払いまたは償還条項(適用される借り手によって決定される)が(I)発生した場合(全体的に)そのような債務の慣用的な市場条項(借り手の善意によって決定される)、または(Ii)実質的に制限されたグループと同じ、または全体的に、制限されたグループに対する制限は、再融資または承諾された条項(当該クレジット協定再融資債務が発生した日)よりも大きくない、(E)当該クレジット協定再融資債務の収益は、それが発生する実質的に同時に使用されなければならない。(F)このような再融資手配の担保がある場合は、担保以外の資産を担保してはならず、(G)そのような再融資手配が担保されている場合は、保証者以外の誰によっても保証されてはならない。さらに、債務を再融資するために適用される信用協定の条項および条件は、借り手が融資者と合意した任意の追加または異なる条項を規定することができ、当時の最終期限以降の期間にのみ適用され、さらに、以下の目的のために任意の財務維持契約を増加させる場合、行政エージェントまたは任意の貸主の同意を必要としない：財務維持契約も、再融資定期手配または(B)再融資循環計画後の残りの定期融資を生成または発行するために増加する, このような財務維持契約も、このような再融資循環ローンの後に返済されていない循環ローンおよび循環承諾を生成または発行するために増加する限り、行政代理または融資者の同意を必要としない)。また、条件は、(1)任意の再融資循環融資項目下の循環融資の借金および返済は、他のすべての循環承諾に比例して行われるべきであり、(2)すべての信用状は、循環承諾を有するすべての貸主が、その循環承諾のパーセンテージに比例して参加しなければならないことである。(3)任意の再融資循環計画項における循環融資の永久償還および循環引受金の終了は、すべての他の循環融資を永久的に償還し、すべての他の循環引受金を永続的に償還し、(4)任意の再融資循環計画項における循環融資および循環引受金の譲渡および参加は、すべての他の循環融資および循環引受金に適用される同じ譲渡および参加条項の管轄を受けなければならない。いかなる再融資修正案の効力は，第10.4(B)(I)(C)条に要求される範囲内で開証行の同意を得なければならない。第2.20(A)節に基づいて生成された各種類のクレジット協定再融資債務の元金総額は、20，000，000ドル以上でなければならない。行政代理は各貸主の各再融資修正案の有効性を適時に通知しなければならない。

(B)本プロトコルの双方は、任意の他の融資者の同意を得ずに、再融資修正案に従って本プロトコルおよび他の融資文書を修正することができ、修正範囲は、(限定される)である：(I)信用協定再融資債務の存在および条項を反映し、(Ii)行政エージェントおよび借り手は、本プロトコルおよび他の融資文書に対して必要または適切な他の修正を合理的に考慮して、第2.20条の規定を実施するために、必要な融資者は、ここで任意のこのような再融資修正案を明確に許可する。上記の規定を制限することなく、いかなる再融資改訂についても、担保代理人が合理的に要求する範囲内で、関連融資当事者は(自費)改訂(現指示担保代理人改訂)の任意の満期日が、当該再融資改正発効後の最終満期日よりも早く、当該満期日を当時の最終期限(又は担保代理人の現地弁護士が告知する可能性のあるより後の日)に延長することができる。

(C)2.20節は、節2.14、2.15、または10.08節のそれとは逆の任意の規定に置き換えなければならない。

2.21節。ローンの期限を延長する。

(A)本プロトコルに逆の規定があっても、借り手が割合(同一期限ローン満期日の該当種別に応じて定期ローンの未償還元金総額)と、同一条項で当該等定期ローン貸主毎に時々提出する1つまたは複数の要約(各要約はいずれも“定期融資延期要約”)とに基づいて、借り手は、当該等の定期ローン延期要約を受けた任意の定期融資者の同意を得て、時々延期要約に関する条項に基づいて任意の定期ローンの満期日を延長し、他の方法で当該定期ローンの当該等定期ローンの条項を修正することができる(当該等の定期ローンについて対処する金利又は費用の引き上げ及び/又は当該等の定期ローンに関する償却スケジュールを変更することを含むがこれらに限定されない)(各“定期ローン延期”及び各グループ毎にこのように延長された定期ローン、及びこのように延長されていない元の定期ローンのセットを含む。“一部”として任意の延期された定期ローンは、変換された定期ローンとは異なる一部を構成し、単独の定期ローンカテゴリを構成しなければならない)、以下の条件を満たす限り、(I)金利、費用、償却、最終満期日、保険料、必要な前払い日および事前返済に参加することを除く(それに続く第(Ii)、(Iii)および(Iv)項に別段の規定がある場合を除いて、借り手が決定し、関連延期要約に記載しなければならない), 任意の延期された任意の定期貸主の定期ローンによれば、延期要約を受け入れる一部の定期ローンと同じ条項を有するべきである(ただし、この延期に適用される条項および条件は、借り手と延期要約を受け入れる貸主との間で合意された任意の追加または異なる条項を規定することができるが、当時の最終期限の後の期間にのみ適用される)。(2)任意の延期定期ローンの最終満期日は、その時点の最終満期日よりも早くてはならず、第2.11(A)節に従って延期定期ローンの満期日前期間に適用される償却スケジュールは増加してはならない。(3)任意の延期定期ローンの加重平均満期日は、この延長された定期ローンの残り加重平均満期日よりも短くしてはならない。(4)既存の定期ローンと同等の担保権利を有する任意の延長期限ローンは、適用延期要約に規定されている本プロトコルに規定されている任意の強制事前支払いに比例またはそれ以下の割合で参加することができる(ただし、任意の延長期限ローンは、割合を超えるか、比例またはそれ以下の割合で任意の自発的事前支払いに参加することができることが条件)。(5)定期貸金者が関連延期申出を受けた場合の定期貸付元金総額(額面別計算)は、借り手が当該延期申出に基づいて延期を提出した最高元金総額を超えるものとする, このような定期貸主の定期融資は比例して発行されなければならず、最高額は、その定期貸金者が延期要約を受けた対応する元本金額に基づくべきである(ただし、実際の記録保有量を超えてはならない)、(Vi)延期に関するすべての文書は、上記の規定と一致しなければならず、(Vii)借り手が放棄しない限り、任意の適用される最低延期条件を満たすべきである。

(B)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、借り手がすべての貸手に時々提出する1つまたは複数の要約(各項目は約“循環延期要約”である)に基づいて、割合(同一サイクル満期日のこのような循環引受金の未返済元金総額に基づく)に基づいて(当該申出を受けた任意の循環貸主の同意に基づいて)、借主は、そのような循環引受の期限を時々延長することができる

任意の循環引受の期日、および関連する循環延期要約の条項に基づいて、循環貸主のこのような循環引受の条項(そのような循環引受について支払うべき金利または費用を増加させることを含むが、これらに限定されない)を他の方法で修正する(各項目、“循環延期”、および各グループのこのように延長された循環引受、およびそのように延長されていない元の循環引受支払いのセット、すなわち“バッチ”である。任意の延長された循環引受金は、(1)金利、費用、最終満期日、保険料、要求された前払い日、および事前支払いに参加することを除いて、次の条件を満たす限り、その変換された循環引受部分とは独立した循環引受金および1種類の別個の循環引受金を構成しなければならない(1)これらの条件は、借り手が決定し、関連する循環延期要約に記載されなければならない)。任意の延期された任意の循環貸主の循環承諾(“延期サイクル承諾”)は、延期カプセルによって制限された循環引受部分と同じ条項を有するべきである(ただし、循環延期に適用される条項および条件は、借り手と循環延期要約を受け入れる貸主との間で合意された任意の追加または異なる条項を規定することができるが、当時の最終期限の後の期間にのみ適用される)、(2)任意の延期された循環承諾の最終期限は、当時の最終期限よりも早くなってはならない。(3)任意の延長された循環引受金は、比例またはそれ以下であってもよい(ただし、比例以上であってはならない)本契約に参加する場合の任意の強制的な前払い, 適用される延期要約に記載されているように(ただし、任意の延期された循環承諾は、割合よりも高いか、比例するか、または任意の任意の自発的前払いよりも低い割合で参加することができる)、(4)循環貸手が関連する延期カプセルの循環引受元金総額(額面計算)を受け入れる場合、借り手がその延期要約に従って延期を提出した循環引受の最高元金総額を超えるべきである。このような循環貸主の循環承諾額は、循環貸主が延期要約を受けたそれぞれの元本金額(ただし、記録中の実際の保有量を超えてはならない)に基づいて最高金額に比例して延長されなければならず、(V)延期に関するすべての文書は、前述の規定と一致しなければならず、(Vi)借り手が放棄しない限り、任意の適用される最低延期条件を満たすべきである。

(C)借り手が第2.21節に従って完了したすべての延期について、(I)このような延期は、第2.12、2.13または2.15節に記載された自発的または強制的な支払いまたは前払いを構成すべきではなく、(Ii)延期要約は、任意の最低金額または任意の最小増分を要求しない。しかし、借り手は、その選択時に、任意またはすべての適用カテゴリの融資または承諾を提供する最低金額を指定することができる(借り手が適宜決定し、関連延期要約で指定し、借り手が免除することができる)、これらのいずれかの延期を完了する条件(“最低延期条件”)とすることができる。行政代理および貸金者は、本第2.21条に規定された延期および他の取引(関連する延期要約に規定されている条項に従って任意の延期定期ローンまたは延期サイクル約束の任意の利息、費用またはプレミアムを含む)を支払うことに同意し、ここで本プロトコルの任意の条項(第2.12、2.13、2.14および2.15条を含むがこれらに限定されない)または本第2.21条に記載された任意のこのような延期または任意の他の取引を禁止する可能性のある任意の融資文書の要求を放棄する。

(D)本プロトコルの双方は、ここで(A)同意し、本プロトコルおよび他の融資文書は、(I)に反映されるために、他の融資者の同意なしに、必要な範囲内(ただし、必要な範囲内のみ)で修正することができる(“延期修正案”)

(2)第2.11節のいずれかの種別について延期されなければならない定期融資について規定されている予定償還額を改正し、適用の延期に応じて改正された延長定期融資元金金額の減少を反映するために、それに基づいて生じる定期融資の延長又は循環承諾を延長する条項(場合によって決まる)、(2)第2.11節に要求されるこのような定期融資の予定返済を減少させるために比例配分される。(Iii)期間延長ローンの存在及びそれに関連する前金の適用を反映するために、第2.12節及び第2.13節に規定された前金を修正し、(Iv)行政代理及び借り手の合理的な意見に基づいて、本協定及び他の融資文書に対して必要又は適切な他の改正を行い、第2.21節の規定を実施するために、必要な貸金者がここで明確かつ撤回できない場合には、本合意当事者の利益のために、行政代理がこのような延期修正案を締結することを許可し、(B)本2.21節で予想される取引(を含む、を含む。疑問を生じないようにするために、任意の延長された定期ローンまたは延長されたサイクルが負担する(何が適用されるかに応じて)利息、費用、または保険料は、関連する延期改訂に記載された条項に従って支払うことができる)。前述の規定を制限することなく、いかなる延期についても、担保代理人が合理的に要求する範囲内である, 期限が最終期限よりも早い任意の担保については、融資双方は(自費)修正しなければならない(そして担保代理人に修正を指示する)、その期限を実施延期後の最終期限まで延長する(または現地弁護士によって担保代理人に通知されるより遅い日)。

(E)任意の延期について、借り手は、少なくとも5営業日(または行政エージェントが同意する可能性のあるより短い期間)の事前書面通知を行政エージェントに提供し、行政エージェントによって作成されたまたは行政エージェントが許容可能な手続き(ある場合)に同意しなければならず、それぞれの場合、2.21節の目的を達成するために合理的に行動するべきである。

(F)2.21節は、節2.14、2.15、または10.08節のそれとは逆の任意の規定に置き換えなければならない。

第三条
税金、コスト増加、保護、違法行為

3.1節.税金です。

(A)第3.01節の規定を除いて、借り手又は任意の保証人は、任意の融資書類に基づいて任意の貸金人(第3.01節については、各“開証行”の引き出し法を含む)又は任意の代理人が行った任意及びすべての支払いを含むものとみなされ、適用法律に別段の規定があるほか、現行又は将来のすべての税項、関税、課税、付加費、追加料金又は利息、罰金及び付加税(総称して“税項”)を含む任意の及びすべての現行又は将来の税項について、免税及び控除を行ってはならない。(I)貸主または代理人が法律に基づいて組織し、その主要事務所を借り手または借り手のために金を受け取るか、または借り手の利益のために借主に資金を提供するか、または借り手に資金を提供するか、または借り手の利益のために徴収する税項(額面にかかわらず)、および貸手または代理人が法律に基づいて組織され、その主な事務所または関連事務所が借り手の利益のために資金を提供するか、または借り手の利益のために徴収する特別営業権(および同様の)税を含まない。(Ii)貸主又は代理人が本第3.01節(D)項の規定により交付すべき書類を交付しなかったことに起因することができる。(Iii)貸主又は代理人と司法管轄区との間の任意の関連により司法管轄区域が徴収される税項であるが、署名、交付、当事者又は任意の取引に従事することによるいかなる関連も除外する

(4)借り手または任意の保証人(場合に応じて)が存在する任意の他の管轄区域から徴収される任意の支店利得税または任意の他の司法管轄区から徴収される任意の同様の税金、または代理人または貸手の主要事務所が存在する地域、または借主の支払いを受けるか、または借り手に資金を提供するか、または借り手に資金を提供する関連事務所が存在する地域。(V)そのとき有効な法律によれば、貸手または代理人は、本協定の当事者となるか(借り手が第3.07節に従って提出した譲渡請求を除く)、または借り手または借り手の支払いを受けるための新しい事務所を指定するか、または借り手に資金を提供するか、または借り手の利益のために資金を提供する任意の米国連邦源泉徴収税を、いずれの場合も貸主(またはその譲渡者でなければ、ある場合)新たな融資事務所(または譲渡)を指定する際には、本3.01節および(Vi)がFATCAに基づいて徴収した米国連邦源泉徴収税(このような支払いに対して徴収されたこのような非除外税、以下“補償税”と呼ぶ)に基づいて、このような源泉徴収税に関連する追加額を得る権利がある。任意の法律が借り手、任意の保証人、または他の適用される源泉徴収義務者が、任意のローン文書に従って任意の代理人または任意の貸金人に支払われるべき任意の金から、またはそれについて任意の補償税または他の税金を控除する場合(以下のように定義する)、(I)適用される源泉徴収義務者は、必要なすべての控除額(本第3.01節に従って支払うべき追加金の控除を含む)を差し引くために、必要なときに借主または保証人に支払われるべき金を差し引かなければならない, 当該代理人又は貸金人(どの場合に応じて定める)が受領した金額は、そのような控除がなされていない場合に受領すべき金額と等しく、(Ii)適用された源泉徴収義務者は、(Iii)適用された源泉徴収義務者は、適用された法律に基づいて関係政府当局に控除された全ての金額を支払うべきであり、(Iv)借り手又は任意の保証人が適用される源泉徴収義務者である場合は、支払いの日から30日以内(又は、30日以内に領収書又は証拠がない場合は、30日以内に早急に支払わなければならない)。適用される源泉徴収義務者は、受領書が支払われたか、または代理人または貸手が許容可能な他の証拠を証明するために、代理人または貸金人に領収書の正本またはコピーを提供しなければならない。

(B)さらに、借り手は、任意の政府当局によって徴収された任意およびすべての現在または将来の印紙税、裁判所税または単根拠税、および任意の政府当局によって徴収された任意の他の消費税、財産税、無形または住宅ローン記録税または同じ性質の課金または徴収料を支払うことに同意し、これらの税金または料金は、任意の融資文書による任意の支払い、または任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、または任意の融資文書(これに関連する付加税、罰金および利息を含む)によって生成されるが、いずれの場合も、代理人または貸金人の譲渡および引受、参加によって生じる額は含まれない。任意の融資文書項目の下での支払い(総称して“譲渡税”と呼ぶ)を受けるために、新たな適用可能な融資事務所または他の事務所を移転、譲渡または指定するが、借り手は、譲渡または参加を書面で要求または要求して生成された譲渡税を除く(本第3.01(B)節で説明したこのような非除外税は、以下“他の税”と称する)。

(C)借入者および保証人は、各代理人および各貸手(I)代理人または貸金人によって支払われたすべての保障された税金および他の税金の賠償に同意し、(Ii)それによって生じるまたはそれに関連する任意の支出を有するが、代理人または貸手(どの場合に応じて)は、借主に書面陳述を提供し、これらの金額の根拠および計算方法を詳細に記載しなければならない。貸手(行政エージェントにコピーと共に)または代理人(それ自体を表すか、または貸手を表す)によって借り手に交付されるそのような支払いまたは債務の金額によって証明されることは、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(D)各貸主および代理人は、借り手または行政代理人が合理的に要求した時間に、貸主または代理人が免除を受ける権利があることを証明するために、法律で規定された任意の文書を借り手および行政代理人に提供しなければならない、または

融資書類に基づいて貸主に支払う任意の金の減税、源泉徴収税。時間の経過、法律の変更、または環境の変化が、以前に交付された任意の文書が任意の実質的な態様で時代遅れまたは不正確である場合、各そのような貸手および代理人は、更新された文書または他の適切な文書(源泉徴収義務者の合理的な要求を適用する任意の新しい文書を含む)、または借り手および行政代理人に迅速に通知しなければならない。適用される源泉徴収義務者が満足できる表または他の文書を受け取っていない限り、任意の融資文書に基づいて貸主または代理人に支払われた金または貸金者または代理人のために支払われた金は、源泉徴収税を納付する必要がないこと、または適用される税収条約によって低減された税率に従ってそのような税金を納付しなければならないことを示し、借り手、行政代理人または他の適用可能な源泉徴収義務者は、適用された法定税率に従って法律に規定された源泉徴収金額を源泉徴収しなければならない。上記の規定にもかかわらず、貸手は、第(D)項に従って法律上交付できないいかなる表(以下、第3.01(D)(I)及び3.01(D)(Ii)節に規定する表を除く)を交付することを要求してはならない。上記の規定を制限しない原則の下で、

(I)各貸主および代理人は、米国人(規則第7701(A)(30)条に規定されているように)の場合、本協定の当事者になる日または前に、借主および行政代理人に2つの妥当で署名された国税局表W-9の正本を提出し、貸金者または代理人が連邦支持控除から免れたことを証明しなければならないが、貸主または代理人が米国連邦所得税に関する無視されたエンティティである場合には、その所有者の適切な源泉徴収表(適切な証明書類とともに)を提供しなければならない。

(Ii)各非米国人の貸金人および代理人(規則第7701(A)(30)節で定義されているように)は、以下の各項目に準ずるように、本合意の当事者になる日または前に借り手および行政代理人に交付されなければならない

(A)適切な国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または任意の後続表)の2つの正本に記入し、米国が加入した所得税条約の利益を享受する資格があると主張し、この法典が要求する他の文書

(B)代理人が米国人でない場合、財務省規則例1.1441-1(B)(2)(Iv)及び1.1441-1(E)(3)(V)条の規定に適合する源泉徴収証明書を提出しなければならず、署名のために署名された国税局表W-8 ECI(又は任意の後続表)の2部の正本を提出しなければならない

(C)貸主が規則第881(C)条に基づく証券組合せ権益免除の利益に基づいて、(A)実質的に添付ファイルG-1、G-2、G-3またはG-4(誰が適用されるかに応じて決定される)形式の証明書(いずれかの証明書は“米国税務コンプライアンス証明書”)および(B)2部が作成され、署名された国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-Eの正本、または(B)2部が作成され、署名された国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-Eの正本、または

(D)貸手が実益所有者でない場合(例えば、貸手が共同企業であるか、または参加者が貸手から与えられた参加に参加しているか)、貸手の米国国税局表W-8 IMY(または任意の後続表)を添付し、フォームW-8 ECI、W-8 BEN、W-8 BEN-E、米国税務コンプライアンス証明書、表W-9、表W-8 IMY、または各実益所有者が要求する任意の他の情報を添付し、状況に応じて決定される(ただし、1つ以上の実益所有者がポートフォリオ利息免除を要求する場合、米国税務

コンプライアンス証明書は、貸手の代表者が利益を得るすべての人によって提供されることができる)

(E)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守しない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)および借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、その貸主がFATCA項の下での義務を履行したか、または控除および控除された金額を決定するためにこれらの書類を必要とすることができる。本条項(E)についてのみ、“FATCA”は、本協定日の後にFATCAの任意の修正を含むべきである。

各貸主および代理人は、そのようなフォームまたは証明の期限切れまたは時代遅れまたは不正確なイベントが発生した後、借り手または行政代理人に以前に渡された最新のフォームを変更する必要がある任意のイベントが発生した後、任意の以前に交付されたフォームまたは認証(または任意の適用可能な後続のフォーム)の2つの正本を借主および行政代理人に直ちに送達するか、または借り手および行政代理人に直ちに通知することはできない。各貸手および代理人は、以前に交付されたいかなる表または証明を借り手または行政代理人に提供することがもはやできないと判断した場合には、直ちに行政代理人に通知しなければならない。

(E)本3.01節で支払われた任意の追加金額の貸主または代理人は、その合理的な努力(借り手の要求)に従って、その融資オフィスの管轄範囲を変更しなければならない(または借り手が合理的に要求する任意の他の措置をとる)、そのような変更または他の措置は、そのような任意の追加金額(またはその後に生じる可能性のある任意の同様の金額)を減少させ、返済されていないコストまたは支出を引き起こさない、または他の態様で貸手に不利になることはないが、その変更または他の措置に関連するすべての費用は借り手が負担すべきであることを前提とする。

(F)任意の貸金人又は代理人がその全権適宜決定権によって決定された場合、借り手又は保証人が第3.01節で支払われた任意の補償税金又は他の税金に従って返金された場合は、貸金人又は代理人(状況に応じて決定される)のすべての自己支出から控除され、利息(関係政府当局が税金の払い戻しについて支払う利息は含まれていないが、いかなる代理人又は貸手がその利息について支払うべきいかなる税金も含まない)、当該等の返金を速やかに借主又は保証人に返還しなければならない。しかし、借り手及び保証人は、貸金人又は代理人(状況に応じて決定される)の要求の下で、関係政府当局に当該等の金の返還を要求された場合、借り手及び保証人は、当該等の払い戻し(関係政府当局が加えた任意の罰金、利息又は他の料金とともに)を当該一方に返還することに直ちに同意しなければならない。本項(F)項に逆の規定があっても、いずれの場合も、補償を受ける側は、本項(F)項に基づいて補償された側にいかなる金も支払う必要がない。その金を支払うことは、補償された側の税引き後純額を不利な税後純値にすることができ、補償された税項が控除、差し押さえ、または他の方法で返金および補償を受ける場合、補償された側が置かれた税後純額の状況は悪くなる

このような税金と関連した支払いや追加額は支払われたことがない。本節では、行政エージェントまたは任意の貸手が、借り手または他の人にその納税申告書(または秘密とみなされる税金に関する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(G)各貸主は、要求を出してから10日以内に、(I)貸金者に属する任意の補償税及び他の税項(ただし、いかなる貸金者が当該等補償税又は他の税項について当該行政代理人に賠償を行っていないかに限定され、かつ、貸金者がそのようにする義務がある場合)、(Ii)当該貸金者が参加者登録簿の保存に関する条項10.04(F)の規定を遵守できなかったため、及び(Iii)当該貸主の補償税の定義から除外された任意の税項について、それぞれ行政代理人に賠償する、及び(Iii)それぞれの場合において、行政エージェントは、関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているか否かにかかわらず、任意のローン文書に関連する費用、およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用を支払うか、または支払わなければならない。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、行政エージェントが任意の時点で融資者の任意の金額およびすべての金額を相殺および運用すること、または行政エージェントが任意の他のソースから貸手に支払うべき任意の金額を相殺および運用することを許可し、相殺は、本(G)項に従って行政エージェントに支払われるべき任意の金額である。

(H)各当事者の本3.01節の下の義務は、貸金者の任意の権利譲渡または置換、承諾終了、および任意の融資文書下のすべての義務の償還、弁済または解除後に継続されなければならない。

3.2節.違法です。任意の融資者が、任意の法律が、任意の融資者またはその適用可能な融資機関が欧州ドルTerm基準金利ローンを発行、維持または援助すること、またはLIBO適用期限基準金利に基づいて金利または徴収金利を決定することが不正であると認定した場合、融資者が行政エージェントを介して借り手に通知した後、融資者が適用期間基準金利ローンを発行または継続し、またはABRローンをユーロ基準金利ローンに変換するいかなる義務も、その貸手が行政エージェントおよび借り手に通知してこのような決定をもたらす場合が存在しなくなるまで一時停止しなければならない。通知を受けた後、借り手は、貸手の要求に応じて(行政エージェントにコピーを提供する)、事前返済または(適用される場合)貸主のすべての適用可能なユーロTerm基準金利ローンをABRローンに変換し、貸手がそのようなユーロTerm基準金利ローンをその日に合法的に維持し続けることができる場合、または貸主がこのようなEurodollarTerm基準金利ローンを合法的に維持することができない場合、直ちにABRローンに変換しなければならない。そのような事前支払いまたは変換のいずれかの後、借り手は、第3.05節に基づいて前払いまたは変換された金額の計算された利息および前払いまたは変換に関連するすべての満期金額(ある場合)をさらに支払わなければならない。各貸手は、異なる融資事務所を指定することに同意し、このような指定がこのような通知を必要とすることを回避し、貸手の善意の判断の下で、他の態様では貸手に大きな不利益を与えない

第三十三条[保留されている].

第三十四条。コストが増加してリターンが減少する；資本充足率；ユーロ基準金利ローン準備金。

(A)任意の貸主または開証行が合理的に決定された場合、期日後に任意の法律が導入または修正または解釈されるか、または貸金者または開証行が法律を遵守する場合には、融資者または開証行が締結または締結、資金援助、または任意のユーロTerm基準を維持することに同意するコストが増加すべきである

融資格付けまたは任意の信用状の維持、または上記のいずれかによる融資者の受信または受取金額の減少(本3.04節の目的については、(I)第3.01節に含まれる補償税または他の税、または(Iii)項下の補償税が徴収されるか、または純収入または利益で測定されるか、または特許経営税(前述の税項の代わりに)または例外項(I)、(Ii)項の補償税定義から除外された任意の税金)に起因する任意のそのようなコストの増加または減少は含まれない。(Iv)、(V)または(Vi)または(Ii)第3.04(C)条に規定されている、または調整されたロンドン銀行間の同業借り換え金利に反映された準備金要件)であり、上記のいずれかの結果は、融資者が任意のユーロ基準金利融資を行うか維持するか(または任意の融資を発行する義務を維持する)のコストを増加させるか、または開設銀行が任意の信用証を維持するコストを増加させるか、または融資者または開設銀行が受信したまたは受け取るべき任意の金額の金額を減少させることである。その後、貸手または開証行が増加した費用を合理的に詳細に説明することを要求した15日以内に、借り手は、増加した費用または減少した費用を補償するために、貸手または開証行に時々追加の金額を支払わなければならない

(B)任意の貸金人または開証行が、締め切り後に、自己資本充足率または流動資金の任意の法律またはその中の任意の変更またはその解釈上の任意の変更、または融資者(またはその貸出先事務所)または開証行がこれらの法律を遵守すると考えられる場合、貸手または開証行または貸出金行または開証行を制御する任意のエンティティの資本収益率は、本合意の下での義務によって低下する(自己資本充足率および流動資金に関する政策およびその予想される資本リターン率を考慮する)。次いで、貸手または開証行が要求を提出した場合、借り手は、その要求を受信してから15日以内に、貸手または開証行に追加金額を支払い、貸手または開証行または制御エンティティの減価を補償し、費用および低減された収益率の計算方法を合理的に詳細に列挙しなければならない(第3.06節に従って行政エージェントに要求のコピーを提供する)。

(C)調整されたロンドン銀行の同業解体に反映された部分を除いて、借主は各貸金人に支払わなければならない：(I)貸手が欧州ドル資金又は預金からなる又は含まれる負債又は資産維持準備金である限り、借り手が適用される欧州ドル融資の未償還元金額の追加利息は、当該貸金人が当該融資に割り当てられた当該等準備金の実際のコストに等しくなければならない(当該貸金人が誠実に整理することにより、明らかな誤りがない場合、この突当金は決定的である)。および(Ii)貸金者が任意の他の中央銀行または金融監督当局に従う限り、借り手の任意のヨーロッパドル融資に対する承諾または資金提供のために適用される任意の準備金比率規定または同様の規定を維持しなければならない場合、これらの追加費用(毎年の百分率で表され、最も近い小数点以下5桁に切り捨てることができる必要がある場合)、融資者がその承諾または融資に割り当てる実際のコストに等しい(融資者が誠実に決定し、このセンチは明らかな誤りがなければ、各場合ごとにその融資に利息を払わなければならない日ごとに支払う)。しかし、借り手は、そのような追加の利息または費用に関する通知を少なくとも15日前に受信しなければならない(通知コピーを行政エージェントに渡す)。もし貸手が関連支払日の15日前に通知を出すことができなかった場合、その追加利息または費用は、通知を受けた日から15日以内に満了して支払わなければならない。

(D)いかなる貸金人又は開証行が本第3.04条に従って賠償を請求することができなかったか又は遅延することは、その賠償を請求する権利を放棄することにはならない。

(E)任意の貸主または開証行が本3.04条に従って賠償を要求する場合、借り手または開証行は、このような事件の影響を受ける任意の融資または信用証のために別の融資事務所を指定する商業的に合理的な努力をとるが、条件は、融資者または開証行の合理的な判断に基づいて、このような努力は、融資者または開証行およびその融資事務所が重大な経済、法律または規制上の不利な条件を受けないようにすべきである。さらに、第3.04(E)節の任意の規定は、第3.04(A)、3.04(B)、3.04(C)または3.04(D)節に規定された任意の義務または融資者または開証行の権利に影響または延期してはならない。

第三十五条。資金損失。任意の貸主が時々提出した書面要求(行政代理にコピーを提出する)に基づいて、借り手は直ちに融資者を賠償し、以下の理由で実際に発生した任意の損失、コスト、または支出の損害から保護しなければならない

(I)借入者の任意のユーロTerm基準金利ローンは、利子期間の最終日の前日のいずれかの継続または転換、または借主の融資利息期間の最終日の前の日の任意の支払いまたは前払い；または

(2)借り手が、借り手から通知された日付または借り手から通知された金額に応じて、借り手のユーロTerm基準金利ローンを前払い、借り入れ、継続、または変換することができなかった(その理由は、借り手が融資を発行していないためではない)

適用される範囲内で、含まれる金額は、(1)イベントが発生した日から融資の有効(または有効であるべき)利子期間の最後の日まで、イベントの対象となるユーロTerm基準金利ローンの資金獲得コストに相当する。(2)融資者は、イベントによって放出または未使用資金を再配置する際に達成可能な利息金額であるが、予想される利益または利益率の損失は含まれない。

第三十六条。すべての賠償請求事項に適用される。

(A)本条第3条に基づいて賠償を要求する任意の代理人又は任意の貸手又は開証行は、本条項に従ってそれに支払われるべき1又は複数の追加金額を列挙し、明らかな誤りがない場合、当該証明書は決定的でなければならない証明書を交付しなければならない。金額が決定されると、代理人または貸手または開証行は、任意の合理的な平均および帰属方法を使用することができる。

(B)任意の貸主または開証行が第3.01、3.02または3.04条に従って提出された賠償要求について、借り手は、借り手がクレームが発生したことを通知する前に180日以上発生した金額を賠償することを要求されてはならないが、請求を引き起こす場合にトレーサビリティがある場合、上記180日の期間は、その遡及効力を含む期限まで延長されなければならない。任意の貸主または開証行が第3.04項に従って借り手に賠償を要求する場合、借り手は、融資者に通知し(行政エージェントにコピーを提供する)融資者の発行を一時停止するか、または1つの利子期間から別の利子期間への適用可能なユーロTerm基準金利融資のいずれかの義務を継続するか、または(適用される場合)ABR融資をユーロTerm基準金利融資の義務に変換することによって、請求のイベントまたは条件の発効を停止させるまで(この場合、第3.06(C)節の規定が適用されるべきである)が、このような一時停止は、当該融資者が要求する賠償の権利に影響を与えない

(C)任意の貸主がユーロTerm基準金利ローンを発行または継続する場合、またはABRローンをユーロTerm基準金利ローンに変換する義務が、本条項第3.06(B)節に従って一時停止されなければならない場合、貸主が適用されるEurodollarTerm基準金利ローンは、ユーロ基準金利ローンの現在の利子期間の最後の日にABRローンに自動的に変換されなければならない(または、変換できない場合は償還)(または、第3.02節の要件が直ちに転換された場合、法律に規定されているより早い日)、および貸手が以下の規定に従って通知されるまでは、本契約第3.02または3.04節に規定されているこのような変換をもたらす場合は存在しない

(I)貸手のEurodollarTerm基準金利ローンがこのように変換された範囲内で、貸手が適用されるべきEurodollarTerm基準金利ローンのすべての元金支払いおよび前払い元金は、そのABRローンのために使用されるべきである

(Ii)EurodollarTerm基準金利ローン機関によって1つの利子期間から別の利子期間に発行または継続されるべきすべてのローンは、可能性があればABRローンとして発行または継続されるべきであり、貸主のすべてがEurodollarTerm基準金利ローンに変換されるABRローンは、ABRローンとして保持されなければならない。

(D)任意の貸手が借主に通知(コピーを行政代理にコピー)し、他の貸手が適用融資メカニズムの下で発行されたEurodollarTerm基準金利ローンが返済されていない場合、本契約第3.02又は3.04節に規定されていることにより、本第3.06節に規定されているいずれかの貸手による欧州ドルTerm基準金利ローンを転換させる場合(当該貸手がこの場合が存在しない場合に直ちに切り替えることに同意した場合)は、当該貸主のABRローンは自動的に変換されるべきである。当該等が返済されていないユーロ基準金利ローンの次の後続の利息期間の初日には、発効後、当該ローンのユーロ基準金利ローンを保有する貸手及び当該貸手が保有する全てのローンをそれぞれ適用ローンに対する承諾に比例して保有するようにする(元金金額、金利基準及び利息期限)。

(E)本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(X)ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法およびそれに関連するすべての要件、ルール、ガイドラインまたは命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国規制機関がそれぞれの場合、バーゼル協定IIIに従って公布されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、制定または採択日にかかわらず、締め切り後に採択または制定されるものとみなされる。

第三十七条。場合によっては貸手を交換する。

(A)いつでも(I)借り手が第3.01又は3.04節に記載された任意の条件のために、第3.01又は3.04節に記載された追加金額又は賠償金を支払う義務がある場合、又は任意の貸手が第3.02節又は第3.04節に記載された任意の条件により任意のユーロ基準金利ローンの発行を停止する場合、又は(Ii)任意の貸手が非同意貸手又は違約貸手となった場合、借り手は、10営業日前に行政代理及びその貸手に書面通知を行うことができる。(X)貸主に第10.04(B)項(借主がこの場合に譲渡料を支払うこと)を促すことにより(いずれかのこのような譲渡は、第10.04(E)項のみに基づいて発効すると理解される)本協定の下でのすべての権利及び義務(第(I)項又は第(Ii)項が適用される場合にのみ)1つ又は複数の適格譲受人に譲渡し、その貸手(かつ貸手に義務がある)の代わりに1つ又は複数の適格譲受人に譲渡すること；しかし行政代理や融資者には義務がありません

借り手は、代替貸手または他の貸主を探す権利があり、さらに、(A)第3.04条による賠償要求または第3.01条に従って支払いを要求する場合、任意のそのような譲渡は、そのような補償または支払いの減少をもたらし、(B)任意のそのような譲渡が非同意貸主になることによる場合、適用される合格譲受人は同意し、(他のすべての同意した貸主と共に)適用された離脱、放棄、または修正を促すのに十分でなければならない。または(Y)貸主の承諾を終了し、終了日に借主が融資および参加のために貸手のすべての債務を返済するのに十分であるが、非同意貸手が融資を終了する場合、終了は、適用された離脱、免除または修正によって融資文書を促進するのに十分であり、終了は、第(I)項または第(Ii)項に記載の任意の適用可能な融資にのみ適用されるべきである

(B)(I)借主または行政代理が、融資者の同意の逸脱または免除融資文書の任意の規定または同意を要求したように、(Ii)同意、免除または改正については、各貸手、影響を受けた貸手1人当たり、影響を受けた貸手毎に、ある種類の融資または影響を受けた貸手毎に同意しなければならず、それぞれの場合、第10.08条に適合し、および(Iii)必要な貸主(例えば、すべての貸主または何らかの影響を受けた貸主に関連する同意、免除または改正、必要なカテゴリ貸主)、および(適用されるような)必要な循環貸主および必要な定期貸主がその同意、放棄または修正に同意する場合、その同意、放棄または修正に同意しないいかなる貸主も“非同意貸主”とみなされるべきである。

(C)上記3.07(A)節に従って置き換えられた任意の貸主は、(I)貸主の適用承諾及び未償還融資について譲渡及び引受書に署名して交付し、(Ii)借入者又は行政代理に当該融資を証明する任意の手形を交付しなければならない。このような譲渡と受け入れによれば、(A)譲受人貸手は、譲渡貸主が未償還融資の全部又は一部を獲得しなければならない(どの場合によるかによる)、(B)借主は、譲渡融資及び参加により貸金者のすべての債務を譲渡し、譲渡及び受領するとともに、譲受人貸主が当該譲渡貸手に全額弁済し、及び(C)支払い後、譲受人貸手は本協議項下の貸手となり、かつ、受譲人貸手は、このような譲渡融資について本合意項下の貸手を構成しないべきである。承諾と参加は、本協定の下の賠償条項を除いて、この条項は譲渡貸主に対して依然として有効である。このような交換のいずれについても、任意の同意されていない貸手が、譲受人の貸手が署名し、同意していない貸手に署名し、譲渡および受け入れの日を送達する5営業日以内に、行政エージェントに署名し、これらの交換を反映した正式な署名および引受を交付しない場合、同意しない貸手は、同意しない貸手が何の行動も取らなかったとみなされ、譲渡および受け入れを送達するべきである。

(D)上記では逆の規定があるにもかかわらず、第9条の規定に従わない限り、行政代理を務める貸手を置き換えることはできない。

第三十八条。生きる。本条第3条の下のすべての債務は、本条第3条の下のすべての債務の終了及び返済を承諾した後も存続しなければならない。

第四条
信用延期の前提条件

4.1節.締め切り後のすべてのポイントは延期されます。各貸主および開証行は、締め切り後の任意のクレジット延期要求を履行する義務がある((I)融資を他のタイプのローンに変換するか、またはユーロ基準金利ローンの継続を発行することのみを要求するクレジット延期要求、および(Ii)第2.19節に規定するインクリメンタル融資項目の下の任意のクレジット延期要求を除く)は、以下の前提条件を満たす必要がある(または第10.08節に従って放棄する)

(A)第5条および他の融資文書に記載されている陳述および保証は、信用延期の日および締め切りの日がすべての重要な点で真実かつ正確であり、その効力は、その日付およびその日に行われたものと同じであるが、このような陳述および保証は、より早い日付に関連する部分を除外し、この場合、このような陳述および保証は、より早い日がすべての重要な態様で真実かつ正しいものであることを保証する。しかし、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現で限定された任意のこのような陳述と保証は、信用延期の日および締め切りの日に、様々な態様(このような限定が発効した後)に真実かつ正確でなければならず、その効力は、その日付またはより早い日付(誰が適用されるかによって決まる)と同じである。

(B)存在しなくても、提案されたクレジット展示期間やその収益の運用によって違約することはない。

(C)行政代行行及び各発行行(適用されるように)は、本契約の要求に応じた信用状延期請求を受信しなければならない。

借り手が締め切り後に提出する各信用延期申請((I)が他の種類の融資への転換又はユーロ基準金利ローンの継続を要求する信用延期要求のみを除き、(Ii)第2.19節の逓増融資項に基づく任意の信用延期請求を除く)は、適用信用延期の日及びその日までに持株会社及び借り手が第4.01節(A)及び(B)第2項に規定する条件を満たした旨の声明及び保証を行うものとみなされる。

4.2節.最初の信用は延期します。各融資先および各開証行は、以下の前提条件を満たす(または先頭手配者によって放棄される)場合にのみ、締め切り時に信用状延期を行うことができる

(A)行政エージェントは、それぞれ、融資先に署名した担当者によって適切に実行される材料を受け取るべきであり、各日付は締め切りである

(I)借り手および保証人それぞれによって正式に署名された本プロトコルの署名コピー；および

(Ii)借り手が、締め切りの少なくとも10営業日前に手形の提供を要求した借り手が署名した手形。

(b)[保留されている].

(C)行政代理行及び各発行行(適用される場合)は、本契約の要求に適合する信用状延期請求を受信しなければならない。

(D)行政代理は、以下の各当事者の意見を受けたことを代表しなければならない：(I)融資当事者の弁護士Repes&Gray LLPと(Ii)付表4.02(D)に列挙された融資当事者の各現地弁護士の意見を添付し、それぞれの場合の日付は成約日である

そして、行政代理、担保代理、貸金人、および各開証行に慣例的な形式と実質で書かれ、持株会社と借り手はこのような意見を弁護士に要求する。

(E)行政代理は、(1)各借り手側の1つ以上の会社定款または組織または作成証明書のコピーを国務大臣または同様の政府当局から受信し、適用されるように、この証明書のすべての修正を含む証明書を受領しなければならず、最近の日に国務秘書または同様の政府当局によって確認され、各融資先の最近の日における良好な信頼性に関する証明書を受信しなければならない。(Ii)締切日の各借入側秘書又はアシスタント秘書の証明書を明記し、(A)当該借り手側の定款又は運営(又は有限責任会社)協定の真かつ完全な写し、当該等定款又は経営(又は有限責任会社)合意が締め切り日及び下記(B)項に記載の決議の日より前の日から有効であることを証明する。(B)当該証明書は、当該借入先の取締役会(又は同等の管理機関)が通過した許可のために作成された決議の真で完全な写しである。この借入先は、一方の融資書類の交付及び履行、並びに本協定の下での借款の交付及び履行であり、当該決議は修正、撤回又は修正されず、十分な効力を有し、(C)当該借入者の1つ以上の会社定款又は組織又は組織証明書は、前回の修正の日から修正されておらず、当該証明書又は定款又は組織又は構成証明書に表示される修正日は、上記(I)項に示す良好な信用証明書に示されている。および(D)借り手が任意の融資文書またはこれに関連する任意の他の文書を署名することを表す各上級者の在職状況および署名パターン；および(Iii)他の人によって発行された現職に関する証明書と、上記(Ii)条に従ってその証明書を署名した秘書またはアシスタント秘書の署名仕様と。

(F)保証プロトコルおよび各知的財産権保証プロトコルは、(X)持株会社、借り手および付属保証人質権を表す証明書(例えば、ある)および(Y)担保および保証要件を満たすために記録またはアーカイブする必要がある文書および手形、および(Y)担保および保証要求を満たすために記録またはアーカイブする必要がある文書および手形、および(Y)担保および保証要求を満たすために記録またはアーカイブされていない株式権力と、(Y)担保会社、借り手および付属保証人質権を表す証明書と、を期限内に契約者である各融資者によって正式に署名および交付されなければならない。しかし、任意の担保(このような担保の留置権を除く)が、(1)UCCに基づいて組織適用管轄権国務秘書事務室(または関連国の同等事務室)に融資声明を提出するか、または(2)借り手及びその買収実施前に制限された子会社を構成する完全な国内子会社(非実質的子会社を構成する任意の制限子会社を除く)を代表する株式を交付する株式証明書に基づいて、借り手が商業的に合理的な努力を行った後の締め切りが不完全であるか、または完全ではない。このような担保上の担保権益の整備は、締め切り信用延期の前提条件を構成すべきではない。しかしながら、さらに、借り手は、締め切りまたは以前に交付されていない文書および手形の交付を要求するか、または交付を促すべきであり、それぞれの場合、締め切り後90日以内に、締め切りまたは前に取られていない行動をとることを促す必要がある(ただし、行政エージェントによってその合理的な裁量決定権で延期が承認されなければならない)。

(G)初期信用延長期間の前または実質的に同時に、買収(合併を含む)は、合併協定に従ってすべての重要な側面で達成されなければならないが、先頭人事の事前書面同意(無理に抑留、延期、拒否または追加条件されてはならない)によって、貸主(その身分で)に対して実質的かつ不利な任意の修正、免除、他の修正または発効(同意は無理に抑留されてはならない、延期されてはならない、拒否または追加されてはならない)であり、先頭手配者が3(3)営業日以内に反対しない限り、当該放棄、修正、同意または他の修正に同意したとみなされるべきである

放棄、修正、同意、または他の修正の通知を受けた後)。しかし(I)合併協定に記載されている買収買収価格のいかなる引き下げも、投資家の株式投資、2025年無担保手形元金及び定期融資を比例的に減少させるためのものであれば、貸手の利益に重大な不利とみなされてはならない；(Ii)合併協定に記載されている買収価格のいかなる引き上げも、この買収価格の引き上げの資金が借り手からの追加債務でない限り、貸手の利益に重大な不利とみなされてはならない。完成日が循環融資によって提出された許可金額を除いて(合併協定に記載されている任意の購入価格、運営資金または同様の調整条文は、購入価格の減少または増加を構成してはならない)および(Iii)重大な悪影響の定義(2017年5月9日に存在する合併協定に定義される)の任意の変更は、融資者に重大な不利とみなされ、先頭手配者の同意を得なければならない(無理に抑留されてはならない、遅延され、拒否または追加されてはならない)。

(H)(I)指定された統合プロトコルは、締め切り(またはより早い日に明示的に行われる場合)に、すべての重要な態様において真および正しいものであるべきである(ただし、重要度に制限された指定された統合プロトコルが記載されていることを除いて、これらの指定された統合プロトコルは、重大な制限を実施した後に様々な態様で真および正しいものであることを宣言する)。(Ii)締め切りまで(またはより早い日に明確に行われた場合、そのより早い日に)、これらは、説明が各重大な態様で真実かつ正確であるべきであることを示す(このような説明が重大な程度の規定によって制限されていることを示さない限り、これらは、発効後に様々な態様で真実および正しいものであることを示す)、および(Iii)行政エージェントは、借り手の行政総裁または首席財務官が行政エージェントの合理的なフォーマットおよび実質内容で発行された証明書を受信し、本第4.02(H)節(Ii)項に記載された事項を証明する。

(I)行政代理人は、添付ファイルHに実質的に示されるようなフォーマットを有する、首席財務官、首席営業官、または借り手と同様の責任を有する他の官僚の支払能力証明書を受信しなければならない

(J)最初のクレジット展示期間とほぼ同時に、(I)各既存のクレジット協定下のすべての未償還債務(請求されていないまたは補償責任がある場合を除く)は償還され、(Ii)既存のNSH手形の償還は発生し、第(I)および(Ii)項の各場合、これに関連するすべての保証および保証資本は終了および解除される。

(K)行政エージェントは、期限の少なくとも2営業日前に、適用された“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(“米国愛国者法”を含む)によって要求される借り手および各保証人に関するすべての文書および他の情報を受信し、締め切りの少なくとも10作業日前に書面要求を合理的に提出しなければならない。

(L)首席手配者は、監査された財務諸表、監査されていない財務諸表、および予想財務諸表を受領しなければならない。

(M)2017年5月9日から大きな悪影響はありません(2017年5月9日に施行された合併協定に定義されています)

(N)初期信用延期と同時に、行政代理及び先頭手配者は、少なくとも締め切り前の3営業日前に請求書を発行する費用を含む、すべての適用可能な費用及び締め切り前又は前に満了及び対応する他の金を受信しなければならない

期日(借り手に別の合理的な約束がない限り)、本契約または任意の他のローン文書を返済または支払いすることは、借り手が締め切りの当日または前に返済または支払いを要求するすべての費用および支出を要求する。

(O)最初のクレジット展示期間の前または実質的に同時に、(I)投資家株式投資は完了しなければならず、(Ii)初期発行者は2025年無担保手形を発行しなければならない

第五条
説明と保証

持ち株会社、借り手、および本契約の各付属保証人は、行政代理、担保エージェント、各貸金人および各開証行に、クレジット展示期間のたびに保証される(第4条の要求に基づいてクレジット展示期間が真かつ正しい範囲内である)

5.1節.存在、資格、そして権力；法律を遵守する。各貸金先及び各制限された付属会社(A)は、正式に組織又は構成された者であり、その会社又は組織の司法管轄区域法律に基づいて有効に存在し良好な地位にあり(関連する場合)、(B)すべての必要な権力及び権限を有し、(I)その資産を所有又は賃貸し、現在行われている方法でその業務を経営し、(Ii)一方の融資文書に基づいて規定された義務を実行、交付及び履行し、借款者については、本合意項の下で借款及び信用状を取得し、(C)その所有権が存在する各司法管区の法律に基づいて、適切な資格及び信頼性を有する(関連する場合)。財産のリースまたは経営またはその業務の展開には、(D)すべての法律、命令、命令および禁止、および(E)現在経営されている業務を経営するために必要なすべての政府許可、許可、同意および承認を遵守する資格が必要である。(A)項(任意の借り手を除く)、(B)(I)(いずれかの貸金者を除く)、(C)、(D)又は(E)項に記載のそれぞれの場合を除き、個別又は全体が規定を遵守しないことが合理的に予想できない範囲内では、重大な悪影響が生じないことを合理的に予想することができない

5.2節.不正行為はありません各貸金者が当事者である各融資文書の署名、交付及び履行、並びに取引の完了、その借入先に属する会社又は他の権力範囲、(A)すべての必要な会社又は他の組織行動の正式な許可を得たこと、及び(B)その人の任意の組織文書に違反しない条項、(Ii)(第7.01節で許可されたものを除く)項のいずれかの留置権の任意の違反又は違反又は発生(又は発生)任意の留置権の要求と衝突又は発生し、または(X)当該人が当事者であるか、またはその人またはその任意の付属会社に影響を与える任意の契約義務、または(Y)任意の政府当局の任意の重大な命令、強制令、令状または法令、またはその人またはその財産が受ける任意の仲裁裁決、または(Iii)任意の実質的な法律に違反することを要求する。ただし、第(Ii)(X)項でいういかなる衝突、規定違反又は規定違反又は支払い(ただし、留置権を設定しない)については、当該等の個別又は全体の衝突、規定違反、規定違反又は支払いが重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想できないことを限度とする

第五十三条。政府の権限；他の異議。任意の政府当局または任意の他の者は、以下の事項について、承認、同意、免除、許可または他の行動をとる必要がない、または必要としない：(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の借款者の署名、交付、履行または強制執行、または取引を完了する；(B)任意の貸手側が担保文書に従って付与された留置権、(C)担保文書に基づいて設定された留置権の整備または維持(その優先権を含む)、または(D)行政代理人、担保

代理人又は任意の貸金者が融資書類の下で権利又は担保文書に基づいて担保に対する救済措置を行うが、以下の場合を除く：(I)当事者の利益を担保するために担保を貸金側から担保を付与して担保留置権を整備するために必要な届出及び登録；(Ii)すでに正式に取得、取得、付与、又は完全かつ有効な承認、同意、免除、許可、行動、通知及び届出を行う(ただし、取得する必要がない、採用する範囲を除く。(I)担保および保証規定に基づいて、または完全に有効な承認、同意、免除、許可または他の行動、通知または文書)および(Iii)これらの承認、同意、免除、許可または他の行動、通知または文書を個別または全体的に取得または作成できなかった場合、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない。

5.4節.制約効果。本協定およびその他の各ローン文書は、合意の当事者である各借り手によって正式に署名され、交付された。本協定と他の各融資文書は、このような借り手側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて借入先である各側に対して強制的に実行することができるが、このような強制執行は債務者救済法と一般公平原則によって制限される可能性がある

第五十五条。財務諸表；実質的な悪影響はない。

(A)(I)借入者及びその付属会社(新鴻基及びその付属会社を含む)の直近の財政四半期最終日までの未監査備考総合貸借対照表(監査財務諸表が提出されていない備考財務諸表を含む)(備考調整を記述する付記を含む)(“備考貸借対照表”)、および借款人及びその付属会社(新鴻基及びその付属会社を含む)の直近の財政四半期最終日までの未監査備考総合収益表(備考貸借対照表、すなわち“備考財務諸表”)そのコピーは、締め切り前に各貸手に提供され、取引を有効にする準備ができている(そのようなイベントがその日またはその期間の開始時に発生するように)。予備試験財務諸表はHoldingsが交付日が合理的であると考える仮説に基づいて誠実に作成し、すべての重大な方面で備考基準に従って公平に借り手及びその付属会社(新鴻基及びその合併付属会社を含む)の最近の財政四半期最後の日の推定財務状況(審査されていない財務諸表が交付された)及びそのカバー期間の推定経営業績を提出し、前の文の事項が実際にその日付或いはカバー期間の開始時に発生したと仮定する。

(Ii)財務諸表の審査を経て、借り手及びその付属会社又は(適用されるような)NSH及びその付属会社(例えば、適用される)までの日付までの財務状況及び関連期間の経営業績は、各重大な点において公平な列報に属し、その中に別途明確に明記されていない限り、全期間にわたって一致して適用される。

(Iii)借主およびその付属会社に審査されていない財務諸表、または適用されるようなNSHおよびその付属会社(例えば、適用される)の日付までの財務状況、およびカバーされている期間中のその経営業績は、他に明確に明記されていない限り、明示的に明記されていない限り、すべての重大な態様で公平に示されている。

(B)締め切り前に行政エージェントに提出された制限された集団総合経営報告書の予測は、その仮説に基づいて誠実に作成されており、これらの仮説は、

このような予測を作成する時間は，実際の結果がこのような予測とは異なる可能性があり，この違いが実質的である可能性があるという理解がある.

(C)締め切り以来、個別または合計で発生したイベントまたは状況が重大な悪影響を及ぼすことが予想されるか、または合理的に予想されることはない。

(D)締め切り時に、制限されたグループメンバーは、直接的または負債または他の責任または負債((I)付表5.05に反映される負債、(Ii)融資ファイル項目で生成された負債、(Iii)通常の業務中に生成された負債、および(Iv)財務諸表に開示された負債を除く)が生じたか、または合理的に予想される重大な悪影響を及ぼすことができる負債または他の責任または負債を一切有さない。

第五十六条。訴訟を起こす。訴訟、訴訟、法律手続き、クレームまたは係争は解決されていないか、またはHoldingsまたは借り手に知られており、法律、衡平法、仲裁または任意の政府当局の前で、制限された集団の任意のメンバーまたはその任意のメンバーまたはその任意の財産または収入のために提起された任意の訴訟、訴訟、法的手続き、クレームまたは論争は、法的に、平衡法上、仲裁中に、または任意の政府当局の前で書面で脅かされることはなく、これらの訴訟、訴訟、法的手続き、請求または論争は、個別または全体的にも、合理的に重大な悪影響を及ぼすことは予想されない。

第五十七条。法律を守る。

(A)制限されたグループの任意のメンバーは、任意の契約義務の下、またはその契約義務のいずれかについて違約することはなく、当該契約義務または契約義務の個別または全体として、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(B)制限されたグループの任意のメンバーまたはそのそれぞれの任意の財産または資産は、任意の法律、規則または規則(任意の区画、建築、環境法、条例、規則または承認または建築許可を含む)または任意の記録が住宅ローン財産に制限または影響を与える協定に違反していないか、または任意の政府当局の任意の判決、令状、強制令、法令または命令に違反しておらず、そのような違反または過失は、個々または全体的に合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらすことができ、その現在行われている財産および資産の持続的な動作も違反しない。

第5.8条。財産所有権；留置権；事故。

(A)制限されたグループの各メンバーは、そのすべての物件および資産(すべての住宅ローン財産を含む)に対して良好な記録所有権または有効な賃貸権益、地権または他の有限財産権益を有し、いかなる留置権もないが、業権上の微小欠陥は、業務を行うことができないか、またはこれらの資産を第7.01節で許可された所定の目的および留置権として使用し、第7.01節で許可された留置権を除いて、そのような所有権を有することが個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想できない限りである。

(B)決算日まで、決算日までの完全性証明書第II部分Dは、持株会社、借り手、付属保証人が所有する各重大不動産を列挙する真の完全なリストを含む。

(C)期日までは、担保代理人に書面で開示されない限り、(I)住宅ローン財産の全部又は一部に影響を与える意外事故の発生(かつ、締め切りまで未解決)、未解決又は相談中の通知を受けていない限り、当該事故に関する通知もなく、及び(Ii)洪水保険の証拠が担保代理人に提出されていない限り、住宅ローンは、住宅及び市街地発展局長が洪水防止法が指す特殊な水浸しの危険がある地域にある改良住宅ローン財産として決定されていることを妨げるものはない。

5.9節目。環境問題です。しかし、個別または合計が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に期待できなければ、例外である

(A)各融資先および各制限子会社は、融資先および制限された子会社の業務および運営を展開するために、このような環境法の要件をタイムリーに取得し、維持することを含むすべての環境法を遵守している

(B)融資先および制限された付属会社は、任意の環境責任に関する通知を受信していないか、または融資先または制限された付属会社が保有しなければならない任意の環境許可証の継続を撤回、修正または拒否することを提案し、または融資者および制限された付属会社はいかなる環境責任も負わない

(C)任意の貸手または制限された付属会社が所有し、経営または賃貸している不動産または施設、または借り手または制限された付属会社によって以前に所有、経営または賃貸されていた不動産、または貸手または制限された付属会社の行為によって生成された、または貸手または制限された付属会社の行為によって生成された、または貸手または制限された付属会社の行為によって生成された危険物質、または貸手または制限された付属会社の所有、経営または賃貸の任意の不動産もしくは施設の上、下または下、またはそのような不動産または施設から放出、脅威放出、排出または処置の場合、任意の融資者または任意の制限された子会社またはその代表による救済活動または是正行動または整理、または任意の融資者または制限された子会社が任意の融資者または制限された子会社が他の方法で任意の環境責任を負うことを期待する理由がある。そして

(D)融資先または制限された付属会社または任意の制限された付属会社は、現在または以前に所有、経営または賃貸されている任意の不動産または施設であり、融資先または制限された付属会社の経営によって生じるまたは関連する事実、状況または条件はなく、環境法による待ちまたは合理的な予想の要求もなく、そのような不動産または施設は、任意の融資者または任意の制限された付属会社に知られているか、または任意の制限された付属会社または任意の制限された付属会社またはその代表が調査、救済活動または是正行動または整理を行う必要があるか、または既知または合理的に借り手または任意の他の融資者または制限された付属会社を必要とする可能性がある任意の環境責任を招く可能性がある。

5.10節目。税金です。個別または全体的に合理的に予期できないことが重大な悪影響を招くことを除いて、各貸金者及びその付属会社は、提出すべきすべての納税表を直ちに提出し、彼等又は他等の財産に徴収又は徴収されたすべての支払税(源泉徴収義務者の身分を含む)を支払ったが、誠実に勤勉に行われた適切な訴訟手続は、当該等の税金について異議を唱えたものを除く(この論争が当該等の税金の強制執行又は徴収を一時停止する効力があり、公認会計基準に基づいて当該等の税金のために十分な準備金を充当している場合)。いかなる貸手であっても、いかなる貸金者又はいかなる制限された付属会社についてもいかなる提案もなされていない税額不足又は評価はなく、そのような税欠又は評価が個別又は全体的になされた場合、重大な悪影響を及ぼすことになる。

5.11節。ERISAコンプライアンスなど。

(A)個別または全体が合理的に予想できないことが重大な悪影響をもたらすことを除いて、各計画は、ERISA、“規則”および他の連邦または州法律(およびその下の条例および公表された解釈)の適用条項に適合する。

(B)締め切りまで、(I)別表5.11に特別に開示された計画を除いて、いかなる計画または多雇用主計画もなく、(Ii)貸金者、制限された付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社またはその任意の前身(A)過去6年以内に任意の計画、維持または貢献を支援するか、または(B)過去6年以内に出資するか、または任意の直接的または間接的責任を負担する

任意の多雇用主計画および(Iii)任意の融資者またはその子会社については、すべての場合、いかなる外国年金計画にも賛助、維持または貢献しないか、または任意の外国年金計画に重大な悪影響を及ぼすことができない限り、任意の直接または間接的な責任を負うことができるか、または負担する可能性がある。

(C)(I)貸金先、制限された付属会社、またはそれらのそれぞれのERISA関連会社は、いかなる計画に対しても、または合理的に予想されず、ERISA第4章に従って任意の計画について任意の責任を招く(ERISA第4007条に規定されている満期保険料および延滞されていない保険料を除く)；(Ii)貸金先、制限された付属会社、またはそれらのそれぞれのERISA関連会社は、ERISA第4201または4243条に基づいて多雇用者計画についていかなる責任を招くか、または合理的に予想することがいかなる責任を招くこともない(ERISA第4219条による通知後にそのような責任をもたらす事件も発生しない)；また、(Iii)貸手、制限された付属会社、またはそれらのそれぞれのERISA関連会社は、ERISA第4069条または4212(C)条の制約を受ける可能性のある取引に従事していないが、本5.11(C)条の上記各条項については、単独または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される取引を除外することはできない。

(D)融資先および付属会社の計画は、法的要件の範囲内で資金を得るか、または関連する年金計画を維持する司法管轄区域において適用される任意の重要な法律の要件を遵守するか、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことができない限り、他の方法で遵守する。

(E)発生しないか、または合理的に予想される任意のERISAイベントは、合理的な予想で発生する他のすべてのこのようなERISAイベントと組み合わせて、合理的な予想は重大な悪影響をもたらす。

5.12節。子会社です。締め切り(取引発効後)には、別表5.12特別開示者を除いて、融資側はいかなる直接的または間接付属会社もなく、かつ融資先(または任意の貸金先の付属会社)が当該等の付属会社が所有するすべての未償還持分が有効に発行および全部支払われ、かつ(適用する)評価税がなく、貸金側(または任意の貸金側の付属会社)が当該等の付属会社が所有するすべての持分は任意の保有権を免除し、いかなる留置権も含まないが、(A)担保書類に基づいて設立された権益および(B)7.01節で許可された任意の非自発的保有権を除く。期限までに、(I)証明書第I.A節に各貸金先の名称と管轄権を明らかにし、(Ii)証明書第IIA節列明持株会社、借り手及びその任意の他の子会社の各子会社における所有権権益を完備し、当該等の所有権のパーセンテージを含む。

5.13節.保証金法規；投資会社法。

(A)貸金先または制限された付属会社は、主に、またはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株の購入または保有、または保証金株の購入または保有のための信用を発行する業務に従事しておらず、任意の借入金によって得られるお金は、直接または間接にかかわらず、即時、付随または最終にかかわらず、T、UまたはX条の条文違反または抵抗を引き起こすいかなる目的にも使用されない。

(B)1940年の“投資会社法”に基づいて“投資会社”として登録された貸金先もなく、“投資会社”として登録する必要もない。

5.14節目。開示する。任意の融資先またはその代表が提供する任意の機密資料メモ、報告、財務諸表、証明書またはその他の書面資料(予想財務資料、予想財務資料、予想財務資料および一般経済または経済活動の資料を除く)

任意の代理人または任意の融資者)は、本プロトコルに従って行われる取引と、本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他の融資文書(このように提供された他の資料によって修正または補足された)に従って交付された融資文書(このように提供された他の資料が修正または補足された)全体として、任意の重大な不実陳述を含むか、または漏れたり、陳述するために必要な任意の重大な事実を記載しない(全体としての場合)、陳述または陳述が行われる場合に基づいて、重大な誤解はない。予想財務資料と予備試験財務資料について、各持株会社と借り手はすべて、このなどの資料は作成時に合理と思われる仮説に基づいて誠実に作成した；このなどの予測は実際の結果と異なる可能性があり、このような差異は重大である可能性があることを理解しなければならない

5.15節目。労働者は重要です。全体的に、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、(A)借り手またはその制限された子会社では、ストライキまたは他の労使紛争が発生しておらず、待っているか、または借り手に知られている限り、書面の脅威がある；および(B)2010年1月1日以来、借り手またはその任意の制限された子会社の労働時間およびその従業員に支払われるお金は、公平労働標準法またはそのような問題を処理する任意の他の適用法に違反していない。表5.15の開示者に加えて、締め切りまで、任意の融資先は、任意の集団交渉プロトコルまたは任意の同様のプロトコルの一方であるか、またはその制約を受けるものではない。付表5.15の開示者を除いて、任意の融資先の任意の担当者によると、締め切りまで、融資先の従業員に関連する労働組合組織の仕事は何も行われておらず、NSH Holdcoまたはその任意の付属会社の従業員代表を要求する請願書もない。任意の貸手のいずれかの担当者によれば、融資文書に記載された取引の完了は、任意の融資者が遵守しなければならない任意の集団交渉合意に従って、適切に予想される限り実質的な悪影響をもたらすことができる限り、いかなる集団交渉合意に基づいて、いかなる交渉を終了または再交渉する権利を有することはない。

5.16節.知的財産権；ライセンスなど。

(A)制限されたグループのメンバーが、すべての商標、サービスマーク、商号、ドメイン名、著作権、特許、特許権、ライセンス、技術、ソフトウェア、ノウハウ、商業秘密、データベース権利、設計権および他の知的財産権(および上述した任意のコンテンツのすべての登録および登録出願)を所有、許可または所有する権利(総称して“知的財産権”と呼ぶ)を有する権利(総称して“知的財産権”と呼ぶ)は、それぞれの場合、それらの現在展開されているそれぞれの業務を展開するために合理的に必要であり、単独または全体的に所有、許可または使用する権利を有することができない限り、このような知的財産権が実質的な悪影響を及ぼすことは合理的には予想できず、このような知的財産権は、このような衝突が単独でも全体的にも実質的な悪影響を及ぼすことがない限り、合理的に予想することはできない。すべてのこのような知的財産権は有効であり、そしてすべての効力と効力を持っているが、このような知的財産権が個別或いは全体的に効力と効力を失うことができなければ、合理的に予測できないことは重大な不利な影響を与える。

(B)制限された集団の業務は、侵害、流用、希釈、または他の方法で任意の者が所有する任意の知的財産権を侵害していないが、このような侵害、流用、希釈または侵害行為は除外され、当該等の侵害、流用、希釈または侵害行為は、個別または全体にかかわらず、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはできない。制限されたグループメンバーに対するクレーム、調査、訴訟または訴訟請求、または(借り手に知られているように、書面で脅かされている)：(I)その任意のメンバーが保有する任意の知的財産権の有効性を疑問視するか、または(Ii)任意の知的財産権またはそのそれぞれの業務をそれぞれ使用する行為の侵害、流用、希釈、または他の方法で任意の他の人の知的財産権を侵害すると主張する場合、それぞれの場合、個別的にも全体的にも、実質的な悪影響が生じることが合理的に予想されることができる。

(C)完全証明書の第2の部分Bは、締め切りまで、制限されたグループメンバーが所有するすべての特許、特許出願、登録商標、商標出願、登録著作権および著作権出願の真および完全なリストを含む。

5.17節目。支払い能力。決算日までに、取引完了後、本協定に従って融資を発行した後、および当該融資収益の運用が発効した後、(A)借り手およびその子会社の連結ベースの資産(持続経営ベース)の公正価値がその付属を超えるか、またはあるか、または他の方法で債務および負債を超えることを含む。(B)借り手及びその付属会社の財産(持続的経営に基づく)の現在の公平な売却可能価値は、その債務及びその他の債務(付属債務、又は負債又は他の負債)の総合ベースでの可能な負債に必要な額よりも総合的に大きい。これらの債務及びその他の負債は、正常な業務中に絶対的かつ満期となるので、(C)借主及びその付属会社は、通常の業務中に絶対的かつ満了しているので、その付属、又は有無又はその他の債務及び負債を償還する能力がある。(D)借り手及びその付属会社は、合併に基づいて、その資本が不合理に少ない業務に従事することも、その資本が不合理に少ない業務に従事するつもりもない。第5.17節の場合、いつでも、または負債のある金額は、正常な業務プロセスにおいて実際および満期となることが合理的に予想される金額で計算されなければならない。

5.18節。一次融資の従属的地位。任意の一次融資文書の定義によれば、債務は、“高級債務”、“高級債務”、“保証人高級債務”または“高度担保融資”(または任意の同様の用語)である。

5.19節。抵当書類。

(A)有効留置権。各担保書類(担保を除く)、又はその当事者が署名及び交付する際に、当事者の利益を有効に担保するために担保代理人を受益者として設立し、その合法的、有効かつ実行可能な留置権、及び(I)財務諸表及びその他の適切な形式の書類が完璧証明書第I.A節に記載された組織の管轄機関事務室に提出された場合、及び(Ii)担保代理人が占有又は制御によってその担保権益を完全に改善することしかできない担保(担保プロトコルが担保代理人の占有又は制御を要求する範囲内で、その占有又は制御は担保代理人に渡されるべきである)、担保文書(担保を除く)による留置権は、完全に完全な留置権を構成しなければならない。このような担保における人に付与された権利、所有権、および権益の担保権益は、いずれの場合も、任意の他の人よりも優先されるが、第7.01節で明確に許可された留置権は除外される(第2留置権債務、許可された第2優先再融資債務、または担保品文書留置権よりも低いことを意図した任意の再融資可能な留置権を除く)

(B)特許商標局が届出する；著作権局が届出する。“担保プロトコル”またはその略称が米国特許商標局および米国著作権局に適切に提出された場合、そのような届出がそのような権益を改善する可能性がある範囲内で、このような保証プロトコルによって生成される留置権は、米国特許商標局に登録または出願された特許および商標(いずれも“保証プロトコル”に定義されている)または米国著作権局に登録または出願された著作権(例えば、そのような保証プロトコルにおける定義)に付与されたすべての権利、所有権および利益の完全な保持権および保証権益を構成しなければならず、いずれの場合も、任意の他の人よりも優先的であるか、または他の人よりも優れている。第7.01節明確に許可された留置権を除く(第2留置権債務の留置権の保証、許可された第2優先再融資債務又はいずれか

再融資を許可する目的は，担保文書の留置権を下回るようにすることである(言うまでもなく，期限後に設置者が取得した登録特許，商標，著作権に対して留置権を確立するために，米国特許商標局と米国著作権局に後続記録を行う必要がある可能性はいうまでもない).

(C)住宅ローン。適切な記録事務室に記録された後、各担保は、担保代理人の利益及び他の担保当事者の利益設定合法、有効かつ強制的に実行可能な完全な留置権及び担保財産及びその収益のすべての権利、所有権及び権益及び担保財産の担保権益を効果的に提供するが、本協定で許可された留置権のみに制限される。この担保が第6.11節及び第6.13節の規定により提出された現地弁護士意見で指定された事務所に提出されたときは、当該担保は、全ての権利に対する完全な留置権及び担保権益を構成しなければならない。第7.01節で明確に許可された留置権を除く。貸金先は、上記担保財産及びその収益の所有権及び利息については、いずれの場合も他の者より優先するが、第7.01節で明確に許可された留置権を除く(担保第2留置権債務、許可された第2優先再融資債務、又は担保品文書留置権を下回ることを目的とする任意の再融資を許可する留置権を除く)。

本契約または任意の他の融資文書には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、借り手または任意の他の融資者は、(A)いかなる外国子会社の株式の完璧または不完全な効果、いかなる質権または担保権益の優先権または実行可能性(適用される外国子会社の設立管轄権法律による質権および担保権益を除く)、または代理人または任意の貸金人が外国法律に従ってそれに対して享受する権利および救済について任意の陳述または担保を行うことができ、(B)質権または任意の保証権益を設定することはできない。または完璧または不完全な効果、任意の質権または担保権益の優先権または実行可能性、当該質権、保証権益、完璧または優先権が担保および担保要求によって要求されるものでない限り、または(C)成約日において、かつ第6.13または4.02(F)節の要求に基づいて、任意の質権または担保権益の優先権または実行可能性がない限り、第4.02(F)節で要求されない成約日の程度に達する。

5.20節。反テロと反腐敗法を遵守する。

(A)適用範囲内で、制限されたグループメンバーは、すべての重大な点において、(I)“敵との貿易法”および米国財務省の各外国資産規制条例(31 CFR、副題B、第5章)および任意の他の関連授権立法または行政命令、および(Ii)“米国愛国者法”を遵守する。

(B)制限されたグループの任意のメンバー、またはHoldingsまたは借り手の知る限り、制限されたグループの任意のメンバーの任意の取締役、上級管理者、代理人または従業員、(I)制限されたグループの任意のメンバーの人ではない、または(Ii)現在、任意の実質的な態様で外国資産規制において実施されている任意の米国制裁を受ける。

(C)制限されたグループのいかなるメンバーも、現在外国資産規制で実施されている米国制裁を受けているいかなる人の活動にも融資によって得られた金を援助するために使用してはならない。

(D)制限されたグループの任意のメンバーは、融資収益の任意の部分を直接またはHoldingsまたは借り手によって知られている任意の部分を直接または間接的に使用してはならず、1977年の米国反海外腐敗法または米国愛国者法に違反して、任意の政府官僚または従業員、政党官僚、政党候補者、または公的身分で行動する任意の他の人に任意のお金を支払ってはならない

5.21節。収益の使用。借り手は決算日に定期ローンで得られた金を使用し、投資家の株式投資で得られた金、2025年無担保手形で得られた金、親会社及びその付属会社の手元現金及び決算日に循環手配によって抽出したいかなる金も、(A)総代価及び取引支出の支払い及び(B)借主及びその付属会社及び新鴻基持ち株及びその付属会社のいくつかの既存債務(課税及び未払い利息及び適用プレミアムを含む)として再融資を行う。借り手は、期限後に、定期融資の収益を、運営資金、資本支出、および一般企業用途(買収、投資、制限支払いおよび本プロトコルおよび他の融資文書では禁止されていない他の取引を含む)に使用する。借り手は、完成日に循環ローンを使用して得られた金額(A)、金額が10，000，000ドル以下であり、(I)買収費用(合併協定に従って支払われる任意の運営資金を含む)および取引支出を支払い、(Ii)完了日に支払われる任意の元の発行割引または前払い費用(2025年の無担保手形の発行に関連することを含む)および(Iii)運営資金、および(B)既存のクレジット協定の下での未償還信用証を現金担保にする。借り手は、期限後に、循環融資の収益を、運営資本、資本支出、および一般企業用途(買収、投資、制限支払い、および本プロトコルおよび他の融資文書では禁止されていない他の取引を含む)に使用する

5.22節。保険です。当グループ及びその付属会社はいずれも財務穏健かつ信用の良い保険会社が当該等の損失及びリスクを保証しており、引受金額はその業務に従事している立場の人の常習金額と同じである。

第六条
平権契約

任意の貸金者が本プロトコルの下で任意の承諾がある限り、または本プロトコルの下に任意の融資、信用状支払いまたは他の債務(担保ヘッジ協定下の債務または保証現金管理サービス債務または賠償債務があり、請求されていない債務を除く)がある限り、本プロトコルに基づいて計算または対応すべき任意の融資、信用状支払いまたは他の債務はまだ返済されていないか、または任意の信用証はまだ返済されていない(その下の債務が現金で担保されているか、または他の適用可能な開証行の合理的な満足の手配がなされていない限り)、締め切りおよびその後、持株および借入者は、および(第6.01、6.02条に記載の契約を除く)6.03および6.15)は、制限された各子会社：

6.1節である.財務諸表·報告書など各貸手に迅速にさらに配信するために、管理エージェントに渡される：

(A)制限されたグループ毎の財政年度(2017年12月31日までの財政年度開始)が終了してから120日以内に、(I)借り手及びその付属会社の当該財政年度終了時の総合貸借対照表、及び当該財政年度に関する総合経営報告書、株主権益及びキャッシュフローの変動状況を比較形式で示し、これらの数字はいずれも合理的かつ詳細で公認会計原則に従って作成されている。監査を経て、(X)公認監査基準に従って作成され、(Y)このような監査範囲に関する制限又は例外条件の制限を受けず、(Z)“持続経営”開示又は類似の制限又は例外状況の制限又は例外(開示を除く)を受けない安永会計士事務所又は他の任意の国で認められた地位を有する独立公認公認会計士事務所の報告及び意見が添付されている。(1)いかなる債務が満期になるか、又は(2)任意の財務扶養契約(第7.11節に掲げる財務扶養契約を含む)下の任意の予想違約又は(3)定期融資についての実際の違約のみによる例外又は資格

第7.11節に規定する財務契約及び(Ii)管理層は、当該財政年度が前財政年度と比較した財務状況及び経営結果の検討及び分析((X)借り手及びその子会社又はその業務に影響を与える任意の重大な発展又は提案に対するコメント、及び(Y)前年度同期数字と大きな差がある原因を含む)

(B)制限されたグループの各財政年度の前3四半期(2017年9月30日までの財政四半期開始)の各財政四半期終了後45日以内に、当該財政四半期終了時の借入者及びその付属会社の総合貸借対照表、及び関連する(X)当該財政四半期と当時の財政年度終了部分の総合経営報告書、及び(Y)当時の財政年度終了分の総合キャッシュフロー表を早急に提供し、それぞれ比較の形で前の財政年度の対応する財政四半期と前の財政年度の対応部分の数字を列挙し、これらの数字はすべて合理的で詳細であり、借り手の責任者の一人の責任者が審査し、公認会計原則に基づいてすべての重要な点で借主及びその子会社の財務状況、経営成果及びキャッシュフローを公平に述べたが、通常の年末監査調整及び脚注がないことに限られ、及び(2)管理層は、当該財政四半期及び当該財政年度当時過去部分の財務状況及び経営結果の検討及び分析に限定される。前の財政年度の比較可能な期間と比較して((X)借り手およびその子会社またはその業務に影響を与える任意の重大な発展または提案に対するコメント、および(Y)前四半期の同期数字と大きな差がある理由を含む)

(c)[保留区]および

(D)上記6.01(A)及び6.01(B)節で説明した各連結財務諸表を提出すると同時に、関連する連結財務諸表を作成して、非限定的な子会社(ある場合)を除外するために必要な調整(ある場合があれば)を反映するように関連する連結財務諸表を作成する(脚注形式のみ可能)。

上記の規定にもかかわらず、上記第6.01(A)及び(B)節における借り手及びその子会社の財務情報に関する義務は、適用される(A)項に規定された時間内に借り手の任意の直接又は間接親会社の連結財務諸表又は(B)借主又はそのような実体が米国証券取引委員会に提出した10−K又は10−Q表(場合に応じて)を提供することによって履行することができる。(I)当該等の資料が借主の直接又は間接親会社に関係している限り、当該等の資料は総合資料を添付し、当該直接又は間接親会社に関する資料と借入者及びその付属会社に関する資料との差異を合理的に詳細に説明し、及び(Ii)当該等の資料が第6.01(A)条に規定する資料に代えて、当該等の資料は適用の範囲内に安永会計士事務所又は任意の他の国で認められた独立公認会計士事務所の報告及び意見を添付しなければならない。報告及び意見は、(X)公認監査基準に従って作成され、(Y)関連監査範囲の制限又は例外を受けず、(Z)“継続経営”開示又は同様の制限又は例外(開示、例外を含まない、又は(1)いかなる債務が満了するか、(2)任意の財務維持契約(第7.11節に記載された財務維持契約を含む)の下での任意の予想違約が存在しないか、又は(3)定期融資についてのみ、第7.11節に記載された財務契約下の実際の違約でなければならない。

第6.01(A)、(B)および(D)節に規定されている送達されなければならないファイルは、電子的に交付することができ、このように交付された場合、(I)借り手(または借り手の任意の直接または間接親)は、借り手のウェブサイトhttp：//www.Surgery partners.comにそのようなファイルまたはそのようなファイルへのリンクを提供する日付、または(Ii)借り手が借り手を代表してIntraLinks/IntraAgencyまたは他の関連サイト(ある場合)にそのようなファイルを掲示する日付(商業であっても、商業であっても、IntraLinks/IntraAgencyまたは他の関連サイト)に掲示されている日付とみなされるべきである。サード·パーティ·サイトまたは管理エージェントによってスポンサーされるかどうか)。しかし，借り手は，そのような文書のいずれかを掲示したことを行政機関(ファクシミリや電子メールが可能)に通知し，そのような文書の電子バージョン(すなわちソフトコピー)を電子メールで行政機関に提供する必要がある.各貸出者は、掲示された文書を直ちに調整する責任があるか、または行政エージェントにそのような文書の紙のコピーを渡し、そのコピーを維持するように要求しなければならない。第6.01(A)節に規定する監査意見の提出義務を制限することなく、第6.01(A)及び(B)節において公認会計原則に従って合理的かつ詳細な比較を提供することについてのみ、締め切り前の財務諸表(締め切り後の各期間の財務諸表との比較として含まれる)については、当該等の財務諸表(借り手によって決定される)にこのような調整が含まれている限り、当該取引に関連する全ての資本再編又は調達会計調整を含む必要はない。

6.2節.証明書；その他の情報。各貸手に迅速にさらに配信するために、管理エージェントに渡される：

(A)第6.01(A)節および第6.01(B)節に示される財務諸表の交付から5日後、締め切り後に完了した最初の完全な財政四半期から、借り手の担当者が記入されたコンプライアンス証明書に署名する

(B)公開提供後、持株会社、借り手、または制限されたグループの任意のメンバーを、米国証券取引委員会または置換され得る任意の政府当局に提出したすべての年間、定期、定期および特別報告および登録声明のコピー(任意の登録声明の改訂を除く)を、任意の登録声明の証拠物として、適用される場合には、任意のS-8表の登録声明の証拠物とし、いずれの場合も、本規則に従って行政エージェントに渡す必要はない

(C)任意の借り手又は制限された付属会社が任意の違約通知の写しを受信した後、又は任意の借り手又は制限された付属会社が、任意の公開発行債務の所有者に提供された報告書を送付又は他の方法で提出しなければならない後、当該債務は、第144 A条に従って発行された証券を含み、当該証券は、借入先又は制限された付属会社所有者が上記の所持者として発行されたものである(借方又は制限された付属会社への2025年無担保手形又は2027年無担保手形の所持者を含む)。元金は最低限度額を超え、本6.02節のいずれの条項に従って貸手に提供される必要はない(いずれの場合も、本合意に従って行政エージェントに渡されていない)

(D)第6.02(A)節に交付された各合格証明書とともに、(I)年間合格証明書の場合にのみ、各借り手側の法定名及び組織又は構成の管轄権を記述した完璧証明書の各部に要求される情報の報告書を列挙し、各貸金側の最高経営責任者室の所在地、又はその情報が締め切り又は前回報告の日付から変化しないことを確認する(Ii)各イベントの記述。第2.13(A)及び(Iii)節により強制前払いを要求するコンプライアンス証明書に含まれる前の財政四半期内の条件又は状況

各子会社を制限または非制限子会社、およびコンプライアンス証明書の交付日までの貸手または非貸手として決定する借り手の各子会社のリスト

(E)行政エージェントまたは任意の貸手が行政エージェントを介して時々合理的に要求する、融資先またはその任意の制限された付属会社の業務、法律、財務または会社の事務に関する補足資料、または融資文書条項の遵守状況に関する補足資料を迅速に提供すること

(F)任意の貸主が要求を出した後、その貸手は、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例(“米国愛国者法”を含む)によって規定される持続的な義務を履行するために合理的に要求されるすべての文書および他の情報を直ちに提出する。

Holdings、借り手、および各融資者は、ある貸手が公共貸手である可能性があり、本条項第6.02条または他の方法で交付を要求する文書または通知がプラットフォームを介して配布されている場合、Holdingsまたは借り手(場合によっては)によって表される任意の文書または通知は、重要な非公共情報を含み、そのような公共融資者のために指定されたプラットフォーム部分に掲示してはならない。各持株会社および借り手は、それまたはそれを代表して管理エージェントに提供されるすべての共通の貸手に提供するのに適した情報を明示的に指定することに同意する。持ち株会社または借り手が、第6.02節に従って交付された文書または通知に重要な非公開情報が含まれているか否かを表明していない場合、管理エージェントは、持ち株会社、その子会社およびその証券に関する重大な非公開情報を受信したい貸手のために指定されたプラットフォーム部分にのみ、そのような文書または通知を掲示する権利を保持する。

6.3節。お知らせします。借り手または任意の付属保証人の担当者が知ったら、すぐに行政エージェントに通知しなければなりません

(A)本プロトコルが指す任意の無責任または失責イベントの発生；

(B)重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想されることが引き起こされた任意の事項

(C)制限された集団の任意のメンバーに対して、任意の訴訟、または法的手続きの任意の脅威または意向通知を提起または展開し、これらの訴訟、訴訟、訴訟または法律手続きは、任意の政府主管当局によって法律上または任意の政府主管当局の平衡法上で提起され、これらの訴訟、訴訟、訴訟または法律手続きは、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される

(D)締め切り後に発生する任意のERISAイベント、それ自体、またはその締め切り後に発生する任意の他のERISAイベントと共に、融資先、制限された任意のアクセサリ、またはそれらのそれぞれの任意のアクセサリに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される

(E)締め切り後に5.09節に記載された任意のイベントが発生し、イベントは、単独で、または締め切り後の任意の他のそのようなイベントと共に、重大な悪影響をもたらすことが予想されるか、または合理的に予想されることができる。

本節で発行される各通知には、借り手(X)の担当者1人の書面声明が添付されており、この通知が第6.03(A)、(B)、(C)、(D)または(E)(場合に応じて)および(Y)節の規定に基づいて交付されたことを示し、第6.03(A)、(B)、(C)、(D)または(E)項(誰に適用されるかに応じて)が指すイベントの詳細を示し、借り手がこれについて行われたまたは意図した行動を行ったことを説明する。

6.4節。債務を返済する。(A)その条項に従ってそのすべての債務およびその他の義務を支払い、(B)その収入または利益またはその財産の税金に適用されるすべての義務および債務を、(A)その条項に従って支払うか、またはその収入または利益またはその財産に適用される税金について負担するすべての義務および債務を迅速に支払い、清算するか、(A)第2項の場合、そのような税項は、適切な準備金を設定した公認会計原則に基づいて適切な訴訟手続きによって提出されたものであり、このような議論は、そのような税項目の実行を一時停止または徴収する効力を有するでなければならない。第(A)及び(B)項については、支払、解除、又はその他の方法で当該金を支払うことができなかったことを合理的に期待できない場合には、個別又は共催に重大な悪影響を及ぼす。

第六十五条。存在などを保留する。

(A)その組織の管轄区域法に基づいて、その合法的な存在を維持、更新、維持し、合法的に存在させるが、第7.04節または第7.05節で許可された取引は除外し、(B)取得、維持、更新、拡張、および完全に有効なすべての権利(知的財産権を含む)、特権(関連する管轄区域の適用時の良好な地位を含む)、ライセンス、ライセンス、および特許経営権は、その業務を正常に展開するために必要または適切であるが、第(A)項(任意の借款者を除く)または(B)項を除く。そうしなければ、その個別または全体的に実質的な悪影響を及ぼすことは合理的に期待できない。

第六十六条。物件の手入れ。これができなかったことが個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に期待できない限り、(A)その業務の運営を維持、維持及び保護するために必要なすべての物件及び設備は、良好な運営状態、修理及び状況、一般損失を除く、及び火災、死傷又は非難を除外し、及び(B)慎重な業界慣行及びその業務の正常な運営において、それ又はそれに対してすべて必要な更新、交換、改訂、改善、アップグレード、拡張及び増加を行う。

第六十七条。保険の維持。

(A)要約すると.財務が健全で信頼性の良い保険会社がその物件及び業務について加入して同じ又は類似の業務に従事している者に対して常習的に保険の種類の損失又は破損を維持する保険と、保険の種類及び金額(借り手及び制限された付属会社と同じ又は類似の業務に従事している者にとって合理的及び慣用的な自己保険に属する任意の実施後)は、当該等の他の者が類似した場合に通常加入する保険と同じである。

(B)保険の規定。(A)商業的に合理的な努力を尽くし、締め切り後30日以内(又は行政エージェントが適宜書面で同意した長い期間内)に、第6.07(A)(X)節に要求されたすべての保険(その後のいつでも提供を継続する)を取り消すことができないようにする。改正又は継続しない：(I)10日以上の事前書面で行政代理人及び担保代理人(行政代理人及び担保代理人に保険料違約を支払う権利を付与する)を通知した後に保険料を支払わない；又は(Ii)任意の他の理由により、30日以上の事前書面で行政代理人及び担保代理人に通知しなければならない場合(借り手は、行政代理人及び担保代理人に保険証書の写しを交付しなければならない(いずれかの保険証書が取り消され又は更新された場合は、行政代理人及び担保代理人に継続期間又は交換保証証を交付する)又はその他の証拠を交付しなければならない。(Y)適用される場合、指定担保代理人は、代表担保側(例えば、責任保険に属する)又は損害受取人(例えば、財産保険に属する)の追加被保険者(その後の任意の時間にこのように命名され続ける担保代理人)及び(B)米国に位置する当該等財産、傷害及び商業中断保険証に属する場合は、そうではない

締め切り後30日以内(または行政代理人が適宜書面で同意する長い期限内)に、このような保険証書が裏書きまたは他の方法で修正され、“標準”または“ニューヨーク”貸手を含む損失裏書きで、裏書きの形式と実質は合理的に行政代理人と担保代理人を満足させるべきであり、この裏書きは、締め切りから及び後、保険引受人が行政代理人又は担保代理人の違約事件の発生に関する書面通知を受けた場合、保険引受人はこのような保険証書に基づいて借主又は融資当事者のすべての収益を担保代理人に直接支払うべきである。すべての当該等保険証書の規定により、借り手、担保代理人、行政代理人又は他のいずれか一方が当該等の保険証書の下の共同保険者のために、“リセットコスト裏書き”を掲載してはならず、またいかなる減価償却減価償却もなく、行政代理人又は担保代理人がその利益を保障するために時々合理的に要求する可能性のある他の規定(被保険担保財産の違約又は重大な発展に鑑みて)。

(C)洪水保険。各担保財産について、任意の建物または他の改善工事が存在する地域が、連邦緊急事務管理庁(または任意の後続機関)によって発行された任意の洪水保険料率地図において“洪水危険区域”として指定されている場合、洪水法律に適合することを確保するために必要な洪水保険の金額および賠償額を得ることができる。締め切り後，借り手は担保代理人に洪水保険証書の年次継続または強制洪水保険証書の年次継続を交付しなければならない。本協定の任意の修正案については、借り手は、任意の担保財産、洪水確定表、借り手通知及び洪水保険証拠(場合によっては)を担保代理人に提出しなければならない。

(D)人身傷害(人身傷害、死亡および財産損失を含む)について提出された請求の“広範な形態CGL裏書き”(または同等の保険範囲)および事故に応じて保険を加入する保険、および任意およびすべての請求に対する傘状責任保険を含む保険および維持商業一般責任保険であって、その金額およびリスクは、通常、同じまたは類似の場所で経営されている同じまたは類似の業界の会社が担保代理人を追加の被保険者とする表によって合理的に担保代理人を満足させる表で維持される、保険および維持商業一般責任保険。

(E)借り手又は別の貸手が、本条項6.07条に規定する保険証書と同時に発生又は重大な損失が発生した場合に分担する任意の単独保険に加入している限り、直ちに行政代理人及び担保代理人に通知し、当該1部以上の保険証書のコピー又はそれに関連する保険証明書を行政代理人及び担保代理人に迅速に交付しなければならない。

第六十八条。紀律を守る。当該会社又はその業務又は財産に適用されるすべての法律及びすべての命令、令状、禁止及び法令の要件を遵守することは、これらの規定を合理的に遵守しないことが単独又は全体的に実質的な悪影響を及ぼすことが期待できない限りである。

6.9節。本とレコードです。適切な記録と帳簿を準備し、中の分録は各重大な方面ですべて完全、真実及び正確であり、そして公認会計原則に符合し、そしてすべて制限されたグループの任意のメンバー会社の資産と業務に関連する重大な財務取引と事項を反映する。

6.10節目。検査権。行政エージェントおよび各貸主の代表および独立請負業者がその任意の財産にアクセスして検査し、その会社、財務および経営記録を検査し、そのコピーまたは要約をコピーし、その事務を検討することを可能にする

取締役、上級管理者、独立公共会計士(当該等の会計士の常習政策やプログラムに制限されている)の財務·勘定は、すべて借り手が合理的な費用を支払い、正常営業時間内の合理的な時間内に、合理的に借り手に通知する場合には、合理的な要求に従って行う。しかし、違約イベントの継続中のどのようなアクセスおよび検査も含まれておらず、(X)行政エージェントのみが、本第6.10節に規定する行政エージェントおよび貸手の権利を行使することができ、(Y)任意のカレンダー年度内に、行政エージェントがそのような権利を行使する回数は2回を超えてはならず、1回しか行使できず、費用は借り手が負担する。さらに、違約イベントが存在する場合、行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの任意の代表または独立請負業者)は、通常の営業時間内の任意の時間に、合理的な事前通知の下で、借り手によって費用を負担し、上記の任意の事項を実行することができる。行政代理機関および貸手は、借り手の独立した公共会計士との任意の議論に参加する機会を借主にさせなければならない。

6.11節。追加担保借り手が費用を負担し、担保および担保要求が引き続き満たされることを保証するために、行政代理または担保代理要求のすべての必要または合理的な行動をとる

(A)借入者は、任意の新たな直接又は間接全額国内付属会社(それぞれの場合、排除された付属会社を含まない)を設立または買収する。(Y)第6.14節に従って、任意の既存の直接または間接完全国内付属会社(それぞれの場合、排除された付属会社を含まない)を制限された付属会社として指定する。または。(Z)排除された付属会社のいずれの完全国内付属会社でもない

(I)実行可能な範囲内でできるだけ早く交付するが、いずれの場合も、当該等の成立、取得、指定又はその他のイベント発生後60日以内に、又は行政代理人が適宜書面で同意した長い期間内にはならない

(A)行政代理人の合理的な要求に応じて、行政代理人の合理的な要求に応じて、行政代理人を合理的に満足させる形式と実質(締め切りに有効な担保、担保プロトコル、知的財産権保証プロトコルと他の保証プロトコルと一致)で、各国内子会社の正式な署名と行政代理人又は担保代理人の交付(場合によっては)(I)保証人、担保プロトコル付録、知的財産権保証プロトコル、グローバル会社間手形の対応者及び他の担保プロトコル及び文書(この等の担保については、第6.13(D)節に掲げる文書を含む)として加入する本プロトコル。それぞれの場合、担保および担保要求によって要求される留置権が付与され、(Ii)第1の留置権債権者間合意、第2の留置権債権者間合意、および本合意に要求される任意の他の適用可能な副次的または債権者間合意に参加し、それぞれの場合、その形態および実質は、行政代理を合理的に満足させる

(B)当該等のローカル付属会社(及び貸金先である当該等のローカル付属会社の親会社)毎に、担保代理人に担保及び担保規定に基づいて質権を必要とする代表持分の任意及び全ての証明書(証明された範囲を限度とする)及び会社間手形(証明された範囲を限度とする)を交付し、日付が明記されていない株式授権書又はその他の空白で署名された適切な譲渡文書を添付するように手配する

(C)貸金先を構成する上記制限された付属会社の各々及び当該制限された付属会社のそれぞれの直接又は間接親会社の取得及び手配

必要なすべての行動をとる。そうでなければ、担保と保証要求を守るだろう

(Ii)行政代理人又は担保代理人が要求を提出した後、実行可能な範囲内で、各住宅ローン財産に関する任意の既存の調査、業権報告、要約又は環境評価報告をできるだけ早く担保代理人に交付するが、借り手がこの同意を得るために商業的に合理的な努力をした場合、しかし、任意の既存の環境評価報告を担保代理人に開示する場合には、借り手又はその付属会社以外の者の同意を得なければならない場合は、担保代理人に既存の環境評価報告を交付する必要はない

(Iii)行政代理人又は担保代理人が合理的な要求を提出した場合、要求が提出されてから60日以内(又は行政代理人が書面で適宜同意したより長い期間内に)任意の他の必要な物品を担保代理人に速やかに交付して、成約日後に取得した財産の担保権益の有効性、完全性、存在及び優先権の面で必要な他の物品を担保代理人に随時交付するが、担保及び担保要求を遵守しなければならないが、以下(1)又は(2)又は(B)項は具体的には含まれていない。

(B)実行可能な範囲内でできるだけ早くするが、いずれの貸金先が担保及び担保要求に応じて担保としての重大不動産を提供しなければならない後120日後(又は行政エージェントが適宜書面で同意する長い期限)を取得することなく、当該重大不動産は、以前に存在した担保文書に基づいて自動的に別の留置権の制約を受けることなく、当該財産を担保当事者の利益として担保代理人を受益者とする留置権及び担保を取得し、又は関連貸金先の取得を招くことができ、行政代理又は担保代理がこのような留置権を付与及び整備又は記録するための必要又は合理的な要求の行動は、いずれの場合も、担保及び担保要求が要求される範囲内で、担保及び担保要求の制限及び例外に適合する場合、及びその他の場合には担保及び担保要求の要求を遵守する。

(C)(X)借り手のすべての持分および借り手または任意の付属会社保証人が直接保有する任意の制限された付属会社のすべての持分のうちの優先保証権益を債務および担保の担保として確保するが、担保および担保要求の制限および例外的な場合に制限されなければならず、(Y)米国連邦所得税については、実体が無視された任意の外国子会社または国内子会社に属し、そのほとんどの資産は、1つまたは複数の外国子会社の持分または債務からなり、締め切り後に投票権のない持分を発行してはならない。

6.12節。環境法を守る。すべての場合において、これができなかったことが個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、すべてのテナントおよび他の経営またはその物件を占有する者がすべての適用可能な環境法および環境ライセンスを遵守するように、すべての合理的な行動を遵守し、実行しなければならない。その運営および物件に必要なすべての環境ライセンスを取得し、更新し、それぞれの場合、環境法が貸手または制限された子会社が任意の必要な調査、救済または他の是正措置をとることを要求する場合、適用される環境法に従って任意の物件または施設で有害物質を処理する。

6.13節。さらなる保証と取引後の条件。

(A)付表6.13(A)に規定されている期限内に添付表6.13(A)に記載された各文書を渡す(ただし、行政エージェントによるその合理的な適宜決定権での承認延期が必要である)。

(B)付表6.13(B)に示す期間内に、付表6.13(B)に列挙された各行動をとる。

(C)締め切り後90日以内(行政エージェントがその合理的な適宜決定権で承認延期しない限り)、担保及び担保要求が要求される範囲内で、担保代理人の担保権益を整備するために必要なすべての書類及び手形を交付し、他の質権、担保権益又は担保はないが、本合意により明確に許可された留置権を除く。

(D)行政代理人または担保代理人の合理的な要求に応じて、迅速に(I)任意の担保ファイルまたは任意の担保に関連する他のファイルまたは文書を署名、確認、アーカイブまたは記録する際に発見される可能性のある任意の重大な欠陥またはエラーを是正し、(Ii)実行、署名、確認、交付、記録、再記録、アーカイブ、再アーカイブ、登録および再登録、およびすべてのこれらのさらなる、契約、証明書として、行政エージェントまたは担保エージェントは、融資文書の目的をより効率的に実現し、担保および担保要求を満足させて保持するために、担保や他の文書を随時合理的に要求することができる。行政代理人または担保代理人が合理的に決定された場合、そのような評価を得るために、任意の担保された貸金者の各担保財産を評価するために法的要件が適用され、借り手は、そのような評価値を得るために、行政代理人および/または担保代理人と協力し、それに関連するすべての費用および費用を支払わなければならない。

6.14節目。子会社の指定。(A)任意の借り手は、締め切り後の任意の時間に、借り手の任意の制限されたアクセサリを非制限アクセサリとして指定することができ、または任意の非制限アクセサリを制限されたアクセサリとして指定することができる。ただし、(I)この指定の直前及び直後に、違約の発生及び継続はなく、(Ii)2025年無担保手形、2027年無担保手形、任意の増分同値債務、任意のクレジット協定再融資債務、又は前述のいずれかの許可再融資については、任意の付属会社は、非制限付属会社として指定されてはならない。(Iii)いかなる制限された付属会社も、以前に非制限付属会社として指定された場合は、非制限付属会社として指定されてはならない。(Iv)いかなる付属会社も、形式上この指定を与えた後でなければ、非制限付属会社として指定されてはならない。試験期間が最近終了した最終日までの総合保険比率は、(1)2.00：1.00以上、または(2)指定された直前の総合保険比率以上でなければならない。締め切り後に任意の付属会社を非制限付属会社に指定し、借り手が指定日に当該付属会社への投資を構成すべきであり、その金額は、借り手及びその制限された付属会社(適用に応じて)の当該付属会社への総投資の公平な市場価値に等しい。任意の非限定的な付属会社を制限された付属会社として指定することは構成されなければならない：(I)任意の投資を指定する場合に発生する, (Ii)借り手は、前文に規定されている非制限付属会社の任意の投資によって得られるリターンであり、金額は、(X)借入者又はその制限された付属会社(いずれが適用するか)が当該付属会社の投資指定日に適用される公平市価及び(Y)当該付属会社が最初に非制限付属会社として指定した投資金額に等しく、両者は小さい者を基準とする。

(B)制限された付属会社が“合格制限された付属会社”の定義に記載されている要件を満たしていない場合、本協定では、その付属会社はその後、合格制限された付属会社ではなく、その付属会社のいかなる債務も対象とする

この日まで合格制限されていない付属会社の制限された付属会社から発生した債務であり、7.03節に基づいてこの日に当該債務の発生が許可されていない場合には、違約事件は発生したとみなされ、継続されるべきである。借り手の担当者は、任意の制限された付属会社が合格制限された付属会社ではないことを随時指定することができるが、この指定は、その制限された付属会社の任意の未償還債務が制限された付属会社の債務を引き起こすとみなされ、(1)第7.03条に従ってこのような債務を許可し、(2)指定されたときまたは後に違約または違約事件が存在しない場合にのみ、そのような指定を許可することができる。(X)制限された付属会社が1つの合資格制限付属会社になる要求に適合できなかった場合、または(Y)担当者が1つの合資格制限付属会社が制限された付属会社ではないことを指定した場合、発効日から当該付属会社へのすべての投資は、本協定項で適用されるバスケット金額を減少させる。借り手は、そのような指定の前提条件として、そのような指定のいずれかを列挙する主管者の証明書を行政エージェントに提出しなければならない。

(C)各合資格制限付属会社の毎月、毎シーズン、半年毎または毎年定期的にその持分所有者に配当または分配を派遣することを手配し、配当または割り当てられた金額は、当該合資格制限付属会社取締役会が誠実に決定した期間内に当該合資格制限付属会社のすべての利用可能なキャッシュフローにほぼ等しいが、任意の許可された支払い制限によって制限される程度に制限されている場合には、当該取締役会に適用される受信責任の規定を受けなければならず、このような者は、当該合資格制限付属会社の業務を常に適切かつ有利に行うために必要な一般常習金及びその他の金を誠実に判断しなければならない。この合格制限子会社の運営、資本支出、債務超過金額が含まれている。

6.15節目。格付けの維持。(I)スタンダードプールおよびムーディのそれぞれの借り手に対する公的企業格付け(特定の格付けではないが)および公的企業ファミリー格付け(ただし、特定の格付けではない)を維持するために商業的に合理的な努力を使用し、(Ii)スタンダードプールとムーディーズのそれぞれの“2021年新融資”に対する公共格付け(ただし、特定の格付けではない)を維持する。

6.16節。収益の使用。(I)第5.21節に規定する目的にのみ融資収益を使用し、借り手及びその子会社が通常業務中に発生した支払及び履行義務を支援するためにのみ、信用状の発行を要求し、(Ii)既存信用状の場合には、そのような既存信用状を管理する文書に規定されている目的にのみ使用する。

第七条
消極的契約

任意の貸手が本プロトコルの下で何かの承諾がある限り、または本プロトコルの下で発生または対処する任意の融資、信用証支払いまたは他の債務(保証ヘッジ合意下の債務または無クレームの保証現金管理サービス債務または賠償債務に関連する債務を除く)、決算日以降も未払いまたは未清算を継続するか、または任意の信用状は未償還でなければならない(その項の下の債務を現金で担保するか、または適用されて証明書を発行して合理的に満足する他の手配がなされない限り)

7.1節.留置権。借り手は、いかなる制限された付属会社も、その任意の財産、資産又は収入の設立、招く、負担、又は任意の留置権を受けることを許可してはならないが、以下の財産、資産又は収入を除く

(A)任意のローン文書に基づいて設定された留置権；

(B)第6修正案発効日に別表7.01(B)と並んだ留置権が存在するが、(I)当該留置権はいかなる追加財産にも延長されないが、(A)当該留置権がカバーする財産に付加又は編入された後置財産、及び(B)当該等留置権の収益及び製品、及び(Ii)この留置権は、第6修正案の発効日に担保された債務以外の債務を保証しないか、又は債務を構成する範囲内で、第6改正案の発効日に担保された任意の再融資を許可するものではない

(C)期限が30日を超えず、他の方法で延滞していない税金、評価税または政府料金の留置権、または善意および適切な行動のために異議を申し立てた税金、評価税または政府課金の留置権は、公認会計基準に従って適用者の帳簿上で十分な準備金を維持することを前提としている

(D)所有者、事業主、引受人、倉庫管理人、機械師、資材工、整備工、建築建設業者又は他の類似の留置権の法定又は一般法留置権、又は所有者を受益者とする他の常習留置権(債権を除く)であり、この等留置権は、通常の業務運営中に生成され、30日を超えていない金又は30日を超えていないことを保証するために、適切な行動で論争を提起しているが、関連予備金は公認会計原則に従って適用者の帳簿に準備しなければならない

(E)(1)通常業務中に労働者賠償金、失業保険及びその他の社会保障立法に関連する担保又は預金(“規則”第430(K)条又は“従業員補償及び保険法”第303(K)条に規定する任意の留置権又は“規則”第436条に規定する任意の留置権を除く)及び(2)通常業務中に借り手又はその任意の制限された子会社に財産、傷害又は責任保険を提供する保険引受人が支払又は賠償義務(信用状又は銀行保証義務を含む)の責任を負う担保及び預金；

(F)入札、貿易契約、政府契約およびレンタル保証金(上記各項目については、借入金債務を除く)、法定義務、保証人、支払い猶予、関税および控訴保証金、履行保証金およびその他の類似の性質を保証する義務(健康、安全および環境義務を保証する保証金を含む)は、いずれの場合も通常の業務プロセスにおいて生成される

(G)地役権、通行権、制限(区画制限を含む)、占有、突出及びその他の不動産に影響を与える類似財産権負担及び軽微小業権欠陥であり、全体的には、このような地役権、通行権、制限(区画制限を含む)及び軽微小業権欠陥は、制限された集団の正常な業務運営に重大な干渉を与えず、締め切りに住宅ローン物件について発行される住宅ローン保険証のいかなる例外でもない

(H)8.01(H)節により、違約事件を構成しない金の支払いの判決を担保する留置権；

(I)通常の業務中に他人にリース、特許、再レンタルまたは再許可を付与し、このようなレンタル、許可、再レンタルまたは再許可は、(I)任意の重大な点で制限されたグループの全体的な業務を妨害するか、または(Ii)任意の債務を保証しない

(J)留置権(I)税関及び税務機関に有利であり、法律事項として、通常の業務過程における貨物輸入に係る関税の支払い、又は(Ii)任意の人の特定在庫物品又は他の貨物及びその収益の留置権、当該物品又は貨物及びその収益を保証する者に対する次の目的のために発行又は開設された銀行引受為替手形又は信用状の義務

その人のアカウントは、通常の業務中にそのような在庫またはそのような他の貨物を購入、出荷または貯蔵するためのものである

(K)受託銀行が“統一商業法”第4-210条に基づいて受託過程中の物品に対して生じる留置権、及び(Ii)通常業務中に発生する銀行又は他の金融機関を受益者とする留置権であり、これらの留置権は、法律事項として又は金融機関に保管されている預金又は他の資金を制限する習慣一般条項及び条件に基づいて生成され(相殺権を含む)、銀行業界慣例に属する一般パラメータ又はこれらの銀行機関の一般条項及び条件に基づいて生成される

(L)第7.02(I)、7.02(N)及び7.02(V)節又は上記いずれかに関連する範囲内で、第7.02(I)、7.02(N)及び7.02(V)節、又は上記のいずれかに関連する範囲内において、売り手を受益者として取得した任意の財産の現金前払い留置権は、いずれの場合も、この投資又は処分(どの場合に応じて定める)の購入価格を基準として適用され、及び(Ii)は、いずれの場合も、当該等の投資又は処分(どの場合に応じて定める)の範囲内でのみ、7.05節で許可された処分財産権からなる財産処分プロトコルのいずれの財産からなるかを処分する。この留置権が設けられた日に許されるであろう

(M)借入者又は制限された付属会社を受益者とする制限された付属会社の資産留置権であり、当該制限された付属会社は、第7.03(B)及び(Ii)節において、借主又は任意の付属保証者を受益者とする債務保証を許可する貸金先ではない

(N)レンタル者、分譲業者、ライセンシーまたは許可者が、借り手またはその任意の制限された付属会社によって通常の業務運営において締結された賃貸証書、分譲証書、非排他的特許または非排他的再許可によって所有される任意の権益または所有権(およびそのような権益または所有権に影響を与えるすべての財産権負担およびその他の事項)であるが、これらの賃貸契約または分譲は資本化賃貸証書を構成しない

(O)借入者またはその任意の制限された子会社が、本契約によって許可される通常の業務中に締結された条件付き販売、所有権の保留、委託または同様の貨物販売スケジュールによって生成される留置権；

(P)7.02(A)節で許可された買い戻しプロトコルにおける投資に関する留置権とみなされる

(Q)正常な業務中に発生したが、投機目的ではなく、合理的な習慣初期預金および保証金預金の留置権と、商品取引口座または他のブローカー口座に付属する同様の留置権とを含む

(R)習慣契約相殺権に属する留置権：(1)銀行が通常の業務中に預金関係を確立することに関連し、債務の発行に関連するのではなく、(2)借り手またはその任意の制限された付属会社の集合預金または弁済口座に関連して、借り手またはその任意の制限された付属会社またはその任意の制限された付属会社が正常な業務中に発生する貸越または同様の債務の償還を可能にすること、または(3)通常の業務中に借り手またはその任意の制限された付属会社の顧客と締結した注文書および他の合意に関連する

(S)本契約によって許可された任意の意向書または購入契約について借入者またはその制限された付属会社に対してのみ行われる任意の現金保証金留置権；

(T)借り手又はその任意の制限された付属会社が所有又は賃貸している施設が所在する不動産に関する土地契約；

(U)第7.03(E)節で許可された債務の留置権を保証する(第7.03(E)節で許可されたレンタル者または分譲人の任意の権益または所有権(ならびにその権益または所有権に影響を与えるすべての財産権負担およびその他の事項を含む)；ただし、(I)当該等留置権は、当該等留置権に規定されている財産を取得、建造、修理、リース又は改善(何者適用により定める)した後270日以内に設定されたものであり、(Ii)当該等留置権は、当該等留置権に規定された財産(当該等財産の交換、付加又は付加物を除く)をいつでも引きずることはないが、当該等財産及びその所得収益及び製品及び常習保証金は除く；及び(Iii)資本化リースについては、いかなる時間においてもいかなる資産(ただし置換を除く)にも延長又はカバーされない。このような資産の付加物および付加物)であるが、このような資本化リースに制約された資産およびその収益および製品および習慣保証金は除外される。しかし、1人の貸手によって提供される個別の設備融資は、融資者が提供する他の設備融資と交差抵当とすることができる

(V)財産に対する留置権：(I)非貸金先のいずれかの外国子会社の財産留置権、(Ii)第7.03節で許可された外国子会社の担保債務又は他の債務の適用に対して留置権を構成しない財産留置権

(W)買収時の財産に存在する留置権、又は誰かが制限された付属会社となったときに当該人の財産に存在する留置権(第6.14節に従って制限された付属会社として指定された留置権を含まない)は、いずれの場合も、締め切り後(制限された付属会社となる者の持分の留置権を含まない)。しかし、(I)当該留置権は、上記買収又は当該人が制限された付属会社となるために設定されたものではなく、及び(Ii)当該留置権は、いかなる他の資産又は財産にも延長又はカバーされていない(ただし、当該等の資産又は財産の収益又は製品を含まず、留置権によって保証された債務及びその時間前に発生した他の債務の財産も含まれていない。なお、当該等の債務及びその他の債務は、本協定によって許可されたものであり、当時の条項によれば、当該等の債務及びその他の債務は質抵当後に取得しなければならない財産であることは言うまでもない

(X)(I)政府主管当局が業務を正常に動作させるために遵守する区画、建築、権利および他の土地使用規約、および(Ii)任意の不動産の使用を制御または管理するために、任意の政府主管当局の任意の区画または同様の法律または権利を保持または帰属し、これらの用途は、制限されたグループ全体の業務の正常な動作に大きな干渉を与えることはない

(Y)予防的統一商法の融資声明または同様の申請によって生じる留置権；

(Z)保険料融資を保証する保険証書保有権及びその収益；

(Aa)担保された債務が修正、置換、継続または延期されたとしても、第7.01(U)条または第7.01(W)条に従って設定または負担される任意の留置権。ただし、条件は、(I)留置権は、他の財産には適用されないが、(A)最初に留置権に含まれる財産を設立または負担する際に添付または組み込まれた事後に取得された財産、および(B)その収益および製品、および(Ii)最初に留置権が設立または負担された日に担保された債務を除いて、このような留置権は、いかなる債務も担保されていないか、または債務を構成する範囲内で、最初に設立または負担した日に保証された債務に対して任意の許可された再融資を行うことができるが、1つの貸手によって提供される装置の個人融資は、その融資者が提供する他の設備の融資に交差担保することができる

(Ab)任意の時間に償還されていない元金の総額が(X)$112，500，000および(Y)留置権の生成時に最近終了した試験期間(形式で計算される)の総合EBITDAの36.50%を超えないことを保証する借主またはその制限された付属会社の財産または資産の他の留置権

(Ac)担保は、第7.03(S)節で生成された増分同値債務による担保の留置権およびそれらの任意の許容される再融資であるが、このような留置権は、第1留置権債権者間合意または第2留置権債権者間合意によって制限されるべきである(場合に応じて)

(Ad)担保が許可された第1優先権再融資債務又は許可された第2優先権再融資債務の担保の留置権、及び上記債務の任意の再融資許可；ただし、(X)許可された第1優先権再融資債務について再融資を許可する任意のこのような留置権を得る場合は、第1留置権債権者間合意の規定(又は、このような許可された再融資において二次留置権債務が発生した場合には、第2留置権債権者間合意を遵守しなければならない)及び(Y)許可された第2優先権再融資債務について任意の再融資を許可する任意のこのような留置権は、第2留置権債権者間合意の規定を遵守しなければならない

(Ae)第三者合弁パートナーの譲渡制限、購入選択権、催促権、または同様の権利を含む任意の合弁エンティティへの持分留置権

(Af)米国で統一商法第2条施行法に基づく財の回収に有利な売り手又は買い手の留置権；

(AG)特定の在庫品または他の貨物およびその収益に対する留置権は、当該人の口座開設または開設のためのヒール信用状または銀行引受為替手形における当該人の義務を保証して、これらの在庫または貨物の購入、積み込みまたは貯蔵を容易にし、いずれの場合も通常の業務プロセスで行われる

(Ah)借り手またはその付属会社が、借り手またはその付属会社がその場所の賃貸契約条項の下での義務を履行することを保証するために、借り手またはその付属会社のレンタルおよび経営の場所の所有者またはレンタル者に現金を入金し、各場合が通常の業務運用中であること；

(2)7.03(M)節による債務の留置権を保証する

本7.01節の規定に適合するか否かを決定するために、(I)任意の留置権(またはその任意の部分)が第7.01(A)節から第7.01(Ii)節までに記載された1つ以上の留置権カテゴリを許可する基準に適合する場合、借り手は、以下のカテゴリを分類することを自ら決定し、その後時々再分類することができる。留置権(またはその任意の部分)は、そのようなカテゴリまたは条項のうちの1つまたは複数に任意の方法で列挙され、そのような留置権の金額およびタイプのみを第7.01節の条項のうちの1つに含めるだけでよく、(Ii)生成または再分類時に、借り手は、任意の留置権を7.01(A)~7.01(Ii)節に記載された複数の許容留置権カテゴリのうちの1つ以上に分類および分類(または再分類)する権利を有するであろう。

7.2節.投資します。借り手は、いかなる制限を受けた子会社も直接または間接的に任意の投資を行うことを許可してはならないが、以下の場合を除く

(A)投資時の現金等価物の資産への投資；

(B)任意の貸手またはその制限された付属会社の上級者、取締役および従業員に提供される融資または立て替え(I)合理的かつ慣用的なビジネスに関連する旅行、娯楽、移転、および同様の一般的な業務目的のために、(Ii)その人の株式購入に関連する

この発行エンティティから持株会社またはその任意の直接または間接親会社の権益を得る(ただし、このような融資および下敷きの金額は、普通株として現金形式で借り手に提供しなければならない)、および(Iii)は、前述の(I)および(Ii)項に記載されていない他の目的のために使用されるが、本項7.02(B)(Iii)条に規定される任意の時間未償還融資および立て替え金の元金総額は、最近終了した試験期間(形式的に計算)の総合EBITDAの(X)$18，000，000および(Y)6.0%を超えてはならない

(C)借り手または任意の制限された付属会社の任意の貸手(持ち株会社を除く)または制限された付属会社(またはこの投資と実質的に同時に制限された付属会社になる者)への投資、(Ii)貸手でも制限されていない付属会社でもない制限された付属会社から、(2)非制限付属会社または(3)契約会社または制限された付属会社から任意の(1)非貸手でも制限されていない付属会社に投資するか、(2)非制限付属会社または(3)共同経営会社の制限された付属会社；ただし、本条第(Iii)項に規定するいかなる時間返済されていない投資総額は、貸金先又は合資格が制限されている付属会社とともに第7.02(I)条に基づいて貸金先又は合資格制限された付属会社が所有している資産又は融資先又は合資格制限された付属会社になっていない者の持分による許可買収の総対価格は、(X)$150，000，000及び(Y)50.0%の両方の中で大きい者を超えてはならず、最近終了した試験期間内(予備試験方式で計算)の総合EBITDA；

(D)通常の業務中に貿易信用の投資を拡大し、通常の業務中に財務的苦境に陥った口座債務者から得られた代償または部分的な弁済投資、および供給者に提供された他の信用；

(E)投資には、(1)7.01節による留置権の設立または負担、(2)7.03節による債務の発生または負担(7.03(D)節を除く)、(3)7.04節による合併、解散、清算または合併の完了により資産を獲得する(7.04(C)、7.04(D)、7.04(E)または7.04(G)節を除く)。(4)7.05(H)、7.05(J)、7.05(M)又は7.05(N)節の規定により処理を完了した資産を買収する。(V)買収は、第7.06節(第7.06(E)節又は第7.06(I)(Iv)節を除く)制限支払いとして徴収された資産、及び(Vi)買収は、第7.13節の債務支払いに応じて徴収された資産である

(F)(I)付表7.02(F)に記載されている期日がすでに存在するか、または存在することが予想される投資、ならびに上記各項目の任意の修正、置換、継続、再融資、再投資または延期；および(Ii)任意の制限された付属会社または任意の制限された付属企業の締切り日に存在する任意の投資、および上記各項目の任意の修正、置換、更新または拡張；ただし、第(I)及び(Ii)項の場合は、当該等投資の額は増加してはならないが、(X)締め切りに既存の当該等投資の条項に規定されている者(いかなる未使用の承諾書についても含む)には、計算すべきであるが未払いの利息(当該等の改正、延長、継続の条項に従って実物で支払わなければならない部分を含む)が加えられている。再融資または代替投資)および支払うべき割増、および本7.02節で許可された成約日または(Y)に存在するそれに関連する費用および費用(この場合、本7.02節の別の項に基づいて、修正、置換、更新または延期を許可する)

(G)第7.03節で許可された交換契約への投資；

(H)第7.05節で許可された任意の処置において受信された現金または現金等価物を構成しない証券、本票、および他の資産の投資；

(I)(I)のように、任意の貸金者または任意の制限された付属会社が、単一の取引または一連の関連取引において、ある人の支店、業務単位または業務ラインを構成する者の全部または実質的な所有資産を買収するか、またはその買収によって制限された付属会社となった者の全部または実質的な所有資産またはその人の持分(または(I)のように、買収が許可された者、支店、業務ユニットまたはビジネスラインに対して行われたいかなるその後の投資)であっても、失責事件が発生することはなく、それによって継続的にまたは責任喪失事件を引き起こすことがない。(Ii)この買収又は投資及び任意の関連取引が発効した後、形式的に計算された総レバー率は、最近終了した試験期間の最後の日7.11節で許可された総レバー率を上回ってはならない(当時の有効か否かにかかわらず)。(Iii)担保と担保要求、第6.11節及び融資文書要求の範囲内(及びこの場合)にのみ、当該購入又は他の買収で得られた財産、資産及び企業のみが担保を構成すべきであり、(Iii)担保と担保要求、第6.11節及び本協定の他の条項要求の範囲(及びこのとき)にのみ担保を構成し、このような新たに設立又は買収された子会社(除外された子会社を除く)のいずれかは保証人となり、(Iv)このような買収又はその他の買収で買収した企業は、第7.07条(本第7.02(I)条に基づくいずれかのそのような買収)を遵守しなければならない, “ライセンス買収”)；ただし、借入先又は制限された付属会社は、第7.02(I)節に基づいて、非貸金者又は制限された付属会社に対して資産又は貸手になっていない者又は制限された付属会社になっていない者の持分(第7.02(C)(Iii)条の当時清算されていない任意の投資に基づいて行われた買収を許可する総対価(持株又はその任意の直接又は間接親会社の持分(不適格持分を除く)の対価を含む)とともに、(X)150，000元のうち大きい者を超えてはならない。000および(Y)投資時に最近テスト期間を終了した総合EBITDAの50.0%(形式で計算)

(J)これらの取引を達成するための取引および投資、または当該取引または再構成が許可された任意の非現金投資に関する取引および投資；

(K)通常の業務プロセスにおける投資は、UCC第3条受託または預金裏書きおよびUCC第4条と顧客との習慣的な貿易スケジュールを含み、過去のやり方と一致する

(L)供給者および顧客の破産または再編、または顧客および供給者が通常の業務中に、または担保償還権を喪失したときに、任意の保証投資または任意の保証投資の他の所有権譲渡によって生じる延滞債務または顧客および供給者との他の紛争を解決するために受信された投資(債務および持分を含む)

(M)第7.06(G)、7.06(H)、7.06(I)または7.06(K)条に従って持株会社への制限的な支払い(任意の他の融資、立て替え、または制限された支払いの発効後)の額の代わりに、ホールディングスへの融資および立て替え金を与える

(N)(I)本条(N)(I)第1項による未償還のいずれの時間においても、本条(N)(I)(X)$112，500，000及び(Y)最近試験期間を終了した総合EBITDAの36.50%(形式で計算される)の総公平市価の追加投資(買収許可を含む)(各投資の公平な市価は、その後の価値変動に影響を与えることなく)及び(Ii)総公平市価(公正価値で計算される)を有する追加投資(買収許可を含む)を有する追加投資(買収許可を含む)

第(N)(Ii)項に基づいて返済されていない任意の時間において、各投資の時価は、当該等の投資を行う直前の累積貸手を超えてはならない(ただし、第(N)(Ii)項に基づくいかなる投資も違約事件が発生してはならず、違約事件は継続されないか、または違約事件を引き起こすことはない)

(O)通常の業務中に従業員に前払いされる賃金；

(P)これらの投資の投資は、持ち株または持株の任意の直接または間接親会社の株式(不合格持分を除く)のみで支払われる

(Q)期日後に買収された本協定で許可された投資に関する制限された子会社の投資、又は借り手が合併、合併又は合併した会社又は制限された子会社と合併又は合併した会社の投資は、各場合において、第7.03節及び第7.04節によれば、締め切り後、当該ような投資は、当該等の買収、合併、合併又は合併に関連することを考慮して行われず、当該買収、合併又は合併の日に存在する

(R)非貸金先のいずれかの制限された付属会社による投資であるが、制限された付属会社が第7.02(C)(Iii)、7.02(I)、7.02(N)または7.02(U)節に従って当該制限された付属会社に対して行った投資によって得られた収益を資金源とする

(S)(I)第7.03節に許可された債務担保(第7.03(D)節で許可されたいずれかのこのような担保を除く)及び(Ii)経営リース(資本化リースを除く)又は本条第(Ii)項に規定する債務を構成しない他の債務の担保であり、これらのリース又はその他の債務は、通常業務中に締結されている

(t) [保留区];

(U)任意の追加投資；ただし、第(U)項に従って任意の投資形態で効力を与えた後、(I)違約イベントが発生し、継続することはない(またはその直後に生じる)違約イベント、および(Ii)最近試験期間が終了した最後の日まで、総レバー率は5.00：1.00以下である

(V)購入契約または意向書によって要求される保証金からなる投資、または合意が禁止されていない他の買収；

(W)任意の専属自己保険付属会社に支払われる金は、(A)当該専属自己保険付属会社が設立又は独立精算師によって当該専属自己保険付属会社を運営するために必要な慎重及び必要な資本と定められた司法管轄区域に法律又は規則に規定された資本に等しく、(B)当該専属自己保険付属会社の任意の合理的な一般会社及び管理支出を加える。

第7.02(C)(Iii)節、第7.02(I)節、第7.02(N)節又は第7.02(U)節(適用に準ずる)に基づいて投資を行う者は、投資を行う際に適格性の制限された付属会社又は付属保証人ではないが、その後、合資格が制限された付属会社又は付属保証人となり、又は借り手、付属保証人又は合資格が制限された付属会社として合併又は合併され、又はその全部又は実質的にすべての資産の譲渡又は譲渡、又は借主、付属保証人又は合資格が制限された付属会社として清算されなければならない

上記(C)(I)条で許容される範囲では，疑問を生まないためには，第7.02(C)(Iii)節，第7.02(I)節，第7.02(N)節または第7.02(U)節(適用基準)から計算してはならない.

第七十三条。借金が山ほどある。借り手はいかなる制限された付属会社も直接或いは間接的に製造し、招いて、いかなる債務を負担したり、我慢したりすることも許されないが、以下の場合を除く

(A)融資文書に規定される任意の貸金先の債務；

(B)(I)別表7.03(B)に記載されている第6改正案の発効日に返済されていない債権及びその任意の許可再融資、及び。(Ii)第6改正案の発効日に返済されていない会社間債務及びその任意の再融資を許可する。ただし、(X)任意の会社間債務は、会社間手形で証明しなければならない。及び(Y)任意の貸金先でない者が借りている会社間債務は、担保債務がなく、会社間に記載されている付属条文に基づいて、当該債務に従属する

(C)制限されたグループの任意のメンバーが、借り手または借り手の任意の制限された付属会社の債務に関する保証；しかし、(I)持ち株会社または任意の制限された付属会社は、融資先の任意の債務(2025年無担保手形、2027年無担保手形、任意の二次融資、任意の増分同値債務、任意の許可された第1の優先権再融資債務、任意の許可された第2の優先権再融資債務、任意の許可された無担保再融資債務、または上記いずれかの許可再融資を含む)を保証することができず、保証者が本合意に記載された条項に従って債務を保証しない限り、(Ii)担保された債務は二次融資のためのものである。このような保証は、少なくともそのような二次融資の従属条項に含まれる条項と同様に、貸主に有利である債務に対する保証に属するべきである

(D)借り手または任意の制限された付属会社は、任意の貸手または任意の他の制限された付属会社の債務を借りているが(第7.03(B)条で許可された債務を除く)、第7.02条で許可された投資を構成する範囲内であるが、任意の貸手が非貸手の誰に対しても借りているすべてのそのような債務は、無担保債務であり、会社間手形に記載されている従属条項に従属しなければならない

(E)(I)借り手または取得、建造、修理、交換、リースまたは改善取得、建造、修理、交換、リースまたは改善取得前または取得後270日よりも遅くない固定資産または資本資産のために融資を提供する任意の制限された付属会社の起因性負債および他の負債。任意の時点で、適用資産の元金総額(その任意の許容された再融資と共に)をリースまたは改善し、(E)(X)150，000，000ドルおよび(Y)最近試験期間を終了した総合EBITDAの50.0%(形式で計算される)および(Ii)借主または任意の制限された子会社が第7.05(M)節に許可されたアフターレンタル取引によって生じる帰属可能な債務を超えてはならず、(E)各場合において本条項(E)に従って許容される任意の許容される再融資；

(F)借入者または任意の制限された付属会社の金利リスクをヘッジすることを目的としたスワップ契約(有効制限、制限または両替金利(固定金利から変動金利、1つの変動金利から別の変動金利、または他の方法で締結されたスワップ契約を含む)、為替レートまたは商品定価リスクに関する債務を含み、投機目的ではない

(G)(A)借主または制限された付属会社が、本合意条項に従って行われる任意の買収、投資、合併、または合併によって負担される債務(このような債務が、このような買収、投資、合併、合併または合併を考慮する際に生じるものでない限り)、または(Ii)借り手または任意の制限された付属会社が、本合意条項に従って任意の買収、投資、合併、合併または合併に資金を提供することによって発生する債務；ただし、(X)第(I)又は(Ii)条に基づいて発生したいずれかの債務に属する場合は、当該等の債務の負担又は発生直後に、形式的に計算すると、最近終了した試験期間の最終日までの総合引受比率が(1)最低2.00：1.00又は(2)同項の買収、投資、合併、合併又は合併前の当該試験期間の総合引受比率を下回らない場合、(Y)第(Ii)条に基づいて発生したいずれかの債務に属する場合、当該等の債務は次の日以降に満了する。また、最終期限前の最終満期日までに計画通りに元金を償却する必要はなく、または他の計画通りに元金を支払う必要はない(通常のAHYDO追跡支払いを含まず、制御権変更、資産売却または違約事件の後に損失および常習加速権利が発生した場合の買い戻しおよび前払い事件の慣用要約)(ただし、このような債務は常習的な“過橋”または他の一時的信用手配の形態で発生することができ、これらの融資は再融資または長期債務で置換することを目的としており、慣例条件に適合していれば、そうでなければ違約を招くことになる, 第(Y)項の要件を満たす永久融資に自動的に変換するか、または第(Y)項の要求を満たす永久融資に変換することを要求され、(Z)第(Ii)項の下で発生する任意の債務に変換し、そのような債務が保証される限り、このような債務が保証される限り、第1留置権債権者間合意または第2留置権債権者間合意(場合に応じて)、および(B)第(G)項に従って発生した任意の債務の任意の再融資を許可すべきである

(H)通常の業務中に生成された制限されたグループの任意のメンバーの従業員の繰延補償を表す債務、および通常の業務中に従業員福祉計画に従って生成された他の義務および負債

(I)第7.06節に許可された持株会社または持株会社の任意の直接または間接親会社の株式の購入または償還を支援するために、制限されたグループの任意のメンバーが現または前任の高級管理者、マネージャー、コンサルタント、取締役および従業員、それらのそれぞれの遺産、配偶者または前任配偶者に発行された無担保元票からなる債務

(J)借り手またはその任意の制限された付属会社が、買収を許可し、本合意に従って明示的に許可された任意の他の投資、または本合意に従って明示的に許可された任意の処置において引き起こされた債務は、いずれの場合も、賠償義務、または購入価格(プレミアムを含む)または他の同様の調整について負う義務を構成する

(K)繰延補償または取引に関連する他の同様の手配に従って借入者またはその任意の制限された付属会社が負担する債務と、本プロトコルに従って明示的に許可された買収または任意の他の投資とを含む債務

(L)通常の業務中に発生する金庫、保管管、クレジットカード、ショッピングカード、デビットカードおよび現金管理サービスまたは手形交換所の自動振込、貸越、電子振込、および他の現金管理または同様のサービスに関する負債；

(M)借り手または制限された付属会社の債務は、本条(M)項のいずれの時間にも返済されていない元金総額が、最近終了した試験期間(形式的に計算)総合EBITDAの(X)$112，500，000および(Y)36.15%のうちの大きなものを超えてはならない

(N)通常の業務中に保証を構成しない供給スケジュールに含まれる保険料または自己負担義務に資金を提供することを含む債務

(O)借入者またはその任意の制限された付属会社が、信用証、銀行保証、銀行引受為替手形、または通常の業務中に発行または開設された類似の手形について債務を招くが、借り入れ金銭とは無関係であり、労働者補償申請索、健康、障害または他の従業員福祉または財産、意外または責任保険または自己保険または通常業務中に労働者補償申請索に関する他の補償返済債務を含む。しかし、これに関連する任意の支払義務は、その発生後30日以内(または支払の利益計画に従って許容されるより長い期間、利息または他の費用を計算しない)で支払われなければならない

(P)借入者またはその任意の制限された付属会社が、履行保証金、入札保証金、控訴保証金および保証保証金について負う義務、および借入者またはその任意の制限された付属会社が、これに関連する信用証、銀行保証または同様の手形について提供する同様の義務であり、これらの義務は、通常の業務中または過去の慣行と一致し、借入金またはスワップ契約とは無関係である

(q)[保留区];

(R)(I)(A)2027年無担保債券に関連する元金総額が$545，000，000を超えない未償還債務及び(B)2025年無担保債券に関連する元本総額が$370，000，000を超えない未償還債務及び(Ii)(R)条により招いた任意の債権の再融資を許可しない；ただし、第(I)及び(Ii)条の場合、当該等の債務は、当該等の債務の保証人ではない付属会社によって担保されてはならない

(S)(A)借り手は、一連または複数の優先または二次手形または融資(担保なしまたは一次留置権を担保とすることができ、または手形については同等の権益のみに基づいて、それぞれの場合、公開発売、第144 A条または他の個人配給または橋梁融資の代わりに発行されることができる)、または優先または付属の“中間層”債務(ローンまたは手形の形態であってもよく、無担保または一次留置権のみを担保とする)の形態で発行される債務(“逓増等値債務”)に限定される。ただし、(I)この等増量等値債務は、第2.19(B)節(Vi)項に記載されている制約を受けず、(Ii)当該等増分等値債務は、(A)保証者以外の誰にも保証されてはならず、(B)担保以外のいかなる資産でも保証されてはならない。(C)その満期加重平均年限は、その時点で返済されていない2021年の新期限ローンの残り加重平均満期年数よりも少なくてはならない(ただし、この等増分同値債務を招く日前に2021年の新規期限ローンによる任意の予定償却または前払いの影響を無視する必要はない)；(D)その最終期限日は、延長された定期ローン満期日よりも早くてはならない(ただし、この等増分同値債務が通常の“過橋”形式または長期債務に置き換えられる他の一時的信用手配の形で招くことができる限り、慣例条件を満たす場合にのみ，これらの条件を満たすことができなければ，そうでなければ違約を招き，そうでなければ自動的に本条項(D)，(E)の要求を満たす永久融資に変換または要求し，この増分同値債務が保証権上同等の地位を持つ場合にのみ, このような増分同値債務は、比例またはそれ以下であってもよい(ただし、比例以上であってはならない)融資文書項目の下の任意の強制的な前払いに参加することができる(ただし、任意の増分同値債務は、より大きくすることができることを前提とする

(F)第7.01(Cc)条で許可された留置権を除いて、(Iii)このような増分同値債務の他の条項((1)最終期限まで(このような増量同値債務の発生日まで)および(2)定価、費用、金利下限、保険料のみに適用される。選択可能な事前返済または償還条項(借り手によって決定される)は、(I)債務が発生したとき(全体として)そのような債務の常習市場条項(借り手によって誠実に決定される)、または(Ii)が実質的に同じであるか、または全体として、融資先の制限が定期融資の条項(その増分が同値な債務が発生した日まで)よりもはるかに大きくない場合である。当時存在していた定期融資(適用された逓増等値債務の初級ベースで担保されたいずれの当時存在した定期融資を除く)(逓増同値債務が発生した日まで)が当時の最終満期日までに当該等のより優遇条項の利益を得る(疑問を免れるために、どの財務維持契約も当該逓増同値債務の利益のために増加したことは言うまでもない, 財務維持契約も、定期融資(適用される逓増同値債務に基づいて担保された任意の当時返済されていない定期融資を除く)の利益のために増加した場合、行政エージェントまたは任意の貸手の同意を必要としない(ただし、このような増加同値債務が発生する前(または行政エージェントが適宜合意する可能性のある遅い日)行政エージェントに主管者の証明を渡す)、およびその増加同値債務またはそれに関連する実質的な文書草案の実質的な条項の合理的な記述。声明借主は、この条項および条件が第(Iii)項の要求を満たすこと、すなわち、この条項および条件がこの要求を満たす確実な証拠を満たすことを誠実に決定した。行政エージェントが5つの営業日以内に借り手に通知しない限り、それが決定に同意しない限り(それに同意しない根拠の合理的な記述を含む)、(Iv)この逓増同値債務を実施した後、すべての増分同値債務(第2.19(A)条に従って増加したすべての定期増加融資およびすべての循環約束増加を含む)の元金総額は(X)$346，000，000を超えてはならない。3，000，000ドル(ただし、第(X)項に規定するこのような金額のうち35，000，000ドルは循環承諾増加にのみ使用可能)に(Y)無制限の追加金額を加え、このような増分同値債務(A)が発生した後に形式的に計算される限り、このような増分同値債務が担保上の債務と同等の保証権利を有する場合、最近のテスト期間終了までの最終日までの第1留置権レバー率は3.90：1.00以下である, (B)このような増分同値債務の担保権利が担保上の債務よりも低い場合、最近終了したテスト期間の最後の日に、高級担保レバー率は3.90：1.00以下であり、(C)この増分同値債務が無担保である場合、最近終了した試験期間の最終日までの総合カバー比率は、少なくとも2.00：1.00であるか、または第(C)項に規定されるこのような増分同値債務が発生する直前のこの試験期間の総合カバー比率を下回らない(第(X)項下の能力が存在するか否かにかかわらず、(Y)項の任意の増分同値債務が発生する可能性があると理解されるべきである)。さらに、高級担保レバー率および第1の留置権レバー率(適用状況に応じて決まる)を計算する際に、第7.03(S)節に従って増分同値債務の利用可能性が決定された場合、増分同値債務の任意の現金収益は、高級保証レバー率または第1の留置権レバー率に適合するかどうかを決定するために算入値に計上されず、(場合に応じて)、および(B)本条項に従って発生した任意の債務の任意の許容再融資；

(T)(I)貸金先の無担保再融資債務を許可し、(Ii)本条(T)に従って発生した任意の債務の再融資を許可すること

(U)(I)貸金先のそれぞれの場合、第1優先再融資債務および第2優先再融資債務を許可し、(Ii)本条(U)項に従って発生する任意の債務の再融資を許可する

(V)(I)貸金先の許可割合債務(ただし、(X)債務発生時に違約イベントが発生または継続しないこと、またはそれによる違約イベントが発生しないこと、および(Y)当該許可割合債務が発生した直後に形式的に計算されることが条件である。最近終了した試験期間の最終日までの総合保険比率は、(I)少なくとも2.00：1.00または(Ii)許可比率債務が発生する直前の試験期間の総合保険比率を下回らない)および(Ii)第(V)項に従って発生した任意の債務の任意の許可再融資である

(W)非付属保証人の限定的子会社の債務は、いつでも返済されていない元金総額が、最近終了した試験期間(形式で計算)総合EBITDAの(X)100，000，000ドルおよび(Y)32.25%の大きな者を超えてはならないが、第7.03(C)節または本協定の任意の他の規定には、非貸金者の制限された子会社は借入先のいかなる債務も保証しないことが規定されている

(X)上記7.03(A)から7.03(W)節または以下7.03(Y)~(Bb)節で述べた債務のすべての保険料(例えば、ある)、利息(請願後の利息を含む)、費用、支出、料金および追加または利息；

(Y)借り手は、任意の合格制限付属会社および任意の合格制限付属会社の債務を保証し、条件は、借り手または任意の他の合格制限付属会社の債務保証であり、そうでなければ、借り手または保証合格制限付属会社が第7.03節の別の条項に従って債務を発生することを可能にする

(Z)第7.06(N)節で許可された買い戻し、償還または他の株式買収に関連する戦略投資家に発行された無担保元票の債務は、本条(Z)項のいずれの時間も返済されていない元金総額が、最近試験期間を終了した総合EBITDAの(X)$75，000，000および(Y)25.0%を超えてはならない

(Aa)借入者又はその任意の制限された付属会社が排他的自己保険付属会社の融資形態で生じた債務又は自己保証側の債務；

(Ab)(I)任意の貸金側の債務、未償還元金総額は、本条(Bb)により生成された全ての他の債務の元本総額と共に、その後、未償還債務は、2016年3月31日以降(投資家持分投資、不適格株式及び任意の指定持分出資を除く)及び当該期間(株式承認証又はオプションの行使時を含む)に普通株式形態で受信された収益の現金及び現金等値収益の累積金額の100.0を超えない。または普通株として借り手に貢献する資本、および(Ii)本条(Bb)によって生成された任意の債務に対して任意の許可された再融資を行うこと。しかしながら、このように受信または貢献した任意の現金および現金等価物収益は、第(Bb)(I)条に従って生成された債務にのみ使用されてもよいが、債務が発生したときに他の方法で運用されていない範囲に限定される

第7.03条の規定に適合するか否かを判断するために，債務(又はそのいずれかの部分)がいつでも，債務が発生した場合でも債務が発生した場合であっても

その収益の全部または一部の運用、またはその後、上記7.03(A)~7.03(Bb)節で説明した1つ以上の債務カテゴリを許可する基準に適合する場合、借り手は、債務項目(またはその任意の部分)を、第7.03(A)~7.03(Bb)節で説明した任意の1つまたは複数の債務タイプ(またはその任意の部分)に適宜分類することができる(例えば、再分類に属する。このような債務が再分類時に適用条項に従って生成されることが許可されている限り)、借り手がそのときに決定した上記の条項には、そのような債務の金額およびタイプが含まれていればよい。借り手は、1つの債務を7.03(A)~7.03(Bb)節で述べた1つ以上の債務タイプに分割して分類する権利がある。上記の規定または本プロトコルに含まれるいかなる逆の規定にもかかわらず、(A)融資文書項目の下で発生する債務、任意の増分承諾、および任意の増分融資は、第7.03(A)条の下で発生する債務にのみ分類され、(B)第7.03(A)条、7.03(T)条または7.03(U)条の下で発生した任意の許容される債務再融資は、それぞれ第7.03(A)条、7.03(T)条または7.03(U)条に従って発生した債務に分類することができる

債務の発生、発生、負担、または存在する任意のドル建ての制限を遵守しているかどうかを決定するために、外貨建てのドル同値債務元金金額は、債務が発生した日に有効な通貨為替レートに基づいて計算すべきである。しかし、この債務が他の外貨建て債務の再融資のために招いたものであり、当該再融資当日有効な関連通貨レートで計算すると、当該再融資は適用されたドル建て制限を超えることを招き、当該再融資債務の元金が(I)当該債務再融資の元金を超えない限り、(Ii)手数料、包販売割引、保険料(入札保険料を含む)及びその他のコスト及び支出(元発行割引を含む)、(I)当該等再融資に関する未払い利息の金額、及び(Iv)当該等の債務項目のいずれかの既存利用可能な負担額のうち未使用の金額

利子または配当の課税、増額の増加、元の発行割引の増加または償却、同一カテゴリの追加債務形態で支払われる利息または配当(場合によっては)、元の発行割引の増加または償却および負債額の増加は、いずれの場合も本節7.03節で述べた負債の発生とはみなされない。

7.4節。根本的な変化。借り手は、任意の制限された付属会社が、他の人と直接または間接的に他の人と合併、解散、清算、合併または他の人に組み込むことを許可してはならない、またはその全部または実質的にすべての資産(1回の取引でも一連の取引でも)を誰に処分するか、または誰かを受益者として処分することも許可されてはならないが、以下の場合を除く

(A)任意の制限された付属会社は、(I)借り手と合併、合併、または合併することができる(借り手を新しい司法管轄区に再編することを目的とする合併を含む)。条件は、(W)違約事件が存在せず、それによって違約事件を招くこともなく、(X)借主は継続または存続すべき者であり、(Y)このような取引は、借主が米国、その任意の州またはコロンビア特区による法的組織を停止させることを招くことはない、(Z)このような取引は、担保文書によって付与された留置権の整備または優先権に悪影響を与えない、または(Ii)1つまたは複数の他の制限された子会社；ただし、第(Ii)項の場合、取引が借入先に係る場合、その借入先は、第7.02節(第7.02(E)節を除く)に許可された投資を構成しない限り、継続又は存続している者でなければならない

(B)(I)任意の非貸手の制限された付属会社は、非貸手の任意の他の制限された付属会社と合併、合併、または合併することができ、または非貸手の任意の他の制限された付属会社に合併することができ、および(Ii)借主が借主およびその制限された付属会社の最適な利益に適合し、融資者に実質的な不利がないと誠実に判断する場合、制限された付属会社はその法律形態を清算、解散または変更することができる(いずれかの清算または解散保証人の場合、保証人はその資産を貸手に譲渡すべきであり、法律形態が変更された場合、保証人である制限された子会社は、担保文書に付与された留置権の整備や優先権に悪影響を与えるべきではない保証人(保証人が他の方法で保証人になることが許可されない限り)、保証人である

(C)借入者および任意の制限された付属会社は、その全部または実質的なすべての資産(自動清算またはその他の場合)を借り手または別の制限された付属会社に処分することができるが、このような取引における譲渡者が借り手または保証人である場合、(I)譲受人は貸手でなければならない、または(Ii)投資を構成する場合、この投資は、第7.02節(第7.02(E)節を除く)および第7.03節の規定に基づいて、融資先でない制限された付属会社への許可または債務でなければならない

(D)失敗イベントが存在しない限り、またはそれによって失責イベントを引き起こさない限り、借り手は他の人と統合することができる。ただし、(I)借主は、継続的又は存続する法団でなければならない、又は(Ii)当該等の合併又は合併により構成され、又は生き残った者は、借主(いずれかのこのような者、“後任の借主”)ではなく、(A)後任の借主は、米国、当該州又はコロンビア特区の法律組織又は存在する実体でなければならず、この取引は、担保文書によって付与された留置権の整備又は優先権に悪影響を与えてはならない。(B)次の借主は、本プロトコル及び借主が本プロトコルの補足文書又は他の融資文書に属する他の融資文書項目の下で借主者のすべての義務を明確に負担しなければならず、その形態は、行政エージェントを合理的に満足させるべきである：(C)合併又は合併の他方でない限り、各保証人は、その保証が当該融資文書に規定された後継借り手の義務に適用されることを確認しなければならない。(D)合併又は合併の他方でない限り、保証人1人は、“保証協定”の付録及び他の適用可能な担保文書を通過しなければならない。(E)担保代理人が要求を出した場合，担保財産のすべての担保者は，この合併又は合併の他方でない限り，適用される住宅ローン(又は担保代理人が合理的に満足している他の文書)を改正又は重述することにより，担保文書の下での義務が後任の借主者のローン文書下の義務に適用されることを確認しなければならない, (F)借り手は、上級者証明書および弁護士意見を行政エージェントに提出しなければならず、各々は、合併または合併、ならびに本プロトコルまたは任意の担保文書の補足が本プロトコルに適合することを示し、さらに、上記の条件が満たされた場合、後任の借り手は、本プロトコルの下で借り手を継承し、代替する。さらに、借り手が、行政エージェントによって書面で合理的に要求される、規制当局または適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例(米国愛国者法を含むが、これらに限定されない)に要求される任意の文書および他の情報を提供することに同意する限り、

(E)違約事件または違約事件が違約を引き起こさない限り、任意の制限された付属会社は、第7.02節(第7.02(E)節を除く)に許可された投資を実施するために、任意の他の者(持株会社または借り手を除く)と合併することができる。しかし、継続的または存続している者は、担保および担保要求に要求される範囲内で第6.11節の規定を遵守しなければならない制限された付属会社でなければならない

(F)借り手及びその制限された付属会社は、合併、合併協定(及びそれに関連する書類)が行うことができる関連取引、最初の発行者合併及びその他の取引を完了することができる

(G)違約事件または違約事件が存在しない限り、いかなる制限された子会社も合併、解散、清算または合併を実施することができ、その目的は、第7.05節(第7.05(E)節を除く)によって許容される処置を実現することである。

第七十五条。性質。借り手は、いかなる制限された付属会社も直接或いは間接的にいかなる処置を行うことも許可してはならないが、以下の場合を除く

(A)(X)通常業務中に古いまたは古ぼけた財産を処分し、現在所有していても後に得られたものであっても、(Y)通常業務中に制限されたグループのいかなるメンバーの業務にも使用されなくなったまたは使用されなくなった財産を処分し、(Z)通常業務中に締結された常習賃貸契約条項に基づいて、所有者処分への賃貸不動産の改善；

(B)通常の業務中に在庫および販売すべき貨物を処分し、通常の業務中に無形資産を処分する(任意の登録または任意の非実質的な知的財産権を可能にする登録出願が通常の業務中に失効または放棄することを含む)

(C)以下の場合、財産を処分する：(1)リセット財産のような購入価格でクレジットを交換する場合、または(2)このような処置によって得られた金額を当該リセット財産の購入価格に迅速に使用する

(D)財産を借り手又は任意の制限された付属会社に処分するが、当該等の財産の譲渡者が貸金先である場合、(I)その譲受人は貸手又は合資格の制限された付属会社でなければならない、又は(Ii)この取引が投資を構成する場合は、第7.02節(第7.02(E)節を除く)に従ってこの取引を許可する

(E)処分を構成する範囲内で，(I)7.01節(第7.01(L)(Ii)節を除く)により留置権を設定または負担し，(Ii)第7.04節による合併，解散，清算または合併による資産処分(第7.04(G)節を除く)，および(Iii)第7.06節(第7.06(E)節を除く)により任意の制限的支払いを支払う；

(F)任意の財産または他の資産に対する処置、償還停止、非難、没収、または任意の同様の訴訟、または資産に対する意外または保険損害；

(G)現金等価物の処理；

(H)レンタル、転貸、許可、または再許可(オープンソースコード許可の下でソフトウェアを提供することを含む)は、それぞれ通常のトラフィック中に行われ、制限されたグループの任意のメンバーのトラフィックに実質的な干渉を与えない

(i)[保留区];

(J)処分は、本7.05節に基づく他の方法では許されない財産であるが、(I)処置時(違約事件が存在しない場合に締結された法的拘束力のある承諾によるいかなる処分も除く)は、違約事件も発生せず、当該処置により違約事件が発生することもない。(Ii)第2.13節により当該処分について純収益を徴収するために前払いしなければならない金は、

本条項7.05(J)条に従って7，500，000ドルを超える購入価格で行われる任意の処置または一連の関連処置については、借り手またはその任意の制限された付属会社は、現金または現金等価物の形態で75%以上の対価格を得なければならない(それぞれの場合、受信時には、第7.01条によって許容される非自発的留置権および第7.01(A)、7.01(F)、7.01(K)、7.01(P)条に許容される留置権を除いて、いかなる留置権もない。7.01(Q)、7.01(Cc)および7.01(Dd)、および7.01(R)節(I)および(Ii)項)；ただし、本条第(Iii)項については、以下の項目は、現金とする必要がある：(A)(X)負担または(Y)債務またはその他の負債(借主または制限された付属会社の最近の総合貸借対照表またはその脚注に反映されているか、またはその貸借対照表の日後に発生または累積しなければならない場合、これらの負債は、借主または制限された付属会社の総合貸借対照表またはその脚注に反映され、これらの生成または応算項目は、その貸借対照表の日または前に発生したものである)。(B)借入者又は任意の制限された付属会社が譲受人から受け取った証券、手形又はその他の債務、借り手又は制限された付属会社は、資産処理終了後180日以内に現金又は現金同等物に変換する, (C)この処分により、制限された付属会社のいずれの制限された付属会社の負債でもなく、借入者及び他の制限された付属会社毎にこの処分により当該等の債務の支払を免除される保証を受けた範囲内で、(D)借り手又は付属保証人が締め切り後に非借り手又は任意の制限された付属会社から受信した債務(付属債務を除く)からなる対価、及び。(E)借主又は任意の制限された付属会社が当該等の処置において受領した任意の指定された非現金対価を有し、この等処置は、総公平な市価(各指定非現金対価の公平な時価は、その後の価値変動に影響を与えることなく)を有し、本条(E)に従って受信した当時清算されていない他のすべての指定された非現金対価と共に、(1)7500万ドル以下と(2)最近試験期間を終了した総合EBITDAの25.0%(形式で計算)が大きい者；

(K)別表7.05(K)に記載された処置；

(L)通常の業務中に妥協または回収に関連する売掛金の請求権のない処置または割引；

(M)売却後借戻し取引による財産の処分；しかし、(I)締め切り後にこのように処理されたすべての財産の公平な時価は、(X)150，000，000ドルを超えてはならず、(Y)最近試験期間を終了した総合EBITDAの50.0%(形式で計算される)、(Ii)借主またはその制限された付属会社(場合によっては)75%以上の対価格を現金または現金等価物の形で受け取るべきであり、(Iii)レンタル取引が資本化リースをもたらす場合、この資本化リースは7.03節で許可され，いずれもその資本化リースの標的となる留置権は7.01節で許可されている

(N)借り手管理層が、通常の業務中に借り手およびその子会社の業務に対してかなりの価値または用途を有する任意のサービスまたは他の資産を誠実に決定するための任意の資産交換；

(O)制限されない付属会社の株式、債務、または他の証券の売却；

(P)共同企業配置と同様の拘束力のある手配において規定されている共同事業者間の常習売買手配に要求または根拠の範囲内で、合営企業における投資を処分する

(Q)任意のスワップ契約を解除します

(R)通常の業務中に、適合資格が制限された付属会社の株式を戦略投資家に売却すること

(S)総公平時価が(I)37，500，000ドル未満であり、(Ii)最近試験期間を終了した総合EBITDAの12.50%(予備試験基準で計算)のより大きい者よりも少ない、単一取引または一連の関連取引における任意の処置

(T)本協定によって許可された任意の許可買収または投資によって得られた非コア資産の任意の処置；および

(U)そのような取引または任意の許可の再構成を達成するための任意の売却、譲渡、レンタル、および他の処置。

ただし、本7.05条(第7.05(A)、7.05(D)、7.05(F)、7.05(E)、7.05(P)、7.05(Q)、7.05(S)、7.05(T)及び7.05(U)条及び借り手側の任意の他の借り手に対する処分を除く)によれば、任意の財産の処分は、当該財産の処分時の公平な市場価値を下回らないものとする。本7.05節において，任意の担保を借り手以外の誰にも売却することが明確に許可されている場合には，このような担保は無料で販売されなければならず，融資文書による留置権の制限を受けず，借り手が要求を出した場合，借主が本プロトコルがこのような処置を許可する証明を行政エージェントに提出した後，行政エージェントまたは担保エージェント(場合によっては)は，前述の規定を実現するために適切と考えられる行動を行うことを許可されるべきである.

第七十六条。支払いを制限する。借り手は、いかなる制限された付属会社も直接または間接申告または任意の制限的な支払いを許可してはならないが、以下の場合を除く

(A)各制限された付属会社は、借り手または任意の他の制限された付属会社に制限的な支払いを行うことができる(例えば、非全額制限された付属会社によって制限された支払いを行う場合は、借り手および任意の他の制限された付属会社、および関連カテゴリの株式におけるその相対的な所有権権益に基づいて、借り手および任意の他の制限された付属会社およびその制限された付属会社のすべての他の所有者に)制限金を支払うことができる

(B)制限されたグループの任意のメンバーは、配当金または他の制限された支払いを宣言して支払うことができ、その者の持分(資格を満たさない持分を除く)のみで支払うことができる

(c)[保留区];

(D)取引完了のために決済日に支払われる制限金

(E)制限支払いを構成する範囲内で、制限されたグループメンバーは、(I)第7.02節の任意の条項(第7.02(E)(V)および7.02(M)節を除く)に明確に許可された任意の投資を行うことができ、(Ii)第7.04節に従って合併、解散、清算または合併を完了して生じる持分除去移転資産、または(Iii)第7.08(E)または7.08(J)節で許可された取引を行うことができる

(F)株式購入権または株式承認証または決済または他の持分奨励に帰属するときに発生する制限されたグループの任意のメンバーの持分とみなされる、これらの持分が当該等購入株権または承認持分証の行使価格の一部を表すか、または当該等持分または株式承認証に関連する源泉徴収税；

(G)制限されたグループの任意のメンバーは、(I)任意の現職または前任従業員、上級職員、取締役またはその任意の直接的または間接親会社、またはその任意の直接または間接親会社または借入者、または任意の制限された付属会社の任意の現職または前任従業員、上級管理者、取締役またはその任意の直接または間接親会社が所有する権益の買い戻し、退職または他の買収または退職について支払うことができる(またはHoldingsまたはその任意の直接的または間接的な親会社に支払うことを可能にするための制限支払い)、または(Ii)Holdingsまたはその任意の直接または間接親会社に未来、現在または前従業員によって発行された元票の元金または利息を支払うことを可能にするために、制限的な支払いを割り当てることができる。上記の者が死亡、障害、退職、または雇用を終了する場合、または任意の従業員または取締役持分計画、従業員または取締役株式オプション計画または任意の他の従業員または取締役福祉計画、または持株会社またはその任意の直接的または間接的な親会社または借り手または任意の制限された付属会社と締結された任意の合意(任意の株式引受または株主合意を含む)に基づいて、上記者が所有する持分または持分の報酬の価値に基づく買い戻し、退職または他の買収または退職は、現金の代わりに支払いを行う。しかし、任意の財政年度内に、第7.06(G)節による制限的支払い、および第7.02(M)節のいずれかの制限的支払いの代わりに行われるすべてのローンおよび立て替え金の総額は、$30，000，000を超えてはならない。また、借り手の将来、現または前任従業員、取締役、マネージャーまたはコンサルタントまたは借り手の任意の直接または間接親会社または制限された付属会社の借入者または任意の制限された付属会社の債務の廃止, または、譲受人、譲受人、遺産、信託、相続人またはその従業員、取締役、マネージャーまたはコンサルタントの任意の配偶者または前の配偶者が、借り手または借り手の任意の直接または間接親実体の株式の買い戻しに関連しており、本契約に関する制限支払いとはみなされない

(H)借り手は、そのような制限的な支払いを行う直前に制限された支払いを行うことができ(または任意の直接的または間接的な親会社に配布、融資、または立て替えを行うことができる)、総額は累積信用を超えてはならないが、第7.06(H)節に示される制限された支払いについては、いかなる違約イベントも発生せず、そのために継続することも、または違約事件を引き起こすこともない

(I)借り手は、制限された支払いを行うことができる(またはその任意の直接的または間接的な親会社に分配、ローン、または下敷きを行うことができる)(重複してはならない)：

(I)(A)通常の業務中に発生した運営費用および他の会社の間接費用および支出(第三者によって提供される行政、法律、会計および同様の費用を含む)を支払うことは、合理的かつ慣例的であり、通常の業務中に発生し、借り手およびその制限された子会社の所有権または運営に起因し、(B)取引費用および親会社の取締役または高級管理者が、借り手およびその制限された子会社の所有権または運営によって提出された任意の合理的かつ習慣的な賠償要求；

(Ii)その収益は、それ(またはその任意の直接または間接親会社)会社または他の組織の存在を維持するために必要な特別税および他の費用、税金および支出を支払うために、ホールディングスまたはその任意の直接または間接親会社によって使用されなければならない

(Iii)借り手および/またはその任意の付属会社は、統合または同様の所得税グループのメンバーの任意の課税期間であり、グループ別の直接または間接親会社

借り手は共通の親会社(“税務グループ”)であり、借り手および/またはその子会社の課税所得に起因する連邦、外国、州、および地方所得税を納付する。しかし、各課税期間について言えば、当該課税期間について支払うべき額の合計は、借り手及びその付属会社が借り手が共通の両親の総合又は類似所得税グループの唯一のメンバーである場合に支払うべき連邦、外国、州又は地方所得税の合計額を超えてはならない(借り手又は任意の付属会社が当該税務当局に当該連邦、外国、州又は地方所得税を直接当該税務当局に支払うような理解及び合意がある。第3項による上記金額を繰り返す制限的な支払いは許可されない)。ただし、第(Iii)項によれば、任意の課税期間における任意の制限された付属会社の任意の税金項目について許可される支払いは、当該非制限付属会社が当該等の総合的または同様の税金を納付するために、その期間について借主またはその制限された付属会社に実際に支払う金額に限定されなければならない

(Iv)7.02節によって許可された任意の投資に資金を提供する(受給者が持株会社でない場合、その受給者が7.02節の制約を受けていると仮定する)；ただし、(A)限定的な支払いは、実質的に投資の終了と同時に行われなければならず、(B)持ち株会社または親会社は、投資が終了した直後に、(1)得られたすべての財産(資産または持分を問わず)を借り手またはその制限された子会社に貢献させなければならない、または(2)借り手またはその制限された子会社と借り手またはその制限された子会社との合併を促進しなければならない(7.04節の許容範囲内)

(V)その収益は、持ち株会社または持株会社の任意の直接または間接親会社の上級者および従業員に対応する常習賃金、花紅および他の福祉を支払うために使用されなければならないが、これらの賃金、花紅および他の福祉は、借り手およびその制限された付属会社の所有権または経営権に起因しなければならない

(Vi)その収益は、持ち株会社(またはその任意の直接または間接親会社)と、本契約によって禁止されていない、借り手およびその制限された子会社の運営に直接起因することができる任意の成功しない株式または債務発行に関連する合理的かつ慣例的な費用および支出(関連会社を除く)との支払いに使用されなければならない(または制限支払いを行う。)

(Vii)その収益は、第7.08(E)、7.08(H)、および7.08(J)条で許可された支払いを支払うために使用されなければならない(ただし、借主または制限された付属会社がそのような支払いをしないことが予想されている範囲に限定される)

(J)制限されたグループの任意のメンバーは、任意の現職または前任従業員、取締役、マネージャーまたはコンサルタントが対応する源泉徴収または他の賃金および他の同様の税金について、または予想される支払い、および株式オプションの行使または帰属または他の持分ベースの報酬に関連する買戻しを含む、そのような支払いを対価として持分を買い戻すことを含む

(K)(I)借主または借り手の任意の他の直接または間接親エンティティが、上場費用および他の直接は、上場企業の他のコストおよび支出に起因すべき任意の制限的な支払いであり、これらの支払いは、合理的かつ慣用的であり、(Ii)制限的な支払いの金額は、任意の財政年度の最初の公募総収益の6.0%を超えてはならない。

(L)制限されたグループの任意のメンバーまたは制限されたグループの任意のメンバーの株式に交換可能な引受権証、オプションまたは他の証券を行使する場合、持株および借り手は、断片的な株式の発行の代わりに現金を支払うことができるが、このような現金支払いは、本プロトコルの制限を回避することを目的としてはならない

(M)他の制限された支払いであるが、条件は、(X)違約イベントが発生せず、継続またはそれによるものであり、(Y)このような制限された支払いを実施した後、形式的に計算された総レバー率は、最近終了した試用期間の最後の日に5.00：1.00を超えてはならないことである(当該制限された支払いを行うための前提条件として、借り手は、規定を遵守することを証明する計算方法を合理的に詳細に列挙した担当官が発行した証明書を行政代理人に提出しなければならないという理解がある)

(N)購入、償還またはその他の買収または廃棄戦略投資家によって所有される合資格は、付属会社の持分価値を制限されるが、これらの購入、償還または他の買収または廃棄の費用は、当該株式の公平な時価を超えない

(O)親会社が課税契約に従って支払うために必要な配当金および割り当てを可能にすること

(P)本項(P)項の追加制限支払い(第7.13(A)(V)節に従って支払われる制限債務支払いと併せて)は、(A)100，000，000，000ドルを超えてはならず、(B)最近試験期間が終了した(予備試験基準で計算される)総合EBITDAの32.50%を超えてはならない(大きい者を基準とする)。

第七十七条。業務的性質の変化；文書を組織する。

(A)借入者は、その任意の制限された付属会社が、借入者およびその制限された付属会社と決算日に行われるか、または行う予定のいかなる重大なビジネスラインに直接的または間接的に従事するか、またはそれに関連する、相補的、協同、付随、付属または同様の任意の業務、サービスおよび活動、またはそれらの任意の業務、サービスおよび活動の延長または発展を許可してはならない。

(B)借り手は、上記のいずれかが任意の実質的な態様で貸主に不利であることが合理的に予想される限り、任意の付属保証人が、その組織文書に規定された任意の権利の修正、再記載、補足、または他の修正または放棄に同意することを許可してはならない。

第七十八条。付属会社との取引。借り手は、正常な業務過程中であるか否かにかかわらず、任意の制限された付属会社がその任意の関連会社と直接又は間接的に任意の種類の取引を行うことを許可してはならないが、以下の場合を除く

(A)借り手と、その制限された付属会社またはこの取引のために制限された付属会社となる任意のエンティティとの間の取引

(B)制限グループが当時連合会社以外の者と比較可能である公正取引所が取得できる条項を下回っていない取引；

(C)そのような取引または任意の均等な再構成許可の一部として、またはそのような取引または任意の許可再構成に関連する取引、任意の許可再構成、およびそのような取引または任意の許可再構成の一部として、またはそのような取引または任意の均等な再構成許可に関連する費用および支出の支払い；

(D)制限されたグループの任意のメンバーの任意の上級職員、取締役、従業員またはコンサルタントに持分または持分ベースの報酬を発行すること

(E)スポンサー償還協定に基づいて慣用賠償金と費用返済を支払うこと

(F)第7.06節で許可された制限支払；

(G)制限されたグループと、通常の業務中のそれぞれの高級職員および従業員との常習雇用、相談、保留および解散手配、および通常の業務中に株式オプション計画および従業員福祉計画および同様の手配に従って行われる取引

(H)親会社、持株会社、借り手、または制限された付属会社の任意の役員、上級者、コンサルタントまたは従業員(直接または間接にかかわらず、そのような取締役、上級者または従業員によって所有または制御されている任意の人を含む)に常習費用、自己支出、またはその代表的な支出を支払い、慣用的補償を支払うこと

(I)付表7.08に記載されている、締め切りに既存の合意(保険者償還協定を除く)、またはそれに対する任意の修正による取引であるが、この改正がいかなる実質的な面でも貸主に不利でないことを限度とする

(J)借り手およびその任意の制限された付属会社は、任意の財務相談、融資、パッケージ販売または配給サービス、または他の投資銀行活動(買収または資産剥離に関連することを含む)について保険者に通常の支払いを行い、これらの支払いは、借り手取締役会の過半数または利害関係のない取締役会の大多数のメンバーによって誠実に承認される

(K)制限されたグループの任意のメンバーは、持ち株の任意の直接または間接親会社と達成された任意の税金共有合意に従って、制限されたグループの所有権または運営に起因することができるお金を支払うが、金額は、第7.06(I)(Iii)条に従って借り手の割り当てを許可する金額を超えてはならない

(L)所有者または借り手、その任意の付属会社またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の前任者、現または未来の取締役、マネージャー、高級管理者、従業員またはコンサルタント(または前述の任意の関連会社)に持株の持分(資格喪失を含まない株式を含む)を発行または譲渡するが、本プロトコルが禁止または違約を招く範囲を限定する

(M)合併協定に従って支払わなければならない任意の金

(N)本プロトコルに従って、本プロトコルの条項および規定された方法に従って、関連する貸主との任意の取引；

(O)通常の業務中の借り手と合資格の制限された付属会社との取引

(P)借り手またはその任意の制限された付属会社が任意の専属自己保険付属会社に支払う合理的な保険料と、その付属会社から徴収される任意の借金または配当金

(Q)制限されていない付属会社と締結された合意及び取引の存在及び履行状況であり、当該等の合意及び取引は、制限された付属会社を当該非制限付属会社に指定する前に締結されたが、当該取引が当該制限された付属会社と締結する際に許可されていることを限度とし、かつ、当該等の非制限付属会社を制限された付属会社として再指定する前に、当該制限されていない付属会社が連属会社と締結した取引の範囲を限定することができる。ただし、この等の取引は、この項の指定又は再指定(適用者に応じて定める)を考慮して締結されたものではない

(R)通常の業務中または従来の慣例または業界規範(これに関連する任意の現金管理活動を含むがこれらに限定されない)に適合する場合には、任意の合弁企業にお金を支払うか、または取引する。

第七十九条。激務の合意。借り手は、(A)非保証者の任意の制限された子会社が借り手または任意の保証人に制限的な支払いを行うか、または借り手または保証人である任意の制限された子会社にローンまたは立て替え金を支払うか、または他の方法で借り手または保証人としての任意の制限された子会社に資産を譲渡するか、または(B)任意の貸手の作成、生成、生成、または他の方法で借り手または保証人としての任意の制限された子会社に資産を譲渡するか、または(B)任意の貸手の作成、生成、発生、または他の方法で借り手または保証人としての任意の制限された子会社への制限的な支払いまたは投資を許可してはならない。義務を保証するために、その人の財産に対する留置権を負担または我慢し、ただし、上記(A)及び(B)条は、以下の契約義務には適用されない：(I)(X)締め切りの存在及び(Y)第(X)項で許可される契約義務は、負債を証明する合意に記載されており、当該等の契約義務は、当該等の債務が許可された修正、置換、更新、延長又は再融資を証明する任意の合意に記載されており、当該等の修正、置換、更新、延期又は再融資が当該等の契約義務の範囲を拡大しない限り、(Ii)は、制限された付属会社が初めて制限された付属会社になったときに当該制限された付属会社に対して拘束力を有し、拘束力がある。この契約義務が純粋にその人を制限された付属会社にするために締結されたものでない限り。また、第(Ii)項は、第6.14節により制限子会社となった者に対して拘束力のある契約義務には適用されず、(Iii)は、貸金先でない制限子会社第7.03節により許可された債務を表す, (Iv)第7.04節または第7.05節で禁止されていないいかなる処置によっても生成され、その処分を受けた資産または個人のみに関連する；(V)第7.02節で許可された合弁企業協定および他の同様の合意における習慣条項は、合弁企業にのみ適用され、正常な業務過程で締結される；(Vi)第7.03節で許可された任意の債務保有者に有利な負の質権および留置権の制限であるが、任意の負の質権が当該債務融資による財産に関連する範囲内である；(Vii)は、リース、転貸、借入、対置権の制限である。許可または資産売却協定は、そのような制限がその制約された資産のみに関連する限り、(Viii)第7.03(E)または7.03(G)節に許可された管理保証債務を含む任意の合意によって適用される制限を含み、範囲は、そのような債務を保証する財産または資産に限定され、(Ix)は、通常業務中に締結された任意の契約の転貸または譲渡管理借り手または任意の制限された子会社が締結したリースを制限する習慣規定であり、(X)は、通常業務プロセスで締結された任意の合意を譲渡する習慣の規定である。(Xi)通常の業務中に締結された契約に従って顧客に適用される現金または他の預金の制限、(Xii)第7.01および7.02節で許可された現金または他の預金に関連し、そのような現金または預金に限定され、(Xiii)適用法律または任意の適用される規則、法規または命令に従って生成され、(Xiv)締め切り後に締結され、第7.03節で許可される任意の債務協定に従って適用される制限を含む、全体として, 善意の判断の下で

借り手は、借り手または任意の制限された子会社に、そのような債務の常習市場条項よりも多くの制限を加えてはならない(また、いずれの場合も、本合意における制限よりも限定的ではない)、借り手が、そのような制限が、本プロトコルで要求される任意のお金を支払う義務または能力に影響を与えないと誠実に判断し、(Xv)適格被制限子会社の組織文書において許容される支払い制限を含む限りである。

7.10節目[保留されている].

7.11節。最大総レバー率です。借り手の各財政四半期までの最終日(2017年12月31日より早くない)(借り手が2020年6月30日または前後、2020年9月30日と2020年12月31日に終了した財政四半期を除く)は、その日までに循環ローンや信用状を返済していない元本総額((I)が本協定に基づいて現金担保されている信用状および(Ii)その他の未抽出信用状を除く)が当該日までの循環承諾総額の35%を超える限り、借り手は総レバレッジ率が9.50：1.00を超えることを許してはいけない。必要とされる循環貸主は、第10.08(B)(Ix)節の規定に従って、必要とされる循環貸手以外の任意の貸主の同意を得ることなく、本7.11節または本7.11節で使用される定義用語を修正、放棄するか、または他の方法で修正することができる。

7.12節。財政年度です。借り手は、その会計年度または会計四半期をいかなる変更もしてはならない(借り手の会計年度は毎年12月31日に終了し、借り手の各会計年度の最初の3つの会計四半期はそれぞれ3月31日、6月30日、9月30日に終了することを理解すべきである)。しかし、借り手は、行政代理人に書面で通知した後、その会計年度及び会計四半期を行政代理人が合理的に受け入れる任意の他の会計年度(及び任意の他の会計四半期)に変更することができ、この場合、借主及び行政代理人は、本合意を任意の必要な調整を行い、ここで貸手の許可を得て、このような変化を反映することができる。

7.13節。繰り上げ返済など借金が山ほどある。

(A)借入者は、いかなる制限された付属会社も、その予定期限日前に、任意の方法で直接または間接的に前払い、償還、購入、無効または他の方法で満たすことを許可してはならない(このような支払いが一次融資に関する任意の従属条項に違反しない限り)、または一次融資に関する従属条項に違反するいかなる支払い(それぞれ“制限された債務支払い”)を支払うことを許可すべきであることが理解されている。(I)任意の二次融資の任意の許可再融資に関連しない限り、(Ii)任意の二次融資を持株会社またはその任意の直接または間接親会社の株式に変換し(不適格持分を除く)、(Iii)借り手または任意の制限された付属会社への前払い借り手または任意の制限された付属会社への二次融資を行うが、そのような債務の会社間付記に記載されている従属条項が禁止されていない範囲を制限することを証明するために、(Iv)前払い、償還、購入、予定期限前の二次融資に関連する損失および他の支払いの総額は、支払直前の累積信用を超えてはならない。しかし、違約事件が発生し、当時も継続していた場合、又は当該等の制限された債務の支払いが違約を招く場合は、第7.13(A)(Iv)節に従って累積信用(A)、(B)又は(C)項に従って制限された債務を支払うことができない。及び(V)本条第(V)(併せて)に基づいて、当該制限された債務を支払うことができない

7.06(P)節による制限金)は(A)100，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000

(B)行政代理の同意を得ず(無理に拒否または延期してはならない)、借り手は許可されてはならないし、制限された付属会社が、適用される従属協定が他に許可されていない限り、任意の制限された付属会社が、融資者の利益に実質的に不利な任意の方法で直接または間接的に修正、変更、終了、または解除することを許可してはならない。

7.14節。許可された活動。持ち株会社はいかなる経営や商業活動にも従事してはならない(最低限を除く)、いかなる重大な資産や負債もあってはならない。しかし、第7条禁止されていない範囲内では、(I)借り手の持分及びその付帯活動の所有権、(Ii)その合法的な存在の維持(このような維持に関連する費用、コスト及び支出を生成する能力を含む)、(Iii)融資文書、2025年無担保手形、2027年無担保手形、任意の増分同値債務、任意の許可された第1優先権再融資債務、任意の許可された第2優先権再融資債務、任意の許可された無担保再融資債務、任意の許可債務比率に関連する債務を履行することが許容されなければならない。第7.03(G)(A)(Ii)条または第7.03(BB)条に従って許可された任意の債務、および(場合によっては)それに対する任意の再融資を許可し、(Iv)その普通株式または任意の他の株式を公開発行または売却し(資格に適合しない持分を除く)、(V)保有を許可する債務の生成、配当金の支払い、および借り手への資本への貢献、(Vi)それぞれの合併グループのメンバーとして税務、会計および他の行政事務に参加し、(Vii)任意の現金または財産を保有する(ただし、いかなる財産も経営していない)。(Viii)上級管理者および役員への賠償；および(Ix)上記のいずれかの付帯活動。第7.01(Cc)条及び第7.01(Dd)条に許可された義務及び留置権を保証する以外は、持株会社は、借り手の持分に対していかなる留置権も生じてはならず、持株会社は、借入者以外のいかなる持分も所有してはならない。

第八条
違約事件及び救済措置

第八十一条。違約事件。締め切りからその後に発生した以下のいずれの場合も違約事件(“違約事件”)を構成する

(A)支払いません。任意の融資者が、(I)本契約または任意の他の融資文書において支払う必要がある任意の融資元金または任意の信用状支払いの償還金額を支払うことができなかったか、または(Ii)任意の融資または信用状支払いの満了後5営業日以内に、任意の融資または信用状支払いの任意の利息、または本契約または任意の他の融資文書に従って支払われるべき任意の他の金額；

(B)具体的なチノ.借り手または持ち株会社は、第6.03(A)条、第6.05(A)条(持株会社または借り手のみ)または第6.13(A)条または第7条のいずれかに含まれる任意の条項、チノまたは合意を履行または遵守できなかったが、第7.11節の任意の違約事件は、第8.05節に従って救済されなければならない。さらに、借り手は、第7.11節の規定を遵守することができず、定期融資または定期承諾の違約イベントを構成してはならない。必要な循環融資者がその循環約束を終了するまで、または第8.02節に従って循環融資項目のすべての未返済金が満期になり、支払うべきであることを宣言してはならない

(C)その他の違約行為.任意の借り手が、それ自身が履行または遵守すべき任意の融資文書に含まれる任意の他の条項、契約または合意(上記8.01(A)または8.01(B)節に規定されていない)を履行または遵守することができず、借り手が行政エージェントから書面通知を受けてから30日以内に履行または遵守していない、または

(D)申立及び保証。借り手または本契約中の任意の他の融資者またはその代表は、任意の他の融資文書において、または本文書または関連文書に関連した送達を要求する任意の文書中で行われるか、またはなされるとみなされる任意の陳述、保証、証明、または事実陳述を行い、または行うとみなされるときに、任意の重要な態様で正しくないまたは誤ったものである；または

(E)交差違約。任意の融資先または任意の制限された付属会社(I)は、適用の猶予期間後に、(ある場合)元金総額が敷居を下回らない任意の債務(所定の満期日、前払い、加速支払い、催促または他の方法を要求することによっても)任意の金を支払うことができなかったか、または(Ii)そのような任意の債務に関連する任意の他の合意または条件を遵守または履行できなかったか、または任意の他のイベント(このような交換契約の条項に従って交換契約、終了イベントまたは同等のイベントからなる債務、および任意の貸手の他の違約による債務を除く)を発生することができなかった場合。責任喪失または他の事件は、そのような債権の保有者(またはそのような所有者または受益者または受益者を表す受託者または代理人)が、必要に応じて通知を出して、これらの債権の満期または(自動または他の方法で)購入、前払い、廃棄または償還、または当該債務の説明の期限前に買い戻し、前払い、廃棄または償還の要約をもたらすか、または許可することができる。ただし、本条第(Ii)項は、当該等の債権の財産又は資産を自発的に販売又は譲渡することにより満期に対処する担保付き債権には適用されないが、本条文及び当該等の債権について規定された書類によれば、同項の売却又は譲渡は許可されている。又は

(F)破産法手続等いかなる貸金者または任意の制限された付属会社は、任意の債務者救済法に基づいて任意の法律手続きを設立または同意し、または債権者の利益の譲渡を提起するか、またはその全部または任意の重要部分について任意の接収者、受託者、保管人、財産保管人、行政管理人または類似の上級者を委任するか、または任意の接収者、受託者、保管人、委託者、清算人、回復者、管理人、行政管理人または同様の上級者が、そのような者の申請または同意を経ずに委任され、この委任は60公暦までの執行を解除または一時的に猶予されない。または債務者救済法に基づいて提起された、そのような人またはその財産の全てまたは任意の重要部分に関連するいかなる手続きも、その人の同意を得ずに提起され、60日以内に却下されないか、または保留されないか、またはそのような手続きに済助令が追加されるか、または

(G)債務返済ができない；差し押さえ。任意の貸手または任意の制限された付属会社は、その無力または普遍的に期限が満了したときにその債務を返済できなかったことを書面で認めるか、または任意の差し押さえ命令または実行命令または同様の手続きが、借り手およびその制限された付属会社のすべてまたは任意の重要な部分に対して全体的に発行または徴収され、その発行または徴収後60日以内に解除、空きまたは完全に保証されていないこと、または

(H)判決.任意の貸手または制限された付属会社に対して、最低限度額を超える総額の支払いを要求する最終判決または命令が下された(保険者がこの判決または命令を通知され、保証を拒否していない独立第三者保険に含まれない範囲を限度とする)、この判決または命令は、連続60日間の控訴期間中に履行、撤回、解除、保留または保証を受けてはならない

(一)ローン書類が失効する。任意の融資文書の任意の実質的な規定、その署名および交付後の任意の時間、および本契約項の下または本契約項の下で明確に許可された任意の理由(第7.04または7.05条に許可された取引の結果を含む)、または行政エージェントまたは担保エージェントまたは任意の貸金人の使用または非作為、またはすべての義務のすべての弁済のために、融資文書のいずれか一方(またはいずれか一方がそれを代表して任意の契約または合意を締結する者を含む)(保証当事者を除く)は、もはや完全な効力および効力を有さない、または法的効力、拘束力および強制実行可能ではない；または任意の融資者が、任意の融資文書の任意の規定の有効性または実行可能性、または担保文書に要求される留置権の有効性または優先権に書面で疑問を提起するか、または任意の融資文書の下に任意のまたはさらなる責任または義務があることを書面で否定するか(債務を全額返済した結果を除く)、または書面で任意の融資文書を撤回または撤回すると主張するか、または

(J)制御権の変更。制御権の変更が発生したり

(K)担保書類。第4.02，6.11又は6.13節の規定により交付された任意の担保文書は、いかなる理由(本契約の条項又はその条項にしたがって、第7.04又は7.05節で許可された取引の結果を含む)により、有効かつ完全な留置権がもはや生じず、担保文書が要求する担保文書に要求される優先権及びカバーされた担保の任意の実質的な部分の担保権益を主張することは、第7.01節で許可された留置権の制限を受けなければならない。(I)担保および担保要求に基づいて、または行政代理または担保エージェントが、実際にそれに交付された代表が担保文書に基づいて担保された証券の証明書の占有を保持できなかった場合、または統一商業法典の継続声明を提出できなかった場合、および(Ii)不動産からなる担保を除いて、貸主の所有権保険証書は、このような損失を保証し、保険者が保証を拒否しなかった場合を除く

(L)ERISA。(I)締め切り後に発生するERISAイベント、および締め切り後に発生する任意の他のERISAイベントは、単独で、または締め切り後に発生する任意の他のERISAイベントと共に、任意の特定の時間に貸手、任意の制限された子会社、またはそのそれぞれのERISA関連会社の総金額に重大な悪影響を及ぼす責任、または(Ii)貸手、任意の制限された子会社、またはそれらのそれぞれのERISA関連会社が、任意の適用可能な猶予期間満了後に満期時に支払うことができないことを合理的に予想することができる。マルチ雇用主計画の下で、ERISA第4201条に規定されている引き出し責任に従って支払われる任意の分割払いについて、単独で、または任意の他のこのような未支払いの分割払いと共に、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されているか、または合理的に予想されることができる。あるいは…

(M)副次的規定。いかなる二次融資文書に列挙された従属条項(債務に関連する)は、全部または実質的に部分的に失効しなければならないか、または法的効力を有さなくなり、もはや法的効力を有さず、もはや拘束力を持たず、その義務を当該文書に属する側から強制的に実行することはできない。

8.2節。違約の場合の救済措置。任意の違約イベントが発生し、継続している場合、管理エージェントは、以下のいずれかまたはすべての行動をとり、必要な貸手の要求に応じて行動することができる：

(I)各貸主が承諾し、終了する融資を行うことを宣言し、この場合、その約束は終了する

(Ii)すべての未返済ローンの未払い元金、すべての課税および未払い利息、および本契約または任意の他のローン文書に基づいて不足し、対応または累積計算されたすべての他の金額は、即時満期および支払いが必要であり、為替手形の要求を提示して抗弁する必要はない

または任意のタイプの他の通知、借り手および相手の貸手は、ここでこれらのすべての通知を明確に放棄する

(Iii)第2.17(I)節の規定に従って、LCリスクについて現金担保を保管することを要求する

(4)担保代理人がその本人および貸手を代表してそれおよび貸金者が融資書類または適用法律に基づいて享受可能なすべての権利および救済方法を行使または指示する

しかし、米国の破産法に基づいて借り手に実際または登録された済助令とみなされる場合、各貸手が融資を発行する義務は自動的に終了し、すべての未返済ローンの未返済元金、上記のすべての利息とその他の金額、およびLCリスク開放口に関連する現金担保の保証金は、自動的に満期と対応となるべきであり、それぞれの場合、行政代理人やいかなる貸金人のさらなる行動を必要とせず、提示、支払い要求、支払い拒否、あるいは任意の他の形式の通知も必要なく、借り手と他の貸手はここでこれらのすべての融資を明確に免除することが条件である。第7.11節のいずれの違約事件も完全に循環貸金者の利益のためにすべきであり、行政エージェントは必要な循環貸金人(必要な貸手ではなく)の要求のみに応じ、7.11節で述べた違約事件に対して8.02節で述べた行動をとる

第八十三条。非実質的子会社を除外する。違約または違約イベントが第8.01(F)または8.01(G)節に従って発生したかどうかを決定するためにのみ、そのような条項に言及された任意の制限された付属会社または借り手は、非実質的な付属会社を構成する任意のそのような条項で言及された任意のイベントまたは状況の影響を受けない任意の制限された子会社を含まないとみなされるべきである。

第八十四条。資金の運用。第8.02節に規定する救済措置を行使した後(又は第8.02節に規定されているが、本で規定されているローンが自動的に満期になり、支払われた後)、行政エージェントは、債務により受信された任意の金額を以下の手順(法律の強制規定が適用されて許容される最大範囲内)で運用しなければならない

第一に、構成費用、賠償、費用及びその他の金額(元本及び利息を除くが、第10.05条に基づいて支払うべき弁護士費及び第3条に基づいて支払うべき金額を含む)の債務部分を支払い、当該部分は、行政代理人又は担保代理人身分に支払うべき費用、賠償金、費用及びその他の金額を支払う

第二に、貸金人に支払うべき費用、賠償金及びその他の金額(元金及び利息を除く)を構成する債務部分(第10.05条に基づいて支払うべき弁護士費及び第3条に基づいて支払うべき金額を含む)を支払い、この条項第2項に記載された金額を割合に貸手に支払うこと

第三に、以下の部分を構成する債務を支払う：(1)定期ローンの未払い元金、応算利息及び未払い利息、(2)循環ローン及び信用証支払いの未払い元金、受取利息及び未払い利息、又は任意の担保付き現金管理サービス義務に係る未払い元金、応算利息及び未払い利息、並びに担保のあるヘッジ契約又は担保のある現金管理サービス義務に応じて支払うべき任意の費用、保険料及び所定の定期支払いは、割合で保証者間で比例配分される

第四に、支払借主は、その日に満了し、行政代理人及び他の保証当事者に支払われるべきすべての他の債務を支払し、その日の債務行政代理人及び他の担保当事者のすべてのこのような債務の総額に基づいて計算される

最後に、借り手にすべての債務を全額支払うか又は法律に別段の規定がある場合には、残高がある場合。

上記の規定にもかかわらず、どの保証人から受け取ったいかなる金額も、当該保証人のいかなる除外交換義務にも適用されない。

第八十五条。治癒権を持っています

(A)第8.01節又は第8.02節には、いずれかの逆規定があるにもかかわらず、第7.11節に記載した契約項目の違約イベントが発生したか否かを判定するために、借り手は、持株会社への任意の特定持分出資を一度または複数回指定することができる(そのすべての現金収益は、本契約に規定する適用試験期間財務諸表の交付日後第10営業日または前になければならない。この適用試験期間およびその後の各試験期間に対する総合EBITDAの増加として、借り手が特定の株式出資の現金純収益を受信する直前の試験期間の最後の会計四半期を含む、借り手の普通株式資本への現金出資前払い借り手)として、(I)借り手が実際に現金普通株の現金収益純額(当該現金収益純額を借り手に出資することを含む)を受け取り、かつ(Ii)借り手の責任者が管理代理人に提出した証明書の中で特定の持分出資と決定した限り、当該純現金収益は、本合意で規定された試験期間について財務諸表を交付した日から10営業日遅れてはならない。双方は、第7.11条の規定に適合するか否かを確認するほか、本第8.05条を任意の財務比率(又は本プロトコルの場合の他の目的)を計算するために使用してはならず、前項で述べた総合EBITDA金額以外のいかなる金額も調整してはならないことを確認する。

(B)(I)連続する4つの会計四半期の各期間内に、少なくとも2つの会計四半期に所定の持分出資がなされていないものとし、(Ii)本契約期間内に、合計5つの規定を超える持分出資をしてはならない；(Iii)任意の所定の持分出資の金額は、関連会計四半期に第7.11節を遵守するために必要な金額を超えてはならない；(Iv)いかなる定価を決定する際には、すべての規定の持分出資を考慮してはならない。本契約に記載されている契約に関連する財務比率に基づく条件又は利用可能性又は任意のバスケット、(V)任意の当該等の指定持分出資の現金収益純額は、現金持分として借入者に貢献しなければならず、及び(Vi)任意の指定持分出資によって得られた金は、形式的に債務又は総合純債務総額を減少させてはならず、当該指定持分出資が総合EBITDAに計上された任意の財政四半期が第7.11節の規定に適合するか否かを決定する。

(C)上記8.05(A)節に規定した再計算を実施した後、借り手が第7.11節の要求に適合すべきである場合、借り手は、関連する確定日に第7.11節の要求を満たしているとみなされ、その効力は、その日に遵守されていない場合と同様であり、本プロトコルについては、適用される既存の7.11節に違反する行為は、訂正されたものとみなされるべきである。第8.01節または第8.02節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、行政代理または任意の貸金者は、第8.02節(または任意の他の融資文書)項のいかなる権利または救済措置を実際または主張するイベントに基づいて行使してはならない

第7.11条の下の違約(又はそれによる任意の他の違約)は、救済期日が発生したときに特定の持分出資が指定されない限り、その現金収益は、借入者の普通株への現金出資として借主に前借りされている。

(D)上記の規定にもかかわらず、Holdingsが第8.05節に規定する選択肢に従って第8.05節に規定する救済権利を行使せず、かつ、第8.05節に規定する救済権利が行使されていない場合、第7.11節の違約事件が発生し、継続しており、(X)第8.05(A)又は(Y)節に規定する治癒満期日前(X)に借主が現金収益を受け取る前のいかなる時間においても、第7.11節の違約事件が発生して継続する場合は、借り手は許可されてはならない。本プロトコルに従って任意のクレジット延期を申請する(ローンを他のタイプのローンに変換することを含まないか、またはユーロ基準金利ローンを提供し続けることを含む)。

第9条
行政代理人と付随代理人

第九十一条。予約します。

(A)各貸主および各開証行は、ここでは、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下でその貸主の代理人として、行政エージェントおよび担保エージェント(本条9条については、行政エージェントおよび担保エージェントを総称して“代理人”と総称する)を無効に指定して指定することができない。各貸主および各開証行は、各代理人がその代理人または従業員を介して、本協定および他の融資文書の規定に基づいて行動することを撤回することができず、本協定および他の融資文書の条項に基づいて当該代理人に付与された権力を行使し、その職責を履行し、本協定および他の融資文書の条項および合理的に付随する行動および権力を行使する。第9条の規定は、第9.05条、第9.12条及び第9.13条の規定を除き、完全に代理人、貸金者及び開証行の利益のためであり、いかなる貸金者も第三者受益者としてこのような規定の権利を有してはならない。前述の一般性を制限することなく、代理人は、(I)本プロトコルおよび他の融資文書の規定に従って、担保および担保当事者の担保およびその任意の権利に関する任意およびすべての文書(放行を含む)に明示的に許可され、(Ii)必要な貸手の指示の下で、貸手の身分で交渉し、融資者に影響を与える任意のクレーム、訴訟または手続きを強制的に実行または解決することができ、これらの交渉、強制実行または和解は、各貸手に対して拘束力を有するであろう。本契約項の下の機能及び職責を履行する際には、各代理人は、貸金者の代理人としてのみ使用されなければならず、負担しても、持株会社又は持株会社に対するいかなる義務又は代理又は信託関係を担っているとみなされてもならない, 借り手またはその任意の付属会社。前述の一般性を制限することなく、本プロトコルで使用される“エージェント”という言葉は、行政エージェントまたは付属エージェントを意味し、任意の法律を適用するエージェント原則に基づいて生じる任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではない。逆に，この用語は一種の市場習慣としてのみ使用されており，独立締結当事者間の行政関係を創造または反映することを目的としているだけである。

(B)当事者の利益を担保するために、各貸金者は、資産の留置権を改善するために、他の貸金者をその代理人及び受託保管者として撤回することができない(“統一消費者委員会”第8-301(A)(2)条または他の規定に基づいても)、統一CCまたは任意の他の適用可能な法律または条例に基づいて、占有または制御によって保証権益を改善することができる。任意の貸金人(担保代理人を除く)がいずれかのこのような担保の占有権又は制御権を取得した場合、当該貸金人は、当該等の担保を担保代理人に通知し、担保代理人の要求に応じて、直ちに当該担保を担保代理人に交付するか、又は当該担保代理人に交付しなければならない

抵当仲買人の指示。貸主はここで確認して同意し、担保代理は、第1の留置権債権者間合意、第2の留置権債権者間合意、および任意の他の適用される債権者間または副次的地位協定の遵守および従った条項の下で、貸手の担保代理とすることができる。

9.2節目。エージェントはその個人として.本契約の下で代理人を担当するすべての人は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、代理人ではないように、他の任意の貸手と同じ権利および権力を行使することができ、別の明確な説明がない限り、または文意に加えて、用語“貸手”は、本契約の下の代理人に個人として担当する人を含むべきである。当該等の者及びその共同経営会社は、持株会社、借り手又はその任意の付属会社又は共同経営会社の預金、ローン、財務顧問又は任意の他の顧問身分を担当すること、及び一般的に任意の種類の業務に従事することができ、あたかも当該会社が本契約項の下の代理人ではないかのように、融資者又は開証行に説明する責任もない。

9.3節目。免責条項。ローン文書に明確に規定されているものを除いて、どの代理人もいかなる職責や義務を負わない。前述の一般性を制限しない原則の下で、(A)いかなる代理人もいかなる受託責任又は他の黙示責任の制約を受けず、違約が発生したか否かにかかわらず、または継続しているか否かにかかわらず、(B)任意の代理人が任意の適宜行動または任意の適宜決定権を行使する責任はないが、融資文書は、当該代理人が要求される貸金人(または第10.08節に規定された場合に必要な他の数またはパーセントの貸主)によって行使される適宜決定権および権力を除外しなければならないことを明確に規定する。しかし、任意の代理人は、その代理人が満足できる賠償を受けていない場合、または任意の融資文書または適用された法律または法規に違反して、任意の債務救済法の下で自動的に中止される可能性のある任意の行動を含む疑いを免除するための任意の行動を取ってはならず、または任意の債務救済法に従って違約貸金者の財産の担保償還権の喪失、修正または終了をもたらす可能性のある任意の行動、および(C)融資文書に明確に規定されている以外は、任意の代理人は、Holdings、借り手、またはその任意の付属会社またはその任意の共同会社に関連する任意の資料を開示する責任はなく、これらの資料は、代理人またはその任意の共同会社を担当する者に任意の身分で伝達されるか、またはそのような者によって取得され、いかなる代理人も、そのような資料を開示できないために責任を負うことはない。代理人は、(I)必要な貸手(または必要な他の数またはパーセントの貸手)の同意または要求を介して、または任意の代理人が誠実に必要であると考えている、それが取っているまたは取らないいかなる行動にも責任を負わない, 第10.08節に規定する場合)又は(Ii)自分の重大な不注意又は故意の不正行為がない場合は，管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって決定される。いかなる代理人も、持株会社、借り手、開証行、または貸金人が当該代理人に違約または違約事件を記述する書面通知を発行しない限り、(誰も適用される)とみなされてはならず、(I)任意の融資文書または任意の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本合意または本合意または本プロトコルに関連して交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容、(Iii)任意の契約の履行または遵守状況に基づいて、任意の代理人は、任意の違約または違約事件を知っているとみなされてはならない。任意の融資文書に列挙された合意または他の条項または条件、または任意の違約の発生、(Iv)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、または(V)第4条または任意の融資文書中の他の規定の任意の条件を満たすが、明示的な要求を受けて当該代理人に交付されることを確認する項目は除外される。本プロトコルの各々は、行政エージェントが時々1つまたは複数の外部サービスプロバイダを使用して、すべてのUCC融資報告書(および/または担保に関連する他の届出および登録)を追跡し、融資文書および通知(他の事項に加えて)に基づいて、提出または記録されたすべての財務諸表(および/または担保に関連する他の届出および登録)、およびそのような各サービスを要求することができることを認めて同意することができる

提供者は要求されなければならないとみなされ、借り手と他の貸手たちを代表して行動するだろう。このようなサービス提供者が取っているまたは取られていないいかなる行動についても、エージェントは一切責任を負わない。任意の代理人またはその任意の高級職員、パートナー、取締役、従業員または代理人は、任意の代理人が任意のローン文書に関連しているか、または取らないいかなる行動に対しても、いかなる責任も負わない。

9.4節目。エージェントによって提供される信頼。各エージェントは、実際であり、適切な人員によって署名されたと考えられる、または他の方法で検証された任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)に依存する権利があり、通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の文字に依存することによっていかなる責任も負わない。各エージェントはまた、口頭または電話によってそれに行われる任意の陳述に依存することができ、適切な人によって行われた陳述とみなされ、依存によっていかなる責任も招かないことができる。融資または信用状の発行が本契約項のいずれかの条件に適合するか否かを判定する際に、各代理人が融資または信用状の発行前に当該融資者または当該開証行の書面通知を受信していない限り、各代理人は、その条件が融資者またはその開証行を満足させていると推定することができる。各代理人は、法律顧問(借り手の弁護士である可能性がある)、独立会計士、およびそれによって選択された他のコンサルタントに相談することができ、そのような弁護士、会計士またはコンサルタントのアドバイスに従って取られるか、または取らないいかなる行動にも責任を負わない。

第九十五条。職責を委任する。各エージェントは、本プロトコルまたは任意の他のローン文書の下での任意およびすべての責務を、または代理人によって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって履行することができ、本プロトコルまたは任意の他のローン文書の下でのその権利および権力を行使することができ、または任意およびすべてのこれらの権利および権力を代理人に譲渡することができるが、融資先からお金を受け取る任意のこのような子代理人は、“米国人”および財務省条例1.1441-1節で示される“金融機関”でなければならない。各エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を通過またはそれらのそれぞれの関連者によって履行し、その権利および権力を行使することができるが、融資先からお金を受け取るエージェントおよび二次エージェントの任意のそのような関連者および二次エージェントは、財務省条例1.1441-1によって示される“米国人”および“金融機関”でなければならない。前項に規定する免責、賠償及びその他の規定は、いずれかの上記流通業者及びその関連側に適用され、かつ前記規定を制限することなく、それぞれ本協定に規定する便利なシンジケートに関する活動及び代理店としての活動に適用されなければならない。代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、その代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負うべきではない。

9.6節目。後継者代理。

(A)各エージェントは，貸手，開証行，借り手に通知し，いつでも代理人を辞任することができる.このような任意の辞任後、8.01(A)条、第8.01(F)条または第8.01(G)条に規定する違約事件が発生し、継続している場合を除き、必要な貸手は、借り手が許可(無理な抑留や遅延を許さない)の場合に後任代理人を指定する権利があり、当該代理人は、米国に事務所を設置している米国銀行であり、借り手は、当該代理人に本契約の下のすべての金を支払わなければならない。要求された貸金人がこのように相続人を指定せず、退職代理人が辞任通知を出してから30日以内にこの任命を受けた場合、退職代理人は、融資者および開証行を代表して後継代理人を指定することができ、代理人は、ニューヨークに事務所を設置している米国銀行または銀行が米国にある付属機関であり、融資当事者のすべての金を銀行に支払わなければならない。後任の代理がいなければ

当該代理人が辞職通知を出した日から30日以内に，前文の規定に従って委任されるが，当該代理人の辞任はすぐに発効しなければならず，退職(又は退職)代理人は，要求された貸手が後継代理人を指定されるまで，融資文書項目の下での職責と義務を解除されなければならず，要求された貸金者は，本協定及び任意の他の融資文書項目の下の代理人のすべての職責を負担して履行しなければならない。

(B)相続人が本契約項の下での委任を受けた後、当該相続人は、退職する代理人の全ての権利、権力、特権及び義務を継承して付与され、退職直前の(又は退職した)代理人は、融資文書における職責及び義務を解除される。借り手が相続人代理人に支払う費用は、借り手がその相続人と別の約束をしない限り、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。代理人が本条項に基づいて辞任した後、本条項第9条及び第10.05節の規定は、退職する代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者が、代理人を務めている間に講じた任意の行動を有効に維持するために、引き続き有効でなければならない

第9.7節。代理人や他の貸手に依存しない。各貸金人と開証行は、それが適切と思われる文書と情報に基づいて、任意の代理人、貸金人、開証行またはその任意の関連会社に依存することなく、独立に融資先およびその子会社の財務状況と事務を独立して調査し、本合意を締結するために、自分の信用分析と決定を下したことを認めた。各貸手はまた、秘密情報メモおよびプラットフォーム上で提供される本プロトコルに関連する各他の文書を検討し、受信者に適用される条項および条件(プラットフォーム上で規定または他の方法で維持されるこれに関連する任意の条項および条件を含む)を承認し、受け入れることを宣言し、保証する。各貸主および開証行も、任意の代理人または任意の他の融資者またはその任意の関連会社に依存することなく、その時々適切と考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または関連プロトコル、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、自ら決定または行動しないことを認める。

9.8節です。名前はスパイです。本協定の任意の他の規定または任意の他の融資文書の任意の規定にもかかわらず、双方は、先頭手配者の名前が承認目的のみであり、彼らの身分で本協定または任意の他の融資文書に対していかなる責任、責任または責任を負わないことを認め、双方は、先頭手配者が本協定および他の融資文書で提供される代理人のすべての賠償および精算権利を得る権利があることを理解し、同意する。前述の規定を制限することなく、先頭手配者は、本合意または任意の他の融資文書のために、任意の貸手、融資者、または他の任意の他の人と任意の受託関係を有してはならない。

9.9節目。弁償します。貸主は、第9.09条に基づいて賠償を請求することにそれぞれ同意した日から、それぞれの未償還融資及び承諾(すべての約束が終了した日の後に賠償を求め、かつ、融資及び支払義務がその日直前に有効な未返済融資及び承諾全額支払)に応じて、各代理人及びその関係者のそれぞれを比例的に賠償する(借り手又は保証人が返済されていない範囲内で、かつ借り手又は保証人がこのようにする義務を制限しない)。損失、破損、

任意の形態の罰金、処罰、訴訟、クレーム、訴訟、判決、訴訟、調査、照会または法律手続き、費用、支出、または任意のタイプの支出、これらの罰金、罰、訴訟、調査、照会または法律手続き、費用、支出または支出は、任意の方法で(ローンおよび償還義務支払いの前または後にかかわらず)任意の方法で、約束、本プロトコル、任意の他の融資文書または本プロトコルまたはその中で考慮または言及された任意の文書に関連するか、または任意の方法で代理人または関係者に適用され、または提起されることができる。上記のいずれの場合(任意の代理人または関係者の比較、分担、または個別の不注意によって引き起こされるか否か、または一部が引き起こされるか否かにかかわらず)、上記の代理人または関係者は、前述の任意の事項に基づいて、または前述の任意の事項に関連して、任意の行動または任意の他の意図された取引または任意の他の取引をとるか、または取らない。しかし、司法管轄権を有する裁判所の最終的かつ控訴できない判決が、当該等の債務、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、申立、訴訟、判決、調査、調査又は法律手続き、費用、支出又は支出が当該代理人又は関連側(どのような状況に応じて決定されるか)の深刻な不注意又は故意的な不当行為によって直接引き起こされることが発見された場合、貸手はその等の責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、調査、調査又は法律手続き、費用、支出又は支出のいずれの部分にも責任を負う必要はない。本9.09節のプロトコルは，融資と本プロトコル項の下で支払うべき他のすべての金額を返済した後も有効である.

9.10節目。税金を源泉徴収する。任意の適用法的要求の範囲内で、行政エージェントは、いかなる源泉徴収に相当する金額も差し押さえ、いかなる貸金者にも支払わないことができる。国税局または他の政府当局が、行政エージェントが、適切な用紙が提出されていないか、または正しく実行されていないため、または融資者が源泉徴収税の免除または減少を無効にするため、または任意の理由で適切に源泉徴収を支払わないと主張している場合、または行政エージェントが、本合意に従って貸し手に適用された源泉徴収税を差し引いていないと合理的に判断した場合、融資者は、直接または間接的に支払われたすべての金額について行政代理に全額賠償しなければならない。任意の罰金または利息、および発生したすべての費用(法的費用、分配された内部コスト、および自己支払い費用を含む)を含む税金または他の方法として行政エージェントによって支払われる。

第9.11節。貸主の陳述、保証、そして確認。

(A)各貸主は、Holdings、借り手、およびその付属会社が本プロトコルの下での信用延期に関連する財務状況および事務を独立して調査し、Holdings、借り手およびそれらのそれぞれの付属会社の信頼について決定し、それ自体の評価を継続することを示し、保証する。代理人は、最初または継続に基づいて、融資者を代表してそのような調査または任意のそのような評価を行う義務または責任がなく、またはそれに関連する任意のクレジットまたは他の情報を任意の貸手に提供し、融資の発行前または後の任意の1つまたは複数の時間に得られても、代理人は、融資者に提供される任意の情報の正確性または完全性にいかなる責任も負わない。どの貸金者および開証行も、代理人または代理人の関係者は、いかなる陳述または保証もしないことを認めている。代理人が融資者または開証行に送信する任意の融資文書が明示的に要求する文書に加えて、代理人は、任意の貸手または融資者の任意の関連者の業務、将来性、経営、財産、財務および他の条件または信用を含む任意の貸手または融資者の任意の関連者の業務、将来性、経営、財産、財務および他の条件または信用を含む任意の貸手または融資者の信用または他の情報を任意の貸金者または開証行に提供することができる。

(B)各貸主が、本契約または譲渡書に署名して融資を受け、その融資に資金を提供する場合は、締め切りに応じて承認された各他の文書と、任意の代理人、要求された貸金人または貸金人(場合によっては)が承認されたことが確認され、同意されたとみなされなければならない。

9.12節です。担保書類と保証。

(A)担保文書と担保下のエージェント.各担保当事者はさらに、行政代理人又は担保代理人(場合に応じて)が当事者を保証し、当事者の利益を担保することを許可し、担保、担保品及び融資文書について保証側の代理人及び代表とすることを許可するが、行政代理人又は担保品代理人は、いかなる担保ヘッジ合意のいかなる義務保持者に対してもいかなる受託責任、忠実義務、注意義務、開示義務又は任意の他の義務を負わない。第10.08項の別の規定に加えて、行政代理又は担保代理(場合に応じて)は、保証者のさらなる書面同意又は許可を必要とせず、(I)本協定で許可された資産売却又は処分に関連するために、任意の必要な文書又は文書に署名することができる。資産売却または他の処置の対象となる任意の担保の任意の留置権を解除するか、または貸金人(または第10.08節に従ってそのような同意を与えることを要求する他の貸金人)が他の方法で同意する任意の担保の保有権を解除するか、または(Ii)第11.10節に従って任意の保証人の保証を解除するか、または貸金人(または第10.08節に従ってそのような同意を与えることを要求する他の貸主)に他の方法で同意する任意の保証人を要求する。

(B)担保現金化及び担保の強制執行の権利。任意の融資文書に含まれるいかなる内容もそれとは逆であるにもかかわらず、持ち株会社、借り手、行政代理、担保代理、および各保証者は同意する：(I)どの担保側も単独で任意の担保を現金化または強制的に保証する権利はないが、本協定項の下および任意の融資文書項目の下のすべての権力、権利および救済措置は、管理エージェントまたは担保エージェント(状況に応じて)が、本合意およびその条項およびすべての権力によって保証者の利益のために行使することができる理解と合意がある。担保文書下の権利及び救済は、担保代理人がその条項に基づいて当事者の利益を担保するためにのみ行使することができ、及び(Ii)担保代理人が公開又は私的販売又はその他の処分(破産法第363条(K)、第1129(B)(2)(A)(Ii)条又はその他の規定)に基づいて任意の担保に対して担保又は同様の法執行行動をとる場合、担保代理人(又は任意の貸金人、第363(K)条による“信用入札”を除く)、破産法第1129(B)(2)(A)(Ii)条または他の条項)は、そのような売却または他の処置のいずれかまたはすべてのそのような担保の購入者が人であるかもしれないが、担保代理人が担保当事者(ただし、それぞれの個人として貸与された任意の貸手ではない)の代理人および代表であってもよく、必要な貸手の指示の下で、任意のそのような売却または処分で販売された担保の全部または任意の部分を入札および決済または購入価格を支払う権利がある, 担保代理人が売却又はその他の処分時に支払うべき任意の担保の購入価格については、信用として使用及び運用する。

9.13節。担保と保証を解除し，融資書類を終了する.

(A)本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントおよび担保エージェントは(通知、採決、または同意する必要はない)

任意の貸金人又は任意の担保ヘッジプロトコルの当事者である任意の貸金者である任意の関連会社)(以下(I)及び(Iii)項の直後の場合)任意の担保に対する任意の留置権を自動的に解除し、必要な行動をとるべきである：(I)任意の担保に対する担保権益を解除するが、本契約又は任意の他の融資書類に許可された任意の処置の制約を受けなければならず、融資文書に当該資産の保有権を行政代理人又は担保代理人に付与する必要がある者以外の者(又は、譲受人が行政代理人又は担保代理人にそのような資産の留置権を付与する必要がある者である場合は、譲渡者である。貸金適用先の選択の下で、(X)譲渡者が資産を譲渡しながら行政代理又は担保代理に当該資産に対する新規留置権を付与し、(Y)譲渡が異なる司法管区法により構成された当事者間で行われ、かつ、少なくとも一方が外国子会社であり、かつ(Z)新留置権の優先権が原留置権の優先権と同じであり、かつ、当該処分の影響を受けた者のいずれかの融資文書項目下のいずれかの担保義務が解除されれば、その留置権は譲渡時に解除されることができる)。(Ii)10.08節の規定に適合した場合，このような担保に関する留置権が必要な貸金者の書面で承認，許可または承認された場合は，融資書類によるこのような処置を許可するために必要な範囲内で，(Ii)任意の担保上の担保権益を解除する；(Iii)保証人が第11.10節により担保義務を解除した後，任意の担保に対する担保権益を解除する, (Iv)第7.01(U)節又は第7.01(W)節(第7.01(W)節の場合，当該留置権が担保される義務の条項に要求される範囲内)に基づいて許容される任意の財産留置権所有者の融資文書は，行政代理又は担保代理が付与又は保有する任意の財産の任意の留置権を解除し，又は(V)第11.10節に規定する担保義務の下での任意の保証者の義務を解除する。

(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、すべての債務((X)保証ヘッジプロトコルの下で満期および対処されていない債務、(Y)保証現金管理サービス債務に関連する債務、および(Z)未計算または対応または債務)が全額償還され、すべての承諾書および信用状(その下の債務が現金で担保されているか、または開証行に満足するような他の合理的な手配がなされていない限り)が終了または満了した場合、行政代理人は、(任意の融資者、投票または同意を通知する必要はない)終了または終了しなければならない。または保証ヘッジプロトコルのいずれか一方または保証現金管理サービス債務を提供する任意の貸金者としての任意の関連会社)は、すべての担保品における担保権益を解除し、その解除日に保証ヘッジプロトコルまたは保証現金管理サービス債務に関連する未償還債務が存在するか否かにかかわらず、任意の融資文書に規定されているすべての保証義務を解除するために必要な行動をとる。当該等の担保義務の解除は、この免除後、借主又は任意の保証人が債務を弁済することができないため、破産、解散、清算又は再編、又は借主又は任意の保証人の係、仲介者、保管人、受託者等の上級者が委任されたために、その担保された債務を回復又は返還しなければならない任意の部分を撤回又は返還しなければならない場合は、当該等の保証義務を回復しなければならない。

(C)担保代理人は、担保の存在、価値または収集可能性の任意の陳述または担保に責任を負うべきではなく、担保の存在、価値、または収集可能性を決定または調査する義務もない

担保代理人は担保の留置権の存在、優先又は整備、又は任意の貸金側が発行するこれに関連するいかなる証明に対しても、担保代理人も貸主が担保を監督又は維持できなかった部分に対して責任を負うか又は責任を負うことができない。

(D)行政代理人は、破産開示及び申立証明書を提出することができる。任意の債務者救済法に基づいて任意の貸手に対して提起された任意の訴訟が未解決の場合、行政エージェント(任意のローンの元金が本合意のように明示されているかどうか、または声明または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが借り手に任意の要求を提出するか否かにかかわらず)は、介入または他の方法で訴訟に介入し、その権限を与える権利がある(ただし義務を負わない)

(I)“連邦破産手続規則”2019年規則に基づいて、個人的には、1つ以上の債権者を代表するエンティティに対するこの規則の開示要件に適合すると考えられる確認された声明を提出する

(Ii)貸出金及び未払いの全ての元金及び利息、並びに未払いの他のすべての債務について申請書を提出し、他の必要又は適切な書類を提出して、貸金者及び行政代理人の申立て(行政代理人及びそのそれぞれの代理人及び大弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替えについて提出された任意の申立、及び第2.03及び10.05条に従って行政代理人によって支払われなければならないすべての他の金を含む)が当該司法手続きにおいて行われることを許可する；

(Iii)当該請求書のいずれかについて支払わなければならない、または交付可能な任意の金または他の財産を受け取り、受領し、そのような金銭または財産を分配すること

このような司法手続き中の委託者、委託者、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の官僚は、各貸手から行政エージェントにそのようなお金を支払うことを許可され、行政エージェントがそのようなお金を貸主に直接支払うことに同意した場合、行政エージェントおよびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替えによって支払われるべき任意の金額、および本合意の下で行政エージェントによって支払われるべき任意の他の金額を行政エージェントに支払う。任意の理由で行政代理人、その代理人および弁護士の任意のそのような補償、費用、支出および立て替え、および行政代理人が、任意のこのような訴訟において、本合意に従って遺産から支払われるべき任意の他の金額を拒否する場合、これらのお金の支払いは、融資者が訴訟で得られる任意およびすべての分配、配当、金銭、証券および他の財産の留置権を保証し、清算においても、任意の再構成または手配または他の計画に基づいても、これらの財産から支払わなければならない。

本プロトコルに記載されている内容は、許可行政エージェントが、任意の貸手の認可、同意、受け入れ、または任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再編、手配、調整または構成計画を代表するとみなされてはならず、または許可行政エージェントは、任意のこのような訴訟において任意の貸手のクレームについて投票することができる。

第9.14節誤払い。

(A)行政エージェントが、貸手、開証行または保証者、または貸金人、開証行または保証者(任意のそのような貸金者、開証行、保証者または他のレジ、“支払い受付”)を代表して資金を受け取る者を代表する場合、行政代理

自己決定された(それに続く第(B)項のいずれかの通知を受けたか否かにかかわらず)、支払受取人が行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信した任意の資金が、誤って支払受取人に送信され(貸手、開証行、保証者、またはそれを代表する他の支払い宛先が知っているか否かにかかわらず)、元金、利息、費用、分配または他の支払いとしての支払い、前払いまたは償還にかかわらず、単独または集団で受信された資金である。誤払い(またはその一部)は、行政代理の財産に常に属し、支払受給者によって分離され、信託形態で行政代理人の利益のために保有されるべきである誤払い(またはその一部)の返還を要求し、融資者、開証行または保証者は迅速でなければならない(またはそのような資金を受け取った任意の支払い受給者を表す場合、支払受給者を迅速に促進すべきであるが、いずれの場合もその後2営業日(2)営業日より遅れてはならない。このような要求を出した任意のこのような誤払い(またはその一部)の金額(受信した通貨単位)を管理エージェントに返却し、支払受信者が誤払い(またはその一部)を受信した日から管理エージェントにその金額を返済する日までの毎日の利息は、連邦基金有効金利および管理エージェントが銀行業が時々発効する銀行同業賠償規則に従って決定される金利のうち大きい者を基準とする。行政エージェントが本条項(A)による任意の支払い宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない.

(B)第(A)項までに限定されない場合には、各貸金人、開証行、又は担保がある者、又は貸金人、開証行又は担保を有する者を代表する者が資金を受け取る者である場合には、さらに同意し、行政代理人(又はその任意の関連会社)(X)から受信した支払、前払い又は返済(支払、前払い又は元金、利息、費用、分配又はその他の態様の償還にかかわらず)、その金額又は日付は、支払通知に規定された金額又は日付とは異なる。行政エージェント(またはその任意の関連会社)は、そのような支払い、前払いまたは返済についての前払いまたは返済、(Y)行政エージェント(またはその任意の関連会社)からの支払い、前払いまたは返済通知の前または添付されていない、または(Z)貸手、発行銀行、または保証のある一方または他のそのような受取人は、それぞれの場合、エラーまたは誤った(全部または一部)送信または受信を認識している：

(I)(A)直前の第(X)又は(Y)項については、上記支払、前払い金又は返済については、既存誤り(行政代理人による逆の書面確認なし)又は(B)既存誤り(直前の第(Z)項について)を推定しなければならない

(Ii)貸金人、開証行、または保証者は、迅速(かつ、それを代表して資金を受ける任意の他の受取人を促すべきである)が迅速でなければならない(いずれの場合も、その誤りを知っている営業日内に)行政エージェントに、そのような支払い、前払いまたは返済を受信し、その詳細(合理的詳細)を通知し、本第9.14(B)節の規定に従って行政エージェントに通知する。

(C)各貸金人、開証行、または保証者は、行政エージェントが、任意の時点で融資者、開証行または保証者のいずれかおよびすべての金を支払うか、または行政エージェントによって任意のソースから融資者、開証行または保証者に支払うか、または分配された任意の金を許可して、直前の(A)項または本契約の条項に従って当該行政代理人に対応する任意の金を相殺する。

(D)行政エージェントが直前の(A)項に従って要求した後、行政エージェントが何らかの理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の貸手または開証行(および/またはそのそれぞれが誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払受領者から)誤払い(またはその一部)を取り戻すことができなかった場合、行政エージェントは、任意の時間に貸手または開証貸手に通知を出さなければならない。(I)貸金人又は開証行は、その誤払いに係る関連カテゴリの融資(ただしその承諾を含まないが)を誤払い影響カテゴリ(“誤払い影響カテゴリ”)に譲渡したとみなさなければならず、その金額は、誤払い影響カテゴリの融資(ただし承諾ではない)の譲渡(又は行政エージェントが指定したより小さい額)(誤払い影響カテゴリへの融資(ただし約束ではない)の譲渡に相当し、額面で計算される)任意の支払利息及び未払い利息(この場合、行政エージェントは譲渡費用を免除する)、そしてここで(借り手と共に)当該誤った支払不足について譲渡及び交付譲渡及び仮定(又は適用の範囲内で、行政エージェント及び上記各当事者が参加するプラットフォームを参照して譲渡及び仮定に組み込まれた合意を参照することにより)とみなされ、当該貸手又は開証行は、当該融資を証明する任意の手形を借り手又は行政代理に交付すべきであり、(Ii)譲渡者である行政代理は、誤った支払不足譲渡を受けたとみなされ、(Iii)当該誤支払い不足譲渡後に(Ii)支払不足譲渡を受けたものとみなされる, 譲渡先貸手である行政代理は、本契約項下の貸金人又は開証行(適用状況に応じて決定される)となり、譲渡貸手又は譲渡開証行は、本契約項下の貸金行又は開証行(適用状況に応じて決定される)ではなく、本協定賠償条項の下での義務及びその適用される承諾書は含まれておらず、この義務は、当該譲渡先貸主又は譲渡開証行に対しても有効であり、(Iv)行政代理は、誤った支払い不足譲渡の影響を受けた融資の所有権権益を登録簿に反映させることができる。行政エージェントは、誤った支払い不足譲渡によって得られた任意の融資を適宜売却することができ、販売収益を受信した後、貸金人または開証行に適用される未払い返済不足は、そのような融資(またはその一部)を売却する純収益から差し引かれなければならず、行政エージェントは、その貸主または開証行(および/またはそのそれぞれの名義で資金を受ける任意の受取人)のための他のすべての権利、救済、およびクレームを保持しなければならない。疑問を生じさせないためには、いかなる誤った支払い差額譲渡も、いかなる貸主または開証行の承諾も減少せず、本合意の条項によれば、そのような約束は依然として利用可能でなければならない。

(E)誤払いは、それぞれの場合を除いて、エラー支払いの金額、すなわち、行政エージェントが誤支払いを行うために借り手または任意の他の貸手から受信した資金に限定される場合を除き、誤支払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の任意の融資者によって借りられた任意の債務を返済することができないことに同意する

(F)法律が適用可能な範囲内で、任意の受取人は、誤った支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、放棄し、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを放棄するとみなされて提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または払戻の権利は、“弁済価値”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含むが、これらに限定されない

(G)第9.14節の各当事者の義務、合意および免除は、行政代理人の辞任または交換、権利または義務のいかなる移転または

融資者または開証行を交換し、承諾および/または返済、償還、または任意の融資文書項目の下のすべての債務(またはその任意の部分)を終了するか、または解除する。

第9.14節に相反する規定があっても、借り手および貸金者は、第9.14節に規定されたいかなる行為、結果、または救済措置(返済または回収を含む)に対していかなる義務、責任、または責任を負わない。しかし、疑問を免れるために、本文中のいずれの内容も、借主および貸金者が第10.05項に基づいて負う義務、責任または責任を制限するとみなされてはならない(生の疑問を免除するために、双方は理解し、同意し、貸金側が融資文書に基づいて元金、利息または任意の他の借金を支払った場合、本第9.14項(またはこれに関連する第10.05項(または任意の同等項))は、以前に支払われた金額と重複する追加金額を貸金側に支払うことを要求してはならない)。

第十条
雑類

10.1節目.電子通信。本協定で規定されている通知及びその他の通信は、書面で送信されなければならず、特定者又は隔夜宅配サービス、書留又は書留郵便又はファックスで送信されなければならない

(A)持ち株会社、借り手、または任意の他の融資先にある場合、

外科センターホールディングス

七泉路310号、スイートルーム500

テネシー州ブレントウッド、郵便番号三7027

注意：トーマス·F·カウイデビッド·T·ドルティ

メール：tomdave.cowhydoherty@Surgery partners.com

コピーを(通知を構成しない)：

Rods&Gray LLP

蔡炳栄は気づいた

ボイルストン通り800番地

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02199

電子メール：byung.choi@ropegray.com

そして

Rods&Gray LLP

ステファニー·バークマンの関心は

アメリカン大通り一二一一号

ニューヨーク市、郵便番号：10036

電子メール：stefan ie.Birkmann@ropegray.com

(B)行政エージェントまたは担保エージェントへの場合、以下の住所で送達される

ジェフリー金融有限公司

顧客マネージャーの注意事項−外科パートナー

マディソン通り520号

ニューヨーク市郵便番号10022

Fax: (212) 284-3444

電子メール：jfin.admin@jefferies.com

(C)貸主宛であれば、付表2.01に記載されている当該貸金人の住所(又はファックス番号)又は当該貸金者が本契約当事側の譲渡及び引受、逓増改訂又は再融資改訂内の住所(又はファックス番号)で当該貸金人に送付し、及び

(D)任意の発行行に送信すると、添付テーブル2.01に記載されている当該発行行のアドレス(またはファックス番号)で送信される。

本プロトコルの規定により本プロトコルのいずれか一方に送信されたすべての通知及び他の通信は、専人又は隔夜宅配サービス又はファクシミリで送信された場合は、受信した日に発行されたとみなされ、書留又は書留で送信された場合は、出荷後5営業日に発行されたとみなされ、いずれの場合も、本条項10.01の規定又は当該当事者が本条項10.01条に基づいて発行した最新の不取消し指示に基づいて、当該当事者に送達、送信又は郵送(正確)されたものとみなされなければならない。Holdings，借り手，行政エージェント，適用貸手や開証行間の約束により，通知や他の通信は，適用者の代表が時々提供する電子メールアドレスに電子メールで送信することも可能である.行政エージェントが別の規定がない限り、(A)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信したとみなさなければならない(利用可能であれば、“要求証明書”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)。しかしながら、通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、通知または通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされ、(B)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、予期される受信者が上記通知(A)の条項に記載された電子メールアドレスに従ってそのウェブサイトアドレスを受信して表示したときに受信されるものとみなされるべきである。

各融資先は、行政エージェントが別の指示がない限り、または行政エージェントが借り手に以下の電子メールアドレスを提供しない限り、その子会社に融資ファイルに従って行政エージェントまたは第6条に従って貸手に提供する義務があるすべての情報、ファイルおよび他の材料を行政エージェントに提供させるか、またはすべての通知、要求、財務諸表、財務および他の報告、証明書、および他の情報材料を含む他の材料を行政エージェントに提供させることに同意する。しかし、以下の通信は含まれていない：(I)第2.10節に従って提出されたクレジット延期要求または通知に関連して、(Ii)所定の日前に本プロトコルの下で満了した任意の元金または他の金額の支払いに関する、(Iii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の違約または違約イベントの通知を提供すること、または(Iv)本プロトコルが発効する任意の事前条件および/または本プロトコル項目の下の任意の借入金または他のクレジット拡張の任意の条件(このような非排除通信は、本プロトコルの下で総称して“通信”と呼ぶ)を満たすために交付する必要がある。通信は、管理エージェントによって適切に識別された電子/ソフト媒体によって、管理エージェントによって合理的に許容可能なフォーマットで管理エージェントによって示される電子メールアドレスに送信される。さらに、各貸手側は、その子会社に、行政エージェントまたは貸金人に(場合によっては)融資文書に規定された方法で通信を継続させることに同意し、同意するが、行政エージェント要求の範囲に限定される。この条項10.01のいかなる規定も、いかなる代理人、貸金者も損害を与えてはならない, 開証行または融資先は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定された任意の他の方法で、またはそのような任意の代理人の要求に応じて、任意の通知または他の通信を発行する。

各貸手は、(A)行政代理機関は、IntraLinksまたは他の同様の電子システム(“プラットフォーム”)上に借主材料を掲示することによって、本プロトコル項目の下の融資者によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と呼ばれる)を貸手または開証行に提供することを確認し、(B)いくつかの貸手は、“公共側”貸手(すなわち、持ち株会社(またはその任意の親会社)または借り手またはその任意の証券に関する重大な非公開情報を受信することを望まない貸手)(それぞれ“公共貸手”)であることを確認する。(W)公共の貸手に提供されるすべての借り手の材料を、明確に目立つように“公共”と表記すべきであることに同意する

“公共”という言葉は、その1ページ目の顕著な位置に出現すべきであることを指すべきであり、(X)借り手材料を“公共”と表記することによって、借り手は、許可された行政エージェントおよび貸手とみなされるべきである(ただし、借主材料は、米国連邦および州証券法によれば、持ち株会社(またはその任意の親会社)または借り手またはその任意の証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まれていないとみなされるべきである(ただし、借主材料構成情報については、10.16節で述べたものとみなされるべきである)。(Y)“公共投資家”として指定されたプラットフォーム部分を介して“公共”とラベル付けされたすべての借り手材料を提供することを可能にし、(Z)行政エージェントは、“公共”とラベル付けされていない借り手材料を、プラットフォームが“公共投資家”とラベル付けされていない部分のみで発行するのに適しているとみなす権利があるべきである。上記の規定にもかかわらず、以下の借り手材料は、(1)融資文書、(2)第6.01(A)または6.01(B)節に提供される財務諸表および関連文書、および(3)融資条項変更通知に基づいて、借り手が直ちに行政エージェントにそのような文書に重要な非公開情報を含むことを“公共”と表記しなければならない。

各公共貸手は、公共貸手またはその代表が公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に基づいて、公共貸手またはその代表が共通融資者のコンプライアンス手続きおよび適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従うことができるように、プラットフォームの内容宣言画面上で“プライベート情報”または同様の識別を選択することに同意する。米国連邦または州証券法の規定に適合するために、プラットフォームの“パブリックエンド情報”部分によって提供されず、米国連邦または州証券法の規定に適合するために、ホールディングス(またはその親会社)または借り手またはその任意の証券に関する重大な非公開情報を含むことができる通信について言及する。

プラットフォームおよび任意の承認された電子通信は、“そのまま”および“利用可能なとき”に提供される。行政エージェントおよびその任意の関連側は、通信の正確性または完全性またはプラットフォームの十分性を保証せず、それぞれ、通信および承認された電子通信におけるエラーまたは漏れに対して責任を負わないことを明確にする。行政エージェントまたはその任意の関連当事者は、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない保証を含む、通信またはプラットフォームについていかなる明示的、黙示、または法定の保証を行わないだろうか。いずれの場合も、行政代理人またはその任意の関連者は、任意の貸金者、任意の貸金者、開証行、または任意の他の人に対していかなる責任を負わず、任意の貸金者または行政代理人がインターネット(プラットフォームを含む)を介して通信を送信することによって生じるまたはそれに関連する任意の損害を賠償するために、直接または間接、特殊、付帯または後の結果的損害、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含む厳格な責任に基づくか否かにかかわらず、管轄権のある裁判所が最終的に控訴できない判決で任意のこの人の責任を認定しない限り、主にこの人の深刻な不注意や故意の不当な行為によるものである。

行政エージェントは，融資ファイルについては，行政エージェントがその電子メールアドレスで受信した通信が，通信を効率的に行政エージェントに渡すように構成すべきであることに同意する.各貸手および開証行は、通信が行われたことを示す通知(次の文中に規定されるように)を受信することに同意する

ローン文書については、プラットフォームに掲示された通信は、当該貸金人又は開証行への有効な交付通信を構成すべきである。各貸主および発行行は、電子送信を介して上記通知を送信することができる電子メールアドレスを行政エージェントに時々書面で通知し、上記通知を電子メールアドレスに送信することができることに同意する。この条項は、行政エージェントまたは任意の貸主または開証行が、このような融資文書に規定されている任意の他の方法で任意の通知または他の方法で通信する権利を有する任意の融資文書に基づいて、任意の通知または他の方法で通信する権利を損害してはならない。

各貸手、各貸手、および各代理人は同意することができるが、行政代理人は義務はないが、行政代理人の慣用ファイル保持手順および政策に従って、許可された任意の電子通信をプラットフォーム上に格納する。

10.2節目。合意の存続。融資当事者は、融資文書と、本契約または任意の他の融資文書に従って準備または交付された報告、証明書または他の文書で作成されたすべての契約、合意、陳述および保証は、代理人、貸手および開証行に依存するものとみなされ、代理人、貸手または開証行または彼らまたは任意の代理人を代表して行われる任意の調査にかかわらず、融資文書の実行および交付、任意の融資の発行および任意の信用状の発行中に存在しなければならない。融資者または開証行は、任意の信用延期時に、任意の違約または違約事件または不正確な陳述または保証を通知または知っている可能性があり、任意の義務または任意の信用状が未履行(または現金で保証されている)であれば、約束が期限が切れていないまたは終了していない限り、融資者または開証行は完全に有効であり続けるべきである。第9条および第3.01、3.04、3.05および10.05条の規定は、本合意の期限満了、取引完了および本プロトコルで意図される他の取引、任意の融資の償還、償還義務の支払い、信用証および承諾書の満期または終了、本協定または任意の他の融資文書の任意の条項または条項の無効または強制実行、または任意の代理人、貸手または開証行、またはその代表による任意の調査にかかわらず、引き続き有効でなければならない。

10.3節目。制約効果。本プロトコルは，締め切りに持ち株会社，借り手，本プロトコルの他の借り手，貸手，開証行，行政エージェントと担保エージェントによって署名され，本プロトコルの行政エージェントが本プロトコルのコピーを受け取ったときに発効し，本プロトコルのコピーが合計された場合には，本プロトコルの他の当事者の署名を持たなければならない.

10.4節目。後継者と譲り受け人。

(A)本プロトコルにおいて本プロトコルのいずれか一方に言及する場合には、このような言及は、その当事者を含む許容相続人および譲受人とみなされるべきであり、借り手、持株会社、行政代理人、担保代理人、担保代理人、貸金人または開証行を代表する、または借り手、持株会社、行政代理人、担保代理人、貸手または開証行が行うすべての契約、承諾および合意は、それぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合しなければならない。

(B)(I)以下10.04(B)(Ii)節に掲げる条件の制約の下で、任意の貸主は、事前に書面で同意することができる(毎回の同意が無理に抑留または遅延してはならない)場合には、いつでも、本合意項の下の権利および義務の全部または一部(その全部または部分的約束およびその時点で不足している融資(本条項10.07(B)項の場合、LCリスク開放に参加することを含む)を1つまたは複数の合格譲受人に譲渡することができる

(A)借入者；ただし，(I)定期融資の全部または一部を貸主または貸手に譲渡する場合は，借入者の同意を得る必要はない

貸主の関連先又はその関連基金，(Ii)[保留区](3)主要銀団承諾が完了する前に、定期融資、循環承諾または循環信用ローンの全部または一部を条件に適合する譲渡者に譲渡し、(4)第8.01(A)、8.01(F)または8.01(G)条に規定する違約事件の発生後および違約イベントが継続している間、また、借り手が書面通知を受けてから10営業日以内に書面通知で行政代理に反対しない限り、定期融資についてこのような譲渡を行うことに同意したとみなさなければならない

(B)政務代理人；及び

(C)譲渡時の各開証行であるが、循環信用承諾または循環リスク開放とは無関係ないかなる譲渡も、当該開証行の同意を必要としない。

(2)譲渡は，以下の付加条件によって制限されるべきである

(A)このような譲渡毎に制限された譲渡先融資者の承諾額(このような譲渡について譲渡および受け入れの日に決定)、定期融資および定期融資承諾額、2018年漸増定期融資承諾額、2020年漸増定期融資承諾額または2021年漸増定期融資承諾額については、1，000，000ドルの整数倍以上であり、循環承諾額であれば5，000，000ドルである(またはそれぞれの場合、いずれの場合も、当該融資者の承諾額または関連カテゴリ融資の全残高である)。しかし、最低譲渡要求を満たすかどうかを決定するために、2つ以上の関連基金の同時譲渡を合併しなければならない

(B)各譲渡の当事者は、(I)行政エージェントが受け入れ可能な電子決済システムを介して署名して行政エージェントに譲渡および受け入れを交付しなければならない、または(Ii)事前に行政エージェントと合意した場合、手動で署名して行政エージェントに譲渡および受け入れを交付し、それぞれの場合、3，500ドルの処理および記録費を行政エージェントに支払わなければならないが、(X)2つ以上の関連基金によって同時に行われる譲渡は、3，500ドルの処理および記録費用の支払いを要求しなければならず、(Y)行政エージェントは、このような処理および記録費用の免除または低減を個別に決定することができる

(C)譲受人が貸手でない場合、譲受人は行政代理人に行政調査アンケートを提出しなければならない(譲受人は1人以上のクレジット連絡先を指定し、すべてのシンディガレベルの情報(貸手およびその関連者またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含む場合がある)、および譲受人のコンプライアンス手順および適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってそのような情報を受信することができる者)およびすべての適用可能な税務表を提供しなければならない。

第10.04(E)項に基づいて引受及び記録を行う際には、各譲渡及び引受に規定された発効日から後、(A)譲渡及び引受項の下の譲受人は、本協議の当事側であり、この譲渡及び引受所譲渡の利子の範囲内で、本協定項の下の貸金人の権利及び義務を有し、及び(B)譲渡項下の貸手は、譲渡の利子の範囲内でなければならない

このような譲渡および引受によって、貸手は、本プロトコルの下での義務を免除しなければならない(譲渡および引受が、本プロトコルの下の貸主の全部または残りの部分を譲渡する権利および義務をカバーする場合、貸手はもはや本プロトコルの当事者ではないが、3.01、3.04、3.05、および10.05節の利益を継続して享受しなければならない。本プロトコルには、前述の規定または任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの当事者は、本プロトコルにおける不適格な貸主に関連する条項の遵守状況に責任を負うべきではなく、いかなる責任を負わないか、またはいかなる義務の確定、調査、監督、または本プロトコルの不適格な貸主に関する条項を強制的に実行するべきではないことを認め、同意する。上記の一般性を制限することなく、行政エージェントは、(X)任意の融資者または参加者または潜在的な融資者または参加者が不適格な融資者であるかどうかを決定、監視または照会する義務がないか、または(Y)資格を満たさない任意の貸手に対して融資または承諾に譲渡または参加するか、または秘密情報を開示するか、またはそれによって生じる任意の責任を有する。

(C)譲渡及び引渡し譲渡及び受け入れにより、譲渡貸金者及び譲受人は、本協定の他の当事者に相互確認及び同意しなければならない。(1)当該譲渡貸金人は、それが譲渡の権益の合法的及び実益所有者であることを保証し、いかなる不利なクレームも受けず、その融資の未弁済残高は、上記の譲渡及び受領のように、まだ発効していない譲渡を発効させていない。(2)前項(1)項に記載のほか、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の陳述、保証または陳述、または本プロトコル、任意の他の融資文書、または本プロトコルに従って提供される任意の他の文書または文書の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値、または借り手または任意の子会社の財務状況、または借り手または任意の子会社が、本プロトコルの下で提供される任意の義務、任意の他の融資文書、または本プロトコルに従って提供される任意の他の文書または文書を履行するか、または任意の陳述または保証を行わず、いかなる責任も負わない、本プロトコルに関連する任意の陳述、保証または陳述、または本プロトコルによって提供される任意の他の文書または文書の署名、正当性、有効性、または本プロトコルに従って提供される任意の他の文書または文書について、(3)譲渡者は、譲渡および受理を合法的に許可した合格譲受人であることを表示し、保証する；(4)譲渡者は、第5.05節に記載された、または第6.01節に従って交付された最新の財務諸表の写しと共に、その信用分析および決定を行うのに適していると考えられる他の文書および資料を確認し、(V)譲渡者は、独立して行政エージェント、担保代理に依存しないであろう, この譲渡貸金人または任意の他の貸主は、その当時適切であると考えられていた文書および情報に基づいて、本合意に従って行動しないときに自分の信用決定を行い続ける；(Vi)当該譲受人は、行政代理人および担保代理人が代理人として行動することを指定して許可し、本合意またはその条項に基づいてそれぞれ行政代理人および担保代理人に付与される権限および他の融資文書下の権力、および対応する合理的な付帯権力を行使する。(Vii)この譲受人は、その条項に従って、貸金人として履行されることを要求する本合意条項のすべての義務を履行することに同意する。

(D)行政エージェントは，Treasによりこの目的のために借り手の非受託エージェントとして行動する.登録する.第5 f.103-1(C)条には、米国の事務所に、それに交付された各譲渡及び引受の写しを保存し、貸主の名称及び住所を記録するための登録簿を保存し、本条例により随時規定されている条項による各貸金者への承諾、元金金額及び利息(“登録簿”)を保存しなければならない。登録簿中の記帳は明らかな誤りのない決定的な項目でなければならず、借り手、行政代理人、担保代理人及び貸金人は、本契約条項に従って登録簿に登録されたすべての人を、本契約項の下の貸手及び金額のすべての人とみなさなければならない

融資文書のすべての目的のために“登録簿”に反映された融資文書項目の下の債務は、逆の通知があるにもかかわらず。登録簿は、任意の合理的な時間および合理的に事前に通知された場合に、任意の合理的な時間および合理的に事前に通知された場合に時々調べることができる借主、担保代理人、および任意の貸金人(それ自身の利益についてのみ)を提供することができる。

(E)譲渡先貸主及び譲受方が署名した正式に完了した譲渡及び受領、譲渡先に関する行政調査アンケート(譲渡先がすでに本協定の下の貸金者である場合を除く)、10.04(B)節に記載された処理及び記録料(適用される場合)、行政エージェント及び借り手のこのような譲渡に対する書面同意、及び任意の適用される税務表を受信した後、行政エージェントは直ちに(I)このような譲渡及び受け入れを受け、(Ii)はその中に記載された情報を登録簿に記録しなければならない。譲渡が本章10.04(E)の規定で登録簿に記録されている限り，譲渡は無効である.

(F)各貸主は、借り手または行政代理の同意なしに、本合意項の下の権利および義務の全部または一部(その全体または一部の約束および不足した融資を含む)の参加権を1つまたは複数の銀行または他の人に売却することができる。しかしながら、(I)当該貸主の本契約の下での義務が一定のままである限り、(Ii)当該貸金者は、このような義務を履行することについて、本協定の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)銀行又は他の参加者は、第3.01、3.04及び3.05節に記載されたコスト保障条項の利益を享受する権利があり、その程度は、貸主である程度と同じである(ただし、任意の特定の参加者については、また、参加者がこの条項の要求を遵守している場合にのみ、(Iv)借主、行政エージェント、担保エージェント、および他の貸手は、本合意の下での融資者の権利および義務について単独で直接、融資者と交際し続けなければならず、貸手は、借り手が融資に関連する義務を実行し、任意の修正を承認する唯一の権利を保持しなければならない。本契約の任意の条項を修正または放棄することができる(ただし、貸手は、その売却参加権の合意または文書に基づいて、参加銀行または個人の同意を得ず、融資者は、以下の改正に同意することができない：本協定に従って参加銀行または個人に支払われるべき任意の費用または融資元金または利息の金額または利息を低減する, 任意の所定の元本支払日を延長するか、または参加銀行または個人所有権益のための融資支払い費用、償却または利息の日、参加銀行または個人の所有権益の約束を増加または延長するか、すべてまたはほぼすべての保証人を免除する(第7.05節で許可された取引で任意のそのような保証人を売却することを除く)、またはすべてまたは実質的にすべての担保を免除するか、または投票敷居を変更する)。法律の許容される範囲内で、各参加行または他の人は、それが貸手であるように、第10.06項の利益を享受する権利を有していなければならない。参加行または他の人が、貸手であるように、第2.15条の制約を受けることに同意する限り。すべての株式を売却する貸手はTreasの規定に基づいて、この目的のためにのみ借り手の非受託代理人として行動しなければならない。登録する.第5 f.103-1(C)節は、各当事者の名称および住所、ならびに各当事者の本合意項目の融資または他の債務における資本の元本金額(およびその利息)および条項(“当事者登録簿”)を登録簿に登録する登録簿を保存する。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の資料を含む)を誰にも開示する義務はないが、これらの約束、融資、信用状または他の義務が米国第5 f.103-1(C)条に従って登録形態で開示される必要があることを決定するためには除外される必要がある

財務省の規定です。参加者名簿中のエントリは、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、借り手、貸手、および各エージェントは、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、逆の通知があるにもかかわらず、本プロトコルのすべての目的の所有者とみなさなければならない。

(G)任意の貸手または参加者は、本条項10.04による任意の譲渡または参加または提案の譲渡または参加に関連する場合に、借り手またはその代表が借り手に提供する借り手に関する任意の情報を、譲受人または参加者または提案された譲受人または参加者に開示することができる。しかし、借り手が秘密情報として指定された任意のこのような開示の前に、各譲受人または参加者または提案された譲受人または参加者は、(慣例の例外を除いて)第10.16節に適用される条項に従って、そのような秘密情報を秘密にすることに同意しなければならない協定に署名しなければならない。

(H)任意の貸手は、融資者にクレジットを提供することを保証するために、または融資者にクレジットを提供することを保証するために、または貸金者に管轄権を有する連邦準備銀行または他の中央銀行の債務の任意の質抵当または譲渡を含む、または融資者に借りた債務を随時質抵当または譲渡することができ、ただし、保証資本の質権または譲渡は、本プロトコルの下での貸金人の任意の義務を解除することができないか、またはそのような質権者または譲受人を本合意の一方として代替することができる。

(I)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の貸主(“貸主許可”)は、付与された融資者によって時々書面で行政代理および借り手に指定される特別目的融資ツール(“特殊目的融資機関”)に選択権を付与することができ、この許可を借主者に提供することができる。しかし、(I)本契約中のいかなる規定もいかなる特殊な目的機関がいかなる融資の承諾を行うことを構成しない場合、(Ii)特殊な目的機関がその選択権を行使しないか、または他の方法で全てまたは一部の融資を提供できないことを選択した場合、融資者に付与することは、本契約条項に従って融資を提供する義務があり、(Iii)すべての目的の下で、融資者に付与することは、依然として本契約項の下の貸手である。さらに、本プロトコルの任意の規定は、SPVを本プロトコルの“貸手”にしてはならず、借り手または任意の他の貸手または行政エージェントに、このようなSPVと直接付き合う義務を負わせてはならず、任意の方法で借り手または任意の他の貸手に負担させる義務を貸し人に付与する義務を超えたり、借り手のコストまたは支出を増加させたりしてはならない。特殊目的機関は、融資を行う際に、融資者に付与された承諾を同程度利用し、このような融資は当該融資者によって提供されるものとみなす。本合意当事者は、SPVは、本プロトコルの下でのいかなる賠償または同様の支払い義務も負わない(すべての責任は貸手に付与された者が負担する)ことに同意する。前述の事項をさらに説明するために、本合意当事者は、任意の特殊目的機関がすべての未償還商業手形または他の優先債務を全額支払った後の1年の0日前に、いかなる特殊目的機関に対しても訴訟を提起しないことに同意する, または米国またはその任意の州の法律に従って、この特別な目的会社に対して、任意の破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起するか、または他の誰と一緒になってもよい。さらに、第10.04節には、いかなる相反する規定もあるにもかかわらず、任意の特殊目的機関は、(I)借主及び行政代理の書面の同意を得ずに、いかなる手数料も支払わない場合には、任意の融資における権益の全部又は一部を、融資者又は任意の金融機関(借主及び行政代理の同意を介して)に譲渡し、その特殊な目的機関又はその口座に流動性及び/又は信用支援を提供し、融資の資金又は維持を支援し、(Ii)任意の格付け機関への融資に関連する任意の非公開情報を秘密裏に開示することができる。商業手形取引業者またはそのような特殊な目的機関に担保、保証、信用、または流動性が強化された供給者を提供する。

(J)行政代理、担保代理、開証行、および各貸主が事前に書面で同意していない場合、借り手は、本契約項の下での任意の権利または義務を譲渡または転任してはならず(第7.04節で明確に許可されない限り)、借主が当該等の同意を得ずに行ういかなる譲渡または譲渡のいかなる企みも無効である。

(K)任意の貸手は、(X)オークション手順に従ってすべての貸主に比例して開放されたオランダオークションまたは(Y)公開市場によって購入することができ、本プロトコルの下でその定期ローンの権利および義務の全部または一部を任意の付属貸主に非比例で譲渡することができるが、以下の制限を受ける

(I)本条項10.04(K)による各譲渡において、任意の融資者の定期的な融資を購入する持株会社、借り手、任意の子会社、または関連する融資者は、借り手およびその子会社またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を把握していないことを示す声明を行う必要はなく、そのような取引のすべての当事者は、通常の“男の子”の手紙を互いに(または適用するように)オークション代理人に発行することができる

(Ii)[保留区];

(Iii)各関連貸主は、借主又は任意の他の貸主が提起又は借り手又は任意の他の貸金者に対して訴訟を提起した場合、米国破産法第1126及び1129条によれば、その所有する定期融資は無投票権でなければならない、又は、前述の無投票権指定が任意の理由で強制的に実行できないとみなされる範囲内で、各関連貸主は、当該等の訴訟において貸手の身分でその権益を投票しなければならず、その割合は、当該事項の投票について非関連貸手の貸手の投票権分配と同じである(本条(Iii)項の下)。しかし、関連する貸主(貸手の身分で)に影響を与える任意の事項は、任意の実質的な態様では、同じカテゴリの任意の貸手への影響とは無関係である

(4)関連融資者は、行政エージェントまたは任意の貸手が単独で貸手に提供する情報を受信する権利もなく、貸手および行政エージェントが単独で出席する会議に出席または参加することも許可されないが、第2条の規定により貸手に交付されなければならない借入通知、前払い通知、および他の行政通知を除く

(V)関連貸主がいつでも保有する定期借款元金総額は、本契約項の下で当時返済されていなかったすべての定期ローン(任意の増分定期ローンおよび他の定期ローンを含む)の元金総額の25%を超えてはならない。

疑問を生まないためには，前文の第(I)，(Ii)，(Iii)，(Iv)及び(V)条の制限は，指定債務基金の譲渡には適用されない。関連貸主への定期融資譲渡の有効条件として、関連貸金者は、行政代理機関に合理的に満足できる譲渡協定を署名して行政代理機関に交付し、行政代理機関に書面通知を提供し、本条項10.04(K)の要求に適合することを確認し、関連貸金者が譲渡発効後に保有する定期融資総額を具体的に説明しなければならない。

関連する貸主が任意の定期融資を取得した後、保険者またはその任意の関連者は、定期融資をキャンセルするために、Holdingsまたはその任意の子会社に定期融資を提供することができ、(借り手の同意を得て)向を含むことができる

借り手(その任意の直接的または間接的な親エンティティまたは他の方法によっても)は、親エンティティまたは借り手の債務または株式証券を交換するために使用され、これらの証券は、借り手または親エンティティがそのとき発行した融資文書によって許可される。持株又はその付属会社に提供される任意の定期融資は、持株又はその付属会社が受信した後、直ちに自動的かつ永久的に廃止されなければならない。

(L)第10.08節に何らかの規定または“必須貸主”、“必要カテゴリ貸主”または“必要定期貸主”の定義が逆の規定を有していても、必要貸主、必要種別貸金者または必要定期貸主が(I)任意の融資文書条項の修正、修正、放棄、同意または他の行動、または任意の貸金者の任意の乖離条項に同意(または同意しない)しているかどうかを決定するために、または第10.08(E)節に該当する場合には、米国破産法の任意の再編計画に従って、(Ii)任意の融資文書に関連する任意の事項に対して他の方法で行動するか、または(Iii)行政エージェント、担保エージェント、または任意の融資者が任意の融資文書または任意の融資文書に基づいて任意の行動をとることを指示または要求する場合、各関連融資者は、その事項について議決された貸手の利益として投票されたとみなされるべきであり、裁量権を有さない割合は、関連していない貸主の貸主がその事項について投票する割合と同じである。しかし、このような修正、修正、放棄、同意、または他の行動は、関連貸主の同意を得ずに、関連貸金者の同意を得ずに、融資文書に従って取得する権利がある任意の支払いシェアを奪うことができず、前述の規定は、関連する貸主を他の貸主に比例しない不利な方法で扱い、(X)各関連貸主が署名に同意し、行政エージェントに本条項10.04(L)の規定に従って合理的に要求された任意の文書を行政エージェントに渡し、貸主としての権益が議決されたことを証明するために、これらの修正、修正、放棄、同意または他の行動に適用されない。しかし前提は, 関連する貸主が文書に迅速に署名できなかった場合、この条項10.04(L)および(Y)の項のいずれの権利も、行政代理人がいかなる方法でも損害を与えてはならない。行政代理人は、関連する貸主の代わりに、関連する貸主の名義で完全な権力を有する関連貸主の事実代理人として各関連貸主によって指定されるべきである。行政代理人はいつでも任意の行動を適宜行うことができ、行政代理人が合理的に必要と思う任意の文書に署名して、本条項10.04(L)の規定を実行することができる。しかし、本条10.04(L)条の規定は、債務基金を指定するものには適用されない。

(M)違約事件が発生し、継続的に、またはそれによって引き起こされる限り、任意の貸手は、任意の時間に、その定期ローンのすべてまたは一部の権利および義務について、オークション手順に従ってすべての貸手に比例して開放されたオランダオークションのみによって行われるが、以下の制限および他の規定によって制限される

(I)持ち株会社及びその借り手は、そのような購入及び譲渡の日に、持株会社又は借り手及びそのそれぞれの取締役又は高級管理者が、その期日前に、持株会社、借り手又はその任意の付属会社又は証券に関する重大な非公開情報又は証券が譲渡貸主に開示されていないことを表示し、保証しなければならない(ただし、譲渡貸手は、持株会社、借り手及びその付属会社又は証券に関する重大な非公開情報を受け取ることを望まないので)、これらの情報が合理的に予想される限り、以下の方面に重大な影響を与えるか又は重大な意義を有する。定期融資者が定期融資を持ち株会社または借り手に譲渡する決定(場合によっては)、または譲渡貸金者に書面声明を提出しなければならないことは、このような陳述を行うことができないことを示す

(Ii)ホールディングスおよび借り手は、行政エージェントまたは任意の貸手によって単独で貸手に提供される情報を受信する権利もなく、出席も許可されず、貸手および行政エージェントのみが参加する会議または電話会議にも参加しないであろう

(3)いかなる循環ローンで得られた金を、このような譲渡に資金を提供するために使用してはならないか

(4)持株者または借り手が購入した任意の定期融資は、持株者または借り手によって買収された後、直ちに自動的かつ永続的に廃止されなければならない

(V)“総合純収入”および“総合EBITDA”の定義に含まれる反対の規定があるにもかかわらず、持ち株会社または借り手が購入した任意の定期融資のログアウトによって生じる“債務抹消”に関連する任意の非現金収益は、総合純収入および総合EBITDAの決定から除外されなければならない

(6)第2.12節又は第2.13節については、オランダ式オークションに関連する定期融資の廃止は、自発的又は強制的な前払を構成すべきではないが、上記(Iv)項の規定により廃止された定期融資の額面は、適用される定期融資種別が満了した元金の残りの予定分割に比例して適用されるものとする。

10.5節目。費用を弁償する。

(A)借主および持ち株会社は、書面要求を出してから30日以内に、それぞれ同意する：(I)締め切りが発生した場合、行政エージェント、担保エージェントおよび牽引人に、準備、交渉、シンジケートおよび本協定および他の融資文書に関するすべての合理的な自己負担費用および支出の支払いまたは償還を手配し、本協定およびその条項の任意の修正、放棄、同意またはその他の修正(したがって、予期される取引が完了するか否かにかかわらず)、及び(Ii)成約日から及び後、行政代理、担保代理、首席手配者、支払又は償還貸手および開証行は、本プロトコルまたは他の融資文書項目の下の任意の権利または救済措置(交渉、法律手続きまたは他の方法によるいずれも)の強制実行に関連するすべての合理的および証拠的な自己支払い費用および支出(任意の債務救済法に従って行われる任意の訴訟中に発生するすべてのそのような費用および支出を含む)を支払い、すべての対応する弁護士費を含み、これらの費用は、行政代理人、抵当代理人、先頭手配人、貸金人、および開証行の弁護士の弁護士料(および各司法管轄区に適用される各地域の弁護士および専門弁護士)の弁護士費に限定されるべきである。どんな利益が衝突した場合でも, 似たような立場にある当事者ごとに弁護士を1人増やす)).上記の費用および支出には、すべての合理的な検索、アーカイブ、記録および所有権保険費用、およびこれに関連する費用、および任意の代理店で発生する他の合理的な自己負担費用が含まれなければなりません。

(B)本協定で想定される取引が完了するか否かにかかわらず、融資当事者は、行政代理人、担保代理人、担保代理人、各個別賠償行政代理人を共同で賠償しなければならない

各貸主、開証行、先頭行、及びその関連会社及び制御者、それぞれの後継者及び譲受人、並びに上記各行の取締役、高級管理者、従業員、株主、パートナー、代理人、コンサルタント、受託者及びその他の代表(総称して“賠償者”と総称する)は、任意及びすべての損失、損害、クレーム、債務及び支出(弁護士費を含み、行政代理人、先頭協調者及び貸金人及び開証行の弁護士の弁護士料)に限定される(かつ合理的に必要な場合には、各適用される司法管轄区域の現地弁護士および専門弁護士、ならびに任意の実際的または潜在的な利益衝突が発生した場合、各類似当事者のために弁護士を追加する))任意の種類または性質の、任意の時間に任意の方法で押し付けられる可能性があり、またはそのような賠償者に対して、(I)署名、交付、実行、実行、履行、または任意の他のプロトコル、手紙または文書の行為、これらの融資文書または任意の他の合意、手紙、または文書は、それによって予期される取引またはそれによって予期される取引または他の取引の完了に関連している。(Ii)任意の承諾または融資またはその得られた収益の使用または提案用途、(Iii)融資先または任意の付属会社が現在または以前に所有していた、レンタルまたは経営されていた任意の財産または施設の任意の実際または称して存在または放出された有害物質、または任意の方法で任意の融資者または任意の付属会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)契約、侵害または任意の他の理論(任意の調査、準備、準備を含む)に基づくか否かにかかわらず、上記のいずれかに関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続き。未決や脅威のクレームに対して抗弁することもあります, すべての事件において、任意の被補償者が当事者であるか否かにかかわらず、全てまたは一部が被補償者の不注意によって引き起こされるか否かにかかわらず、調査、訴訟、または法的手続き)。しかし、前述の規定にもかかわらず、上記の損失、損害賠償、クレーム、法的責任および支出は、(X)被弁済者またはその任意の関連会社、取締役、上級者、従業員、弁護士、代理人または代理弁護士の重大な不注意、信用を守らない、または故意に不正行為によって賠償されてはならず、このような過失、不信または故意不当行為は、司法管轄権を有する裁判所の最終控訴判決によって裁定されてはならない。(Y)支払者または被弁済者の任意の関連する支払者(定義は以下参照)は、融資文書に規定された義務に実質的に違反するか、または(Z)支払者間の任意の論争に違反するが、以下の場合を除く：(1)借り手が、行政代理人、担保代理人、手配者または同様の役割として、または行政代理人、担保代理人、手配人または同様の役割の役割として履行されたときに提出される任意の請求；および(2)借り手またはその任意の付属会社の任意のものとして、または引き起こされるいかなる請求としても使用されない。IntraLinksまたは他の同様の情報伝送システムを介して取得された本プロトコルに関連する任意の情報または他の材料を他人が使用することによるいかなる損害も、賠償対象はいかなる責任も負わない。本条10.05における賠償適用のクレーム、調査、訴訟、または他の手続きの場合、クレーム、調査、訴訟または訴訟が任意の貸手、任意の貸手の任意の子会社、任意の貸手の取締役、株主もしくは債権者または他の関連会社、または被賠償者または他の他の人によって提起されたか否かにかかわらず、その賠償は有効でなければならない, いかなる被弁済者が当事者であるか否かにかかわらず、本合意又は任意の他の融資文書に基づいて行われるいかなる取引が完了したか否かにかかわらず。疑問を生じないために、本項は、3.01節又は3.04節で指摘された又は除外された税種には適用されない。“被補償者に関する”とは、(1)当該被補償者のいずれかの支配者又は制御された共同会社、(2)当該被補償者又はその任意の被制御者又は制御された共同会社のそれぞれの取締役、上級者又は従業員、並びに(3)当該被補償者又はその任意の被制御者又は制御された共同会社のそれぞれの代理人又は代表を意味し、(3)第3項の場合、当該補償された被補償者、被制御者又は制御された共同会社を代表して、又はその指示に従って行動することを意味する。この文で言及されている制御された付属会社が、本合意交渉またはシンジケートおよび適用される融資または承諾カテゴリに参加する制御された付属会社に関連している限り。疑問を生じないように，本条項10.05(B)により行政エージェントに支払われた金は，関連する賠償者の利益に適用される.

(C)任意の貸金者が第10.05(A)又は(B)条の規定に従って前記管理人、担保代理人、開証行又は任意の関連者に任意の金額を支払うことができなかった場合、各貸金者は、それぞれ、行政代理人、担保代理人、開証行又は前記関連側(どの場合に該当するかに応じて)に当該貸金者の未払い金シェアを比例的に支払うことに同意する(賠償適用の未精算費用又は支払いを求める際に決定)。しかし、未払いの費用または賠償損失、クレーム、損害、責任または関連費用は、行政代理人、担保代理人、または任意の開証行によって行政代理人、担保代理人または任意の開証行の識別で発生または提出されるか、または前述の任意の代表行政代理人、担保代理人、または任意の開証行の任意の関連当事者のために引き起こされるか、または提出される。この目的のために、貸手の“比例シェア”は、当時の未返済ローンと未使用引受金の合計におけるシェアに基づいて決定されなければならない。

(D)法的に許容される範囲内で、(I)任意の融資者は、任意の被弁済者に対する任意のクレームを主張してはならず、(Ii)任意の被保険者は、本プロトコル、任意の他の融資文書、またはそれに関連する任意の合意または文書(締め切り前または後にかかわらず)に対して、任意の責任理論に従って、それに関連するまたはその結果として生じる任意の他の融資文書または任意の合意または文書(締め切り前または後にかかわらず)によって引き起こされ、それに関連する任意の他の融資文書または任意の合意または文書によって生成された特別、間接、事後的損害または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)任意の融資者に任意の他の融資文書または任意の合意または文書を引き起こすことができない；しかし、本判決は、このような特殊な、懲罰的、間接的、または後果的な損害賠償が第三者の任意のクレームに含まれる限り、いかなる貸金者の賠償義務も制限すべきではなく、適用される被賠償者は、第10.05条に基づいて賠償を受ける権利がある

(E)本契約期間の満了、行われる取引の完了、任意のローンの償還、コミットメントの満了、本契約または任意の他のローン文書の任意の条項または条項の無効または実行不可能、または行政エージェント、担保エージェント、または任意の貸金人またはその代表による任意の調査にかかわらず、本条項10.05の規定は、引き続き有効であり、十分な効力および作用を有するべきである。この条項10.05によると、支払うべきすべての金額は、書面の要求から10営業日以内に支払わなければなりません。

10.6節目。相殺権。法律で規定されている貸金人の任意の権利および救済措置に加えて、任意の違約事件の発生および継続中に、各貸金者、開証行およびそれらのそれぞれの関連会社(および担保代理人、本合意の下で支払うべき任意の未払い費用、コストおよび支出について)は、任意の貸金者に事前に通知することなく、任意の時間および時々に許可を得る権利があり、各貸金者(その本人およびその各子会社を代表する)は、法律の適用によって許容される最大限に任意の預金およびすべての預金(一般的または特別な、一般的または特別なもの)を免除する権利がある。任意の貸主、開証行、または任意の関連会社または担保エージェントが、任意の時間に保有する、任意の貸手、開証行または任意の関連会社または担保エージェントが、任意の時点で任意の貸手の貸手または口座に借りている他の債務(任意の保証人にとって、その保証人の交換義務を含まない)、および本契約または今後存在する任意の他の融資文書に従って、貸主、開証行または関連会社または担保代理の任意およびすべての債務(当該保証人の交換義務を含まない)、担保エージェントまたはその貸主が存在するか否かにかかわらず、発行行または関連会社は、そのような債務が債務または未満期債務であるか、または預金または債務が適用されるのとは異なる通貨で計算される可能性があるにもかかわらず、本プロトコルまたは任意の他の融資伝票に従って要求されなければならない。担保代理人及び各貸し付け行と開証行は、貸手がいかなるこのような相殺と申請を提出した後、直ちに借り手と行政代理に通知することに同意したが、このような通知を出さなかったことは、このような相殺と申請の有効性に影響を与えなかった。行政代理·付随代理人の権利について, この条項10.06項の各貸主および開証行は、他の権利および救済措置を有することを除いて(その他を含む)

担保権)行政代理、担保代理、貸金人及び開証行が法的に享受可能な権利。

10.7節。治国理政。本プロトコルおよび他の融資文書、ならびに本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意のクレーム、論争、論争または訴因(契約、侵害または他のいずれか)、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に明確に規定されている取引は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、他の管轄地域の法律に適用される任意の法律選択原則には適用されないニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

10.8節。免除する。

(A)行政エージェント、担保エージェント、または任意の貸手または開証行が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権力または権利の行使を延期することは、そのような権利または権力の行使を放棄すること、またはその権利または権力を実行する任意のステップを放棄または中止することとみなされてはならず、他の任意のまたはそのような権力または権力をさらに行使することを妨げることも、または任意の他の権利または権力を行使することを妨げることもできない。行政エージェント、担保エージェント、および貸手および開証行は、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下での権利および救済措置が蓄積されており、他の場合に彼らが享受するいかなる権利または救済措置も排除しない。本プロトコルの任意の条項または任意の他の融資文書の放棄または借主または任意の他の融資者への任意の乖離の同意は、以下の10.08(B)または(C)項の許可を得ない限り、任意の場合には有効ではなく、その後、放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的の下でのみ有効である。いずれの場合も、借り手または持ち株会社への任意の通知または要求は、借り手または持株会社が同様または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要件を得る権利を持たせない。

(B)借主、持株会社及び必要な貸金者によって締結された書面協定(第2.19節又は第2.21節、第(B)(I)項、第(B)(Ii)項、第(B)(Iv)項、第(B)(Viii)項又は第(B)(Ix)項、下記(B)(W)又は第(B)(Z)項又は第(C)項の逆の規定に基づいて締結されない限り、本契約又は本協定又は本協定又はそのいずれかの規定を放棄、修正又は修正してはならない。以下(D)項または第(E)項は、この2つの場合、貸手の同意を要求することなく、貸手または行政代理(例えば、適用される)の同意を得るだけでよい(ただし、第1の留置権債権者間合意または第2の留置権債権者間合意の修正は、合意条項に従って要求される範囲内でのみ融資当事者(またはいずれか一方)の同意を要求する)。しかしこれらの合意はできません

(I)任意の費用または任意の融資利息の元金額を低減するか、またはその満期日または任意の所定の元金支払日または日付を延長するか、またはそのような支払またはその任意の部分を免除または免除するか(任意の無責任利息については除く)、または任意の費用支払額または任意の融資金利を低下させる(任意の無責任利息については除く)。直接悪影響を受けていない各貸手は、事前に書面で同意してはならない((X)任意の強制的事前返済ローンの免除(またはその条項の修正)は、任意の所定の元金または利息支払日の延期を構成してはならないこと、および(Y)“第1の留置権レバー率”、“高度担保レバー率”または“総レバー率”の定義またはその構成要素の定義のいかなる変化も、いかなる金利の低下または免除を構成してはならないことを理解すべきである)

(2)貸主が事前に書面で同意せずに貸金者の承諾を増加または延長すること(いかなる前提条件またはいかなる違約も放棄すること、強制的に返済するか、または強制的に減少させる約束は、いかなる貸金者のいかなる承諾も延長または増加させることを構成すべきではないことを理解することができる)

(Iii)第2.13(C)節または第2.14節、第10.04(J)節または第10.08節の規定の比例要件を修正または修正し、または実質的にすべての保証人(第7.04または7.05節で許可された取引でそのような保証人を売却することを除く)またはすべてまたは実質的にすべての担保を免除するか、または各貸手の事前書面による同意を得ることなく、直接または不利にその影響を受ける

(4)(A)任意のカテゴリの循環コミットメント、漸増サイクルコミットメント、延長された循環クレジットコミットメント、または他の循環ローンコミットメントの下の貸金者に直接影響を与えることなく、任意のローン文書の任意の条項または条項を修正、免除または他の方法で修正し、任意の他の手配下の貸主に直接影響を与えることなく、各場合、必要なカテゴリの貸手が、このような循環コミットメント、増加したサイクルコミットメント、延長された循環クレジットコミットメント、または他の循環ローンコミットメントについて同意書(例えば、影響を受ける複数のカテゴリに属する場合、各カテゴリの必要なカテゴリ貸手を指す)。しかしながら、(Iv)(A)項に記載の任意のカテゴリの修正、免除および修正は、そのカテゴリの適用に必要なカテゴリの貸手以外の任意の貸手の同意を要求すべきではなく、(B)任意の融資文書の任意の条項または規定を修正、放棄または修正する任意の条項または規定(増量定期融資および増分循環約束に関する第2.19節の資金の利用可能性および条件、およびこれに適用される金利を含む)、これらの条項または条項は、それぞれの場合において、1つまたは複数のカテゴリの増分定期融資または増分循環約束の貸手に直接影響を与える。適用されていない増分定期ローンまたは漸増循環承諾項の下で必要なカテゴリ貸主の書面同意(この影響を受ける複数のカテゴリに属する場合、各カテゴリの所望のカテゴリ貸主を指す)。ただし、(Iv)(B)項に記載の任意のカテゴリの修正、免除、および修正は、そのカテゴリの適用に必要なカテゴリ貸主以外の任意の貸手の同意を要求してはならない、または(C)修正を要求してはならない, 任意のカテゴリの循環コミットメント、増分サイクルコミットメント、延長された循環クレジットコミットメントまたは他の循環ローンコミットメントの下で担保保証権益の完全性および優先権、支払いの優先権、または適用された範囲内で比例的に支払う権利について、融資伝票の任意の条項または規定を放棄または修正する任意の条項または規定を放棄または修正し、その方法は、上記の修正、放棄または修正とは異なり、融資者の任意の他のカテゴリローンまたはコミットメント項目の下で担保保証権益の完全性および優先権に関する相応の権利に影響を与える。必要なカテゴリの融資者が事前に書面で同意することなく、各カテゴリの循環コミットメント、増分循環コミットメント、延長された循環クレジットコミットメントまたは他の循環ローンコミットメントについて、任意の他のカテゴリローンまたはコミットメントの支払い優先順位を支払うか、または適用範囲内で、任意の他のカテゴリのローンまたはコミットメントを比例的に支払う

(V)特殊目的機関の書面の同意を得ず、改正第10.04(I)項の規定により特殊目的機関の保護を与える

(6)各貸主が事前に書面で同意していない場合には、“必要な貸手”という言葉の定義に記載されているパーセンテージを減少させる(貸手の同意を得た場合には、貸手の同意を得た場合

必要な貸手(さらにこのような同意が必要な場合)、必要な貸手を決定する際には、本プロトコルによる追加のクレジット延期を含む、締め切りと実質的に同じベースで行うことができる)

(7)必要なカテゴリ貸主の同意を得ずに、各クラスの融資または承諾について“必要なカテゴリ貸主”の定義を修正するか、または所望の循環貸手の同意なしに“必要な循環貸手”の定義を修正するか、または必要な定期貸手の同意なしに“必要な定期貸手”の定義を修正する

(Viii)必要な循環貸主の同意なしに、第4.01節に掲げる条件の目的のための違約を放棄する、または

(Ix)第7.11節に規定する財務契約を修正または修正し、第8.05節に記載の持分治癒権利またはこれに関連する任意の定義(そのような定義は、財務契約または持分治癒権利の目的のために使用されるため)、または第7.11節で述べた財務的契約の履行または遵守に失敗したことによる任意の違約または違約イベント(第7.11節に記載の財務契約に関連する実際の違約イベントの発生により、第7.11節に記載された任意の関連する違約または違約イベントを含む)、または必要な貸手が第8条に従って生じる権利または救済方法を変更する。7.11節に規定する財務契約に違反した結果、いずれの場合も、必要な循環貸手の書面による同意はない。しかし、第(Ix)項に記載されている改正、修正または免除は、規定された循環貸金人を除いて、いかなる貸金者の同意を得ることができない

また、(V)貸主の同意を必要としない限り、再融資修正案、増分修正案または延期(第2.19、2.20または2.21節で明確に規定されていない限り)、または第7.12節で明確に想定された任意の修正案を実施することができ、(W)再定価取引のみに対する修正案に関連しており、この改正案では、任意の部分定期融資再融資時に、一部の定期融資を代替する有効収益率が低い(または発生した定期融資がより低い有効収益率を負担するように修正される)(“再定価修正案”)が許可されている。このような許可再価格修正案、(X)第2.14、2.15節または任意の他の要求に比例して支払いまたは分担する条項を修正するには、許可再定価取引によって制約された定期融資の各貸主の同意を持ち、再定価部分または修正された定期融資について貸手として継続し、(I)持ち株会社または借り手が第10.04(M)条または本合意に従って将来許容される可能性のある任意の同様の計画に従って定期融資、(Ii)任意の増分修正案または(Iii)任意の延期、または本合意に従って将来許容される任意の同様の計画に従って定期融資を買い戻すだけでよい。(Y)行政エージェントまたは担保エージェントまたは開証行(場合によっては)事前に書面で同意されておらず、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目における行政エージェントまたは担保代理または開証行の権利または義務に修正、修正、または他の方法で影響を与えることができ、(Z)借主が同意した場合にのみ、本合意を修正、修正または他の方法で影響を与えることができる、必要な貸金者の承認(他の場合にはいずれかのそのような承認が必要)を得るだけである, 行政エージェントおよび追加または代替開証行(I)循環融資の主要シンジケート中に追加または代替開証行を指定し、(Ii)追加または代替開証行要求の合理的な修正、およびこの合理的に関連するまたは付随する事項を実施するために、循環融資の管理および資金、信用状、信用状リスクおよび追加または代替開証行に関連する規定(および他の関連規定)を修正する。

(C)行政代理及び借り手は、曖昧な点又は欠陥を是正し、行政の誤り又は漏れを是正するために、任意の融資文書を修正することができ、又は次の行政変更を実施することができる

誰の貸主にも不利ではない。本契約に何らかの逆の規定があっても，この修正は，その融資文書の他のいずれかの当事者のさらに同意を得ずに発効しなければならない。

(D)上記の規定にもかかわらず、本プロトコル(I)に要求される任意の第1の留置権債権者間合意、任意の第2の留置権債権者間合意、または任意の他の債権者間または整列化プロトコルの任意の修正または補足は、本プロトコルに規定される第1の優先再融資債務の許可、第2の優先再融資の許可債務、無担保再融資の許可債務、逓増同値債務、または本合意によって許可された任意の他の債務の所有者(または各場合において、これに関連する上級代表)を、本合意に要求される第1の保留権債権者間合意、第2の留置権債権者間合意、またはその他の債権者間合意または他の債権者または順序付け合意のために必要な第1の保留権債権者間合意、第2の保有権債権者間合意、または当該他の債権者間合意または当該他の債権者間合意またはそれに関連する高級代表者に加入させることを目的としている。(2)本合意によって要求される任意の第1の留置権債権者間合意、第2の留置権債権者間合意、または他の債権者間合意は、明確に予想される修正または追加；さらに、行政代理人の書面の同意を事前に得られない限り、この協定は、本協定または任意の他の融資文書の下での行政代理人の権利または義務に修正、修正、または他の方法で影響を与えてはならない。

(E)本条項10.08に相反する規定があっても、子会社が署名した本プロトコルに関連する保証、保証文書、および関連文書は、行政エージェントが合理的に決定された形態を採用することができ、(I)現地の法律または(Ii)を遵守するために、保証、保証文書または他の文書を本プロトコルおよび他の融資文書と一致させることを前提として、行政エージェントの要求の下で行政エージェントの同意を介して修正および放棄することができる。

(F)各関連貸主(指定債務基金を除く)は、定期貸主の身分のみで同意し、関連貸金者への譲渡に関連する各譲渡契約は、任意の債務者救済法によって開始された任意の自発的または非自発的手続き(“破産手続”)によって制限されている場合には、(I)関連貸金者は、破産手続においていかなるステップまたは行動をとっても、反対、阻害、または行動してはならないことを確認しなければならない。または、行政エージェントまたは担保エージェントが、その関連融資者がその融資の債権(“債権”)に対して任意の権利を行使することを延期するか、または任意の行動をとるか(または第三者が行政エージェントまたは担保エージェントによって支持される任意の訴訟をとることを含む)(いかなる債務者の占有融資に反対すること、現金担保を使用すること、十分な保護、売却または処置を与えることを含む)。(2)破産手続が未解決の間、定期的な貸主の議決を必要とする任意の事項(任意の再構成計画の採決を含む)については、関連する貸主がそのような権利を行使する際、またはそのような行動をとる際に、他の定期的な貸主と同じまたはより良い条項を得る限り、関連する貸主が保有する融資(およびその任意の申立)は、関連する貸主が他の貸主と同じまたはより良い条項に従って権利を行使するか、またはそのような行動をとる限り、第10.04(L)条に従って投票されるとみなされるべきである。疑問を生じないために、貸金人及び各関連貸金者(任意の指定債務基金を除く)が同意して認めるために、本条項10.08(F)に規定する規定、及び各譲渡契約における当該関連貸金者への譲渡に関する規定, 破産法第510(A)節で考慮され使用された“従属プロトコル”を構成するので，

融資先が借り手に適用される任意の債務救済法に従って保護を申請した場合には、いずれの場合も強制的に実行することができる。

10.9節目。金利制限。本合意に相反する規定があっても、任意の場合、任意のローンに適用される金利が、適用法律に基づいてそのローンの利息とみなされるすべての費用、課金、その他の金額(総称して“費用”と呼ぶ)とともに、そのローンを持つ貸手が適用法に従って締結、徴収、または保留可能な最高合法金利(“最高金利”)を超える場合には、本合意に基づいて当該ローンが支払うべき金利について、そのローンについて支払うべきすべての費用とともに、最高金利に限定され、合法的な範囲内でなければならない。このようなローンについて支払うべき利息及び費用は、第10.09節の実施のために支払うべきでない利息及び費用は積算すべきであり、他のローン又は期間に当該貸手に支払う利息及び費用(ただし、その最高金利を超えない)を増加させ、当該累計金額及び返済日までの連邦基金有効金利を受信するまで、貸金者がその最高金利を超えない。

10.10節目。全体的な合意。本プロトコル，課金状及びその他の借入文書は，双方の当事者間で本契約の対象に関する完全な契約を構成する.双方が以前に本契約の対象について達成した任意の他の合意や了解は、口頭でも書面でも、本合意や他の融資文書に置き換えられている。本合意または任意の他の明示的または暗示的な融資文書中の任意の内容は、いかなる人(本合意および双方の当事者、本合意によって許可されたそのそれぞれの相続人および譲受人、第10.04(F)節で明確に規定された範囲内の参加者、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書の項目の下、または本合意または任意の他の融資文書のために明示的に規定された管理エージェント、担保エージェントおよび貸金者の関係者)、任意の法律または平等法権利、救済、義務または責任と解釈してはならない。

10.11節。陪審員裁判を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルの各々は、任意の直接的または間接的に引き起こされる、または任意のローン文書、本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為、または他に基づくものにかかわらず)に関する任意の法的手続きにおいて、陪審員による裁判の任意の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人、または弁護士が明確に示されていないか、または他の方法で示されておらず、訴訟が発生した場合、他方は前述の免除の強制実行を求めないことを証明し、(B)ITおよび本プロトコルの他の当事者が、10.11節の相互放棄および証明を含む本プロトコルおよび他の融資文書の締結が誘引されたことを認める(場合に応じて)。

10.12節目。部分的です。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意の1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、ここおよびその中に含まれる残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、任意の方法で影響または損害を受けてはならない(特定の司法管轄区域における特定の条項の無効自体は、特定の司法管轄区域における特定の条項の有効性に影響を与えないことを理解されたい)。双方は善意の交渉を通じて，経済的効果が無効，不法または実行不可能な規定に可能な限り近い有効な規定で無効，不法または実行不可能な規定に代わるように努力しなければならない。

10.13節。対応者。本プロトコルは、1式2部(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに署名する)で署名することができ、それぞれ正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが統合された場合には、単一契約を構成し、第10.03条の規定により発効する。ファクシミリまたは他の電子画像送信方法による本プロトコル署名ページの署名されたコピーを渡すことは、本プロトコルのコピーを手動で渡す効果と同じでなければならない。

10.14節目。タイトル。本プロトコルで使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えたり，本プロトコルを解釈する際に考慮すべきではない.

10.15節目。司法管轄権

(A)本プロトコルまたは他の融資文書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、または任意の判決を承認または実行するために、本プロトコルの各々は、それ自体およびその財産をニューヨーク州最高裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所の排他的管轄権に撤回および無条件に提出することができず、任意の控訴裁判所の排他的管轄権を受け入れる；本合意当事者は、ここで撤回および無条件的に同意することができず、そのような訴訟または法的手続きに関するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁定を行わなければならない、または、そのような連邦裁判所では、法的に許容される範囲内で適用される。本合意当事者は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が最終判決であるべきであり、判決に対する訴訟または法律規定を適用する任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、各貸主は、行政代理、担保代理、手配者、および貸手が任意の他の司法管轄区の裁判所に任意の貸手に対して訴訟を提起する権利を保持しており、これらの訴訟は、任意の融資文書下の任意の権利の行使、または任意の担保または任意の判決の実行に関し、ここで服従し、そのような任意の裁判所で訴訟を提起することに同意する

(B)本プロトコルの各々は、適用法律の許容の最大限において、適用法律の許容の最大限において、適用法律の許容の最大範囲内で、その現在を撤回できず、無条件に放棄することができず、または今後、第10.15(A)節で示される任意の裁判所に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または手続きの任意の異議を提起することができる。本合意当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟又は訴訟を維持するいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。

(C)本合意当事者は、第10.01節に規定する通知(ファクシミリ又は電子メールを除く)の方法で、任意のローン文書により引き起こされた、又はそれに関連する任意の訴訟又は訴訟において、手続文書を送達することに撤回することができない。本プロトコルまたは任意の他のローン文書のいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律で許可された任意の他の方法でプログラムに送達する権利に影響を与えない。

10.16節。守秘契約。行政代理人、担保代理人、貸手、および開証行は、いずれも情報の秘密保持に同意するが(定義は以下参照)、情報は、会計士、法律顧問、および他のコンサルタントを含むそれらの関連会社の高級職員、役員、従業員および代理人に開示することができる(このような開示の対象が、このような情報の秘密性を通知され、本条項に従って秘密にするように指示されることはいうまでもない)。(B)任意の規制当局または準規制当局(例えば、全国保険監督者協会)が要求する範囲内で、(C)法律または条例または任意の伝票または同様の法律手続きの要求が適用される範囲内で、(D)本協定の任意の他の当事者に提供する

(E)本プロトコル項目の下または他の融資文書項目の下での任意の救済措置、または本プロトコルまたは他の融資文書項目の下でのその権利の実行に関連する任意の訴訟、訴訟または手続きに関して、(F)本10.16節の規定と実質的に同じ条項を含む合意に加えて、(I)本プロトコルおよび他の融資文書項目の下の任意の権利または義務の任意の実際または予想される譲受人または参加者に、(Ii)借入者または任意の付属会社またはそのそれぞれの義務に関連する任意のスワップまたは派生取引の任意の実際または予想される相手側(またはそのコンサルタント)、または。(Iii)特殊目的証券の任意の実際または潜在的投資家。(G)借入者の同意を得る。(H)(X)任意の格付け機関に、貸出者またはその付属会社または融資機関を格付けするか、または(Y)CUSIPサービス局または任意の同様の機関が、融資機関に関連するCUSIP番号の発行および監視について情報を提供するか、または(I)開示時にそのような情報(X)を開示または開示し、本10.16条または(Y)に違反するために行政エージェント、任意の発行銀行、または任意の貸手に非秘密的に借り手または任意の付属会社以外のソースから取得するのではない。本10.16節の場合、“情報”とは、借り手または持ち株会社から受信した借り手または持株会社またはその業務に関するすべての情報を意味するが、行政エージェント、担保エージェント、または任意の貸手または開証行は、借り手または持株会社が開示する前に非秘密的に取得された任意の情報を除外する。さらに、各代理人および各貸手および発行行は、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を市場データ収集者に開示することができる, 本プロトコル及び他の融資文書の行政及び管理に関する融資業界の類似サービス提供者、並びに代理人、貸手及び開証行のサービス提供者を提供する。10.16節の規定によれば，情報の秘匿を要求された者は，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報を提供する程度と同程度であれば，その義務を履行したと見なすべきである.

10.17節目。貸手が行動する。各融資者および開証行の同意は、行政代理が事前に書面で同意しておらず、任意の融資者または任意の他の債務者の任意の融資文書下での任意の権利または救済措置(任意の相殺権の行使、任意の銀行留置権または同様の債権または他の自助権を含む)について、任意の融資者または任意の他の債務者に対して任意の訴訟または訴訟を提起すること、または任意の訴訟または訴訟を提起すること、または本合意または任意の他の融資文書に明確な規定がない限り、任意の救済手続を開始することができない。本10.17条の規定は、貸主の利益のみであり、いかなる貸金者にもいかなる権利を与えることができないか、又は任意の貸金者の抗弁を構成してはならない。

10.18節。“アメリカ愛国者法案公告”。各貸手および行政エージェント(任意の貸手を代表するのではなくそれ自身のため)は、この通知を各貸主に通知し、米国愛国者法案の要求に応じて、各貸手の名前、住所、および納税者情報番号を含む貸手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、適用される場合、貸手または行政エージェントが米国愛国法に従って貸手の他の情報を識別することを可能にする必要がある。

10.19節。担保と保証が重要です。貸金人は撤回できないように同意し、行政エージェントおよび担保エージェントは、9.13節で述べた任意の留置権を解除または従属することができ、または任意の保証人を解除することができる。

行政代理人又は担保代理人の要求に応じて，要求された貸金人は，行政代理人又は担保代理人が特定のタイプ又はプロジェクトの財産に対するその権益を放棄又は従属する権利があることを随時書面で確認し，又は本第10.19節により担保下での任意の保証人の義務を免除しなければならない。管理エージェントや

担保代理(及び各貸主が取消不能に行政代理及び担保代理を許可する)を借主の費用の下で、適用される貸金者に合理的に要求する可能性のある書類に署名して交付し、当該担保項目が担保文書に基づいて付与された譲渡及び担保権益から当該担保項目に解除又は従属することを証明し、又は保証人が担保下での義務を解除することを証明し、各場合において、融資書類の条項及び第10.19節の規定に基づいて、保証人が保証下の義務を解除することを証明する。

10.20節。保証されたヘッジプロトコルと保証された現金管理サービス債務。任意のヘッジ銀行または現金管理サービス銀行は、本条項または任意の担保文書によって第8.04節、担保または任意の担保の利益を得る場合、融資者の身分外で除算され、融資文書に明示的に規定されている範囲内でのみ、任意の行動を知る権利がない、または本合意または任意の他の融資文書または他の方法による担保(任意の担保の解除または減値を含む)に関する任意の行動に同意、指示または反対する権利がある。第9条他の相反する規定があるにもかかわらず、代理人が適用されるヘッジ銀行又は現金管理サービス銀行から当該等の責任に関する書面通知、及び当該代理人が要求する可能性のある証明書類を受信した場合でなければ、代理人は、担保ヘッジプロトコル又は保証現金管理サービス責任の有無による債務の支払い状況又は他の好ましい手配がなされたことを確認する必要はない。

10.21節。金を保留する。借り手または任意の他の融資者またはその代表が、任意の代理人、貸金人または開証行、または任意の代理人、任意の貸金人または開証行に相殺権を行使し、その支払いまたはそのような相殺の収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的、廃棄または無効(代理人または貸手に応じて適宜締結された任意の和解合意を含む)のために償還されなければならない場合、(A)は、その追跡範囲内にある。適用法の規定によると、最初に履行しようとしていた債務またはその一部は、支払されていないか、またはそのような相殺が発生していないかのように、可能な限りの範囲で回復し、完全に有効でなければならず、(B)各貸手は、任意の代理から回収または返済された任意の金額の適用シェアを行政エージェントに支払うことを要求し、要求された日からその金を支払うまでの年利(時々有効な連邦基金有効金利に相当)の利息を支払うことに同意しなければならない。

10.22節。相談や受託責任は負いません。

(A)本プロトコルによって行われる各取引のすべての態様について、各貸主は、その関連する当事者の理解を認め、同意し、認め、認める：(I)本プロトコルの下で提供される便利さ、およびこれに関連する任意の手配または他のサービス(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資伝票に関連するサービスを含む)は、借り手およびその関連者と代理人、先頭協調者および貸手との間の公平な商業取引であり、借り手およびその関連者は、条項を評価し、理解し、理解し、受け入れることができる。本プロトコルおよび他の融資文書(本プロトコルまたは他の融資文書の任意の修正、免除または他の修正を含む)が行われる取引のリスクおよび条件；(Ii)取引をもたらす手続きについては、各代理人、先頭手配者およびローンは、借主またはその任意の関連会社、株主、債権者または従業員または任意の他の人の財務顧問、代理人または受託者ではなく、依頼者としてのみ行動し、(Iii)代理人、先頭手配者または融資者はいずれもコンサルタントに担当することはなく、または顧問になることはない。本プロトコルで意図される任意の取引または取引をもたらすプロセスは、借り手またはその任意の関連会社に有利な代理または受託責任を負う

本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正、免除または他の修正(任意の代理人または融資者が他の事項について借り手またはその任意の関連会社にアドバイスを提供しているかどうかにかかわらず、または現在他の事項について借り手またはその任意の関連会社にアドバイスを提供しているかどうか)、任意の代理人、先頭調整者または融資者が借り手またはその任意の関連会社に対していかなる義務もなく、本明細書および他の融資文書に明示的に規定されている義務がない限り、(Iv)代理人、先頭手配者、貸手およびそれらのそれぞれの関連会社は、それと衝突する可能性のある利益とは異なる広範な取引に従事する可能性がある。借り手およびその共同経営会社の任意の権益、および任意の代理人、先頭手配者または融資者は、任意の相談、代理または受託関係によって任意のこれらの権益を開示する義務がなく、(V)代理人、先頭手配者および融資者は、本協定で行われるいかなる取引についても、いかなる法律、会計、監督または税務提案(本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正、免除または他の修正を含む)を提供することもなく、各ローン当事者は、その法律、会計、監督、および税務顧問の意見を適切と考える範囲内で聞いている。各貸金者は、それが代理および受託責任に関連する適用法に規定された代理または受託責任に違反する可能性があることを放棄し、法的に許容される最大限に免除し、代理人、首席手配者、および貸金人に提起された任意のクレームを免除する。

(B)各貸手は、各貸手、先頭手配者、およびそれらの任意の関連会社は、任意の借り手、持株会社、任意の投資家、その任意の関連会社、または上記の任意の会社と業務往来がある可能性があり、または上記の任意の証券を有する任意の他の個人または実体に貸付けされ、融資者、先頭手配人またはその関連会社のように、融資者または先頭手配者(または代理人またはこの手配の下で任意の類似の役割を有する任意の他の人)ではなく、他の貸手、先頭手配人、ホールディングス会社、借り手に責任を負う責任はない、任意の借り手、持株会社、任意の投資家、その関連会社、または上記の任意の会社と業務往来が可能であるか、または上記の任意の証券を所有する任意の他の個人または実体に貸付け、または一般的に任意のタイプの業務に従事することができることを認め、同意することができる。投資家または前述の会社の任意の関連会社。各貸金人、先頭手配者及びその任意の共同経営会社は、Holdings、借り手、任意の投資家又はその任意の関連会社が、本契約、ローン手配、承諾書又は他の事項に関連するサービスについて徴収する費用及びその他の代価を受け入れることができ、任意の他の貸金人、先頭手配者、持株会社、借り手、任意の投資家又は前述の任意の関連会社に関連費用及びその他の代価を支払う必要がない。

10.23節目。債権者間の合意。

(A)行政代理は、第1の留置権債権者間合意と第2の留置権債権者間合意とを締結し、本合意の当事者は、このような合意の各々が拘束力を有することを認める。各貸手は、(A)第1の留置権債権者間合意、第2の留置権債権者間合意、および任意の他の適用可能な債権者間合意に規定された義務の履行を確保するために、ここで担保に関する債権者間合意に同意し、(B)第1の留置権債権者間合意、第2の留置権債権者間合意、および互いに適用される副次的な債権者または債権者間合意のそれぞれの規定に違反する行動を取らないこと、および(C)許可され、第1の保留権債権者間合意、第2の留置権債権者間合意、および他の適用される債権者間合意の各々を許可して行政に指示することを指示する。任意の貸主がさらに同意、指示、または他の行動をとることなく、各場合、そのような修正または追加された合意形態が、第1の留置権債権者間合意、第2の留置権債権者間合意、または元の合意としてのような任意の他の適用可能な従属または債権者間合意を構成する場合にのみ、任意の修正または補足合意が締結される

(B)10.23節の規定は、貸手と行政代理の利益のみであり、いかなる貸手にもいかなる権利も与えてはならない、又は借り手を構成する抗弁理由を構成してはならない。

10.24節。ヨーロッパ経済地域の金融機関の自己救済を認めて同意する。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、任意のEEA金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の負債は、そのような債務が担保されていない限り、EEA決議機関の減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、本合意に従ってEEA金融機関のいずれかとして支払う可能性のある任意の債務、およびEEA決議機関によって生成された任意のそのような債務に対する任意の減記および変換権力の適用を認め、同意し、同意し、同意することができる

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)負債の全部または一部を、EEA金融機関、その親企業、またはその機関に発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本協定または任意の他の融資文書に規定される任意の当該債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れる

(Iii)任意の欧州経済圏管理局の減記及び転換権力の行使に関する当該等の法的責任条項の変更。

第十一条
保証する

11.1節.保証書です。各保証人は、各保証当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の保証人としてではなく、ここで他の保証人と共通及び個別に保証され、満期時(所定の満期日においても、所定の前払い、声明、要求、加速又はその他の方法により)元金及び利息を速やかに十分に支払う(次の規定がなければ生じるいかなる利息、費用、コスト又は課金を含む)：(I)米国法第11章に基づいて提出された任意の破産又は破産申請の後、並びに(Ii)任意の他の債務者救済法、任意の他の借り手は、任意の融資文書または任意の保証されたヘッジプロトコルまたは任意の保証された現金管理サービス責任について、時々担保当事者の他のすべての債務を欠いている(任意の他の融資文書または任意の保証されたヘッジプロトコルまたは任意の保証された現金管理サービス責任については、それぞれの場合、総称して“担保債務”と呼ばれる)。保証人は、ここで共通して個別に同意し、借り手または他の保証人が満期時に任意の保証債務を全額支払うことができない場合(所定の満期日、加速または他の場合にかかわらず)、保証人は、いかなる要求または通知も必要とすることなく、直ちに現金で保証債務を支払い、任意の保証債務の支払い時間または継続期間が延長または継続された場合、その延期または継続の条項に従って、満了時(期限延長日にかかわらず、加速または他の方法で)に直ちに全額を支払うであろう。

11.2節。無条件の義務。第11.01節に規定する保証人の義務は、支払保証を構成し、法律の適用により許容される最大範囲内でなければならない

本プロトコルの下での借り手または任意の他の保証人の価値、真正性、有効性、規則性または実行可能性にかかわらず、絶対的、撤回不可能、無条件的、連帯的、連帯的、または本プロトコルに従って発行された任意の手形、または本プロトコルまたはその中で言及された任意の他の合意または文書、または任意の保証債務に対する任意の他の保証または保証の任意の代替、免除または交換、ならびに他の任意の場合にかかわらず、保証人または保証人に対する法律または平衡法上の解除または抗弁を構成することができる(全額支払いを除く)。前述の規定の一般性を制限することなく、双方は、次のいずれか1つまたは複数の場合に、保証人の上記のいずれかの場合における絶対的、撤回不可能、および無条件の責任を変更または損害してはならないことに同意する

(A)法的に許容される範囲内で、保証者に通知することなく、任意の保証義務を履行または遵守する時間を随時または時々延長したり、保証義務の履行または遵守を放棄したり、または保証義務を放棄または遵守する

(B)本協定または付記(ある場合)の任意の条文に記載された任意のもの、または本協定またはその中で示される任意の他の協定または文書に記載されている任意の他のものを行わなければならない

(C)任意の保証債務の満期日を加速するか、または任意の態様で任意の保証債務を修正するか、または任意の態様で融資文書または本明細書またはそれに示される任意の他の合意または文書下の任意の権利を修正または放棄するか、または任意の保証債務またはその任意の保証に対する任意の他の保証を免除するか、またはすべてまたは部分的に解除または交換または他の方法で処理すること；

(D)任意の担保債務の担保として、担保された任意の当事者または代理人、またはそれを受益者とする任意の留置権または担保権益が不完全であること、または

(E)第11.10条により他の保証人の責任を免除する。

11.3節。何らかの免除など。保証人は、ここで明確に職の放棄、提示、支払いの要求、抗弁、および法的に許容される範囲内で、すべての通知を放棄すること、および任意の保証者が本プロトコルまたは本プロトコルの下または本プロトコルまたはその中で言及された任意の他の合意または文書項目の下の任意の権利、権力または救済、または借り手に対して訴訟を提起することを要求する任意の要求、または任意の他の保証義務の保証または保証項目の下の任意の他の人を明確に放棄する。法的に許容される範囲内で、保証人は、任意の保証債務の発生、継続、延期、放棄、終了または生成に関する任意の通知を放棄し、任意の保証当事者は、本保証または本保証を受けることに基づいて発行された信頼に関する通知または証明に基づいて、保証債務およびその任意の部分は、最終的に本保証に依存して発生、締結または生成されるべきであり、借り手と保証当事者との間のすべての取引も、最終的に本保証に依存して発生または完了すると最終的に推定されるべきである。この保証は、担保当事者がいつでも、または時々持っている保証債務に対するいかなる相殺権も考慮することなく、持続的、絶対的、取消不可能かつ無条件の支払い保証と解釈されるべきである, 一方、保証人は、本合意項の下での義務および法的責任は、担保当事者または任意の他の人が任意の時間に借り手または任意の他の人に任意の権利または救済を追究することを条件または条件としてはならず、そのような権利または救済は、借主者または任意の他の人のためのものであり、そのような権利または救済は、可能であるか、または全部または任意の部分の保証義務またはそれに付随する保証または担保または相殺権に対して法的責任を負うことが可能である。本担保は、完全な効力を維持し、その条項に基づいて保証人及びその相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、一定の範囲内で拘束力を有し、担保当事者及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人の利益に適合しなければならず、本合意期間内であっても未履行の担保義務がない場合がある。すべての保証人は、それが享受可能な、または得ることができる任意の権利と抗弁を放棄する

2787~2855、および“カリフォルニア民法”第2899および3433節。第10.07条に規定するように、本条第11条の規定はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない。カリフォルニア法律に関連する前述の免除および以下第11条に規定される条項は、完全に慎重な考慮のためであり、上述したカリフォルニア法律の任意の条項が、本第11条、本協定の任意の他の条項または義務に任意の方法で適用されると解釈してはならない。

11.4節目。復職する。借り手又は他の貸金者又はその代表による担保債務の任意の支払いが、任意の理由で任意の保証債務保有者によって撤回されるか、又は任意の保証債務所有者によって他の方法で回復されなければならない場合、保証人の本条第11条の下の義務は、破産又は再編手続又はその他の理由によるものにかかわらず自動的に回復されなければならない。

第十一条第五条。代位。各保証人は、この同意の下で、すべての保証債務を現金で全額支払いおよび弁済し、貸金者の約束の満了および終了、および本契約の下のすべての信用証の満了または終了前に、保証人は、第11.01項の担保を履行することによって直接的または間接的に生じる任意のクレームを放棄しなければならず、借り手または任意の保証義務の任意の他の保証人または任意の保証義務の任意の保証に対して、任意の直接的または間接的な権利または救済を行使してはならない。任意の貸手は、第7.03(B)または7.03(D)節で許可された借り手の任意の債務に対して、債務を証明する会社間手形に規定されている方法で借入先の義務に従属しなければならない。

11.6節目。救済措置。保証人共通及び個別同意は、保証人と貸金人との間で、借主が本合意項の下で発行する義務及び本合意項の下で発行される手形(ある場合)は、第8.02節に規定される即時満期及び対処(第8.02節に規定する場合は自動満期及び対処とみなされる)と宣言することができ、いかなる猶予、強制令又はその他の禁止令があっても、当該声明(又は当該等の義務の自動満期及び対処を阻止する)が借主に不利であり、かつ、当該声明(又は当該等の義務が自動満期及び対処とみなされる)の場合には、第11.01節の規定によると、当該等の債務(借り手が満期になったか否かにかかわらず、支払うべき)は、直ちに保証人が満期になって支払わなければならない。

11.7節。貨幣を支払う道具。各保証人は、本第11条の担保が支払道具であることを認め、同意し、同意し、任意の保証者又は代理人が、本条の支払いの下で満了した任意の金について争議が生じた場合、その唯一の選択は、ニューヨークCPLR第3213条に基づいて訴訟を提起する権利を有するものとする。

11.8節。継続保証します。第11条の担保は、いつ発生しても、すべての担保債務に適用される持続的な支払い保証である。

11.9節目。保証義務に対する一般的な制限。任意の州会社法、有限責任会社法または有限責任会社法、または任意の適用される州、連邦または外国の破産、破産、再編または他の一般的に債権者の権利に影響を与える法律に関連する訴訟または手続において、任意の保証人が第11.01条の下の責任金額によって無効、撤回可能、無効または強制実行不可能であると認定された場合、または任意の他の債権者に従属する場合には、いかなる他の逆の規定があっても、当該責任の金額は、その保証人がさらなる行動を取らない場合には、

任意の貸手又は任意の他の者が自動的に制限され、最高額(第11.11節で確立された分担権利の発効後)に減少し、その金額は有効かつ強制的に実行可能であり、訴訟又は手続で決定された他の債権者に属さない債権である。

11.10節目。保証人を釈放する。融資書類の条項及び条項に基づいて、(I)任意の付属保証人の全部又は実質的にすべての持分又は財産が売却されたか、又は他の方法で1つ以上の非貸金者の個人に譲渡された場合、又は(Ii)任意の付属保証人が除外された付属会社又はこれ以上制限されていない付属会社(いずれかの付属保証人、並びに第(I)項に示す任意の付属保証人、“譲渡保証人”)である場合は、当該譲渡保証人は、そのような売却又は譲渡又はその他の取引が完了した後、第11.10節に記載された各項目の解除を実現するために、譲渡保証人の全部または実質的にすべての持分を売却譲渡する場合、担保文書に基づいて当該持分を担保文書に基づいて質権およびそれが所有する任意の担保に付与する義務を自動的に解除し、借り手が任意の代理人に合理的に要求する証明または文書を提供している限り、担保代理人は担保文書の関連規定に基づいて必要な行動をとるべきである。しかし、いかなる保証人が引き続きいかなる増分同値債務、いかなる承認第一優先再融資債務、いかなる承認第二優先権再融資債務、いかなる承認無担保再融資債務、いかなる一次融資、2021年無担保手形、2025年無担保手形、2027年無担保手形、2027年無担保手形、あるいは任意の前述のいかなる許可再融資について保証人を継続した場合、この保証人は本段落で規定した保証人の資格を免除することができない。

本プロトコルの下のすべての約束が終了した場合、本プロトコルの下のすべての計算および対処されるべきローンまたは他の債務は、支払いまたは弁済されており、未返済の信用状がない(本プロトコルの下の債務が現金で担保されているか、または適用可能な開証が合理的に満足する他の手配がなされていない限り)、本プロトコルおよび本プロトコルによって行われる保証はすべての債務を終了するが、本プロトコル条項に従って返済後も返済されていない債務は除外される。

11.11節。供出権。各保証人は、付属保証人が本協定項で支払われた任意の金を超える割合分を支払った場合、その割合分を支払っていない本協定項のいずれかの他の保証人に分担金を求める権利があることに同意する。各付属保証人の出資権は、第11.05節の条項及び条件を遵守しなければならない。第11.11節の規定は、いかなる面においても、行政代理及び担保当事者に対するいかなる付属保証人の義務及び責任を制限すべきではなく、各付属保証人は、行政代理及び担保当事者に対して当該付属保証人によって本条項の下で担保される全金額の責任を引き続き負担しなければならない。

11.12節目。他の保証人免除と合意

(A)すべての保証人は、担保代理人または任意の他の保証者が司法的または非司法的に任意の不動産保証に対して担保償還権をキャンセルする場合、担保償還権は、保証人または他の人に借主または他の人に返済、分担または賠償を要求しなければならない任意の能力を弱めるか、または破壊しなければならない可能性があり、その権利は、保証人が有する可能性のある代位権、支払、分担、または賠償に基づいて保証人によって支払われる任意のお金を弱めるか、または破壊する可能性があることを理解し、認めている。各保証人はまた、11.12条なしに、保証人の権利の潜在的欠陥または破壊(ある場合)は、保証人にカリフォルニア民法第580 d条に基づいて本保証に対して抗弁する権利を有する可能性があることを理解し、認めている

連合銀行がグラドスキー事件で説明した手続きは、265カリフォルニア。アプリです。2 D 40(1968)。本保証を実行することによって、各保証人は、自由で、撤回できず、無条件に、(I)抗弁を放棄し、保証人が本保証項の下で全ての責任を負うことに同意する。たとえ、担保代理人または任意の他の保証者が、司法停止または販売権の行使によって任意の保証義務の信託契約を取り消すことができても、(Ii)保証人が行政代理人、担保代理人、または任意の他の保証者が本保証の任意の訴訟または手続きの実行を開始することができないことに同意する。(Iii)保証人が本保証において放棄した権利および抗弁を認め、同意することは、保証人がカリフォルニア民事訴訟法第580 a、580 b、580 dまたは726条または“カリフォルニア民法”第2848条のいずれか1つまたは複数に基づいて所有または主張する可能性のある任意の権利または抗弁を含み、(Iv)債務発生時に当事者が本免除に依存し、保証当事者が債務設定によって得られた対価格の重要な部分であることを認め、同意する。

(B)すべての保証人は、任意の義務が不動産によって保証されるので、保証人が有する可能性のあるすべての権利および抗弁を放棄する。これは、他の事項を除いて、(1)行政代理、担保代理、その他の担保当事者は、他の融資当事者の質権の任意の不動産や動産担保の担保償還権を最初にキャンセルすることなく、保証人に担保を受け取ることができることを意味する。担保代理又は任意の他の担保の一方が他の融資当事者の質権のいずれかの不動産担保の担保償還権をキャンセルした場合、(A)債務の金額は、担保の販売停止時の販売時の価格しか差し引くことができず、担保の価値が販売価格よりも高くても、及び(B)行政代理、担保代理及び他の担保当事者は担保者から担保を受け取ることができ、担保当事者が不動産担保の担保償還権を喪失することにより、担保者が借り手から受け取る可能性のある任意の権利を破壊することができる。これは保証人が持つ可能性のあるいかなる権利と抗弁の無条件かつ撤回不可能な放棄であり、いかなる義務も不動産を担保としているからである。これらの権利および抗弁は、カリフォルニア民事訴訟法第580 a、580 b、580 d、または726条に基づく任意の権利または抗弁を含むが、これらに限定されない。

(C)各保証人は、補償後に公平な市場価値公聴会を実施するか、または欠如判決を決定するための行動を行うことを要求する“カリフォルニア民事訴訟法”580 a条を含む、法律または衡平法上可能な任意の権利または抗弁を放棄する。

[署名ページは以下のとおりです]