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️F-10表の一般説明II.Lに従って提出します
 File No. 333-264982​
ここに含まれる情報は補足または修正を基準とします。これらの証券に関する登録声明はアメリカ証券取引委員会に提出された。本予備募集説明書付録及び添付の基礎棚募集説明書は、売却要項を構成したり、購入要約を求めたりしてはならず、米国のどの州でもこのような証券を売却すべきではない。米国のどのような州の証券法に基づいて登録または資格を取得する前に、このような要約、募集または販売は不正であるからである。
完了日は2022年11月8日
本予備募集説明書付録の写しは、カナダ各省(ケベック州を除く)の証券監督機関に提出されているが、証券販売の最終バージョンとはなっていない。本初歩募集説明書の増刊に掲載されている資料は完全ではないかもしれないので、修正しなければならないかもしれない。
これらの証券に対して意見を述べる証券監督機関は何もなく、そうでなければ違法である。
本募集定款補編(“募集定款補編”)は、期日が2020年11月26日の短い基礎入札定款(“募集定款”)とともに(改正、改訂及び重述或いは補充)、及び参考方式で本募集定款の補編及び募集定款(改訂、改訂、重述又は補充を経て)に組み込まれた各文書とともに、当該等の証券を合法的に売却できる司法管区内でのみ公開発売され、かつ当該等の証券の売却を許可された者のみが当該司法管区で公開発売される。
本募集説明書の補編および目論見書中の情報は、カナダ証券事務監察委員会または同様の機関および米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書に由来する。本明細書に組み込まれたファイルのコピーを参照することによって、Electra電池材料会社の首席財務官から無料で入手することができ、アドレス：オンタリオ州トロントリッチモンド通りW 133号、Suite 602、Ontario M 5 H 2 L 3、電話：(416)900~3891、www.sedar.comおよびwww.sec.govから電子バージョンを取得することもできる。
募集説明書副刊
改正案第1号で改訂された2020年11月26日に発表された略字“基本棚説明書”
日付は2021年11月30日の略字“ベースラック説明書”
新号November 8, 2022
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1907184/000110465922115983/lg_electrabattery-4clr.jpg]
Electra電池材料会社
US$8,000,000
[ • ] Units
​
Price: US$[ • ] per Unit
​
ELECTRA電池材料会社(以下、“会社”または“ELECTRA”と略す)から取扱資格を取得する[ • ]会社の単位(“単位”)で、価格はドルです[ • ]単位(“発行価格”)あたりの総収益は約8，000，000ドル(“発売”)である。各単位は、1株会社の株式中の普通株(1部は“単位株”)と1部の会社の普通株引受証(1部は“株式承認証”)を含む。各株式証保有者は、いくつかの状況下で調整した後、ドルの使用価格で当社の株式のうちの1株を買収する権利がある(1株当たり“株式承認証株式”とする)[ • ]締め切りから3年以内(本稿で定義する)。これらの単位は11月に締結された代理契約によって発行された[ • ]2022年、当社はCantor Fitzgerald Canada Corporation(“代理店”)と、日付が2020年11月26日の簡式基本棚入札説明書が提供する単位に基づいて締結された代理プロトコル(“代理合意”)について、日付が11月30日である簡式基本棚入札説明書第1号改正案に基づいて を改正する
(次のページに続く)
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(続き表紙)
Br}2021(“株式募集定款”)と、本募集定款補編(“株式募集定款補編”と呼ばれる)によって補充される。“分配計画”を参照してください。これらのデバイスはエージェントを介して直接またはそのアメリカ(アメリカ)を介してアメリカとカナダで提供されるだろう。仲買-取引業者関連会社または代理人。
本募集説明書増刊の条項によると、今回の発行はカナダと米国で同時に行われ、発行は会社が米国証券取引委員会に提出し、1933年に米国証券法(改正米国証券法)(米国証券法)に基づいて提出され、発効を宣言したF-10表登録声明(文書番号333-264982)(改正された“米国登録声明”)の条項に基づいて行われる。
当社の株式ではすでに発行および発行済み普通株(“普通株”)がトロント証券取引所創業板(“トロント証券取引所”)およびナスダック資本市場(“ナスダック”)に看板取引されており、番号は“ELBM”である。2022年11月7日、つまり本募集説明書の増刊日前の最終取引日であり、トロント証券取引所の普通株の終値は4.05ドル、ナスダックの終値は3.02ドルであった。当社は単位株式及び株式承認証株式をトロント証券取引所に上場することを申請する。上場は当社がTSXVのすべての上場要求に適合しているかどうかにかかっています。当社もナスダック規則に基づいてナスダックに当該等単位の発行についてお知らせします。これらの株式承認証はトロント証券取引所やナスダックに上場しないだろう。現在、株式証を販売できる取引市場はなく、同社も株式証を承認する取引市場が非常に活発に発展することを保証することはできない。そのため、買い手は、本募集説明書に基づいて購入した当該等株式証明書を転売できない可能性がある。これは、第2市場における権利証の価格設定、取引価格の透明性および利用可能性、権利証の流動性、および発行者規制の程度に影響を与える可能性がある。“リスク要因”を参照してください。
​ ​ ​
Price to the
Public(1)
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Agent’s Fee(2)
​ ​
Net Proceeds
to the
Corporation(3)
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Per Unit
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US$[ • ]
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US$[ • ]
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US$[ • ]
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Total
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US$[ • ]
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US$[ • ]
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US$[ • ]
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(1)
発行価格は当社と代理店が普通株を参考にした当時の市価を公平の原則で協議して決定しました。
​
(2)
会社は発行総収益6.0%に相当する現金手数料(“代理費”)を代理店に支払うことに同意した。エージェントが代理プロトコルに基づいてサービスを提供する追加的な対価として、会社は、発売株式6.0%に相当する単位数を取得するために、代理人に株式承認株式証(“議事録株式証”)(“議事録株式証”)を発行しなければならない。当社は、議事録株式証を行使して発行された部分単位からなる単位株式と、株式承認証関連株式である引受権証株式を連結所に上場することを申請し、株式承認証は、株式承認証を行使して発行する部分単位を構成する。本募集説明書補足資料は、議事録株式証の配布に適用されます。
​
(3)
は代理費を差し引いた後ですが、発売費用を差し引く前(約ドルと推定されます[ • ])は，代理料とともに，発行された総報酬から支払う.
​
発売において、法律の規定の下で、代理人は、公開市場以外のレベルで普通株市場価格を安定または維持するための取引を超過販売または行うことができる。このような取引が開始されると、いつでも終了することができる。エージェントはこれらの単位を上記の価格以下の価格で売る可能性がある.“分配計画”を参照してください。
エージェントは依頼者として条件付きで単位を提供するが，事前に販売する必要があるが，“流通計画”で述べたエージェントプロトコルに含まれる条項と条件に基づいて，エージェントは会社が発行した製品やエージェントによって受け入れられた製品に基づいて，会社を代表するFasken Martineau Dumoulin LLPと代表エージェントのBennett Jones LLPを介して何らかのカナダの法律事項と，Troutman Pepper Hamilton Sanders LLPが会社やKing&Spalding LLPを代表するエージェントを代表するいくつかの米国法的事項を承認することを前提としている.
受信した購読は全部または部分的に拒否または割り当てられ，エージェントは予告なく本を購読する権利を随時閉鎖する権利を保持する.発売締め切りは2022年11月15日前後、あるいは会社が代理店と合意する可能性のある他の日付(“締め切り”)を予定していますが、どうしても本募集定款増刊日から42日遅れません。限られた場合を除いて、予想構成単位の単位株式及び株式承認証は締め切りに預託証明書決済及び信託サービス有限会社(“CDS”)或いはその代名人に電子的に交付されるか、或いは代理人の指示に従って登録交付される。限られた場合を除いて、本明細書で説明するように、 の購入者
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(続き表紙)
Br}コンポーネントは、購入コンポーネントの登録ディーラまたはその購入コンポーネントを介してCDS参加者である登録ディーラからのみクライアント確認を受信する。CDSは単位株式と引受権証を持つCDS参加者を記録し、これらの参加者は帳簿制度に従って単位の所有者を購入した。特別な要件または要件がない限り、限られた場合でなければ、本明細書で説明されるように、いかなる最終証明書も発行されない。
単位は締め切り(すなわち単位定価日後の4番目の営業日)に左右に投資家に交付されることが予想される(この決済を“T+4”と呼ぶ).改正された1934年の証券取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は一般に2営業日以内に決済されることが要求され、このような取引の当事者が明確に別の約束をしない限り、そのような取引の当事者は明確に約束がない。したがって、単位は最初にT+4で決済されるので、単位定価の日またはその後の翌営業日に単位取引を行うことを希望する購入者は、いずれかの取引時に代替決済期間を指定して、決済失敗を防止し、自分のコンサルタントに相談しなければならない。
当社に投資する証券は投機的性質であり，高度なリスクに関連しており，すべての投資損失を負担する能力のある者のみが行うべきである。したがって、潜在的な買い手は、本明細書で提供される任意の単位に投資する前に、本明細書で提供される任意の単位に投資する前に、本明細書によって提供される任意の単位に投資する前に、本明細書および“保留募集説明書”に記載または言及されたリスク要因を詳細に考慮し、本明細書によって提供される任意の単位に投資する前に、本明細書に記載されたまたは言及されたリスク要因を慎重に考慮すべきである。
カナダとアメリカ証券監督管理当局が採用した多司法管轄区開示制度(“MJDS”)によると、ELECTRAはカナダの開示要求に基づいて本募集規約の副刊及び付属の棚上げ募集定款を作成することができる。アメリカの潜在的投資家は、これらの要求がアメリカとは違うということを認識しなければならない。本明細書に記載または参照方式で組み込まれた財務諸表は、国際会計基準委員会(“IASB”)によって公布された国際財務報告基準(“IFRS”)に基づいて作成され、カナダで公認された監査基準および監査人独立性基準に従って監査されるため、米国会社の財務諸表とは比べものにならない可能性がある。
Br単位の購入者は、単位の買収、保有または処分が米国とカナダで税収結果を生じる可能性があることに注意しなければならない。このような結果は、米国または米国市民またはカナダに住む購入者にとって、本明細書で完全に説明されない可能性がある。潜在的な買い手は、カナダまたは米国連邦所得税法の特定の場合の適用状況、および発売された株および関連証券によって生成された任意の他の省、州、外国、および他の税金結果を取得、保有、または処分するために、彼ら自身の税務顧問に相談することを提案する。“あるカナダ連邦所得税の注意事項”と“ある米国連邦所得税の注意事項”を参照してください。
あなたがアメリカ連邦証券法に基づいて民事責任を執行する能力は不利な影響を受ける可能性があります。Electraはカナダの法律に基づいて組織されているので、その一部の高級管理者と取締役および本募集説明書の付録と棚募集説明書に点呼されている専門家の一部または全部がカナダ住民であり、その資産はアメリカ以外にあります。
米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または任意の州証券監督管理機関が、ここで発売された証券を承認していないか、または本募集説明書の正確性または十分性に基づいている。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
C.L.さん。“ブチ”カワウソは同社の取締役会員で、スティーブン·J·リストルセイリ、C.P.G.，P.G.，ジョセフ·シュレット、MMSA QP、Daniel·ペスは採鉱、冶金、探査協会の登録会員であり、一人一人が合格者であり、カナダ国外に住んでいる。オットさんは、Cassel Brock&Blackwell LLP、Suite 2200，885 Westジョージア州、ブリティッシュコロンビア州、V 6 C 3 E 8をカナダの法的プログラムファイル送達エージェントに指定しました。投資家は、当事者が代理を指定して法的プログラムファイルに送達したとしても、カナダで取得したカナダ以外の誰に対する判決を実行することは不可能であると言われている。
会社登録事務所はオンタリオ州ドレンド湾街333号アデレードセンター2400号、〒M 5 H 2 T 6。会社の本社はオンタリオ州トロントリッチモンド通りW 133号602号、郵便番号：M 5 H 2 L 3。
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募集説明書副刊
​ ​ ​
Page
​
本募集説明書の副刊 について
 ​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
財務情報と金種
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
MARKET AND INDUSTRY DATA
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
NON-IFRS MEASURES
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
前向き陳述に関する警告説明
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
アメリカの投資家は、鉱物埋蔵量と鉱物資源推定値の公表に関する注意事項 に注意してください
 ​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
参照により組み込まれた文書
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
MARKETING MATERIALS
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
SUMMARY OF THE OFFERING
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
THE CORPORATION
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
配布中の証券説明
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
合併資本化
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要因
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
あるアメリカ連邦所得税の考慮事項
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
投資資格
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
PRIOR SALES
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
TRADING PRICE AND VOLUME
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
INTERESTS OF EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
法定キャンセル権とキャンセル権
​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
民事責任の実行可能性
​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
S-i
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簡体ベース棚目論見書
DESCRIPTION
​ ​
PAGE NO.
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
財務情報と金種
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
前向き陳述に関する警告説明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
未来に向けた財務情報に関する注意事項
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
参照により組み込まれた文書
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
MARKETING MATERIALS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
THE CORPORATION
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
合併資本化
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
配布中の証券説明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要因
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
PRIOR SALES
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
TRADING PRICE AND VOLUME
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
INTEREST OF EXPERTS
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
AUDITORS
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
登録宣言の一部として提出された文書
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
S-ii
カタログ
 
本募集説明書の副刊 について
本募集説明書増刊は製品発売の具体的な条項を紹介し、棚募集説明書に掲載されているある資料を補充と更新し、引用方式で“株式募集説明書”を保留する文書を組み込む。本募集定款増刊と本棚株式募集定款の資料はある程度異なり、本募集定款増刊の資料は本棚株式募集定款の資料に取って代わる。棚募集定款及び本募集定款副刊は共同で募集定款を構成し、発売によって発売された証券の資格を確認する。
投資家は、本募集説明書の副刊および棚募集説明書に含まれる情報(参照によって本明細書およびその中に組み込まれたファイルを含む)のみに依存すべきであり、本募集説明書の副刊または棚入札説明書に含まれる部分情報(参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書を含む)に依存する権利はなく、他の情報を排除することはできない。当社および代理人は、誰も投資家に追加的または異なる資料を提供することを許可していません。当社と代理店は他の人が本募集定款増刊の読者に提供する可能性のあるいかなる他の資料の信頼性に対して、一切責任を負わず、いかなる保証も提供することができない。会社のサイトに含まれる情報や会社のサイトを介して他の方法でアクセスする情報は、本募集説明書の増刊の一部とみなされるべきではなく、このような情報はここでは参考にしない。
Br社および代理は、提供または販売が許可されていない司法管轄区域内で単位を販売しない。本募集定款増刊に含まれる情報(本明細書に引用された文書を含む)は、本募集定款増刊の日又は本明細書に別途記載された日付(又は本明細書に引用により編入された書類の日付又は引用により組み込まれた文書に別記された日付(適用する場合)のみ)が正確であり、本募集説明書増刊の交付時間又は単位の任意の販売時間にかかわらず正確である。この日以来、同社の業務、資本、財務状況、経営結果、見通しが変化した可能性がある。適用されるカナダ証券法の要求を除いて、当社は、本文に含まれるまたは引用によって統合された情報の更新を約束しません。
発売に関連する用途以外は，本募集説明書の副刊をいかなる目的にも用いてはならない。
本明細書または目論見説明書において引用的に組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる文書は、会社に関連する意味のある重要な情報を含み、本募集説明書増刊の読者は、本募集説明書増刊、棚募集説明書、および参照によって本明細書または目論見書に組み込まれた文書に含まれるすべての情報を検討し、修正または補足されなければならない。
本募集説明書付録、本棚説明書、および参照によって組み込まれた文書は、米国登録声明の一部である。本募集説明書付録及び本棚目論見書には、米国登録声明に記載されているすべての情報は含まれておらず、米国証券取引委員会の規則及び規定によると、これらの情報の一部が漏れているか、又は米国登録声明に記載されている付表又は展示品である。米国の投資家は、ElectraとUnitsに関するより多くの情報を理解するために、米国の登録声明とその添付ファイルを参照しなければならない。
財務情報と金種
当社は国際会計基準委員会が発表した“国際財務報告基準”に基づいてその総合財務諸表を作成し、ここで引用して参考として、国際会計基準委員会はすでに“カナダ公認会計士マニュアル-監査会計”の第1部分に組み入れられ、その総合財務諸表はカナダ公認の監査基準と監査人独立性基準の制約を受けている。したがって、それらはアメリカ会社の財務諸表に匹敵できないかもしれない。
別の説明がない限り、本入札明細書のすべての通貨金額はカナダドルで表されます。別の説明がない限り、ドルや“$”または“C$”について言及するのは、カナダドルを指す。“ドル”と言及されたすべてのところはドルを意味する。2022年11月7日、すなわち本募集説明書の増刊日前の最後の取引日であり、カナダ銀行がオファーしたカナダドルの日平均為替レートは1ドル=1.3493カナダドルである。
S-1
TABLE OF CONTENTS​​​
 
Br}は文意が別に指摘されている以外、本募集定款補編の中で“会社”及び“Electra”に対するすべての提案法はすべて総合基礎上の会社及びその付属実体を指す。
市場と業界データ
本募集説明書の増刊に記載されているか、または参照によって組み込まれた市場および業界データは、別の説明がない限り、独立した業界出版物、市場研究、アナリスト報告および調査、および他の公開ソースの情報に基づいている。当社はこれらの資料源はほぼ信頼できると信じているが、オリジナルデータの獲得性と信頼性が制限され、データ収集過程の自発性、および任意の調査に固有の他の制限と不確定要素により、市場と業界データが解読される可能性があり、完全に確定的に確認することはできない。当社は、本明細書で参照または本明細書に組み込まれた任意の第三者ソースからのデータを独立して確認していないので、これらのデータの正確性および完全性を保証することはできない。
非国際財務報告基準計量
Br社の財務業績は国際財務報告基準に基づいて作成されている。また、同社は運営資本やEBITDAのようないくつかの非国際財務報告基準の測定基準を使用している。当社は、これらの措置は、国際財務報告基準に基づいて決定された措置とともに、投資家により良い能力を提供し、当社の基本的な表現を評価すると信じている。非国際財務報告基準の計量は国際財務報告基準に規定されているいかなる標準化された意味もないため、それらは他社が採用している類似計量と比較できない可能性がある。これらのデータはより多くの情報を提供することを目的としており、孤立的に考慮すべきではなく、“国際財務報告基準”に基づいて作成された業績測定基準に代わるべきでもない。
前向き陳述に関する警告説明
本募集説明書増刊と棚目論見書は、証券法規の適用が指す“前向き陳述”または“展望性情報”(本明細書では総称して“展望性情報”または“前向き陳述”と総称する)を含む。前向き陳述を含むのは、経営陣の現在の期待と計画に関する情報を提供し、投資家と他の人に会社の経営環境、業務運営及び財務業績と状況をよりよく理解させるためである。
展望的陳述には、本募集説明書の増刊または棚募集説明書(状況に応じて)が発表された日後の業務および将来の活動およびそれに関連する発展に関する陳述に限定されるものではないが、本明細書で述べた関連業務目標を達成するための期待、黒色物質を加工する計画および高価値要素を回収する能力、黒色物質回収モデルプラントおよび製油所の設備およびライン操業時間に関する予想、黒色物質回収モデルプラントおよび製油所の設備およびライン操業時間に関する予想が含まれるが、これらに限定されない。LGとコバルト供給協定に記載されている条項について最終供給協定を締結し、製油所の発展、発売単位株式及び株式承認証株式の時間、規模及び完成の予想、及びトロント証券取引所及びナスダック上場の予想、総合硫化ニッケル加工施設の任意の範囲について研究した結果、計画探査及び開発案及び支出及び探査の期待結果、及び嘉能可(2022年4月8日までの財政年度の年次資料表(2021年4月8日までの年次資料表を定義)及びその他側の原料供給商業協定を定義する。製油所と関連するスケジュールとマイルストーン(定義は本文を参照)；製油所、鉄渓プロジェクト(定義は本文を参照)とコバルトキャンプ(定義はAIF参照)の予想支出と方案；新冠肺炎が会社に与える影響；鉱物資源の推定；鉱物資源の規模或いは品質；鉱物資産と方案の期待進展；会社が許可証を獲得する能力, 将来の探査計画を実施するために必要な許可証と監督管理承認、商品価格と為替レートの変化、会社の未来の成長潜在力、未来の発展計画、及び通貨と金利の変動。予測、期待、信念、計画、予測、目標、仮説または未来のイベントまたは業績に関する議論に関する任意の記述または言及(通常、“予想”、“信じる”、“計画”、“プロジェクト”、“推定”、“仮定”、“計画”、“戦略”、“目標”、“目標”、“潜在”、“可能”またはそれらの変形または陳述)のような言葉またはフレーズによって識別されるわけではない
S-2
ディレクトリ
 
[br}いくつかの行動、イベント、条件、または結果が“可能”、“可能”、“できる”、“すべき”、“可能”、“可能”または“取られる、発生または達成される、またはこれらの用語または同様の表現の否定)は、事実陳述ではなく、前向き陳述である可能性がある。
展望性陳述は多くの要素と仮説に基づいていなければならず、もしこれらの要素と仮説が事実でなければ、実際の結果、業績または成果はこのような陳述と明示的または暗示的な未来の結果、業績または業績とは大きく異なる可能性がある。展望性陳述は多くの推定と仮定に基づいており、会社は現在これらの推定と仮定は合理的であると考えているが、これらの推定と仮説自体は重大な業務、経済と競争の不確定性と或いは事件の影響を受け、これらの不確定性と意外な事件は会社の実際の財務結果、業績或いは業績を招く可能性があり、本文が表現したり暗示したりするのとは大きく異なる。展望的陳述を作成するためのいくつかの重大な要素または仮定は、黒色物質から価値のある元素を抽出する能力、LGとコバルト供給協定に記載された条項について最終合意に達成するために必要な任意の条件を満たすかどうか、本明細書で定義するような製油所の発展の全体的な予想は、その開発に関連する商品価格、電気自動車(“EV”)市場の状況、コバルトの将来の価格、会社運営の予想コストおよび融資能力、製油所運営の原料供給状況を含むが、これらに限定されない。会社が探査と開発活動を行う能力；掘削計画の時間と結果；会社の鉱物でより多くの鉱物資源を発見する；成功プロジェクトの許可、建設と運営プロジェクトに必要な承認と許可、運営と探査支出、会社が安全な環境下で運営する能力を含む、必要な承認と許可をタイムリーに受け取る, これらの要因には，高効率かつ有効な方法，自然災害の潜在的影響，新冠肺炎の影響，および会社の原料購入周期から最終硫酸コバルト販売までをカバーする運営資金融資需要を含む合理的な条件で融資を得る会社の能力がある。
前向き陳述は、様々な既知および未知のリスク、不確実性および他の要因の影響を受け、これらのリスク、不確実性および他の要素は、実際のイベントまたは結果が明示的または暗示と異なることをもたらす可能性がある。実際の結果および未来の事件は、これらの陳述で予想されているものと大きく異なる可能性があるので、これらの陳述が正確であることが証明されることは保証されない。実際の結果、業績または成果と展望性陳述における結果、業績または成果が大きく異なる可能性のある重要な要素は、重大な保証債務に関連するリスク、今回の発行について必要な規制および証券取引所の承認を得ることができなかったこと、製油所開発に関連するリスク、カナダ、アメリカ、オーストラリアおよび世界の全体的な経済状況、電気自動車市場の状況を含む業界条件、環境規制を含む採鉱業の監督管理、地質、技術および掘削問題、予期しない経営事件、掘削プラットフォームおよび他のサービスを争奪および/または保留できないこと、受け入れ可能な条件で資本を得ること；これらのリスク要因は、規制当局の承認を得るための必要性、株式市場の変動、大口商品市場価格の変動、採鉱業固有の負債、採鉱業に関連する税法とインセンティブ計画の変化、新冠肺炎の世界的な大流行の発展、および本明細書で“リスク要因”の節で述べた他の要素、および会社がwww.sedar.comに提出した公開文書に記載されている他の要素を含む。
以上の要因は、当社のいかなる前向き陳述にも影響を与える可能性のあるすべての要因の詳細なリストではありません。会社はその予想が合理的な仮説に基づいていると考え、実際の行動、イベントまたは結果が前向き陳述に記載されているのとは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があると判断しようとしているが、他の要素が行動、イベントまたは結果と期待、推定または予想との違いをもたらす可能性がある。結果が前向き陳述と大きく異なる可能性のある他のリスク要因については、以下の“リスク要因”と題する章、“棚説明書”の“リスク要因”の章、および参照により本明細書に組み込まれたAIFの“リスク要因”の章を参照されたい。
このような文書は別途説明がある以外、本募集定款増刊及び棚上げ募集定款に掲載されている展望性情報及び陳述はそれぞれ会社の本募集定款増刊及び保留募集説明書が発表された日の観点及び期待を代表し、引用方式で本定款及び棚上げ募集定款の文書に掲載された展望性情報及び陳述は本会社が当該などの文書の日付の観点及び期待を代表し、このような文書が別途説明されない限り、。当社はいかなる公開更新や他の方法でもbrを修正する意図や義務はありません
S-3
ディレクトリ
 
新しい情報、未来のイベント、または他の理由によるものであっても、適用される証券法に適合しない限り、前向きな陳述または前述の仮定または要因リスト。投資家は、会社がカナダ証券監督機関に提出した文書を読むことをお勧めします。これらの文書は、会社が電子文書分析および検索システム(SEDAR)www.sedar.com上の個人資料でオンラインで見ることができます。
S-4
カタログ
 
アメリカの投資家は、鉱物埋蔵量と鉱物資源推定値の公表に関する注意事項 に注意してください
本募集説明書、添付されている棚募集説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書は、米国証券法の以前および現在の基準とは異なるカナダの鉱物資源および鉱物埋蔵量推定報告基準に基づいて作成される。具体的には、前述の一般性を限定することなく、本明細書に添付された棚説明書、添付された棚説明書、および本明細書に組み込まれた文書に参照または参照される用語“鉱物埋蔵量”、“明らかにされた鉱物埋蔵量”、“可能な鉱物埋蔵量”、“鉱物資源の推定”、“鉱物資源の指示”、“測定された鉱物資源”、“鉱物資源”は、カナダ国立機器43−101オスミウム鉱物項目開示基準(“NI 43−101”)およびカナダ鉱業学会が定義したカナダ鉱物開示用語に基づいている。冶金·石油委員会が採択した改訂されたオスミウム鉱物資源と鉱物埋蔵量定義基準(以下、“定義基準”と略称する)。
米国での報告を目的として、米国証券取引委員会は、改正された1934年の米国証券取引法(“米国取引所法”)に基づいて米国証券取引委員会に登録された発行者の鉱業財産開示要求を近代化するために、その開示規則(“米国証券取引委員会近代化規則”)の改正案を可決した。アメリカ証券取引委員会の現代化規則は、アメリカ証券取引委員会の鉱業財産に対する開示要求と政策を現在の業界と全世界監督管理実践と標準(NI 43-101を含む)とより一致させ、アメリカ証券法に基づいて業界ガイドライン7に登録された鉱業登録者に対する歴史財産開示要求を代替した。“米国証券取引委員会近代化規則”に基づいて米国証券取引委員会に報告を提出する資格のある外国民間発行者として、同社は米国証券取引委員会現代化規則に基づいてその鉱物属性を開示する必要はなく、NI 43-101およびCIM定義基準に基づいて開示される。したがって、本募集説明書の補編、添付されている大陸棚募集説明書、および引用によって本明細書およびその中に含まれる文書に含まれる鉱物埋蔵量および鉱物資源情報は、米国会社が開示した類似情報とは比べものにならない可能性がある。
[br}は“米国証券取引委員会現代化規則”を採用しているため，米国証券取引委員会は現在，“鉱物資源を測定した”，“鉱物資源を指示する”，“鉱物資源の推定”の推定を認めている。また、米国証券取引委員会は、NI 43-101要求に対応する“鉱物埋蔵量定義基準”“ほぼ似ている”ように、“明らかにされた鉱物埋蔵量”と“可能鉱物埋蔵量”の定義を修正した。上記の用語はCIM定義基準と“ほぼ類似している”が、“米国証券取引委員会”現代化規則とCIM定義基準での定義には差がある。したがって，当社がNI 43−101に基づいて報告した“明らかにされた鉱物埋蔵量”，“可能な鉱物埋蔵量”，“測定された鉱物資源”，“指示鉱物資源”，“推定された鉱物資源”を“米国証券取引委員会近代化規則”が採択した基準に基づいて作成すれば，同社が報告したどの鉱物埋蔵量や鉱物資源も同じである保証はない。
参照により組み込まれた文書
本募集説明書副刊と棚目論見書中の情報は、参考としてカナダ証券事務監察委員会または同様の規制機関に提出された文書から来ている。本明細書に組み込まれた文書のコピーを参照することによって、会社の首席財務官から無料で請求することができ、住所は、オンタリオ州トロント、リッチモンド通り西133号、Suite 602、郵便番号：M 5 H 2 L 3、電話：(416)900~3891であり、www.sedar.comから米国証券取引委員会の電子データ収集および検索システム(www.sec.gov)を介して電子的に取得することもできる。会社がSEDARとEDGARを介して提出した書類は、ここで特に列挙されていない限り、本募集説明書の補編に引用されていません。
本募集説明書は、本明細書の発行日から引用で“本棚説明書”に組み込まれており、本明細書が提供する単位を配布するためにのみ使用される。その他の文書も参考にして“棚上げ定款”に組み込まれているか、または編入されているとみなされます。詳細な資料については、“棚上げ定款”を参照されたい。
本文書の発行日から，当社がカナダのある省や地域の証券事務監察委員会または類似機関に提出した以下の文書は である
S-5
ディレクトリ
 
本募集説明書に補足された“棚募集説明書”における参照は、これらの文書の内容が、本募集説明書、“棚入札説明書”またはその後に提出される任意の他の文書に含まれる声明によって修正または置換されない限り、その不可分の一部を構成し、これらの文書は、参照によって本募集説明書に入ることができず、以下にさらに説明される
1.
the AIF;
​
2.
当社が2021年と2020年12月31日までに年度監査を受けた総合財務諸表とその関連付記、および独立監査人の報告(“年度財務諸表”)；
​
3.
経営陣による2021年12月31日までの年度の検討と分析；
​
4.
会社が2022年と2021年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月の未監査簡明中期総合財務諸表及び関連付記(“中期財務諸表”)；
​
5.
経営陣による2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の議論と分析；
​
6.
2022年4月12日合併前普通株が1株合併後普通株であることに関する重大な変更報告；
​
7.
当社が2022年9月28日に発行する当社が2022年11月10日に開催する株主総会及び特別大会に関する管理資料通告；及び
​
8.
今回の発行に関連する条項説明書テンプレートバージョンは，2022年11月8日である.
​
当社は、本募集説明書の刊行日後、発売完了または撤回前に、カナダ証券事務監察委員会または類似規制機関に提出した国家文書44-101 VI-略式募集定款割り当て(“NI 44-101”)表格44-101 F 1第11節で指すタイプの任意の文書(機密資料変動報告を除く)は、発売については、引用方式で棚募集定款に組み込まれているとみなされる。参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるとみなされる文書は、会社に関連する意味のある重要な情報を含み、読者は、本募集説明書の付録、棚入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれた文書に含まれるすべての情報を検討しなければならない。
さらに、本入札規約補編に引用によって組み込まれた任意の文書または情報が、本入札規約補編日後に米国証券取引委員会に提出または提供されるテーブル6-K、テーブル40-F、またはタブ20-F(または任意の対応する後続表)に含まれる場合、この文書または情報は、本入札明細書の補足部分である米国登録声明に引用によって組み込まれた証拠物とみなされるべきである。さらに、米国取引所法案第13(A)または15(D)節で明確に規定されている場合、会社は、米国取引所法案第13(A)または15(D)節に基づいて、米国証券取引委員会に文書を提出または提供するであろう。会社は、これらの文書中の他の情報を引用することによって、本募集説明書またはその構成要素である米国登録声明に組み込むことができる。
本募集規約の副刊、棚募集説明書、または引用によって本明細書または棚募集説明書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述とみなされ、本募集説明書の付録および保留目論見書については、本明細書または任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、本明細書も参照によって組み込まれるか、または参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされるべきである。そのような修正または置換された陳述は、このように修正または置換されていない限り、構造コスト募集定款の補充または棚募集説明書の一部とみなされてはならない。修正または代替声明は、それが以前の声明を修正または置換したことを宣言する必要はなく、それが修正または置換された文書に記載されている他の情報を含む必要もない。いかなる目的についても、修正または代替陳述を行うことは、修正または置換された陳述がなされたときに非現実的陳述を構成すること、重要事実の非真実な陳述または漏れた陳述が陳述または陳述されなければならない重要な事実 を構成することを認めてはならない
S-6
カタログ
 
は作成時の状況に応じてミスリードする.その後、このように修正または置換されたいかなる陳述も構成されてはならず、このように修正または置換されない限り、構成コスト募集定款の副刊または棚目付説明書の一部とみなされてはならない。
米国登録声明の一部として提出された文書
以下の書類は、(発効後の改訂または引用合併によって)米国登録声明の一部として米国証券取引委員会に提出され、本募集説明書の補編は、米国証券取引委員会F-10表要求の一部である：
•
本募集説明書“引用方式で組み込まれたファイル”以下に示すファイル；
​
•
本募集説明書の副刊に記載されているエージェントプロトコル；
​
•
本募集説明書付録に記載されている引受権証；
​
•
会社の独立監査員ピマウェイ有限責任会社が同意した；
​
•
本募集説明書の補編と棚募集説明書の“専門家の利益”の項で指摘されている各専門家または“合格者”の同意(NI 43-101について)の同意；
​
•
会社のカナダ弁護士Fasken Martineau Dumoulin LLPが同意した；
​
•
代理のカナダ弁護士Bennett Jones LLP同意；および
​
•
会社役員と上級社員の授権書(適用)
​
マーケティング資料
代理店が今回の発売で使用したいかなる“マーケティング材料”も(適用されるカナダ証券法によって定義されている)任意の“テンプレートバージョン”であり、マーケティング材料テンプレートバージョンの内容が本募集説明書付録の声明によって修正または置換されている限り、本募集説明書付録の一部には属さない。任意のマーケティング材料のテンプレートバージョン(任意のマーケティング材料の任意のテンプレートバージョンの任意の修正または改訂バージョンを含む)は、発売を終了する前に、または会社のSEDAR(www.sedar.com)上のプロファイルに従ってアーカイブされ、参照によって本募集説明書の付録に組み込まれているとみなされる。
製品概要
以下は製品の主な特徴要約のみであり，本募集説明書付録のより詳細な情報とともに読むべきである.
Issuer
電子電池材料会社
発行済み証券
[ • ]職場です。各単位は普通株式と株式承認証を含む。1部の株式証所有者はある場合に調整された後、ドルの使用価格で当社の株式の中の普通株を買収する権利があるだろう[ • ]締め切りから3年以内の1株当たり株式証株式を計算する.“分配計画”を参照してください。
Gross Proceeds
Approximately US$8,000,000.
各証券価格
US$[ • ] per Unit.
未返済の普通株式
上場前：32，828，973株普通株。
製品発表後：[ • ]普通株式は、任意の株式承認証または議事録を行使する際に発行可能ないかなる普通株も含まれていません。
は“合併資本化”と“分配計画”を参照してください。
S-7
ディレクトリ
 
会社の業務
当社は電池材料の精製および資源資産の買収と探査業務に従事している。普通株はトロント証券取引所及びナスダックに上場し、取引コードは“ELBM”である。同社は主に北米に位置し、北米地域のコバルト供給を提供することを目的とした多様な資産の組み合わせの構築に取り組んでおり、これらの資産はコバルト市場に対して高いレバレッジ作用を持っている。同社は北米で2つの重要な資産、すなわち製油所と鉄渓プロジェクトを持っている。“The Corporation”を参照。
Use of Proceeds
当社は、製油所の建設および操業に関する資本コストとして、発売された純額を使用することを期待している。
Risk Factors
投資を決定する前に、単位の潜在的購入者は、“リスク要因”のタイトルに列挙された情報および本募集説明書の副刊および本明細書で引用された文書に含まれる他の情報をよく考慮すべきである。“リスク要因”を参照してください。
会社
当社は電池材料の精製および資源資産の買収と探査業務に従事している。同社は主に北米に位置し、コバルト市場に対して高いレバレッジ作用を有し、北米地域の電池材料供給を提供することを目的とした多元化された資産組み合わせの構築に取り組んでいる。普通株はそれぞれトロント証券取引所とナスダックに上場し、取引コードはすべて“ELBM”である。同社は北米に2つの重要資産を持っている：
(i)
カナダオンタリオ州にある主要なコバルト精製所(“製油所”)；および
​
(ii)
アイダホ州の鉄渓プロジェクト、同社の旗艦鉱物探査プロジェクト(“鉄渓プロジェクト”)。
​
Electra、製油所、Iron Creekプロジェクトに関するより多くの情報は、AIFと本募集説明書の付録に引用して組み込まれている他のファイルを参照してください。www.sedar.comの会社概要で得ることができます。
最近の発展
電池材料回収モデル工場は生産を開始した
2022年10月13日，同社はトロント北部にある電池材料園の黒色大規模回収モデル工場の操業開始を発表し，これまでにElectra湿式冶金プロセスの2つの重要な回路であり，寿命が終了したリチウムイオン電池材料の回収を目的とした原料輸送と石灰輸送システムの設置に成功した。
黒色物質プレゼンテーションのパラメータによると，Electraは最大75トンの材料をバッチモードで処理する予定である。実験室試験のプロセスを用いて、Electraはニッケル、コバルト、リチウム、マンガン、銅、グラファイトを含むリチウムイオン電池中の高価値元素を回収できると予想される。
ELECTRAはまた，黒色大規模回収モデルのすべての設備と回路が2022年秋に全面的に操業する予定であり，硫酸コバルト精製工場は2023年春に全面操業する予定である。
LGコバルト供給プロトコル
2022年9月22日、会社は3年間の合意(“コバルト供給協定”)の重要なビジネス条項について約束し、世界をリードする電気自動車リチウムイオン電池メーカーLG Energy Solution(“LGES”)に電池級コバルトを供給することを発表した。最終合意によると，コバルト供給協定条項によると，会社はLGEに7，000トンのコバルト を供給することになっている
S-8
ディレクトリ
 
2023年から2025年までに製油所でbr電池級コバルトが生産される。最終的な法的文書と最終合意の署名は2022年12月31日までに完了する予定だ。
ElectraとLGESは、供給プロトコルに加えて、持続可能な原材料源の確保を含むが、持続可能な原材料源を確保することを含む北米電気自動車サプライチェーンにおいて機会を推進する方法を検討することにも同意している。コバルト供給協定の財政的条項は秘密に制限されている。
総合材料施設範囲区分研究ポイント
2022年9月8日、当社は、湿式冶金プロセスを利用して当社の新興専門知識と製油所を利用してニッケル、コバルト及びマンガン精製を製造し、電池黒色物質及び前駆体正極活物質(“pCAM”)を回収する方法について概説したグローバルエンジニアリング会社が準備した工学範囲研究の要点を発表した。
各種ニッケル原料選択の経済性と炭素足跡を検討評価し，電気自動車電池の生産に必要なコンポーネントである年間10，000トンの電池級硫酸ニッケルとニッケル当量pCAMを生産する総合施設を開発した。
範囲研究では，2025−26年にオンタリオ省に電池級硫酸ニッケル精製工場を建設した場合，硫化ニッケル，一級金属ニッケルとニッケル鉄，回収した電池黒色物質とニッケルリッチの混合水酸化物沈殿物の3種類の原料基礎負荷を用いて考察した。
範囲分割研究に応じて，いくつかの一般性と非カスタマイズの仮定を用いてこの施設の経済性を評価した結果，経済指標との誤差幅は+50%/であった-30%.
年間生産10，000トンの硫酸ニッケルとニッケル当量pCAM材料の総合施設を建設する資本コストは550~6.5億ドルと予想される。
総合的に計算すると、年間10，000トンの硫酸ニッケルおよびニッケル当量pCAM材料の生産コストは、年間1.25億~1.33億ドル、または硫酸ニッケル1トン(副産物信用を含まない)1トン当たり13，000ドル~13，600ドル(副産物クレジットを含まない)と予想され、NMC 811電気自動車電池化学製品として構成されている。
影響範囲は研究経済性の他の重要な仮定を定義し、1ドルから1.31ドルの為替レート、未来の建設と運営コストの長期アップグレード或いは意外な情況を含み、副産物の価値を考慮しておらず、肝心な投入変化に対する敏感性も考慮していない。
毎年10，000トンの硫酸ニッケルとNMC 811電池のために化学的に配置されたpCAM材料から発生する温室効果ガス排出量は年間14，000から16，000 tCO 2 eの間で生産され，エネルギー密集度の低い湿式冶金プロセスとオンタリオ省クリーンな電力網により，電池の炭素密集度は基準値を著しく下回っている。
重要な建設コスト仮定には，プロセス設備を除いて大部分の投入がカナダから来，そのうちの約50%がカナダからのものであることが含まれる。運営想定では，65%以上のコストが試薬や消耗品から，年間1600万ドルを超える労働コストに由来すると仮定している。
範囲定義研究はカナダ政府，オンタリオ州政府，Glencore plc，Talon Metalsと協力して行った。同財団は協力して工事，許可，社会経済，コスト研究を行っており，硫酸ニッケル工場の建設や製油所に隣接するpCAM工場の建設に関与している。同社は、このビジョンはオンタリオ州で電気自動車市場のために総合的で現地化され、環境が持続可能な電池材料パークを作ることにつながると信じている。
本研究は，カナダ採鉱，冶金，石油学会(“CIM”)で採用されている定義範囲内の研究を構成しておらず，鉱物プロジェクトには関与していないため，独立した工業プロジェクトに関連している。したがって、国が規定する開示基準
S-9
ディレクトリ
 
“機器43-101オスミウム鉱物プロジェクト開示基準”(NI 43-101)は、本研究における科学技術開示には適用されない。製油所開発に関連するELECTRAの範囲研究、予備実行可能性研究或いは実行可能性研究に対する任意の抽出法は、NI 43-101で使用されているCIM鉱物資源と鉱物埋蔵量定義標準で定義されている用語と異なる。
新冠肺炎が運営に与える影響の最新情報
これまで，新冠肺炎は会社の業務，開発作業の期待時間とコストおよび適用のマイルストーンに大きな影響を与えていない。工事，冶金試験，環境許可に関する作業案は引き続き計画通りに行われており，管理機能は効率的に遠隔継続できる。
Brはこれまで，新冠肺炎の運営，財務状況，キャッシュフロー，財務業績も大きな影響を受けていない。当社は鉱山や施設を運営していませんので、当社ではまだ生産や運営キャッシュフローはありません。
また，同社は鉱山や施設を運営していないため，新冠肺炎も生産性や作業時間やコストに影響を与えていない。新冠肺炎が大流行している間，同社は商業討論を継続し，各種新冠肺炎に関する合意を遵守するとともに，現場訪問に便宜を図っている。
これまで，新冠肺炎の大流行が会社の業務に与える影響は限られていたにもかかわらず，全世界の伝播，全世界のワクチン供給が限られており，ウイルス変種(既存の変種よりも伝染性を持つ可能性のある変種を含む)の開発背景では，大流行の会社への影響は未知である。本募集説明書の増刊とAIFにおける“リスク要因”を参照してください。
最近の融資で得られた資金用途に関する最新の状況
当社は、当社が2026年12月に満期となった6.95%優先担保交換可能手形(総称して“既存手形”と総称)と、2021年9月に完成した公開発売普通株と、2021年10月に完了した投資家選択権の行使により第2弾の既存手形を発行し、合計約5250万ドルの純収益を調達しています。同社がカナダや米国との配給代理CIBC World Markets Inc.とCIBC World Markets Corp.が2022年5月17日に締結した改訂と重述の株式分配協定によると、同社は通常株(“ATM発行”)を市場で発行し続けている。同社はATM発行の純収益(あれば)を製油所成長計画，鉄渓プロジェクトの探査，一般企業用途に利用しようとしている。ATM機から発売される純収益は分配の性質に応じて決定できない。2022年5月17日から本募集説明書の増刊日まで、当社はすでにトロント証券取引所で122，500株の普通株を発行し、1株平均価格は4.43ドルである；ATMによる普通株を発行し、平均価格は3.19ドルで、ナスダックで131，970株の普通株を発行し、総収益はそれぞれ527，484.87ドルと427，654.82ドルである。
次の表は，2021年9月に完了した既存債券の発行と公開発行で得られた資金の提案用途と実用途の比較を提供している。2021年10月に発行された750万ドルの既存債券の追加部分は、収益用途を開示する際には確定していないため、収益の使用は750万ドルの追加既存債券元金の発行を考慮していない。
Use of Proceeds
​ ​
Approximate
Amount
(US$)
​ ​
Actual
to Date
(C$)
​
製油技術の進歩 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
設備、インフラ、直接コスト
​ ​ ​ $ 37,106,451 ​ ​ ​ ​ $ 30,792,414 ​ ​
工事とプロジェクト管理
​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,636,778 ​ ​
Total:
​ ​ ​ $ 42,106,451 ​ ​ ​ ​ $ 40,429,192 ​ ​
製油所成長計画、Iron Creekと管理費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10,089,000 ​ ​
S-10
ディレクトリ
 
配布中の証券説明
この製品は[ • ]単位は、各単位株式1部と株式承認証1部からなる。各株式証明書の所有者は、ある場合に調整された後、ドルの使用価格で株式承認証の株式を買収する権利があるだろう[ • ]成約日から三年。単位は証明書を取得せず，単位は発行時ただちに単位株式と株式承認証に分離される.
普通株式
当社は数量制限のない普通株の発行を許可しています。2022年11月8日現在、発行·発行済みの普通株は32，828，973株。
Br単位株式と引受権証株式は普通株であるため、当社の他の普通株のすべての権利、特権、制限、条件を所有する。普通株式保有者は、当社の任意の株主会議の通知を受け、当該等の会議に出席し、当該等の会議に1株当たり1票を投じる権利がある。普通株式保有者も当社の取締役会(“取締役会”)が適宜発表した配当金(ある場合)を割合で受け取る権利があり、当社の清算、解散或いは清算後、当社は債務及びその他の負債を返済した後の純資産を比例的に受け取る権利があり、いずれの場合も、任意の他の優先株系列又は種類株式に付随する権利、特権、制限及び条件によって制限されなければならない。普通株には何の優先引受権、引受権、償還権、転換権も付属していない。
今回の発行が完了し，合計があると仮定する[ • ]発行済み及び発行済み普通株式は、引受権証を行使する際に発行可能ないかなる株式承認証株式も含まれていない。
Warrants
株式承認証は、当社と株式承認証代理人(現在はトロント証券取引所信託会社と予想されている)がオンタリオ州トロントにある主要な事務所(“株式証明代理人”)が締め切りに締結した引受権証契約(“株式証承認契約”)の条項によって制限される。発売終了前に、当社は株式承認証に関する他の任意の代理人を指定することができます。
以下の株式証契約のいくつかの期待条項の要約は完全ではなく、そのすべての内容はすでに株式証明書契約を締結した詳細な規定によって制限されなければならない。株式証明書契約を参照して、株式証明書のすべての属性を理解してください。この株式承認証はSEDAR社の発行者のプロフィールの下で提出され、サイトはwww.sedar.comで、アメリカ証券取引委員会に提出され、サイトはwww.sec.govです。
各株式承認証の所有者は、行使価格を支払った後(いくつかの場合に調整する)に株式承認証株式を取得する権利があり、期間は3年である。株式承認証の行使価格はカナダドルで支払います。
権利証契約は，権証行使時に発行可能な引受権証株式数と，何らかの事件が発生した場合の証券1件あたりの使用価格を規定する： を含む
(a)
すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に普通株式または行使可能、交換可能または普通株に変換可能な証券を発行し、方式は配当金または他の分配(任意の発行された株式証明書を行使した場合に普通株を割り当てる場合を除く)；
​
(b)
普通株式を細分化，再分割，またはより多くの数の株式に変更する；
​
(c)
普通株式を少ない数の株式に合併、減益または合併する；
​
(d)
すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に権利、オプションまたは株式承認証を発行し、これらの権利、オプションまたは株式承認証所有者に基づいて、このような発行記録日後45日以下の期間内に、1株当たり価格(または1株当たり価格)で普通株を引受または購入する権利があるか、または交換可能または普通株に変換可能な証券を有する
​
S-11
ディレクトリ
 
(br}1株当たり交換または変換価格)株式承認契約で定義された普通株の記録日における“現在の市場価格”の95%未満；および
(e)
(Br)普通株式または交換可能または普通株式に変換可能な証券、または現金、証券または任意の財産または他の資産を取得するために、会社の所有またはほぼすべての普通株式所有者に任意のカテゴリの普通株式(普通株を除く)、権利、オプションまたは承認株式証を発行または分配して、負債証拠を含む。
​
株式証明書承認契約はまた、引受証を行使する際に発行可能な証券または他の財産の種類および/または数、および/または何らかの追加イベントが発生した場合の各証券の行使価格を規定する： を含む
(a)
普通株再分類；
​
(b)
(Br)任意の他の会社または他のエンティティとの会社の合併、合併、手配または合併(合併、合併、手配または合併は、発行された普通株式の再分類または普通株の他の株式、証券または財産への変更または交換を招くことはない)；または
​
(c)
会社の業務又は資産を全体として又は実質的に1つの全体として他方の会社又は他のエンティティに譲渡する。
​
取引価格または株式承認証株式数は、そのような調整または調整の累積影響が、行使価格変動の少なくとも1%または行使時に購入可能な引受証株式数の変動を少なくとも1%(1/100)普通株式に変動させることがない限り、調整する必要はない(場合によっては)。
当社は株式証明書契約において、株式承認証を行使できる期間に、当社は株式証の承認者にいくつかの陳述事件の通知を出し、株式証明書を行使する際の使用価格或いは発行可能な株式証の株式数調整を招く事件を含むことを承諾する。
株式承認証を行使する際には、いかなる断片的な引受権証株式も発行されず、現金で代替されることもない。権利証所有者は、任意の投票権または普通株式保有によって付与された任意の他の権利を有する権利を有していない。株式証明書の所有者は、株式証明書の証明書を承認するか、あるいは株式証明書の契約に規定された条件を満たした後にのみ、承認持分証の規定の制限された普通株を受け取る権利がある。
当社及び株式承認証代理人は時々株式証所有者の同意を受けず、ある目的のために株式証契約を改訂或いは補充し、欠陥或いは不一致を是正することを含むか、或いは株式証の承認者又は株式証代理人全体の利益を損なわない変更を行うことができ、及び追加株式承認証の発行について規定を行うことができる。(A)権利証所有者会議で採択された決議であり、この会議において、少なくとも2人の権利証所有者が自ら出席または代表することができ、当時の未弁済持分証総数の少なくとも20%を代表する“非常決議”によって、権利証契約の任意の修正または補充、例えば、損害権証所有者が全体の利益として、少なくとも2人の権利証所有者が自ら出席または代表することができ、(B)自己出席又は被委員会代表が出席した株式証所有者が賛成票で可決した決議案)、及び(B)当時の未償還株式証総数の662/3%以上の承認持分証所有者が賛成票でこの決議案を可決するか、又は(B)662/当時の未償還株式証総数の3%以上を保有する株式証保有者が署名した書面文書でこの決議案を通過する。
当社はトロント証券取引所上場単位株式と引受権証株式を申請します。上場は当社がTSXVのすべての上場要求に適合しているかどうかにかかっています。当社もナスダック規則に基づいてナスダック単位の発行についてお知らせしております。
S-12
カタログ
 
合併資本化
2022年6月30日以来、当社の株式と借入資本は総合的な基礎の上で何の大きな変化もありません。
発行の結果，会社の株主権益は発行による純額を増加させ，[ • ]他の普通株と[ • ]発行されて返済されていない引受権証。発売完了後、合計がございます[ • ]発行済み及び発行済み普通株式(引受権証の行使時に発行可能な任意の株式承認証株式を含まない)、ドル[ • ]現在の未返済手形の元金金額は百万元である[ • ]発行済みと発行済み普通株の引受権証を購入する。
収益 を使用する
今回発行された純収益は，代理費#ドルを差し引く[ • ]そして発行された費用(ドルと推定される)[ • ])はドルと推定されます[ • ].
当社が予想している発売による純額は、製油所の発展推進や一般会社用途に使用されます。詳細は以下の通りです：
Use of Proceeds
​ ​
Approximate
Amount
(US$)
​ ​
Approximate
Amount
(C$)
​
製油技術の進歩 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
設備、インフラ、直接コスト
​ ​ ​ $ [ • ] ​ ​ ​ ​ $ [ • ] ​ ​
工事とプロジェクト管理
​ ​ ​ $ [ • ] ​ ​ ​ ​ $ [ • ] ​ ​
Total:
​ ​ ​ $ [ • ] ​ ​ ​ ​ $ [ • ] ​ ​
運営資金
2022年6月30日現在，会社は約40，711，000ドルの現金と約34，523，000ドルの運営資金を持っている。本募集説明書の増刊日までに，同社は約16，135，000ドルの現金と約17，000，000ドルの運営資金を持っている。中期財務諸表の開示者を除いて、当社は現在、運営資金を提供できる非あるいは資源は何もありません。
負現金流
当社はその物件権益の探査活動について運営収入を生じないため，運営活動のキャッシュフローは負である。同社の将来のキャッシュフローが負であり、発行で得られた純額を超えていれば、発行して得られた純額の一部を使用して、その負のキャッシュフローに資金を提供する必要があるかもしれない。
当社は現在、上記の発売で得られた純額を使用する予定ですが、当社は時々発売した純額を再分配し、市場に対する戦略、業界、規制環境の発展と変化、適用時間に関する他の条件を考慮する可能性があります。全体的には、会社経営陣は、発売された純額の運用や支出の時間に広範な情状権を有しており、使用前に、発売された純額を収入や切り下げを生じないように投資することができる。“リスク要因”を参照してください。
業務目標とマイルストーン
同社は北米唯一の総合電池材料パークを創設する多段階戦略の第1段階である製油所の再稼働に努めている。この製油所は建設中であり，操業を開始しており，2023年春に運転を開始する予定である。
増加する顧客ニーズを満たすために、同社はまた、Iron Creekプロジェクトからコバルトを得ることができる2025-26年までケベック州に第2の製油所を設立することを評価している。
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同社はまた、リチウム、ニッケル、コバルト、黒鉛、銅を回収するための黒色大容量電池回収能力を開発している。1つのモデル工場は2022年秋に使用される予定で、同社の独自のフローチャートを検証し、2023-24年に商業化される予定だ。
ELECTRAの他の成長機会は電池級ニッケル精製工場の建設とマンガン精製工場の建設を含み、第三者正極pCAMメーカーと完全に集積した電池材料園区を構築することを含む。
会社の業務に関するより多くの詳細な情報は、本明細書およびその中に組み込まれた棚入札説明書、AIF、および他の文書を参照することによって見つけることができ、本明細書では開示されている。“引用によって統合された文書”を参照してください。
読者は、本明細書および“棚説明書”、“AIF”および他の参照によって本明細書またはその中に組み込まれた他の文書に含まれるすべてのリスク要因を詳細に読むことを強く提案する。当社の業務、財務状況、経営結果、キャッシュフローおよび見通しは、上記で述べたリスクや不確実性の影響を受け、当社が現在知らないか未知か、または当社が現在どうでもいいと考えている他のリスクや不確定要因の影響を受けています。
配送計画
エージェントプロトコルにより，当社はエージェントを指定しており，エージェントは“ベストエフォート”方式で代理要約を販売することに同意し，共有している[ • ]ドル発行価格で計算される単位[ • ]単位ごとに、成約日単位の株式及び株式承認証の受け渡し時に、現金で当社に支払う。発売に関するサービスの補償として，エージェントは発売総収益6.0%に相当するエージェント費を獲得する.エージェントが代理プロトコルに従って提供するサービスの追加的な対価として、会社は、発売された6.0%に相当する単位数を得るために、代理人(代理人の書面で指示された1つまたは複数の名前で)に行使可能な議事録株式証を発行しなければならない。同社はまた、今回の発売に関する何らかの費用を代理人に返済することに同意した。株式権証の発行価格、発行価格、使用価格及びその他の条項は当社と代理人が普通株を参照した当時の市価協議により決定した。本募集説明書副刊は、経紀承認株式証の配布資格を規定する。
エージェントの代理プロトコル項の下での義務はある成約条件の制約を受けることができ、代理プロトコル中の“職務調査”、“市場撤退”、“災害退出”、“重大な不利な変化脱退”、“規制脱退”と“違約”条項によって適宜終了することができ、ある他の規定の事件が発生した場合に終了することもできる。エージェントはそのビジネス上合理的な最善を尽くしてユニットを売ることに同意しているが，エージェントは販売されていないユニットを購入する責任はない.
“代理契約”によると、当社はまた、ある場合にはカナダおよび米国の証券法規に従って負担される責任を含む、任意の代理店またはその共同経営会社を制御する他の各人が、場合によってはカナダおよび米国の証券法規に従って負担される責任、または代理人がそのような責任のために支払わなければならない可能性のある金の賠償を含む、代理店およびその共同経営会社、そのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、株主および代理人、ならびに任意の代理店またはその共同経営会社を制御する他のすべての人が何らかの責任を負うことに同意する。
MJDSおよびカナダおよび米国以外のある司法管轄区域(適用法律や代理協定の制約を受ける)によると、MJDSに基づいてカナダ各省(ケベック州を除く)と米国で単位を提供する。Cantor Fitzgerald Canada Corporationは、その米国付属会社Cantor Fitzgerald&Co.を通じて、カナダ司法管轄区に投資取引業者として登録されていない米国販売機関を通過することができるので、米国販売単位のみで、カナダ単位の購入または売却のオファーを直接または間接的に求めることはない。適用法律に適合する場合には，代理店はカナダや米国以外の地域で販売先を提案することができる。
当社は、単位株式、株式承認証株式、議事録株式証を行使する際に発行可能な部分単位の単位株式、及び株式承認証の引受権証株式を上場することを申請する
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は議事録株式証発行可能単位の一部を行使し、トロント証券取引所に上場し、ナスダックに発売通知を出す。上場は当社がTSXVのすべての上場要求に適合しているかどうかにかかっています。“リスク要因”を参照してください。
いくつかのカナダ証券監督管理機関の政策によると、代理人は、発売された流通期間全体にわたって、その自己の口座またはその制御または指揮された口座のために普通株を競ってはならない。上記の制限はいくつかの例外的な状況によって制限されなければならず、買収または買収は、実際または表面的に活発な普通株取引を創造したり、普通株価格を向上させる目的で行われてはならないことが条件である。これらの例外には、カナダ投資業界規制機関が管理するカナダ市場のグローバル市場信頼ルールによって許可された市場安定および受動的な市活動に関する入札または購入、および流通中に注文を求めずに顧客または顧客を代表するための入札または購入が含まれる。上記規定に該当する場合には、代理人は取引を行うことができ、普通株の市場価格を公開市場に存在する可能性のあるレベル以外のレベルに安定又は維持することができる。これらの安定した取引、銀団カバー取引、および懲罰的入札は、普通株市場価格の下落を防止または緩和する効果を有する可能性があり、このような安定した活動がない公開市場よりも普通株価格を高くする可能性がある。したがって，単位の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある.このような取引が開始されると、いつでも終了することができる。
会社はすでに“代理合意”で同意しており、代理事前書面の同意を得ておらず、成約日から90日以内にいかなる売却、発行、発行または発表の合意にも達してはならず、無理にこのような同意を差し止めたり延期したりしてはならない。

エージェントは依頼者として，エージェントプロトコルに含まれる条項や条件に応じて発売された株を条件的に提供するが，会社が代理プロトコルに含まれる条項や条件に基づいて発行されエージェントに受け入れられることを前提としており，会社を代表するファスキノ·マルティノ·デュムリン有限責任会社と代表エージェントのBennet Jones LLPを介してカナダでの何らかの法的事項と，Troutman Pepper Hamilton Sanders LLPが会社や代表エージェントを代表するKing&Spalding LLPの米国での何らかの法的事項を承認する必要がある.
購読は全部または部分的に拒否または割り当てられ、予告なく本を購読する権利をいつでも閉鎖する権利が保持されます。今回の発行は2022年11月15日頃に終了する予定で、今回の発行定価後4営業日目となる。株式市場の取引は通常2営業日以内に決済されるため、発売は発売定価後4営業日に決済されるため、単位株式および引受証の交付前に単位株式または株式承認証を取引することを希望する購入者は、いずれかのこのような取引時に代替決済スケジュールを指定して、決済失敗を防止することを要求される。単位の購入者は、単位株式又は株式承認証が本契約下の受け渡し日前に取引を行うことを希望する場合は、そのコンサルタントに相談しなければならない。
Br}現在株式承認証を販売できる取引市場はなく，購入者は購入した引受証を転売できない可能性がある.当社はトロント証券取引所、ナスダックまたは任意の他の証券取引所または他の取引システムへの株式証の上場を申請する計画はありません。これは、このような権利証の第2市場での定価、取引価格の透明性、入手可能性、このような権利証の流動性、および発行者規制の程度に影響を与える可能性がある。このような権利証の取引市場が発展することは保証されず、このような市場の流動性も保証されない。“リスク要因”を参照してください。
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カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要因
以下は、本公告日までに、“カナダ所得税法”(以下、“税法”と略す)と“条例”(以下、“条例”と略す)が規定するカナダ連邦所得税の主な考慮事項の概要である：(I)株式承認証を行使することにより資本財産として発行可能な単位株式、株式承認証及び引受権証株式を取得及び保有すること、(Ii)会社及び代理人と一定の距離を置いた取引、および(Iii)は当社やエージェント(“所有者”)とは関係ない.
一般的に、単位株式、株式承認証株式及び株式承認証は所有者の資本財産とみなされ、所有者が証券取引又は取引業務を経営する過程で単位株式、株式承認証株式及び引受権証を保有していないことを前提としており、1つ又は複数の取引性質とみなされる冒険又は業務の取引において当該等の株式、株式承認証株式及び株式承認証を買収していない。
本要約は、(1)“税法”に記載されている時価計算規則に関する“金融機関”、“2)”税法“で定義されている”特定金融機関“に適用されない。(3)”税法“については”租税回避投資“の権益である。(4)”税法“第261条に基づいて機能通貨申告選択がなされており、非カナダ通貨報告”税法“で定義されている”カナダ税務結果“である。(V)単位株式、株式承認証または株式承認証について締結したか、または“派生長期合意”または“総合処置手配”を締結する(税法の定義参照)；または(Vi)単位株式または株式承認配当金を“配当賃貸手配”に基づいて受け取る(定義は税法参照)。本要約では，借金購入先の所持者の利息減額については触れていない.この人たちは彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
本明細書で議論されていない他の考慮事項は、カナダに住む会社に適用される可能性があり、取引またはイベントまたは一連の取引またはイベントの一部として、非住民個人または非住民会社からなる任意の組み合わせの人員によって制御される単位を買収することを含む単位の取引またはイベントまたは一連の取引またはイベントの一部として、または(または税法に関してカナダに住んでいる会社から距離を置いているわけではない)保持者となることができる。非住民個人又は非住民信託は、税法212.3節の“外国付属会社ダンピング”規則に基づいて、互いに距離を置かない。これらの保有者は発売購入先の結果に基づいて自分の税務顧問に相談しなければならない。
この要約は、税法および法規の現在の条項、本明細書の付録の日付の前に(カナダ)財務大臣またはその代表によって公開された税法または法規の改正に関するすべての具体的な提案(“提案の改正”)、およびカナダ税務局(“CRA”)の現在の行政的慣行および評価政策に対する弁護士の理解に基づく。本要約では，提案された改訂が提案された形で法律として作成されると仮定する.しかし、私たちは提案の修正が提案のように採択されるか、または全く採択されないという保証がない。本要約は、提案された改正に加えて、CRAの法律または行政措置または評価政策が立法、政府、行政または司法決定または行動によっていかなる変化も考慮または考慮されないこと、または他の連邦または任意の省、地域または外国の税務考慮要因も考慮されない可能性があるすべての可能なカナダ連邦所得税考慮要因を詳細に列挙するものではなく、本要約で議論されているカナダ連邦所得税考慮要因とは大きく異なる可能性がある。
この要約は，単位投資に適用可能なすべてのカナダ連邦所得税考慮要因の詳細な説明ではない.以下の所得税事項の説明は一般性のみであり、いかなる特定の所持者に対する法律または所得税提案としても解釈されるべきではない。所有者に自分の特別な状況に応じて、彼らの税金結果について自分の所得税顧問に相談するように促す。
発行価格割当
発行価格は、税法の目的に応じて所有者それぞれのコストを決定するために、単位シェアと1単位からなる引受権証との間で合理的に分配されなければならない。その目的については，
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会社はドルを振り出すつもりです[ • ]発行価格を1株単位の株式を発行する代償とドルとする[ • ]単位として一部買収した株式承認証1部あたりの対価格を発行する。
Br社はこのような分配は合理的であると考えているが，このような分配はCRAや所持者に拘束力を持たず，会社や弁護士はこの分配について何の意見も発表しない.単位株式の一部として買収された単位株式の保有者の調整コスト基準は、当該単位株式のコストと、買収直前に所有者が保有するすべての会社普通株(例えば、ある)の調整コストベースとを資本財産として平均することにより決定される。
行使引受権証
持株者は、株式承認証を行使することにより、引受権証株式の収益や損失を得ることはない。持分証を行使する際に、所有者がそれによって取得した引受権証株式のコストは、所有者が当該株式承認証の調整されたコスト基礎と株式承認証株式のために支払う使用価格の総和に等しい。このように買収された引受権証株式の所有者の調整されたコスト基準は、株式承認株式のコストと調整されたコストベースを、引受持分証の行使前に資本財産として保有する当社のすべての普通株式(ある場合)の所有者に平均的に割り当てることによって決定される。
住民保有者課税
本要約の以下の部分は，税法についてはすべての関連時間においてカナダに居住している所有者とみなされている(“住民所有者”)にのみ適用される.その単位株式又は株式承認証株式が資本財産資格を満たしていない可能性のある住民所有者は、税法第39(4)項で許可された取消不能選択を行う権利があり、当該選択の課税年度及びその後各課税年度において、その保有する単位株式及び株式承認証株式、及びその保有する任意の他の“カナダ証券”(定義税法参照)を資本財産とする。今回の選挙は株式承認証には適用されない。住民所有者たちはこの選挙について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
質保証期限
Brが行使されていない引受権証が満期になると，住民所有者は一般に権利証の満期直前の調整コストベースに相当する資本損失を被る。資本収益及び資本損失の税務処理は、以下の“資本収益及び資本損失”というタイトルの下でより詳細に説明される。
Dividends
単位株式または株式承認証株式から受け取ったか、または受信した配当金は、住民所有者の収入に計上される。個人(およびいくつかの信託基金)の場合、このような配当金は、“課税カナダ会社”から取得された“課税配当金”の合計および配当控除ルールに適用される制約を受ける(これらの用語は税法で定義されている)。税法の規定によると、会社が住民所有者に指定した“合格配当金”については、個人は増強の総和と配当税の免除を受ける。同社が配当金を合資格配当金に指定する能力が制限される可能性がある。
会社である住民所有者は、単位株式又は株式承認証株式から受信又は受信とみなされる配当金を、当該等配当を受信した課税年度の収入に計上するが、当該等配当金は、一般に当該会社の課税所得額を計算する際に控除することができる。場合によっては、税法第55条第2項は、会社の住民所有者として受領した又は受け取った課税配当金を処分収益又は資本収益とみなす。住民所有者は会社に所属する場合、自身の状況に応じてその税務顧問の意見を聞くべきである。
税法第186条(3)項で定義された“プライベート会社”又は税法第186(3)項で定義された“主体会社”の住民所有者は、税法第4部の規定により、単位株式又は株式承認証株式について徴収又は徴収した配当金について払戻可能な税金を納付することができるが、配当金については、住民所有者が当該課税年度の課税所得額を計算する際に控除することができる。このような住民所有者はこれについて自国の税務顧問に相談しなければならない。
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単位株、株式承認証と引受権証の処置
(Br)処分または処分単位株式とされる(会社への処分は、一般的に公開市場で株式を公開市場で購入する方法ではなく、公開市場で販売される)、引受権証株式(公開市場で通常公開市場で株式を購入するのではなく会社に売却する)の住民所有者である。あるいは株式承認証(行使時を除く)は一般に処分の課税年度内に資本収益(又は資本損失)を現金化し、処分収益が任意の合理的な処分コストを差し引いた額(あればある)に相当し、処分又は処分前に当該等の単位株式、株式承認証又は株式承認証(どのような状況に応じて定める)とみなされる住民所有者の調整されたコスト基礎よりも高い(又は下回る)ことができる。資本収益と損失の課税は、一般に以下の“資本収益と資本損失”という見出しで説明される。
資本収益と資本損失
一般に、住民所有者は、1つの課税年度の収入を計算する際に、当該住民所持者が当該課税年度に現金化する任意の資本収益(“課税資本収益”)額の半分を計上しなければならない。税法の規定によると、住民所有者は、住民所有者がその年に実現した課税資本収益から、特定の納税年度に実現された任意の資本損失(“資本損失許容”)金額の半分を差し引かなければならない。税法に記載されている範囲及び場合において、1つの納税年度に達成された課税資本利益を超える許容資本損失は、前3の納税年度のいずれかの年度に繰越して控除することができ、又はその後の任意の納税年度に繰越し、これらの年度に実現された課税資本利益純額から控除することができる。
(Br)住民所有者が処分単位株式又は株式承認証株式として現金化した任意の資本損失額は、当該住民所有者が当該等の株式について徴収した又は徴収した配当とみなす額を減算し、税法に記載されている範囲及び場合を差し引くことができる。会社の住民所有者が組合企業のメンバーである場合、又は組合企業又は信託により単位株式又は株式承認証株式を直接又は間接的に所有する信託の受益者であれば、類似した規則を適用することもできる。このような規則に関連するかもしれない住民所有者は彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
Br住民所有者が関連課税年度内に“カナダ制御民間会社”である場合(税法で定義されているように)、特定の投資収入(課税資本収益を含む)について付加税を支払う必要がある場合がある(場合によっては返却可能)。財務相は2022年4月7日に2022年8月9日の立法草案内の提案修正案を発表し、提案修正案で定義されている“総投資収益”の追加税収と還付メカニズムを“実質的なCCPC”に拡大することを提案した。この住民たちの所有者たちは彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
最低税額 の代わりに
一般に、個人(及びいくつかの信託基金)の住民所有者として、単位株式又は承認株式の課税配当を徴収又は受領したとみなされる場合、又は処分単位株式、株式承認証又は株式証株式を承認することにより資本収益を現金化する場合、税法に基づいて代替性最低税額を納付することができる。住民所有者は代替性最低税額の適用について自国の税務顧問に相談しなければならない。
非住民所有者課税
本要約の以下の部分は、税法について、および任意の関連時間にのみ適用される：(I)非カナダ住民またはカナダ在住とみなされる場合、および(Ii)カナダで経営されているか、またはカナダで経営されているとみなされる業務中に単位株式、株式承認証または株式承認証株式を使用または保有していない所有者(“非住民所有者”)にのみ適用される。本要約で議論されていない特殊なルールは，カナダや他の地方で業務を行っている保険会社や“外国銀行を認める”(定義税法参照)非住民所有者に適用可能である.このような非住民所有者たちは彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
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Dividends
単位株式または株式承認株式は、非住民所有者に支払いまたは融資または支払いまたは融資とみなされる配当金であり、一般に、適用される所得税条約または条約の条項がこの税率を低下させない限り、配当総額の25%税率でカナダ源泉徴収税を納付する。改正されたカナダ-米国税務条約(1980)(以下、条約と呼ぶ)によると、条約の目的のために、米国に居住し、配当金の実益であるすべての人に、条約によって利益を有する非住民所有者(“米国所有者”)に配当金を支払うか貸記する源泉徴収税率は、一般に配当総額の15%に低下する。このような配当金の実益所有者が米国の株主であり、同社が少なくとも10%の議決権付き株を所有している場合、源泉徴収税率はさらに5%に低下する。非住民所有者は、条約または任意の他の税収条約の適用について自国の税務顧問に相談しなければならない。
単位株、株式承認証と引受権証の処置
非住民所有者は、税法に基づいて単位株式、株式承認証又は株式証株式の承認として処分しなければならない任意の資本収益を納税する必要がなく、当該単位株式、株式証又は株式証株式の承認(どのような状況に応じて決定されるか)が処置時に非住民所有者を構成する“カナダ課税財産”を構成し(税法の定義参照)、かつ非住民所有者がカナダと非住民所有者居住国との間に適用される所得税条約又は条約に基づいて猶予を得ることができない。
税法上、単位株及び引受証が“指定証券取引所”に上場している場合(現在トロント証券取引所及びナスダックの第1層及び第2層を含む)、処分時には、単位株、株式承認証及び引受証は、処分直前の60ヶ月間のいずれかの期間に限り、(I)任意のカテゴリ又は系列株式のうち25%以上の発行株式が会社が所有又は所属していない限り、当時は一般的に非住民所有者の課税カナダ財産を構成していない。(A)非住民所有者、(B)非住民所有者(“税法”について)一定の距離を置いて取引されていない人、および(C)非住民所有者または(B)項に記載の個人が、1つまたは複数の共同企業を介して間接的に会員権益を間接的に保有する任意の組み合わせ；及び(Ii)当時、当該等株式の公平市価が50%を超えるのは、カナダに位置する不動産又は不動産、“カナダ資源財産”に由来する(定義は税法参照)、“木材資源財産”(定義は税法参照)、又は当該等の財産の権益又は民法権利に関するオプション(当該財産が存在するか否かにかかわらず)の任意の組み合わせである。それにもかかわらず、他の場合、単位株式、株式承認証、引受権証株式は、非住民所有者の課税カナダ財産とみなされる可能性もある。非住民所有者は彼ら自身の税務顧問に相談し、彼らの単位株式、株式承認証或いは株式証株式が彼ら自身の特殊な情況下で“カナダ課税財産”を構成するかどうかを理解しなければならない。
単位株式、株式承認証又は株式承認証株式が非住民所有者のカナダ課税財産を構成し、適用される所得税条約又は条約に基づいて、当該等の株式、株式証又は株式証株式を売却する際に現金化されたいかなる資本収益も税法により納税を免除することができない場合、上記“住民所有者の単位株式、株式承認証及び株式証株式に対する課税”及び“資本収益及び資本損失”の項で議論された所得税結果は、一般に非住民所有者に適用される。非住民所有者の単位株式、株式承認証或いは株式承認証株式はカナダの課税財産であり、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
以上の要約は、特定の単位所有者に関連する可能性のあるすべての税金結果の完全な記述ではなく、税金または法的提案でもない。単位所有者は買収、保有と処分単位がそれに対して発生した特殊な税収結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。
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あるアメリカ連邦所得税の考慮事項
以下では，本募集説明書付録による証券買収に適用される米国所有者の単位，単位株式，株式承認証株式と引受権証(総称して“証券”と呼ぶ)の買収，所有権，行使と処分が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響について検討した。アメリカ連邦所得税について言えば、単位所有者は一般的に単位基本構成要素の所有者、即ち単位株式と株式承認証の半分とみなされるべきである。したがって、以下の単位株式及び株式承認証の実際の所有者に関する議論は、単位所有者(構成単位としての関連単位株式及び株式承認証の所有者とみなされる)にも適用されるべきである。本議論は、このような取引のすべての可能な税務結果を完全に分析または列挙するのではなく、特定の所有者の個人状況または特別な税務規則によって制限されている可能性のある個人に関連する可能性のあるすべての税務考慮要因にも関連していない。具体的には、以下の情報は、米国連邦所得税目的で証券を資本資産として保有する米国所有者(通常は投資のために保有する財産)のみであり、投票権のあるすべての会社の株式カテゴリ総投票権の10%以上、またはすべての会社の株式カテゴリ株式総価値の10%以上を直接または帰属することによって言及されない。さらに、米国連邦所得税の結果に関する議論は、例えば、金融機関、規制された投資会社、不動産投資信託基金、免税実体、保険会社、ヘッジファンド、総合的、または変換取引の一部として証券を保有する人のような特殊なカテゴリの米国保有者の税金待遇に関連していない, 販売または“横断”を推定する；従業員の株式オプションを行使または抹消することによって、またはそのサービスを補償するために他の方法で証券を取得する者；適用される財務諸表において証券に関連する任意の毛収入項目を確認するために確認を加速する必要がある者；米国居留民；代替的な最低税額を納付する者；米国連邦所得税の目的のために通常その証券を市価で計算する者；証券または通貨の取引業者または取引員；または機能通貨がドルの所有者ではない。
この議論は、相続税および贈与税、所得税以外の米国連邦税、または任意の州、現地または外国の法律下の税金結果に関するものではない。
本節では、“米国所有者”は、証券の実益所有者である。すなわち、(I)米国連邦所得税目的のために決定された米国個人市民または米国在住外国人、(Ii)米国、本州またはコロンビア特区の法律に従って設立または組織された会社(または他の会社の実体とみなされる)、(Iii)その収入は、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない。または(Iv)信託(A)米国内の裁判所がその管理を主な監督を行使することができ、1人以上の米国人が当該信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(B)適用される米国財務省法規に基づいて、有効な選挙を米国人とみなす。
提携企業または他の伝達エンティティが証券の実益所有者である場合、パートナーまたは他のすべての人の納税待遇は、通常、パートナー(または他のすべての人)の地位およびエンティティの活動に依存する。証券を買収する直通実体のパートナー(または他の所有者)である米国の所有者は、証券の買収、所有、処分の税収結果について自分の税務顧問に相談するように促される。
以下の議論は、1986年に改正された“米国国税法”(以下、“法典”と略す)、既存と提案された米国財務省法規、米国司法裁決、行政声明に基づいており、これらは本条例の発効日から発効する。すべての前述の当局は変化する可能性があり、追跡力を持っている可能性があり、それによってアメリカ連邦所得税の結果は以下の討論と異なる。当社はまだ要求しておらず、米国国税局に以下に述べるいかなる米国連邦所得税の結果についても裁決を要求することもないため、国税局が本稿で述べたいかなる結論にも同意しないか、あるいは疑問視することは保証されない。
以下の議論は参考に供するだけであり、いかなる証券保有者または潜在的所有者に法律または税務提案を提供するとも解釈されるべきではなく、米国連邦所得税がそのような所有者または潜在的所有者の結果についていかなる意見や陳述も発表することもしない。潜在的な買い手が特定の税務問題について自分の税務コンサルタントに相談することを奨励する
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Brは、米国連邦、州と地方税法および適用される外国税法に基づいて、証券の買収、所有権、処分が彼らに与える影響。
調達価格の割当てと単位のトークン
法定，行政または司法当局が米国連邦所得税目的に対して単位に類似した単位や文書を直接処理していないため，このような処理方式は完全に明確ではない。米国連邦所得税については、1つの単位を買収することは、1単位の株式と1つの株式承認証の半分を買収するとみなされるべきである。私たちはこのように買収単位を扱い、購入単位を通じて、あなたは税収目的でこのような待遇を採用することに同意するつもりだ。米国連邦所得税の目的で、各単位の保有者は、発行時の各単位の相対的に公平な市場価値に基づいて、単位シェアと株式承認証の半分との間に、当該保有者が当該単位に支払う購入価格を割り当てなければならない。すべての投資家たちはすべての関連する事実と状況に基づいてその価値を自ら決定しなければならない。単位株式と引受権証に割り当てられる価格は、当該単位株式又は株式承認証(どの場合にかかわらず)における株主の納税基礎でなければならない。米国連邦所得税については、1単位の任意の処分は、その単位を構成する単位株式と株式承認証の半分を構成する処置とみなされ、処置によって達成される金額は、処置時のそれぞれの相対的に公平な市場価値(各単位所有者がすべての関連事実および状況に基づいて決定される)に基づいて、単位株式と株式承認証の半分との間に分配されなければならない。
当該単位に対する上記処理と所持者の購入価格配分は，米国国税局(“IRS”)または裁判所に対して拘束力がない.当局が連合検査グループに類似した文書を直接処理していないため，国税局や裁判所が上記の記述や以下の議論に同意する保証はない.したがって、各潜在的投資家は、1つの単位(1つの単位の代替特徴を含む)に投資する税務結果について、自身の税務コンサルタントに相談するように促される。この議論のバランスは、上記の単位の記述が米国連邦所得税の目的に適合していると仮定する。
権利証の行使、処置または満期
行使引受権証
米国の持株者は、一般に、株式承認証および関連する引受権証株式受領書の行使による収益または損失を確認すべきではない。米国所有者が株式承認証を行使する際に受信した引受権証シェア中の初期納税基準は、(I)当該米国所有者の当該株式証明書における納税基礎に(Ii)当該米国所有者が当該持分証を行使する際に支払う行使価格の総和に等しい。以下の“受動外国投資会社考慮事項”の検討によると、米国の持分者が株式承認証を行使する際に受信した引受権証株式の保有期間は、一般に株式証行使の日の翌日から開始すべきであり、かつ米国所有者が株式承認証を保有しているいかなる期間も含むべきではない。アメリカ連邦所得税は無現金行使に対する引受権証の待遇は不確定です。すべてのアメリカ持株者は、現金なしで引受権証を行使すること、及び株式承認証を行使する際に受信した引受権証シェアの納税基礎及び保有期間を正確に処理するために、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。
権利証販売またはその他の課税処分
米国所有者は、(I)現金金額と受信した任意の財産の公平な市場価値と、(Ii)売却されたまたは他の方法で処分された引受権証中の米国所有者の納税ベースとの間の差額に等しい売却または他の課税処分承認持分の収益または損失を確認するであろう。以下の“受動型外国投資会社考慮事項”の検討によると、いずれも当該等収益又は損失は一般に資本収益又は損失であり、株式承認証を持って1年を超える場合は長期資本収益又は損失である。
行使していない場合の株式証明書の満期
株式証明書の失効または満期時に、アメリカの持分所有者は株式承認証の中で当該アメリカの所有者と同等の納税基礎の損失を確認する。どのような損失も一般に資本損失となり、権証保有が1年を超えると長期資本損失となる。資本損失の控除は“規則”によって規定された複雑な制限を受けている。
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引受権証の何らかの調整
引受権証を行使する際に発行される引受証株式数の調整、または株式承認証行使価格の調整は、引受権証の米国所有者への推定分配と見なすことができ、このような調整が、会社の“収益および利益”または資産における米国所有者の割合権益を増加させる効果があることを前提としており、具体的には、このような調整の場合に依存する(例えば、このような調整が会社株主への現金または他の財産の分配を補償するためである場合)。真の合理的な調整式による調整は一般に推定分配の結果と見なすべきではなく，権利証保持者の利益を希釈することを防ぐ効果がある。すべての米国所有者は、引受権証を行使する際に発行される引受証株式数の任意の調整、または株式証行使価格の調整をどのように正確に処理するかについて、自分の税務コンサルタントに相談するように促される。
単位株式又は株式承認証の所有権と処置
以下で議論するすべての内容は，以下の“受動型外国投資会社の考慮事項”で後述するルールに制限される.
配布
以下に説明するPFICルールを遵守する場合、会社が行う任意の分配の総金額(その分配から差し引かれた任意のカナダ所得税によって減少することはない)は、一般に配当収入として米国連邦所得税を納付し、支払い範囲は、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された会社の現在または累積収益および利益である。米国の保有者が実際にまたは建設的に米国連邦所得税の目的のための通常の会計方法に従って分配を受けた日、米国の保有者は一般収入として毛収入を計上する。会社が現金以外の財産で行う任意の分配の金額は、当該等の財産が分配された日の公平時価となる。会社が支払った配当金は会社が受け取った配当控除の資格を満たしていないだろう。
一定の保有期間やその他の要求を満たせば、“適格外国会社”が非会社米国持株者に支払う配当金は税率が引き下げられる可能性がある。合格した外国企業は、一般に、以下の条件を満たす外国企業を含む：(I)その普通株は、米国の成熟した証券市場で随時取引することができるか、または情報交換計画を含む包括的な米国所得税条約に基づいて利益を得る資格があり、米国財務省は、これらの目的については、外国企業が満足できると考えており、(Ii)外国企業が配当金を支払う納税年度または前納税年度にPFICでない場合。単位を構成する単位株はナスダックで容易に取引することができ、これは米国の成熟した証券市場であり、会社は本条約のメリットを享受する資格がある可能性がある。したがって，PFICルールに適合した場合には，適用される保有期間要求を満たせば，非会社米国保有者は低下した配当率を得る資格がある。アメリカの保有者は自分の具体的な状況に応じて、配当税率を下げる可能性について自分の税務顧問に相談しなければならない。
もし、会社が米国連邦所得税の原則に基づいて決定した当期および累積収益および利益を超えて分配された場合、それはまず免税資本リターンとみなされ、米国所有者が米国所有者が保有する証券における調整後の納税ベースの減少をもたらす(それによって、収益額を増加させるか、損失金額を減少させて、米国所有者がその後の証券処分時に確認するため)。調整税ベースを超える任意の金額は、売却、交換、または他の課税処分(後述する)で確認された資本利益とみなされるであろう。しかし、会社は米国連邦所得税の原則に従ってその収益と利益を計算しない可能性があるため、米国の保有者は会社が証券について行ったいかなる分配も米国連邦所得税の目的の配当とみなされると仮定すべきである。
一般に、株式承認株または単位株の配当金支払いに徴収されるどのカナダ源泉徴収税も、米国所有者の米国連邦所得税義務を免除する資格のある外国所得税とみなされる(あるいは、米国所有者の選択の下で、場合によっては課税所得額を計算する際に控除することができる)。単位株または株式承認証株から支払われる配当金は外国の収入源とみなされ、通常は米国の外国税収免除目的の“受動的種別収入”とみなされる。
S-22
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Br法は米国納税者が相殺を申請する可能性のある外国税額に対して様々な複雑な制限を実施している。そのため、アメリカの所有者に自分の税務顧問に相談して、彼らの特定の状況で外国の税金免除を受けることができるかどうかを知るように促す。
単位株と引受権証の売却、交換またはその他の課税処分
米国所有者は一般に、売却、交換または他の課税処分承認株式証株式または単位株式の損益を確認し、その金額は、(I)売却、交換または他の課税処分時に現金化された金額と(Ii)当該等の米国所有者の引受権証株式または単位株式における調整計税基準との間の差額に等しい。一般に、以下に説明するPFICルールの適用によれば、売却、交換、または他の課税処分の日に、米国の持分所有者が株式または単位株式を1年以上保有している場合、そのような収益または損失は、資本収益または損失となる。米国の個人保有者にとって、長期資本利得は優遇税率で課税される。資本損失の控除は“規則”によって制限される。株式証券または単位株を売却、交換またはその他の課税処分する際に達成される収益または損失(ある場合)は、米国からの外国税控除を制限するために米国からのものとみなされる。したがって、米国所有者は、単位株式または株式承認株を売却、交換、または他の方法で処分することによって徴収される任意のカナダ税によって生じる任意の外国税控除を使用することができない可能性があり、そのような相殺が(適用制限された)外国由来の他の収入からの課税税とみなされない限り、または適用される条約が別途規定されていない限り。
受動型外商投資会社の考慮要因
特殊で通常不利な米国連邦所得税規則はPFIC株を持つ米国人に適用される。外国企業は、任意の課税年度においてPFICとみなされ、適用される“見る”規則に従って同社および特定の子会社の収入および資産を考慮した後、(I)その総収入の少なくとも75%は“受動的”収入であり、一般に、配当金、利息、賃貸料または特許使用料(能動的業務を展開するために得られるいくつかの賃貸料または特許権使用料を除く)および投資収益(“収入試験”)または(Ii)の資産平均価値の少なくとも50%は、受動的収入を生成する資産または受動的収入を生成するために保有する資産(“資産試験”)を含む。ある外国企業がPFICとみなされるかどうかを決定するために、このような外国企業は、その割合で保有する資産シェアを保有し、直接または間接的に25%以上(価値計算)の株式を所有する任意の他社の収入から比例シェアを得るものとみなされる。
外国会社がPFICであるかどうかを確定することは複雑なアメリカ連邦所得税規則の適用に基づいており、これらの規則は異なる解釈を受け、外国会社の収入、費用と資産の構成及びその高級管理者と従業員が従事している活動の性質に依存することを確定する。当社の収入構成とその資産価値によると、当社は前の課税年度にPFICに分類され、本課税年度では引き続きPFICに分類されている可能性があると信じているが、当社は運営開始からキャッシュフローが生じるとPFICに分類されなくなる可能性があると予想している。しかし，いずれの課税年度においてもPFICとしての同社の地位は実際に決定する必要があり，個々の納税年度終了後にのみ毎年決定することができる。そのため、当社が本課税年度または将来のいずれの課税年度にも民間投資会社とされることは保証されません。会社が米国で証券を保有しているいずれの年もPFICに分類されている場合、会社はその後のすべての年度において、会社が上記で説明した収入または資産テストに適合し続けるか否かにかかわらず、米国所有者のPFICとみなされ続ける。
会社が米国の保有者が証券を保有している任意の課税年度がPFICに分類されている場合、米国の所有者は、証券を売却、交換、または他の方法で処理する際、または“超過割り当て”とみなされるいくつかの割り当てを受けた場合、これらの収入が実際に割り当てられているか否かにかかわらず、増加した納税義務(通常は利息費用を含む)を受ける。超過割当とは、一般に、単一の納税年度内に米国所有者が発行した任意の証券割り当てにおいて、合計で、米国所有者が以前の3つの納税年度、または米国所有者が証券を保有している間に受信された平均年間割り当ての125%を超える部分を意味する。通常、アメリカの所有者は を割り当てる必要があります
S-23
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{br]証券保有期間内に証券を比例的に売却するか、または証券によって得られた任意の追加の割り当てまたは収益を処理する。PFIC規則の場合、米国の保有者は、米国の保有者が相応の株式承認証を持っている期間を含む株式承認証の株式に関する保有期間を持つとみなされる。これらの額は一般収入として保有期間ごとに納税年度ごとに有効な最高適用税率で課税され，以前の納税年度に割り当てられた額は少納税に適用された税率で利息が徴収される。以下の“情報報告およびバックアップ控除”の節で説明されるように、同社がPFICに分類される場合、このような米国の所有者は、一般にIRSフォーム8261の提出を要求される。
いくつかの付加税収ルールは、会社が米国所有者のPFICとみなされ、会社の任意の子会社もPFIC(“子会社PFIC”)とみなされる米国所有者の任意の課税年度に適用される。この場合、米国所有者は、一般に、任意の子会社PFICにおける比例権益(価値で計算される)を所有するとみなされ、米国における米国保有者の持分率にかかわらず、子会社PFICに関する上述したPFICルールの制約を受ける。
もし同社がPFICに分類された場合、上記の結果を軽減するためにいくつかの選挙が行われる可能性がある。単位株または株式承認株が登録された国家証券取引所または何らかの他の取引所または市場で定期的に取引されている場合、PFIC規則によれば、単位株または株式承認株は“販売可能株”を構成する。当社は単位株式または株式承認証株式を期待しているが、引受権証は含まれておらず、PFIC規則に適合する目的で“有価証券”を構成する。このような上場可能株を“時価建て”する米国の保有者は、前述のPFICルールの制約を受けない。米国の保有者は子会社PFICについて時価建ての選挙を許可されないだろう。このような選択をした後、米国の保有者は、通常、選択発効期間および会社がPFICである期間の毎年の一般収入に、納税年度終了時の単位株または株式承認証の公平な時価が、米国所有者の当該単位株または株式承認証株の調整後の納税ベースの超過部分を超える(ある場合)。これらの額の一般収入は、合格配当収入または長期資本利益に適用される優遇税率に適合しないだろう。時価選挙を実施する米国の保有者も、その調整後の単位株式または株式承認株について納税年度終了時にその公平時価(ただし、先に時価選挙の収入純額を計上している)を超えた単位株または株式証株の調整計上基礎がその公平時価を超える普通損失に限定されることになる。米国保有者の単位株または株式承認株における納税基礎は、時価選挙で発生した任意の収入または損失金額を反映するように調整される。もし製造したら, 時価計算による選択は、選択された課税年度及びその後のすべての課税年度に有効であり、単位株式又は株式承認株式がもはや“上場会社規則”の規定に適合しない限り、又は米国国税局はこの選択の撤回に同意する。株式承認証は“販売可能な株”ではないことが予想されるため、株式承認証は時価での選挙は行われないと予想される。同社がPFICに分類されている場合には、時価建ての選挙が可能かどうか、このような選挙が彼らの特定の場合に望ましいかどうかを知るために、米国の保有者に自分の税務コンサルタントに相談するように促す。
以上で概説したPFIC税収ルールは、会社を“合格選挙基金”または“QEF”と見なす米国人所有者を選択するのにも適用されず、異なるルールはこの米国所有者に適用される。しかし、当該会社がこのような選択を行うために必要な資料を提供していない場合、同社を良質な教育基金と見なすために、単位株式や株式承認証株式について選択することはできない。良質な教育基金は株式証明書について選挙を行ってはならない。当社がPFICである可能性のある任意の課税年度を決定した場合、当社は、当該課税年度及び当該子会社の総投票権を50%以上有する任意の子会社PFICに関する“PFIC年度情報報告書”を適用手順に従って米国所持者に提供する予定である。米国の所持者は“PFIC年度資料声明”を使用して、良質な教育基金選挙に適用される関係会社及び任意の付属会社(例えば適用)の報告要求に適合することができる。株式引受証を適切に行使した米国の保有者が新たに買収した引受証株についてQEF選挙を行う場合、QEF選挙は新たに買収した引受権証株に適用される。上述したように、QEF選挙によって生成された現在の収入要因を考慮して調整されたPFIC地位に関連する不利な税金結果は、PFICルールに従って洗浄選択されない限り、このような新たに買収された株式株式に引き続き適用されるであろう(PFICルールに関しては、米国所有者が株式承認証を保有している期間を含む)保有期間があるとみなされるであろう。1つのタイプの で
S-24
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選挙をクリアした後、米国の保有者は、その株式公開株をその公平な時価で売却したとみなされ、上述したように販売で確認された任意の収益を超過分配とみなす。今回の選挙の結果として、米国の保有者は追加的な基礎(売却時に確認された任意の収益の範囲内)を持ち、PFICルールの目的についてのみ、株式承認証を行使する際に得られた持分証株に新たな保有期間がある。米国の保有者に、彼らの特定の状況に応じて選挙を整理するルールをどのように適用するかについて税務顧問に相談するように促す。
当社に対するQEF選挙は、どの子会社PFICにも適用されず、各子会社PFICに対して個別にQEF選挙が行われなければならない(この場合、上記の処理は、当該子会社PFICに適用される)。米国の保有者が適時に子会社PFICについてQEF選挙を行う場合、各課税年度にその子会社PFICの一般収益と純資本収益に比例して総収入を計上することが要求されるが、このような収入の分配は得られない可能性がある。いくつかの制限を受けた場合、このような米国所有者は、そのような金額の支払いを延期する現在の米国連邦所得税を選択することができるが、利息費用を支払う必要がある(米国所有者が個人であれば、利息費用は米国連邦所得税から差し引くことはできない)。アメリカ政府は所有者に良質な教育基金選挙の方法と結果について彼ら自身の税務顧問に相談するように促した。
提案された財務省法規によれば、米国所有者がPFIC株を購入するオプション、株式承認証または他の権利を有する場合、このオプション、株式承認証または権利は、上述したデフォルト規則にも適合するPFIC株とみなされる。しかしながら、米国の保有者は、一般に権証についてQEF選挙や時価計算選挙を行うことはできない。さらに、提案された財務省法規によれば、米国の所有者が買収されたPFIC株のオプション、株式承認証、または他の権利を保有している場合、オプション、株式承認証、または他の権利を行使した後に得られるPFIC株の保有期間は、そのオプション、株式承認証、または他の権利を保有する期間を含むことになる。そのため、これは株式承認証と任意の株式承認証の適時な良質教育基金選挙或いは時価計算選挙に影響を与える。持分証規則に基づいて株式証を承認する複雑性と不確定性を処理するため、各アメリカの保有者はその自分の税務顧問に相談して、PFIC規則を持分証を行使した後に獲得した持分証株にどのように適用するか、及び持分証株を選択する資格があるかどうか、及び株式証株について合格選択を行うプログラムを理解すべきである。
上記“割り当て”で述べたように、単位株式または株式承認株式について任意の選択を行っても、当社が割り当てられた課税年度または前課税年度がPFICである場合、単位株式または株式承認証株式について徴収する配当金は、税率を下げる資格を満たしていない。
外貨領収書
ドル以外の通貨で行われる任意の割り当ての合計金額は、その支払い時に実際にドルに両替されたかどうかにかかわらず、米国の所有者が実際にまたは建設的に米国連邦所得税の目的のための従来の会計方法に従って支払いを受けた日の有効為替レートに基づいて計算される各米国所有者によって収入にドル金額で計算されるであろう。もし外貨が支払いの日にドルに両替する場合、アメリカの保有者は外貨の受け取りに関連するいかなる外貨収益或いは損失を確認することを要求されてはいけません。逆に、今後外貨を両替する場合、外貨両替による通貨収益や損失は、米国由来の一般収入または損失とみなされ、米国の外国税収控除に用いられる。米国の保有者に、外国為替による米国連邦所得税の結果を受け入れ、所有し、処分することについて、彼ら自身の米国税務顧問に相談するように促す。
受動所得付加税
個人，遺産または信託に属する米国所有者は，3.8%の税を追加納付する必要があり，以下のような小さい者を基準とする：(1)米国所有者の関連納税年度における“純投資収入”と，(2)米国所有者の当該納税年度の調整後の総収入がある敷居を超えた部分。その他の事項を除いて、米国保有者の“純投資収入”には、一般に配当金や処分財産の純収益(取引や業務を行う正常な過程で保有する財産を除く)が含まれる。したがって、証券の売却、交換又は他の課税処分の配当金及び資本収益は、この付加税を納付する必要がある可能性がある。米国の保有者に受動的な収入の追加税金について彼ら自身の税務顧問に相談するように促す。
S-25
ディレクトリ
 
情報レポートとバックアップ抑留
一般に、証券が米国の所有者に支払う配当金および米国所有者が米国内にいるか、または米国に関連するいくつかの金融仲介機関によって証券を売却、交換、または他の方法で処理することによって得られる収益は、米国の所有者が会社または他の免除受給者である限り、このような免除を適切に確立する米国情報報告規則によって制限される。米国の保有者がバックアップ源泉徴収の免除を確立しておらず、正確な納税者識別番号および任意の他の必要な証明を提供していない場合、バックアップ源泉徴収はそのような支払いに適用される可能性がある。
バックアップバックルは付加税ではありません。予備源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国連邦所得税債務の返金または相殺として許可される。
また、すべての外国金融資産の総価値が50，000ドルを超える場合、米国所有者は、特定の金融機関が維持している口座に保持されていない外国発行者の株を含むいくつかの外国金融資産の保有に関する報告要件を理解すべきである。アメリカの保有者は、完全なアメリカ国税局表8938を添付して、外国金融資産報告書と、彼らが私たちの証券を持っている毎年の見返りを指定しなければなりません。米国の所有者はまた、会社またはその任意の子会社PFICがPFICである場合、彼らは通常、米国所有者が収益を確認するか、または超過分配を受信したか、または米国所有者が何らかの選択をした任意の納税年度内にIRS Form 8261、すなわち受動型外国投資会社または合格選挙基金の株主の情報申告書を提出する必要があることに注意すべきである。米国の保有者に情報報告規則の証券への適用と彼らの特殊な状況について彼ら自身の税務顧問に相談するように促す。
各潜在投資家は投資家自身の状況に基づいて、単位投資がITに対して発生する税収結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。
投資資格
カナダの弁護士Fasken Martineau Dumoulin LLPと代理人カナダ弁護士Bennett Jones LLPは、税法の現行規定とその下の法規に基づいて、単位株式、株式承認証、引受権証株式は、本合意日に発行されれば、登録退職貯蓄計画、登録退職収入基金、登録教育貯蓄計画、登録障害貯蓄計画、免税貯蓄口座(総称して“登録計画”と呼ぶ)または繰延利益共有計画(“DPSP”)に制限された信託の合格投資となるとしている。このような単位株式，株式承認証，引受権証の株式を買収する際には，税法で定義されているいずれも，このとき： が条件となる
(i)
単位株および引受権証株式については、単位株または株式承認証株式(場合によっては)が税法で定義されている“指定証券取引所”(現在、トロント証券取引所とナスダックの第1級および第2級を含む)または会社が“公共会社”として上場する資格がある(税法の定義参照)、および
​
(ii)
株式承認証については、株式証株式は上記(I)項で述べた合資格投資であり、当社又は当社と取引関係のないいかなる者も、当該等の登録計画又はDPSPの年金、受益者、雇用主又は引受者又は所有者ではない。
​
上記の規定があるにもかかわらず、登録計画の所持者、年金所持者又は引受人(“制御個人”)は、登録計画が保有する単位株式、株式承認株式又は株式承認証について懲罰的税項を納付しなければならず、当該等の証券が当該特定登録計画の投資禁止であることを前提としている。単位株式、株式承認証株式または株式承認証は一般に登録計画の“投資禁止”であり、持株個人が税法の規定に従って会社と一定の距離を置いて取引しないこと、あるいは持株個人が会社で“重大な権益”を持っていることを前提としている(例えば税法207.01(4)節で定義されている)。また、単位株および株式承認証株が登録計画の“除外財産”(税法207.01(1)項で定義されているような)である場合、このような証券は一般に“投資禁止”に属さない。
S-26
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登録計画またはDPSPにおいて単位株式、株式承認証または株式承認証株式を所有することを意図している潜在的な買手は、その特定の状況について自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。
PRIOR SALES
以下の表には、当社が本募集説明書の刊行日の12ヶ月前から2022年11月8日までの間に普通株式を発行し、交換可能、償還可能又は行使可能な証券を発行する詳細を記載する。
会社証券発行
Date
​ ​
Type of Security Issued
​ ​
Issuance/​
練習/練習
転換する
単価
防衛を強化する
 ​ ​
Number of
Securities
​
October 17, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.9019
​ ​
6,550
​
October 14, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.9803
​ ​
3,400
​
October 13, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.9595
​ ​
3,900
​
October 12, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.9708
​ ​
2,900
​
October 12, 2022(6)
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.2057
​ ​
3,000
​
October 11, 2022(6)
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.2868
​ ​
3,100
​
October 10, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.0965
​ ​
1,120
​
October 10, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.9911
​ ​
2,500
​
October 7, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.1259
​ ​
3,200
​
October 7, 2022(6)
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.2392
​ ​
4,600
​
October 6, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.1184
​ ​
7,100
​
October 6, 2022(6)
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$3.9522
​ ​
900
​
October 5, 2022(6)
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$3.9078
​ ​
6,000
​
October 4, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.8286
​ ​
5,200
​
October 4, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.812
​ ​
500
​
October 4, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.0187
​ ​
5,700
​
October 3, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.8868
​ ​
4,400
​
October 3, 2022(6)
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.0394
​ ​
3,400
​
October 3, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.0384
​ ​
5,000
​
September 30, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.9229
​ ​
4,900
​
September 30, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.0344
​ ​
9,900
​
September 29, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.9326
​ ​
5,925
​
September 29, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.1129
​ ​
12,600
​
September 28, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.1447
​ ​
3,600
​
September 28, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$2.9299
​ ​
6,900
​
September 27, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.3435
​ ​
3,100
​
September 27, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.0443
​ ​
18,801
​
September 6, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.4303
​ ​
1,500
​
September 6, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.2269
​ ​
3,800
​
September 2, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.4047
​ ​
1,500
​
September 2, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.3236
​ ​
2,925
​
September 1, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.4275
​ ​
1,800
​
September 1, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.3644
​ ​
1,400
​
S-27
ディレクトリ
 
Date
​ ​
Type of Security Issued
​ ​
Issuance/​
練習/練習
転換する
単価
防衛を強化する
 ​ ​
Number of
Securities
​
August 31, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.4661
​ ​
1,400
​
August 31, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.4150
​ ​
1,000
​
August 30, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.4902
​ ​
2,300
​
August 30, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.3996
​ ​
1,303
​
August 29, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.5073
​ ​
2,600
​
August 29, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.4646
​ ​
1,546
​
August 26, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.6392
​ ​
1,900
​
August 26, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.4604
​ ​
1,700
​
August 25, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.5292
​ ​
1,800
​
August 25, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.4453
​ ​
2,900
​
August 24, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.4598
​ ​
6,000
​
August 24, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.5848
​ ​
2,100
​
August 23, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.5708
​ ​
5,200
​
August 23, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.5274
​ ​
1,200
​
August 22, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.8241
​ ​
2,800
​
August 22, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.4150
​ ​
1,600
​
August 19, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.9900
​ ​
100
​
August 19, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.5383
​ ​
2,200
​
August 18, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.9050
​ ​
600
​
August 18, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
US$3.7588
​ ​
31,100
​
June 10, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.9400
​ ​
1,900
​
June 9, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.9232
​ ​
3,100
​
June 8, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.9200
​ ​
100
​
June 6, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.2057
​ ​
3,000
​
June 3, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$4.2868
​ ​
3,100
​
June 1, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.0028
​ ​
1,800
​
May 31, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.0204
​ ​
2,500
​
May 24, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.0015
​ ​
5,300
​
May 13, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.52
​ ​
25,200
​
May 10, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.21
​ ​
1,400
​
May 9, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.26
​ ​
14,600
​
May 6, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.31
​ ​
12,100
​
May 5, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.32
​ ​
10,000
​
May 4, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.51
​ ​
21,400
​
May 3, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$6.21
​ ​
31,000
​
May 2, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.71
​ ​
13,700
​
May 2, 2022
​ ​
Common Shares(3)
​ ​
C$5.58
​ ​
338,187
​
April 29, 2022
​ ​
Common Shares(4)
​ ​
C$2.52
​ ​
23,141
​
April 29, 2022
​ ​
Common Shares(4)
​ ​
C$5.71
​ ​
19,600
​
April 28, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.93
​ ​
33,300
​
S-28
ディレクトリ
 
Date
​ ​
Type of Security Issued
​ ​
Issuance/​
練習/練習
転換する
単価
防衛を強化する
 ​ ​
Number of
Securities
​
April 27, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.92
​ ​
14,500
​
April 26, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.65
​ ​
8,900
​
April 25, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.76
​ ​
17,400
​
April 22, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.91
​ ​
8,600
​
April 21, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$6.41
​ ​
10,900
​
April 20, 2022
​ ​
Common Shares(3)
​ ​
C$5.58
​ ​
225,458
​
April 20, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$6.34
​ ​
19,500
​
April 19, 2022
​ ​
Common Shares(4)
​ ​
C$2.52
​ ​
99,274
​
April 19, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.91
​ ​
9,800
​
April 18, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.70
​ ​
18,300
​
April 11, 2022
​ ​
Options(1)
​ ​
C$5.76
​ ​
19,444
​
April 11, 2022
​ ​
Performance Share Units(1)
​ ​
C$5.76
​ ​
18,056
​
April 11, 2022
​ ​
Deferred Stock Units(1)
​ ​
C$5.76
​ ​
35,553
​
April 11, 2022
​ ​
Restricted Stock Units(1)
​ ​
C$5.76
​ ​
11,389
​
April 5, 2022
​ ​
Common Shares(3)
​ ​
C$5.58
​ ​
112,729
​
April 1, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
5,000
​
March 31, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
6,389
​
March 30, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
4,011
​
March 29, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
4,011
​
March 29, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$2.70
​ ​
3,704
​
March 28, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
5,306
​
March 25, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
10,417
​
March 24, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
13,889
​
March 23, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
7,250
​
March 22, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
4,083
​
March 21, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
5,417
​
March 18, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
3,667
​
March 17, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
5,194
​
March 16, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
3,139
​
March 15, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
4,861
​
March 14, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
2,056
​
March 11, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
3,750
​
March 10, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
16,750
​
March 9, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
7,778
​
March 8, 2022
​ ​
Common Shares(3)
​ ​
C$5.58
​ ​
112,729
​
March 8, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
5,694
​
March 7, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
5,972
​
March 4, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
8,267
​
March 3, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
5,572
​
March 2, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
6,500
​
S-29
ディレクトリ
 
Date
​ ​
Type of Security Issued
​ ​
Issuance/​
練習/練習
転換する
単価
防衛を強化する
 ​ ​
Number of
Securities
​
March 1, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
556
​
February 22, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
111
​
February 18, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.40
​ ​
2,917
​
February 17, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.22
​ ​
417
​
January 22, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.58
​ ​
3,000
​
January 21, 2022
​ ​
Common Shares(2)
​ ​
C$5.58
​ ​
83
​
January 19, 2022
​ ​
Options(1)
​ ​
C$5.40
​ ​
222,274
​
January 11, 2022
​ ​
Common Shares(4)
​ ​
C$2.52
​ ​
926
​
December 9, 2021
​ ​
Common Shares(3)
​ ​
C$5.58
​ ​
112,729
​
December 7, 2021
​ ​
Common Shares(3)
​ ​
C$5.58
​ ​
112,729
​
December 1, 2021
​ ​
Common Shares(5)
​ ​
C$2.52
​ ​
19,444
​
November 30, 2021
​ ​
Common Shares(3)
​ ​
C$5.58
​ ​
112,729
​
November 19, 2021
​ ​
Common Shares(3)
​ ​
C$5.58
​ ​
225,458
​
November 11, 2021
​ ​
Common Shares(3)
​ ​
C$5.58
​ ​
225,458
​
November 8, 2021
​ ​
Common Shares(3)
​ ​
C$5.58
​ ​
112,729
​
November 8, 2021
​ ​
Common Shares(5)
​ ​
C$2.52
​ ​
19,444
​
November 8, 2021
​ ​
Options(1)​
​ ​
C$6.30
​ ​
13,889
​
November 8, 2021
​ ​
Restricted Stock Units(1)
​ ​
C$6.30
​ ​
2,778
​
November 8, 2021
​ ​
Deferred Stock Units(1)
​ ​
C$6.30
​ ​
1,984
​
​
Notes:
(1)
年次手当として役員、上級管理職、従業員、コンサルタントに支給されます。
​
(2)
自社、CIBC World Markets Inc.とCIBC World Markets Corp.により2022年5月17日に改訂され再記載された株式分配プロトコルにより、市場で継続的に発行されている株式発行
​
(3)
変換未償還変換可能チケットにより発行される.
​
(4)
制限株式単位で発行された株を行使する.
​
(5)
はオプションの行使によって発行される.
​
(6)
は決済日ではなく取引日を反映している.
​
出来高と出来高

S-30
ディレクトリ
 
Period
​ ​
High
Trading
Price
​ ​
Low
Trading
Price
​ ​
Volume
​
November 2021
​ ​ ​ $ 7.65 ​ ​ ​ ​ $ 5.22 ​ ​ ​ ​ ​ 2,380,716 ​ ​
December 2021
​ ​ ​ $ 6.48 ​ ​ ​ ​ $ 5.31 ​ ​ ​ ​ ​ 756,187 ​ ​
January 2022
​ ​ ​ $ 5.76 ​ ​ ​ ​ $ 4.59 ​ ​ ​ ​ ​ 797,085 ​ ​
February 2022
​ ​ ​ $ 5.40 ​ ​ ​ ​ $ 4.68 ​ ​ ​ ​ ​ 498,115 ​ ​
March 2022
​ ​ ​ $ 5.58 ​ ​ ​ ​ $ 5.04 ​ ​ ​ ​ ​ 836,841 ​ ​
April 2022
​ ​ ​ $ 6.98 ​ ​ ​ ​ $ 5.22 ​ ​ ​ ​ ​ 2,065,818 ​ ​
May 2022
​ ​ ​ $ 5.88 ​ ​ ​ ​ $ 4.40 ​ ​ ​ ​ ​ 1,591,148 ​ ​
June 2022
​ ​ ​ $ 5.05 ​ ​ ​ ​ $ 3.56 ​ ​ ​ ​ ​ 743,778 ​ ​
July 2022
​ ​ ​ $ 5.50 ​ ​ ​ ​ $ 3.27 ​ ​ ​ ​ ​ 798,212 ​ ​
August 2022
​ ​ ​ $ 5.67 ​ ​ ​ ​ $ 4.30 ​ ​ ​ ​ ​ 857,043 ​ ​
September 2022
​ ​ ​ $ 5.29 ​ ​ ​ ​ $ 3.80 ​ ​ ​ ​ ​ 869,670 ​ ​
October 2022
​ ​ ​ $ 4.37 ​ ​ ​ ​ $ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 441,200 ​ ​
November 1 – 7, 2022
​ ​ ​
$
4.10
​ ​ ​ ​
$
4.00
​ ​ ​ ​ ​ 120,443 ​ ​
以下の表は、本募集説明書の補足刊行日の12ヶ月前のナスダック普通株のディスク報高、日低価格、および出来高を示している。(ソース：ナスダック)
Period
​ ​
High
Trading
Price
​ ​
Low
Trading
Price
​ ​
Volume
​
November 2021
​ ​ ​ ドル 6.55 ​ ​ ​ ​ ドル 4.25 ​ ​ ​ ​ ​ 1,354,459 ​ ​
December 2021
​ ​ ​ ドル 5.30 ​ ​ ​ ​ ドル 4.12 ​ ​ ​ ​ ​ 369,308 ​ ​
January 2022
​ ​ ​ ドル 4.93 ​ ​ ​ ​ ドル 3.60 ​ ​ ​ ​ ​ 654,913 ​ ​
February 2022
​ ​ ​ ドル 4.32 ​ ​ ​ ​ ドル 3.62 ​ ​ ​ ​ ​ 425,296 ​ ​
March 2022
​ ​ ​ ドル 4.73 ​ ​ ​ ​ ドル 3.95 ​ ​ ​ ​ ​ 529,082 ​ ​
April 2022
​ ​ ​ ドル 5.58 ​ ​ ​ ​ ドル 4.07 ​ ​ ​ ​ ​ 3,283,876 ​ ​
May 2022
​ ​ ​ ドル 4.65 ​ ​ ​ ​ ドル 3.33 ​ ​ ​ ​ ​ 3,678,288 ​ ​
June 2022
​ ​ ​ ドル 4.02 ​ ​ ​ ​ ドル 2.69 ​ ​ ​ ​ ​ 1,077,639 ​ ​
July 2022
​ ​ ​ ドル 4.39 ​ ​ ​ ​ ドル 2.54 ​ ​ ​ ​ ​ 1,167,675 ​ ​
August 2022
​ ​ ​ ドル 4.50 ​ ​ ​ ​ ドル 3.30 ​ ​ ​ ​ ​ 1,172,622 ​ ​
September 2022
​ ​ ​ ドル 4.05 ​ ​ ​ ​ ドル 2.75 ​ ​ ​ ​ ​ 2,939,344 ​ ​
October 2022
​ ​ ​ ドル 3.21 ​ ​ ​ ​ ドル 2.80 ​ ​ ​ ​ ​ 754,358 ​ ​
November 1 – 7, 2022
​ ​ ​ ドル 3.09 ​ ​ ​ ​ ドル 2.92 ​ ​ ​ ​ ​ 146,384 ​ ​
2022年11月7日、つまり本募集説明書の補足刊行日前の最後の取引日であり、トロント証券取引所の普通株の終値は4.05ドル、ナスダックの終値は3.02ドルである。
RISK FACTORS
当社の証券(ここで発売された単位を含む)に投資することには一定のリスクがあり，潜在購入者はそのような証券を購入する前にこれらのリスクをよく考慮すべきである。現在及び時々本募集規約の増刊及び棚募集定款に参考方式で掲載或いは組み入れられた資料を除いて、投資家は以下のリスク要素を慎重に考慮すべきである。いかなるこのようなリスク要素はすべて当社の業務、将来性、財務状況、運営結果、キャッシュフロー及び/或いはこのような部門の投資に重大な不利な影響を与える可能性があり、そして実際の事件は本募集定款の副刊及び棚募集説明書に掲載或いは引用された当社の展望性資料及び陳述中に記述された情況と大きく異なる可能性がある。
S-31
ディレクトリ
 
当社は現在知られていないか未知であるか、または当社が現在どうでもいいと考えている他のリスクおよび不確定要因は、当社の業務、将来性、財務状況、経営業績、キャッシュフロー、および/または当該部門の投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。その会社はそれがこのようなすべての危険を解決することに成功することを保証できない。買い手は、棚入札説明書とAIFにおける“リスク要因”の項で述べたリスクを慎重に考慮すべきである。“引用によって統合された文書”を参照してください。
会社は債務返済義務を履行できないかもしれない。
転換既存債券の元本がなければ，当社は債券満期時や何らかの事項が発生した場合には，既存債券の保有者にその等元本を全額返済しなければならない.この債務は基本的に会社のすべての物質資産を担保にしている。同社は、他の事項に加え、今回発売された純収益を利用して拡大した製油所を建設し、製油所運営によるキャッシュフローで債務を返済すると予想している。製油所が建設されていない場合、または運営から既存の手形の利息または元本債務を返済するのに十分なキャッシュフローが生じていない場合、会社はその債務義務を履行するための十分な利用可能な資金を持っていない可能性があり、既存の手形所有者の利益のために受託者に質的に譲渡された資産は、その受託者に移転する可能性がある。
Brは、企業の制御範囲を超えて多くの要因があり、既存の債券を含む債務を返済するのに十分な現金を生成できず、その他の持続的な流動資金需要を満たすことができず、会社は既存の債券の下での義務を履行するための他の行動を余儀なくされる可能性があり、これは成功しない可能性がある。
コバルト供給プロトコルは、現金と交換するためにLGにコバルトを提供する最終的なプロトコルではない。
コバルト供給協定は，双方が最終供給協定を締結しようとしている重要な商業条項に関する合意であり，現金と引き換えにコバルトをLGに提供することに関する最終合意ではない。最終合意に達するまで，いずれもコバルトの購入または交付の実行可能または拘束力のある義務はない。最終合意を締結するには多くの条件と要素の制約を受けなければならないが、これらの条件と要素はすべて同社のコントロール下にあるわけではない。コバルト供給協定に記載されている条項またはこの合意とは異なる条項がLGとコバルト供給について最終合意を締結できなかった場合、当社は製油所からのコバルトを購入するために追加の顧客を色する必要があり、当社および普通株価値に他の負の影響を与える可能性がある。
製油所開発に必要な資金は許容可能な条項で入手できない可能性があり、株主に重大な希釈をもたらす可能性がある。
同社の製油所の発展には追加の外部融資が必要になる。必要なときに追加的な資本や他のタイプの融資がある保証はありませんし、もしあれば、これらの融資の条件が同社に受け入れられるかどうかは保証できません。さらに、もし同社が株式証券を発行することによって、または株式証券に変換可能な証券を発行することによって追加資本を調達する場合、任意の追加融資は、既存の株主への重大な償却に関連する可能性がある。必要に応じて十分な資金が得られなければ、同社が所定のスケジュールで製油所を進めることができず、製油所推進の無期限遅延を招く可能性がある。このような融資のコストや条項も、製油所の期待収益を大幅に減少させたり、製油所を不経済にしたりする可能性がある。
私たちの株式証券への投資は保証された投資収益を提供しません。
会社がどれだけの収入を生むかは保証できないし、会社への投資が短期的、長期的、あるいは何の正のリターンも得られない保証はない。この等単位は当社の権益証券であり、固定収益証券ではない。固定収益証券とは異なり、会社は株主に固定金額やいかなる金額も配布する義務はなく、今後いつでも単位の初期購入価格を返却する義務もない。会社が十分な正のリターンや、会社がコントロールできないマクロ経済や他の要因を生み出すことができなければ、これらの単位の時価が低下する可能性がある。この悪化は かもしれない
S-32
ディレクトリ
 
が重要です。単位への投資は、投資損失の一部または全部を吸収する能力がある投資家にのみ適用される。
発売の完了は条件 に依存する
発行完了はTSXVの承認を得ることを含むいくつかの条件を満たす必要がある.今回の発行が完了するかどうかはまだ確定できない。
私たちは現在、マクロ経済リスクと世界的に不安定な挑戦環境の中にいる。
政治的および経済的不安定(ロシアのウクライナ侵攻を含む)、流行病または他の疾患の発生(新冠肺炎の全世界的流行を含む)や自然災害、通貨為替レート、貿易関税発展、輸送利用可能性およびコストなどの世界的または地域的不利な条件は、輸入に関連する税金、輸送安全、インフレ、およびその他の要因を含み、同社の制御範囲内ではない。マクロ経済環境は依然として挑戦的であり、同社の業務結果はこのようなマクロ経済状況の大きな影響を受ける可能性がある。例えば、新冠肺炎の全世界的な疫病の発生とそれをコントロールする努力は同社の業務に影響を与える可能性がある。同社はすでに現場で各安全措置を実施し、その従業員と建設業者の安全を確保している。同社はこのウイルスの状況とそのプロジェクトに及ぼす可能性のある影響を監視し続けている。ウイルスが伝播し、旅行禁止が残っている場合、あるいは会社のチームメンバーやコンサルタントが感染した場合、会社がそのプロジェクトを進める能力が影響を受ける可能性がある。同様に，会社が資金を獲得する能力や会社のサプライヤー，サプライヤー，コンサルタント，パートナーが義務を履行する能力は，新冠肺炎やウイルス抑制努力によって影響を受ける可能性がある。新冠肺炎に関連する全世界全体の不確定性は、サプライチェーン中断、調達過程中の可能な遅延、あるいは会社の戦略パートナーが業務計画を変更するなど、他の現在未知の挑戦をもたらす可能性がある。
資源探査開発は投機的な業務であり、リスクが高い。
資源探査開発は投機的な業務であり、リスクが高い。同社のどの鉱物にも既知の商業鉱体はない。同社の鉱物探査への支出が商業数量の鉱物発見につながるかどうかは確定できない。会社が買収あるいは発見する可能性のある自然資源の販売可能性は会社がコントロールできない多くの要素の影響を受けるであろう。これらの要素は新冠肺炎疫病を含むが、これらに限定されない。これらの要素は市場変動、自然資源市場と加工設備の近接程度と能力、政府規則を含み、価格、税収、特許権使用料、土地保有権、土地使用、鉱物輸出入と環境保護に関する規則を含む。これらの要因の正確な影響は正確には予測できないが、これらの要素の組み合わせは、同社が投資資本から十分なリターンを得ることができない可能性がある。
Brは製油所の技術能力が私たちの期待に達することを保証できない。
Br社の戦略的重点は製油所を推進し，重大な冶金テストを計画し，第三者施設でパイロット工場を行う予定である。このテスト作業の結果とパイロット工場作業の結果が積極的であることは保証されず、製油所が特定の最終製品を生産する能力があることも保証されない。しかも、製油所の運営が経済的に実行可能であることは保証されない。同社は冶金やエンジニアリング技術の専門家と契約することで、製油所の能力とその予想される経済状況を必要な分析と研究を行い、これらのリスクを管理する。
当社は開業前会社であり，現在運営キャッシュフローは負である。
当社は製油所については運営前段階会社であり，その鉱物については探査段階会社であるため，これまで運営からキャッシュフローは発生していない。同社は現在大量の資源を投入して資産を発展させているが，将来運営から正のキャッシュフローが発生する保証はない。会社
S-33
ディレクトリ
 
特定プロジェクトが商業化生産を実現するまで，合併後の運営キャッシュフローと損失は引き続き負になると予想される.
は、必要な資本要求を獲得すること、または会社が満足する条項に従って資本要求を獲得することを保証することはできない。
歴史的に見ると，会社の資本需要は主に普通株の売却と既存手形の発行によって調達されている。融資獲得性に影響を与える可能性のある要素は、製油所整備の進捗と結果、会社資産の債務と保証レベル、顧客手配、会社の鉱物探査、国際債務と株式市場の状況、および電気自動車と全世界コバルト市場への移行に対する投資家の一般的な見方と予想を含む。いつでもいつでも必要な資金を得ることができる保証はありませんし、もしあれば、会社が満足した条件で融資を受ける保証もありません。調達した資金額に応じて、会社計画の探査やその他の作業計画が延期されたり、必要に応じて他の修正が行われたりする可能性がある。
経営陣は発行で得られた資金を使用する上で広範な裁量権を持つことになる。
経営陣は，今回発行された純収益の使用とその支出の時間に対して幅広い裁量権を持つことになる.様々な要因により，今回の発行で得られた純収益の期待用途が変化する可能性がある。そのため、投資家は経営陣の判断に依存して今回発行された純収益を適用する。経営陣がこのようにすることが当社の最適な利益に合致し、当社の経営業績を改善したり、普通株価値を向上させないように発行したお金を使用する可能性があれば、経営陣は投資家が適切でないと思う方法で発行したお金を使用することができる。今回の発行で得られた資金の使用結果と有効性はまだ確定していない。収益が有効な運用を得られなければ、会社の業務、財務状況、経営業績や見通しが影響を受ける可能性がある。使用する前に、会社は収入や価値を失うことなく発行して得られた純収益に投資することができる。
我々の普通株は様々な要因の影響を受けており，これらの要因は従来から株価を変動させてきた.
資本と証券市場の価格と出来高の変動は大きく、多くの会社の証券市場価格は広範な価格変動を経験しており、これはこれらの会社の経営業績、基礎資産価値或いは将来性と必ずしも関連していない。会社の財務業績や見通しとは無関係な要素には、北米と世界のマクロ経済発展、特定の業界または資産カテゴリに対する市場の吸引力の見方がある。鉱物や大口商品の価格が持続的に変動しない保証はない。上記のいずれかの要因により、通常株の任意の所与の時間における市場価格は、その単位への投資の長期的な価値を正確に反映できない可能性がある。
過去，会社証券市場価格が変動した後，株主は彼らに対して集団証券訴訟を起こす.このような訴訟を起こすと、巨額のコストを招き、経営陣の注意力や資源を移転させる可能性があり、企業の収益性や名声を大きく損なう可能性がある。
会社や株主は将来私たちの普通株を市場で売ることで私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれません。
当社またはその主要株主は、大量の普通株または他の株式関連証券を公開市場で販売することで、普通株の市価を低下させ、追加株式証券の売却により資金を調達する能力を弱める可能性がある。会社は将来的に普通株や他の株式関連証券を売却することが普通株の市場価格に与える影響を予測できない。普通株の価格は、普通株がヘッジや裁定取引活動で普通株を売却する可能性があることの影響を受ける可能性がある。もし会社が追加の株式証券を発行することで追加資金を調達すれば、この融資は会社の株主の利益を大幅に希釈し、彼らの投資価値を低下させる可能性がある。
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ディレクトリ
 
投資家は会社の将来の証券発行によって追加的な減額を受ける可能性がある。
Br社は将来的に追加の証券を発行する可能性があり、これは株主の会社での持株を希釈する可能性がある。定款は数量を問わない普通株の発行を許可しており、株主はさらなる発行に関する優先購入権を有していない。会社役員は債券をさらに発行する価格と条項を決定する権利がある。また、会社が会社の株式オプション計画や他の持分補償計画下のオプションを行使する場合や、発行された株式承認証を行使する際には、追加の普通株を発行する可能性がある。
投資先の投機性に鑑み、投資家はその全投資の損失に直面する可能性がある。
の単位への投資は投機的であり，投資家の全投資損失を招く可能性がある.高リスク投資において経験があり、すべての投資損失に耐える能力がある潜在投資家のみが、その会社への投資を考慮すべきである。
普通株には活発な流動性市場がない可能性がある。
普通株には活発で流動性の強い市場がない可能性がある。トロント証券取引所、ナスダックあるいは他の場所では、普通株の取引市場が活発に維持されることは保証されない。普通株の取引が活発でなければ、投資家は迅速または最新の市場価格で普通株を売ることができない可能性がある。
株式証明書は取引市場がありません。
株式承認証はトロント証券取引所あるいは他の取引所に上場しない。現在、株式証を販売できる取引市場はなく、同社も株式証を承認する取引市場が非常に活発に発展することを保証することはできない。そのため、買い手は本募集説明書に基づいて補充購入した当該等株式証明書を転売できない可能性がある。これは、第2市場における権利証の価格設定、取引価格の透明性および利用可能性、権利証の流動性、および発行者規制の程度に影響を与える可能性がある。
米国の投資家は、米国の同社に対する判決を実行することが困難であることを発見するかもしれない。
同社はカナダオンタリオ州の法律に基づいて登録されて設立されており、会社の多くの役員や高級管理職は米国住民ではない。会社の資産の全部または大部分とこれらの人の資産が米国国外にあるため、米国投資家は米国内で会社または非米国住民に法的手続き文書を送達したり、米国裁判所が米国証券法の民事責任に基づいて下した判決に基づいて米国で現金化することは困難かもしれない。判決を受けた米国裁判所がこの件について管轄権を持っていれば、このような民事責任に完全に基づく米国裁判所の判決はカナダ裁判所によってカナダで強制執行されることができる。カナダではこのような任意の人員や会社に対して，このような民事責任のみに基づく原始訴訟を成功させることができるかどうかは大きな疑問がある。
もし会社の特徴が受動的な外国投資会社であれば、アメリカの保有者は不利なアメリカ連邦所得税の結果の影響を受ける可能性がある。
米国の投資家は、同社が米国連邦所得税の“受動的外国投資会社”(“PFIC”)に分類されていれば、いくつかの不利な米国連邦所得税の結果の影響を受ける可能性があることを認識すべきである。同社が1つの納税年度にPFICであるかどうかを決定することは、複雑な米国連邦所得税規則の適用にある程度依存し、これらの規則は異なる解釈を受け、同社の時々の収入、費用および資産の構成、および同社の高級管理者と従業員が従事している活動の性質に依存することを決定する。1つ以上の以前の納税年度、本納税年度及び以降の納税年度において、当社は民間資本投資会社とすることができる。潜在投資家は以下の“あるアメリカ連邦所得税の考慮事項”という討論をよく読んで、より多くの情報を理解し、そして彼ら自身の税務顧問に相談して、同社がアメリカ連邦収入とみなされているPFICの可能性と結果を理解すべきである
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
いくつかの選択が望ましいかどうかを含む税収目的は、いくつかの可能性のある不利な米国連邦所得税結果を軽減する可能性があり、これらの結果は、そのような収入を受けることなく総収入に計上することをもたらす可能性がある。
法務
今回の発行に関連するいくつかの法律事項は、会社のカナダ弁護士Fasken Martineau Dumoulin LLPと代理のカナダ弁護士Bennett Jones LLPが会社を代表して伝達される。本論文の発表日までに、ファスケン·マルティノ·デュムリン有限責任会社とそのパートナーとパートナー、およびBennett Jones LLPとそのパートナーとパートナーは、それぞれのグループにおいて同社の任意のカテゴリで発行された証券を直接または間接的に所有しているのは1%未満である。
米国の法律に関連するいくつかの法的問題は、Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP代表会社およびKing&Spalding LLP代表エージェントによって伝達される。
専門家の利益
本募集説明書増刊中のすべての科学技術情報は、“収益の使用”の項目下の情報を含み、すべてすでに採鉱、冶金と探査学会登録会員、ELECTRA首席地質学者Daniel·ペスによって審査と許可され、彼は国家文書43-101に規定された合格者である。ペスさん実益が発売日現在、同社の発行済み証券を保有しているのは1%にも満たない。
監査人，譲渡エージェント，登録者
同社の監査役はオンタリオ州トロントにあるピマウェイ会計士事務所です。ピマウェイは、カナダの関連専門団体が制定した関連規則と関連解釈、および任意の適用された法律または法規に基づいて、独立しており、すべての関連するアメリカの専門と監督基準に基づいて、彼らは当社に関連する独立会計士であることを当社に通知した。
普通株の譲渡代理と登録機関はトロント証券取引所信託会社であり，本部はオンタリオ州トロントにある。
どこでもっと情報を見つけることができますか
我々は、本募集説明書の付録に提供される単位に関するF-10表米国登録声明(文書番号333-264982)を米国証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書の付録、添付されている棚入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書は、“米国登録声明”に列挙されたすべての情報を含まない“米国登録声明”の一部を構成し、いくつかの部分は、“米国証券取引委員会”規則および法規によって許可される“米国登録声明”の証拠物に含まれる。本募集説明書の副刊や本棚の募集説明書から漏れた情報は、米国の登録声明に含まれており、EDGAR上の会社概要www.sec.govで取得することができます。また、Electra、発売、職場に関する更なる情報を知るために、米国登録声明とその展示品を参考にしてください。本募集説明書の付録に含まれるいくつかの文書の内容に関する声明は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、米国の登録声明の証拠品として提出された文書のコピーを参照する。そのような陳述はすべてそのような引用によって全体を限定する。
我々は、カナダの各適用省および地域の様々な証券委員会または同様の機関に、年間および四半期報告、重大な変化報告、およびその他の情報を提出することを要求されている。私たちも米国証券取引委員会登録者であり、米国取引所法案の情報要求を遵守しているので、米国証券取引委員会に何らかの報告書やその他の情報を提出または提供する。米国とカナダで採用されているMJDSによると、これらの報告や他の資料(財務資料を含む)はカナダの開示要求に従って作成される可能性があり、カナダの開示要求は米国とは異なる。我々は米国取引所法案に規定されている委託書の提供及び内容規則の制約を受けず、我々の上級管理者、取締役及び主要株主も米国取引所法案第16節に含まれる報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。
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カタログ
 
法定キャンセル権とキャンセル権
カナダのある省·地域の証券立法では、購入者は証券購入の合意から撤退する権利があると規定されている。この権利は、株式募集説明書、買い手が購入した証券に添付された入札説明書補充材料、および任意の修正後2営業日以内に受領されたとみなされるか、またはみなされることができる。カナダのいくつかの省では、証券法例はさらに、募集説明書、買い手が購入した証券に関連する入札説明書の補充或いは任意の改訂に失実陳述が掲載されているか、或いは交付されていない場合、買い手は撤回、改訂価格或いは損害賠償について救済を提供することができるが、撤回、改訂価格或いは損害賠償の救済措置は買い手が買い手のいる省の証券法例に規定されている期限内に行使しなければならないと規定している。買い手は、買い手の所在する省の証券立法の任意の適用条項を参考にして、これらの権利の詳細を理解し、または法律顧問に諮問しなければならない。
株式引受証の発売において、投資家は、ある省級証券立法において、募集説明書に含まれる虚偽陳述損害賠償の法定訴訟権利は、目論見書発売時に株式証が公衆に提供される価格に限定されていることに注意してください。これは、ある省の証券立法により、購入者が担保を行使する際に追加の金額を支払った場合、これらの省に適用される損害賠償法定訴訟権に基づいて、これらの金額を取り戻すことができない可能性があることを意味する。買い手は買い手のいる省の証券立法の任意の適用条項を参考にして、この損害賠償訴訟権利の詳細を理解し、あるいは法律顧問に諮問しなければならない。
民事責任の実行可能性
当社はカナダ法に基づいて登録成立し、カナダの法律に管轄されています。本募集説明書増刊と基本棚目論見書に指名された多くの上級管理者，役員，専門家は米国以外に住んでおり，彼らの資産の大部分およびElectraの資産は米国以外に位置している。したがって，米国投資家が米国内で非米国住民の役員，上級職員あるいは専門家に法的手続きを送達したり，米国連邦証券法に基づいてこれらの役員，高級職員あるいは専門家の民事責任を米国裁判所の判決の下で実現することは困難である可能性がある。カナダ裁判所が米国連邦証券法に基づく民事責任請求および/または懲罰的賠償請求を最初の訴訟で執行するかどうかは疑わしい。米国連邦証券法によると、ある米国裁判所が個人訴訟当事者に勝訴した違約金の最終判決を下し、米国連邦証券法に規定されている民事責任に完全に基づいている場合、カナダ個別省の法律で確定されたいくつかの例外を除いて、判決を受けた米国裁判所がこの事項に管轄権を有し、カナダ国内裁判所の承認を得る場合、この判決はカナダで実行可能である可能性が高い。カナダのある裁判所は、米国連邦証券法のみに基づいてクレームが適用される省の法律衝突原則に基づくクレームに管轄権がない可能性があり、あるいは管轄権を拒否する可能性がある可能性があり、これは重大なリスクである。
ELECTRAはすでに米国登録説明書(本入札説明書補編と棚入札説明書の一部)を提出するとともに、表F-Xで法的プログラム文書を送達する代理人任命を米国証券取引委員会に提出している。F−X表によれば、ELECTRAは、米国における法的手続代理としてC T Corporation Systemを指定し、米国証券取引委員会が行った任意の調査または行政訴訟、および米国登録声明提供単位に基づいて米国裁判所がELECTRAに対して提起した任意の民事訴訟または訴訟、またはそれに関連する任意の民事訴訟または訴訟を担当する。しかし、米国投資家は、米国内で米国内の非米国住民の上級職員または取締役に法的手続き文書を送達することが困難であるか、または米国裁判所の判決に基づいて米国で法的手続き文書の送達を実現することが困難である可能性があり、この判決は、会社の民事責任および米国連邦証券法または米国内の任意の州の証券または“青空”法律に基づくこれらの高級職員または取締役の民事責任に基づく。
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ディレクトリ
日付 の略字ベースフレーム募集説明書第1号修正案
NOVEMBER 26, 2020
November 30, 2021​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1907184/000110465922115983/lg_firstcobalt-4c.jpg]
第一コバルト社
$70,000,000
Common Shares
Warrants
購読領収書
Units
日付は2020年11月26日のFirst Cobalt Corp.(“First Cobalt”または“会社”)の簡明基礎棚目論見書(“目論見書”)は現在この改訂を行い，目論見書が時々発売される可能性のある上記会社証券(“証券”)の総発行価格を20，000，000ドルから70，000，000ドル(またはドルや他の通貨で計算される等値証券)に引き上げる。特に，募集規約の改正は，目論見における“$20，000，000”に対するすべての提案法を削除し，$70，000，000“を代用することである。本修正案では使用されているが他に定義されていない大文字用語は，目論見にその用語を付与する意味を持つ.
また、募集説明書は、本修正案により以下のように修正される：
(i)
第5段落“前向き陳述に関する戒め”部分で言及されている“当社の2019年12月31日までの年次情報表，日付は2020年8月5日”を削除し，代わりに“当社の2020年12月31日までの年次情報表，日付は2021年4月15日”；および
​
(ii)
タイトルが“引用によってマージされた文書”の節の下の2段目を削除し， に置き換える
​
当社がカナダのある省と地域の証券事務監察委員会または類似機関に提出した以下の書類は、本募集説明書に特に引用することによって、コスト募集説明書の構成要素を構成する：
(a)
年度情報テーブル；
​
(b)
当社の2020年12月31日までと2019年12月31日までの年度の監査済み総合財務諸表とその関連付記、および独立監査人の報告；
​
(c)
経営陣による2020年12月31日までの年度の検討と分析；
​
(d)
当社の2021年と2020年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の未監査簡明中期総合財務諸表及び関連付記；
​
(e)
経営陣による2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の議論と分析；
​
(f)
当社日付2021年1月29日の重大変更報告は、単位当たり0.31ドルの価格で単位を販売し、総収益は9，775，230ドルであることに関連している。
​
(g)
会社日は2021年4月5日の嘉能可ローン協定の改訂に関する重大な変更報告；
​
ディレクトリ
(h)
会社日付2021年9月2日の重大な変化報告は、完成元金37，500，000ドルの6.95%優先担保転換可能手形発行(“手形発行”)、および隔夜上場の普通株式公開であり、1株当たり普通株価格は0.25ドル、総収益は9，537，500ドル(“株式発行”)と である
​
(i)
当社は2021年10月22日に2021年12月2日に開催される当社株主周年総会及び特別大会からの管理資料通告を行います。“
​
(iii)
タイトルが“監査員”の節の段落を削除し，： に変更する
​
“ビマウェイ会計士事務所(KPMG LLP，特許専門会計士)は会社の独立監査師であり，カナダ関連専門団体および任意の適用される法律や法規に規定されている関連規則と関連解釈の意味で，会社から独立している”
First Cobaltは，目論見書に従って元金総額9，775，230ドルの単位を割り当てている.First Cobaltは2021年2月22日、目論見書(“ATM計画”)に基づいて10，000，000ドルまでの普通株の市場持分計画を構築し、この計画に基づき、会社は合計686，274.10ドルを調達した。ATM機は手形発売および株式発売終了後に終了する予定です。株式発行では，First Cobaltは目論見書に基づいて元金総額9，537，500ドルの普通株を割り当てた.その後、同社は十分な現金資源を有し、今後12ヶ月の運営·計画中の建設に資金を提供している。
適用法により入札説明書から省略することが許可されているすべての情報は、入札説明書と共に買手に渡される1つまたは複数の入札説明書付録に含まれる。各募集定款増刊は募集定款増刊日から証券法例の目的とし、そして募集定款増刊に関連する証券の流通についてのみ、参考方式で株式募集定款に組み込む。閣下はいかなる証券に投資する前に、目論見定款(そのいかなる改訂を含む)及びいかなる適用された株式募集定款の副刊をよく読まなければならない。
C.L.さん。取締役会社の“ブチ”カワウソとスティーヴン·J·リストルセイリ，C.P.G.，P.G.とジョセフ·シュレット，MMSA QPは，いずれも合格者であり，カナダ国外に住んでいる。オットさんは、Cassel Brock&Blackwell LLP、Suite 2200，885 Westジョージア州、ブリティッシュコロンビア州、V 6 C 3 E 8をカナダの法的プログラムファイル送達エージェントに指定しました。買い手は、当事者が代理を指定して法的プログラムファイルに送達したとしても、カナダ国外に住む誰に対してもカナダで得られた判決を実行することは不可能であると言われた。
これらの証券は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または任意の州証券委員会または規制機関の承認または不承認を得ておらず、米国証券取引委員会または任意の州証券委員会または監督機関も、本募集説明書の正確性または十分性に基づいていかなる決定もなされていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
米国とカナダの証券監督機関が採用している多司法管区開示制度によると、当社はカナダの開示要求に基づいて本募集説明書を作成することができるが、カナダの開示要求は米国の開示要求とは異なる。
当社は、国際会計基準委員会(“IFRS”)が発表した国際財務報告基準およびその中間財務諸表、および中間財務報告に適したIFRSに基づいて年次財務諸表を作成し、いくつかの財務諸表が本明細書で参考に引用されているため、米国会社の財務諸表とは比べものにならない可能性がある。
私たちの証券を持っていることは、カナダとアメリカで税務結果を負担させるかもしれません。このような税務結果は株式募集定款の中で全面的に記述されておらず、いかなる適用された株式募集定款の副刊にも全面的に記述されていない可能性がある。特定の製品の募集説明書の付録の税務討論を読んで、自分の特定の状況について自分の税務コンサルタントに相談しなければなりません。
株式募集説明書4ページおよび11ページから始まる“展望的陳述に関する警告声明”および“リスク要因”を参照し、これらの証券に投資する際に考慮すべきいくつかのリスクを議論するために、これらの証券に投資する際に考慮すべきいくつかのリスクを議論するために、その中に組み込まれた文書および適用される目論見説明書の付録を参照してください。
ディレクトリ
株式募集説明書は、本改正、時々組み込まれている、または参照されているとみなされる任意の文書、およびそのような文書から証券を発売することに関連する任意の補足文書と共に読まれなければならない。本修正案の目的のために、本募集説明書は、2020年11月26日または後に参照によって組み込まれるか、または組み込まれた文書に含まれる陳述が修正または置換されているとみなされ、ただし、任意のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されており、文書も参照によって組み込まれているとみなされている。
ディレクトリ
簡体ベース棚目論見書
New Issue November 26, 2020
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1907184/000110465922115983/lg_firstcobalt-4c.jpg]
第一コバルト社
$20,000,000
Common Shares
Warrants
購読領収書
Units
この簡明基本棚目論見説明書(“目論見書”)は、本募集説明書(本募集説明書の任意の改訂を含む)が継続的に有効である25ヶ月の間、上述した第1のコバルト会社(“第1のコバルト”または“当社”)の証券を1つまたは複数のシリーズまたは発行形態で販売し、総発行価格は最大20，000，000カナダドル(またはドルまたは他の通貨で計算される同値証券)に達することを含む。同等の証券は別々に発売あるいは一括して発売することができ、発売金額、価格及び条項は販売時の市場状況によって決定され、付随する募集定款増刊(“募集定款増刊”)に掲載される。
ある特定の発行に関する証券の具体的な条項は、適用される目論見書副刊に記載され、適用可能な場合には、(1)普通株について、発行された普通株の数、発行価格、普通株が現金形式で発行されるか、または特別引受権証(以下、定義を参照)を発行するか、および普通株の任意の他の重大な条項または条件、(2)株式証明書について、発行された株式証の名称および総数、株式証の発行価格、および株式証明書の発行価格を含むことができる。承認証権利行使の開始日及び失効日、株式承認証行使毎に購入可能な普通株式数及び株式承認証行使毎に購入可能な価格及び通貨、並びに株式承認証の任意の他の重大な条項又は条件、(Iii)引受領収書の名称及び総数、引受領収書の発売価格。普通株式、株式承認証、単位またはそれらの任意の組み合わせの名称、数および条項、引受領収書保持者が発行条件を満たした後に受信する株式、株式承認証、単位またはそれらの任意の組み合わせ、およびこれらの数の調整をもたらすプログラム、ならびに受領書を引受する任意の他の重大な条項または条件、および(Iv)単位については、発売単位の名称および総数、発売単位の価格、単位に含まれる単位および適用証券の指定および条項、任意の単位に関する合意条項の記述、発行、支払い、受け渡しに関する任意の規定, 単位の譲渡または交換；および単位の任意の他の実質的な条項または条件。“分配された証券の説明”を参照。
当社はすでに発行及び発行済み普通株(“普通株”)をトロント証券取引所創業板(“トロント証券取引所”)に看板及び掲示し、取引コードはそれぞれ“FCC”及び“FTSSF”である。2020年11月25日、すなわち本募集説明書の発表日前の最後の完全取引日であり、トロント証券取引所の普通株の終値は0.13ドルであった。適用される株式募集定款の副刊に別途規定がある以外に、既存の取引市場で株式承認証(“株式承認証”)、引受領収書(“引受領収書”)或いは単位(“単位”)を販売することができず、買い手は本募集定款に基づいて購入した当該などの証券を転売できない可能性がある。これは、第2市場におけるこのような証券の定価、取引価格の透明性、可用性、このような証券の流動性、および発行者規制の程度に影響を与える可能性がある。一連又は発行された証券取引市場の発展又は当該等の市場の流動性を保証することはできず、当該等の証券が証券取引所に上場しているか否かにかかわらず。“リスク要因”を参照してください。
本入札明細書で省略されることが適用される法律に従って省略されることを可能にするすべての情報は、本入札説明書と共に買い手に渡される1つまたは複数の入札説明書付録に含まれる。それぞれ
ディレクトリ
目論見書付録は、目論見書付録が発表された日から、証券立法の目的のために、目論見書付録に係る証券を発行する目的のみで、引用的に本募集説明書に組み込まれる。閣下はいかなる証券に投資する前に、本募集規約及びいかなる適用された株式募集定款の副刊を慎重に読まなければならない。当社は、カナダ証券管理人のNational Instrument 44-102 VI-棚流通(“NI 44-102”)に定義されている“市場流通”の資格を満たしている可能性があります。当社は引受業者や取引業者を通して、当社が時々指定した代理人を直接あるいは透過して、当社が決めた金額、価格及びその他の条項で証券を発売及び販売することができます。募集説明書増刊は、発行に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前を列挙し、適用される範囲内で、会社に支払う収益、および引受業者、取引業者または代理人に支払う任意の費用、割引または任意の他の補償、および流通の任意の他の重要な条項を含む発行条項、そのような証券の流通方法をリストする。任意の発行(募集説明書の副刊が別途規定されていない限り)、引受業者または代理人は、適用される法律に適合する場合に、発行された証券の市場価格の公開市場以外のレベルを安定または維持するために、超過配給または取引を行うことができる。このような取引が開始されると、いつでも中断または終了することができる。“分配計画”を参照してください。本募集説明書の作成に参加したり、本募集説明書の内容を審査したりする引受業者は何もない。
投資証券は投機的であり，一定のリスクがある.潜在的投資家は、本目論見書および引用によって本明細書に組み込まれた文書および適用される目論見説明書の副刊で概説されたリスクを慎重に検討し、考慮しなければならない。“リスク要因”を参照してください。
C.L.さん。取締役会社の“ブチ”カワウソとスティーヴン·J·リストルセイリ，C.P.G.，P.G.とジョセフ·シュレット，MMSA QPは，いずれも合格者であり，カナダ国外に住んでいる。オットさんは、Cassel Brock&Blackwell LLP、Suite 2200，885 Westジョージア州、ブリティッシュコロンビア州、V 6 C 3 E 8をカナダの法的プログラムファイル送達エージェントに指定しました。買い手は、当事者が代理を指定して法的プログラムファイルに送達したとしても、カナダ国外に住む誰に対してもカナダで得られた判決を実行することは不可能であると言われた。
私たちはブリティッシュコロンビア州証券委員会(“BCSC”)に約束を提出した。すなわち、私たちは本募集説明書の下の現地司法管轄区域内で本募集説明書の下の特定の派生商品または資産支援証券を販売しないが、これらのデリバティブまたは資産支持証券は、事前にブリティッシュコロンビア省証券委員会(“BCSC”)に募集説明書中のこのような証券取扱に関する開示を開示しない限り、販売時に新しい約束を提出した。
私たちの証券を持っていることは、カナダとアメリカで税務結果を負担させるかもしれません。このような税務結果は本募集規約の中で全面的に記述されておらず、いかなる適用された株式募集定款の補充資料にも全面的に記述されていない可能性がある。特定の製品の募集説明書の付録の税務討論を読んで、自分の特定の状況について自分の税務コンサルタントに相談しなければなりません。
は別の説明がない限り、本明細書で言及されている“$”、“C$”または“ドル”はカナダドルを意味する。
会社登録事務所はオンタリオ州ドレンド湾街333号アデレードセンター2400号、〒M 5 H 2 T 6。会社の本社はオンタリオ州ドレン多湾街401号6階にあり、郵便番号：M 5 H 2 Y 4。
ディレクトリ
 
ディレクトリ
DESCRIPTION
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PAGE NO.
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
財務情報と金種
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
前向き陳述に関する警告説明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
未来に向けた財務情報に関する注意事項
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
参照により組み込まれた文書
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
MARKETING MATERIALS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
THE CORPORATION
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
合併資本化
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
配布中の証券説明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要因
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
PRIOR SALES
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
TRADING PRICE AND VOLUME
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
INTEREST OF EXPERTS
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
AUDITORS
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
登録宣言の一部として提出された文書
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
1
TABLE OF CONTENTS​​​
 
本募集説明書について
他の説明または文脈で他の説明がない限り、“会社”および“第1のコバルト”は、第1のコバルト会社およびその子会社を意味する。あなたは、本明細書に含まれる、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに任意の異なる、追加的、不一致、または他の情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。いかなる要約や売却を許可しない司法管区内では、当社は当該証券の売却や購入を求める要約は提出しません。本募集説明書の発行日までに、本募集説明書に含まれる情報及び引用により本明細書に組み込まれた文書はいずれも正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。当社のウェブサイトに掲載されている資料は本募集定款、いかなる適用された募集定款の副刊の一部とみなされてはならず、本募集定款及びいかなる適用された募集定款増刊の一部ともみなされてはならず、潜在投資家によってこの証券に投資するかどうかを決定する根拠として使用されてはならない。
財務情報と金種
First Cobaltはすでに国際会計基準委員会が発表した“国際財務報告基準”に基づいてその総合財務諸表を作成し、ここで参考として引用し、この基準は“公認会計士カナダマニュアル-VI会計”の第1部分に組み込まれ、その総合財務諸表はカナダ公認の監査基準と監査人独立性基準の制約を受ける。したがって、それらはアメリカ会社の財務諸表に匹敵できないかもしれない。
別の説明がない限り、本入札明細書のすべての通貨金額はカナダドルで表されます。すべて“カナダドル”といえば、カナダドルを指す。“ドル”といえばドルを意味する。
前向き陳述に関する警告説明
本募集説明書は、証券法で定義された“前向き陳述”または“前向き情報”(本明細書では総称して“前向き情報”または“前向き陳述”と総称する)を適用することを含む。展望性陳述は、経営陣の現在の期待と計画に関する情報を提供し、投資家と他の人が会社の経営環境、業務運営及び財務業績と状況をよりよく理解できるようにすることを目的としている。
展望性表現には、予想燃焼速度と運営に関するものに限定されないが、計画の探査開発計画と支出、嘉能可融資協定(定義は以下参照)、嘉能可(定義は以下参照)、他の各方面との原料供給に関する商業協定；製油所のスケジュールとマイルストーン；製油所、鉄渓プロジェクト(定義は以下参照)とコバルト営の予想支出と計画；新冠肺炎の会社への影響；鉱物資源の推定；鉱物資源の規模或いは品質；鉱物資産と計画の予想進展；未来探査展望；これらの要素は、提案された探査計画と予想された探査結果、First Cobaltが予想される未来の探査計画を実施するために必要な許可証、許可と監督管理の許可を得る能力、大口商品価格と為替レートの変化、First Cobaltの未来の成長潜在力、未来の発展計画、および通貨と金利の変動を含む。予測、期待、信念、計画、予測、目標、仮説または未来のイベントまたは業績に関する議論に関する任意の記述または関連する説明(通常、常にではないが、“予想”、“信じ”、“計画”、“プロジェクト”、“推定”、“仮定”、“意図”、“戦略”、“目標”、“目標”、“潜在”、“可能”またはそれらの変形、またはいくつかの行動、イベント、条件、または結果“可能”またはその変形を記述することによって、“可能”、“できる”、“すべき”、“可能”または“そうなる”が取られ、発生または実装されるか、またはこれらの用語または同様の表現の否定)は、事実陳述ではなく、前向きな陳述である可能性がある。
展望性陳述は多くの要素と仮説に基づいていなければならず、もしこれらの要素と仮説が事実でなければ、実際の結果、業績または成果はこのような陳述と明示的または暗示的な未来の結果、業績または業績とは大きく異なる可能性がある。展望性陳述は多くの推定と仮定に基づいており、会社は現在これらの推定と仮定は合理的であると考えているが、これらの推定と仮説自体は重大な業務、経済と競争の不確定性と或いは事件の影響を受け、これらの不確定性と意外な事件は会社の実際の財務結果、業績或いは業績を招く可能性があり、本文が表現したり暗示したりするのとは大きく異なる。 を開発するためのいくつかの重要な要素や仮定
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ディレクトリ
 
前向き表現には、製油所の発展の全体的な予想(定義は以下参照)、電気自動車(“EV”)の市場状況、コバルトの将来の価格、予想コストと会社がそのプロジェクトに資金を提供する能力、会社が探査と開発活動を行う能力、掘削計画の時間と結果、会社の鉱物でより多くの鉱物資源を発見すること、成功した承認、建設および運営プロジェクトに必要な承認と許可を含む必要な承認と許可をタイムリーに受け取ることが含まれるが、これらに限定されない。これらの要素は、経営と探査支出のコスト、会社が安全、効率的かつ有効な方法で運営する能力、自然災害の潜在的な影響、新冠肺炎の影響、および会社が必要な時に合理的な条件で融資を獲得する能力を含む。
前向き陳述は、様々な既知および未知のリスク、不確実性および他の要因の影響を受け、これらのリスク、不確実性および他の要素は、実際のイベントまたは結果が明示的または暗示と異なることをもたらす可能性がある。実際の結果および未来の事件は、これらの陳述で予想されているものと大きく異なる可能性があるので、これらの陳述が正確であることが証明されることは保証されない。実際の結果、業績、または成果が展望性陳述と大きく異なる可能性のあるいくつかの重要な要素は、製油所と製油所の発展に対する全体的な予想、カナダ、アメリカ、世界の全体的な経済状況、電気自動車市場の状況を含む業界状況、環境規制を含む採鉱業の規制、地質、技術と掘削問題、予期しない経営事件、掘削機と他のサービスの競争および/または掘削機および他のサービスを保留できないこと、受け入れ可能な条件で資本を得ること、規制機関が必要とする承認を得る必要があること、株式市場の変動、大口商品市場の価格の変動、などを含むが、これらに限定されない。これらのリスク要因には，鉱業に関連する固有の債務，鉱業に関連する税法およびインセンティブ計画の変化，新冠肺炎の世界的流行の発展，および“リスク要因”に記載されている他の要因，米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sedar.comに提出された公開報告書に記載されている他の要因が含まれている。
このリストには、当社のいかなる前向きな陳述に影響を与える可能性のある要素が詳細に記載されていません。会社はその予想が合理的な仮説に基づいていると考え、実際の行動、イベントまたは結果が前向き陳述に記載されているのとは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があると判断しようとしているが、他の要素が行動、イベントまたは結果と期待、推定または予想との違いをもたらす可能性がある。結果が前向き陳述と大きく異なる可能性のある他のリスク要因については，以下の“リスク要因”と題する章と，当社が2020年8月5日に提出した2019年12月31日までの年次情報表(“年次情報表”)の“リスク要因”と題する章を参照されたい。
前向きな陳述に過度に依存しないように投資家を戒める。本明細書に含まれる展望的陳述は、本募集説明書の発行日に行われるため、その日以降に変化する可能性がある。適用される証券法に基づいていない限り、会社は、新しい情報、未来のイベント、または他の理由のために、任意の前向きな陳述または前述の仮定または要因リストを更新または修正することを開示しない。投資家は、会社がカナダ証券監督管理機関に提出した文書を読むことを提案し、これらの文書は、会社の電子文書分析および検索システム(“SEDAR”)www.sedar.comの概要の下でオンラインで見ることができる。
未来に向けた財務情報に関する注意事項
本募集説明書には，製油所に関する未来志向の財務情報と展望情報(総称して“Fofi”と呼ぶ)と製油所の研究結果(以下の定義)も含まれている。これらの情報は，以下の各段落で述べた同じ仮定，リスク要因，制限，制限の制約を受ける.本募集説明書に掲載されているFOFIは本募集説明書の日付に作成され、製油所に関する更なる資料及び製油所の研究結果を提供することを目的としている。法律の要求が適用されない限り、当社は新しい情報、未来の事件、またはその他の理由で本募集説明書に含まれるいかなるFOFIも更新または改訂しません。読者に注意してください。本募集説明書に含まれるFOFIは、本募集説明書に開示された以外の目的に使用されてはならない。
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参照により組み込まれた文書
本募集説明書には、カナダ証券委員会または同様の機関に提出された文書中の情報が引用されている。本文で引用したファイルのコピーは無料で第一コバルト会社の首席財務官に要求することができ、住所は：オンタリオ州トロント湾街401号、6階、郵便番号：M 5 H 2 Y 4、電話：(416)900-3891であり、会社の概要www.sedar.comを通じて電子的に得ることもできる。会社がSEDARを介して提出した文書は、本明細書に明示的に記載されていない限り、本募集明細書に参照されていない。
Br社がカナダのある省と地域の証券事務監察委員会または類似機関に提出した以下の書類は、特に本募集説明書に組み込まれ、コスト募集説明書の不可分の一部を構成する：
(j)
年度情報テーブル；
​
(k)
2019年12月31日と2018年12月31日までの年度改訂及び再記載された監査総合財務諸表とその関連付記、及び独立監査師の報告；
​
(l)
改訂·再記述された経営陣による2019年12月31日までの年度の検討と分析；
​
(m)
当社は2020年6月30日及び2019年6月30日までの3ヶ月及び6ヶ月間監査を経ていない簡明中期総合財務諸表及び関連付記(“中期財務諸表”)；
​
(n)
改訂及び再記述された経営陣による2020年6月30日までの6ヶ月間の検討及び分析(“仮管理及び分析”)；及び
​
(o)
当社は2020年7月10日に当社が2020年8月25日に開催した株主周年総会及び特別大会からの管理資料について通告します。
​
当社は、本募集説明書の日付後にカナダの任意の証券監査委員会又は同様の規制機関に提出されたカナダ証券管理人(機密重大変更報告を除く)の44-101 F 1≡-簡略式募集定款(“NI 44-101”)募集定款配布(“NI 44-101”)第11.1項に示されるタイプの任意の文書、及び本入札規約の発効中にカナダ適用証券法規の要求に基づいて追加又は最新資料を開示するすべての株式定款補充資料は、引用的に本入札規約に組み込まれるものとみなされる。これらのファイルはSEDARで取得でき，www.sedar.comでアクセス可能である.
本明細書に組み込まれた文書を参照して組み込むか、または本明細書に組み込むとみなされる文書が、当社に関連する意味のある重要な情報を含むことによって、読者は、本入札明細書に含まれるすべての情報を検討し、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれた文書とみなされるべきである。
本入札明細書は、本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述として参照されるか、または本明細書に組み込まれた任意の陳述とみなされ、本明細書に含まれる陳述または任意の他のその後に提出される文書中の陳述が修正または置換されている限り、陳述を修正または置換するものとみなされるべきである。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されない限り、本募集規約の一部と見なすことはできない。修正または代替声明は、それが以前の声明を修正または置換したことを宣言する必要はなく、それが修正または置換された文書に記載されている他の情報を含む必要もない。いかなる目的についても、修正または代替陳述を行うことは、修正または置換された陳述がなされたときに非現実的な陳述を構成すること、重要な事実の非真実な陳述、または陳述しなければならない重要な事実を陳述することを認めること、または陳述する場合に応じて、誤った陳述を行う必要があるとみなされてはならない。その後、そのような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されない限り、構成コスト募集説明書の一部とみなされるべきではない。
会社が新しい年度情報テーブル、監査された連結財務諸表、関連経営陣の検討と分析を提出し、必要に応じて適用された会社がbrを受け入れます
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カタログ
 
証券監督管理機関は、本募集説明書の有効期間内に、従来の年度情報表、従来の監査された総合財務諸表及び関連管理層の検討及び分析、及び当該期間のすべての監査されていない中期簡明総合財務諸表及び関連管理層の検討及び分析を行い、当社が新たな年度情報テーブルを提出する財政年度開始前に提出されたすべての重大な変化報告及び任意の業務買収報告書を、本募集説明書に引用することなく、今後本募集説明書に基づいて行う証券要約及び販売に用いるものとみなされる。当社は本募集説明書の有効期間内に適用証券監督管理機関に新しい審査されていない中期簡明総合財務諸表及び関連管理層の討論及び分析を提出した後、新しい未審査中期簡明総合財務諸表を提出する前に提出したすべての審査されていない中期簡明総合財務諸表及び関連管理層の討論及び分析は、後日の証券発売のために参考方式で本募集説明書に組み込まれないとみなされる。本募集規約の発効期間中、吾らは関係証券監督管理機関に株主総会に関する管理資料通達を提出した後、本募集規約の下で未来の証券要約及び売却については、前の株主総会に関連する管理資料通状(当該管理資料通状も株主特別総会に関係する者を除く)は、本募集規約に組み入れられないものとみなす。
いかなる証券発売の具体的な条項を掲載した株式募集定款補充文書は本募集定款に従って証券購入者に一括して交付し、そして募集定款補充文書の日付から参考方式で本募集定款に組み込まれていると見なし、しかも募集定款補充文書に関連する発売についてのみ説明する。
マーケティング資料
Br会社は株式募集定款増刊日の後、この募集定款増刊(本募集定款と一緒に提供した証券流通終了前に提出したいかなる“マーケティング材料”を定義した(カナダ証券管理人の国家文書41-101巻-一般募集定款要求を定義する)のいかなる“テンプレートバージョン”(本募集説明書と一緒に)はすべてこの目論見増刊に組み入れられたとみなされる。
会社
First Coobaltはコバルト精製と資源資産の買収と探査事業に従事している。同社はトロント証券取引所とOTCQXに上場し、株式コードはそれぞれ“FCC”と“FTSSF”である。同社は主に北米に位置し、北米地域のコバルト供給を提供することを目的とした多様な資産の組み合わせの構築に取り組んでおり、これらの資産はコバルト市場に対して高いレバレッジ作用を持っている。First Cobaltは北米に2つの重要な資産を持っている：
(i)
北米で唯一電池材料を生産する能力があるコバルト精製所(“精製所”)；および
​
(ii)
アイダホ州の鉄渓プロジェクト、同社の旗艦鉱物プロジェクト(“鉄渓プロジェクト”)。
​
2020年5月4日，同社は製油所の独立工程研究に対する積極的な結果を発表した。この“初のコバルト精製プロジェクトであるオスミウムAACE 3級フィージビリティスタディ”(“製油所研究”)と題する研究は，Ausenco Engineering Canada Inc.がコスト工学促進会(AACE)の定義に基づいて作成され，日付は2020年7月9日であり，同社のwww.sedar.comの概要に基づいてSEDARに提出されている。製油所の研究は、既存施設を拡大し、北米初の硫酸コバルトメーカーに改造することを考えている。硫酸コバルトは電気自動車電池を製造する重要な成分である。
2020年1月15日，同社は米国アイダホ州鉄渓プロジェクトの新鉱物資源評価を公表した。新しい鉱物資源評価は暗号化掘削と有限段階掘削に基づいており、その中には49%の資源を推定鉱物資源種別から指示鉱物資源種別に変換することが含まれており、同時に総トン数も増加している。指示鉱物資源
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Brは現在220万トン品位0.32%のコバルト当量(0.26%コバルトと0.61%銅)であり，1230万ポンドのコバルトと2910万ポンドの銅を含む。現在推定されている鉱物資源は270万トン，品位は0.28%のコバルト当量(0.22%コバルトと0.68%銅)，また1270万ポンドのコバルトと3990万ポンドの銅である。当社はその後、2019年11月27日、発効日が2019年11月27日、発効日が2019年11月27日の新鉱物資源評価技術報告書を提出し、“米国アイダホ州ライムシー県Iron Creekコバルト銅プロジェクト鉱物資源更新評価技術報告”(“Iron Creek技術報告”)と題する。Iron Creek技術報告は、カナダ証券管理人Steven J.Ristorcelli、C.P.G.，P.G.およびJoseph Schlitt，MMSA QPによって作成され、いずれも合格者であり、カナダ証券管理人のNational Instrument 43-101≡鉱物プロジェクト開示基準(“NI 43-101”)で定義されている“独立”という言葉で定義されている。
First Cobalt、製油所、Iron Creekプロジェクトに関するより多くの情報は、本募集説明書に引用方式で組み込まれた年間情報表と他のファイルを参照してください。URLはwww.sedar.comで、会社の概要の下にあります。
最近の発展
総裁プロジェクト開発部副主任 を任命
2020年8月17日、会社はマーク·テレヴィシオールを総裁副総裁に任命し、プロジェクト開発を担当することを発表した。
Financing
は2020年8月28日，当社は単位当たり0.14元の価格で8，225，000単位および単位当たり0.16元の価格で8，528，643個の直通ユニットの販売を終了することを発表し，総収益は2，510，010.02元である.各単位は普通株と株式承認証を含む。各流通株は“流通株”の資格を満たす普通株と半分の引受権証からなる。単位と流通単位に関連して発行された引受権証は、保有者に普通株1株当たり0.21ドルで普通株を購入する権利を持たせ、有効期間は24ヶ月で、発行日から計算する。
製油所の最適化結果
2020年9月24日，同社は製油所が行っている最適化計画の初歩的な結果を発表した。
と嘉能可の商業手配と期限延長
当社は2020年11月10日に、通行料手配ではなく、Glencoreとの商業手配を長期飼料購入契約に再集中することを発表した。当社も、Glencoreローン契約の満期日を2021年8月23日から2022年8月23日に延長することを発表しました。
財務諸表の改訂と再作成
当社は2020年11月23日に、2019年12月31日までの年度の監査された総合財務諸表を改訂及び再提出し、2020年3月31日及び2020年6月30日までの中期について改正及び重記された簡明中期総合財務諸表を提出し、当該期間の管理層の検討及び分析を改訂及び再記載したと発表した。
新冠肺炎が運営に与える影響の最新情報
これまで，新冠肺炎は会社の業務，開発作業の期待時間とコストおよび適用のマイルストーンに大きな影響を与えていない。工事，冶金試験，環境許可に関する作業計画は計画通りに行われている。
Brはこれまで，新冠肺炎の運営，財務状況，キャッシュフロー，財務業績も大きな影響を受けていない。当社は鉱山や施設を運営していませんので、当社ではまだ生産や運営キャッシュフローはありません。
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Br社は鉱山や施設を運営していないため，新冠肺炎は生産性，勤務時間やコストに影響を与えない。新冠肺炎が大流行している間，同社は商業討論を継続し，各種新冠肺炎に関する合意を遵守するとともに，現場訪問に便宜を図っている。
の前に収益用途を開示する場合
当社は2020年8月に非仲介私募方式で配給先および基準単位を集計し，約2，500，000元の総収益を得た。本募集説明書の発表日まで、今回の方向性増発による収益はすべて使用されていない。直通単位の一部を構成する直通株式を売却して得られる金は、カナダ所得税法(カナダ)に規定されているカナダオンタリオ州プロジェクトに関するカナダ探査費用の発生に使用される。同社はこれらの単位を売却する純収益を一般会社用途に利用しようとしている。
同社は2020年2月に非仲介私募方式で約2，100，000ドルの総収益を集めた。同社がこれらの収益を運用する方式は、発売終了を発表したプレスリリースで同社が開示した方式と一致している。
運営資金
2020年10月31日現在，会社は約4，187，000ドルの現金と約4，500，000ドルの運営資金を持っている。中期財務諸表の開示者を除いて、当社は現在、運営資金を提供できる非あるいは資源は何もありません。
12ヶ月間のやけど率
同社の予想12ヶ月のやけど率は以下の通りです：
In 000s
​ ​
Nov
2020
​ ​
Dec
2020
​ ​
Jan
2021
​ ​
Feb
2021
​ ​
Mar
2021
​ ​
Apr
2021
​ ​
May
2021
​ ​
Jun
2021
​ ​
Jul
2021
​ ​
Aug
2021
​ ​
Sep
2021
​ ​
Oct
2021
​ ​
TOTAL
​
期初現金( 期初めまで
period)
​ ​ ​ $ 4,187 ​ ​ ​ ​ $ 3,440 ​ ​ ​ ​ $ 2,826 ​ ​ ​ ​ $ 2,335 ​ ​ ​ ​ $ 2,312 ​ ​ ​ ​ $ 2,143 ​ ​ ​ ​ $ 1,981 ​ ​ ​ ​ $ 1,640 ​ ​ ​ ​ $ 1,285 ​ ​ ​ ​ $ 886 ​ ​ ​ ​ $ 590 ​ ​ ​ ​ $ 304 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Corporate Expenses
​ ​ ​ $ (255) ​ ​ ​ ​ $ (167) ​ ​ ​ ​ $ (157) ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ (155) ​ ​ ​ ​ $ (109) ​ ​ ​ ​ $ (109) ​ ​ ​ ​ $ (155) ​ ​ ​ ​ $ (172) ​ ​ ​ ​ $ (97) ​ ​ ​ ​ $ (86) ​ ​ ​ ​ $ (97) ​ ​ ​ ​ $ (1,563) ​ ​
Refinery Expenses
​ ​ ​ $ (381) ​ ​ ​ ​ $ (328) ​ ​ ​ ​ $ (322) ​ ​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (17) ​ ​ ​ ​ $ (14) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (1,079) ​ ​
Cobalt Camp
​ ​ ​ $ (50) ​ ​ ​ ​ $ (50) ​ ​ ​ ​ $ (10) ​ ​ ​ ​ $ (13) ​ ​ ​ ​ $ (10) ​ ​ ​ ​ $ (10) ​ ​ ​ ​ $ (196) ​ ​ ​ ​ $ (196) ​ ​ ​ ​ $ (196) ​ ​ ​ ​ $ (196) ​ ​ ​ ​ $ (196) ​ ​ ​ ​ $ (196) ​ ​ ​ ​ $ (1,319) ​ ​
Iron Creek Project
​ ​ ​ $ (62) ​ ​ ​ ​ $ (69) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (27) ​ ​ ​ ​ $ (22) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (29) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (223) ​ ​
Total Expenses
​ ​ ​ $ (748) ​ ​ ​ ​ $ (614) ​ ​ ​ ​ $ (491) ​ ​ ​ ​ $ (24) ​ ​ ​ ​ $ (169) ​ ​ ​ ​ $ (163) ​ ​ ​ ​ $ (341) ​ ​ ​ ​ $ (355) ​ ​ ​ ​ $ (399) ​ ​ ​ ​ $ (297) ​ ​ ​ ​ $ (286) ​ ​ ​ ​ $ (297) ​ ​ ​ ​ $ (4,184) ​ ​
期末現金(期末)
​ ​ ​ $ 3,439 ​ ​ ​ ​ $ 2,826 ​ ​ ​ ​ $ 2,335 ​ ​ ​ ​ $ 2,311 ​ ​ ​ ​ $ 2,143 ​ ​ ​ ​ $ 1,980 ​ ​ ​ ​ $ 1,640 ​ ​ ​ ​ $ 1,285 ​ ​ ​ ​ $ 886 ​ ​ ​ ​ $ 589 ​ ​ ​ ​ $ 304 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当社は今後12ヶ月以内に現在利用可能な財務資源を利用して運営を継続し、そのプロジェクトを推進できると予想しています。
当社は今後12ヶ月の現金消費率が従来の可比期間を下回ると予想しています。同社はこれまで製油所の工事、実地作業、冶金作業に多大な支出をしてきた。この作業が現在完了したことに伴い、同社は今後12カ月以内に試験工場のテスト作業と環境許可の開始に重点を置く予定だ。これらの製油所の見積もりコストは，パイロット工場試験作業と環境許可の間で平均的に分担される可能性が高い。同社は、この作業の費用は、製油所以前に工事、実地作業、冶金作業に使用されていた費用よりも低いと予想している。同社はまた、同社が長鉛設備の発注を開始し、製油所の建設前活動を開始するまで、支出は前の数期間を下回っていると予想している。また、会社はマーケティング支出と他の自由に支配可能な支出を製油所の実行に転用するため、上記予想される12ヶ月の焼失率に含まれる会社支出は以前の比較可能な時期を下回る。
上記の燃焼率は、同社が製油所に関するプロジェクト融資を受けていないと予想される。製油所に関する予想支出は主に作業の推進、試験工場の完成と工事に用いられる。会社が適用許可を受けた場合
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2021年第2四半期に製油所の建設を開始し、プロジェクト融資を確保するために、会社は今後12ヶ月以内に次の段階の詳細工事作業や長期受注に関する資本コストが発生する可能性がある。これは上記の予測よりも高い支出をもたらすだろう。
当社は現在、製油所が2021年第3四半期から2021年第4四半期までの間に建設活動を開始し、適用許可とプロジェクト融資を得る最も速い機会を得ることを期待している。当社は、製油所が2021年第3四半期から2021年第4四半期までの間に建設活動を開始すれば、製油所は2022年第4四半期に商業生産に投入されると予想している。当社は2022年第4四半期に商業生産を継続することを予想しており、工事活動が開始されても、関連コストが発生し始め、2021年第4四半期に前述した12ヶ月間の予測を超えている。以下の“製油所スケジュールとマイルストーン”を参照されたい。
嘉能可ローン契約
2019年8月26日、当社はGlencore AG(“Glencore”)と製油所の推進作業の次の段階(“Glencoreローン協定”)を支援する500万ドルの融資協定を決定した。このローンは2021年8月23日に満期になるだろう。2020年11月10日、当社はGlencoreが満期日を2022年8月23日に延長することに同意したと発表した。同社は、この債務が製油所を建設拡張するより大規模な融資となり、製油所運営によるキャッシュフローで債務を返済すると予想している。
製油所のスケジュールとマイルストーン
Br社は製油所研究で提供されたアドバイスに従って製油所を推進しようと努力している。この製油所は現在、1日12トンの名義生産能力で運営され、歴史運営期間中に主に炭酸コバルトを生産することが許可されている。製油所の研究では，既存施設を1日12トン/日から55トン/日に拡大し，北米初の硫酸コバルトメーカーに改造することを考えており，硫酸コバルトは電気自動車電池製造の重要な成分である。
2020年9月24日，同社は製油所が行っている最適化計画の初歩的な結果を発表した。これらのプロジェクトの結果は，工程研究を含めて，製油所の利益率と経済性が向上していることが証明された。同社の現在55トン/日の施設に対する初期資本は6，000万ドルと見積もられており，運営コストは1生産あたり2.36ドル/ポンドのコバルトと推定されている。製油所の研究によると、同社の55トン/日施設に対する予備資本は5，600万ドルと推定され、運営コストは1ポンド当たりコバルト2.72ドルと推定されている。最適化計画により資本コストが400万ドル増加したが、会社は毎年約400万ドルの税引き前キャッシュフローを増加させると予想している。同社はまた、生産の最初の年間期間中に、4100万ドルの未割引税前自由キャッシュフローが予想されると予想している。対照的に、製油所の研究で予測された最初の年間生産期間の未割引税前自由キャッシュフローは3700万ドルだった。当社はGlencore及びその他の各方面と製油所の原料供給について商業合意を締結する予定である。
同社は製油所の建設を推進するために、毎日55トンの製油所の必要な許可とプロジェクト融資を得ていない。同社はこれらの努力を引き続き推進しており、以下に掲げる予想スケジュールは、これらの努力の結果に応じて変更される可能性がある。当社もGlencore及びその他の各方面と原料供給について商業合意を締結することを期待している。製油所の進展はまた同社がこのような協定を締結することにかかっている。
前述したように，会社が製油所建設やプロジェクト融資の適用許可を得るまで，会社は建築に関する活動を開始することができなくなる。当社は2021年第3四半期に工事活動を開始する予定ですが、上記タイトルの“12ヶ月火傷率”で提供されるやけど率にはこれに関連する支出は含まれていません。
Br社は，以下のスケジュールで重点的に紹介した事件が予想通りに発生すれば，会社はbr年に製油所で商業生産を開始できると予想している
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2022年第4四半期です。当社は、2021年第4四半期に工事を開始し、関連コストが発生し始めても、2022年第4四半期に商業生産を継続すると予想している。
•
2020年第4四半期オスミウム-日生産量55トンの施設と完全製油パイロット工場の許可証を提出
​
•
第1四半期の2021年-嘉能と他の各方面と商業手配を決定することができる
​
•
第2四半期の2021 VI-VIは製油所の建設開始とプロジェクト融資の取得に必要な最終許可を得た
​
•
第3四半期≡2021ﾟ-ﾟ詳細工事を完了し、施工活動を開始する
​
•
Q4 2022 – Commence production
​
鉄渓プロジェクト
Brは上記“12カ月燃焼率”で述べたように，同社の鉄渓プロジェクトへの支出は約263，000ドルと予想されている。同社は現在地球物理プログラムを行っており，今後12カ月以内にさらなるバッチサンプリング，分類，水管理活動を展開する予定である。予想支出には鉄鉱石プロジェクトのすべての資産を維持する鉱物権利と特許の金額が含まれる。
Cobalt Camp
上記“12カ月燃焼率”の項で述べたように，当社はカナダオンタリオ州の“コバルトキャンプ”業務に約1，103，000ドルの支出を予定している。同社は掘削計画と関連する分析費用および地球物理·探査事業を支援する支出を予定している。しかし、同社はCobalt Camp事業における同社の掘削と探査計画の正確な詳細はまだ決定されていない。
RISK FACTORS
Brは、証券への投資を決定する前に、投資家は、本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書補足資料に記載されている、または参照方法で組み込まれたすべての資料を慎重に考慮すべきである。この証券への投資は、当社業務に関連するリスク、採鉱作業に関するリスク、および本募集説明書に記載されているか、または引用されて本明細書に組み込まれた文書に記載されている当社証券に関するリスクを含むいくつかのリスクの影響を受ける。以下のリスク要因および任意の適用可能な目論見増刊の“リスク要因”の部分を参照し、参照によって本明細書およびその中に組み込まれたものとみなされるか、またはその中に組み込まれた文書を参照されたい。これらの章および文書に記載されているすべてのリスクは、当社の業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、投資損失を招く可能性があります。私たちは知らない、あるいは私たちが今どうでもいいと思っている他のリスクと不確定要素はまた私たちの業務、財務状況、経営結果、将来性を損なう可能性があります。
これらのリスク要因は、本入札明細書に参照方法で含まれるまたは組み込まれたすべての他の情報と共に、“前向きな陳述に関する警告”の節に含まれる情報および以下に列挙されるリスク要因を含むが、これらに限定されないが、投資家によって慎重に検討され考慮されるべきである。
本明細書に記載されたいくつかの要因は、本明細書に組み込まれるか、または参照によって組み込まれた文書中のいくつかの要因が互いに関連しているとみなされ、したがって、投資家は、これらのリスク要因を全体として扱わなければならない。本明細書に記載されたリスク要因または参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれた別の文書に列挙された任意の悪影響が発生した場合、会社のトラフィック、財務状態、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。当社は現在知らないか未知か、あるいは現在どうでもいいと考えている追加リスクや不確定要素は、当社の業務、財務状況および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。その会社はそれがこのようなすべての危険を解決することに成功することを保証できない。取られた任意のリスク管理ステップは、本明細書のリスク要因、または本明細書で参照される、または参照されるとみなされる他の文書に列挙された悪影響または他の予見不可能なリスクの発生による将来の損失を回避することを保証することはできない。
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融資リスク
同社の製油所の発展には追加の外部融資が必要になる。必要なときに追加的な資本や他のタイプの融資がある保証はありませんし、もしあれば、これらの融資の条件が同社に受け入れられるかどうかは保証できません。さらに、もし同社が株式証券を発行することによって、または株式証券に変換可能な証券を発行することによって追加資本を調達する場合、任意の追加融資は、既存の株主への重大な償却に関連する可能性がある。必要に応じて十分な資金が得られなければ、同社が所定のスケジュールで製油所を進めることができず、製油所推進の無期限遅延を招く可能性がある。このような融資のコストや条項も、製油所の期待収益を大幅に減少させたり、製油所を不経済にしたりする可能性がある。
原料供給プロトコルリスク
Br製油所研究は独立した上で製油所の経済性を評価し，専門家の将来の支払いレベルの予測によると，水酸化コバルト飼料由来のコバルト含有量の支払い係数は70%(現在のスポット支払いレベルは約70%~80%)と仮定した。必要な資金と信頼できる原料源を確保するため、当社は製油所の研究結果を利用してGlencore及びその他の各方面と原料供給について商業手配を締結することを期待している。現在のスポット支払い能力レベルが変化する可能性があるリスクがある。また，当社はGlencoreや他の各方面と原料供給についてビジネス合意を締結できなかった可能性がある。これらのリスクのいずれかが現実になった場合、または商業合意の条項が同社に不利であることが証明された場合、製油所の経済はもはや実行可能ではない可能性がある。
新冠肺炎と世界衛生危機
新冠肺炎の全世界疫病及びその制御措置は当社の業務に影響を与える可能性がある。同社はすでに現場で各安全措置を実施し、その従業員と建設業者の安全を確保している。同社はこのウイルスの状況とそのプロジェクトに及ぼす可能性のある影響を監視し続けている。ウイルスが伝播し、旅行禁止が残っている場合、あるいは会社のチームメンバーやコンサルタントが感染した場合、会社がそのプロジェクトを進める能力が影響を受ける可能性がある。同様に，会社が資金を獲得する能力や会社のサプライヤー，サプライヤー，コンサルタント，パートナーが義務を履行する能力は，新冠肺炎やウイルス抑制努力によって影響を受ける可能性がある。
Br探査開発
資源探査開発は投機的な業務であり、リスクが高い。同社のどの鉱物にも既知の商業鉱体はない。First Cobaltの鉱物探査への支出が商業数量の鉱物発見につながるかどうかは確定できない。第1のコバルト会社が買収または発見する可能性のある自然資源の販売可能性は、新冠肺炎疫病を含むが、これらに限定されない多くの第1のコバルト社が制御できない要因の影響を受けるであろう。これらの要素は市場変動、自然資源市場と加工設備の近接程度と能力、政府規則を含み、価格、税収、特許権使用料、土地保有権、土地使用、鉱物輸出入と環境保護に関する規則を含む。これらの要因の正確な影響は正確には予測できないが、これらの要素の組み合わせはFirst Coaltが投資資本から十分な見返りを得ることができない可能性がある。
製油所の技術力
Br社の戦略的重点は製油所を推進し，重大な冶金テストを計画し，第三者施設でパイロット工場を行う予定である。このテスト作業の結果とパイロット工場作業の結果が積極的であることは保証されず、製油所が特定の最終製品を生産する能力があることも保証されない。しかも、製油所の運営が経済的に実行可能であることは保証されない。同社は冶金やエンジニアリング技術の専門家と契約することで、製油所の能力とその予想される経済状況を必要な分析と研究を行い、これらのリスクを管理する。
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負運営キャッシュフロー
Br社は探査段階にある会社であり，運営からキャッシュフローは発生していない。同社は大量の資源を投入して物件を発展·買収しているが，その将来の運営に正のキャッシュフローが生じる保証はない。同社は、特定のプロジェクトで商業生産を実現するまで、負の総合経営キャッシュフローと損失を引き続き発生させる見通しだ。同社の現在の経営活動はキャッシュフローが負である。
資本資源
歴史的に見て、資本は主に普通株を売却することで資金を調達することを要求している。融資獲得性に影響を与える可能性のある要素は同社が行っている鉱物探査の進展と結果、国際債務と株式市場の状況及び世界のコバルト市場に対する投資家の見方と期待を含む。いつでもいつでも必要な資金を得ることができる保証はありませんし、もしあれば、会社が満足した条件で融資を受ける保証もありません。調達した資金額に応じて、会社計画の探査やその他の作業計画が延期されたり、必要に応じて他の修正が行われたりする可能性がある。
報酬を用いた裁量権
適用される募集説明書補編では，我々の証券を売却して得られる収益用途に関する詳細な情報を紹介するが，会社はその証券を発売して得られた純収益を利用するために幅広い裁量権を持つ.場合によっては、合理的な商業的理由から、資金の再分配が慎重または必要とされる可能性がある。この場合、純収益は会社が自ら再分配するかどうかを決定する。
経営陣は，適用される入札説明書補編に記載されている収益の使用および支出の時間に対して裁量権を持つ.したがって、投資家は経営陣の判断に依存して収益を適用するだろう。経営陣は、投資家が望ましくないと思う方法で株式募集説明書の補編に記載されている純収益を使用する可能性がある。報酬の適用結果と有効性は不明である.収益が有効な運用を得られなければ、同社の経営業績が影響を受ける可能性がある。
第一コバルトの証券は価格変動の影響を受ける
資本と証券市場の価格と出来高の変動は大きく、多くの会社の証券市場価格は広範な価格変動を経験しており、これはこれらの会社の経営業績、基礎資産価値或いは将来性と必ずしも関連していない。First Cobaltの財務パフォーマンスや見通しとは無関係な要素には、北米および世界のマクロ経済発展、および特定の業界または資産カテゴリに対する市場の吸引力の見方がある。鉱物や大口商品の価格が持続的に変動しない保証はない。これらの要因のいずれかにより、任意の所与の時間における第1コバルト社の普通株の市場価格は、第1コバルト社の長期価値を正確に反映できない可能性がある。
過去，会社証券市場価格が変動した後，株主は彼らに対して集団証券訴訟を起こす.このような訴訟を起こすと、巨額のコストや経営陣の注意力や資源の移転を招く可能性があり、First Cobaltの収益性と名声を深刻に損なう可能性がある。
公開市場で大量の普通株を販売したり，このような売却に対する見方は，普通株の市場価格を低くする可能性がある
当社またはその主要株主は、大量の普通株または他の株式関連証券を公開市場で販売することで、普通株の市価を低下させ、追加株式証券の売却により資金を調達する能力を弱める可能性がある。会社は将来的に普通株や他の株式関連証券を売却することが普通株の市場価格に与える影響を予測できない。普通株の価格は販売可能な影響を受ける可能性があります
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普通株はヘッジや裁定取引活動を通過する.もし会社が追加の株式証券を発行することで追加資金を調達すれば、この融資は会社の株主の利益を大幅に希釈し、彼らの投資価値を低下させる可能性がある。
普通株保有者は希釈される
Br社は将来的に追加の証券を発行する可能性があり、これは株主の会社での持株を希釈する可能性がある。当社の定款細則は数量を問わない普通株の発行を許可しており、株主はさらなる発行に関する優先購入権を有していません。会社役員は債券をさらに発行する価格と条項を決定する権利がある。また、会社の株式オプション計画下のオプションの行使と発行された株式承認証の行使時には、会社は追加の普通株式を発行する。
証券市場
私たちの普通株を除いて、現在、私たちの証券を販売することができる市場はありません。適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、私たちの引受権証、引受領収書、または単位は、いかなる証券または証券取引所または任意の自動取引業者見積システム上に上場することはありません。そのため、購入者は、本募集説明書に基づいて購入した引受権証、引受領収書または単位を転売できない可能性がある。これは、二次市場における私たちの証券(普通株を除く)の定価、取引価格の透明性と可用性、これらの証券の流動性、および発行者規制の程度に影響を与える可能性がある。私たちの証券(普通株以外)の活発な取引市場が発展する保証はありません、あるいは、発展すれば、どのような市場も、私たちの普通株を含めて、持続する保証はありません。
合併資本化
中間財務諸表の日から、当社の総合株式および貸借資本に大きな変動はありません。
収益 を使用する
株式募集説明書の副刊が別途説明されていない限り、私たちは現在、石油精製所とIron Creekプロジェクトを推進し、直接または間接的な不動産買収、鉱業権または他の方法の申請、および運営資金および一般会社の目的のために、証券を売却して得られた資金の純額を援助するために使用されることが期待されている。発売で得られた純額を特定の目的に用いるいかなる具体的な分配も発売時に決定し、関連募集説明書の補編で説明する。当社はその物件権益の探査活動による営業収入はなく、経営活動のキャッシュフローは負である。当社は、Iron Creekプロジェクトや製油所が商業生産を再開するまで、そのキャッシュフローは引き続き負になると予想している。同社が将来的に証券売却で得られた純額を超える負のキャッシュフローがあれば、証券売却で得られた純額から一部を引き出し、その等負キャッシュフローに資金を提供する必要がある可能性がある。
配送計画
本募集規約が継続的に有効である25ヶ月の間、当社は時々証券を発売及び発行することができる。私たちは総額20，000，000ドルの証券を発行して販売することができる。
私たちは、引受業者またはトレーダーを介して、1つまたは複数の購入者に直接、またはエージェントを介して証券を提供および販売することができる。私たちは同じ発行で証券を提供することができ、異なる発行で証券を提供することができる。各株式定款増刊は、当該等募集定款増刊に関連する証券の数及び条項、吾等が当該等の証券を売却してそれと締結した任意の引受業者又は代理人の氏名又は名称、当該等の証券の公開発売又は購入価格及び吾等の純収益を適用範囲内で記述する。募集説明書の副刊はまた、任意の引受割引或いは手数料及び引受業者の補償を構成する他の項目を含み、証券が上場可能な任意の証券取引所を確定する。
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証券は、時々、1つまたは複数の固定価格または変更可能な価格で、販売時の市価、そのような当時の市価に関連する価格、販売時に決定された異なる価格、または協定価格で販売することができ、NI 44-102が“市場別”と定義される取引における販売を含み、証券のトロント証券取引所または他の既存の取引市場での販売を含む。証券の発売価格は購入者間と流通期間によって異なる可能性がある。もし引受業者がすでに誠実な努力をして、招株定款副刊に規定された初期発行価格に従ってすべての証券を販売する場合、公開発売価格は時々募集定款副刊が設定した初期発行価格より高くない額に下げることができ、この場合、引受業者の現金化の補償は購入者が証券のために支払う総価格は引受業者が当社に支払う総収益の額より低くなる。私たちは必要なら“市場流通”を行う前に必要な免除を受けるだろう。
募集説明書副刊の中で指名された引受業者のみが、この募集説明書副刊が提供するこのような証券の引受業者とみなされる。
私たちが締結可能な合意に基づいて、証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理は、適用されるカナダ証券法下の責任、またはそのような引受業者、取引業者、または代理がこれについて支払うことを要求される可能性のある費用を含む、いくつかの責任に対する私たちの賠償を得る権利がある可能性がある。私たちが契約を締結した引受業者、取引業者、代理店は私たちの顧客である可能性があり、正常な業務過程で私たちと取引したり、サービスを提供してくれるかもしれません。
NI 44-102で定義されている“市場流通”の販売を含む、NI 44-102で定義されている“市場流通”の販売を含む、個人的に交渉可能な取引および/または法律によって許可されている任意の他の方法で証券販売を行うことができ、適用されるカナダ証券法によって適用される制限、および適用されるカナダ証券法の要求および取得された任意の規制承認の条項の制限を含み、既存の普通株取引市場で直接行われる販売、または証券取引所以外の業者への販売を含む、br}代理人、引受業者または取引業者。任意の証券発行に対して、引受業者は超過配給または取引を行うことができ、発行された証券の市場価格を公開市場よりも高いレベルに安定または維持することができる。このような取引が開始されると、いつでも終了することができる。
任意の“市場流通”の引受業者、および引受業者と共同または協働して行動する任意の個人または会社は、この流通について、引受業者が当該証券において超過構成頭金を確立することをもたらす証券の総数または元本を含む、証券の安定または維持または目論見に基づいて分配販売された証券の同じ種類の証券の市場価格を安定または維持することを目的とするいかなる取引を達成してはならない。
吾等の許可可能な代理人又は引受業者が集合資格機関の要約を募集し、適用された入札説明書で書類に記載された公開発売価格を補完し、遅延交付契約に基づいて吾等に証券を申請し、当該等の契約は、将来のある指定日の支払い及び交付を規定する。これらの契約の条件及びこれらの契約を求めるために支払われる手数料は、適用される入札説明書の補編に記載される。
普通株を除いて、各種類または各一連の証券は新たに発行された証券となり、取引市場は確立されていない。適用法律に適合する場合には、どの引受業者もこのような証券上で市を行うことができるが、そうする義務はなく、別途通知することなく、いつでも市行為を終了することができる。このような証券の取引市場での流動性は限られている可能性がある。適用される株式募集定款の副刊に別途規定がある以外に、吾らは普通株以外のいかなる証券をいかなる証券取引所に上場することを意図していない。そのため、適用される株式定款の補編に別の規定がない限り、取引市場は株式引受証、引受領収書及び単位を売却することができず、買い手は本募集定款によって購入したいかなる当該などの証券を転売できない可能性がある。これは、第2市場におけるこのような証券の定価、取引価格の透明性、可用性、このような証券の流動性、および発行者規制の程度に影響を与える可能性がある。“リスク要因”を参照してください。一連又は発行された証券取引市場の発展又は当該等の市場の流動性を保証することはできず、当該等の証券が証券取引所に上場しているか否かにかかわらず。
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本文書の発表日まで、当社はすでに1つの自営業業者と“市場流通”の打ち合わせをしているが、現段階の討論はまだ初歩的な段階であり、まだ流通協定に署名していない。本稿の発表日まで、取締役会は同社の“市場流通”を承認していない。
配布中の証券説明
普通株式
当社は無限数の普通株の発行を許可しています。2020年11月25日現在、発行済み·発行済み普通株式数は404，100，757株である。会社は特別引受権証(以下定義参照)を行使する際に普通株式を発行することができる。
普通株式保有者は、当社の任意の株主総会の通知を受け、当該等の会議に出席し、当該等の会議に1株当たり1票を投じる権利がある。普通株式保有者も取締役会が適宜発表した配当金(ある場合)を割合で受け取る権利があり、当社の清算、解散または清算の際に、当社が債務およびその他の負債を返済した後の純資産を比例的に受け取る権利があり、いずれの場合も、優先順位の任意の他のシリーズまたは種類の株式に付随する権利、特権、制限および条件によって制限されなければならない。普通株には何の優先引受権、引受権、償還権、転換権も付属していない。
Warrants
2020年11月25日現在，発行·未返済の権証は38，054，835件である。会社は株式承認証を発行して普通株を購入することができる.株式承認証は独立して発行することもできるし、他の証券と一緒に発行してもよいし、これらの証券と一緒に添付したり、分離したりすることもできる。株式承認証は1部或いは複数の株式証明書契約に基づいて発行され、当社が1つ或いは複数の銀行或いは信託会社と株式承認証代理人として締結した1部或いは複数の現有株式証契約の補充契約を含み、当該等の銀行或いは信託会社は関連する招株定款副雑誌で指名され、株式証明書の条項及び条件を確立する。引受権証の発売に関する任意の持分証契約又は補充株式証契約の写しは、適用されるカナダ発売管区の証券監督当局に吾等が提出する。
以下の説明は、引受権証のいくつかの一般的な条項と規定を列挙しており、完全であることを意図していない。あなたは私たちが提供した引受権証の具体的な条項を読むべきで、これらの条項は任意の適用される入札説明書の補足資料にもっと詳しく説明されます。本募集規約に掲載されている任意の株式承認証契約及びそれに発行された引受権証に関する陳述はいくつかの期待条文の要約であり、そして適用される株式引受証契約及び当該等株式証契約を記述する株式募集定款副刊のすべての条文に制限され、そしてこのなどの条文の全体規則の制限を受ける。募集説明書補編はまた、以下に概説する任意の一般規定が提供された引受権証に適用されないか否かを説明する。
当社が発売した任意の株式承認証に関連する任意の株式募集規約の副刊は株式承認証の条項を記述し、その発売に関連する具体的な条項を含む。このようなすべての条項は株式承認証に関するTSXVの要求に適合するだろう。この記述は(適用される場合)： を含む
•
引受権証の名称と総数；
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•
引受権証の発行価格；
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•
株式承認証はどのような貨幣で発売されますか；
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•
株式証行使開始日と権利満了日；
​
•
株式承認証1部あたりに購入可能な普通株数と、株式承認証1部当たりに購入可能な普通株の価格と通貨を行使する；
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•
(I)購入可能な株式の数および/またはカテゴリ、(Ii)1株当たりの行使価格、または(Iii)株式承認証の満了時に調整される任意の条項を許可または規定する条項；
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•
断片的な普通株式を発行するかどうか；
​
•
株式証明書の証券取引所への上場を申請したかどうか；
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•
株式承認証を発行する任意の証券の名称および条項(あれば)、および各証券が提供する引受証の数；
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•
権利証および関連証券が単独で譲渡可能な1つまたは複数の日付(ある場合)；
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•
引受権証は償還が必要かどうか、もしそうであれば、償還条項の条項は何ですか；
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•
引受権証を持つ重大なカナダ連邦所得税結果；および
​
•
株式証明書の任意の他の実質的な条項または条件を承認する。
​
株式証保有者は当社の株主ではないことを認めます。株式証明書の所有者は、株式証明書の証明書を承認するか、あるいは株式証明書の契約に規定された条件を満たした後にのみ、承認持分証の規定の制限された普通株を受け取る権利がある。
購読領収書
2020年11月25日現在、未完成の購読領収書はありません。会社は引受領収書を発行することができ、所有者はある放出条件を満たした後、追加の代価を必要とせずに普通株式、株式承認証、単位、あるいはそれらの任意の組み合わせを得る権利がある。引受領収書は1部以上の引受領収書プロトコル(各“引受領収書合意”)によって発行され、各引受領収書プロトコルはすべて当社がホストエージェント(“ホストエージェント”)と注文し、関連募集規約の副刊の中で指名し、受領書を引受する条項と条件を確立する。各ホストエージェントは、カナダまたはその省の法律に基づいて組織された金融機関であり、受託者として業務を行うことが許可される。引受業者または代理人が任意の受領書の販売のために使用される場合、1つまたは複数の引受業者または代理人は、引受業者または代理人によって販売されるか、または販売される引受受領書を管理する引受受領書プロトコルの一方であってもよい。私たちが受領書契約を締結した後、適用されるカナダ発行司法管轄区域と米国の証券監督管理機関に任意の引受受信契約のコピーを提出します。
以下の記述は、受領書を承認するためのいくつかの一般的な条項および規定を示しており、完全のためではない。私たちが提供した引受領収書の特定の条項を読むべきです。これらの条項は任意の適用される募集説明書の副刊にもっと詳しく説明されます。本募集規約に掲載されている任意の引受領収書プロトコル及び当該等の合意に基づいて発行された引受領収書の陳述はいくつかの期待条文の要約であり、そして引受領収書合意及び当該等引受領収書合意を記述する入札定款副刊のすべての条文に制限され、そしてその全体規則によって制限される。募集説明書補編は、以下に概説する任意の一般規定が提供された引受領収書に適用されないか否かについても説明する。
当社が発売した引受領収書に関する目論見定款副刊は、引受領収書の条項を説明し、引受領収書の発売に関する具体的な条項を含む。このすべての条項は受領書の承認に関するTSXVの要求に適合するだろう。この記述は(適用される場合)： を含む
•
受領書の名前と総数；
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•
領収書の見積もりを受け取ります；
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•
引受領収書の1つまたは複数の通貨を提供します；
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•
受領書引受人は、発行条件が満たされた後に受信した普通株式、株式承認証、単位またはそれらの任意の組み合わせの名称、数量および条項、およびこれらの数量調整をもたらすプログラムである。
​
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•
受領書所持者が普通株式，株式承認証，単位またはそれらの任意の組み合わせを無料で取得するために満たさなければならない条件(“解放条件”)；
​
•
普通株式発行，株式承認証，単位またはそれらの組合せを発行するプログラムと，発行条件を満たした後に受領書所持者に交付するプログラム，
​
•
普通株式、株式承認証、単位またはそれらの任意の組み合わせが交付された後、発行条件を満たした後、引受領収書所持者に任意のお金を支払うかどうか；
​
•
ホストエージェントのアイデンティティ；
​
•
ホストエージェントは、売却引受領収書の全部または一部の毛収入と、それによって稼いだ利息と収入(総称して“代理資金”と呼ぶ)の条項と条件を、解除条件が満たされるまで持っています。
​
•
ホストエージェントは、解除条件が満たされるまで、普通株式保有、株式承認証、単位、またはそれらの任意の組み合わせの条項および条件に基づいて、
​
•
ホストエージェントは、解放条件を満たした後に、すべてまたは一部のホスト資金を会社に解放する条項と条件；
​
•
引受領収書が販売または引受業者またはエージェントを介して販売される場合、ホストエージェントは、引受受領書の販売に関連する費用の全部または一部または手数料を支払うために、そのような引受業者または代理人に部分的なホスト資金の条項および条件を解放する；
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•
リリース条件が満たされていない場合、ホストエージェントは、その購読受領書の全部または一部の購読価格と、比例して得られた利息またはその金額から生成された収入とを購読受領書保持者に返金するプログラム；
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•
会社が個人契約または他の方法で公開市場で受領書を購入する任意の権利；
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会社はグローバル証券の形で引受領収書を発行するかどうか、できれば、グローバル証券の受託者の身分；
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•
会社は無記名証券、記名証券または両方を兼ねた形で引受領収書を発行します。
​
•
引受受領書契約または引受受領書に添付される任意の権利または条項の修正、改訂または変更に関する規定は、会社の普通株式、引受権証または他の証券の任意の分割、合併、再分類、または他の重大な変化、会社のすべてまたはほぼすべての資産の任意の他の再構成、合併、合併または販売、またはすべてまたはほぼすべての普通株式所有者に任意の財産または権利を割り当てることを含む。
​
•
引受申込書が証券取引所に看板を掲げているかどうか；
​
•
領収書を購読する重大なアメリカとカナダ連邦税金結果；および を持っている
​
•
受領書の他の重大な条項または条件を承認します。
​
引受領収書所持者は当社の株主ではありません。引受受領書所持者は、引受領収書プロトコルに規定されている条件(引受領収書プロトコルに規定されている任意の現金支払いを含む)を満たした後にのみ、普通株式、株式承認証、単位、またはそれらの任意の組み合わせ(例えば、発行条件が満たされている)を受け取ることができる。発行条件を満たしていない場合、引受領収書所持者は、受領書引受契約の規定に従って、引受価格の全部または一部の払い戻し、および比例して徴収された利息またはそれによって生じる収入の全部または一部を取得する権利がある。
Escrow
引受領収書プロトコルでは，ホスト資金はホストエージェントがホストし，そのようなホスト資金を会社に配布することが規定されている(受領書を引き受けた場合
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販売または引受業者または代理人によって、一部のホスト資金は、引受受領書プロトコルによって規定された時間および条項の下で、引受受領書の販売に関連するすべてまたは一部の費用を支払うために、これらの引受業者または代理人に発行されてもよい。発行条件を満たしていない場合、引受領収書所持者は、受領書契約の条項に基づいて、その引受領収書の全部又は一部の引受価格を返金し、その等の金を比例して稼いだ利息又は収入を享受する。普通株式、株式承認証、単位またはそれらの任意の組み合わせは、ホストエージェントによってホストされ、引受領収書プロトコルで指定された条項に基づいて、当時の発行条件を満たした後に引受領収書所持者に発行されることができる。
Rescission
引受領収書協定も規定され、本募集定款、引受領収書を提供する招株定款副刊或いは本定款或いはその任意の改正中の任意の重大な不実陳述は、各引受領収書の初期購入者に普通株式或いは株式承認証を発行した後の契約撤回権利を与え、当該購入者に普通株式或いは株式承認証を提出する時に引受領収書に支払う金を受け取る権利を持たせ、ただ当該等の撤回救済措置は引受領収書合意が規定した時間内に行使しなければならない。この撤回権利は、公開市場または他の方法で初期購入者から引受領収書を取得する購入受領書保持者、または米国で引受受領書を取得する初期購入者には適用されない。
ユニバーサル証券
当社は、委託者またはその代の有名人の名義で登録および保管される1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行される受領書の全部または一部を発行することができ、それぞれが適用される募集説明書の補編に示される。グローバル証券は一時的であってもよいし、永久的であってもよい。適用される募集説明書補編は、任意の信託手配の条項および任意のグローバル保証における実益権益所有者の権利と制限を説明する。適用される目論見書補編はまた、任意のグローバル保証に関する交換、登録、譲渡権利を説明する。
修正
引受受領書契約は、引受領収書に基づいて発行された引受領収書を修正·変更することを規定し、受領書所持者が当該等所持者の会議で決議又は当該等所持者の書面による同意を行うことを規定する。受領書引受協定は、当該決議又は当該書面同意に署名するために必要な引受受領書所持者の人数を規定する。受領書の承認契約も明らかにされ、地下鉄会社は、領収書の引受者の同意なしに、いかなる曖昧な点を除去し、欠陥または不一致の条文を修正するか、またはまだ受領書を受け取っていない人の利益に重大な悪影響を与えないか、または受領書を受け取る契約に別途規定されている他の方法で修正することができる。
Units
2020年11月25日現在、未完成の設備はありません。会社は、1株または複数株の普通株、株式承認証、引受領収書、またはそのような証券の任意の組み合わせからなる単位を発行することができる。あなたは私たちが提供した単位の特定の条項を読むべきで、これらの条項は任意の適用される入札説明書の付録により詳細に説明されます。
会社が提供する任意の単位に関連する入札説明書補足資料は、単位の条項を記述し、それの提供に関連する具体的な条項を含む。このすべての条項は単位に対するTSXVの要求を満たすだろう。この記述は(適用される場合)： を含む
•
提供されるユニットの名前と総数；
​
•
単位の見積価格；
​
•
これらの単位の名称と条項およびこれらの単位に含まれる適用証券；
​
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TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
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これらの単位を管理する任意のプロトコルの条項説明；
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単位の発行、支払い、決済、譲渡または交換の任意の準備；
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単位が単独で譲渡可能な日付(あれば)；
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単位の証券取引所への上場を申請しましたか；
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これらの単位を持つカナダ連邦税収結果；
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連邦所得税の目的で，これらの単位に支払われる購入価格が成分証券間にどのように分配されるか；および
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本単位の任意の他の実質的な条項または条件.
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以上の証券のいくつかの主要条項の概要は，予想条項および条件の要約のみであり，そのすべての内容は，任意の証券を発売する際に根拠となる適用目論見書付録の記述に限定される.
カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要因
適用される入札説明書付録は、カナダ連邦所得税結果の一般的な要約を含み、これらの結果は、本プロトコル下の証券購入者に適用可能である。投資家は任意の目論見書補編中の特定発行に関する税務討論を読み、そして自分の特定状況について自分の税務顧問に相談しなければならない。
PRIOR SALES
我々が過去12カ月以内に発行した普通株と，普通株に変換または交換可能な証券の情報は，目論見書補足資料の中で当該目論見書に基づいて発行証券を補充することに関する要求に従って提供する.
出来高と出来高
普通株はトロント証券取引所で看板取引され，コードは“FCC”である.普通株の過去12ケ月間の出来高及び出来高に関する資料は、募集定款増刊の中でこの募集定款増刊による証券発行に関する規定に従って提供する。
法務
ここで提供される証券に関するいくつかの法的問題は，Cassel Brock&Blackwell LLP代表社がカナダの法律問題を伝達する。本稿の発表日までに，Cassel Brock&Blackwell LLPは1つのグループのパートナーと共同会社として会社証券を直接あるいは間接的に保有している総割合は1%未満であるか全くない。
専門家の興味
本入札明細書における鉄渓プロジェクトに関する情報および参照によって本明細書および中に組み込まれた文書は、Steven J.Ristorcelli，C.P.G.，P.G.およびJoseph Schlitt，MMSA QPによって準備または認証された報告、宣言または意見に由来し、これらの情報は、これらの人の専門知識に依存する場合に含まれる。スティーブン·J·リストルセイリ，C.P.G.，P.G.およびジョセフ·シュレット，MMSA QPはいずれもNI 43-101で定義された合格者である.
上記の者または取締役の任意の幹部、従業員またはパートナー(状況に応じて)は、当社の財産または当社の任意の共同会社または共同会社の財産の直接的または間接的な権益を一切受け取っていない。上記の者は、Iron Creek技術報告書を作成する際及び当該等の報告及び推定を作成した後、当社の証券又は当社の任意の共同会社又は連合会社の証券に1%未満又は全てのない権益を有し、かつ、当社の任意の証券又は当社の任意の共同会社又は共同経営会社の証券において、Iron Creek Technologyの作成に関連するいかなる権益を直接又は間接的に保有していない
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カタログ
 
レポート。上記の者又は上記会社又は共同企業のいずれかの取締役(場合に応じて)高級管理者、従業員又はパートナーは現在、取締役又は当社の任意の共同経営又は共同会社の職員として選出、委任又は採用されることはない。
本募集説明書中のすべての科学と技術情報はすでにFirst Cobalt探査副主任Frank Santguida博士が審査と許可し、彼はNI 43-101標準に符合する合格者である。Santaguidaさんは、本文発表日現在、141，760株の普通株式、1，600，000株の株式オプション、100，000株の制限株式単位、および36，000部の株式承認証を保有している。
AUDITORS
MNP LLPは、特許専門会計士であり、会社の独立監査師であり、会社から独立し、ブリティッシュコロンビア省特許専門会計士の職業行為規則の意味に符合する。
登録宣言の一部として提出された文書
以下の文書は、登録説明書の一部として米国証券取引委員会に提出または提出されており、本募集説明書も登録説明書の一部である：(I)“引用で統合された文書”タイトル以下に記載されている文書；(Ii)取締役および上級管理職の授権書(場合によって決まる)、(Iii)ピマウェイ有限責任会社の同意；(Iv)本募集説明書の“専門家利益”の項目で言及されている専門家または“合格者”それぞれの同意(NI 43-101について)の同意、および(V)Cassel Brock&Blackwell LLPの同意
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