rna-ex101_317.htm

デラウェア州にある会社(以下、“会社”と略す)は、コーエン社(以下、“コーエン”と略す)との合意(本“合意”)を以下のように確認した

1.配給株式の発行および販売。当社は、本合意期間内に、本合意で規定された条項及び条件に基づいて、当社は時々代理及び/又は依頼者として、コーエン社を通じて自社普通株の株式(“配給株式”)を発行及び売却することができ、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、総発行価格は最高200，000，000ドルに達することに同意した。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル第1節に基づいて本プロトコルに基づいて発行·売却される普通株式数に対する制限を遵守することは当社独自に責任を負うべきであり、コーエンはこれに関する義務を一切負わないことに同意する。Cowenによる配給株式の発行及び売却は、当社が提出した“登録声明”(定義は以下参照)に基づいて行われるが、証券法462(E)条(定義は以下参照)に基づいて、米国証券取引委員会(“委員会”)に書類を提出した後、当該登録声明は自動的に発効する。本協定は、当社に“登録声明”(定義は後述)を用いて配給株式を発行することを要求する規定はないが、この登録声明は自動的に発効する。登録声明は“自動保留登録宣言”(定義はルール405参照)であり、配給株式(定義は以下参照)は、当社が当該自動保留登録声明に登録する資格がある。

当社は、1933年の証券法(改正)及びその下の規則及び規則(総称して“証券法”と総称する)の規定に基づいて、当社が時々発行するいくつかの証券(普通株を含む)に関する基本的な目論見書を含むS-3表の自動登録説明書(第333-257691号文書)を監査委員会に提出し、1934年の証券法(改正)及びその下の規則及び規則(総称して“取引所法”と呼ぶ)に基づいて当社に提出又は提出された文書を参照して提出する。当社は、当該等の登録声明の一部として、具体的に配給株式に関する目論見補充文書(“招株定款補充文書”)を作成した。当社はコーエンに提供しました

株式募集説明書は、当該登録説明書の一部として、目論見書副刊によって補充され、配給株式と関係がある。この登録声明およびその発効後に発効されたときに改正された任意の修正案は、その一部として提出または参照で組み込まれたすべての文書を含み、その後、証券法424(B)条に従って委員会に提出される目論見書(以下のように定義される)に記載されている任意の情報、または証券法第430 B条または第462(B)条に従ってそのような登録声明の一部とみなされる任意の情報を含む。または当社が証券法規415(A)(6)に従って提出した配給株式に関する任意の後続のS-3表登録宣言をここでは“登録声明”と呼ぶ。基本募集規約は、引用方式で組み込まれたすべての文書を含み、株式募集説明書副刊によって補充可能な登録説明書を含み、その形態は、当該募集説明書及び/又は募集定款副刊が最近、証券法第424(B)条に基づいて委員会に提出された会社によって委員会に提出された形態であり、証券法第433条(“第433条”)によって定義された配給株式に関するいずれかの“発行者が株式募集説明書を自由に作成すること”であり、当該等配給株式(I)は、試験恩の同意を受けて、以下“自由記入株式募集説明書”と呼ばれる。(Ii)当社が証監会に提出しなければならない書類、又は(Iii)規則433(D)(5)(I)により提出免除された書類は、いずれの場合も、証監会に提出すべき用紙、又は提出する必要がない場合は、第433(G)条に従って会社記録に保持されている用紙で記入し、ここでは“目論見書”と呼ぶ。ここでは登録宣言へのいかなる引用も, 株式募集規約又はその任意の改訂又は補充文書は、引用方式で組み込まれた文書を指すものとみなされ、ここでは、登録声明又は募集規約に関連する“改訂”、“改訂”又は“補足”という言葉に言及し、本定款の署名後に引用方式で組み込まれた任意の文書を証監会に提出することを意味するものとみなされなければならない。本プロトコルの場合、“登録説明書”、“目論見説明書”またはそれに対する任意の修正または追加を言及することは、電子データ収集、分析、および検索システム(“EDGAR”)に従って委員会に提出された任意のコピーを含むものとみなされるべきである。

2.配置します。当社は、本契約項の下の配給株式(各“配給”)の発行及び売却を希望するたびに、電子メールで通知(又は双方が共同で書面で同意する他の方法)(“配給通知”)をコーエン(“配給通知”)に通知し、売却希望株式に基づくパラメータを通知し、少なくとも発行配給株式の株式数、売却を要求する時間帯、任意の取引日内に販売可能な販売株式数のいかなる制限(第3節で定義されたような)、および売却してはならない任意の最低価格を含むべきである。配給通知書は、別表2に記載された当社の任意の個人(別表に記載されている当社の他の各個人のコピーと共に)からのものであり、添付表2に記載されたコーエンの各個人に送信されなければならず、添付表2は、本添付例に従って時々改訂することができる。配給通知は、コーエンが受信したときから発効し、(I)コーエンが第4節に記載された通知規定に基づいて、任意の理由でその中に記載されている条項を受け入れることを拒否しない限り、(Ii)配給株式が全て販売された場合、(Iii)第4節に記載された通知要求に基づいて、当社は、それ自体の任意の理由で販売通知を一時停止または終了する

情情権は、(Iv)当社は、先に明記された日付の配給通知上のパラメータの代わりに、又は(V)本契約が第11条の規定により終了した後続配給通知を発行する。当社が配給株式を売却するためにコーエンに支払う手数料やその他の賠償は、付表3に記載されている条項に従って計算しなければなりません。明確な承認と同意の結果、当社およびコーエンはいずれも配給またはいかなる配給株式についてもいかなる責任も負いません。当社がコーエンに配給通知を出すまでは、コーエンは上記の条項に基づいてその販売通知を拒否していません。本プロトコルの条項が配置通知の条項と衝突した場合は，配置通知の条項を基準とする.

3.コーエンは、配給株を売却します。本明細書に記載された条項及び条件によれば、当社が配給通知を交付する際に、その中に記載されている配給株式の売却が、本契約の条項に従って拒否され、一時停止され、または他の方法で終了された限り、コーエン社は、その通常の取引および販売慣行、適用される州および連邦法律、規則および法規、ならびにナスダック(ナスダック)の規則に基づいて、商業的に合理的な努力をして、当該等の配給株式を販売し、その販売通知に指定された金額までとする。または他の場合はその配置通知書の条項に従って。Cowenは，その売却株式の取引日以降の取引日(以下の定義)に遅れないように当社に書面確認(付表2に記載した自社個人ごとに電子メール確認を送信することを含み，通知を受けたどの個人も実際にその等の通信を受信したことが確認された場合は，自動返信ではなく)，その取引日に販売される配給株式数，売却された配給株式の出来高加重平均価格および当社に支払うべき純収益を列挙する(以下のように定義する).もし会社がコーエン会社を招いて配給株式を売却する場合、これは取引法規を構成する10 B-18(A)(5)が指す“ブロック”であり、会社はコーエンの要求に応じて決済日(以下のように定義する)または前に会社に合理的な事前通知を出し、コーエンに本契約第8節で述べた大弁護士の意見、会計士手紙、高級職員証明書を提供し、各日付は決済日となる, そしてコーエンが合理的に要求した他の文書と情報。コーエン社は、証券法第415(A)(4)条に規定する“市場別発売”の法律で許可されているいずれの方法でも、ナスダックまたは他の既存の普通株取引市場による販売を含むが、これらに限定されない。配給通知における会社の明確な許可を得ない限り、コーエンは元金として配給株を購入してはならない。当社は、(I)コーエンが配給株式の売却に成功することを保証することはできないこと、(Ii)コーエンがいかなる理由で配給株式を売却しない場合、当社又は他のいかなる者又は実体に対してもいかなる責任又は義務を負うこともなく、コーエンが本第3条の規定に従って、その正常な取引及び販売慣行に適合した商業合理的な努力を用いて当該等の配給株式を売却することができない場合であることを認め、同意する。

本契約には他の規定があるにもかかわらず、当社は、本プロトコルに従って任意の配給株式を提供、売却または交付してはならない、または任意の配給株式の提供または売却を要求し、電話でコーエンに通知し(電子メールで迅速に確認する)任意の配給株式の発売に関する指示を取り消してはならない。コーエンは、いかなる配給株式の提供または売却を義務していないか、(I)当社が重大な非公開情報を所有しているとみなされるか、または(Ii)当社が以下の内容を含むプレスリリースを発行した日以降のいかなる時間においても、または、企業がForm 10-Q四半期報告またはForm 10-K年間報告を提出しながら、その収益、収入または他の経営業績(“収益公告”)を他の方法で開示しなければならない(“収益公告”)であって、収益公告に含まれる1つまたは複数の同期(場合に応じて)の総合財務諸表を含む。

(A)当社またはコーエン社は、他方に書面通知を行った後(自動返信方式ではなく、添付表2に記載されている他方の各個人に電子メールを送信することを含む。)または電話(即時に別表2に記載された他方の各個人に確認可能なファクシミリまたは電子メール送信確認を送信)で、販売株式の販売を一時停止することができる。しかしながら、一時停止は、通知を受信する前に、本プロトコルに従って売却された任意の配給株式の義務に影響または損害を与えてはならない。一時停止の発効中に、第7(M)、7(N)、および7(O)条では、Cowenへの証明書、意見または慰問状の交付に関するいかなる義務も免除されなければならない。双方は、本契約別表2に掲げる個人に通知を出さない限り、本第4項による通知は他方に対して無効であり、当該別表は時々改訂される可能性があることに同意した。

(B)コーエン又は当社が取引所法案の下でM規則第101条(C)(1)条に記載されている免除規定が普通株の規定を満たしていないと信じている場合は、直ちに他方に通知しなければならない。コーエンは、本契約項下の配給株式の売却を適宜停止することができる。

(C)本契約には他の規定があるにもかかわらず、登録声明が証券法により無効となっている間は、当社は直ちにコーエンに通知しなければならない。当社はいかなる配給株式の売却も要求すべきではなく、コーエンもいかなる配給株式も売却または要約する義務はない。

(A)配給株式の決済。適用される配給通知書に別段の規定がない限り，配給株式の受け渡しは第2(2)日に行われる^発送する)取引日(または業界通常の取引のより早い取引日)は、そのような取引が完了した日の後である(各取引日は“決算日”、第1の決済日は“第1の受け渡し日”である)。決算日に売却された配給株式を受け取った後、当社に納入する収益(“純収益”)は、コーエンが当該等の配給株式を売却する際に受け取った総販売価格に等しくなる

(I)Cowenの手数料、割引またはその他の補償、(I)当社が本契約第2節に従って支払うべきそのような販売の手数料、割引または他の補償、(Ii)当社は、本契約第7(G)条(費用)に従ってCowenに支払われる任意の他の金額、および(Iii)任意の政府または自律組織がそのような販売について徴収する任意の取引料を差し引く

(B)配給株式の引渡し。各決済日又は前に、当社は、販売された配給株式を電子的に預託信託会社に移転させるか、又は譲渡エージェントを電子的に預託信託会社に移し、信託システム又は双方が共同で合意した他の交付方法(いずれの場合も、Cowenは、良好な交付形態で自由に取引し、譲渡可能、記名株を有するものとする。)をコーエン又はその指定者の口座に入金する(コーエンが決済日前に当該指定者に関する書面通知を当社に発行した限り)。各決算日において、Cowenは、決算日またはそれまでに関連する純収益を当日の資金で会社が指定した口座に渡す。当社は、当社又はその譲渡代理(例えば、適用)がコーエンの過失により決算日に正式に株式の配給義務を交付することができなかった場合、当社は同意し、本協定第9(A)節(賠償及び出資)に記載された権利及び義務をいかなる方法でも制限しないことに同意するほか、(I)当社の違約による損害、クレーム、損害又は合理的かつ検証可能な費用(合理的及び調査可能な法律費用及び支出を含む)に対してコーエンに損害を受けず、かつ(Ii)コーエンに任意の手数料、割引、割引、及び調査可能な費用を支払うことに同意する。あるいはこのような責任がない場合には、それが受ける権利があるはずの他の補償がある。

6.会社の陳述と保証。当社は、(I)本契約日まで、(Ii)各販売(以下のように定義される)、(Iii)各決済日、および(Iv)各交付日(以下のように定義される)というコーエンの意見に同意し、コーエンの意見に同意する(第(I)~(Iv)項に含まれる各日付は、“陳述日”である)

(A)登録規定を遵守する.証券法に基づいて委員会に申請を提出すると、“登録声明”が自動的に発効する。登録声明は、証券法第405条に規定するS-3表の“自動保留登録宣言”であり、本声明日の3(3)年前よりも早く提出される。登録停止宣言またはその任意の発効後に改正された効力の停止令の発効もなく、この目的のために提起または保留された法的手続きもなく、あるいは当社の知る限り、監査委員会は考慮や脅威を考慮していない。当社は“証券法”でS-3表を使用する要求に適合している。以下の配給株式の売却は，表S-3の一般指示I.B.1の要求に適合する.

(B)誤った陳述や漏れはない.株式募集説明書は、提出時に適合し、改正または補充され(適用される場合)、すべての実質的な面で証券法に適合する。登録説明書、任意の規則第462(B)条登録説明書、目論見及びその任意の発効後の改正又は補充条項がその発効又はその日付(例えば、適用されるような)にあるとき、及び各申出日に遵守され、各重大な態様で証券法に適合し、各申出日にはなく、重大な事実に関する不実な陳述又は漏れが必要な陳述の重大な事実も含まれず、中の陳述に誤解性がないようにする。それは..

改正または追加された募集規約は、その日付に含まれていないか、または重大な事実に対する不真実な陳述が含まれていないか、または必要な重大な事実が漏れて、そのような陳述がなされた状況に応じてそのような陳述を行うことはできないが、これらの陳述に誤解はない。前2文に記載された陳述および保証は、エージェント情報に関連する情報(定義は以下参照)に基づいて適合し、登録宣言、任意のルール462(B)登録宣言、またはそれに対する任意の発効後の修正、目論見、またはその任意の修正または補足における陳述または漏れには適用されない。契約または他の文書は、入札説明書に記載されているか、または登録説明書の証拠物として提出される必要はなく、これらの契約または文書は、要求に従って説明または提出されていない。ここで用いる“売却時間”とは，本プロトコルによる1回あたりの配給株の発売であり，コーエン社が初めて買い手とその等の配給株式を売却する契約を締結した時間である.

(C)コーエンに材料を提供する。当社は、コーエンの合理的な要求の数および場所に応じて、完全な登録声明の写し、登録声明の一部として提出された各同意書および専門家証明書の写し、および修正または追加された登録声明(無証拠物)と目論見書の一致コピーをコーエンに交付した。公開販売株式の公開発売のために試験恩を交付するための登録説明書、目論見及び任意の自由作成許可募集規約(いずれも当該等の自由作成募集規約が証監会に提出されることが要求されている範囲内)は、EDGARを介して証監会に転送されてアーカイブのために送られた当該等の文書のバージョンと同じであるが、S−T規約が許可されている範囲は除外される。

(D)新興成長型会社。証券法第2(A)節の定義によると、同社は“新興成長型会社”である。会社は会社が新興成長型会社でなくなったときにすぐにコーエン社に通知することに同意しました

(E)資格のない発行者ではない。証券法第405条の規定によると、当社は現在“条件を満たしていない発行者”ではない。会社は会社が“不合格の発行者”になったときに直ちにコーエン会社に通知することに同意した

(F)会社は発売資料を配布する。コーエンが配給株式の配給を完了するまで、当社は発売配給株式に関する発売材料を配布することもありませんが、募集規約や登録説明書は除外します。

(G)WKSI。(I)登録説明書を提出する際には、(Ii)証券法第10(A)(3)条を遵守する目的で最近改正された場合(当該改正が発効後の改正により、取引法第13条又は第15条(D)条に基づいて提出された会社報告又は募集説明書の形式であるか否か)、(Iii)当社又は当社を代表して行動する者(本条についてのみ)である場合には、証券法第163条(C)に基づいて証券法163条の規則の免除に基づいて、配給株式に関する任意の要約を提出し、(Iv)任意の配給を行う際に、当社は規則405で定義された“経験豊富な発行者”である。登録宣言は、規則405に定義されている“自動棚登録宣言”であり、自動的に有効になったか、または任意の日を超えない前の3(3)年に自動的に発効する

当社は、証券法第401(G)(2)条に基づいて監査委員会が証券法第401(G)(2)条に基づいて自動棚登録表の使用に反対する通知を受けておらず、当社は他の理由で自動棚登録表を使用する資格がないわけではない。

(H)“販売プロトコル”。本協定は、当社によって正式に許可され、署名および交付され、当社の有効かつ拘束力のある合意であり、本協定の下で賠償を受ける権利が適用される法律によって制限される可能性がない限り、その条項に従って強制的に実行することができ、本協定の実行が破産、破産、再編、実行の見合わせ、または債権者の権利および救済に関連する、またはその権利および救済に影響を与える類似の法律または一般的な平衡法の原則の制限を受ける可能性がない

(I)普通株式の許可。配給株式が発行及び交付された場合は、本契約に基づいて正式に発行及び売却され、当社が本協定に基づいて発行及び交付された場合は、正式な許可、有効な発行、納税及び評価税の免除、いかなる質権、留置権、財産権負担、担保権益又はその他の申出がなく、当社の発行及び売却株式は法律の実施、当社組織書類又は当社又は任意の付属会社が契約者又は他の合意項目の下で生じる優先購入権又はその他の類似権利の制約を受けない。

(J)適用される登録または他の同様の権利はない。正式に放棄された権利を除いて、登録または他の同様の権利を有する者はなく、本プロトコルで意図された発売のために、登録宣言に従って任意の株式または債務証券を登録することができる

(K)組織と良好な名声。当社及びその付属会社(定義証券法第405条参照)は、組織として妥当であり、それぞれの組織管轄区域の法律に基づいて、信用の良い会社又は他の法人実体(又は外国法人実体に相当)として有効に存在する。当社及びその付属会社は、それぞれの財産所有権又はリース権又はそのそれぞれの業務の経営に必要な各司法管轄区域内において、業務を経営する適切な資格を備え、かつ外国会社又は他の法人実体として良好な信用を有し、それぞれの財産及びそれが従事する業務を展開するために必要なすべての権力及び権限(会社又はその他)を有しているが、このような資格を備えていない場合、又は当該等の権力又は権限を備えていなければ、業務、財産、管理、財務状況、株主権益に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできない。又は(Ii)いかなる重大な点においても、当社が本合意項の下でその義務を履行し、又は本合意又は募集規約で行われる任意の取引を完了する能力を損なう((第I)項又は(Ii)項に記載のいずれかの影響、すなわち“重大な悪影響”)。当社は任意の会社、協会又はその他の実体を直接又は間接的に所有又は制御するものではないが、当社の最近までの財政年度までの10−K表年報添付ファイル21.1に掲げる付属会社を除くが、(I)取引所法令S−K規例第601項の規定により添付書類21.1に掲げる付属会社及び(Ii)最近の財政年度終了最終日から設立された付属会社を除く。

(L)大文字。当社は株式募集規約に掲載されている許可資本を持っているが、当社のすべての発行済み株はすでに正式及び有効な許可と発行を受けており、すでに十分に入金し、評価する必要がなく、しかもいかなる遵守或いは他の方式で有効に放棄した優先購入権或いは類似の権利の規定の制限を受けず、すでに連邦及び州証券法に従って発行され、しかもすべての重大な方面で登録声明及び募集定款に記載されている記述に符合している。当社は当社の株式株式のすべてのオプション、株式承認証、その他の権利と交換するために任意の証券を購入または交換し、連邦と州証券法の規定に符合する。普通株発行流通株は、優先引受権、優先購入権、または自社証券の引受または購入の他の類似する権利に違反していない。株式募集規約に記載されている日付は、上述したか、または登録説明書および募集定款の正確な記述者以外に、当社またはその任意の付属会社の任意の株式、株式承認証、株式承認証、優先購入権、優先購入権または他の権利の法定または流通株、または交換または行使可能な株式または債務証券に変換することができる。当該日から、当社は、株式引受証の行使又は自社の株式オプション計画、オプション又は当社の既存の持分補償計画又はその他の計画に基づいて付与又は発行された他の証券に基づいて、まだ行使されていない引受権又はその他の奨励によって発行された普通株以外の証券を発行していない, 従業員の株式購入計画に基づいて普通株を発行する。当社の株式購入権、株式配当及びその他の株式計画又は手配、及び当該等の計画又は手配に基づいて授受された株式購入権又はその他の権利の記述は、登録説明書及び募集定款に記載されているように、すべての重要な面において、当該等の計画、手配、購入権及び権利に関する提示すべき資料を正確かつ公平に提示する。

(M)衝突はない.当社が署名、交付及び履行し、当社が配給株式の発行及び売却及び完了予定の取引を行うことはない(通知を出すか否か又は時間の経過又は両者を兼有するか否かにかかわらず)(I)いかなる条項又は規定の違反又は違反又は違反を招き、違約又は債務償還トリガ事件を構成するか(以下の定義を参照)、又は任意の契約、住宅ローン、当社またはその任意の付属会社は、当事側の信託契約、融資協定または他の合意または文書、または当社またはその任意の付属会社がその制約を受けている信託契約、融資協定または他の合意または文書、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約を受けている信託契約、融資協定または他の合意または文書であり、(Ii)は、当社またはその任意の付属会社の定款または定款(または場合に応じて定められる)のいずれかの規定に違反し、または(Iii)任意の裁判所、政府または規制機関または機関の任意の法律、法規、規則、判決、命令または法令に違反することをもたらす。当社又はその任意の付属会社又はその任意の財産又は資産に対して司法管轄権を有する国内又は海外会社であるが、上記(I)及び(Iii)項で述べたように、いかなる当該等の衝突、違約、違反又は責任行為であっても、個別又は全体として、合理的に重大な悪影響を与えないことが予想される場合は例外である。債務償還トリガイベントとは、手形、債権証または他の債務証拠を与える所有者(またはその所有者を代表する誰か)が買い戻しを要求する任意のイベントまたは条件、または通知または時間の経過に伴ってイベントまたは条件を与えることを意味する, 当社のいかなる付属会社も当該等の債務の全部又は一部を償還又は償還します。

(N)同意する必要はない.証券法および適用される州証券法に基づいて株式を登録し、金融業監督局(“FINRA”)とナスダックグローバル市場(“取引所”)がコーエンについて株式を購入·流通し、株式を取引所に上場するために要求される同意、承認、許可、命令および登録または資格を除いて、許可されていない外国または国内の裁判所、政府または監督機関または機関は、同意、承認、許可または命令または届出、資格または登録(各“許可”)を許可してはならない。当社が本契約の締結、交付及び履行、配給株式の発行及び売却、又は本協定で予定されている取引所の完成のために必要なものいかなるイベントも発生せず、そのような許可を許可したり、そのような許可をもたらしたり、通知または時間の経過後に、またはその両方を兼ねて、任意のそのような許可の撤回、一時停止、終了または無効、またはそのような許可の所有者または制定者の任意の権利が任意の他の損害を受けることを許可またはもたらす。当社が本協定を完成させるために想定する取引所に必要なすべての会社の承認(株主の承認を含む)が承認され、発効しました。

(O)独立監査師。BDO USA，LLPはすでに当社及びその付属会社のいくつかの財務諸表及び関連付表を認証し、当該等の財務諸表及び関連付表は引用方式で登録説明書及び募集定款に収録され、或いは引用方式で当社及びその付属会社に組み入れられ、S-X規例第2-01条及び上場会社会計監督委員会(米国)(“PCAOB”)が指す自社及びその付属会社に関する独立公認会計士事務所であり、証券法及び取引法の規定に適合している。

(P)財務諸表。株式募集規約及び登録報告書に参考方式で収録或いは組み入れられた財務諸表は関連付記とともに、すべての重大な方面で当社及びその総合付属会社の募集定款及び登録説明書に掲載されている各日付或いは各期間の財務状況及び経営成果及び財務状況の変動を公平に反映した。このなどの報告書と関連する付記はアメリカ公認会計原則(“GAAP”)が関連する期間内に一致して応用して作成したものであるが、登録説明書と株式募集規約に含まれる或いは参考方式で編入された関連付記可能な所有者は除外し、しかも正常な年末調整に制限されなければならない審査されていない中期財務諸表は証監会規則によって許容されるいくつかの付記を含んではならない。登録説明書と募集定款の中で参考方式で組み入れ或いは組み入れた財務諸表は関連付記とともに、すべての重要な方面でS-X規則に符合する。法規S-Xは、登録説明書または目論見説明書に記載されているか、または他の財務諸表またはサポート明細書または証拠物を含むことを要求しない。株式募集規約及び登録説明書に掲載されている要約及び選定財務データは各重大な方面で登録説明書及び募集説明書に掲載されている総合財務諸表及びその他の財務資料と各日付及び各指定期間に掲載された資料に符合する。

(Q)重大な不利な変化はない.株式募集定款が別に開示されている以外は、募集定款が資料を提供した日後、当社或いはその任意の付属会社はありません：(I)当社或いはその任意の付属会社の

火災、爆発、洪水、または他の災害によって、保険範囲内にあるか否かにかかわらず、または任意の労使紛争または任意の裁判所、政府または規制機関の行動、命令または法令によって生じる業務；(Ii)当社またはその任意の付属会社の株式または長期債務の任意の変動、または当社またはその任意の付属会社が任意のカテゴリの株式について発表、準備、支払いまたは発行した任意の配当または割り当て、または任意の重大な不利な変動、または業務、不動産、資産、一般事務、管理、財務状況、見通しの予想される重大な不利な変動に関連する任意の発展、または任意の業務、財産、資産、一般事務、管理、財務状況および将来性に関連する任意の業務、一般事務、管理、財務状況、見通しに記載されている未行使の株式および株式証明書の行使に関連して発行される普通株式、および既存の持分インセンティブ計画に従って付与される普通株の変動、および既存の持分インセンティブに従って付与される普通株の変動、会社及びその子会社の株主権益又は経営実績を全体とする。

(R)法的訴訟。米国衛生公衆サービス部(FDA)における米国食品医薬品局(FDA)または同様の連邦、州、地方または外国政府機関を含む、当社またはその任意の子会社が当事者または当社またはその任意の子会社の任意の財産または資産を標的とする法律または政府プログラムは存在しない(当社とFDAおよびそのような政府機関との間の臨床開発および製品承認プロセスに関する相互作用は、本明細書についての手続きとみなされてはならないことを理解されたい)。この等の事項は、登録説明書又は募集規約に記載されなければならないが、当該等の事項に説明されていない、又は個別又は全体的に、当社又はその任意の付属会社に不利であると判断された場合、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されるが、当社によれば、このような法的手続きは、政府又は監督当局又は他の者の脅威を受けていない。当社は、適用されるすべての連邦、州、地方および外国の法律、法規、命令および法令を遵守し、これらの法律、法規、命令および法令は、これらの法律、法規または法令を遵守しない限り、単独または全体的に重大な悪影響を与えない限り、FDAまたは医薬品規制に従事する任意の他の連邦、州または外国機関または機関の規定に適用される。当社およびその任意の子会社は、任意の会社の誠実な合意、監督協定、同意法令、和解命令、または任意の政府または規制機関と締結された、または任意の政府または監督機関によって課せられた同様の合意の一方ではない。また、当社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの従業員、上級管理者、取締役または代理人は除外されていません, 米国連邦医療計画またはヒト臨床研究への参加は、一時停止または禁止されており、または、会社によれば、政府の調査、調査、訴訟、または他の同様の行動の影響を受けており、これらの行動は、資格取り消し、一時停止または排除をもたらす可能性がある。

(S)違反や違約はない。当社又はその任意の付属会社は、(I)その定款又は定款(又は同様の管理文書に違反し、状況に応じて適用される)、(Ii)いかなる態様でも違約せず、また、当社が当事側又はその任意の財産又は資産がその制約を受けている任意の契約、住宅ローン、信託契約、融資協定、リース又はその他の合意又は文書に記載されている任意の条項、契約又は条件を適切に履行又は遵守する場合、又は(Iii)が任意の法律に違反した場合、通知を発した場合又は一定時間経過後又はその両方を合併した場合には、上記違約を構成していない。それまたはその財産または資産は、条例、政府規則、法規または裁判所命令、法令または判決の制約を受ける可能性があるが、上記(Ii)および(Iii)項の場合、単独または全体に重大な悪影響を与えない任意のそのような違反または過失は除外される。

(T)ライセンスまたはライセンス。当社およびその各付属会社は、FDAまたはFDAによって実行される機能と同様の任意の外国、連邦、州または地方政府または規制機関によって発行されたすべての許可、証明書、許可および許可を含むが、これらに限定されないが、適切な場所、州、連邦または外国政府または規制機関または機関(FDAによって実行される機能と同様の任意の外国、連邦、州または地方政府または規制機関を含む)に発行されたすべての許可、証明書、許可および許可を有しており、それぞれの物件をレンタルするために、登録声明および募集説明書に記載されているそれぞれの業務(“政府許可”と総称する)は、必要または全体的に許可されていないが、これらの全体的な許可または全体的な許可を行うことはできないが、個々の所有または全体的な許可を行うことができないが、個別または全体的に許可を行うことができない。合理的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される。当社及びその付属会社はすべて当該等の政府許可証の規定を遵守しており、合理的に規定を遵守しないことが重大な悪影響を及ぼすことが予想されない限り、すべての当該等の政府許可証は有効かつ完全に有効であるが、個別又は全体が失効又は完全に発効できない場合は、この限りではない。当社または任意の付属会社は、そのような政府許可証のいかなる撤回、修正、一時的な取り消し、終了または失効(またはこれに関連する訴訟)の書面口頭通知も受信しておらず、当社は、このような撤回、修正、一時的な取り消し、終了または失効が単独または全体的に重大な悪影響を与えない限り、いかなる政府許可も継続しないと信じている理由はない。

(U)臨床前研究。登録声明および募集規約に記載されている会社または代表会社による臨床前研究(“会社研究”)過去および現在は、すべての適用された連邦、州および外国の法律、規則、命令および条例に従って行われており、依然として未解決の場合、進行中である；登録声明および募集説明書における会社の研究結果の記述は、すべての重要な点で正確である；会社は、登録声明および募集説明書に記載されていない他の研究またはテストの結果が、登録声明および募集説明書に記載されているか、または言及された結果と一致しないか、または問題があることを知らない。そして、任意の会社の研究の終了、一時停止、または重大な修正を要求するような権力を行使する外国、州または地方政府機関であるが、このような終了、一時停止または重大な修正は除外され、これらの終了、一時停止または重大な修正は重大な悪影響を与えず、会社によれば、そのような修正を行う合理的な理由はない。

(V)規制コンプライアンス。過去3年間、当社はFDAまたは他の裁判所または仲裁人または連邦、州、地方または外国政府または監督当局から“連邦食品、薬品および化粧品法”(“米国連邦法典”第21編301条以降の規定)に重大な違反について提出されたいかなる書面通知、警告状、無見出し書簡、または他の書面通知を受けていない。(“FDCA”)。当社とその役員、高級管理者、従業員、代理人は過去3年間、適用された医療保健法を実質的に遵守しており、“米国連邦法典”、“連邦反リベート条例”(42 U.S.C.§1320 a-7 b(B))、“民事虚偽精算法”(“米国連邦法”第31編第3729節とその後)、“刑事虚偽精算法”(42 U.S.C.§1320 a-7 b(A))を含むが、これらに限定されない。“民事罰金法”(“アメリカ法典”第42編第1320 a-7 a節)、1996年“健康保険携行性と責任法”(第42 U.S.C.第1320 d節及びその後)、経

“2009年衛生情報技術促進経済·臨床衛生法”(“米国法典”第42編17921節とその後)これらの法律には、排他法(“米国連邦法典”第42編1320 a-7節)、連邦医療保険(“社会保障法”第18章)、医療補助(“社会保障法”第19章)、“医師支払陽光法案”(“米国連邦法”第42編1320 a-7 h節)、これらの法律に基づいて公布された条例及び類似の州と外国法(総称して“医療保健法”と呼ぶ)がある。

(W)“投資会社法”。当社は1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)の規則と要求を知った。当社は、配給株式の支払いを受けた後でも、投資会社法が指す“投資会社”ではありません。

(X)安定ではない.当社の知る限り、当社およびその任意の高級社員、取締役または連合会社は、当社の任意の証券価格を安定または操作することを意図している、または当社の任意の証券価格を安定または操作するためのいかなる行動を取っていないか、または将来の合理的な予想を招いたり、当社の任意の証券価格を安定させたり、操作したりするための任意の行動を取っていない。

(Y)知的財産権。当社及びその付属会社は、(I)特許、特許出願、商標、商標登録、サービス商標、サービス商標登録、インターネットドメイン登録、著作権、著作権登録、ライセンス、商業秘密権(“知的財産権”)及び(Ii)発明、ソフトウェア、著者作品、商標、サービスマーク、商号、データベース、レシピ、ノウハウ、インターネットドメイン名及びその他の知的財産権(商業秘密及び/又は特許を出願できない他の特許を含む独自機密資料、システム、システム、(または手続き)(総称して“知的財産権資産”と呼ぶ)は、登録声明および募集説明書に提案され説明されているように、それぞれの業務を展開するために必要な(“知的財産権資産”と総称する)。当社及びその付属会社は、その法律顧問からいかなる意見も受けておらず、それぞれの業務の任意の活動侵害、流用又は他の方法で任意の他の者の有効及び強制執行可能な知的財産権を侵害しており、当社又はその付属会社が所有又は使用している任意の知的財産権又は知的財産権資産について当社及びその付属会社の権利に任意の挑戦を提起する他の者からの書面通知も受けていない(彼等の知る限り、この等の挑戦はまだ裁決が待たれる)。当社の知る限り、当社及びその付属会社が現在展開している各業務は、他の人のいかなる効果的かつ強制的に実行可能な知的財産権にもいかなる侵害、流用、またはその他の侵害をもたらすことはありません。登録声明及び株式募集説明書に記載されている知的財産権を使用するすべてのライセンスは有効である, そしてその条項に基づいて当事者または当事当事者によって強制的に執行することができる。当社はすでにすべての実質的な面で遵守しており、違反しておらず、いかなる知的財産権許可違反に関する断言や脅威クレームも受けておらず、当社は他の人がいかなる知的財産権許可に違反しているかを知らない。登録声明または募集説明書に記載されていることに加えて、当社は、任意の人の特許、商標、サービスマーク、商号、著作権、商業秘密、ライセンス、または他の知的財産権または特許経営権の侵害として告発されていない。当社は、適切な秘密および秘密協定の実行を含む、すべての合理的なステップを講じて、その知的財産権を保護、維持、維持しています。本プロトコルで想定される取引の完了はないだろう

損失または減価をもたらすか、または現在事業を展開するために当社が所有、使用、または保有する任意の知的財産権に関連する任意の追加金額を支払うことも、他の人の同意を必要としない。現在当社の業務で本ソフトウェアを使用している場合、当社は、任意の取引中の任意の重大なエラーまたは漏れを含む重大な欠陥に遭遇していませんが、修正された欠陥は除外されています。当社によれば、このようなソフトウェアは、本ソフトウェアのソースコードを公開、無効化、または他の方法でいかなるソフトウェア機能を損なうことを意図したデバイスまたは機能を含まず、“オープンソース”または他の同様のライセンス条項の制約を受けず、公開または専用に公開または提供されることを規定しています。当社の知る限り、“登録説明書”または“目論見書”が開示されている以外、(I)すべての特許及び特許出願は提出が妥当であり、各発行された特許はすべて維持されている；(Ii)当社は、従業員が署名された守秘協定、秘密協定及び発明譲渡協定及び発明譲渡協定を取得する合理的な手順をとっており、(Iii)当社従業員はいかなる雇用契約、特許開示協定、発明譲渡協定、競業禁止協定、競業禁止協定、守秘協定、守秘協定に違反していない, または、違反した根拠が従業員が会社に雇用されている場合、(Iv)米国特許商標局が、米国の知的財産権に含まれる特許および特許出願を起訴する際に要求する誠実な信用義務が遵守されており、同様の要求を有するすべての外国機関において、そのような要求が遵守されている場合、(V)第三者会社が所有するいかなる知的財産権に対しても権利を有していないが、通常の業務中に付与されたこのような知的財産権の非排他的許可は除外される。および(Vi)第三者は当社が所有または許可されたいかなる知的財産権を侵害していない；各ケースにおいて、個別または全体が重大な悪影響を与えることが合理的に予想される。

(Z)情報技術システム。(A)(X)当社およびその付属会社の任意の情報科学技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤー、およびその代表によって維持される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(“情報科学技術システムおよびデータ”)、デバイスまたは技術(“情報科学技術システムおよびデータ”)には、セキュリティホールまたは攻撃または他の危害はなく、またはそのような情報科学技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、またはその代表が維持する任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(“ITシステムおよびデータ”)に関連する任意のセキュリティまたはその他の脆弱性、およびその他の危害(Y)およびその付属の通知は、任意のセキュリティまたは予期されない状況に関係する任意のセキュリティまたは予期されないこと、および(Y)当社に通知されていない任意の第三者データ、デバイスまたは技術(“ITシステムおよびデータ”)に関連する任意のセキュリティまたはその他の脆弱性、および(Y)当社に通知されていない任意の第三者データ、デバイスまたは技術(“ITシステムおよびデータ”)に関連する任意のセキュリティまたはその他の脆弱性、および当社に通知されていない任意の第三者データを含む。そのITシステムおよびデータに対する攻撃または損害、(B)当社およびその子会社は、現在、適用されるすべての法律、法規または任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関の任意の判決、命令、ルールまたは規定、ならびにITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにそのようなITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、流用または修正に関するすべての業界ガイドライン、標準、内部政策および契約義務から遵守し、および(C)業界基準および実践に適合する商業的に合理的なバックアップおよび災害復旧技術を実施している。および(D)当社またはその任意の付属会社(X)は、任意の適用法律、業界案内、標準、内部政策および情報科学技術システムおよびデータを管理する契約義務に基づく任意の実際または潜在的責任の通知を受けておらず、(Y)当社またはその任意の付属会社(Y)は、以下のいかなる命令、法令または合意に参加していない

ITシステムおよびデータを管理する任意の適用法律、業界ガイド、基準、内部政策および契約義務に関連する任意の義務または責任に基づいて、または責任を負う。

(Aa)不動産と動産の所有権。当社はいかなる不動産も所有しておらず、当社及びその各付属会社は、当社及びその付属会社の全体業務に対して重大な意義を有するすべての不動産又は非土地財産の有効かつ販売可能な権利を賃貸又は他の方法で使用し、かつ、いずれの場合もいかなる留置権、財産権負担、担保権益、クレーム及び欠陥もなく、かつ(I)単独又は合計で当該等の財産の価値に重大な影響を与えることなく、また、当社又はその任意の付属会社が当該等の財産の使用や当該等の財産の使用に実質的な妨害を与えることもなく、又は(Ii)合理的に単独又は合計的に予想することができない。実質的な悪影響を及ぼす。

(Bb)労使紛争なし。(A)国家労働関係委員会、いかなる州又は地方労働関係委員会又はいかなる外国労働関係委員会の前でも、当社又はその任意の子会社に対する重大な不公平労働行為に関する苦情は解決されておらず、当社の知っている限りでは、当社又はその任意の子会社に対する重大な不公平労働行為苦情も脅かされておらず、また、いかなる集団交渉協定による、又は任意の集団交渉合意に基づいて当社又はその任意の子会社に対して提起された重大な訴え又は重大な仲裁手続が未解決であるか、又は当社の知る限り、当社又はその任意の子会社の従業員に対する労資紛争又はその従業員との労資紛争がない。当社は、そのまたはその付属会社の任意の主要なサプライヤー、製造業者、顧客または請負業者の従業員が発生したか、または発生する労働騒乱が発生していることを知らず、これらの騒動は、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる。当社は、当社又は任意の付属会社のいかなる主要従業員又は重要従業員が、当社又はその等の付属会社との雇用関係を終了することを計画していることを知りません。

(Cc)ERISAを遵守する.“禁止された取引”(1974年従業員退職所得保障法第406節で定義されているように、条例及び同法案による解釈を含む)、又は1986年国税法第4975節(“規則”)または“累積資金不足”(ERISA第302節参照)またはERISA第4043(B)節に記載されている任意のイベント(ERISA第4043条に規定する30(30)日通知要件を免除するイベントを除く)が発生したか、または当社またはその任意の付属会社の任意の従業員福祉計画について発生するか、または発生する可能性があり、これらのイベントは、単独または全体的に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。当社またはその任意の付属会社の各従業員福祉計画は、ERISAおよび規則を含むすべての重要な点で適用法律に適合しています。当社及びその付属会社は、ERISA第4章でいかなる退職金計画(定義はERISA)を終了または脱退するかによって責任を招くことを合理的に予想することもできません。規則第401(A)節によれば、当社又はその任意の付属会社には、資格に適合する各退職金計画が当該等の資格を有する責任があるが、当社によれば、行動をとることや行動しないことにより何も発生することはなく、個別又は全体がその資格を喪失することを合理的に予想することができる。

(Dd)環境法及び危険材料。当社及びその子会社は、すべての実質的な側面において、危険又は有毒物質又は廃棄物の使用、処理、貯蔵及び処分、並びに健康及び安全又は環境の保護に関連するすべての外国、連邦、州及び地方法規、法律及び法規を遵守している

企業(“環境法”)。当社またはその任意の付属会社(または当社に知られている限り、その行為またはその行為は、当社またはその任意の付属会社が責任を負うか、または他の方法で責任を負うことができる任意の他のエンティティとしてではない)当社またはその任意の付属会社が現在または以前に所有またはレンタルしていた任意の財産または任意の他の財産上で貯蔵、生成、輸送、処理、処理、排出、排出、または他の方法で任意の種類の有毒または他の廃棄物または他の危険物質を排出し、任意の法律、法規、条例、規則、法規、命令、判決、判決、またはその他の方法で排出される。判決または許可は、任意の法律、成文法、条例、規則(一般的な法規を含む)、規則、命令、判決、判決、または許可に基づいて任意の法的責任を引き起こすことができ、これらの法的責任は、個別にまたは全体的に合理的に予想されることによって重大な悪影響を与えることができる。また、当社またはその任意の付属会社が知っている任意の有毒または他の廃棄物または他の危険物質を、そのような物件またはそのような物件の周囲の環境に処分、排出、または他の方法で排出することはない。

(E)税収。当社及びその付属会社はすべて(I)すべての必要な連邦、州、地方及び外国納税申告書を直ちに提出し、これらの申告表はすべての重大な点で真実、完全かつ正確である；(Ii)すべての販売税および使用税を含むが、これらに限定されないが、すべての販売税および使用税を含む責任のあるすべての連邦、州、地方および外国税項目を納付した。また、当社またはその任意の付属会社は、従業員、債権者および第三者の金から源泉徴収する義務がある。および(Iii)以下の者を除いて、いかなる税欠または未済または評価されているか、またはその知っているいずれかに対するクレームはない。これは、上記(I)、(Ii)および(Iii)条で説明された各場合において、単独または全体的に実質的な悪影響を与えない。

(Ff)保険。当社及びその各付属会社が保険を受け又は保険を受ける保険金額及び引受リスクは、当社がそれぞれの業務及びそれぞれの物件価値のリスクに対応するのに十分であると合理的に信じている。当社又はそのいずれの付属会社も、当社が当該等の保険範囲の満了時に既存の保険範囲を継続することができないこと、又は重大な悪影響を与えないコストで、類似した保険会社から類似した保険範囲を取得し、その業務を継続することができないと信じる理由はない。当社又はその任意の付属会社は、当該保険を継続するために、任意の重大な資本改善又は任意の他の重大な支出(保険料支払いを除く)が必要であるか、又は任意の重大な資本改善又は任意の他の重大な支出(保険料支払いを除く)が必要であるか、又はそのような保険を継続するために、任意の保険者、当該保険者の代理人又は当社又はその任意の付属会社から書面通知を受けていない。

(Gg)会計制御。当社及びその各付属会社は、取引法の要求に適合し、その主要行政者及び主要財務者によって設計され、又はその監督の下で設計され、合理的な保証を提供する“財務報告内部統制”制度(取引所法案下の一般規則及び条例(“取引所法案規則”)第13 a-15(F)条)を維持し、(I)取引は管理層の一般又は特別許可に基づいて実行され、(Ii)取引は公認会計原則に適合した財務諸表の作成を許可し、資産に対する問責を維持する。(3)管理層の一般的または特別な許可を得た場合にのみ、資産の閲覧を許可すること、(4)記録された資産責任状況を合理的な時間毎に既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとること、および(5)拡張可能な商業報告言語の相互情報データを格納または格納すること

“登録説明”の提案法は、委員会が適用する規則と基準を公平に反映している。会社は財務報告書の内部統制に効果的だ。登録説明書又は募集定款に記載されている以外に、当社が最近審査財政年度が終了して以来、(A)当社の財務報告の内部統制に重大な弱点がない(救済の有無にかかわらず)及び(B)当社の財務報告の内部統制に重大な影響がないか、又は合理的に当社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性がある。

(Hh)開示制御。当社及びその子会社は、取引法に基づいて提出又は提出された報告において開示を要求する情報が、委員会の規則及び表に規定されている期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを確実にし、そのような情報の蓄積を確保し、企業経営陣に伝達するための制御及び手続を含む、開示法の要求に適合する開示制御及び手続(この用語は、“取引法”規則“第13 a-15(E)条に定義されている)を維持するための開示制御及び手続を確保することを目的としている。当社及びその付属会社は、取引法第13 a-15条の要求に基づいて、その開示制御の有効性を評価している。

(Ii)未開示の関係はない.当社又はその任意の付属会社と当社又はその任意の共同会社の取締役、上級管理者、株主(又は同様の利益保持者)、顧客又はサプライヤーとの間には直接又は間接関係はなく、これらの関係は登録説明書及び目論見に記載されなければならず、またこのように記載されていない。

(Jj)保証金ルール。当社が株式を発行、売却及び交付して得られた金の運用は、登録説明書及び株式募集規約に記載されているように、連邦準備システム理事会T、U又はX規約又は当該理事会の任意の他の規則に違反しない。

(KK)仲介料は受け取っていない.当社またはその任意の子会社は、任意の人と締結された任意の契約、合意、または了解の当事者ではなく(本契約を除く)、契約、合意、または了解は、本契約によって予期される任意の取引のために、ブローカー手数料、手数料または同様の金の支払いを要求するために、当社またはその任意の子会社またはCowenに有効なクレームを提起する。

(Ll)付属会社に制限はありません。登録声明及び募集定款に記載されている以外に、当社の任意の付属会社は現在、契約者として又はその規定を受けた任意の合意又はその他の文書に基づいて、当社に任意の配当金を支払い、当該付属会社の株について任意の他の割り当てを行い、当社が当該付属会社に提供する任意のローン又は立て替え金を当社に返済するか、又は当社又は当社の任意の他の付属会社に当該等の付属会社の任意の財産又は資産を譲渡することができる。

(Mm)PFIC。当社は1966年“米国国税法”第1296節で指摘された受動的外国投資会社ではなく、当社が受動外国投資会社になる可能性は低い。

(Nn)前向き陳述。登録声明または株式募集明細書に含まれる任意の前向き声明(証券法第27 A条および取引所法案第21 E条の意味に適合する)は、合理的な基礎なしに行われたり、再確認されたりしていないか、または善意のために開示されていない。

(Oo)発売される。当社は、取引所法案第13節又は第15節(D)節の報告要件を遵守し、すべての重大な点で遵守しなければならない。普通株は、証券取引法第12(B)条又は第12(G)条に基づいて登録され、ナスダックに上場しており、当社は、取引法による普通株の登録を終了するか、又は普通株を取引所から取得することを意図又は合理的に生じ得る行動をとっておらず、当社は、監査委員会又はナスダックが当該等の登録又は上場を終了することを検討している通知を受けていない。本合意に基づいて売却または販売可能なすべての配給株式はナスダックでの上場が許可されたが、正式な発行通知が発行されるまで待つ必要がある；当社はナスダックが株式の発売を許可した時とその後のいかなる時間も、当時有効なナスダック上場規則に記載されているすべての適用企業管理要求に符合することを確保するために必要な行動を取った。

(PP)サバンズ-オクスリ法案。本稿の発表日まで、当社又は当社の知る限り、当社の任意の上級管理者又は取締役は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”及びこれに関連して公布された当社又は当該等の上級管理者又は取締役に適用される規則及び条例のいずれかの規定を遵守しておらず、ローンに関する第402条を含む。

(QQ)不正に支払ってはいけません。当社またはその任意の子会社またはその任意の役員または従業員、または当社の知る限り、当社または任意の付属会社を代表する任意の代理人、関連会社または他の人々は、(I)会社資金を不正献金、プレゼント、娯楽または他の政治活動に関連する不正支出に使用していない、(Ii)会社資金から外国または国内の政府関係者または従業員、政党または選挙活動、政党官僚または政治職候補者にいかなる不正金を支払うか、(Iii)米国の“1977年海外反腐敗法”の規定に違反または違反する任意の規定、当社または任意の付属会社が業務に従事している任意の他の司法管轄区域の任意の適用される腐敗防止法律、規則または法規、または(Iv)は、任意の他の不法賄賂、リベート、支払い、影響支払い、リベート、または他の不法支払いを任意の人に行う。

(RR)ローン。登録説明書及び募集定款の開示者以外に、当社は未償還融資、下当金(正常業務支出立て替え金を除く)又は当社の任意の高級職員又は取締役又はそのそれぞれの家族メンバーの利益のために提供する債務保証を有していない。

(Ss)統計と市場データ。登録声明及び株式募集規約に掲載された統計及び市場関連データは当社が信頼性と正確と考えている出所に基づいているか、或いはその出所と一致している。

(Tt)反マネーロンダリング法を遵守する.当社及びその付属会社の業務はいつでもすべての適用を遵守しています

財務記録および報告要件は、任意の政府機関(総称して“反マネーロンダリング法”と総称される)によって発行、管理または実行される“米国銀行秘密法”(2001年“テロを遮断および妨害するための適切なツールを提供することによってテロを遮断および妨害する)”(“米国愛国者法”)タイトルIIIによって改正された“米国銀行秘密法”の要求、および会社およびその子会社が業務を行う司法管轄区域で適用される反マネーロンダリング法規、規則および条例、ならびに任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインを含み、いかなる裁判所または政府機関によって行動し、訴訟を起こしたり、訴訟を起こしたりしてはならない。当社またはその任意の子会社に関する反マネーロンダリング法の権威機関または機関または任意の仲裁人が待っているか、または当社に知られていることが脅かされています。

(A)当社またはその任意の付属会社、またはその任意の高級職員もしくは従業員、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人、連合会社、代表または他の人は、個人または実体(“人”)ではなく、または以下の者によって所有または制御される：(I)米国財務省外国資産規制事務所(“外国資産規制所”)、国連安全保障理事会、欧州連合、陛下財務省によって実行または実行される任意の制裁；または他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ぶ)、または(Ii)は、米国政府の禁輸対象の国または地域に位置し、組織または居住している(キューバ、いわゆるドネツク人民共和国、イラン、いわゆるルガンスク人民共和国、朝鮮、シリア、およびクリミア地域を含むがこれらに限定されない)。

(B)当社は、発売された金額を直接または間接的に使用することなく、または、任意の付属会社、合弁パートナーまたは他の人々に、(I)資金または協力を提供する際に制裁の対象となる、または資金または協力を提供する際に制裁の対象となる、または資金または協力を提供する際に米国政府が禁輸の対象とする任意の国または地域に、任意の人または任意の人々とのいかなる活動または業務を援助または便利にするか、または任意の付属会社、合弁パートナーまたは他の人々に提供することはない。または(Ii)誰(引受業者、コンサルタント、投資家、または他の身分で発行に参加する者を含む)は、制裁に違反する任意の他の方法。

(C)過去5(5)年間、当社およびその付属会社は、知らず、現在、誰とも直接または間接的な取引または取引を行うことはなく、これらの取引または取引は、取引または取引が発生したときに制裁対象であったか、または取引または取引が発生したときに米国政府の禁輸の対象であったか、またはかつて米国政府の禁輸の対象であったか、またはかつて米国政府の禁輸の対象であったか、またはそうであった場合には誰とも直接または間接的な取引または取引を行うことはない。

(V)関連者がいない；FINRAが重要である.当社又はその任意の連属会社(FINRA細則第5121(F)(1)条に示す)はいずれも直接又は間接的に制御されず、FINRAの任意のメンバー会社によって制御されているか、又はそれと共同で制御されているか、又は(FINRA細則第I条第1(Ee)節でいう)はFINRAの任意のメンバー会社の関連者である。

(WW)買収や処分はありません。登録声明および募集説明書に記載されている以外には、契約、意向書、条項説明書、合意、

不動産又は動産の重大権益を直接又は間接的に取得又は処分する会社に関する手配又は了解

(Xx)取引所法案適合性。株式募集規約に収録されているか又は参考方式で募集定款に収録されている文書と見なし、当時又はその後に証券及び先物事務監察委員会に提出され、各重大な方面で取引所法令の規定に適合し、かつ決算日が招株定款内の他の資料と併せて読む場合には、重大な事実に対する不真実な陳述を含むことはなく、又は募集定款内に陳述しなければならない重大な事実又は当該等の陳述を行うために必要な重大な事実を陳述し、当該等の陳述を行う場合には、当該等の事実を誤解してはならない

(YY)信頼性がない.当社はコーエンやコーエンの法律顧問に依存せず、配給株式の発売や売却についていかなる法律、税務、会計意見を提供しています

本協定または本協定に関連して、会社の上級管理者によって署名され、コーエンまたはコーエンの弁護士に交付される任意の証明書は、その中の事項についてコーエンへの会社の陳述および保証とみなされるべきである。

当社は、コーエンおよび本条項第7節に基づいて提出された意見について、当社の弁護士とコーエンの弁護士が前述の陳述の正確性と真正性に依存することを認め、この依存に同意する。

(A)登録説明書改訂。本契約日後、及び証券法によりコーエンが任意の配給株式に関連する目論見書を交付しなければならない任意の期間(証券法第172条に従ってこの要求を満たすことができる場合を含む)、(I)当社は速やかにコーエンに通知する：(I)当社は速やかにコーエンに通知する：(I)参照によって組み込まれた文書に加えて、登録声明の任意の後続改訂が証監会に提出および/または発効または募集説明書の任意の後続補充が提出された時間、および証監会が登録声明または募集説明書の任意の修正または補足または補足情報を提出する任意の請求、(Ii)コーエンが合理的な要求をした後、当社は、コーエンの配給株式分配に関連すると合理的に考えられている登録説明書または目論見書の修正または補充を迅速に作成し、委員会に提出する(ただし、(X)コーエンはこのような要求を提出しておらず、当社のこの下でのいかなる義務または責任も解除しない。または、Cowenが本プロトコルにおいて行われた陳述および保証に影響を与える権利、および(Y)会社がこのような申請を提出できなかった場合(Cowenが本協定第9条に規定する権利を除く)、Cowenが所有する唯一の救済措置は、修正または補充が提出されるまで、本プロトコルの下での販売を停止することでなければならない。(Iii)会社は、登録説明書または目論見の修正または補足を提出しないが、引用的に組み込まれた文書を除く, 配給株式又は配給株式に変換可能な証券については、その写しが出願を提出する前の合理的な時間内にコーエンが提出されていない限り、コーエンはまだ

合理的に反対する(ただし、(A)コーエンが反対を提出できなかったことは、本合意の下での会社の義務または責任を解除しないこと、またはコーエン依存会社が本合意で行った陳述および担保に影響を与える権利、(B)会社がコーエンにその申請の事前コピーを提供する義務がない場合、または申請に指名コーエンがなく、本プロトコルにおける取引にも関係がない場合、コーエンはその申請に反対する義務がないこと、および(C)会社がコーエンにその写しを提供することができず、コーエンが所有する唯一の救済方法は、またはそのような同意(Cowenが本プロトコル第9項に従って享受する権利に加えて、本プロトコルによる販売を停止すべき)を取得し、会社は、提出時にCowenに、提出時に参照によって登録声明または募集説明書に組み込まれているとみなされるが、EDGARによって取得可能な文書を除外する任意の文書のコピーを提供する。(Iv)当社は、証券法第424(B)条の適用段落に基づいて、株式募集規約の各改正又は補充書類(引用方式で組み込まれた書類を除く)を証監会に提出し、(V)本合意が終了する前に、当社はCowenに通知し、任意の時間において、証券法第415条又はその他の規定により、登録声明は時間の経過により有効ではない

(B)監査委員会停止命令通知。通知又は了解を受けた後、当社は、Cowen証監会に任意の停止命令を発行または脅し、登録声明の効力を一時停止し、任意の司法管轄区域での配給株式の発売または販売の資格を一時停止するか、またはそのような目的のために任意の法的手続きを開始または脅し、当社は直ちにその商業的に合理的な努力を講じて、いかなる停止命令の発行を阻止し、またはそのような停止令を発行すべきときにその停止令を撤回する。

(C)募集規約の交付；その後の変更。証券法によりコーエン社が完成すべき配給株式売却について、配給株式に関する目論見書を提出しなければならない任意の期間(証券法第172条によりこの要求を満たすことができる場合を含む)において、当社は、証券法により随時適用されるすべての要求を遵守し、それぞれの満期日又は前に、第13条(A)、13(C)、14、14に基づいて当社に提出する。15(D)または取引法、または取引法の他の任意の規定。その間に任意の事件が発生し、その際に改訂または補充された目論見書が、重大な事実の非真実な陳述または漏れ陳述を行うために必要な重大な事実を含む場合、その際に存在する、誤ったことがない場合、またはその間に証券法を遵守するために登録声明または募集説明書を修正または補充する必要がある場合、当社は直ちにコーエンにその期間中の配給株の発行停止を通知し、当社は直ちに登録声明または募集説明書(費用は当社が負担する)を修正または補充して、その陳述または漏れを是正し、または遵守を達成する。しかし、当社が任意の改訂または補足文書が当社の最適な利益に適合していると考えている場合、当社は、任意の改訂または補足文書の提出を遅延させることができ、改訂または補足文書の提出を遅延させている間は、コーエンは、本契約項の下の配給株式を売却する義務はない。

(D)配給株式が発売される。証券法によりコーエンが完成すべき配給について配給株式に関する目論見書を提出しなければならない任意の期間(証券法第172条によりこの要求を満たすことができる場合を含む)において、当社は、商業的に合理的な努力を尽くして販売株式のナスダックへの上場を促し、コーエンが合理的に指定した司法管区の証券法律に基づいて配給株式を売却資格に適合させ、株式の配信に必要な限り、当該等の有効な資格を継続する。しかし、当社はこれについて外国証券会社や証券取引業者の資格を取得したり、任意の司法管轄区で法的手続き書類を送達して一般同意書を提出したりする必要はありません。

(E)登録説明書及び目論見を提出する。当社は、試験恩及びその弁護士(費用は当社が負担する)に“登録説明書”、“目論見書”(引用で組み込まれたすべての文書を含む)、および証券法の規定に基づいて株式販売に関する目論見書を交付しなければならない任意の期間内に証監会に提出される“登録説明書”または“募集説明書”に対するすべての修正および補充文書(その期間に証監会に提出されるすべての引用によって組み込まれたとみなされるすべての文書を含む)を提供し、いずれの場合も、試験恩が時々合理的に要求される数量を、合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く提出し、試験恩の要求をすべきである。販売可能な株式を販売できる各取引所または市場にも株式募集規約の写しを提供する。しかしEDGARに利用可能な文書がある限り、会社はコーエンにいかなる文書も提供する必要はない(目論見書は除く)

(F)損益表。当社は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く(ただし、いずれにしても当社の現在の財政四半期終了後15ヶ月)に、証券法第11(A)節及び第158条の規定に適合する12ヶ月期間をカバーする収益報告書をその証券保有者に提供する。

(G)支出.本契約項の下で行われる取引が完了したか否か又は本協定が終了したか否かにかかわらず、当社は、(I)登録声明及びその各改正及び補充書類の作成、印刷及び提出、各入札規約及びその各改正及び補充書類、(Ii)株式の販売準備、発行及び交付、(Iii)本協定第7(D)節の規定により証券法による株式の販売資格を含む以下の費用を支払うが、これらに限定されない。届出費用(ただし、コーエンの弁護士がこれに関連する任意の費用又は支出はコーエンによって支払われることが条件であるが、以下(Vii)に規定されるものを除く)、(Iv)募集説明書及びその任意の修正案又は補充書類の写し、並びに本プロトコルの印刷及びコーエンへの交付、(V)ナスダックに上場又は配給株式取引資格を取得することに関する費用及び支出、(Vi)委員会の届出費用及び支出、(Vii)コーエンの外部弁護士がFINRA会社融資部に届出した届出費用及び関連法律費用を含む。本協定の施行に関連する法律費用精算は、15，000ドル以下、(Viii)コーエン弁護士の合理的な費用及び支出、第(Vii)及び(Iii)項に規定する75，000ドル以下の法律費用で精算される

(H)報酬の使用.同社は目論見書に“収益の使用”と題する節で述べた純収益を使用する

(I)他の販売通知書.本契約に従って発行された任意の配給通知が未解決の期間、および本プロトコルに従って発行された任意の配給通知の終了後の5(5)の取引日内に、会社は、合理的に実行可能な場合にできるだけ早くコーエン通知を発行し、次いで、売却、売却契約、売却、付与、または任意の普通株(本協定の規定に従って提案された配給株式を除く)または普通株、株式承認証または任意の購入または買収の権利に変換することができる証券；(I)普通株式の発行、付与又は売却、普通株の購入のオプション、又は目論見書に記載されている任意の株式オプション、株式配当又は他の株式計画又は引受権又は他の株式奨励の行使を手配する場合に発行可能な普通株式又は普通株であれば、(Ii)新たな持分インセンティブ計画を採用し、証券法に基づいて、当該新たな持分インセンティブ計画に従って発行される証券の発売及び販売を登録するために、証券法に基づいて表S−8の登録声明を提出し、当該新規株式インセンティブ計画に従って発行される証券を登録する(ただし、これらに限定されない。このような新しい持分インセンティブ計画に従って発行されるオプションまたは他の証券の行使時に普通株を発行する)は、証券法下の表S-8一般命令A.1の取引要件を満たすことを前提としており、(3)許可協定、合弁企業、買収または商業合併または他の協力または戦略取引に関連する発行普通株(表S-4またはこれに関連する他の適切な形態で登録声明を提出することを含む), しかし、このように発行された普通株式の総数は、そのような発行が完了した後に発行された普通株式総数の5%を超えてはならない；(Iv)当社が時々採用する可能性のある任意の配当再投資計画に従って普通株を発行または売却するが、これらの計画の実施状況をコーエンに事前に開示しなければならない；または(V)証券交換、転換または償還または有効または発行された承認株式証、オプションまたは他の権利の場合に発行可能な任意の普通株を発行する必要がある。

(J)状況の変更。会社が配給通知または配給株式を売却しようとしている財政四半期の間、会社は、通知を受信した後、または関連状況を理解した後の任意の時間に、任意の情報または事実をコーエンに通知し、これらの情報または事実は、本合意に従ってコーエンに提供される任意の意見、証明書、手紙、または他の文書に実質的に変化または影響を与えるであろう。

(K)職務調査協力。当社は、通常営業時間内およびコーエンが合理的に要求する可能性がある場合に、会社の上級管理者および上級会社幹部に情報や書類を提供することを含む、コーエンまたはその代理人が行う取引についての任意の合理的な職務審査に協力する。

(L)配給株式に関する規定書類。当社は、証券法に規定されている日に、(I)証券法第424(B)条の適用条項に基づいて、株式募集説明書補充書類を証監会に提出すること、及び(Ii)当該等の販売を行う取引所又は市場に当該等目論見書補充書類を交付する写し数に同意する

このような取引所や市場の規則や規則。当社は、その10-Q表四半期報告及び10-K表年次報告において、本合意によりコーエンを通じて売却された配給株式数、配給株式を売却して得られた毛収入及び純収益、及び当該年度報告に含まれる財政年度及び当該財政年度第4四半期内に、当社が本合意に基づいて配給株式を売却するために支払う補償を、当該四半期又は(例えば10-K表年次報告に属する)当該年度及び当該財政年度第4四半期内に開示しなければならない。

(M)日付；証明書を持参する.最初の受け渡し日又は前に、かつ(I)当社が配給株式に関する目論見書又は売却株式に関する登録説明書又は募集説明書(本契約第7(L)条に従って提出された目論見書付録を除く)を改正又は補充するたびに、当社は、合併書類の方法で発効後の改訂、シール又は補充書類を提出するのではなく、登録説明書又は配給株式に関連する目論見書を参照し、(Ii)当社は、取引所法令に従って10−K表に年次報告を提出する。(Iii)会社は、取引法に従ってForm 10-Qに四半期報告書を提出するか、または(Iv)会社は、Form 8-Kに、取引法に従って改正された財務情報(収益発表を除く)を含む報告書を提出し(第(I)~(Iv)項に記載の1つ以上の文書の各提出日は“閉鎖日”である。)Cowenが要求した場合、会社は、任意の閉鎖日の3(3)取引日内にCowenに証明書を提出しなければならない。そのフォーマットは、本文書に添付されている添付ファイル7(M)である。本第7(M)条に規定する証明書の提供の要求は、配置通知保留時間がない場合に発生したいかなる引き下げ日も免除しなければならず、この免除は、当社が配置通知を交付した日(当該カレンダー四半期は引き下げ日とみなされるべき)及び次の引き下げ日のうち比較的早く発生した日まで継続する。上述したように、当社がその後、配給株の売却を決定し、当社がその免除に依存し、第7(M)条に基づいてCowenに証明書を提供していない場合は、自社が配給通知またはCowenに任意の配給株を売却する前に, 当社は、本契約添付ファイルの添付ファイル7(M)のフォーマットであり、日付が配置通知日である証明書をCowenに提供しなければならない。

(N)法的意見。第一交付日又は前に、会社が添付ファイル7(M)の形で証明書の各下降日を交付する義務がある三(3)取引日以内に、会社は、CowenにLatham&Watkins、LLP(“会社弁護士”)又は他の弁護士がCowenを満足させる書面意見の提出を促し、その形式及び実質的にCowen及びその弁護士を満足させ、その際の改訂又は補充の登録声明及び目論見書に関連するために、提出が必要であることを明記しなければならない。しかし、弁護士は、Cowenが第7条(N)条に従って提出された以前の意見に依存することができることを示す書簡をCowenに提供することができ、その程度は、その意見の日付と同じである(以前の意見の陳述が、その後の撤回日の意見の代わりに、撤回日に改訂または追加された登録声明および募集説明書に関連しているとみなされなければならない)

(O)慰問状。第一納品日又はその前に、かつ会社が義務のある各降格日の三(三)取引日以内に

添付ファイル7(M)の形で免除が適用されない証明書を交付する場合、会社は独立会計士にコーエンに手紙(“慰問状”)の提出を促すべきであり、日付は慰問状が交付された日であり、フォーマットも実質内容もコーエンを満足させ、(I)証券法とPCAOBが指す独立公認会計士事務所であることを確認し、(Ii)はその日までを説明し、同事務所は、会計士によるコーエンの登録公開に関する財務情報及びその他の事項の結論及び調査結果(最初のこのような手紙、“初期慰め状”)および(Iii)を用いて、初期慰め状に含まれる任意の情報を用いて初期慰問状を更新し、初期慰め状がその日に提供され、登録説明書および募集説明書の必要に応じて必要な修正が行われ、その手紙の日付に修正および補充が行われた。しかし、会社は表格10-Kの年間報告書や表格10-Qの四半期報告を提出するたびに、本合意項目の慰問状をコーエンに提供しなければならない。

(Q)市場活動。当社は、株式の売却又は再販売を促進するために、直接又は間接的に(I)本契約に従って発行及び売却されるべき配給株式を売却、入札又は購入することを促進するために、又は合理的に予想される構成安定又は操作を目的としたいかなる行動をとることなく、又はCowen以外の配給株式の購入を誘致することにより得られる任意の補償を誰にも支払うことができる。ただし、当社は、取引所法令第10 B-18条に従ってその普通株を入札購入することができる。

(R)保険。当社及びその付属会社は、その従事する業務の合理的及び常習リスクの保険金額及び引受リスクを維持又は手配しなければならない。

(S)法律を遵守する。当社及びその各付属会社は、連邦、州及び現地の法律で要求されるすべての重大な環境許可、許可証及びその他の許可を維持又は手配して、募集定款に記載された業務を行う必要があるが、当社及びその各付属会社は、当該等の許可、許可及び許可及び適用の環境法をほぼ遵守して、業務の展開又はその業務の進行を促進しなければならないが、当該等の許可、許可及び許可を維持又は遵守できない場合は、重大な悪影響を招くことができる場合は例外である。

(T)会社法に投資する。当社は、本合意が終了するまでのいつでも、当社またはその子会社が“投資会社法”で定義された“投資会社”にはならないか、または“投資会社”で定義された“投資会社”にはならないことを合理的に確保するために、投資会社の実体とみなされない委員会の現行解釈が変わらないことを前提としている。

(U)証券法及び取引法。当社は証券法と取引法に加えられたすべての要求を守るために最善を尽くします

本定款及び株式募集定款の規定により時々発効し、配給株式の継続又は売買を可能にする。

(V)要約は販売されていない.許可された自由な目論見書の作成を除いて、コーエンと当社(その代理人および代表を含み、コーエンはその身分を除く)は行われない、使用、準備、許可、承認、または証券取引委員会に提出しなければならない書面通信(証券法第405条に定義されているように)に言及し、本稿で規定する売却要約または売却株式購入の要約を構成する。

(W)サバンズ-オキシリー法案。会社とその子会社はサバンズ-オキシリー法案のすべての有効な適用条項を守るために最善を尽くすだろう。

(X)非宗教的誓詞.当社がコーエンに交付する各配給通知は、(I)本合意に基づいてコーエンを交付する任意の証明書に記載されていること及び掲載されている当社の陳述、保証及び合意が当該配給通知を交付する際に真実かつ正確であることを確認するものとみなされ、(Ii)当該等の陳述、保証及び合意がどのような適用に適用される販売及び交収日にも真実かつ正確であることを保証することを確認しなければならない(当該等の陳述、保証及び合意は、当該配給通知を受ける際に改訂及び補充された登録声明及び募集規約に関連することを理解しなければならない)。

(Y)継続。登録声明の最初の発効日3周年(“継続締め切り”)の直前に、当社が販売している配給株式の販売総価格が最高額を下回っており、本契約が満期または終了していない場合は、当社は、販売株式に関する新規保留登録声明(提出されていない場合および提出されていない資格がある場合)を更新締め切り前に提出し、そのフォーマットは、自動的に発効できない場合には、更新期限後60日以内に発効するように最善を尽くします。当社は、配給株式の満期登録に関する声明で述べたように、配給株式の発行及び売却継続を可能にするために、すべての必要又は適切な他の行動をとる。ここで言及された登録宣言には、このような新しい棚登録宣言が含まれなければならない。

8.コーエン義務の条件。コーエンの本契約項の下での配給通知に関する義務は、当社が本契約で行った陳述と保証の持続的な正確性と完全性、当社の本契約項の下および契約項の下での義務の適切な履行、コーエンがその合理的な判断に基づいてコーエンを満足させる職務審査を完了し、引き続き満足する(またはコーエンがその全権適宜決定の下で放棄する)以下の付加条件に依存する

(A)登録説明書が有効である。登録説明書は、有効でなければならず、(I)以前の配給通知に従って発行されたすべての配給株式の売却及び(Ii)任意の配給通知に従って発行される予定のすべての配給株式の売却に適用される。

(B)重大な通知はない.以下のイベントは発生せず、継続される：(I)会社またはその任意の付属会社は、登録声明の有効期間内に委員会または任意の他の連邦または州政府当局が追加情報の提供を要求する任意の要求を受信し、この要求に対する応答は、登録声明または募集説明書の任意の発効後の修正または追加を必要とする；(Ii)委員会または任意の他の連邦または州政府当局は、登録声明の有効性を一時停止するか、またはそのために任意の手続きを開始する必要がある。(Iii)当社は、任意の管轄区域において売却のための配給株式の任意の資格または免除資格を一時停止することに関する任意の通知を受けるか、またはその目的のために任意の法的手続きを開始または脅した任意の通知を受ける。または(Iv)登録説明書または目論見において行われた任意の重大な陳述または引用的に組み込まれたまたは組み込まれたとみなされる任意の重要文書が、任意の重要な態様で真実ではないか、または登録説明書、関連募集規約またはそのような文書に対して任意の変更を要求することが発生し、登録陳述については、重大な事実に対する重大な不実陳述、または必要な陳述を見落としたり、その中の陳述を誤った誘導性を持たないために必要ないかなる重要な事実も含まないようにする。それは重大な事実に対するいかなる重大な不実陳述も含まれないし、その中で陳述されなければならない重要な事実を見落としたり、そのような陳述を行う場合には、その中で陳述する必要がある任意の重要な事実を見落としたりすることはなく、この陳述は誤解してはならない

(C)誤った陳述や重大な漏れはない.コーエンは、当社に、登録説明書または募集定款またはその任意の修正または補足文書に、真実でない事実陳述が含まれていること、すなわち、コーエンの合理的な意見において、コーエンの合理的な意見が重要であること、またはコーエンの合理的な意見において、コーエンの合理的な意見が重要であり、その中で陳述されなければならないこと、またはその中の陳述が誤解されないように記載されなければならないという事実を通知すべきではない。

(D)材料変化。株式募集規約で想定されているまたは会社が証監会に提出する報告書に開示されている場合を除いて、総合的に基づいて、会社の法定株式は、いかなる重大な不利な変化もあってはならない、または任意の重大な悪影響または合理的な予想が重大な悪影響をもたらすことができるいかなる事態の発展、または任意の格付け機関が、会社の任意の証券(資産支援証券を除く)の格付けを引き下げまたは撤回するか、または任意の格付け機関が、その会社の任意の証券(資産支援証券を除く)の格付けを監督または審査していることを公開するか、または任意の格付け機関が、その会社の任意の証券(資産支援証券を除く)の格付けを監督または審査していることを公表する。上記の格付け機関がこのような行動をとる場合には、コーエンの合理的な判断(会社が負う可能性のある義務または責任を解除しない場合)に基づいて、募集説明書に予想される条項や方法で株式の販売を継続することは不可能または望ましくないほど重要である。

(E)会社弁護士の法的意見。Cowenは、第7(N)節に基づいて会社弁護士の意見の提出を要求した日または前に、第7(N)節の要求に基づいて提出された会社弁護士の意見を受領しなければならない。

(F)コーエン弁護士の法的意見。Cowenは，第7条(N)条に基づいて会社弁護士が当該事項に関する法律的意見を交付することを要求する日又は前に，Cowenの弁護士Cooley LLPの意見を受けなければならない

Cowenは合理的に要求されるかもしれないし、会社はそのような事項を伝えることができるように弁護士に要求された文書を提供しなければならない。

(G)慰問状。Cowenは，第7(O)節の要求に基づいて慰問状の交付を要求した日または前に，第7(O)節の要求に基づいて差し入れを受けなければならない.

(H)代表証.Cowenは，第7(M)条に基づいて証明書の交付を要求した日または前に，第7(M)条の要求に従って交付された証明書を受信しなければならない。

(I)秘書証明書.最初の交付日または前に、Cowenは、会社の秘書が会社を代表して署名した、形態、および実質の両方がCowenおよびその弁護士を満足させる証明書を受信しなければならない。

(K)休職してはならない.普通株取引はナスダックで停止してはいけない。

(L)他の材料。第7条(M)に基づいて当社に証明書の交付を要求する各日には、当社は、Cowenが合理的に要求する可能性のある適切なさらなる情報、証明書、およびファイルをCowenに提供しなければならない。すべての意見、証明、手紙、その他の文書は本条例の規定に適合しなければならない。当社はコーエンに合理的な要求の意見、証明書、手紙、その他の書類の要求に合ったコピーを提供します。

(M)“証券法”が記録されている.証券法第424条は，いかなる配給通知を出す前に委員会に提出しなければならないすべての書類は，第424条に規定する適用時間内に提出しなければならないと規定している。

(N)上場を承認する.配給株式は、(I)ナスダックへの上場を許可しなければならないが、発行通知に規定された制限を受けなければならない、又は(Ii)当社は、任意の配給通知が発行された日又は前に、販売株式がナスダックに上場する出願を提出しなければならない。

(O)終了イベントなし.コーエンが第11(A)項に従って本合意を終了することを許可するいかなる事件も発生してはならない。

(A)会社弁済。会社は、コーエン、コーエンの取締役、上級管理者、パートナー、従業員および代理人の賠償に同意し、(I)コーエンを制御する証券法第15条または取引法20条に示されるコーエン、または(Ii)コーエンによって制御される、またはコーエンと共同で制御される任意およびすべての損失、クレーム、債務、費用および損害(すべての合理的かつ文書記録のあるすべての調査、法律およびその他の費用を含むがこれらに限定されない)を損害を受けないようにする

任意の補償者と任意の補償者との間、または任意の補償者と任意の第三者との間の任意の訴訟、訴訟または法的手続き、または任意の補償者と任意の第三者との間の任意の訴訟、訴訟または法的手続き、または任意の他の態様、または任意のクレーム(または任意の主張のクレーム)、および発生した場合、コーエンまたは任意のそのような人は、証券法、取引法または他の連邦または州成文法または法規に従って、一般法または他の態様では、通常法または他の態様では、任意の訴訟、訴訟または法的手続き、および和解のために支払われる任意のおよびすべての金額となる可能性がある。支出又は損害は、直接又は間接的に生じる：(X)登録声明又は募集定款又は登録声明又は募集定款の任意の改正又は補充、又は任意の自由書面募集定款又は当社を代表して署名された任意の出願又は他の書類に記載されている重大な事実に関するいかなる不真実な陳述又は指摘された不真実な陳述、又は普通株がその証券法又は証監会に提出される資格に適合するように、当社又は当社を代表して任意の司法管区に提出された書面資料に基づいて、(Y)漏れまたは指定漏れまたは指定漏れは、そのような文書内で説明しなければならない重要な事実を記載しているか、またはその中の陳述が誤解されないように説明する必要がある重要な事実を有するか、または(Z)当事者が本プロトコルに記載されているそれぞれの陳述、保証および合意に違反していることを賠償する任意のものである。しかしながら、本補償プロトコルは、本プロトコルによる配給株式の売却によって生じる損失、申出、責任、支出または損害には適用されないが、このような損失、請求索、責任、支出または損害は、直接または間接的に純粋な代理人資料に依存して作成された不実陳述または漏れによるものである。“エージェント情報”とは, 株式募集説明書における以下の情報：目論見書における“分配計画”の見出しの下の第10段落。この賠償協定は当社が負う可能性のある任意の責任以外の補充になるだろう。

(B)コーエン賠償。コーエンは、賠償会社およびその取締役、登録声明に署名した各会社の上級管理者、および証券法第15節または取引法第20節に基づいて制御会社の各者(ある場合)に同意するが、代理情報に依存して適合する登録声明(またはその任意の修正)または募集説明書(またはその任意の修正または補足)になされた非真実な陳述または漏れ、または告発された真実の陳述または漏れに限定される。

(C)プログラム.いずれか一方が、本9条に基づいて賠償を受ける権利を主張することを提案した場合は、本第9条に基づいて1人以上の補償者に請求する訴訟の開始通知を受けた後、直ちに当該訴訟の開始を各補償者に通知し、送達されたすべての文書のコピーを添付しなければならないが、通知漏れ通知は、(I)本第9条以外のいずれか一方が任意の補償者に対して負うことができるいかなる責任も免除しない。(Ii)本第9条の前述の規定によれば、いずれかの補償者に対していかなる責任も負うことができない。このような不作為が賠償側の実質的な権利や抗弁を失うことをもたらす範囲内にあるだけだ。もし任意の補償者に対してこのような訴訟を提起し、それを補償者に通知し始めた場合、補償者は参加する権利があり、その選択の範囲内で、補償者からの訴訟開始通知を受けた後、直ちに補償者に書面通知を送り、任意の他の同様に通知された被補償側と共同で訴訟の抗弁を負担し、補償者を合理的に満足させる弁護士がいて、補償方向補償者がその選択抗弁を負担する通知を出した後、補償側は抗弁を負担することを通知されない

補償を受けた側に任意の法律又はその他の費用を負担するが、以下の規定及び補償を受けた者がその後弁護により生じる合理的かつ根拠のある調査費用は除く。補償を受ける側は、任意のこのような訴訟で自分の弁護士を雇う権利があるが、このような弁護士の費用、支出、その他の費用は、(1)補償を受けた側が書面で弁護士を雇うことを許可されていない限り、(2)補償された側が合理的に結論を出した場合(弁護士の意見によれば)、それまたは他の補償を受ける側には、補償を受ける側とは異なるまたは異なる法律的抗弁がある可能性がある。(3)弁済を受ける側と補償を受ける側との間に衝突又は潜在的な衝突がある(弁済を受けた側の弁護士の意見によると)(この場合、弁済を行った側は、弁明を受けた側を代表して当該訴訟について抗弁する権利がない)、又は(4)弁明を行った側は、事実上、訴訟開始通知を受けた後の合理的な時間内に大弁護士を招いて当該等の訴訟のために抗弁する権利はなく、上記のいずれの場合も、弁護士の合理的な費用、支出及びその他の費用は、弁明を行う方又は複数の方が負担する。一つの理解は、同じ管轄区域内の任意の法律手続きまたは関連法律手続きについて、賠償を行う側またはそれ以上は、すべての補償を受ける必要がない側または当事者が同じ時間に当該司法管轄区域で勤務する独立弁護士行が徴収する合理的な費用、立て替え費用、その他の費用について法的責任を負うことに多いということである。これらの費用はすべて, 支払いやその他の費用は発生時に賠償者側からすぐに返金されます。いずれの場合も、賠償側は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟またはクレームのいかなる和解にも責任を負わない。補償者の事前書面の同意を受けていない場合、いかなる補償者も、本9条に記載された事項に関連する任意の未解決または脅威のクレーム、訴訟または訴訟における任意の判決について和解、妥協、または同意を達成してはならない。このような和解、妥協、または同意が、このクレーム、訴訟または訴訟によって生じる可能性のある各補償者のすべての責任を無条件に免除することを含む場合がない。

(D)供出。当社およびコーエン社は、すべての損失、クレーム、債務、費用および損害賠償(任意の訴訟、訴訟または訴訟または任意のクレームと和解して合理的に生成された任意の調査、法律およびその他の費用、および主張する任意のクレームを結ぶために支払われる任意の金額を含む)を支払うが、当社がコーエン以外の人(“証券法”でいうように、当社を統制する者)から受信した任意の費用を差し引いた後、公正かつ公平な分担を提供するために、当社およびコーエン社は、その条項に基づいて、本条項第9条以上の各段落に規定される賠償に適用されるが、任意の理由により、当社またはコーエン社は、全ての損失、クレーム、債務、費用および損害賠償(任意の訴訟、任意の訴訟または任意の訴訟との和解または任意の訴訟を含む)を負担する。登録声明に署名した当社の上級管理者及び当社取締役)は、当社及びコーエンが当該等の権益を適切な割合で受け取ることができ、当社及びコーエンが徴収した相対的な利益を反映することができる。当社およびコーエンが受け取った相対的利益は、当社が配給株式を売却して得られた純額(支出を差し引く前)と、コーエンが当社を代表して配給株式を売却して得られた補償総額の割合と同じと見なすべきである。ただし，法律を適用して前述の文の提供を許可しない場合にのみ，出資の分配は，前述の文が指す相対的利益だけでなく，会社の相対的過ちを反映するように適切な割合で行わなければならない

一方、およびコーエンは、損失、クレーム、責任、費用または損害をもたらす陳述または漏れ、またはそれに関連する行動、ならびに契約に関連する任意の他の関連する平衡法について考慮する。関連する過ちは、重大な事実または漏れの非真実または告発された非真実な陳述または疑惑の漏れが、当社またはコーエンによって提供された情報に関連するかどうか、当事者の意図およびその関連知識、情報を取得する経路、および陳述または漏れを是正または防止する機会に基づいて決定されるべきである。当社とコーエン社は、第9(D)条の規定に従って、本明細書で言及した公平さを考慮しない他の分配方法を比例的に分配することにより、寄付金を決定することは、不公正かつ公平であることに同意する。上記9(D)条に記載された損失、クレーム、責任、費用または損害、またはそれに関連する訴訟によって支払われるまたは対応する金額は、本第9(D)条の目的について、このような行為またはクレームの調査または抗弁によって合理的に発生する任意の法律または他の費用を含むものとみなされ、本第9(C)条に該当する範囲内である。第9(D)条の前述の規定にもかかわらず、コーエンは、本協定により徴収された手数料を超えるいかなる金額の提供を要求されてはならず、詐欺性失実陳述罪(証券法第11(F)節の意味)を犯した者には、詐欺的不実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利はない。本第9(D)条については，証券法が指す本プロトコル側を制御する者は誰でもない, コーエンのいずれかの上級管理者、取締役、パートナー、従業員または代理人は、当該側と同じ出資権利を有し、登録声明に署名した各会社の上級管理者および会社の各取締役は、会社と同じ出資権利を有するが、いずれの場合も、本合意条項の制約を受ける。出資を獲得する権利のあるいずれかの当事者は，第9(D)条に基づいて出資要求を行うことができる任意の訴訟の開始通知を受けた後，出資を要求することができるいずれか一方又は当事者に直ちに通知しなければならないが，このような通知は出資を要求する可能性のある一方又は当事者が本第9(D)条に基づいて負う可能性のあるいかなる他の義務も解除しないが，他方が出資を要求された側の実質的権利又は抗弁を深刻に損害することをこのように通知していない場合を除く。本合意第9(C)条の最後の文によって合意された和解を除いて、本合意第9(C)条の要求に基づいて、いずれか一方がその書面の同意を得ずに任意の訴訟またはクレームについて和解した場合、いずれも分担責任を負わない。

10.交付後も有効な説明およびプロトコル。本協定第9節に含まれる賠償及び出資契約、並びに本契約又は本協定に従って交付された証明書における当社のすべての陳述及び保証は、(I)コーエン、任意の統制者又は会社(又はそれらのそれぞれの上級管理者、取締役又は制御者)又はコーエンを代表する、任意の制御者又は会社(又はそれらのそれぞれの上級管理者、取締役又は制御者)による任意の調査、(Ii)配給株式の交付及び受け入れ及びその支払い、又は(Iii)本契約の任意の終了にかかわらず有効である。

(A)以下の場合、Cowenは、以下に規定する書面通知を随時発行して本プロトコルを終了する権利がある：(I)いかなる重大な悪影響が発生したか、または合理的に予想されて重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合、

もしコーエンが合理的な判断を下した場合、コーエンが本プロトコルに従って株式を売却する能力を深刻に損なう可能性があり、(Ii)当社は、本合意に従って履行されなければならない任意の合意を履行することができない、または履行できない、(Iii)コーエンが本合意に従って義務を履行する任意の他の条件が履行されていない、または(Iv)株式またはナスダック上の一般的な証券を販売する任意の一時停止または制限売買が発生するであろう。このような終了のいずれも、本協定第7(G)節(費用)、第9節(賠償及び貢献)、第10節(受け渡し後の陳述及び合意)、第16節(法律の適用；司法管轄権の同意)、及び第17節(陪審裁判の放棄)の規定が終了後も完全に有効かつ有効である限り、いずれの当事者も他の当事者に対する責任を負わない。コーエン社が第11条(A)項の規定により本契約を終了することを選択した場合、コーエン社は、第12条(通知)の規定に従って必要な書面通知を提供しなければならない。

(B)会社は，本契約日後の任意の時間に，次の規定に従って10(10)日の通知を発行し，自分で本プロトコルの終了を決定する権利がある.このような終了はいずれも他のいずれかに対する責任を負わないが，終了しても，本契約第7(G)節，9節，10節，16節，17節の規定は完全に有効であるべきである.

(C)Cowenは，本プロトコルの発効日後の任意の時間に，以下の規定に従って10(10)日前に通知を出し，本プロトコルを終了することを自己決定する権利がある.このような終了はいずれも他のいずれかに対する責任を負わないが，終了しても，本契約第7(G)節，9節，10節，16節，17節の規定は完全に有効であるべきである.

(D)本プロトコルは、本第11条により以前に終了しない限り、Cowenを介して本プロトコルに記載された条項及び条件に従ってすべての配給株式を発行及び販売する際に自動的に終了するが、本プロトコル第7条(G)条、第9条、第10条、第16条及び第17条の規定は終了しても、十分な効力及び作用を維持する。

(E)上記第11(A)、(B)、(C)または(D)条に従って終了または双方の合意によって終了しない限り、本プロトコルは完全な効力および効力を維持すべきであるが、双方の合意によって終了した任意のこのような終了は、いずれの場合も、第7条(G)条、第9条、第10条、第16条および第17条は、完全な効力および作用を維持すべきであるとみなされるべきである。

(F)本プロトコルの任意の終了は、終了通知において指定された日に有効でなければならないが、終了は、Cowenまたは会社(場合によっては)が通知を受信した日の営業終了後に有効でなければならない。当該等終了が任意の配給株式の受け渡し日前に発生する場合、当該等配給株式は、本契約の規定に従って交収しなければならない。

12.通知です。本プロトコルに別の規定がない限り、いずれか一方が本プロトコル条項に従って任意の他の当事者に送信することを要求または許可するすべての通知または他の通信は書面で送信されなければならず、コーエンに送信される場合はコーエンに送信され、アドレスはCowen and Company，LLC，599 Lexington Avenue，New York，NY 10022，ファクシミリ：646-562-1130，宛先：総法律顧問，電子メール：bradley.Friedman@cooben.com，コピーはCooley LLP，電子メール：dGoldberg@Cooley.com，

住所：10975 N.Torrey Pines Road，Suite 150，La Jolla，California，92037。本プロトコルの当事者は，通知のアドレスを変更するために，この目的で本プロトコルの各当事者に書面通知を送信することができる.各このような通知または他の通信は、(I)ニューヨーク市時間午後4：30、営業日(以下で定義される)または(その日が次の営業日の次の営業日でない場合)直接配信または確認可能なファックスで送信される(原本付き)、(Ii)全国的に認められた夜間宅配便が直ちに送達された後の次の営業日、および(Iii)米国郵便(書留または書留、受領書の払い戻し、前払い料金)によって実際に受信された営業日とみなされるべきである。本協定の場合、“営業日”は、ナスダックとニューヨーク市商業銀行が営業するいずれかの日を指すべきである。

13.相続人および譲受人。本プロトコルは、当社とコーエンとそのそれぞれの後継者と、本プロトコル第9節で述べた関連会社、統制者、上級管理者、取締役の利益に適用され、拘束力があります。本協定に含まれるいずれかに言及する者は、当該締約国の相続人及び許可された譲受人を含むものとみなされる。本プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコル中の任意の明示的または黙示内容は、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人および譲受人を許可する以外のいずれか一方に、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の権利、救済措置、義務または責任を付与することを意図していない。他方の事前書面の同意を得ていない場合は，いずれも本協定項の下の権利又は義務を譲渡することはできないが，コーエン社が当社の同意を得ない限り，本協定項の下の権利及び義務をコーエンの関連会社に譲渡することができる。

14.株式分割の調整。双方は、本プロトコルに含まれるすべての株式関連数字は、普通株に関連する任意の株式分割、株式配当、または同様のイベントを考慮するために調整されなければならないことを認め、同意する。

15.合意全体；改訂；分割可能性。本プロトコル(本プロトコルに添付されているすべての添付表および添付ファイル、および本プロトコルに従って発行された配給通知を含む)は、本プロトコルの対象に関する双方間のすべての以前および当時の書面および口頭合意および承諾の代わりに、全体的なプロトコルを構成する。会社とコーエン社は、会社とコーエン社との間で2021年7月2日に締結された販売契約を終了することに同意した。会社とコーエンによって署名された書面に基づいていない限り、本協定または本協定のいずれの条項も修正することはできません。本プロトコルに含まれるいずれか1つまたは複数の条項またはその適用が管轄権を有する裁判所によって書面で無効、不正または実行不可能と判断された場合、そのような条項は、その有効、合法および実行可能な最大可能な範囲内で十分な効力および効力を有しなければならず、本プロトコル条項および条項の残りは、その無効、不法または実行不可能な条項または条項が本プロトコルに含まれないように解釈されるべきであるが、この条項および本合意条項の残りの部分は、本合意に反映される双方の意図に適合しなければならない

16.法律を適用し、管轄権に同意します。本協定はニューヨーク州国内法によって管轄され、法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法に従って解釈されるべきである。すべての側はニューヨーク市マンハッタン区の州裁判所と連邦裁判所の非排他的管轄権に撤回できません

本合意の項の下、または本プロトコルで行われる任意の取引に関連する任意の論争を裁決し、ここでは、いかなる訴訟、訴訟、または訴訟において、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないと主張するか、またはそのような訴訟、訴訟または訴訟が不便な法廷で提起されるか、またはその訴訟、訴訟または訴訟の場所が適切ではないと主張することに撤回および同意する。各側はここで破棄不可能に送達プログラム文書を提出し，このような任意の訴訟，訴訟または手続きにおいて，そのコピー(書留または書留，要求の返送)を本プロトコルに従って通知された有効アドレスに郵送することで当該側にプログラム文書コピーを郵送することに同意し，このような送達がプログラム文書や関連通知の良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する.本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。

17.陪審員の取り調べを放棄する。当社およびコーエン社は、ここでは、本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて行われる任意の取引の任意のクレームまたはそれによって生成されたクレームを陪審裁判する権利を撤回することができません。

(A)本契約で配給株式を売却しようとしていることについてのみ、コーエンを自社の独立契約取引相手として採用し、当社とコーエンとの間では、本契約で予定されているいかなる取引についても受託、コンサルタント、代理関係を構築しておらず、コーエンが他の件について当社に意見を提供したか否かにかかわらず、当社に意見を提供している

(B)当社は、本協定で行われる取引の条項、リスク及び条件を評価し、理解し、これらの条項、リスク及び条件を理解し、受け入れることができる

(C)当社はすでに、コーエン及びその連属会社が広範な取引に従事しており、当社とは異なる権益に関与している可能性があり、コーエンはいかなる受託、顧問又は代理関係によって当該等の権益及び取引を自社に開示する義務がないことを通知した

(D)法律によって許容される最大範囲内で、会社は、受託責任違反または受託責任違反として告発されたコーエンに対する任意のクレームを放棄し、コーエンがそのような受託クレームまたは会社を代表しない、または会社の権利に基づいて受託責任を主張する誰(会社の株主、パートナー、従業員または債権者を含む)に対して任意の責任を負わないことに同意する(直接または間接にかかわらず)。

19.ポート単位です。本プロトコルは、1つまたは2つ以上の署名が可能であり、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。一方の方向からの署名された協定の交付は、ファックスまたは電子交付可能文書フォーマット(PDF)ファイル(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、またはwww.docusign.comに含まれる任意の電子署名を含む)によって行うことができる。

先に当社とコーエンとの了解を正確に述べた場合は、以下にこの目的のために提供する空白を明記してください。したがって、本書簡は当社とコーエンとの間に拘束力のある合意を構成すべきです

差出人：		/s/マイケル·マーフィー
名前：		マイケル·マーフィー
タイトル：		経営役員

差出人：		/s/マイケル·F·マクレーン
名前：		マイケル·F·マクレーン
タイトル：		首席財務官

出発地：		[ ]
CC：		[ ]
致す：		[ ]
テーマ：		コーエンが市場で発売-配給通知

デラウェア州Avidity Biosciences，Inc.(“当社”)とCowen and Company，LLC(“Cowen”)が2022年11月8日に締結した販売協定(“この合意”)に記載されている条項と条件に基づき，本人は当社を代表してCowenに売却を要求した[]当社の普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があり、最低市価は1株_である。販売は本通知の日から始まり，それまで継続しなければならない[日取り][すべての株式が売却された].

サラ·ボイス		社長&CEO
マイク·マクレーン		首席財務官
コピーをコピーします
ジョン·W·ウォーレン3世博士JD		総法律顧問
リサ·ブロクマン		総裁副財務長
コーエン
マイケル·J·マーフィー		経営役員
ウィリアム·フォリス		経営役員

本協定の条項によると、Cowenは配給株式を売却して得られた毛収入の3.0%までの補償を受ける。

次の署名者、すなわちデラウェア州のAvidity Biosciences，Inc.(“会社”)の正式合格と当選した_

(I)当社が“販売協定”第6条で行った陳述及び保証(A)当該等の陳述及び保証は、その中に記載されている重要性又は重大な悪影響に関連する制限及び例外状況に制限されなければならず、本合意の日及びその日まではすべて真実及び正確であり、かつ、本合意の期日及びその日までに明示されたような同じ効力及び効力を有するが、ある特定の日にのみ下され、その日にのみ真実及び正しい陳述及び保証が除外される；及び(B)当該等の陳述及び保証は、いかなる制限又は例外規定によっても制限されないことを保証する。本契約日のすべての重要な態様において、本契約の日付および本契約までの日付が行われるように、その効力および効力は、本契約の日付および本契約までの日付が明確になされたものと同じであるが、特定の日付についてのみ行われ、その日付が真実で正確な陳述および保証であることは除外される。そして

(Ii)当社は、すべての合意を遵守し、当社が本契約の日又は前に販売契約に従って履行又は満たさなければならないすべての条件を満たしています。

Cooley LLPとLatham&Watkins LLPは，販売プロトコルに基づいて同社が提供する意見に基づいて本証明書に依存する権利がある

ここで使用されるが定義されていない大文字用語は，“販売プロトコル”に与えられた意味を持つべきである

差出人：
名前：
タイトル：