添付ファイル5.1

AVIDITY生物科学社

トリパインズ路北10975号、150号スイートルーム

カリフォルニア州ラホア、92037

上記宛先へ：

私たちはデラウェア州の会社Avidity Biosciences，Inc.の特別法律顧問を務めており、以下の事項に触れています当社は時々Cowen and Companyを通して、LLC(“Cowen”)を販売代理として当社の普通株1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)を売却し、総発行価格は最高200，000，000ドルに達し、当社が2021年7月2日に米国証券取引委員会(“証券取引委員会”)に提出したS-3表登録声明(“登録声明”)に基づいて発行される。当社が2022年11月8日に監察委員会に提出した登録説明書(“基本募集定款”)に掲載されている基本募集定款及び関連募集定款補充文書(基本募集定款“募集定款”とともに)、及び当社とコーエンが2022年11月8日に締結したいくつかの販売協定(“販売協定”)である。

“株式”という言葉は，当社が千九百三十三年証券法(改正)(“証券法”)第462(B)条に登録された任意の追加普通株を含み，登録声明による発売と関係がある。本意見書は，同法S−K条例第601(B)(5)項の要求に基づいて提出されたものであり，本意見書は本意見書の内容については何の意見も発表していない

登録説明書又は関連目論見書であるが、本稿では株式発行に関する明文規定を除く。

このような弁護士として，本手紙にとって適切であると考えられる事実事項と法的問題を検討した。閣下の同意により、吾らは、当該等の事実事項を独立して確認することなく、当該等の事実事項に関する当社その他の者の証明及びその他の保証に依存してきた。ここではデラウェア州会社法(以下“DGCL”と略す)について意見を述べ，他の法律については意見を述べない。

上記の規定及び本協定に記載されている他の事項の規定の下で、吾らは、本契約日に、株式が譲渡代理及び登録所の帳簿に買い手名義又は代表として正式に登録され、当社が販売合意に期待された場合に支払いを受けて発行された場合(額面を下回らない)場合には、株式の発行及び売却は、当社のすべての必要な会社の行動によって正式に許可され、株式は有効に発行され、配当金及び評価税が免除されると考えている。上記の意見を提出した場合、吾らは、(I)当社がDGCLが規定している証明書なし株式に関するすべての適用通知規定を遵守し、及び(Ii)任意の株式を発行する際に、発行済み及び発行済み普通株式総数が、当社が改訂及び改訂により会社登録証明書に基づいて発行を許可された普通株式総数を超えないと仮定している。

この意見はあなたの登録声明における利益のためであり、あなたとこの法案の適用条項に基づいてそれに依存する権利がある人は、この意見に依存する可能性があります。私たちは、本意見書を登録説明書の証拠品とし、目論見書の“法律事項”の欄で当社に言及することに同意します。このような同意を与える際には、私たちが同法第7節又は委員会規則及び条例で要求された同意のような者であることを認めない。