ルール424(B)(5)に従って提出されたΣ

 Registration No. 333-268045​

PROSPECTUS

デジタルブランドグループ

COMMON STOCK, $0.0001 PAR VALUE
677,419 SHARES

本募集説明書は、当社の普通株を売却する株主が自社最大677，419株の普通株を時々転売することに関連し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)である。吾らは2022年9月29日にBocm 4-DSTLD-Advanced Debt，LLC(Black Oak Capital)(“売却株主”)と証券購入プロトコル(“購入プロトコル”)を締結した。購入合意に基づき、吾等は普通株に変換し、6，300株A系列優先株(“優先株”)を発行し、売却株主として当社が売却株主を受益者として発行したいくつかの本票の対価として、一連の新たな転換可能優先株をA系列転換可能優先株(“A系列優先株”)に付与する。

購入契約については、当社は売り手株主と登録権契約を締結しており、この合意により、当社は優先株転換後に普通株式の転売を発行する必要があります。

私たちは、本募集説明書の下のどの証券も売却しませんし、株を売却する株主の株式売却から何の収益も得ません。株式を売却する株主は、本願明細書に記載されている普通株を、複数の異なる方法および異なる価格で売却することができる。7ページ目からの“分配計画”というタイトルの部分では、売却株主がその普通株式をどのように転売するかに関する情報をより多く提供しています。株式登録による費用は、法律や会計費用を含めて支払います。

我々の普通株式とA類株式証はそれぞれ“DBGI”と“DBGIW”のコードでナスダック市場(“ナスダックCM”)で取引されている。2022年10月21日、私たちの普通株の最終販売価格は1株当たり0.0975ドルで、A類株式証は1株0.048ドルである。私たちは私たちの証券を購入したい人に、私たちの普通株とA類株式証の市場価格に関する最新の情報を得ることを促します。

2022年10月21日、2022年11月3日から施行される逆株式分割を実施するために、改訂された会社登録証明書改正証明書改正証明書を提出しました。本募集明細書のすべての株式および1株当たりの情報(本明細書で参照される履歴財務諸表中の情報を除く)は、逆株式分割を反映するように調整されている。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、本募集説明書の3ページ目の“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクをよく考慮してください。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性について意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年11月8日です。

 

ディレクトリ

 

i

 

本募集説明書について

本募集説明書は、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。証券の発行状況をより全面的に理解するためには、その展示品を含む登録声明を参考にしなければならない。本募集説明書は、本募集説明書に引用して入港する文書とともに、本募集説明書による証券の発行に関するすべての重要な情報を含む。投資決定を下す前に、本募集説明書、参照方法で本募集説明書に組み込まれた情報および文書、および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの下の追加情報を慎重に読まなければなりません。

当社および販売株主は、本入札明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれたものとは異なる情報を提供することを許可されていない。任意の取引業者、販売者、または他の者は、本入札明細書に含まれていないか、または参照によって組み込まれていないことを表す任意の情報を提供する権利がない。私たちと株式を売却する株主は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される。本募集説明書または任意の目論見付録の情報は、文書の正面の日付のみが正確であり、参照によって本明細書に組み込まれた任意の情報は、参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書の日付のみが正確であり、本入札明細書の交付時間または任意の証券の販売時間にかかわらず、偽注文すべきである。

Br}吾らはさらに、私らが任意の文書の証拠物として提出された任意の合意においてなされた陳述、担保、およびチェーノは、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、そのような合意の当事者間でリスクを分担することを含む場合もあり、あなたの陳述、担保またはチノとみなされるべきではないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映してはいけない。

は、文意が別に言及されている以外に、本募集説明書で言及されている“私たち”、“私たち”、“私たち”または“会社”とは、Digital Brands Group，Inc.とその子会社を指す。

 

ii

 

1

 

2

 

RISK FACTORS

私たちの証券に投資することは重大なリスクと関連がある。適用される目論見説明書の付録および任意の関連する自由執筆募集説明書に含まれるまたは組み込まれた“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクおよび不確定要因、ならびに参照によって本明細書またはその中に組み込まれた他の文書における同様のタイトル下のリスクおよび不確定要因を慎重に検討しなければならない。言及されたすべてのリスクと不確実性は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を与え、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。吾らが目論見書副刊に基づいて任意の証券を発売·売却した場合、吾らは目論見書副刊に当該等の証券に関する追加リスク要因を加える可能性がある。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書は、証券法第27 A節、取引法第21 E節、1995年プライベート証券訴訟改革法または米国証券取引委員会が発表した前向き声明を含む、当社が引用することにより本募集説明書に組み込まれた文書を含む。このような陳述は、未来に対する私たちの期待、希望、または意図に関する陳述を含むが、これらに限定されない。非歴史的事実の陳述は前向きな陳述に属する。これらの前向きな陳述は、一般に、“予想”、“信じ”、“予想”、“展望”、“可能”、“目標”、“プロジェクト”、“計画”、“計画”、“求める”、“推定”、“すべき”、“将”、“可能”および“仮定”などの語、ならびにこれらの語の変形および同様の未来に関連する表現を使用することによって識別することができる。これらの警告声明は証券法，取引法，PSLRAに基づいて行われており，これらの法律の“安全港”条項の利点を得ることを目的としている。

本募集説明書に含まれる、または引用によって本明細書に入る展望的な陳述は、主に私たちの予想に基づいており、これらの予想は、私たちの経営陣の推定および仮定を反映している。これらの推定と仮定は，現在知られている市場状況や他の要因に基づいた我々の最適な判断を反映している。私たちはこのような推定と仮定は合理的だと考えているが、それら自体は不確定であり、いくつかのリスクと不確定要素に関連しており、その中の多くのリスクと不確定要素は私たちの制御を超えている。これらのリスクおよび不確実性のいずれかが現実になれば、実際の結果は、任意のこのような前向き陳述で議論された結果と大きく異なる可能性がある。実際の結果が前向き表現で議論されている内容と大きく異なる可能性がある要因は、以下の“リスク要因”のタイトルで議論されるもの、“リスク要因”のタイトルの下で、2021年12月31日までの10−K表年次報告の他の章で議論される要因、および米国証券取引委員会に時々提出される他の報告において、本募集説明書に引用されて入選する要因を含む。これらのファイルのコピーをどのように取得するかに関する情報は、“利用可能な情報”および“参照によっていくつかの情報を組み込む”を参照してください。

本募集説明書および引用方式で本募集説明書に組み込まれた文書に含まれる前向き陳述は、将来の業績を保証するものではなく、このような陳述が実現または前向きな事件や状況が発生することをいかなる読者にも保証することはできないことに注意してください。実際の結果は，前向き陳述における期待や示唆の結果とは大きく異なる可能性がある。本募集明細書のすべての展望的陳述および本明細書に組み込まれた文書を参照することによって、これらの展望的陳述を含む文書の日にのみ行われ、この文書が発行された日に得られた情報に基づいて、前向き陳述に関連するリスクおよび不確実性を考慮して、前向き陳述に過度に依存しないように注意する。法的要求がない限り、私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、どんな前向きな陳述も更新する義務がない。

 

3

 

収益 を使用する

本募集説明書によれば，売却株主は普通株売却の全収益を得る.私たちはこのような販売から何の収益も得ないだろう。株式を売却する株主は、任意の引受割引および代理手数料、ならびにブローカー、会計、税務または法律サービスによって発生する費用、または株式の売却によって発生する任意の他の費用を支払う。当行は、コスト募集説明書に含まれる株式登録による他のすべての費用、費用、支出を負担します。これらの費用には、すべての登録料および届出費、米国証券取引委員会届出料、および国家証券または“青空”法律を遵守することによって生じる費用が含まれることがあるが、これらに限定されない。

 

4

 

販売株主

は2022年9月29日に、当社は売却株主と証券購入協定(“購入協定”)に署名し、この合意に基づき、当社は1株1，000ドルで売却株主に6，300株A系列転換優先株(“優先株”)を発行し、1株当たり額面0.0001ドル(“Aシリーズ優先株”)を発行する。Aシリーズ優先株はいくつかの会社の普通株に転換することができ、額面は1株当たり0.0001ドル(以下、普通株と略称する)であり、1，000ドルを普通株のナスダック資本市場(以下、ナスダックと略称する)2022年9月29日の正式終値で割ることに等しい。優先株の発行対価は、当社が二零一七年三月十日に売却株主と締結し、二零一九年二月二十八日に改訂された融資契約(融資合意が予想される他の融資書類、すなわち“融資文書”)に基づいて売却株主に発行されたいくつかの本票である。

当社は2022年9月29日に、提出時から発効する指定証明書(“指定証明書”)をデラウェア州州務卿に提出し、購入合意に基づくAシリーズ優先株の権利、優遇、特権、制限を示した。2022年10月4日、当社はAシリーズ優先株項下の投票権条項を訂正するための訂正証明書(“訂正”)を提出し、提出時から発効した。これは購入協定の条項に何の影響もない。

購入契約について、当社は2022年9月29日に売却株主と登録権協定(“登録協定”)を締結します。RRAは、会社は2022年9月29日以降の30(30)日以内に商業的に合理的な努力を行い、規則415によって連続発行された優先株転換後に普通株を発行できる100%転売を含む登録説明書を証券取引委員会に提出する準備をしなければならないと規定している。

本募集説明書は、優先株転換時に売却株主への発売、転売、または他の方法で我々が発行可能な普通株677，419株を処分することに関するものである。私たちは株式を売却する株主が時々株式転売を提供することを可能にするために普通株を登録している。本募集説明書の日付の前の三年以内に、表内に列挙された人はいかなるポストや職位を担当していないか、あるいは私などあるいは吾などの連合所属会社といかなる他の重大な関係がある。

次の表には、当社の普通株を売却する株主とその実益所有権の他の情報(改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第13(D)節により決定された)が示されている。これらの規則は、一般に、誰かが投票または投票を指示する権力を所有または共有したり、証券の処分を指示したり、または60日以内にそのような権力を獲得する権利がある場合、その人は証券の実益所有者であると規定されている。第2欄には，2022年10月24日までの売却株主実益が所有する普通株数を示した。第四欄には、売却株主が本目論見書に従って発行した普通株を示している。

購入プロトコルの条項に基づいて、本募集説明書は、購入プロトコルによって期待される取引に基づいて売却株主に発行される優先株を転換する際に、売却株主に発行される普通株の要約、返送または他の処置をカバーすることができる。所有権率は、2022年10月24日現在の574，491株の発行済み普通株に基づいている。

売却株主はその全部，全部または一部の証券を売却することができるため，売却株主が今回の発売終了後に実益が所有する証券数を見積もることはできない.“分配計画”を参照してください。しかし、次の表については、私らは、今回の発売終了後、本募集説明書に含まれるどの証券も売却株主の実益が所有されないと仮定し、さらに、売却株主が発売期間中にいかなる追加証券の実益所有権も取得しないと仮定している。さらに、売却株式保有者は、売却、譲渡、または他の方法で処理されているか、または任意の時間および時々免除証券法登録要求の取引において、私たちの証券を売却、譲渡、または他の方法で処理することができる。これらの情報は，公開申告文書，我々の株主とオプション保持者登録簿，および売却株主が提供する情報の審査に基づいている.

 

5

 

*

は1%未満である.

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(1)

利得所有権は、一般に、証券に対する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会の規則に従って決定される。

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(2)

売却株主は、本プロトコルで提供されるすべての株式を売却し、売却株主は、追加株式の実益所有権を取得しないと仮定する。

​

(3)

2022年10月24日までに発行された574，491株の普通株で計算し、売却株主の実益が所有する普通株総数を実施し、本プロトコルで登録された普通株株式をすべて転換すると仮定する。変換前にA系列優先株の株が売却されておらず、A系列優先株の初期転換率は9.31ドルであると仮定する。

​

 

6

 

配送計画

我々は，購入契約において売却株主が発行する優先株への転換後に売却株主に発行可能な普通株を登録しており，売却株主が本募集説明書の日付後に株式を随時発売して販売に供することを許可している.私たちは普通株を売却する株主から株式を売却して何の収益も得ないだろう。私たちは普通株登録義務に関連したすべての費用と支出を負担するつもりだ。

Br}売却株主およびその任意の質押人、譲受人、および利益相続人は、時々、ナスダック資本市場または証券取引所にある任意の他の証券取引所、市場または取引機関、または個人取引の方法で、それが本プロトコルでカバーされている任意または全部の証券を元本で販売することができる。これらの販売は固定価格かもしれませんし、協議価格かもしれません。証券を売却する株主は、以下のいずれか1つまたは複数の方法で証券を売却することができる。

•

普通ブローカー取引とブローカーがバイヤーを誘致する取引；

​

•

取引業者は代理として証券を販売しようとするが、依頼者として一部の証券の大口取引を保有し、転売することが可能である

​

•

仲買自営業者が元金として購入し、仲買自営業者が転売した。

​

•

取引所を適用するルールによる取引所割当て；

​

•

私的に協議した取引；

​

•

空売り決済；

​

•

自営業者が販売株主と合意することにより，指定された数のこのような証券の取引を証券ごとの約定価格で売却する；

​

•

オプション取引所または他の方式によるオプションまたは他のヘッジ取引の購入または決済；

​

•

このような販売方式の任意の組合せ；または

​

•

適用法によって許容される他の任意の方法.

​

また、売却株主は、規則144または改正された1933年証券法(“証券法”)に従って取得された任意の他の免除登録売却証券を、本募集説明書に基づいて証券を売却することもできる。販売株主が招聘したブローカーは他のブローカーを手配して販売に参加することができる。ブローカーは、売り手株主(または任意のブローカーが証券買い手の代理人として機能する場合、買い手)から手数料または割引を受け取ることができ、金額は交渉される必要があるが、本募集明細書の付録に記載されていることに加えて、代理取引がFINRAルール2121に規定された常習ブローカー手数料を超えない場合、および主要取引の場合には、FINRAルール2121に従って値上げまたは値下げされる。

証券またはその権益を売却する場合、株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有頭寸をヘッジする過程で空売り証券を行うことができる。株式を売却する株主は、空売りしてこれらの証券を平倉に渡すこともでき、あるいは証券をブローカーに貸したり質を委託したりすることができ、ブローカーはこれらの証券を売却することができる。売却株主は、経営者または他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または本募集明細書によって提供される証券をブローカーまたは他の金融機関に渡すことを要求する1つまたは複数の派生証券を作成することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または修正される)。

販売株主および証券の販売に関与する任意のブローカーまたは代理人は、そのような販売に関連する証券法が指す“引受業者”と見なすことができる。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受け取る任意の手数料およびその購入した証券を転売する任意の利益は、証券法に規定された引受手数料または割引と見なすことができる。株式を売却した各株主は、証券を流通させるために直接又は間接的な書面又は口頭協定又は了解を有していないことを当社に通知した。

 

7

 

当社は証券登録による若干の費用及び支出を当社に支払わなければなりません。当社は証券法下の責任を含む売却株主の何らかの損失、クレーム、損害、責任を賠償することに同意した。

(I)証券を売却する株主が証券を転売できる日(早い者を基準とする)まで、本募集説明書に同意し、登録する必要がなく、かつ、第144条に規定するいかなる数量又は販売方法によっても制限されず、また、当社が証券法第144条又は任意の他の同様の効力規則の下で現行の公開資料を遵守することを要求する必要もなく、又は(Ii)すべての証券が本募集規約又は証券法第144条又は任意の他の同様の効力規則に従って販売されていることに同意する。適用される州証券法の要求に応じて、転売証券は、登録またはカードを持つブローカーまたは取引業者によってのみ販売される。さらに、いくつかの州では、ここに含まれる転売証券は、適用された州で登録または販売資格を取得したか、または登録または資格要件の免除を取得し、遵守されない限り、販売されてはならない。

取引法の適用規則や条例によると，証券の販売販売に従事している者は，取次開始前に，規則Mで定義された適用制限期間内に，普通株株に関する市販活動を同時に行ってはならない。さらに、株式を売却する株主は、M規則を含む“取引法”およびその規則および条例の適用条項によって制約され、株式を売却する株主または他の任意の他の人が普通株を購入および売却する時間を制限することができる。本入札明細書のコピーを売却株主に提供し、売却時または前に、本募集説明書のコピーを各買い手に渡す必要があることを通知しました(証券法第172条の規定を遵守することを含む)

 

8

 

デラウェア州法律とbrのいくつかの条項
会社の会社登録証明書と定款

逆買収条項とフォーラム選択

デラウェア州の法律のいくつかの条項と私たちの6回目の改正と再記載の会社証明書と定款は以下の状況をもっと困難にするかもしれません：

•

買収要約で私たちを買収します；

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•

はエージェント競争や他の方法で我々に対する制御権を獲得し，および

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•

私たちの現職役員と役員を罷免します。

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これらの条項は以下のようにまとめられ、いくつかのタイプの強制買収やり方や不十分な買収要約を阻止し、我々に対する支配権を獲得することを求める人が取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。買収や再編に対する我々の非友好的あるいは自発的な提案に対する保護を強化するメリットは，この提案を阻止するデメリットを超えていると考えられる.他の事項を除いて、このような提案について交渉することは、それらの条件を改善させる可能性がある。

デラウェア州逆買収法。私たちはデラウェア州会社法203条に拘束されており、これは逆買収法だ。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が“利益株主”が利益株主となった日から3年以内に“利益株主”との“商業買収”に従事することを禁止し、“商業買収”又はその人が利益株主となる取引が所定の方法でわが取締役会の承認を得ない限り。一般に、“企業買収”には、資産または株式の合併、売却、または利益関連株主に経済的利益をもたらす他の取引が含まれる。一般に、“利害関係のある株主”とは、利害関係のある株主の地位が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社と共に会社の15%以上の議決権を有する株を所有または確実に所有する人を指す。この規定の存在は、株主が保有する可能性のある普通株株の割増を阻止する試みを含む、取締役会の事前承認されていない取引に逆買収効果をもたらす可能性がある。

株主総会。我々の定款によると、株主特別会議は、取締役会、会長、最高経営責任者、総裁、および当社の普通株式総数の25%を持つ株主のみが開催できます。

累計投票なし.私たちの6回目の改正と再記載された会社登録証明書や定款は、役員選挙で累積投票を行うことは規定されていません。

株主の書面同意による行動を禁止する.私たちの6回目の改正及び再記載された会社登録証明書は、事前に取締役会の承認を得ない限り、株主が書面で会議を代替することを許可しない。

優先株は指定されていない.非指定優先株の許可により、取締役会は、株主の承認なしに投票権または他の権利または優先株を有する優先株を発行することが可能となり、これは、我々を制御する試みの成功を阻害する可能性がある。このような条項と他の条項は敵意の買収を延期したり、私たちの統制や管理の変化を延期したりするかもしれない。

改正された会社登録証明書の6つ目の規定を改訂します。第6回改正および再記載された会社登録証明書は、一般に、6回目の改正および再記載された会社登録証明書の以下の事項に関連する任意の条項を修正するために、議決権付き株を発行した保有者の少なくとも662/3%が賛成票を投じる必要がある：

•

6つ目の改訂および再記載された会社登録証明書のいくつかの条項を修正するために必要な投票

​

•

取締役会は定款の修正と再記述の権利を保留し、株主に付与されたすべての権利はこの保留を基準とする。

​

•

取締役会の業務管理；

​

 

9

 

•

取締役数と取締役構造；

​

•

取締役の免職と任命；

​

•

株主が取締役を指名する；

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•

株主は書面で行動禁止に同意した；

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•

私たちと私たちの株主に対する取締役の個人責任；および

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•

私たちの役員、上級管理職、従業員、代理人への賠償。

​

フォーラム選択。私たちの6つ目の改正および再記載された会社登録証明書規定は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所に主題管轄権がなく、デラウェア州国内に位置するどの州裁判所でも、またはこのような州裁判所が主題管轄権を持たない場合のみ、デラウェア州法律または一般法の下で次のタイプの訴訟または手続の唯一かつ独占的裁判所でなければならない

•

は私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表します；

​

•

私たちの任意の取締役、上級管理者、または他の従業員の私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反すると主張するいかなる行為であっても、

​

•

“デラウェア州会社法”、私たちの6回目の改正と再記載された会社登録証明書、または私たちの定款に基づいて、私たちまたは私たちの役員、高級管理者、または他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟です。

​

•

私たちの6つ目の改正および再記載された会社登録証明書または私たちの定款の有効性を決定するための任意の行動または手順を解釈、アプリケーション、強制実行または決定する；

​

•

デラウェア州会社法がデラウェア州衡平裁判所に管轄権を与える任意の訴訟または手続き；または

​

•

私たちまたは私たちの役員、上級管理職、または他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟は、デラウェア州会社法第115条で定義された“内部事務原則”によって管轄され、すべての場合、法律で許容される最大範囲内で、被告に指定された不可欠な当事者に対して裁判所によって個人管轄権を有することが制約される。

​

私たちの6つ目の改正と再記載された会社登録証明書は、会社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、証券法に基づく訴訟原因の任意のクレームの解決に対して米国連邦地域裁判所が排他的管轄権を有することをさらに規定している。他社の組織文書に類似した排他的連邦フォーラム条項の実行可能性は法的訴訟で挑戦されており，デラウェア州最高裁判所は，デラウェア州法律によると，このようなタイプの排他的連邦フォーラム条項は表面的に有効であるが，他の裁判所がこのような条項を実行するかどうかには不確実性があり，投資家は連邦証券法とその下の規則や法規の遵守を放棄することはできない.この排他的裁判所条項は、取引法に規定された義務や責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。

私たちの株式の権利を購入または他の方法で取得した個人またはエンティティは、私たちの6回目の改訂および再記載された会社登録証明書のこの独占フォーラム条項を知って同意したとみなされるであろう。このような裁判所条項の選択は、我々または私たちの任意の取締役、上級管理者、他の従業員または株主との紛争に有利であると考えられるクレームを司法裁判所において株主が提出する能力を制限する可能性があり、これは、このようなクレームに関連する訴訟を阻害する可能性がある。あるいは、裁判所が私たちの6つ目の改正および再記載された会社登録証明書のうちのこの選択裁判所条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域でそのような訴訟の解決に関連する追加費用を発生させるかもしれない。他の管轄区域での訴訟解決に関連する追加コストは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

取締役責任と賠償に対する制限

私たちの6つ目の改正と再記載された会社登録証明書は、私たちの取締役が取締役の受託責任に違反することによって、私たちまたは私たちの株主に対して個人的な責任を負うことはありませんが、以下のいずれの責任も除外します：

 

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•

会社またはその株主への忠誠義務に違反するいかなる行為；

​

•

非好意的な行為やしない，あるいは故意の不正行為に触れたり違法であることを知っている；

​

•

配当金の支払いまたは株の買い戻しまたは償還の承認はデラウェア州法律で禁止されている；または

​

•

取締役は不正な個人利益の取引をむさぼる。

​

この責任制限は、連邦証券法による責任に適用されず、禁止救済や撤回のような公平な救済措置の可用性にも影響を与えない。

私たちの6回目の改正と再記載された会社登録証明書規定は、法律で許可された最大限に私たちの取締役、上級管理者、従業員、その他の代理人を賠償し、私たちの定款規定を改正し、再記載し、法律で許可された最高限度で私たちの役員と上級管理者を賠償し、私たちの従業員や他の代理人を賠償することができます。われわれの付例によると，賠償には少なくとも被害者側の不注意や重篤な過失が含まれていると考えられる。私たちの定款はまた、デラウェア州法律が賠償を許可するかどうかにかかわらず、いかなる高級職員、役員、従業員、あるいは他の代理人を代表して、このような地位での行為によって引き起こされたいかなる責任に保険をかけることを許可します。

私たちは、6回目の改正と再記載された会社登録証明書と定款に規定されている賠償のほか、私たちの役員と役員に対して賠償を行うことで合意しました。その他の事項のほかに、これらの合意は、任意の訴訟または法律手続きで招いた支出、判決、罰金、罰金および和解金額を賠償することが規定されている。

これらの条項や合意は，合格した役員や役員を吸引して維持するために必要であると考えられる.私たちの役員、高級職員、従業員、または代理人の係属中の訴訟や法的手続きは含まれていない。私たちは、係属中または脅威のある訴訟や手続きが、取締役、上級管理職、従業員、または代理人に賠償を要求する可能性があることを知らない。

 

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法務

ここで提供される証券の有効性は、カリフォルニア州コスタメサのマナト、フェルプス、フィリップス有限責任会社によって伝えられている。

EXPERTS

Digital Brands Group，Inc.(前身はDenim.LA，Inc.)2021年12月31日と2020年12月31日までの財務諸表Harper&Jones，LLC 2020年12月31日と2019年12月31日までおよび2019年12月31日までの財務諸表，およびSunnyside LLC，dba Sundry 2021年12月31日までの財務諸表および2021年12月31日までの年次財務諸表は，独立公認会計士事務所DBbmckennonの報告に依存するために本募集説明書に登録されており，この報告は本募集説明書の他の場所に出現し，同事務所の許可を得て監査および会計専門家として提供されている。

MosBest，LLC，dba Stateside 2020年12月31日までの財務諸表および同年度までの財務諸表は、Armanino LLPの報告に基づいて、会計および監査の専門家として引用され、Armanino LLPの報告に基づいている。Armanino LLPは独立公認会計士事務所であり、引用により統合されている。

Sunnyside，LLC，dba Sundryは2020年12月31日現在およびこの年度までの財務諸表がArmanino LLPの報告を参考に本明細書に組み込まれ、Armanino LLPは独立して登録された公共会計士事務所であり、引用的に本明細書に組み込まれ、上記事務所を会計および監査の専門家として許可されている。

どこでもっと情報を見つけることができますか

私たちは上場企業で、アメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。我々は米国証券取引委員会での届出書類を米国証券取引委員会のサイトで閲覧することもできるし、米国証券取引委員会のサイトでも閲覧することができる。当社のウェブサイトに掲載されている資料は、本募集説明書に含まれておらず、引用方式で本募集説明書に組み込まれていません。また，我々の普通株とA類権証はそれぞれナスダック資本市場に上場して取引され，取引コードはそれぞれ“DBGI”と“DBGIW”である

本募集説明書は，我々が証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出したS-3フォーム登録説明書の一部にすぎないため，登録説明書に含まれるいくつかの情報が欠落している.私たちはまた、本入札明細書にない証拠物および添付表を“登録説明書”と共に提出しており、適用される証拠品または添付表を参照して、任意の契約または他の文書に関する任意の宣言の完全な説明を得るべきである。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトや私たちのウェブサイトから得ることができます。

ある文書 を参照統合することで

米国証券取引委員会の規則は、参考情報を本募集説明書に組み込むことを可能にしている。これは私たちがあなたに他の文書を推薦することであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。このようにして言及されたいかなる情報も、私たちが目論見書を提出した日から、本募集説明書の一部とみなされる。当社等が米国証券取引委員会に提出した任意の報告書は、本募集説明書の日付後及び本募集説明書による証券発売が終了する前に、自動的に更新され、適用された場合には、本募集説明書に含まれる、または引用によって本明細書に記載された任意の情報の代わりになる。

我々は、以下のように米国証券取引委員会に提出された文書または情報を引用することにより、本入札説明書に格納する(それぞれの場合、提供され、米国証券取引委員会規則に従って提出されていない文書または情報を除く)：

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我々が2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までのForm 10−K年次報告(文書番号001−40400)；

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我々が2022年5月16日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までのForm 10-Q四半期報告(文書番号001-40400)；

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2022年8月15日に米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日現在のForm 10-Q四半期報告(文書番号001-40400)；

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我々は，2022年1月20日，2022年1月24日，2022年4月12日，2022年5月10日，2022年6月6日，2022年6月23日，2022年7月27日，2022年7月27日，2022年8月2日，2022年8月2日，2022年8月12日，2022年8月31日，2022年9月23日，2022年10月5日，2022年10月18日と10月26日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告(Form 8−K表の第2.02と7.01項および関連する第9.01項を含まない)；および

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取引法第12(B)節に従って2021年5月11日に提出された我々の8-A表登録声明(文書番号001-40400)に含まれる我々の証券の記述と、このような記述を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告書。

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また、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての文書は、(I)初期登録宣言日の後であるが、登録宣言が発効する前、および(Ii)本募集説明書の日付前であるが、本募集説明書の終了または完了前に、これらの文書を提出するそれぞれの日付から引用によって本入札説明書に組み込まれているとみなされるべきであるが、米国証券取引委員会に提出されたいかなる文書またはそのいずれの部分も含まれていないが、“提出された”とはみなされない。その後、米国証券取引委員会に提出された上述したように参照によって組み込まれた任意の情報は、本入札明細書の以前の任意の情報を自動的に更新および置換するであろう。

本入札明細書を受信した各個人(任意の実益所有者を含む)に、上述した任意またはすべての文書のコピーを無料で提供する。これらの文書は、参照によって明示的に本明細書に組み込まれているか、または参照によって明示的に組み込まれていない限り、これらの文書の証拠物を含まない。あなたは手紙を書いたり、わが社に電話してこれらの書類のコピーを請求することができます。住所と電話は以下の通りです：

デジタルブランドグループ会社
注意：最高財務官
1400 Lavaca Street
Austin, TX 78701
(209) 651-0172

 

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