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2.2任意の人またはエンティティの場合、“連属会社”は、その人またはエンティティによって直接的または間接的に制御、制御、またはそのような人またはエンティティと共同で制御される任意のエンティティを意味する。上記の規定にもかかわらず、執行幹事が離職したか否かを判断するためには、財務条例第1.409 A-1(H)(3)節では、付属会社が規則第409 A節に規定する“サービス受給者”であるか否かを判断しなければならない。

2.3(A)“年間補償金額”とは、参加者が終了日(または支配権変更が終了した場合、より大きい場合、十分な理由のあるこのような基本給が減少する直前)に有効な基本給の合計を意味し、参加者が終了日前または適用されるような制御権変更の有効日前に適用される関連期間内に受信されたすべてのボーナス、手数料、プレミアム賃金、生活手当および株式オプション、株式贈与または他のインセンティブの2つの会計年度平均値を意味する。福祉と退職計画のいかなる税前支払いや州、連邦、地方税も減額しない。

(B)“年俸金額”とは、参加者が終了日に発効した年間基本給(または支配権変更が終了した場合、十分な理由のある基本給の減少の直前を意味する)、福祉および退職計画のいずれの税前納付の減少、または地方、州または連邦税収の減額を含まないことを意味する。基本給には、ボーナス、手数料、割増賃金、生活費手当または株式オプション、株式奨励、または他のインセンティブの収入は含まれていません。

2.4“平均年間現金配当”とは、終了日前の2会計年度の平均年間現金配当をいう。参加者が前の2財政年度のいずれか1つまたは2つの財政年度において雇用または全年度現金ボーナスを取得する資格がない場合は、平均年間現金ボーナスを決定する際には、参加者の現金ボーナス機会は、適用された年を100%代替しなければならない。

2.7会社が参加者の雇用を終了する“原因”とは、(I)参加者がその責任を故意に確実に履行しないか、またはその主管の合理的かつ合法的な指示を遵守しないことを前提とし、参加者が会社が参加者に書面履行要求を提出してから30日以内にこのような不履行行為を是正することが許可されることを前提とし、この書面要求は、参加者がその職責を実質的に履行していないことを明確に指摘する。(Ii)参加者は故意に不正行為に従事しているか、または参加者の重大な不注意に従事し、会社に重大な損害を与え、金銭的にも他の側面にも、(Iii)任意の重罪または詐欺罪、またはいかなる重罪または詐欺行為に対して罪を認めないか、または(Iv)参加者が本保険書の規定または当社の任意の重大な雇用政策に深刻に違反し、是正することができる場合、会社が参加者に書面で通知してから30(30)日以内に是正されない。

(I)“人”(“人”という言葉が改正された“1934年証券取引法令”(“1934年法令”)第13(D)又は14(D)条により使用される)により、一般に選挙役員(“議決証券”)に投票する権利を有する会社のいずれかの証券を買収し、その後、その人が当時処理していた議決証券の合併投票権の30%(30%)以上の“実益所有権”(1934年法令により公布された第13 d-3条に示す者)を所有する。しかし，制御権変更が発生したかどうかを決定する際には，“非制御権買収”で買収された採決証券が制御権変更を招く買収にはならないことが前提である.“非制御買収”とは、(I)(A)自社又は(B)当社(“付属会社”)がその多数の投票権又はその持分証券又は持分を直接又は間接的に所有する任意の会社又は他の個人が維持する従業員福祉計画(又はその一部を構成する信託)による買収を意味し、(Ii)当社又は任意の付属会社又は自社又は任意の付属会社から直接行われる任意の買収、又は(Iii)非限定取引(以下2.8(Iii)節の定義)による買収をいう

(Ii)発効日に当社の取締役会を構成する個人(“現取締役”)は、いかなる理由で取締役会に少なくとも多数の議席を占めなくなったが、発効日後に取締役メンバーとなり、当時の取締役会現取締役の少なくとも過半数の投票で可決された者、すなわち現取締役取締役である。ただし、取締役会(“委託書競争”)以外に、取締役の実際又は脅威を選挙又は罷免する選挙競争(“選挙競争”)又はいかなる“人”(本定義においては、当該語は、1934年法令第3(A)(9)条の定義及び1934年法令第13(D)(3)及び14(D)(2)条で使用される他の実際又は脅威の代表意見又は同意を求めた結果)に基づいて、最初に会社の取締役に当選又は指名された者は、任意の選挙競争または委託書競争を回避または解決するための任意の合意を含むことは、既存の取締役とみなされるであろう。あるいは…

(A)当該再編、売却又は買収の直後に、当該再編、売却又は買収の直後に、当該再編、売却又は買収による直接又は間接実益(当該取引により当会社又は当社の全部又は実質的に所有する資産又は株式を有する会社を含むがこれらに限定されないが、当該再編、売却又は買収により生じた自社未償還議決権証券の合計投票権の50%(50%)以上であり、当該等の議決権の合計投票権の割合は、その直前に再編、売却又は買収の直前に所有していた議決権証券の割合と略同じである

(C)当社、任意の付属会社、当社によって維持されている任意の従業員福祉計画(またはその一部を構成する任意の信託)、既存の法人または任意の付属会社、またはこの再編、売却または買収直前に当時返済されていない投票権証券の30%(30%)以上を有する者を除いて、いずれの人も、当該存続法団が当時償還されていなかった投票権証券の合計投票権の30%(30%)以上を有する

上記第2.8(Iii)条第(A)，(B)及び(C)項に規定するすべての基準を満たす限り、任意の組換え、売却又は買収は、“不適格な取引”とみなされる。上記の規定にもかかわらず、いずれの者(“主体者”)が自社の議決証券の買収により取得した実益所有権は、自社が発行していない議決証券の許可額を超え、発行された議決証券の数を減少させることにより、当該主体者が実益所有する株式の割合を増加させることにより、“制御権変更”が発生するとはみなされない。

上述したにもかかわらず、(I)本保険単項のいずれかの支払いが制御権変更が発生したときまたは後にのみ支払われる場合、および(Ii)当該支払は、規則第409 A節において“繰延補償”とみなされる場合、制御権変更は、“当社の所有権変更”、“当社の実際の支配権変更”または“財務条例第1.409 A-3(I)(5)節で定義されるように、当社の相当部分の資産の所有権変更”を意味する。

2.11“会社”とは、LiveRamp Holdings，Inc.およびその後継者を意味し、参加者の雇用に関連する場合、LiveRamp Holdings，Inc.を含むすべての完全子会社を意味する。本政策では、“雇用される”、“従業員”および“雇用される”という用語は、参加者が1986年に改正された“国税法”およびその公布された法規に基づいて会社の従業員に分類されるか否かにかかわらず、参加者が会社に提供するサービスを指すものと解釈されるべきである。上記の規定にもかかわらず、役員が退職したか否かを判断するために、財務条例第1.409 A-1(H)(3)節では、子会社が規則第409 A節でいう“サービス受給者”であるか否かを決定しなければならない。

上述したにもかかわらず、十分な理由を構成すべきイベントの発生は、(I)参加者がイベント発生後90日以内に前述の任意の事項の発生通知を会社に提供できなかった場合、(Ii)参加者が終了通知を提供するのに十分な理由がある前に、その通知の日から少なくとも30日以内にそのイベントを修復する通知を会社に提供することができなかった場合、十分な理由を構成すべきイベントの発生は、もはや十分な理由を構成するイベントではないはずである。(三)前項(二)に規定する三十日の期限が満了した日から三十日以内に、会社への終了通知に記載されている終了日。ただし、第(Ii)項に規定する30日の通知期間は、制御権変更の2周年前の2日前に終了しなければならず、制御権変更2周年の場合は当該30日以内に発生する。

2.18“終了通知”とは、本政策における任意の離職根拠となる具体的な規定を示す通知を意味し、主張された事実および状況を合理的に詳細に説明し、これらの事実および状況は、前記規定に基づいて参加者の離職に根拠を提供する。いかなる主張の離職も、理由や正当な理由があるか否かにかかわらず、終了通知がない場合には発効しない。

2.25“資格に適合するサービス離職”とは、参加者が、(I)制御変更終了定義に規定されている期間以外の任意の時間に、会社によって無断で開始された非自発的離職、または(Ii)制御変更終了の定義に適合する場合のサービス離職を意味する。疑問を生じないために、離職は資格に適合した離職とはならず、参加者が(A)会社が原因で、(B)長期障害のため、(C)参加者の死亡または(D)による退職であれば、参加者に退職給付を支払うべきではない

2.26“クレーム解除”とは、参加者が保険契約下の離職福祉を得るために署名しなければならない協定を意味し、契約書管理人によって承認され、典型的な離職条項および保険管理人によって決定された他の条項および条件を含むべきであり、共同で発表されるべきである：(I)参加者は、会社およびその任意の付属会社に対して提出される可能性がある参加者の雇用および終了に関連するすべてのクレームを含むが、会社のボーナス計画または他の方法によるボーナスの支払いに関する任意のクレームを含むが、これらに限定されない。(Ii)会社およびその任意の関連会社は、参加者の雇用および終了雇用について参加者に提起されるすべてのクレームを含むことができ、参加者の契約義務または制限(本契約、持分付与協定または他の場所に含まれるか否かにかかわらず)によって生じる終了雇用範囲を超えることを意図した任意のクレーム(eスポーツ禁止、入札、秘密および追跡条項を含むが含まれるがこれらに限定されない)、および法律違反または他の方法で会社の責任をもたらす可能性のある任意の事項に関連する任意のクレームを含むことができる。請求の発表には、参加者が本契約第4.5節の制約を受けた合意に同意することも含まれる。

2.27“離職”とは、行政者が当社及び/又はその関連会社へのサービス提供を停止することを意味する。本政策の場合、主管者は、軍休、病気休暇又はその他の真の欠勤休暇期間中に引き続き当社に雇用されているとみなされ、これらの休暇の期間が6ヶ月を超えない限り、それが適用される法規又は契約に基づいて当社に雇用される権利を保留すればよい。以下の場合にのみ、休暇が真の休暇を構成する：(I)適用範囲内で、適用法規や契約に基づいて再就職する権利があるか、または(Ii)合理的な期待がある幹部が休暇後に会社に戻って会社にサービスを提供する。本政策及び第409 a条の適用については、休暇期間が6ヶ月を超え、執行幹事が適用された法規又は契約に基づいて再就職の権利を保持していない場合は、執行幹事は、その6ヶ月間の直後の初日に離職するとみなされる。この政策について言えば, 任意の日に、合理的に予想されるように、行政者がこれ以上サービスを提供しないか、または行政者が当社に提供する誠実なサービスレベルが、その日までの36ヶ月間の行政者が提供する平均サービスレベルの20%以下に低下するか、または行政者がその日までに当社にサービスを提供する時間が36ヶ月未満である場合には、離職を経験したとみなされる。就役から離脱したかどうかは、財務省条例1.409 A-1(H)または任意の後続規定によって決定される。

2.29“遅延期間”とは、終了日から終了後30日目までの期間を意味する。上述したにもかかわらず、退職インセンティブ計画またはグループまたは1種類の従業員に提供される他の雇用終了計画によって参加者が離職した場合、“老年労働者福祉保護法”第29編626節で定義されているように、離職遅延期間は、終了日の開始から60日目が終了するまでの期間を指す。

幹部はこの政策に参加し、彼または彼女は会社との任意の他の雇用協定や解散費手配を終了したことを認めなければならない。さらに、参加または継続参加の条件として、政策管理者は、取締役会によって時々通過する任意の政策制約に戻ることに同意する文書に署名することを任意の参加者に要求することができる。

(D)規則第409 a条と一致する範囲内で、参加者が会社またはその任意の関連会社の株式または資産の全部または一部を売却、剥離または他の方法で処理することによって企業によって雇用を終了し、その売却、剥離または他の処置が制御権変更(“取引”)を構成しない場合、参加者は、(I)参加者が取引相手(または取引相手の関連会社)に提供される職を得る権利がない。(Ii)政策管理人は、その職に就いた参加者に提供される基本給、ボーナス、手数料、割増賃金、生活手当及び株式オプション、株式奨励、その他のインセンティブが、参加者の当時の年間補償金額に相当すると決定した。明確にするために、本3.3(D)節は、本保険書の他の部分に規定される利益を拡大するのではなく、制限することのみを目的としている。

3.4参加者が死亡します。参加者が資格に適合した退職日後に亡くなったが、当然の離職金を受け取る前に亡くなった場合、参加者に支払われた生存配偶者や、参加者に配偶者が残っていなければ、参加者の遺産に支払われる。ただし、保険管理人の要求の下で、配偶者又は参加者遺産の遺言執行者又は前述のいずれか又は全部が第3.4条の規定の下で、参加者の名義で署名し、第3.4節に規定する取り消すことができないクレーム解除書を会社に提出しない限り、第3.4条に基づいて離職金を支払うことはない。

(A)参加者が管理権変更終了ではなく退職する資格があり、政策管理者が現金退職給付を受ける権利があると判断した場合、参加者は、参加者の年収金額、平均年間現金ボーナス、実際の現金ボーナスに相当する現金退職給付を受ける資格があり、また、参加者が改正1986年総合包括予算調整法(“COBRA”)に従って保険範囲を選択した場合、終了日後18(18)ヶ月以内に、参加者およびその適格養育者のCOBRA継続保険の支払いのための毎月支払いが行われる

(B)任意の持分計画または贈与文書に規定があるにもかかわらず、制御権変更が終了するのではなく、参加者がサービスから離脱する資格があり、政策管理者が業績単位の福祉を受ける権利があると判断した場合、その参加者は、(1)完了した業績期間内に獲得したが、まだ付与されていない業績単位の数を獲得し、点数を乗じる資格がある。分子は履行期間から終了日までの全暦数であり、分母は履行期間から賠償金が完全に帰属する日と没収されなくなる日までの月数である。(2)終了日までに行われている、終期まで少なくとも1年経過した業績期間の業績単位数にスコアを乗じ、スコアの分子は業績期間開始から終了日までの間に経過した全暦月数であり、分母は業績期間開始から賠償金が完全に帰属し、没収されなくなった月数である。業績単位に文書を付与する条項によれば、当該等業績単位の決算は、会社実績に基づく適用実績期間終了後に適用実績期間終了後に決定される

4.2統制と業績単位の福祉の変化。統制権が変更された場合、資格退職を伴うか否かにかかわらず、政策管理者が参加者が業績単位の福祉を受ける権利があると判断した場合、業績単位の背後の適用支出ファイルに別段の規定がない限り、適用される業績期間(適用支出ファイルに記載されているような)が遮断され、制御権変更の日(当該日すなわち“制御権変更終了日”)で終了する。いくつかのパフォーマンス単位は、制御変更日までのパフォーマンス目標の達成度(適用される支出ファイルに記載されているような)に応じて(“資格適合PSU”)を付与する資格があります。合資格引受単位は、支配権変更に関する最終合意(“最終合意”)の条項に従って買収または存続エンティティ(または実体に関する共同会社)によって仮定または置換された場合、同等の価値の制限された株式単位(または他の補償手配)に変換され、買収または存続エンティティ(または関連エンティティの関連先)(適用状況に応じて)が現金または株式(最終合意に基づいて決定される)で決済される(“仮説合資格引受単位”)とみなされる。参加者が適用された履行期間が終了する(その日、“履行期間終了日”)まで、買収または存続エンティティ(またはそのエンティティの関連会社)に雇用され続ける場合、仮定された条件を満たすPSUは完全に帰属し、契約期間終了日から30(30)日以内に決済される。第4.3(B)節に規定する帰属加速を受ける, もし参加者がパフォーマンス期間終了日前に何らかの理由で雇用を終了した場合、参加者が負担した合資格パフォーマンス単位は直ちに没収される。

(A)コントロール権変更が終了した場合、政策管理者が、参加者が現金退職給付を受ける権利があると判断した場合、参加者は、参加者の実際の現金ボーナスに相当する現金金額、参加者の年収金額の1.5倍、および参加者の平均年間現金ボーナスの1.5倍を取得する資格があり、また、参加者がCOBRA継続保険をタイムリーに選択した場合、終了日後18(18)ヶ月以内に、参加者およびその合格した養育者は、そのような保険を支払うための毎月支払いを受けることになる。上述したにもかかわらず、当社又はその任意の連属会社の任意の年間補償金額の減少は、(I)参加者が退職の十分な理由を有する基礎を構成するか、又は(Ii)終了通知を提供した後に行い、十分な理由を構成する場合には、本4.3節により提供される支払い及び福祉を計算する際には、計算してはならない

(B)制御権変更が終了した場合、参加者が制御権変更日前に付与された非帰属非制限持分、制限株式、制限株式単位、および任意の他の持分報酬(仮定された合資格PSUを含むが、適用されるような他の表現単位を含まない)および終了日までに行使されていない持分報酬(“株式奨励”)は、(任意の持分インセンティブ計画または合意に逆規定があるか否かにかかわらず)帰属するが、これらに限定されず、当社が改訂および改訂された2005年持分補償計画または関連奨励協定を含む。株式奨励には、後任会社の証券をカバーする任意の報酬と、会社の持分報酬の代わりに同値な現金権利(支配権変更時)が含まれなければならない。

(A)統制権変更終了以外の適格退職の場合、実際の現金ボーナスを除いて、現金解散費福祉は、会社の正常賃金期間に応じて24ヶ月半ごとに支払い、源泉徴収が必要な適用州税と連邦税を差し引くものであり、このような支払いは、Severance遅延期間終了に続く正常賃金期間から始まる。実際の現金ボーナスは、雇用契約を終了することなくボーナスの日付を支払い、連続遅延期間終了後に支払わなければならない。このような支払いを取得する1つの条件として、参加者は、クレーム解除を実行し、参加者に、クレーム解除条項に従ってSeverance遅延期間が満了する前にクレームの任意の期限を満了させなければならない

(B)統制権変更の終了以外の資格に適合した離職の場合は、第4.1(B)(I)条に基づいて支払われた任意の業績単位福祉は、離職遅延期間の満了後30(30)日以内に処理されなければならず、第4.1(B)(Ii)条に基づいて支払われた任意の業績単位福祉は、適用支出文書に規定された業績期間が終了した後、及び参加者が雇用を継続して支払いを受けるべき時間が行政上可能な場合に速やかに支払われる。このような福祉を得るための一つの条件として、加入者は、クレーム解除を実行し、クレーム解除条項に基づいて、Severance遅延期間が満了する前にクレームの任意の期限を満了させなければならない。

(D)支配権変更が終了した場合にのみ、実際の現金ボーナスを除いて、任意の現金解散費福祉は、解散料遅延期間終了後の通常賃金期間内に一度に支払い、源泉徴収が必要な適用州税および連邦税を差し引く必要がある。実際の現金ボーナスは、雇用契約を終了することなくボーナスの日付を支払い、連続遅延期間終了後に支払わなければならない。このような支払いを取得する1つの条件として、参加者は、クレーム解除を実行し、参加者に、クレーム解除条項に従ってSeverance遅延期間が満了する前にクレームの任意の期限を満了させなければならない。

(E)制御権変更が終了した場合にのみ、任意の配当給付は、配当遅延期間の満了後30(30)日以内に処理されなければならない。このような持分給付を得る条件として、参加者は債権解除を実行しなければならず、債権解除条項に基づいて免責遅延期間が満了する前に債権解除の任意の期限満了を撤回させなければならない。

(F)(I)本ポリシーの下で提供される各支払いまたは分割払いを意図し、規則409 a節については、個別の“支払い”であり、(Ii)支払いは、財務条例1.409 A-1(B)(4)(短期延期について)、1.409 A-1(B)(9)(Iii)(2回、2年例外について)の免除を含む守則第409 a節の免除に可能な限り適合しなければならない。そして1.409 A-1(B)(9)(V)(返済及びその他の離職金について)。本政策に何らかの逆の規定があっても、当社が決定した場合：(I)役員が退職した日または会社が関連していると考えられる他の時間には、当該役員は、当社の“指定従業員”(財務条例1.409 A-1(I)(1)に定義されている)、および(Ii)本政策に従って役員に支払われる任意のお金は、追加条項によって制限されるか、または制限される可能性がある

第409 a(1)(B)条に規定する税金又は第409 a条に規定する任意の他の税金又は罰金(“第409 a条に規定する税金”)が本政策により別途要求された時間に提供される場合は、そのような支払いは、役員が退職した日から6ヶ月後の日付に延期され、又は役員が死去した日よりも早い場合には、そのような支払いは延期されなければならない。本第4.4(F)項に基づいて遅延された支払は、幹事の退職後7ヶ月目の初日に一度に支払わなければならず、又は幹事の死去後7ヶ月目の初日に一度に支払われなければならず、任意の残りの支払いは、政策に従って支払われなければならない。

(A)本政策には逆の規定があるにもかかわらず、第4.1、4.2および4.3条によれば、資格を有する各参加者のすべての支払いおよび福祉は、当該参加者が以下に説明する競争的雇用制限および制限勧誘および誘引(総称して“制限”と呼ぶ)を遵守するか否かを条件とする。これらの制限を完全に満たす前に、参加者は、当該等支払い及び福祉の推定受託者でなければならず、彼/彼女が当該等の制限のいずれかの態様に違反した場合は、直ちに会社に返却しなければならない。

(B)被雇用期間および資格に適合する退職後12ヶ月以内に、参加者は、(個人、依頼者、代理人、従業員、コンサルタント、取締役またはその他の身分で)当社および/またはその任意の連属会社で業務を展開し、および/またはその製品およびサービスを販売する任意の地域で、当社の業務に従事するか、または間もなく事業に従事する任意の会社または業務と競合する活動に直接または間接的に従事してはならない(総称して“競争的雇用制限”と呼ぶ)。企業の業務は、データ収集、データ統合技術およびサービス、データベースサービス、情報技術アウトソーシング、コンサルティングおよび分析サービス、ならびに消費者プライバシー製品およびサービス、または会社またはその任意の子会社が従事する任意の他の重要な業務を含む情報管理製品、マーケティングソリューション、および顧客の取得、成長および維持に関連する他のサービスを含むが、これらの製品またはサービスは、会社またはその任意の子会社が提供する製品またはサービスと競争力を有し、これらの製品またはサービスは、会社の前の会計四半期収入の5%(5%)以上を占める。また、上場企業として1%以下の株主を除いて、参加者は、どのような会社や企業でも株式を所有することはない。

(C)雇用中および資格に適合する退職後12ヶ月以内に、参加者は、参加者本人または任意の他の個人またはエンティティを直接または間接的に代表して、以下の任意の行為(総称して“誘致および誘引”と総称する)：(I)訪問または誘致された任意の顧客または目標潜在顧客を誘致または連絡すること、または、自社および/またはその付属会社に雇われ始めた後に知り合った任意の顧客または目標潜在顧客；(Ii)会社および/またはその連属会社の任意の従業員、代理人またはコンサルタントを誘導または誘導しようと試みるか、本政策または参加者と会社との間で参加者の誘致または誘引を制限する合意によって制限される任意のことを行うこと；(Iii)他人の雇用機会の提供または支援、または他の方法でサービスを誘致するか、または会社および/またはその連合会社における雇用または代理の終了を要求すること。または(Iv)任意の顧客にサービスを提供し、当社と競合する業務に製品またはサービスを提供するために、当社の任意のサプライヤーまたはサプライヤーを誘致するか、または任意の顧客、サプライヤーまたはサプライヤーと当社および/またはそれらの連属会社との間の任意の契約または潜在的な契約関係を破壊しようとする他の方法で干渉または干渉するか、または妨害しようとする。

(D)参加者に適用される制限は、本政策によって規定される時間内に有効であり、任意の他の計画、プロトコル、または他のスケジュールに従って、参加者に適用可能であるか、または将来適用可能な任意の他の同様の制限によっても影響を受けない。参加者が会社と締結した他の合意の下での任意の他の同様の義務は、従業員協定および任意の持分付与協定を含み、継続的に有効であり、参加者は、本政策条項およびそのような他の合意または義務の制約を受け続けるべきである。さらに、請求の発表には、4.5節に含まれる制限およびチノ(適切な州法に適合するように修正される必要がある)と、本保険書および請求の発表に含まれる制限およびチノが合理的かつ必要であり、企業の合法的な利益を保護するために必要であり、参加者が提供するサービスが特殊でユニークで非凡な性質を有する条項が含まれる。クレームの発表にはまた1つの規定が含まれ，その会社は権利を持つことになる

強制救済は、(I)参加者のサービスを置き換えることが困難であること、(Ii)会社が補うことができない損害を受け、金銭的損害が十分に補償されないこと、および(Iii)本保険書に記載されているいかなる制限およびチノに違反する法的救済措置およびクレームの解放が不十分である可能性があることを意味する。加入者はさらに同意し、クレーム発表で認め、法律または衡平法上の任意の救済措置を除いて、会社は本保険書に含まれる任意の制限的契約に違反する行為について初歩的かつ永久的な禁止救済と具体的な履行を実際にまたは脅し、クレームを発表する権利がある。しかしながら、この禁止救済に関する規定は、その要求および損害賠償を追及する権利を減少させないか、または禁止救済に加えて、法的または衡平法で得られる任意の他の救済の権利を求めて獲得することはできない

(E)本協定には、任意の規定が記載されているにもかかわらず、当社は、参加者に付与された任意の持分補償を含む、本保険書または他の方法で参加者に支払う任意の金に基づいて、取締役会によって時々採択され、規則第409 A条の許可の範囲内で当社幹部の任意の追跡政策に適用されて、当社に没収または償還され、参加者は、役員を務めている間にそのような政策の制約を受け、免除申請の制約を継続することに同意することができる

4.6独占支払い；減免なし。本政策下の解散費福祉は、(I)労働者補償賃金代替福祉、障害福祉および代通知金、(Ii)解散費、または他の福祉計画、解散費計画または合意または雇用契約下の類似の福祉、または(Iii)WARN法案のような法律を複製するためのものではない。このような他の福祉が支払われるべきである場合、加入者の本保険証の下での福祉は、それに応じて減少するであろうか、または、コード409 a節の許可された範囲内で、以前に本保険証に従って支払われた福祉は、そのような他の福祉義務を履行するために支払われたとみなされるであろう。いずれの場合も、ポリシー管理者は、この規定をどのように適用するかを決定し、この動作を実行する際に、本ポリシー内の他の規定をカバーすることができる。

5.2終了日。プレイヤが死亡した場合，プレイヤの終了日はその死亡日である.長期障害の場合、終了日は、会社が標準政策及び手順に従って決定した日としなければならない。他のすべての場合、参加者の終了日は、終了通知で指定された日でなければならないが、参加者がサービスを離れる十分な理由がある場合には、終了通知で指定された日付は、節2.17の規定に適合しなければならない。

本保険証には何らかの逆の規定があるが、参加者が本保険書または他の方法で当社から得られた任意の支払いまたは利益(“支払い”)に基づいて、(I)守則第280 G条に示される“パラシュート支払い”を構成し、(Ii)この文を除いて、守則499条に徴収された消費税(“消費税”)を納付しなければならない場合、支払われる金額は減少した金額に等しい(以下のように定義される)。減少した金額は、(1)支払いのどの部分(減少後)に消費税の影響を受けないか、または(2)すべての適用される連邦、州、地方就業税、所得税、消費税(いずれも最高適用限界税率で計算され、これらの州と地方税から得られる連邦所得税の最大減少額を差し引いた)を考慮した全支払いであり、参加者が

税引後に、最大の支払い金額。支払いを減少させ、支払いを減少させた金額に等しくする場合、低減された金額代替案が許可された範囲内でのみ支払いを支払い、参加者は、支払いを構成する追加支払いおよび/または福祉を得る権利がないであろう。いずれの場合も、当社または任意の株主は、第6条の実施により支払われていない金額の責任を参加者に負わない。税務弁護士は、守則第280 G(B)(2)条に示される“パラシュート支払い”のいかなる支払い部分も、規則第280 G(B)(4)(A)条に示される“パラシュート支払い”を含めて考慮してはならないと考えている

規則第409 a条の許可された範囲内で、参加者が事前に会社に書面通知を出し、異なる順序で減少した金額を指定しない限り、会社は、以下の方法で支払いを減少またはキャンセルしなければならない：(I)まず現金で支払われた支払いまたは福祉を減少またはキャンセルし、(Ii)その後、非現金支払いを減少またはキャンセルし、それぞれの場合、支払うべき支払いまたは福祉から始まり、支配権変更の時間から最も遠い支払いまたは福祉を開始する。参加者は、前の文に基づいて発行された任意の通知が、参加者が任意の福祉または補償を受ける権利があることを規定する任意の他の計画、手配、またはプロトコルの規定よりも優先すべきである

本保険証書は任意の相続人(直接或いは間接を問わず、購入、合併、合併或いはその他の方式を通じて)に対して当社のすべて或いは実質的なすべての業務及び/又は資産に対して拘束力があり、その方式及び程度は本保険証書の下で当社が本保険証書によって負担しなければならない責任と同じである。いずれの取引においても、相続人が前述の条文又は法律施行の制約を受けない場合、当社は、当該相続人が本政策項の下で当社の義務を履行することを明確かつ無条件に負担し、同意することを要求すべきであり、その方式及び程度は、当該等の相続が発生していない場合に当社が履行すべき義務と同じである。参加者は、この条第7項に規定する第三者受益者とみなされなければならない。

8.2改訂と終了。制御権変更の前に、本政策は、任意の態様で修正または修正することができ、補償委員会または取締役会によって任意のこのような場合に終了することができるが、このような修正、修正または終了した日から、参加者である任意の個人の福祉または保護に悪影響を与えないこのような修正、修正または終了は、(I)合格退職が発生した参加者に対して有効であり、(Ii)制御権変更が採用後1年以内に発生した場合、または(Iii)制御権変更発生後およびその後の27(27)ヶ月以内である。コントロール権変更の前年以内に、本プロトコルの下の利益または保護に悪影響を及ぼす可能性のある任意の修正、修正または終了は、採用前に参加したすべての個人に関するので、最初から無効である(ただし、制御権変更前に当社またはその任意の関連会社の任意の従業員の雇用、終了、昇進、または降格は、政策の修正、修正または終了と解釈されてはならないことが理解される)。修正、修正、終了のいずれか

(A)政策管理者は、政策条項およびその予想される意味に基づいて政策を解釈する。政策管理者は、その個人判断において、(I)政策管理に必要な任意の事実を調査する権利があり、(Ii)解釈または説明が曖昧で、不明または暗黙的(ただし漏れている)用語、(Iii)政策管理のルールおよび条例を確立し、(Iv)必要または適切と思われる他の行動をとる権利がある。法廷、仲裁、または任意の他のフォーラムで疑問が提起された場合、政策管理人のどのような行動または決定の有効性も再検討されず、明らかに独断的または気まぐれでない限り維持されるであろう。保険管理人が誠実に下したすべての行動と決定は最終的でなければならず、保険証書中または保険証書の下で任意の利益があると主張するすべての人に拘束力と決定性を持たなければならない。保険証管理人が適宜請求者が福祉を受ける権利があると決定した場合にのみ、保険証書下の福祉を支払う。

9.2雇用状況。本政策は、雇用契約を構成せず、会社にいかなる義務も加えない：(A)任意の参加者の従業員の身分を保持したり、任意の報酬レベルを維持したり(本政策に別段の規定がない限り)、(B)いかなる参加者の雇用状態も変更しない、(C)会社のいかなる雇用政策も変更しない、または(D)任意の参加者の役員の雇用状態を変更または継続しない。

9.5効果性および分割可能性。保険証券のいかなる条項の無効または実行不可能性は、本保険証券の任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、これらの条項は完全な効力と効力を維持し、任意の司法管轄区におけるいかなる禁止または実行不可能性も、この条項を任意の他の司法管轄区域で失効または実行できないようにしてはならない。

9.7資金源の債務がありません。本政策の下で提供されるすべての株式配当福祉、業績単位配当福祉及び現金配当福祉は、会社の無基金債務を構成しなければならない。現金は満期時に会社の一般資金から支払わなければなりません。本保険証書は、当社が本保険証書に規定されている範囲内で参加者にこのような利益を提供する無担保承諾のみを構成している。本政策は提供しません

9.8法律が適用される。本政策の目的は，ERISA第3(1)条で指摘されている“従業員福祉計画”となり，その意図に一致した方法で本政策を管理すべきである。本政策及びその下のすべての権利は、ERISAに基づいて管轄及び解釈され、連邦法律が先制されていない範囲内で、カリフォルニア州の法律に適合し、本政策によって生じる任意の論争は、カリフォルニア州法律の管轄範囲内で行われなければならない。また、本政策は、ERISA第201条(2)、第301条(A)(3)及び第401(A)(1)条に示す“特定管理職”又は高給社員に属する特定の会社員にのみ適用される。当社は、特定の管理職または高給従業員のメンバーのために維持される計画に適用される特定の管理職または高給従業員のための計画に適用されるERISAおよびその下の法規に規定された要求を満たすために、任意の必要または適切な行動をとる権利がある。会社の米国国外にある子会社に雇われた参加者に対しては、本政策は適用されるすべての非米国法律を遵守すべきである。本規則第9.8節の一般性を制限することなく、本政策の目的は、本規則第409 a節に基づいて説明することであり、取締役会は、本規則第409 a節の規定に適合するために必要な整合性改正により、本協定項の下で参加者に与えるべき持分福祉、業績単位福祉又は現金福祉を減少させることなく、必要に応じて必要な整合性改正を通過しなければならない。本保険証書には，他の規定があるにもかかわらず，適用される範囲内で，保険証券の任意の改正，修正または終了，および本保険明細書の下でこれに関連する任意の支払いの加速は，法典第409 a条およびその公布された“財務省条例”に基づいて行われなければならない, 大蔵省条例1.409 A-3(J)(4)(Ix)を含む。