添付ファイル3.1
2022年11月3日から発効
付例を改訂および重述する
のです
FORTIVE社
(デラウェア州の会社)
第一条
オフィス
1.01節 登録事務所.Fortive Corporation(The Corporation)のデラウェア州の登録事務所の住所はデラウェア州ウィルミントンオレンジ街1209号、郵便番号：1901。 社の登録エージェント名は会社信託会社である
第1.02節その他の事務所。会社はデラウェア州内またはそれ以外の他の場所に事務所を設立することもでき、具体的な場所は会社の取締役会(取締役会)が時々決定したり、会社の業務が時々要求したりする可能性がある
第二条
株主会議
第2.01条会議場所。株主のすべての会議は、取締役会決議で時々指定され、会議通知に明記されたデラウェア州内またはそれ以外の場所で開催されなければならない
2.02節年次総会。株主周年大会は、取締役会が決定し、会議通告内に明記された日時及び場所(あれば)で開催され、取締役の選挙及び会議前に適切に開催される可能性のある他の事務を処理する。取締役会は、取締役会が以前に手配した任意の年間会議 を延期、再配置、またはキャンセルすることができる
2.03節特別会議
(A)法律又は随時改正及び再記載された会社登録証明書(登録証明書)に別段の規定があり、優先株保有者権利の規定の下で、及び第2.03節(B)段落に別の規定がある場合を除き、秘書は、以下のいずれかの目的又は任意の目的のために株主特別会議を開催することができる：(A)取締役会は、全取締役会の過半数のメンバーが採択した決議に基づいて秘書に書面請求を行うことができる。(B)董事局議長又は。(C)当該会社の行政総裁。株主特別会議では，会議通知(またはその任意の補編)に規定されている事務のみを行うことができる
(B)秘書は、1名以上の所有者(本条第2条2.12(K)(4)節で定義されるように)当社は、普通株式を少なくとも25%(25%)発行し、本規約の規定の要求に完全に適合した記録保持者の書面要求(特別会議要求)に基づいて株主特別会議を開催しなければならない
(I)会社の主な実行事務室で秘書に特別会議要求をしなければならない.特別会議要求は、特別会議要求を提出した各記録された株主およびそれを代表して特別会議要求を提出したすべての人によって利益を得る(ある場合)、または必要な割合を表す株主または利益を有するすべての人の正式な許可代理人(それぞれ、請求された株主)が共同で署名および明記した場合にのみ有効であり、(A)特別会議の具体的な目的を説明し、特別会議でそのような事務を処理する理由を含む。(B)特別会議において提案が提出された任意の取締役指名及び提案が特別会議で行われた任意の事項(取締役指名を除く)及び各請求を行う株主に関する情報、声明、陳述、陳述、第II条第2.11節の規定により、株主の指名通知に記載されていなければならない又は含まれる合意及びその他の書類(会社の委託書において著名人として指名され、当選後に取締役に就任する任意の指定者の書面同意を含む)、及び/又は第II条第2.11節の提案に従って会議の株主営業通知を提出する, (C)要求を出した株主又はその合資格代表が自ら又は代表を特別会議に出席させ、特別会議に指名又は業務の声明を提出すること、(D)要求を出した株主が、会社の実益所有又は登録された株式特別会議日前に任意の処置を行うことに同意した場合、直ちに会社の合意を通知し、そのような処置が当該株式等の売却に関する特別会議要求を取り消すものとみなされることを確認する。(E)要求を出した株主は必要な割合の文書証拠を持っているが、要求を出した株主が必要な株式の実益所有者でない場合、特別会議要求には文書証拠も含まれなければならない(または特別会議要求が特別会議要求と同時に提供されていない場合、このような文書証拠は、特別会議要求が秘書に送付された日から10(10)日以内に秘書に送付されなければならない)、それを代表して特別会議要求を提出する実益所有者の実益所有に必要な割合を証明しなければならない。さらに、特別会議要求を提出した株主およびそれを代表して特別会議要求を提出した利益を有する所有者(X)は、提供または要求された情報が特別会議の記録日および特別会議またはその任意の延期または延期の15(15)営業日前の日に真実かつ正確であるように、必要に応じて特別会議要求において提供された情報をさらに更新して補完する。 そしてこのような更新および補足は交付されるべきである
会議記録日または記録日通知が遅くない8(8)日以内に、会社の主な実行オフィスの秘書 に、まず、特別会議またはその任意の延期または延期の前に、特別会議またはその任意の延期または延期の前に、15(15)日よりも遅くない更新および補完を要求する開示要求を開示する。(Y)会社が合理的に要求する任意の他の情報を迅速に提供する.株主の資格代表とみなされるためには、その者は、株主総会で株主を代表して行動するために、その株主の正式な許可者、マネージャーまたはパートナーでなければならないか、または株主が署名した書面または株主によって発行された電子転送許可を得なければならず、株主総会で書面または電子転送ファイル、または書面または電子転送ファイルの信頼できるコピーを提示しなければならない
(2) (A)特別会議請求が第2.03節の規定を満たしていない場合，(B)特別会議請求に係る事項が適用法(取締役会が誠実に決定する)により株主が行動すべき適切な事項でない場合は，特別会議請求は無効であり，株主要求の特別会議は開催されてはならない.(C)特別会議請求は、前回の株主総会日の1周年前90(90)日から次の年度会議の日までの期間内に提出され、(D)取締役選挙を除いて、株主年次会議又は特別会議で提出された同じ又は実質的に類似した項目(取締役会が心から類似項目として決定された)は、特別会議請求の提出前に12(12)ヶ月を超えない。(E)特別会議の要求を提出する前に90(90)日以内に開催された株主総会又は特別会議で類似項目を提出する(本条(E)については、取締役選挙は、取締役の選挙又は罷免に関するすべての事務項目に係る類似項目とみなされなければならない), 取締役会の規模を変更することと、査定取締役数の増加による欠員および/または新たに設立された取締役職を埋めること)、(F)会社の会議通知に類似した項目を入れ、株主年次会議や特別会議に提出する事項として開催されているがまだ開催されていない、または特別会議の要請を受けて90(90)日以内に提出することを会社に要求する。又は(G)特別会議請求を行う方法は、取引法(第2.11節参照)又は他の適用法の下で第14 A条の規定に違反することに関する。
(Iii)第2.03節に従って開催される株主特別会議は、取締役会が指定した日時に取締役会が指定された場所で開催されなければならないが、特別会議は、会社が有効な特別会議請求を受けて90(90)日以内に開催されてはならない
(Iv)要求を出した株主は，特別会議前のいつでも，当社の主要実行事務所に書面撤回通知を提出し，特別会議の要求を撤回することができる.当社に初めて特別会議要求を提出した日から六十(60)日以降の任意の時間に、株主からの未撤回要求(特定書面による撤回であっても、本第2.03節(B)(I)項(D)項に基づいて撤回とみなされる)の合計が必要割合未満であれば、取締役会は、当該特別会議のキャンセルを適宜決定することができる
(V)要求を出した株主が株主特別会議の開催を要求したか否かを決定する際には、以下の場合にのみ、当社秘書に提出された複数の特別会議要求を併せて考慮する：(A)各特別会議要求は、特別会議の目的と提案が特別会議で行動する基本的に同じ事項を明確にし、いずれの場合も取締役会が決定する(その目的が選挙または取締役罷免であれば、取締役会の規模を変更し、および/または認可取締役数の増加により生じた空席および/または新たに設立された取締役職を埋めることは、各関連株主会議要求において、選挙または罷免が全く同じ1人以上の者を提案すること、および(B)このような特別会議要求に日付が明記されており、初めて会社に特別会議要求を提出した後60(60)日以内に会社秘書に提出することを意味する
(Vi)要求された株主が出席または派遣資格代表の出席または派遣合資格代表が考慮のための指名および/または業務を特別会議要求内に提出することを提出しない場合、当社は、指名および/または業務に関する依頼書が当社によって受領されたとしても、特別会議において議決のために当該指名および/または業務を提出する必要がない
(Vii)第2.03節(B)段落に従って開催される任意の特別会議で処理されるトランザクションは、(A)必要なパーセントの記録保持者から受信された有効な特別会議要求に記載された目的に限定されなければならず、(B)取締役会 は、会社の特別会議通知に含まれる任意の他の事項を決定する
(C)取締役会は、以前に手配された任意の特別会議を延期、再配置、またはキャンセルすることができる
2.04節で日付を記録する.当社が任意の株主総会またはその任意の継続会で通知または採決する権利のある株主を決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日付を決定する決議案を通過する日よりも早くしてはならず、記録日は、会議日の前に60(60)日を超えるか、または10(10)日未満であってはならない記録日を決定することができる。取締役会が記録日を指定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知を出す前日の営業時間終了日とし、又は放棄通知があれば、会議開催日の前日の営業時間終了日とする。株主総会または株主総会で投票する権利のある登録株主の決定は、任意の延長に適用される権利があるが、取締役会が延長のために新たな記録日を決定することができることが条件である
第2.05節会議通知。株主が会議で任意の行動をとることを要求されるか、または許可される限り、会社は、会議の前に10(10)日以上60(Br)日以下(法的に別の要求がない限り)に、会議で投票する権利のある各株主に、株主および受託代表が自ら会議に出席し、会議で投票する場所、時間、および遠隔通信方法に関する通知を行うことができるとみなされるべきである。特別会議の通知はまた会議開催の目的を具体的に説明しなければならない.本協定に規定又は適用法の許可がある場合を除いて、株主への通知は書面で発行され、株主への直接又は郵送(適用法律による電子伝送を含む)から株主への
会社の帳簿に表示されている住所です。郵送通知は前払い郵便料金の米国郵送方式で株主が会社記録に表示されている株主住所に送信した場合は発行されたものと見なし，電子転送通知はデラウェア州会社法232(B)条に基づいて発行されたものとする。どの株主 も、会議の前または後に任意の会議の通知を放棄することができる。任意の株主が任意の会議に出席することは、会議が合法的に開催または開催されていないので、会議の開始時に明確な目的のためにいかなる事務の処理にも出席しない限り、会議を放棄する通知を構成しなければならない。会議通知を放棄した株主は，あるべき会議通知が出されたように，各方面で会議議事手順に制約されるべきである
第2.06節株主リスト。秘書は、各株主総会の前に少なくとも10(10)日前に、任意の株主総会で投票する権利のある株主の完全リストを準備し、アルファベット順に並べ、各株主の住所と、各株主の名義で登録された会社の各種株式の株式数を表示しなければならない。このリストは会議開催前の少なくとも10(Br)(10)日以内に会社の主要営業場所で会議に関連する任意の株主が正常営業時間内に閲覧するために公開されなければならない。会議が1つの場所で開催される場合、リストはまた会議の全時間および場所で提示および保存されなければならず、出席した任意の株主によって閲覧することができる。会議が遠隔通信のみで開催される場合、リストは、会議全体にわたって、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で任意の株主審査に開放されなければならず、リストを閲覧するために必要な情報は、会議通知と共に提供されなければならない。適用法律に別段の規定があるほか、会社の株式台帳は、株式台帳及び株主名簿を審査する権利があるか、又は任意の株主会議で投票した株主を代表する株主に自ら又は委託する権利がある唯一の証拠でなければならない
2.07節の定足数.法律に別段の規定があるほか、会社登録証明書又は本附例は、毎回の株主総会において、自ら代表を出席又は委任して会議に出席し、会議で投票する権利がある当社が発行及び発行した株式の投票権、すなわち定足数を構成する権利がある。法定人数が確定すると、その後十分な投票数を撤回して定足数より少ないことで破られてはならない。しかしながら、その法定人数がいかなる株主総会に出席していないか、または代表を派遣していない場合、議長は、出席または代表を出席させるまで、第2.08節に規定される方法で会議を時々延期する権利がある
第2.08節は休会する。 任意の株主総会は、年次会議または特別会議であっても、同じ場所または他の場所(ある場合)で再開催するために時々延期することができ、休会を行う会議でそのような延長された時間、場所(ある場合)および遠隔通信方式(ある場合)を宣言する場合は、そのような延長について通知する必要はない。延長会議で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会時間が30(30)日を超えた場合，または休会後に休会のために新たな記録日が決定された場合は，2.05節の要求に従って会議で投票する権利のある記録株主一人ひとりに休会通知を出さなければならない
第2.09節で会議を開催する.取締役会は決議案を採択して適切と思われる株主総会の規則と規則を採択することができる。各株主会議において、取締役会議長、又は彼又は彼女が欠席又は行動できない場合には、最高経営者、又は彼又は彼女が欠席又は行動できない場合には、取締役会が指定した者が会議議長を務め、会議を主宰する。秘書は、彼または彼女が欠席または行動できない場合には、会議議長によって任命された人が会議秘書を務め、議事録を保存する。取締役会が採択した当該等の規則及び規則に抵触する範囲を除いて、どの株主会議の議長にも、当該等の規則、規則及び手順を規定する権利及び があり、会議の適切な進行が適切であると考えられるすべての行動を行う権利がある。これらの規則、条例、または手続きは、取締役会によって採択されるか、または会議議長によって規定されるかにかかわらず、(A)会議の議題または事務順序を決定すること、(B)会議で採決される任意の特定の事項の投票開始および終了時間を決定すること、(C)会議秩序および出席者の安全を維持するためのルールおよび手順、(D)会社の株主の会議への出席または参加の制限、を含むことができるが、これらに限定されない, 彼らの正式な許可および構成された代理人または議長が決定した他の人、(E)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、および(F)参加者の質問またはコメントに割り当てられる時間制限。議長は、同じ場所または他の場所で再開催するために、任意の株主総会を時々延期する権利があり、いかなる延延の時間および場所が延期された会議で公表されていれば、いかなる遅延についても通知を出す必要はない。
法律、会社登録証明書或いは本附例に別途規定がある以外、任意の株主会議で提起された任意の問題は、取締役選挙を除いて、会議に出席し、この問題について採決する権利のある会社の株式総投票数の中で投票する権利のある株主が賛成票を投じなければならない。会社登録証明書に別途規定があり、かつ第2.04節の規定に適合しない限り、株主総会に出席する株主毎に、その保有する1株当たり投票する権利がある株式について1(1)票を投じる権利がある。このような投票は 自ら投票することもできるし，2.10節の規定に従って代表が投票することも可能である.取締役会や株主総会を主宰する当社の上級社員は、当該株主総会での投票は書面投票で行わなければならないことを適宜決定することができる
3.03節に別途規定がある場合を除き、取締役は年次株主総会で多数票で選出しなければならない。取締役は株主である必要はありません。上記の規定にもかかわらず、(I)当社秘書が通知を受け、ある株主が本附例第2.11節に記載された取締役株主の著名人に関する事前通知の規定に従って1人の者を取締役会に指名したことを示し、かつ(Ii)当該株主が当該会議を開催する通知を当社が株主に送る10日前またはそれまでにこの指名を撤回したことを示していない場合は、取締役が適切な指名及び合資格の候補として投票して選出しなければならない。取締役が多数票で選ばれた場合、株主は被著名人に反対票を投じてはならない。本2.10節では、投票された票の多くは、役員選挙に投票した投票数が取締役選挙反対票を上回ったことを意味すべきである。棄権と仲介人 反対票は取締役投票または反対投票とはみなさない
株主総会で投票する権利を有する各株主は、会議前または会議時に秘書に提出された依頼書によって当該株主を代表して行動することを許可することができるが、依頼書は、その日から3(3)年後に投票または代理を行うことができない
第2.11節株主指名と提案の事前通知
(一)速やかに通知する.株主総会では，取締役やその他の事務を選挙するために指名された者のみが総会に提出すべき方式で行わなければならない。指名またはその他の事項は、(I)取締役会またはその任意の委員会によって発行されたか、またはその 指示の下で発行された会議通知(またはその任意の補編)において示されなければならない。(Ii)取締役会またはその任意の委員会またはその任意の委員会によって、またはその指示の下で他の方法で適切に会議を提出するか、または(Iii)株主 によって他の方法で適切に記念大会を提出し、その株主：(A)会議通知の交付時および本合意に規定された通知が秘書に交付されたとき、当社の株主である。(B)会議で投票する権利があり，かつ (C)(X)第2.11節に規定する通知手順と開示要求，および(Y)指名については，取引所法案下の規則 14 a-19の要求に適合する.また、任意の業務提案(取締役会選挙候補者指名を除く)は、株主が行動すべき適切な事項でなければならない。株主が業務(取締役指名に限定されないが含む)を適切に年次会議に提出するためには、業務を意図して登録されている1人以上の株主(提案株主)は、本項第2.11(A)節又は以下第2.11(C)条(場合により適用される)に基づいて、当該事項が株主に発行されたいかなる通知又は公開開示の対象であっても、直ちに秘書に書面通知を行わなければならない。タイムリーにしなければならない, 提案された株主通知は、会社の主な実行オフィスに交付または郵送しなければなりません：(X) 90より遅くありませんこれは…。当日も、120日の取引終了より早くはありませんこれは…。前の年の年次総会の周年日の前の日に開催され、この会議が前年の年次総会の周年日の前または後の30日以内に開催されれば、(Y)任意の他の株主の年次総会については、第10(10)日の営業時間の終了に遅くないこれは…。)この会議日が公衆に開示された日の翌日。いずれの場合も、年次会議の任意の延期または延期またはその開示、 は、新しい通知期間を開始することができない(または任意の通知期間を延長する)
(B)株主が指名する.取締役会選挙に任意の人または複数を指名する場合には、年次会議においても、適切に株主特別会議と呼ばれる会議においても、株主から秘書への通知は、(I)通知で提案された各被著名人の名前、年齢、営業住所、住所、(Ii)各著名人の主な職業または就職を記載しなければならない。(Iii)(A)各世代の著名人およびその任意の関連者または関連者(ある場合)によって登録され、実益所有されている会社の株式数、および。(B)本条(Vi)(C)または(Vi)(D)項に記載されているタイプの任意の合意、手配または了解の説明であるが、これらのプロトコル、手配または了解は、提案された株主ではなく、当該各世代の著名人に関連するものである。(Iv)(A)これらの任意の世代有名人は、任意の補償、支払い、または他の財務合意の一方である。会社以外の任意の個人またはエンティティの配置または了解、または会社以外の任意の個人またはエンティティから任意の補償または他の支払いが受領されており、各場合、会社の候補者資格または取締役サービスに関連する合意、手配または了解およびその条項の詳細な説明、または受信された任意のbr補償の詳細な説明、および(B)選挙選挙において当選された有名人を取締役として選択するための依頼書に開示される各著名人に関する他の情報(選挙選挙に関連しなくても)、または取引法第14条(A)およびその公布された規則および条例に基づいて、他の方法で開示を要求する：(V)著名人は、年次総会または特別会議に関連する任意の依頼書において著名人として指名されることに同意される , そして、当選後に取締役として機能し、代名人が書面合意と陳述に署名し、代名人(A)が誰またはエンティティとのいかなる合意、手配または了解の当事者にもならないことを示すものではなく、誰や実体にもいかなる約束や保証もなされていないことを示し、当該世代の有名人が会社の取締役のメンバーに当選した場合、どのように会社に開示されていないいかなる問題や問題について行動や投票を行うか、(B)もいかなる合意の一方にもならないことを示している。当社に開示されていない本節(Iii)(B)項に記載されているタイプの手配又は理解については、 (C)が当選した場合、取締役会のすべての政策を遵守し、取締役に適用される範囲内で、会社がいつでも、随時実施されている場合のすべての政策、並びに(D)取締役会が要求する他のbr}確認、締結、及び取締役会がすべての取締役に提供することを要求する情報を遵守し、当社取締役が要求するすべての記入及び署名を迅速に提出するアンケートを含む。および(Vi)提案株主については，(A)提案株主の会社帳簿上の名前または名称および住所，およびそれに代わって指名された実益所有者(あれば)の名前または名称および住所，(B)提案株主(実益および記録案)およびそれに代わって指名された実益所有者(ある場合)が所有する会社株式の種別および数，提案株主通知日まで， (C)任意の合意の記述，株主およびその任意の共同会社または共同経営会社、および上記のいずれかと一致して行動する任意の他の人(彼らの名前を含む)との間のそのような指名に関する手配または了解(書面でも口頭でも)を提案する, (D)任意の合意、手配または了解(任意の派生または淡倉、利益権益、オプション、ヘッジ保証取引、および借入または貸し出し株式を含む)の説明であり、この合意、手配または了解は、提案株主またはその任意の共同会社または連合会社またはその代表者が提案株主に通知された日に代わって締結されたものであり、合意、手配または了解の効果または意図は、提案株主またはその任意の共同会社または連合会社の自社株式の損失、管理リスクまたは株価変動の利益を軽減すること、または提案株主またはその任意の共同会社または連合会社の投票権を増加または減少させることである。(E)提案株主が総会で投票する権利のある自社株式記録保持者であり、代表の総会出席、指名通知により指定された1人以上の者を自ら又は委任することを意図していることを示し、(F)提案株主が、少なくとも67%の投票権を有する所有者に依頼書及び/又は依頼書を提出すること、又は他の方法で所有者に依頼書を募集すること、及び(G)取引所法令第14 A-19条に規定するすべての他の資料を表示する。会社は、提案されたbrが会社の独立取締役としての資格を決定するために、任意の提案された著名人に、その合理的に必要な他の情報を提供することを要求することができ、または合理的な株主に被著名人の独立性を理解すること、または独立性の欠如を決定することに重要な意味を持つことができる。第2.11(B)節により通知を提供する提案株主は，その通知(I)をさらに更新して補完しなければならない(必要があれば), この通知において提供または提供を要求する情報が、年次会議または特別会議通知を受信する権利のある株主の記録日を決定する際に真実かつ正確であり、その更新および補足が会社の実行オフィスに交付または郵送され、会社実行事務室で受信されるようにするために、秘書に注意してください。当該年次会議又は特別会議通知を受ける権利のある株主の記録日から五営業日以内に、並びに(Ii)通知を提出した株主が取締役選挙で投票する権利のある株式の少なくとも67%を代表する株主に委託書を求め、当該更新及び補充材料を送付又は郵送しなければならない証拠を提供する
通知を提供する提案株主は，当該年度会議又は特別会議に関連する最終依頼書を提出してから5営業日以内に，会社は秘書に通知を出さなければならない。事実が証明されていれば、会議を主宰する者は決定を下し、総会に任意の提案を表明した株主著名人の指名は上記の手順に従って行われたのではなく、あるいはその指名に関する入札が規則14 a-19条に適合していない場合、彼または彼女がこのように決定すべきであると考えた場合、彼または彼女は総会にこのような声明を下すべきであり、問題のある指名は無視される
(C)他の株主提案.取締役指名以外のすべての業務について、株主から秘書への通知は、年次総会または適切に特別会議と呼ばれる(場合によっては)前に提出された各事項について、株主が提案することを提案しなければならない：(I)会議前に提出されたい業務の簡単な説明および会議でこのような業務を行う理由、(Ii)その株主および実益所有者(ある場合)に関する任意の他の情報は、それを代表して提出される。委託書または他の文書に開示されなければならない， は、“取引法”第14(A)節およびそれに基づいて公布された規則および条例に基づいて、(Iii)そのような提案株主、または提案株主の任意の関連会社または連絡先との間、または間のすべての合意、手配または了解の説明、ならびにその業務提案に関連する任意の他の個人または個人(彼らの名前を含む)、ならびにその提案株主または提案株主の任意の関連会社または関連会社のそのような業務における任意の重大な利益、(Iv)上記2.11(B)(Vi)節で要求された資料を含む、提案株主または提案株主の任意の共同会社または共同経営会社に任意の予想利益を提供することを含む
(D)依頼書ルール.株主が取引法第14 a-8条に基づいて自社に当該年次会議に出席するための委託書に含まれていることを通知した場合、株主は、以下に述べる委託書に指名以外の業務に関する提案を提出し、当該株主の提案が当該年度会議に出席する株主代表を募集するための依頼書に含まれている場合は、株主は、以下に述べる委託書に指名以外の業務に関する提案を加える場合は、第2.11(C)節の上記通知規定を満たしているとみなされる
(E)株主特別会議。当社の会議通知に基づいて総会に提出された事務は、株主特別総会でのみ処理することができる。取締役会選挙人の指名は、株主特別会議において行うことができ、取締役会又はその任意の委員会又は株主は、第(Br)条第2.03項又は第(Y)項の第(X)項又は第(Y)項に基づいて、会社の会議通知又は指示に基づいて株主特別会議で取締役を選挙することができるが、取締役会又は株主は、第2.03条第2.03項に基づいて決定され、取締役は、第(Br)条第2.11項に規定する通知を秘書に送付する際に登録されている会社の任意の株主が当該会議で選択しなければならない。会議及び選挙で投票する権利を有する者は、第2.11節に規定する通知手順を遵守する。その他の業務の株主が株主特別会議で提出する提案は、本条第2項2.03項の規定によりのみ提出されることができる。会社が株主特別会議を開催して1人以上の取締役を取締役会に選出する場合、取締役選挙で投票する権利のある株主は、会社会議通知に規定された職に1人または複数人を指名することができる。第2.10節に規定する株主通知が10(10)日より遅くない場合は、営業終了前に会社の主要執行事務室で秘書に送付しなければならないこれは…。)選挙役員の特別会議日通知または公開開示選挙役員の特別会議日の翌日(より早い発生者を基準とする)を郵送する。いずれの場合も、特別会議の任意の延期または延期またはその開示開示は、新しい期間を開始することができない(または任意の通知期間を延長する)
(F)規定の影響を守らない.本定款には，いかなる逆の規定もあるにもかかわらず，(I)本定款第2.11節に規定された手続に従っていない限り，任意の年次会議又は特別会議で指名又は業務を処理してはならない；及び(Ii)法律に別段の規定がない限り，本定款第2.11節に基づいて年次総会又は特別会議で業務又は指名をしようとしている株主が本定款の適用時間の要求に沿っていない場合は，本第2.11条に要求される情報を会社に提供する。又は提案株主(又は勧告株主の合資格代表)が会議に出席してアドバイスの業務又は指名を紹介していない場合は、その等の業務又は指名は考慮されず、会社が当該等の業務又は指名に関する委託書を受信した可能性がある
(G)本2.11節では，
(I)“証券取引法”は、改正された1934年の“証券取引法”及びその公布された規則及び条例を指す
(Ii)開示とは、ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信または同様の国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて、または取引法第13、14または15(D)節に証券取引委員会に提出された書類において行われる開示を意味する
第2.12節株主取締役指名を会社の代理材料に組み込む。本定款に規定する条項及び条件を満たす場合には、会社は、年次株主総会の代表材料に、第2.12節の要求に適合する株主又は株主団体が取締役会に指名した誰(株主著名人)の氏名及び必要な情報を含まなければならない(以下に定義する)。資格に適合する株主(定義は下記 (D)節参照)を含み，第2.12節で要求された書面通知(代理アクセス通知)を提供する際には，2.12節の規定により指定された人を会社の代理材料に含めることを明示的に選択する
(A)必要な資料.本2.12節において、当社がその委託書に含む必要な情報には、(I)当社が取引法が公布した法規に基づいて、当社の委託書に開示しなければならない株主代理人及び合資格株主に関する情報と、(Ii)合資格株主が選択された場合、(以下(Br)(F)項の定義を参照)とする声明が含まれる。会社はまたその依頼書に株主が著名人に提出された名前を含まなければならない。疑問を生じないため、及びこのような別例の任意の他の条文があるにもかかわらず、当社は任意の合資格株主及び/又は株主代有名人の声明又は他の資料に反対するいかなる資料を適宜募集することができ、それ自体の陳述又はその他の資料は、上記事項について当社に提供する任意の資料を含むことができる
(B)株主の代理アクセス通知をタイムリーにするためには、会社が前年株主総会の代理材料を最初に郵送した日が120日以上百五十(150)日以下である日前に(メッセンジャーを含む)交付または郵送し、秘書によって会社の主な実行事務室で受信しなければならない。しかし、株主周年総会の日付が前年度の株主周年総会の周年日より30(30)日前または遅延(非因延会)が30(30)日前であれば、株主は株主周年総会の開催前120日目または初公開株主総会日後10(10)日以内に、株主に適時通知を出さなければならない。いずれの場合も、年次総会の延期または延期、またはそのような延期または延期の公開発表は、アクセス通知を表す新しい期限(または任意の期限の延長)を開始しない
(C)第2.12節の規定により、会社年度株主総会の株主委託書に登場する株主著名人(条件を満たす株主は、第2.12節に従って会社に組み込まれた委託書資料を提出するが、その後、取締役会著名人として指名されるか、または他の方法で取締役会メンバーに任命されることが決定された)の最大数は、(I)1人および(Ii)取締役数の20%以下の最大整数を超えてはならない。2.12節で規定されたプログラムに従ってエージェントアクセス通知を渡すことができる最終日までのオフィス(このような大きな数字は、許可の数)；しかし許容量は減算しなければならない
(A)会社は、本附則第2.11節に従って取締役候補者を指名する株主通知を受けた当該取締役候補者の数
(B)先に第2.12条に基づいて提供(又は要求)された会社委託書材料の在任取締役数を調べるが、(X)(B)同条に示される任意の当該等取締役の任期は、年次総会で満了し、当該会議で再任された当該等取締役のいずれかを求めず(又は同意を求めず)、及び(Y)当該年次総会の開催時に少なくとも2回連続して取締役を務めるであろう
(C)1つまたは複数の株主との合意、手配または他の了解(当該株主またはグループの株主が会社から議決権のある株を買収するために締結した任意のこのような合意、手配または了解を除く)に基づいて、いずれかの場合に当選または取締役会メンバーに任命されるか、または誰も反対しない著名人として当該年次会議に関する会社の代表材料に登録される在任取締役または取締役候補者数。(X)を除く(X)本条が指すいずれかの当該等取締役(Br)(C)は、その任期が、年次総会で指名された任意の当該等取締役及び(Y)当該年次総会で開催されたときに、取締役の少なくとも2回の年次総会のいずれかの当該取締役を連続して務めることではなく、当該年次総会で指名された任意の当該等取締役及び(Y)当該年次総会の少なくとも2回の年次総会のいずれかを連続して務める。ただし、本条(C)は、本条文で予想される減税を実施した後に1以上の許可数にのみ適用される
また、いずれの場合も、許可された取締役数は、会社から通知された適用年次会議で選択された取締役数 を超えてはならず、取締役会が年次会議日又はそれまでに取締役会規模を削減することを決定した場合には、許可された取締役数は、減少した取締役数で計算されなければならない。第2.12節に1人以上の株主著名人を提出して自社委託書に格納する合資格株主は、 合資格株主が当該等株主著名人を自社依頼書に選択し、その指定ランキングをその依頼書に含める順序に基づいて、当該等株主著名人を順位付けしなければならない。年次株主総会が第2.12節に規定する株主指名人数が許容人数を超えた場合、当社は、合格株主毎に最も順位の高い合格株主著名人を委託書に含め、許容人数に達するまで、合格株主毎の委託書アクセス通知に開示された所有権頭額(大きい順)の順に並べる。各合格株主の中から最高レベルの株主が著名人を選択した後，許可数に達していなければ，この選択過程は必要に応じて複数回継続し，毎回同じ順序で許容数に達するまで続く.
(D)適格株主とは、登録された1つまたは複数の株主を意味し、1つまたは複数の所有および所有(上記で定義された場合)を所有または代表した実益所有者であり、会社が第2.12節に従って代理アクセス通知を受信した日から、年次会議で通知および採決する権利があると判定された株主の記録日を意味する。投票権総投票権の少なくとも3%(代理アクセス要求に必要な株式)を有し、会社が代理アクセス通知を受信した日から適用される年次会議の日まで、代理アクセス要求に必要な株式者を継続し、株主が1人以上の利益所有者を代表して行動する範囲内であることを前提とする。上記所有権要求を満たすために株式に計上された2つ以上の集団投資基金は、共同管理と投資制御の下にあるため、同一基金家族の一部に属し、共同管理制御の下にあり、主に同一雇用主または1組の投資会社によって開始される(この用語は、1940年の“投資会社法”第12(D)(1)(G)(Ii)節で定義される)。本項(D)の株主総数を決定するためには、合格基金(合格基金)を1つの 株主とすべきであるが、合格基金に含まれる各基金は、第2.12節に規定する要求を満たさなければならない。本第2.12節の規定により、いかなる株式も1つ以上の適格株主を構成するグループに帰属してはならない(生疑問を免除する, いかなる株主も 複数の適格株主を構成する団体のメンバーであってはならない).1つ以上の実益所有者を代表する記録保持者は、その記録所有者について、その行動を代表する実益所有者が所有する株式を単独で株主として計算することはないが、本項(D)の他の規定に適合する場合には、各実益所有者は、その保有株式が適格株主持株の一部とみなされる可能性のある株主数を決定するために個別に計算される。疑問を生じないために、かつ当該等株式の実益所有者が当該日期までの3年間及び上記他の適用日(他の適用要求に適合することを除く)内で当該等の株式を個別者実益で所有し続ける場合にのみ、委託書要求に必要な株式が上記資格に適合する。
(E)2.12節の代理アクセス通知を会社秘書にタイムリーに提出する最終日よりも遅くなく、合資格の株主(各メンバー保持者を含む)は、第2.11節で要求された情報を秘書に提供し、秘書に以下の情報を書面で提供しなければならない
(I)成分所有者毎に、その人の名前または名称および住所、およびその人が所有する議決権付き株式の数；
(Ii)株式の記録所有者(及び必要な3年間の保有期間内にその株式を保有する各中間者)の1つ以上の書面声明は、当社への委託書訪問通知の日前7暦以内の日まで、当該者が当該委託書アクセス要求に必要な株式を所有し、過去3年間連続して所有し、当該者が提供に同意したことを確認する
(A)年間会議記録日後10日以内に、所有者および中間者の書面声明を記録し、記録日中に代理アクセス要求に必要な株式の連続所有権を確認し、代理アクセス要求に必要な株式の所有権を確認するために合理的に要求された任意の追加情報を確認する
(B)資格のある株主が、適用される株主総会日までに任意の委託アクセス要求に必要な株式の所有を停止した場合、直ちに通知する
(Iii)その人：
(A)通常の業務中に代理アクセス要求に必要な株式を買収し、会社の制御権を変更または影響する意図ではなく、現在もそのような意図はない
(B)取締役会選挙には、年次会議で株主著名人以外の誰も指名されない
(C)会社以外の任意の個人またはエンティティと達成された任意の補償、支払いまたは他の財務的合意、手配または了解の一方ではなく、その人が合意、手配または了解およびそのような条項、または受信した任意のそのような補償に関する詳細な説明を提供していない限り、会社の候補資格または取締役サービスに関連する補償または他の支払いは受信されていない
(D)参加も参加もしないし、他の人の参加者でもない。会社については、“取引法”規則14 a-1(L)が指す意見募集に基づいて、どの個人が年次総会で取締役に選出されることを支持するが、その株主が著名人または取締役会に著名人に選出されたことを除外する
(E)会社から配布された表を除いて、会社のいかなる株主にもいかなる形式の周年大会依頼書を発行しないか
(F)会社およびその株主とのすべての通信において、事実、陳述、および他の情報が提供され、これらの事実、陳述および他の情報は、すべての重要な態様であり、真実で正確であり、陳述された状況に応じて陳述が誤解されないようにするために必要な重大な事実を述べることもなく、他の態様では、第2.12節に従って取られた任意の行動に関連するすべての適用された法律、規則、および法規を遵守するであろう
(4)グループ株主によって指名された場合、すべてのグループメンバーが1つのグループメンバーが株主グループを代表する指名株主グループを代表するすべてのメンバーを指定し、指名撤回を含む指名およびそれに関連する事項について行動する
(V)その人が同意した約束：
(A)当社及びその共同会社及びその各取締役、高級社員及び従業員が個別に、当社又はその任意の共同会社又はその任意の取締役、高級社員又はその役員、高級職員又は従業員に対する任意の法律又は法規違反行為、又は合資格株主と当社株主とのコミュニケーション又は合資格株主(当該等を含む)が当社に提供する資料により引き起こされた任意の法律又は法規違反行為による任意の法的責任、損失又は損害を負担し、それに対して賠償及び損害を受けないようにする
(B)会社株主のうち資格に適合する株主が株主候補を指名する年次総会についての任意の募集を証券取引委員会に提出する
また、第2.12節により会社秘書に代理アクセス通知をタイムリーに提出する最終日 よりも遅くない場合には、その株式所有権が合格株主資格に計上された合格基金は、会社秘書に取締役会が合理的に満足する文書を提供し、合格基金に含まれる資金がその定義を満たすことを証明しなければならない。速やかに考慮されるためには、第2.12条の規定は、当該記録日までの上記情報を開示するために、(適用年度会議の記録日よりも遅くない10日以内に秘書に交付されなければならない)会社に提供しなければならない任意の情報を補充しなければならず、(Y)年次会議の5日前よりも遅くなく、当該年度会議の10日前よりも早くない上記情報を開示しなければならない。疑問を生じないために、このような資料の更新及び補充の規定は、いかなる合資格株主又は他の者が任意の提案の株主代理者を変更又は増加させることを許可してはならない、又はいかなる欠陥を是正するか、又は当社が任意の欠陥について取ることができる救済措置を制限するとみなされてはならない(本附例の場合の救済措置を含むが、これらに限定されない)
(F)第2.12節に要求された情報を最初に提供する場合には、合資格株主は、会社年次会議の依頼書に含まれて、当該合資格株主の株主が著名人の候補資格(当該声明)を支持するために、500文字以下の単一書面声明を会社秘書に提供することができる。本項2.12節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社は、その委託書から、重大な虚偽または誤解性と好意的に考えられる任意の情報または陳述を見落とし、事実の根拠がない場合には、任意の重大な事実を直接または間接的に見落とし、その品格、誠実または個人的名声を疑問視するか、または任意の人の不当、不法または非道徳的行為または交際に告発するか、または任意の適用される法律または法規に違反することができる
(G)2.12節で秘書に代理アクセス通知をタイムリーに提出する最終日よりも遅くなく，各株主が著名人に秘書に2.11節で要求した情報を提供しなければならない
(I)株主指定者が年次会議の任意の依頼書において有名人として指名され、当選後に会社の取締役を務めることに同意したことを示す取締役会またはその指定者が満足していると考えられる形で署名契約を提供する(この形式は、株主の書面要求に応じて合理的に迅速に提供されなければならない)
(Ii)取締役会は、以下(Br)(I)項に記載の事項が適用されるか否かを決定し、当該株主代行者が当社と直接又は間接的な関係があるか否かを判断するために必要な補足資料を提供するが、当社の管理指針及びその中に記載されている取締役会メンバー資格基準に基づいて、絶対的に重要でない関係とみなされるか否か、又は証券及び取引委員会S-K(又は後継者規則)第401(F)項に規定する任意の事件の影響を受ける
合資格株主(または任意の構成株主)または株主が著名人によって当社またはその株主に提供される任意の情報または通信が、すべての重要な側面においてもはや真実かつ正確でない場合、または陳述を行うために必要な重大な事実を見落とした場合、誤解ではなく、陳述された状況に応じて、各合資格株主または株主が著名人によって登録された場合(どのような状況に応じて)以前に提供されたこれらの情報のうちの任意の欠陥およびそのような欠陥を是正するために必要な情報を直ちに会社秘書に通知しなければならない。疑問を生じないために、任意のこのような通知を提供することは、任意のそのような欠陥を是正するか、または会社が入手可能な任意のそのような欠陥に関連する救済措置(本規約を含むが、本規約に限定されない)を制限するとみなされてはならない
(H)任意の株主が著名人に登録されている場合は、当社のある株主総会の委託書に登録されているが、その後、本2.12節又は本附例、会社登録証明書又は他の適用法規のいずれかの他の規定の資格を満たしていないと判断された場合、株主総会前の任意のbr時間には、関係株主周年総会で当選する資格がない
(I)第2.12節の規定によれば、会社は、任意の年次株主総会の依頼書資料に株主が著名人を提出された場合、又は、依頼書が提出された場合、会社が株主が著名人を指名することを許可することを要求してはならない(かつ、その指名が不合格であることを宣言することができる)、たとえ会社が当該議決に関する依頼書を受け取った可能性がある場合であっても、
(I)会社普通株上場の主要な米国取引所の上場基準、証券取引委員会の任意の適用規則、および会社役員の独立性を決定および開示する際に取締役会が使用する任意の公開開示の基準に基づいて、独立した者ではなく、それぞれの状況が取締役会によって決定される
(Ii)取締役会のメンバーになると、当社の附例、会社登録証明書、会社の普通株式取引所が存在する米国の主要取引所の規則および上場基準、または任意の適用可能な法律、規則または条例に違反または違反することができる
(3)未解決の刑事訴訟対象(交通違法その他の類似した軽微な犯罪に関連するものを除く)に属し、過去10年間に刑事訴訟で有罪判決を受けたか、または証券法により公布された条例D規則506(D)に規定されたタイプの命令を受ける
(Iv)資格に適合する株主(または任意の構成株主)または適用された株主が、他の方法で任意の重大事項 に違反または遵守できなかった場合、本2.12条に規定する義務または本2.12条に規定する任意の合意、陳述または承諾を遵守すること；または
(V)合資格株主が何らかの理由で合資格株主でなくなった場合、適用株主周年総会日までに限定されないが、株主依頼書 に必要な株式を所有しなくなる
(J)株主が証券取引法第14 a-8条に基づいて自社に年次会議で指名以外の業務に関する提案を行うことを意図していることを通知し、その株主の提案が、当該年度会議の代表を募集するために当社が委任するために作成された委託書に含まれている場合は、第2.12節の通知規定は、株主により以下に述べる委託書に含まれているものとみなす
(K)本2.12節では，
(1)議決権のある株式とは、一般に取締役を選挙する権利のある会社の流通株である
(2)成分所有者とは、任意の株主、適格基金(定義は以下(D)段落参照)内に含まれる集団投資基金又は受益所有者であり、その株式所有権は、資格に適合した場合に必要な委託書を保有するために必要な株式として計算される(定義は下記(D)段落参照)、又は適格株主 になる資格がある(定義は下記(D)段落参照)
(3)共同会社及び連合会社は、改正された1933年の“証券法”(“証券法”)に基づいて規則405に与えられた意味を有しなければならない。ただし、連合会社及び連合会社の定義で使用される用語パートナーには、関連組合企業の管理に関与しない有限パートナーは含まれていない
(4)株主(任意の成分保有者を含む)は、(A)株式に関する全投票権及び投資権及び(B)当該株式の全経済権益(利益機会及び損失リスクを含む)の発行済み投票権株式のみを所有するものとみなされる。上記(A)および(B)に従って計算された株式の数は、(株主(または任意の成分所有者)の関連会社が以下のいずれかの手配に達した場合、減算されなければならない)株主または成分所有者(または任意の成分所有者)が、任意の空売りを含む任意の決済または完了していない取引で販売されている任意の株式(X)を含まないとみなされなければならない。(Y)株主または成分所有者(または任意の関連会社)によって任意の目的で借入されるか、またはその株主または成分所有者(または任意の関連会社)によって転売プロトコルに従って購入されるか、または(Z)株主または成分所有者(または任意の関連会社)によって締結された任意のオプション、承認持分、長期契約、交換、販売契約、他の派生ツールまたは同様の合意の規定(Br)(または任意の関連会社)、いずれの手形または合意が株式で決済されるか、現金で決済されるかにかかわらず、いずれの場合も、任意の文書またはプロトコルが を有することが意図されているか、または合意のいずれかの一方によって行使される場合、(I)任意の方法で、任意の程度、または将来の任意の時間に株主または成分保持者(またはその付属会社) を減少させることが完全に権利があり、またはそのような任意の株式を示す投票、および/または(Ii)ヘッジを完全に権利を有するか、または示す目的または効果を有するであろう, 株主又は成分株式保有者(又はいずれか一方の連属会社)が当該株式の全経済所有権に対して生じる損益を相殺又は任意の程度変更するが、取引所に上場する多業種市場指数基金のいずれかの当該等の手配のみに係るが、当該等の手配を締結する際に、当該指数に占める投票権株式の割合価値は、当該指数の割合価値の10%よりも少ない。株主(任意の成分所有者を含む)は、代名人または他の中間者の名義で保有する株式を所有しなければならず、その株主自身(またはその成分所有者自体)が取締役選挙について株式をどのように投票および処分するかを指示する権利を保持し、株式の全経済的権益を所有しなければならない。第2.12節において、株主(任意の構成株主を含む)の株式に対する所有権は、株主が当該株式を貸し出す任意の期間継続して存在するものとみなされ、当該株主が5営業日以下の通知内に当該株式を回収する権限を保持している限り、又は委託書、授権書又は他の文書又は当該株式に対して任意の投票権を付与するように手配されている限り、当該許可は当該株主によって随時取り消すことができる。自分の語の他の変異体を所有し、所有する用語は、関連する意味を有するべきである。
第2.13節の株主の会議での同意。任意の優先株系列の条項が別途明確に規定されていない限り、その優先株シリーズの所有者が書面で同意して行動することを許可することが明確に規定されていない限り、会社株主は正式に開催された株主年次総会または株主特別会議で任意の要求または許可された行動を取らなければならず、株主が書面でいかなる行動をとることに同意する能力を拒否しなければならない
第2.14節株主総会における検査員。取締役会は決議案を可決し、議長又は行政総裁は任意の株主総会の前に1人以上の検査員を会議に出席させ、あるいはその任意の継続会に出席させ、書面で報告しなければならない。検査員は当社の従業員であることができる。取締役会は、行動できなかった検査員の代わりに、1人または複数人を候補検査員として指定することができる。視察員や補欠視察員が会議に列席できない場合は，会議司会者は1人または複数の視察員を指定して会議に列席しなければならない.法律に別途規定がある以外に、検査員は会社の高級職員、従業員、または代理人であってもよい。各検査員はその職責を履行する前に、宣誓して誓いに署名し、厳格かつ公正に、検査員の職責を果たすことができるようにすべきである。検査員は、法律で規定された職責を履行し、(A)発行された株式の数と1株当たりの投票権を決定し、(B)会議に出席する株式、法定人数の存在および依頼書および票の有効性を決定し、(C)すべての投票数と票を計数し、(D)検査員の任意の決定に疑問を提起する処置記録を決定し、一定期間保持し、(Br)(E)会議に出席した株式数の決定およびすべての票および票の計数を証明しなければならない。検査担当者は、他の人員またはエンティティを任命または保持して、検査専門員がその義務を履行するように協力することができる。取締役会に別段の規定がない限り，株主は会議で議決される各事項の投票開始及び終了の日時を会議で公表しなければならない。投票、エージェント、投票、または任意の 撤回または変更はありません, デラウェア州衡平裁判所の株主の申請に別途決定がない限り、投票終了後に検査員に受け入れられなければならない。検査担当者は，任意の株主会議で投票された依頼書や票の有効性や点検を決定する際に，法律で許可されている情報を適用することが考えられる.どんな選挙候補者もその選挙で監督官を務めてはいけない。
第三条
取締役会
第3.01節一般権力。当社の業務及び事務は取締役会が管理するか、或いは取締役会の指示の下で管理しなければならず、取締役会は当社のすべての権力を行使することができ、そしてすべての法規、会社の登録証明書或いは本附例の規定は株主が行使或いは行いなければならない合法的な行為及び事を行うことができる
3.02節番号；任期。当社の取締役数は取締役会の決議によって時々決定されるが、3(3)人以下であってはならず、15(15)人を超えてはならない
現取締役が再任できなかった場合、取締役は直ちに取締役会に辞任を提出しなければならない。選挙結果が証明されてから90日以内に、委員会は提出された辞任に行動しなければならない。提出された辞表を受け入れるか否かを決定する際には、取締役会は、管理及び指名委員会の任意の提案、当該委員会が考慮する要因、及び取締役会が関連すると考えている任意の他の情報及び要因を考慮しなければならない。本規定により辞表を提出したいかなる取締役も、ガバナンス及び指名委員会の推薦又は取締役会が提出された辞表を受け入れるか否かに関する行動に参加してはならない
3.03節に新設された役員ポストおよび空席。任意の1つまたは複数の取締役を選挙する権利のある優先株条項の規定の下で、法定取締役数の増加および取締役会の空きによって新設された取締役ポストは、取締役会の残りのメンバーの多く(定足数に満たないにもかかわらず)または唯一の残りの取締役メンバーによってのみ補填されなければならない。取締役会の空白を埋める取締役の任期を委任され、代わりの取締役の任期が満了し、資格に適合した後継者や取締役が亡くなったり、辞任したり、免職された早い者を選出することができるまで
3.04節 取締役の辞任と免職。任意の取締役は、いつでも書面で通知するか、または取締役会議長、行政総裁または会社秘書、および(例えば、任意の委員会に属する)関連委員会の議長に取締役会またはその任意の委員会の職務を辞任することができる。辞職は、会社が通知を受けた日から発効したり、通知に規定された遅い時間に発効したりして、必ずしも退職を受け入れないと発効しません。法律の適用には別の規定があり、当時優先株保有者を発行した権利(ある場合)の規定を受けているほか、任意の取締役または全取締役会はいつでも任意の取締役または取締役会全体の職務を罷免することができるが、当時取締役選挙で投票する権利があった当社が当時株式の少なくとも多数の投票権を発行した所有者の賛成票を得なければならない。取締役会委員会に勤めている取締役はいつでも取締役会からその委員会の職務を罷免されることができる
3.05節の補償。Br取締役は、各取締役会会議に出席する費用(ある場合)を支払うことができ、各取締役会会議に出席する固定金額または取締役サービスの指定された賃金を支払い、現金または証券形態で支払うことができる。このような支払いは、いかなる役員がいかなる他の身分で会社にサービスし、それによって補償を受けることを阻止してはならない。特別委員会または常設委員会のメンバーは、委員会のメンバーとして同様のサービス補償を受けることができる
3.06節定期会議。取締役会の定例会は、別途通知する必要はなく、取締役会又はその議長が時々決定した時間及び場所で開催することができる
3.07節特別会議。取締役会特別会議は議長又は行政総裁が決定した時間及び場所で開催することができ、議長又は行政総裁は各取締役に少なくとも24(24)時間の通知を出すことができ、通知は郵送以外の方法で各取締役に発行する必要があり、又は郵送で発行する場合は、少なくとも3(3)日に通知を出さなければならない。特別会議は議長または行政総裁が過半数の取締役が書面で要求した後、同様の方法で同様の通知を出した後に開催しなければならない
第3.08節電話会議。会社の登録証明書或いは定款に別の規定がある以外、取締役会或いは取締役会委員会会議は電話会議或いは他の通信設備を通じて開催することができ、すべての会議に参加する者はこれによって互いに聞くことができ、聞くことができる。取締役は本 第3.08節により開催された会議に参加し，自らその会議に出席すると見なすべきである
3.09節は休会します。任意の取締役会会議(延会を含む)に出席した取締役は、定足数の有無にかかわらず、別の時間及び場所で休会及び再会議を開催することができる。取締役会の任意の継続会のいかなる通知も少なくとも24(24)時間各取締役に発行しなければならず，その通知が継続時に出席するか否かにかかわらず，関連通知は郵送以外の本規約第3.10節に記載した方法で発行しなければならない，または郵送で発行された場合は，少なくとも3(3)日に通知しなければならない。任意のトランザクションは、会議が延長された会議で処理されることができ、会議は、最初の要求に従って会議上で処理された可能性がある
3.10節通知。本プロトコル第3.07節，第3.09節及び第3.11節の規定に適合する場合は，法律，会社登録証明書又は本規約の規定が適用される限り，任意の取締役に通知する必要がある場合は，対面又は電話，会社記録に出現する取締役の住所で送信されたメール，ファクシミリ，電子メール又は他の電子メール又は他の電子送信方式で取締役に送信された通知は発効したとみなされる
3.11節放棄通知.法律、会社登録証明書又は本附例が取締役に通知を行うことを要求する場合には、通知を得る権利のある取締役が署名した書面による放棄又は電子伝送による通知の放棄は、その通知が必要な前又は後であっても、通知と同等とみなされなければならない。取締役出席会議は会議放棄通知を構成すべきであり，取締役が会議に出席する明確な目的が会議開始時に会議が非合法に開催または開催されないことを理由にいかなる業務処理にも反対しない限りである.任意の取締役会または委員会定例会または特別会議で処理されるべき事務、またはその目的は、いかなる免除通知にも記載される必要はない
3.12節組織。取締役会またはその任意の委員会の各会議において、議長またはその欠席時に、取締役会または委員会(状況に応じて)によって選択された別の取締役が会議を主宰する。以下の規定を除いて、秘書は取締役会及びその各委員会の各会議で秘書を担当しなければならない。秘書が任意の取締役会会議または取締役会任意の委員会会議を欠席した場合、アシスタント秘書は、そのような会議で秘書の職責を履行しなければならず、秘書およびアシスタント秘書がいずれの会議を欠席した場合、会議を主宰する者は、任意の人に会議秘書の職務を委任することができる。上記の規定にもかかわらず、取締役会の各委員会のメンバーは、その委員会の任意の会議の秘書に任意の者を任命することができ、会社秘書または任意のアシスタント秘書は、(ただし、委員会が選択したように)その職に就く必要はない
第3.13節役員会議定足数。取締役会 または任意の取締役会委員会の過半数のメンバーが取締役会または任意の委員会会議に出席する定足数は必要かつ十分である
3.14節多数決。本附例、会社登録証明書又は適用法律には別途明文規定があるほか、定足数会議に出席した取締役は過半数で投票し、取締役会が決定しなければならない
3.15節会議を行わない行動 である.会社の登録証明書またはそのような添付例には別の制限があるほか、すべての取締役または委員会のメンバーが書面または電子的に同意し、書面または電子伝送が適用法律に従って取締役会または委員会の議事録と共に提出されている場合には、取締役会またはその任意の委員会会議で行われるまたは許可されたいかなる行動も、会議なしに行うことができる
3.16節利害関係のある役員
(A)会社とその1人または複数の取締役との間、または会社と任意の他の会社、共同企業、協会または他の組織との間の任意の契約または他の取引、例えば、会社の1人または複数の取締役が取締役または役員であるか、または財務的利益を有する場合、取締役が契約または取引を許可する取締役会または委員会会議に出席または参加することができないか、または取締役のためだけに票を計算することによって、無効または撤回することができる：
(I)取締役会又は委員会は、取締役の関係又は権益、並びに契約又は取引に関する重大な事実を開示又は承知しており、取締役会又は委員会は、利害関係のない取締役の多数の賛成票で当該契約又は取引を承認し、利害関係のない取締役の人数が定足数に満たなくても、
(Ii)そのような取締役の関係または利益、ならびに契約または取引に関する重大な事実について、投票する権利のある株主に開示または了承する権利があり、契約または取引は、株主の誠実な投票によって明確に承認される権利がある；または
(Iii)契約または取引は、取締役会、その委員会または株主の許可、承認または承認を受けたときに会社に対して公平である
(B)ライセンス契約または取引に出席する取締役会会議または委員会会議の法定人数を決定する際には、一般取締役または利害関係のある取締役を計算することができる
3.17節の取締役会の委員会。取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、当社の1人または複数の取締役で構成される。取締役会は、欠席または資格喪失の任意の委員の代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を指定することができる。当社の証券上場売買のいずれかの証券取引所又は見積システムの規則及び規則の規定の下で、委員会メンバーが任意の会議を欠席したり、会議に投票する資格を喪失したりした場合、会議に出席して投票資格を失っていない残りの1人以上のメンバー(これらのメンバーが定足数を構成しているか否かにかかわらず)は、当該等の欠席又は資格を喪失したメンバーの代わりに、他の取締役会メンバーを一致して会議に出席させることができる。いずれも当該等委員会は，適用法の許可及び当該委員会を設立する決議が規定する範囲内で，取締役会が当社の業務及び事務を管理する上でのすべての権力及び権力を所有して行使することができ，取締役会が権限を有する範囲内で必要に応じてすべての書類に自社の印鑑を押すことを許可することができる。取締役会に別途規定がない限り、その委員会のすべての会議において、その際に許可された委員会メンバーの過半数が事務処理の定足数を構成し、任意の定足数の会議に出席した委員会メンバーの過半数投票、すなわち委員会の行為である。各委員会は定期的に議事録を保存しなければならない.取締役会に別の規定がない限り，取締役会が指定した各委員会はすべて可能である, その経営業務の規則と手続きを変更して廃止する。このような規則及び手続がない場合には、各委員会は、本第3条に基づいて事務を処理する取締役会と同じ方法で事務を処理しなければならない。本第3条には、取締役会の任意の委員会の任意の決議又はそのような委員会定款の任意の決議又は設立又は改訂を指示する相反する規定があるにもかかわらず、当該委員会の管理及び/又は運営に関連する要求又は手続を確立することができ、これらの要求及び手続は、本規約に規定された要求又は手続とは別に、又は添付され、本定款と当該等の決議又は定款との間に不一致が存在する場合には、その決議案や規定の条項は制御性を持たなければならない。
第四条
高級乗組員
4.01節のポストと選挙。当社の上級職員は、行政総裁1名、総裁1名、秘書1名、司庫1名及び取締役会で決定された他の職名の他の高級職員からなり、1名以上の副総裁、アシスタント司庫及びアシスタント秘書を含む。委員会は適切な他の人たちを任命することができる。いずれか2つ以上のポストは同一人物が担当することができる。管理職はいいですが必ずしも会社の役員や株主とは限りません。すべての上級者の賃金は取締役会によって決定されなければならない
4.02節の用語会社のすべての高級社員は、正式にその高級社員の後継者を選出して資格を取得するまで、あるいはその高級社員が以前に亡くなって、退職したり、免職したりするまで在任しなければならない。取締役会は、いかなる理由があるかにかかわらず、取締役会メンバーの多数票で任意の高級職員を罷免することができる
第4.03条辞任。当社のどの高級職員もいつでも書面で行政総裁、総裁、秘書に辞任を提出することができます。このような辞任は、受領した日から発効し、当該通知は、辞任が後のある時間又はその後にある事件が発生したときに発効しない限り、効力を発揮する
4.04節に空きがあります。どんなポストにも欠員が発生し、その補填方法は選挙またはそのポストを任命する方法と同じでなければならない
4.05 CEO；社長。取締役会が当社の最高経営責任者に他の人を指名しない限り、総裁は当社の行政総裁に就任する。行政総裁は取締役会の指示の下で当社の業務を全面的に担当し、監督しなければならず、そして行政総裁職に通常付随するすべての職責と権力を履行しなければならない、あるいは取締役会は当該高級者のすべての権力を授与しなければならない。総裁は取締役会または行政総裁(例えば総裁が行政総裁ではない)が時々指定した他の職責と権力を履行しなければならない
第4.06節副総裁。取締役会または最高経営責任者(CEOがいない場合、総裁)は、総裁の権力と責務に時々割り当てられる。
Br取締役会は、総裁常務副総裁、上級副総裁、または取締役会が選択した任意の他の職名を任意の総裁副総裁に付与することができる
第4.07節秘書；補佐秘書。秘書又はアシスタント秘書は、取締役会の全ての会議及び株主のすべての会議に出席し、すべての投票及び全ての議事手順の記録をこの目的のために保存された帳簿に記録し、必要に応じて委員会のために同様の役割を果たさなければならない。彼または彼女はすべての株主会議と取締役会会議の通知を出し、取締役会が割り当てる可能性のある他の職責を履行しなければならない。秘書やアシスタント秘書は会社の印鑑を適切に保管し，押印が必要なすべての書類に印鑑を押して証明する権利がある
第4.08節ライブラリ；アシスタントライブラリ。取締役会に別途規定がある以外に、司庫或いはアシスタント司庫は当社の会社の資金及びその他の財産を保管し、そして当社の帳簿内に完全かつ正確な収支勘定を準備し、すべての金及びその他の有価物を当社の名義で取締役会が指定した預金所に入金しなければならない。司庫又はアシスタント司庫は、取締役会の命令に従って会社の資金を支払い、取締役会が要求を出したときに、それを司庫のすべての取引及び会社の財務状況として勘定書に提出し、取締役会が割り当てた他の職責を履行しなければならない
4.09節で許可された転任。取締役会は、本条例に別段の規定があるにもかかわらず、任意の高級職員の権力または職責を任意の他の高級職員または代理人に転任することができる
4.10節会社が所有する議決権証券。会社が所有する証券に関する授権書、依頼書、会議通知棄権書、同意書、その他の文書は、行政総裁、任意の総裁、任意の副総裁または取締役会が許可する任意の他の上級者が会社名で署名することができ、そのような上級者は会社名および代表会社を代表することができる。当該等の高級職員が適切と考える行動をとり，自社が証券を所有する可能性のある任意の会社の証券所有者を代表する任意の会議で投票し，任意の当該等の会議で当該証券の所有権に関連する任意及びすべての権利及び権力を所有及び行使可能であり，当該等の証券の所有者として出席があれば，当該等の権利及び権力を行使及び所有している可能性がある。取締役会は時々決議案によって似たような権力を他の人たちに与えることができる
第4.11節取締役会議長。取締役会は適宜議長を選択することができる(議長は取締役であるが、高級職員に選出する必要はない)。取締役会議長は株主のすべての会議、すなわち取締役会を主宰すべきである。取締役会議長は、本附例又は取締役会が時々付与する他の職責を履行しなければならず、本附例又は取締役会が時々付与する他の権力を行使することができる
第五条
株式 証明書とその譲渡
5.01節は株式の証明書を代表する.当社の株式は株式を代表とすべきであるが、取締役会は、任意の種類又は一連の株式の一部又は全部を無証明株とし、その株式の登録者が維持する簿記システムによって証明することができると規定することができる。株式が株式で代表される場合、その等の株式は取締役会が承認した無記名形式を採用しなければならない。各種類の株式を代表する株式は、会社又はその名義で会長、副会長、総裁又は副総裁、秘書、アシスタント秘書、財務主管又はアシスタント財務主管によって署名されなければならない。任意またはすべてのそのような署名はファックスであってもよい。任意の人員、譲渡代理人、または登録員は、証明書に手くじまたはファックス署名を被せば、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではないが、証明書は、その上級者、譲渡代理人、または登録員が発行された日も同じであるように、地下鉄会社によって発行されてもよい
第5.02節株式譲渡。会社の株は法律と本定款で定められた方法で譲渡することができる。株式譲渡は会社の記録保持者、合法的な書面による当該人の受権者のみが行い、証明書のある株式に属する場合は、証明書を提出した後に作成しなければならず、証明書は新株または証明書の株式を発行する前に解約しなければならない。いかなる目的に対しても、株式譲渡は、会社の株式記録に株式譲渡の譲渡先及び譲渡先が登録されていない限り、会社に有効であるべきではない
5.03節ではエージェントと登録者を譲渡する.取締役会は、任意の1人または複数の上級者に、1人または複数の譲渡代理人および1人または複数の登録員を委任または許可することができる
5.04節の証明書紛失，盗難，または廃棄.当社は、以前に発行された紛失、盗難又は損壊されたと言われている任意の株式の代わりに、当該等の紛失、盗難又は破損に関する合理的な証拠の提示、及び当該補償及び郵送に関する保証書を提供することを含む取締役会に規定された条項及び条件に従って、当社又は名義変更代理人又は登録所に提出された任意の申索について当社又は譲渡代理人又は登録所に賠償を行うのに十分である
第5.05節配当記録日。取締役会は、当社が任意の配当金又は任意の権利の他の割当又は配布を受ける権利のある株主を決定することができるようにするため、又は任意の株式の変更、転換又は交換について任意の権利を行使する株主、又は任意の他の合法的な行動の目的のために、取締役会は記録日を特定することができ、当該記録日は記録日を決定する決議案が採択された日よりも早くてはならず、かつ記録日は当該行動の60日前よりも早くてはならない。記録日がなければ、当該等の目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が関連決議案を可決した当日の営業時間終了時でなければならない
5.06節レコード所有者.法律に別段の規定があるほか、当社は、その帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金及び投票の独自の権利を徴収することを認める権利があり、その帳簿上に株式所有者として登録された者には、配当金の催促及び評価の責任を負うことを要求し、当該等の株式又は当該等の株式に対する他の他の者の衡平法又はその他の申立又は権益は、関連する明示又はその他の通知の有無にかかわらず、拘束されない
第六条
一般規定
第6.01節会社印鑑。会社の印鑑には会社の名前、組織の年と会社の印鑑が刻まれていて、デラウェア州です。会社の印鑑は取締役会が承認した形式を採用しなければならない。印鑑は、法律または慣例または取締役会の規定に従って、印鑑またはそのファックスで押されたり、押されたり、コピーされたり、または他の方法で使用されてもよい
第6.02節財政年度。取締役会が随時指定している場合を除き、当社の会計年度は12月31日に終了します
第6.03節契約。本付例に別の規定があることに加えて、取締役会は、任意の1人または複数の上級職員が当社を代表して任意の契約を締結するか、または任意の文書を交付することを許可することができ、そのような許可は、一般的な許可であってもよく、または特定の場合に限定されてもよい。許可決議には別の規定があることに加えて、許可された任意の者は、このような権限を1人または複数の部下、従業員、または代理人に転任することができ、このような転任は、さらに転任することを規定することができる
第6.04節小切手、付記、為替手形など会社のお金を支払うためのすべての小切手、手形、為替手形、または他の命令は、取締役会または取締役会によってそのような指定を行うことを許可された1人または複数の上級者が会社の名義で署名、裏書きまたは引受しなければならない
6.05節の配当。当社の配当金は、取締役会の任意の定例会又は特別会議(又は第3.16節に書面で同意して配当金を代替する任意の行動)で取締役会が発表することができ、現金、財産又は当社の株式株式の支払いが可能であるが、大中華本社の規定及び会社登録証明書(ある場合)の規定により制限されなければならない。任意の配当金を発行する前に、取締役会は、適切であると考えられる任意の配当金、自社の任意の配当金、株式承認証、権利、オプション、債券、債権証、手形、株式または他の証券もしくは債務証拠、または平均配当、または自社の任意の財産の修理または維持または任意の適切な用途のための備蓄として、時々絶対的な情動権を割り当てることができ、取締役会は、これらの準備を修正または廃止することができる
第6.06節は、法律または会社登録証明書の適用と競合する。本規約は、適用される任意の法律及び会社登録証明書に適用されます。本規約が任意の適用法律又は会社登録証明書と衝突する可能性がある場合、このような紛争は、その法律又は会社登録証明書に有利な方法で解決されなければならない
第七条
賠償する
第7.01節(Br)は、訴訟、訴訟又は法律手続において弁済された権力であるが、会社又は会社の権利に基づいて提起された訴訟、訴訟又は訴訟は除く。第7.03節に別の規定がある以外に、会社は、それが過去に取締役または会社の役員であったか、または取締役または他の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の役員としてサービスを要求したことによって脅かされ、未決または完了した任意の訴訟、訴訟または法律手続き(民事、刑事、行政または調査を除く)のいずれかの費用(弁護士費を含む)、判決、もし彼または彼女が誠実に行動し、彼または彼女が会社の最良の利益に符合するか、または該当しないと合理的に信じて行動し、いかなる刑事訴訟や法律手続きについても、彼または彼女が彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合、彼または彼女はそのような訴訟、訴訟または法律手続きについて実際かつ合理的に招いた罰金および和解金額について。判決、命令、和解、有罪判決、または同様の抗弁としていかなる訴訟、訴訟または法律手続きを終了するか、それ自体は、その人が善意に基づいて行動していないと推定すべきではなく、その行動方式は会社の最大の利益に適合していないか、または違反していないと推定すべきであり、いかなる刑事訴訟または訴訟についても、その行為が違法であると信じる合理的な理由がある
第7.02節会社又は会社の権利に基づいて行われる訴訟、訴訟又は法律手続において弁済を行う権限。第7.03節の規定に適合する場合には、かつて又は現在会社であった者、任意の他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社の要求の下で、任意の身分で会社、任意の他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社の要求に応じて、会社又は会社の権利に基づいて提起されたいかなる脅威、未決又は完了した訴訟又は訴訟に参加し、又は現在又は過去に会社又は会社の上級者であったか、又は会社の要求に応じて会社に有利な判決を受けた場合は、会社は会社に賠償しなければならない。従業員福祉計画または他の企業が、その訴訟または訴訟の弁護または和解のために実際にかつ合理的に発生する費用(弁護士費を含む)であって、もし彼または彼女が好意的に行動し、彼または彼女が会社の最良の利益に適合または反対しないと合理的に信じている場合、しかし、当該人が会社に法的責任があると判定されたいかなる申立、争点又は事項についても弁済してはならず、衡平裁判所又は当該訴訟又は訴訟を提起した裁判所が申請を受けた後に裁定することに限られない限り、法的責任の判決があるにもかかわらず、事件のすべてのbrの状況を考慮して、当該人は公平かつ合理的に補償を得て、衡平裁判所又は他の裁判所が適切と考える支出を支払う権利がある
第7.03節賠償許可。本条項第七条に規定するいかなる賠償(裁判所が命令しない限り)は、会社が、現又は前任取締役又は上級管理者が第7.01節又は第7.02節(具体的な場合に応じて)に規定された適用行為基準に適合すると判断した後、特定の事件において認可された後に行うことができる。この決定は、(1)当該等の訴訟、訴訟又は法的手続の一方でない取締役(定足数が不足していても)が過半数票で行われるか、又は(2)当該等の取締役が複数票(定足数未満であっても)で指定された当該等の取締役からなる委員会で行われ、又は(3)当該等の取締役がいない場合、又は当該等の取締役がこの指示がある場合は、独立法律顧問が書面で意見を行うか、又は(4)株主が行う。しかしながら、上述した任意の訴訟、訴訟または手続きの抗弁またはその中の任意のクレーム、論争または事項の抗弁において現職または元取締役または会社幹部が勝訴した場合、彼または彼女は、特定の事件において許可を必要とすることなく、そのために実際かつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)を補うために賠償を受けるであろう。第七条に基づいて会社に賠償を求める者は、実行可能な場合には、その者に係る任意の訴訟、訴訟、訴訟又は調査を速やかに書面で通知しなければならず、その等の訴訟、訴訟、訴訟又は調査は、賠償を請求することができるか、又は賠償を請求する可能性がある
7.04節の誠実な定義.第7.03節に規定する任意の決定については、法的に許容される範囲内で、誰かの行為が会社または他の企業の記録または帳簿に基づいている場合、または会社または他の企業の幹部が職務を遂行する際に彼または彼女に提供する情報に基づいている場合、その人は誠実に行動するとみなされ、会社の最良の利益に適合または反対しないことを彼または彼女が合理的に信じて行動するか、または任意の刑事訴訟または訴訟について、彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由はない。または当社または他の企業の法律顧問の提案に基づいて、または独立公認会計士または当社または別の企業が合理的に慎重に選択した評価士または他の専門家に基づいて、当社または他の企業に提供された情報または記録または報告を行う。4節で使用される他の企業という用語は、任意の他の会社または任意の共同企業、合弁企業、信託または他の企業を指し、その人は現在または過去に会社の要求に応じて取締役または高級管理者としてサービスしている。7.04節の条項は排他的と見なすべきではなく，誰かが7.01節や7.02節(場合によっては)に規定されている適用行為基準に適合しているとみなされる可能性がある場合をいかなる方法で制限すべきでもない
第7.05節は裁判所が賠償する。第7.03節特定の事件に対して相反する裁決があったにもかかわらず、いかなる裁決もなくても、いかなる役員又は役人も、デラウェア州の任意の管轄権のある裁判所に賠償を請求することができ、賠償範囲は、第7.01節及び第7.02節の許容範囲である。裁判所がこのような賠償を行う根拠は、彼または彼女が第7.01節または第7.02節(具体的な状況に応じて)に規定されている適用行為基準に達しているため、その時点で取締役または役人を賠償することが適切であると判断したことである。本条項第7.05条に基づいて提出された任意の賠償申請の通知は、当該出願が提出された後直ちに会社に通知しなければならない
第7.06節前払い料金。任意の民事、刑事、行政または調査訴訟、訴訟または訴訟を弁護するために生じる費用(弁護士費を含む)は、取締役またはその代表による上記金の返済の約束を受けた後、その訴訟、訴訟または訴訟の最終処分の前に支払い、もしbrが本条項第7条の許可を得る権利がないと最終的に決定された場合、会社が賠償しなければならない(この約束は、その人がそのようなお金を返済する経済力を考慮せずに受け入れなければならない)。しかしながら、会社が(I)当該者が誠実に行動していないと認定し、当社の最大の利益に適合しているか、反対しないことを合理的に信じて行動するか、または(Ii)いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由がある場合は、本条第VII条に基づいて支出を前借りしてはならない。費用の立て替えを求める役員や上級社員は会社に書面を提出しなければなりません
7.07節の賠償と立て替え費用の非排他性。本細則第VII条の規定又は付与された賠償及び立て替え支出は、その公職として提起された訴訟又はその他の身分でこれらの職務を担当した場合の訴訟であっても、その公職として提起された訴訟又はその他の身分でこれらの職務を担当した場合の訴訟を排除してはならない。当社の政策は、第7.01節及び第7.02節で示された者に対して弁済を行い、法律の許可の範囲内で弁済を行うことである。第7条の規定は、第7.01節又は第7.02節に規定されていないが、デラウェア州“会社法”の規定により、会社が賠償の権利を有する者又は賠償義務を有する者に対する賠償、又はその他の賠償を排除するものとみなされてはならない
7.08番目の保険です。会社は、現在または過去に会社の役員、高級職員、従業員または代理人である者を代表することができ、または現在または過去に、会社の要求に応じて、別の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役高級職員、従業員または代理人としてサービスを提供する者を代表することができ、そのような身分またはその身分によって引き起こされた、またはその身分によって生じた任意の責任について保険を購入および維持することができ、会社が本条第7条に規定するこのような責任について補償する権利があるか否かにかかわらず、保険を購入および維持することができる
第7.09節第7条のいくつかの定義。本第7条で使用される用語およびデラウェア州会社法総則第145(H)または145(I)節で定義された用語は、第145(H)節または第145(I)節でこれらの用語に付与された対応する意味を有しなければならない
7.10節の制限.本第七条に相反する規定があっても、当社は、(1)提訴が会社取締役会の承認を得ない限り、又は(2)訴訟を提起することが、当該者が本第七条に基づいて賠償又は立て替え費用を得る権利の確立に成功したことに係る賠償を請求してはならない。本第七条に相反する規定があっても、会社は、その者が保険収益から補償を受けた限り、いかなる者も賠償してはならない。もし会社が誰にも賠償を支払い、その人がその後保険収益から補償を受けた場合、その人は直ちに賠償金額を会社に返却し、返還された金額は保険補償を限度としなければならない
第7.11節 賠償の存続と費用の立て替え。取締役又は上級管理者の職務を停止した者については，第7条に基づいて提供又は付与された費用の賠償及び前借りを継続しなければならず，当該者の相続人，遺言執行者及び管理人に利益を与えなければならない。賠償を受ける権利と
賠償又は前借り費用を要求する民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は訴訟の標的行為又は不作為が発生した後、本第7条に基づいて発生した前借り費用は、この規定の改正によりキャンセル又は減損されてはならない
Section 7.12 Savings Clause. If this Article VII or any portion hereof shall be invalidated on any ground by any court of competent jurisdiction, then the Corporation shall nevertheless indemnify each director or officer to the fullest extent permitted by any applicable portion of this Article VII that shall not have been invalidated.
ARTICLE VIII
AMENDMENTS
Section 8.01 Amendments. These Bylaws may be amended, altered, changed, adopted and repealed or new bylaws adopted by the Board or by the stockholders as expressly provided in the Certificate of Incorporation.
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