該当するバージョン
期日は
2021年8月4日
(2022年9月2日の改正案第1号改正)
そのうち
コルバーグ·クラヴィス·ロバーツはL.P.
そして
KKRグループのパートナーL.P
借り手として
保証人は時々パーティーをしています
借主は時々本契約に関係している当事者である
そして
HSBC銀行アメリカ支店全米銀行協会は
管理エージェントとして
HSBC証券(米国)有限公司
唯一の首席管理人と唯一の簿記管理人として
カタログ
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ページ
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|
第1条定義
|
1
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|
1.01節.
|
定義的用語
|
1
|
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1.02節目.
|
ローンと借金の分類
|
29
|
|
1.03節.
|
用語が一般的だ
|
29
|
|
1.04節.
|
会計用語.公認会計原則
|
2930
|
|
1.05節.
|
為替レート
|
2930
|
|
1.06節目。
|
他の代替通貨
|
30
|
|
1.07節目.
|
貨幣両替
|
3031
|
|
1.08節目.
|
金利.金利
|
31
|
|
1.09節目.
|
師団
|
31
|
| |
|
|
第二条単位
|
3132
|
| |
|
|
|
2.01節.
|
支払いを引き受ける
|
3132
|
|
2.02節.
|
ローンと借金
|
3132
|
|
2.03節.
|
借款請求
|
32
|
|
2.04節.
|
Swinglineローン
|
3233
|
|
2.05節。
|
信用状
|
3334
|
|
2.06節。
|
借金の資金源
|
3738
|
|
2.07節.
|
利益選挙
|
3839
|
|
2.08節。
|
引受金の終了と削減
|
3940
|
|
2.09節.
|
ローンを返済する
|
40
|
|
2.10節目。
|
信用状リスクの担保
|
4041
|
|
2.11節。
|
費用.費用
|
4142
|
|
2.12節目。
|
利子
|
4243
|
|
2.13節.
|
基準過渡イベントの影響
|
4344
|
|
2.14節目。
|
コストが増加する
|
4546
|
|
2.15節目。
|
資金支払いを中断する
|
4647
|
|
2.16節目。
|
税金.税金
|
4748
|
|
2.17節目。
|
普通金で処理する
|
5051
|
|
第2.18節。
|
貸金人を差し替える
|
5152
|
|
2.19節。
|
[保留されている]
|
5253
|
|
第2.20節。
|
約束違反貸金人
|
5253
|
|
2.21節。
|
増量施設
|
5354
|
|
2.22節目。
|
延期承諾とローンの延期
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5455
|
| |
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|
第三条陳述及び保証
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5657
|
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3.01節.
|
権力を組織する
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5657
|
|
3.02節.
|
実行可能である
|
5657
|
|
3.03節.
|
政府の承認
|
5657
|
|
3.04節.
|
財務状況に大きな悪影響はない
|
5758
|
|
3.05節.
|
訴訟と環境問題
|
5758
|
|
3.06節.
|
法律を守る
|
5758
|
|
3.07節.
|
投資会社の地位
|
5758
|
|
3.08節.
|
税金.税金
|
5758
|
|
3.09節.
|
ERISA
|
5859
|
|
3.10節目。
|
開示する
|
5859
|
|
3.11節.
|
制裁と反腐敗法を守る
|
5859
|
| |
|
|
第四条条件
|
5960
|
| |
|
|
|
4.01節.
|
有効性
|
5960
|
|
4.02節.
|
すべての信用事件
|
6061
|
| |
|
|
第五条平権条約
|
6061
|
| |
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|
5.01節.
|
財務諸表
|
6162
|
|
5.02節.
|
重大事件通知
|
6263
|
|
5.03節.
|
業務行為がある
|
6364
|
|
5.04節.
|
税金を納める
|
6364
|
|
5.05節。
|
財産の維持
|
6364
|
|
5.06節。
|
書籍と記録
|
6364
|
|
5.07節.
|
法律を守る
|
6465
|
|
5.08節。
|
金と信用状の使用
|
6465
|
|
5.09節.
|
さらに保証する
|
6465
|
| |
|
|
第六条消極的条約
|
6465
|
| |
|
|
|
6.01節.
|
留置権
|
6566
|
|
6.02節。
|
根本的変化
|
6566
|
|
6.03節.
|
収益の使用
|
6566
|
|
6.04節。
|
財政年度
|
6667
|
|
6.05節。
|
金融契約
|
6667
|
| |
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|
第七条違約事件
|
6667
|
| |
|
|
第八条行政代理機関
|
6869
|
| |
|
|
|
8.01節.
|
任命と許可
|
6869
|
|
8.02節。
|
借主としての権利と権力
|
6869
|
|
8.03節.
|
限られた当事者と責任
|
6869
|
|
8.04節。
|
ある文字·陳述·意見の権限に頼る
|
6970
|
|
8.05節。
|
エージェントと関係者に分ける
|
7071
|
|
8.06節。
|
後任管理代理
|
7071
|
|
8.07節。
|
貸手の信用決定
|
7172
|
|
8.08節。
|
編制者
|
7172
|
|
8.09節。
|
税金を前納する
|
7172
|
|
8.10節。
|
行政代理人は申索の証明をアーカイブに送ることができる
|
7172
|
| |
|
|
第九条複数の借り手
|
7273
|
| |
|
|
|
9.01節.
|
連帯と連帯
|
7273
|
|
9.02節。
|
代位権がない
|
7273
|
|
9.03節.
|
全面的に理解する
|
7273
|
|
9.04節。
|
復職する
|
7374
|
|
9.05節。
|
借款人代表
|
7374
|
|
第十条雑項
|
7374
|
| |
|
|
|
第十一条。
|
通達
|
7374
|
|
第十十二条。
|
免除する
|
7475
|
|
第十十零零三条。
|
損害賠償
|
7677
|
|
第十十四条。
|
相続人と譲り受け人
|
7879
|
|
第十十五条。
|
生死存亡
|
8182
|
|
第十百六十六条。
|
口を合わせる
|
8283
|
|
第十十七条。
|
分割可能性
|
8283
|
|
第十八条。
|
相殺権
|
8283
|
|
第十百九十九条。
|
準拠法
|
8283
|
|
10.10節目。
|
陪審員の取り調べを放棄する
|
8384
|
|
第十一条。
|
タイトル
|
8384
|
|
10.12節目。
|
機密性
|
8384
|
|
第十一条十三条。
|
金利制限
|
8485
|
|
第十十四条。
|
“アメリカ愛国者法案”
|
8586
|
|
第十十五条。
|
貨幣を判断する
|
8586
|
|
第十十六条。
|
受託責任がない
|
8586
|
|
第十十七条。
|
影響を受けた金融機関の自力救済を承認し同意する
|
8687
|
|
第十十八条。
|
免状なし
|
8687
|
| |
|
|
第十一条借入当事者担保
|
8788
|
| |
|
|
|
第11.01条。
|
保証する
|
8788
|
|
11.02節。
|
分担の権利
|
8889
|
|
第11.03条。
|
代位権がない
|
8889
|
|
11.04節。
|
絶対的かつ無条件的保証
|
8889
|
|
第十一十五条。
|
復職する
|
8990
|
|
第十一十六条。
|
支払い
|
8990
|
|
第十一十七条。
|
追加保証人
|
8990
|
|
スケジュール：
|
|
|
| |
|
|
|
付表2.01
|
–
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支払いを引き受ける
|
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付表2.05
|
–
|
現有信用状
|
|
付表3.05
|
–
|
開示済み事項
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展示品：
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|
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添付ファイルA
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–
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譲渡の格式
|
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添付ファイルB
|
–
|
証明書の形式に合致する
|
|
添付ファイルC
|
–
|
貸手が協議形式に加わる
|
|
付属品D
|
–
|
借入者が協議の形式に加わる
|
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添付ファイルE
|
–
|
貸し出し申請表
|
|
付属品F
|
–
|
利益選択申請書
|
|
添付ファイルG-1-4
|
–
|
アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット
|
|
添付ファイルH
|
–
|
紙幣の格式
|
Kohlberg Kravis Roberts&Co.は2021年8月4日に第2回信用協定(本協定)を改訂し、再記述した。デラウェア州有限共同企業L.P.とケイマン諸島免除有限組合企業KKRグループ共同企業は借入者，時々の保証側，時々の融資先および行政代理であるHSBC Bank USA(国家協会)としている。
初歩的な声明：
借り手代表は、借り手、保証者、行政代理と貸金者の間の日付が2018年12月7日の循環信用手配(これまで改訂された“既存の信用協定”)であることを貸主に要求し、貸手は本明細書で規定された条項と条件に従ってこのようにすることを望んでいる。
本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮すると，本プロトコル双方は以下のように合意する
第一条
定義する
1.01節.定義された用語。本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである
ABR“が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借入金を構成するローンがバックアップ基本金利を参照して決定された金利に基づいて利息を計上するか否かを意味する。
ABR用語SOFR決定日“
は、”用語SOFR“の定義においてそのような用語を付与する意味を有する。
“その他のグループ組合企業”とは、KKRグループ内の実体の任意の持株会社(KKRグループ組合企業を除く)を指す。
“行政代理”とは，融資文書に基づいて，HSBC銀行米国全国協会がその行政代理とすることである.
“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.
“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。
関係者“とは、ある特定の人の場合、1つまたは複数の中間者によって、特定の人を直接または間接的に制御すること、指定された者によって制御されるか、または指定された者と共通に制御される別の人を意味する。しかしながら、(V)任意の融資先またはその子会社の投資基金、投資ツールまたは個別に管理されている口座、(W)任意のそのような基金、投資ツールまたは個別に管理されているアカウント(またはポートフォリオ会社または組合せ投資によって制御される任意のエンティティ)のポートフォリオ
、(X)KFNおよびその子会社、(Y)ユニバーサル大西洋およびその子会社および(Z)任意の貸手またはその子会社が、投資管理、制御または保有するCLOまたは他のBr}元金投資として、本プロトコルにおける関連会社とみなされてはならない。
協定“とは、2021年8月4日の本第2回改訂及び再署名された信用協定を指し、本協定の双方によって署名及び交付され、時々br}を修正することができる。
“予備基本金利”とは、いずれの日においても、年利が(A)当該日有効の最優遇金利に等しいこと、(B)当該日有効の連邦基金実金利に1%の1/2プラス1%プラス1%のうち最大者を意味するドルのヨーロッパ通貨為替レート期限SOFRは，その日(又はその日が営業日でない場合は，直前の営業日)の1ヶ月の利息期限である; しかし、この欧州通貨の為替レートがゼロ未満である場合、本条(C)については、この為替レートはゼロとしなければならない; 提供, さらに進む
本定義では、任意の日のヨーロッパ通貨レートは、午前11：00
程度のLibo Screenレート(またはLibo Screenレートがその1ヶ月の利息期間に使用できない場合、補間レート)に基づくべきである。ロンドン時間はこのような一日にそれは.最優遇金利または連邦基金有効金利の変化による予備基本金利の任意の変化は、それぞれ最優遇金利または連邦基金有効金利変化の発効日から発効しなければならない(発効日を含む)。第2.13節に従って予備基本金利が予備金利として使用される場合、予備基本金利は、上記(A)および(B)の項目のうちのより大きいものとされ、上記(C)の項を参照することなく決定されるべきである。
“別資産投資会社”とは、任意の別の資産投資会社およびその主な目的が一般的に別の資産投資の会社が管理する任意の基金を意味する。
“代替通貨”とは、ユーロ、ポンド、円、オーストラリアドル、カナダドル、スイスフラン、および第1.06節により承認された他の通貨(ドルを除く)のそれぞれを意味する。
“第1号修正案”とは、行政代理、借り手、貸手と借り手との間で2022年9月2日に署名された最初の修正案と貸手合同協定を意味する。
適用割合“とは、任意の貸手にとって、その貸主の約束が総承諾額のパーセンテージを占めることを意味するが、第2.20節に違約貸金者が存在する場合、”適用割合“は、総承諾額(いかなる違約貸金者の約束も考慮しない)の割合を占める貸金者の約束を意味するべきである。約束が終了または満了した場合、最近発効した約束に基づいて適用のパーセンテージを決定し、任意の譲渡を有効にし、決定時に任意の貸主の地位を違約貸主として有効にしなければならない。
“適用金利”とは、任意の期限SOFR借入金、毎日単純SOFR借入金、欧州通貨借入金またはSONIA借入金、SARON借入金、TONA借入金またはABR借入金(場合によって決まる)、または本プロトコル項で支払うべき融資費について、タイトル“適用保証金(条項SOFR/毎日簡易SOFR/欧州通貨/SONIA/SARON/TONA)”、“適用保証金(ABR)”または“融資費”(具体的な場合に応じて決定される)タイトル以下の適用年利率である。スタンダードプール、ホイホマレ、および/またはムーディーズがそれぞれこの日に適用する信用格付けに基づいて：
|
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|
適用範囲
Margin (Term
ソフトウェア主任/日常
簡単なソフト
ヨーロッパ通貨/
ソニア/
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| |
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|
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| |
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|
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| |
|
|
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|
|
I級
|
AA-/Aa 3/AA-以上
|
0.565%
|
0.00%
|
0.06%
|
|
クラスII
|
A+/A1/A+
|
0.690%
|
0.00%
|
0.06%
|
|
第3級
|
A/A 2/A
|
0.795%
|
0.00%
|
0.08%
|
|
レベルIV
|
A-/A3/A-
|
0.900%
|
0.00%
|
0.10%
|
|
V級
|
BBB+/BBa 1/BBB+以下
|
1.100%
|
0.10%
|
0.15%
|
上記の目的のために、信用評価は以下のように決定されるべきである
(A)信用格付けが各格付け機関によって発行され、これらの信用格付けが異なるレベルに属する場合、(I)2つのそのような格付け機関に同じレベルに属する信用格付けが割り当てられている場合には、その2つの格付け機関によって割り当てられた信用格付けが適用され、(Ii)各格付け機関の信用格付けが3つの異なるレベルに属する場合には、
の信用格付けの中間部分が適用され、(B)信用格付けが2つの格付け機関によって発行された場合、信用格付けが2段階以上異なる場合を除いて、より高い信用格付け(第I級が最高、第V級が最低)が適用されるべきであり、この場合、比較的低い信用格付けが1段階高いレベルが適用されなければならず、(C)信用格付けが1つの格付け機関のみによって発行されている場合には、その信用格付けが適用されなければならない。そして、どの格付け機関からの信用格付け(本定義の最後に述べた場合を除く)がない限り、信用格付けはV級とみなされる。任意の格付け機関の格付けシステムが変化した場合、または任意の格付け機関が会社の債務を格付けする業務を停止した場合、借り手代表と貸手は、この定義を誠意を持って協議して修正し、格付け機関の変化を反映した格付けシステムまたは格付け機関から格付けを得ることができない場合、および、このようないずれかの改正が発効する前に、借り手は、(I)上述したように、格付け機関が変更または停止前に最近発効した格付け機関の格付けを使用して適用金利を決定するか、または(Ii)格付け機関の格付けを考慮しないことを選択しなければならない。
“適用されるサロン調整”とは、いつの日も、どのサロンローンについても、年利率が0.0031%に等しいことを意味する。
“適用されるSOFR調整”とは、次のような対応する利子期間のパーセンテージを意味し、当時は利子期間ごとに有効であったドルLIBORに適用されるドル建て欧州通貨ローンは、LIBOR置換日直前まで返済されていません定期SOFRローン：
|
利子期
|
パーセント
|
|
1ヶ月
|
0.11448%
|
|
3ヶ月
|
0.26161%
|
|
６か月
|
0.42826%
|
“適用されるソニア調整”とは、何ソニアローンに就任しても、いずれの日の年利率が0.1 193%に等しいことを意味する。
“適用されるトナ調整”とは、ホトナローンに就任しても、いつの日も年利率が0.00835%に等しいことを意味する。
承認された基金“は、10.04節でこの用語に付与された意味を有する。
“手配人”とは、HSBC証券(米国)有限会社を指し、本協定に基づいて設立された信用手配の独占的な牽引手配人と独占簿記管理人とする。
譲渡“とは、貸金人および譲受人(第10.04条にその同意を要求するいずれか一方の同意を得た場合)に締結され、添付ファイルAまたは行政代理人によって承認された任意の他の形態で行政代理人によって受け入れられる譲渡および仮定を意味する。
“オーストラリアドル画面金利”とは、任意の利子期間について、ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(または金利管理を引き継ぐ他の誰か)によって管理されるオーストラリアドル為替手形の平均入札基準金利を意味し、その期限は、ロイター通信画面BBSYページに表示された利息期限と同じである(または、金利がロイターページに出現していない場合、その金利の後続または代替ページに表示される。あるいは他の情報サービスの適切なページで行政エージェントが時々選択するレート(br}その合理的適宜決定権)を公表し，時間はオーストラリアメルボルン時間午前10：00頃，すなわちその利子期間開始前の2営業日である。オーストラリアドルのスクリーニング率がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、オーストラリアドルのスクリーニング率はゼロ
とみなされるべきである。
オーストラリアドルとはオーストラリア連邦の合法的な通貨を意味する。
任意の人の場合、“許可者”は、最高経営責任者、最高経営責任者、総裁、財務責任者、財務担当者、財務総監、総法律顧問、秘書、総裁副社長、またはその取締役会、一般パートナー、または他の管理当局が、その者を代表して行動することを許可された他の上級者として指定された任意のものを意味する。
利用可能期限“とは、任意の決定日まで、その時点の関連基準について、状況に応じて決まる：(A)当時の基準が将来の定期金利である場合、基準の任意の期限は、利子期間の長さを決定するために使用されるか、または(B)(A)項が適用されない場合、基準から計算される任意の支払期間を意味する。
は、その日までである; 提供ロンドン銀行の同業借り換え金利(LIBOR)
見積通貨のそれぞれの当時の基準については、個人をもとに“利用可能期限”を決定しなければならない疑問を免れるためには，2.13(D)節によって“利子期”の定義から削除されたその基準のいずれの基準期間も含まれていない.“基準”を言及する場合には、その計算で使用される公表された構成要素を適宜含まなければならない。
利用可能期間“とは、再記載日から期限日および終了承諾日の両方の早い者までの期間を意味し、再記載日を含む。
“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。
“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州理事会第2014/59/EU命令第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則または要求、および(B)イギリスの場合、イギリス“2009年銀行法”(時々改正されている)の第1部および他の法律を意味する。連合王国において適用される不健全又は破産に関する銀行、投資会社又は他の金融機関又はその関連会社の清算に関する条例又は規則
(清算、管理又はその他の破産手続を除く)。
“破産事件”とは、誰にとっても、その人が破産または破産手続の標的となった者、または既存の受託者、管理人、管財人、管理人、債権者利益譲受人、またはその業務の再編または清算を担当する類似者がその指定された者であるか、または行政代理人が好意的に決定した場合に、その同意、承認または黙認または任意の手続きまたは任命を推進または表明するために任意の行動をとることを意味する。しかし、破産事件は、政府当局またはそのツールがその人の任意の所有権権益または任意の所有権権益の獲得に起因するだけではなく、さらに、米国内の裁判所の管轄またはその資産に対して判決または差し押さえ令を実行しないように、またはその人(または政府当局またはツール)が拒否、拒否、否定、または否認することを可能にするために、またはその人(または政府当局またはツール)によって拒否、拒否、否定または否定することを可能にする。
“基準”とは、最初は各関連レートを意味し、2.13節に従って適用基準
が置き換えられた場合、“基準”は、その基準置換がその以前の基準レートを置き換えた範囲内の適用基準置換を意味し、また、“基準”が各関連レートおよび/またはそれに関連する基準置換について個別に決定されるべきである。
基準置換“とは、任意の利用可能なテノールを意味する
(a) 第2.13節(A)(I)(A)第2項の目的:
(a) (1)ドルで計算されるローンにのみ適用される第2.13節(A)(I)(A)項については、以下の順序で列挙された第1の代替案は、管理エージェントによって決定されてもよい
(1)毎日簡易SOFR；または
(A)(I)SOFR期限および(Ii)関連適用SOFR調整の合計；
(B)総和：(I)毎日簡単なソフトウェア (Ii)に適用されるSOFR調整3ヶ月間の利用可能なテノール;
あるいは…。
(2) (C)合計：(I)代替基準金利および(Ii)調整(正の値、負の値またはゼロであってもよく)、それぞれの場合、関連政府機関が当時ドル建ての銀団信用スケジュールについて提出した任意の適用可能な提案を含む任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮しながら、その時点の基準としての利用可能な期限の代替
を行政エージェントおよび借り手によって選択すること；
(2)[保留区]
(B)は以下の目的である(y) (A)(I)条(AB)第2.13節の規定は、のみ適用されるロンドン銀行の同業借り換え金利の見積もり1つの代替通貨米ドル又は(Z)第2.13節(A)(I)(B)条を含まない(I)代替基準金利および(Ii)
調整(正の値、負の値またはゼロであってもよい)の合計であり、それぞれの場合、行政エージェントおよび借り手は、その時点の基準の利用可能な基準期の代替として、その調整(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を選択し、関連政府機関がドルまたは適用可能な代替通貨で価格を計算する銀団信用配置について提出された任意の適用提案を含む任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮する
このプロトコルの下の信用スケジュールと実質的に似ている
ただし、上記(A)又は(B)項により決定された基準置換が下限を下回る場合には、本プロトコル及び他の融資文書については、基準置換は下限とみなされ、また、上記(B)項の場合、この調整は、適用保証金を増加させる形で行うべきではない).
“変更に適合する基準置換”とは、用語SOFRまたは任意の基準置換を使用する際に、任意の技術、管理または操作変更(“ABR”の定義、“営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知、回顧期間の適用性および長さ、中断条項の適用性、および他の技術的変更を含む)を意味する。行政または操作事項)、行政エージェント決定は、このような基準代替の採用および実施を反映して適切である可能性があり、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致する方法で管理することを可能にする(または、行政エージェントがそのような市場慣行の任意の部分を採用することを決定することが行政的に不可能である場合、または行政エージェントがそのような基準代替を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定する本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)；しかし、本プロトコルに逆の規定があっても、借り手代表の事前書面で同意されていなくても、“変更の基準に適合する置換”は、(I)支払いまたは借金の時間または金額に実質的な影響を与えてはならない、または(Ii)借り手代表は、その合理的な適宜決定権で、それぞれの場合、規則第1001条に従って決定された任意の融資を交換とみなしてはならない, (I)行政エージェントは、任意の提案された“基準置換適合変更”を借り手代表に通知し、(Ii)借り手代表は、このような“基準置換が変更に適合している”と認めるべきであり、借り手代表が通知を受けてから3営業日以内に書面で反対しなければならない。また、借り手代表が前の本に規定されているいずれかの“基準置換変更に適合する”と反対する場合、管理エージェントと借り手代表は、代替の“基準置換適合変更”を行うために善意に基づいて交渉すべきである。
“基準交換日“確定した日付と時間のこと管理エージェントがその日は遅くなってはいけません当時の基準に関する次のイベントの中で最初に発生したイベント：
(A)(I)“基準
遷移イベント”定義における第(A)項に関連する公開声明または情報発行の日、および(Ii)基準の管理者が基準(または基準の構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日；または
(B)基準のすべての利用可能な基準期間(または基準を計算するための公表された部分)は、基準が測定される基本市場および経済的現実の第1の日をもはや代表しなくなり、(B)項に関連する“基準遷移イベント”の定義に言及された最新の公開声明または情報発行を参照して決定された代表性は回復しないであろう(その日に基準(またはその部分)を提供し続ける任意の利用可能な基準期間であっても)。
疑問を生じないために、第(A)項および第(Br)項のいずれの場合も、第(A)項および第(Br)(B)項に記載されたイベントが発生した場合に適用される限り、そのイベントがその基準に適用された当時利用可能なすべての条項(または、基準が時間通りに使用された公表済みコンポーネントを計算する)の範囲内でのみ、その基準が発生した“基準交換日”とみなされる。
“基準変換イベント”とは，そのときの基準に対して
(関連LIBORを除く)当時の基準を発生または代表する管理人、当該基準の管理人の監督管理者、連邦準備システム理事会、ニューヨーク連邦準備銀行、当該基準の管理人に管轄権を有する破産官、当該基準の管理人に対して管轄権を有する解決機関、または当該基準の管理人に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所または実体。宣言または宣言：(A)
管理人が基準の提供を継続するか、または指定された日に基準のすべての利用可能な基調を永続的または無期限に停止するか、または、その声明または公表時に、後任の管理者が基準の任意の利用可能な基調を提供し続けることを前提としているか、または(B)基準のすべての利用可能な基調は、現在、または基準によって測定されることが意図されている基礎市場および経済現実をもはや代表しなくなり、代表性は回復しないであろう。
“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。
“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。
“理事会”はアメリカ合衆国連邦準備制度理事会を意味する。
“債券保証人”とは、上場企業とKKRグループの共同企業を指す。
“借り手グループ会社”とは、借り手及びその子会社を意味する。
“借り手代表”は、9.05節でこの用語に付与された意味を有する。
“借り手”とは、(I)デラウェア州有限組合企業Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.，(Ii)KKRグループ共同企業、および(Iii)第5.09節に基づいて本契約当事者となる任意の追加のグループ共同企業を意味する。
“借入”とは、(A)同じ日に発行、転換または継続し、転換または継続する同じタイプと同じ通貨のグローバルローンを指し、SOFR定期ローンとヨーロッパ通貨ローンについては、単一利子期間に有効なローン、または(B)Swinglineローンを指す。
“借用要求”とは、第2.03節または第2.04節の規定に従って、添付ファイルEまたは行政エージェントが合理的に受け入れた任意の他の形態で提出された借用要求を意味する。
営業日“とは、ニューヨーク市またはロンドンの商業銀行が法律に基づいて許可されているか、または閉鎖を継続することを要求されている土曜日、日曜日、または他の日以外の任意の日を意味する。ただし、条件は、(1)ユーロ建てのローンの場合、“営業日”という言葉も非目標日の日を含まないべきであること、(2)スイスフラン建てのローンに使用される場合、“営業日”という言葉は、チューリッヒ銀行が支払いや外国為替取引のために閉鎖する日も含まれていないこと、(3)スイスフラン建てのローンに関連している場合である
円建ての融資については、“営業日”という用語は、銀行が日本で一般的に業務が閉鎖されている日も含まれていないべきであり、(Iv)オーストラリアドル建てのローンに使用される場合、“営業日”という用語は、オーストラリアでの一般業務が閉鎖されている日も含まれていないものとし、(V)カナダドル建ての融資に用いられる場合、“営業日”という用語は、カナダ銀行の一般業務が閉鎖されている日も含まれていないものとし、(Vi)他の通貨建ての融資に使用される場合には、“営業日”という言葉には、ロンドン銀行間市場でこのような通貨取引ができない日も、銀行がその通貨の主要金融センターで営業している日も含まれていない。
カナダドルとはカナダの法定通貨のことです。
“カナダの一番安い利率“は、いずれの日においても、(I)が午前10：15 Bloomberg画面上に表示されるPRIMCAN Indexレートに等しいレートのうちの高いものとして管理エージェントによって決定されることを意味する。(I)ロイター通信画面CDORページに表示された30(30)日のカナダドル銀行引受為替手形の平均レート(または、為替レートがページまたは画面上に現れなかった場合、レートの後続または代替ページまたは画面上に表示された場合、または午前10：15にこのレートの他の情報サービスの対応するページを発行する(管理エージェントによって合理的な適宜決定権で選択される)。オンタリオ州トロント時間、年利1%プラス提供上記のレートがゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、そのレートはゼロとみなされるべきである。カナダの一番安い金利はどんな変化もあります変化があったのでPRIMCAN指数またはCDORこの変更の発効日から(その日を含む)発効しなければならないそれぞれPRIMCAN指数またはCDORである。
“現金および現金等価物”とは、(I)現金、(Ii)現金等価物、および(Iii)特定の現金管理口座における流動短期投資を意味し、(Br)(I)-(Iii)条のそれぞれの場合、上場企業支部財務報告に記載されている“現金および短期投資”に含まれる範囲を限定する。現金および現金等価物は、(I)KFNおよびその付属会社および(Ii)ユニバーサル大西洋およびその付属会社の貸借対照表に反映された現金を含まないべきである。
“現金給与及び福祉”とは、(I)報酬及び福祉から(Ii)持分に基づく報酬を減算し、いずれの場合も上場企業の全ての報告可能部分に基づいて決定されることを意味する。
CDOR画面金利“とは、関連する利息期間のいずれかにおいて、年間金利が国際スワップ取引業者協会、Inc.で定義された”ロイター画面CDORページ“上に表示されたカナダ銀行の適用期間内の平均金利に適した平均金利に等しい(または、金利がページまたは画面上に存在しない場合、金利を表示する任意の後続または代替ページまたは画面上、またはその金利を時々発行する他の情報サービスの適切なページ上で、行政エージェントがその
合理的適宜決定権の中から選択する)は，オンタリオ州トロント時間午前10：00頃，すなわちその利子期開始前の2営業日(行政エージェントが午前10：00以降に調整)に，1%の最も近い1/100(上向き丸め込み0.005%)に丸められる.オンタリオ州トロント時間は、公表された金利または公表された平均年利率のいずれかの誤りを反映している)。CDORスクリーニング比率がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、CDORスクリーニング比率はゼロ
とみなされるべきである。
法律変更“とは、(A)日付を再記載した後に任意の法律、規則または条例を採用すること、(B)任意の政府当局が日付を再記載した後に任意の法律、規則または条例の解釈または適用の任意の変更、または(C)任意の貸金人または開証行(または、
第2.14(B)節の目的のために、貸金人の任意の融資事務所または貸金人または開証行の持株会社(例えば、ある)が、再記載日後に提出または発行された任意の政府当局の任意の要求、ガイド、または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)。この定義に関しては、(I)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびそれに関連するすべての要件、規則、法規、ガイドラインまたは命令、ならびに(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関によってバーゼル合意IIIに従って発行されたすべての要求、規則、ガイドライン、要求、または命令。上記(I)項及び第(Ii)項に記載されている場合は、法律の変更とみなされ、その公布、通過、発行又は実施の日にかかわらず、本条例の施行日後に施行されなければならない。
“制御変更”とは，以下のような場合である
(A)1つまたは一連の関連取引において、信用グループの全部または実質的なすべての合併資産を直接または間接的に売却、譲渡、転易または他の処置(合併または合併以外の方法)を任意の“人”に提供する(取引法第13(D)(3)条または任意の相続人条項で使用されるように)、継続的なKKR人を除く。(B)任意の取引(いかなる合併または合併に限定されるかを含むがこれらに限定されない)を完了し、その取引の結果は、任意の“人”(取引所法第13(D)(3)条または任意の後続条項で使用される)であるが、KKRが継続する者を除く。(I)上場企業または(Ii)1つまたは複数の債券保証者となる多数の持株権益の実益所有者(取引法または任意の後続条項の規則13 d-3の意味により)、これらの保証人は、信用グループ全体の全部または実質的なすべての資産を共同で所有する。または(C)Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.は、もはや1つ以上の債券保証者によって制御されなくなるであろう。
“カテゴリ”が任意のローンや借金に用いられる場合，そのようなローンやそのような借金を構成するローンがGlobal LoansであるかSwingline Loansであるかを指す.
“CLO”とは、担保融資債券ツールを意味する。
“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す。
コミットメント“とは、各貸手について、本プロトコルの下でグローバルローンを提供し、信用状およびSWINLINEローンの参加権を取得する約束br}を意味し、このようなコミットメントは、(A)第2.08節に従って時々減少し、(B)第10.04節による譲渡に従って時々減少または増加する可能性がある。各貸手の承諾額は、別表2.01に記載されているか、またはその承諾額を負担しなければならない譲渡中である(場合に応じて決定される)。再記載日
までの貸手の約束総額は1，000，000，000ドルである。第1号改正案が発効した後、貸主が約束した総金額は15億ドルだった。
コンプライアンス証明書“とは、基本的に添付ファイルBの形態で、借り手によって代表される許可官が正しく記入して署名した証明書を意味する。
“構成書類”とは、誰についても、(A)当該人の定款、会社設立証明書、有限組合証明書、定款又は設立証明書(又は同等の組織文書)及び(B)当該人の定款、経営協定又は有限組合協定(又は同等の管理文書)をいう。
“又は債務がある”とは、クレームをつけていない又は賠償義務及び費用返済義務があることを意味する。
“KKR続投者”とは、任意の関連決定日の直前および直後に、(I)個人(A)がKKRグループの幹部であり、(B)
がそのほとんどの業務および専門時間をKKRグループに投入する活動、および(C)KKRグループの幹部になっていない、またはKKRグループのすべての業務および専門時間をKKRグループに投入する活動を開始することを意味し、制御権の変更を考慮する。または(Ii)のいずれか1人または複数の人が、直接または間接的に、単独で、または1つの集団として多数の制御権益を直接または間接的に所有する人。
“制御”とは、誰かの管理層または政策を指導または誘導するために、契約または他の方法で投票権を行使する権限を直接または間接的に有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.
いかなる貸手にとっても、“信用リスク開放口”とは、その貸手の当時の全世界ローンの未返済元金金額及びLCリスク開放口とSWinglineリスク開放口の総和である。
“信用グループ”とは、融資先及び融資先の直接及び間接子会社(当該等の子会社における経済所有権利益を限度とする)を全体とすることを意味する。
“信用格付け”とは、(A)標普の場合、上場企業の発行者信用格付けを意味し、(B)恵誉の場合、上場企業の長期“発行者違約格付け”を意味し、(C)ムーディーズの場合、“企業家族格付け”を指し、いずれの場合もいかなる継承者又は同等の格付けを含む。
“毎日簡単サロン”とは、いずれの日(“サロン利息日”)についても、年間金利が
(A)サロン前の5営業日(このサロン利息日の場合は営業日)の年利率に等しいか、または(Ii)当該サロン利息日が営業日でなければ、そのサロン利息日直前の
営業日および(B)0.0%である。翌日(2)午後5時(サロン現地時間)前であれば発送する)いずれの日も“i”の直後の営業日では，その日“i”のサロン
はSARON管理人のサイトで公表されておらず，SARONに関する基準交換日が出現していなければ，その日“I”のSARONはSARONがSARON管理人サイトで公表された最初の営業日の公表日と同じとなるが，この文により決定されたSARONは連続3(3)連続のSARON利息日の計算に適用される.SARONの変化による毎日の簡易SARONの変化は，SARONにおけるこの変化の発効日から有効であり，借り手代表に通知する必要はない.1
“Daily Simple Sofr”という意味はいつでも, (A“SOFRこの金利の慣行(レビューを含む)は、銀団商業融資を決定するための政府機関の“毎日簡単SOFR”のために選択または提案されたこの金利に関連する慣例に基づいて行政エージェントによって制定される提供，
管理エージェントがそのような約定が管理上管理エージェントに対して不可能であることを決定した場合，管理エージェントはその合理的な裁量の下で別の約束を作成することができ，その約定は当時流行していた市場約定(任意のこのような約定，a)とすることができる毎日自由裁量簡単SOFR条約”); 提供, さらに進む，(I)行政代理は，借主代表がこの全権毎日簡易SOFR条約を設立しようとしていることを通知しなければならない，及び(Ii)借主代表は，借り手代表が借入者代表の合理的な適宜決定権，このような適宜毎日簡易SOFR条約を締結することに同意したものと見なすべきである
通知を受けてから3営業日以内に行政エージェントに書面で通知することは、借り手代表の利益に不利である提供,
さらに進むもし、借り手代表がこのような自由裁量の毎日単純SOFR条約に反対する場合、行政代理と借り手代表は別の条約を確立するために誠実に交渉しなければならない。SOFR日“)，年利率は(I)0.26161%と(Ii)SOFRの和，すなわち(I)このSOFR日が米国政府証券営業日であれば，そのSOFR日の5(5)個の米国政府証券営業日，または(Ii)このSOFR日が米国政府証券営業日でなければ，そのSOFR日直前の米国政府証券営業日である.いずれの場合も、SOFRは、SOFR管理者によってSOFR管理者のウェブサイト上で発行される。SOFR変更による毎日簡易SOFRの任意の変更は，
はSOFRにおけるこのような変更の発効日から発効し，借り手に通知する必要はない.
“毎日簡易ソニア”とは、どの日(“ソニア利息の日”)についても、年率が
(A)ソニア利息日の5営業日前(その日は“i”)に等しい年利、または(Ii)当該ソニア利息日が営業日でなければ、そのソニア利息日直前の営業日と(B)0.0%であることを意味する。翌日(2)午後5時(ソニア現地時間)前に発送する)いずれの日後の営業日も，SONIA管理人のサイトにその日“I”に関するSONIAが公表されておらず，SONIAに関する基準交換日も出現していなければ，その日“I”のSONIAはSONIA管理人サイト上で公表された前の営業日に公表されたSONIAとなるが，この文により決定されたSONIAは毎日単純SONIAの連続3つの利子日を計算するために適用される.SONIAの変更によるDaily Simple SONIAへの任意の変更は、借り手代表に通知することなく、SONIAにおけるこの変更の発効日から有効でなければならない。
“毎日簡易トナ”とは、いずれの日(“トナ利子の日”)についても、年利が
(A)トナ利息日の5営業日前(当該トナ利息日が営業日であれば、トナ利息日)または(Ii)当該トナ利息日が営業日でない場合、そのトナ利息日直前のbr営業日および(B)0.0%の大きい者である。翌日の午後5時(トナ現地時間)前に発送する)いずれかの日“i”の直後の営業日において、その日“i”に対するTonaはTona管理人のサイトに公表されておらず、Tonaに関する基準交換日も発生していない場合、その日“i”のTonaは、TonaがTona管理人サイト上で公表された前の営業日の公表日と同じになるが、この言葉から決定されたTonaは、毎日簡単なTonaの計算
に適用されて3(3)個のTona利息日に連続する。毎日簡易トナがトナ変更により発生したいかなる変更も，トナ変更が発効した日から発効し，借入者代表に通知されない。
“違約”とは、違約事件を構成する任意の事件または条件を意味し、あるいは通知、時間の経過または両方を兼ねている場合、治癒または放棄しない限り、違約事件となる。
“違約貸金人”とは、(A)資金の提供または支払いを要求した日から2営業日以内に、(I)その全部または任意の部分の融資に資金を提供することができず、(Ii)信用状またはSwinglineローンの全部または任意の部分に資金を提供することができなかったか、または(Iii)上記(I)項の場合を除いて、本契約の下でその支払いを要求する任意の他の金額を行政代理または任意の貸手に支払うことを意味する。貸手は、資金提供の前提条件が満たされていないこと(特に指定され、違約を含むことを含む)を合理的に決定し、(B)借主代表または行政代理人に書面で通知されたか、または以下の態様でその資金義務の全部または任意の一部の資金義務を履行することを意図していないか、またはその全体または任意の部分資金義務を履行することを意図していないことを示すため、行政代理人および借り手代表に書面で通知される
本プロトコル(書面または公開声明が、融資者が本プロトコルに従って資金を提供する前例を満たすことができないこと(特定の違約(あり)を明示的に指摘し、含む)またはその承諾がクレジットを提供することを承諾した他のプロトコルの条件に基づいて合理的に判断されない限り、(C)行政エージェントが書面請求を行ってから3営業日以内に善意に基づいて行動する。融資者の許可官によって書面証明を提供することは、融資者が本協定に従って融資に資金を提供し、その時点で返済されていない信用状およびSwingline融資に参加する義務を履行することを示しており、条件は、融資者が本条項(C)に従って行政エージェントがその証明の形式および実質的にそれを合理的に満足させた後に違約貸金者として停止しなければならないこと、または(D)破産事件または保釈訴訟の標的となっているか、またはその親会社が破産事件または保釈訴訟の標的となっていることである。
開示された事項“とは、添付表3.05に開示された訴訟、訴訟および法律手続き、ならびに環境事項を意味する。
国内借り手“とは、米国またはその任意の州または地域またはコロンビア特区の法律に基づいて組織された借り手を意味する。
“加入発効日を事前に選択する“とは、任意の事前選択選挙への参加について、行政エージェントが選挙参加を事前に選択すべき通知を以下の日までに受信していない限り、その事前選択選挙への通知後の第6営業日が貸手に提供されることを意味する午後五時(ニューヨーク時間)選挙参加日を事前に選択してから5営業日目には、貸手は、必要な貸手を構成する融資機関から事前選択選挙に反対する書面通知を受ける。
“事前に選挙に参加することを選択する”
そのときの基準が関連するLIBORであれば，発生することを意味する：
|
(1)
|
(a) 以下の場合 ドル建て融資、行政代理通知(または借り手要求行政エージェント通知)本契約の他の当事者の少なくとも5項目前に返済されていない銀団信用手配には、(修正の結果または最初に実行された)SOFRベースの金利(SOFRを含む)が含まれている。用語SOFRまたはSOFRベースの任意の他の金利)は、当時の基準金利として(このような銀団信用スケジュールは通知に記載され、検討のために公開される)および(B)) 以下の場合 ロンドン銀行の同業借り換え金利でオファーされたドル以外の通貨建ての融資。行政エージェント通知(または借り手が行政エージェント通知を要求する)本契約の他の各当事者は、関連する代替通貨のLIBORの代わりに、当時の基準金利(および銀団クレジット
の代わりに、関連する代替通貨のLIBORの代わりに、(改訂の結果または最初に実行された)の新しい基準金利を含む(修正の結果または最初に実行された)新しい基準金利を含む、現在返済されていない銀団信用スケジュールは、本
プロトコルの下のクレジットスケジュールと実質的に類似している。施設はこのような通知で識別され、公開されている)。そして
|
(二)共同選挙 管理エージェントが 借り手はロンドン銀行の同業借り換え金利の差戻しをトリガし、行政代理がこのような選択に関する書面通知を貸手に提供する.
“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関又は投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、又は(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この金融機関は、本定義(A)又は(B)項に記載のbr機関の子会社であり、その親会社と合併して規制される。
“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。
“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の公共行政当局または任意の欧州経済区加盟国の公共行政当局を受託するいかなる者(任意の受権者を含む)を意味する。
“欧州通貨同盟立法”とは、単一または統一された欧州通貨を導入、転換または運営するために欧州理事会が講じた立法措置を意味する。
環境法とは、任意の政府当局が発行、公布または締結したすべての法律、規則、法規、法規、条例、命令、法令、判決、禁止、通知または拘束力のある協定を意味し、任意の方法で、環境、自然資源の保護または回収、任意の有害物質の管理、放出または脅威放出または健康および安全問題に関連する。
環境責任“とは、(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険材料の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険材料への曝露、(D)任意の危険材料の放出または脅威放出、または(E)任意の契約、または(E)任意の危険材料の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置を含む借り手側の任意のまたは責任(損害賠償、救済費用、罰金、罰金または賠償を含む)の任意のまたは責任を意味する。上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配。
“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年従業員退職収入保障法を指す。
ERISA関連側“とは、任意の貸金者と共に、”規則“414(B)または(C)節に従って単一雇用主とみなされるか、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則414に従って単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業を意味する(合併の有無にかかわらず)。
ERISAイベント“とは、(A)”ERISA“第4043節またはその発表されたある計画に関する条例に従って定義された任意の”報告可能なイベント“(30日の通知期間を免除するイベントを除く)、(B)任意の計画が放棄されたか否かにかかわらず、最低資金調達基準を満たしていないことを意味する。(C)“ERISA規則”第412(C)節または“ERISA”第302(C)節に従って任意の計画を免除するための最低資金調達基準を申請し、(D)ERISAの任意の付属会社は、任意の計画を終了するために“ERISA”第4章のいずれかの責任を負い、
(E)任意のERISA付属会社は、任意の計画または複数の計画を終了するため、または受託者が任意の計画を管理する意向を指定するPBGCまたは計画管理人からの任意の通知を受信する。(F)任意のERISA関連会社が任意の計画または多雇用者計画を脱退または部分的に脱退することによって引き起こされる任意の責任；または(G)任意のERISA関連会社が任意の通知を受けるか、または任意のERISA関連会社から任意の通知を受けることを計画しているか、またはERISA第4章の意味に従って多雇用者計画が破産または債務しないと予想されるマルチ雇用者計画を決定することを含む。
“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。
EURIBOR画面金利“とは、ユーロ通貨市場協会(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)が湯森ロイター画面のEURIBOR 01ページ(または金利を表示する任意の代替トンソンロイターページ)またはそのような他の情報サービスの対応するページに表示される関連期間中に欧州通貨市場協会(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理されるユーロ銀行間同時借款金利を意味し、他の情報サービスは、午前11：00にトンソンロイターの代わりに時々発行される。Brussels時間はこの利子期間の開始前の二つの目標日だ。ページまたはサービスがもはや利用可能でない場合、管理エージェントは、借り手代表と交渉した後に、関連するレートを表示する別のページまたはサービスを指定することができる。EURIBORスクリーニング比率がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、EURIBORスクリーニング比率はゼロとみなされるべきである。
ユーロとは、欧州通貨同盟の立法に基づいて導入された参加加盟国の単一通貨を意味する。
“欧州通貨”が任意の融資または借入金に使用される場合、そのような融資またはそのような借款を構成する融資が、欧州通貨の為替レートを参考にして決定された金利で利息を計上するか否かを意味する。
“欧州通貨金利”とは、任意の利息期間の任意の欧州通貨借款のことである
(A)ロンドン銀行間同業借り換え金利見積もりの通貨建てで、ロンドン時間午前11：00頃、Libo画面レートは2開業前
日発効日利子期限，如如このようなヨーロッパ通貨で借金した貨幣預金の金利は、満期日がその利子期に相当する
(a) (b)加元で
を計算し、期限はその利息期限に等しいCDORスクリーニング金利；
(b) (c)オーストラリアドルで価格
を計算し、期限がその利息期限に等しいオーストラリアドル選別金利
(c) (d)ユーロ建てのEURIBOR画面金利は、その利子期間に等しい
それぞれの場合にはLiboのネット撮影率はCDORスクリーニング金利、AUDスクリーニング金利またはEURIBORスクリーニング金利(適用状況に応じて)この場合、その利息
期間(“影響を受ける利息期間”)に適用されない場合、その利息期間中の当該欧州通貨借入に関する“欧州通貨金利”は補間金利とする。上記の規定があるにもかかわらず、上記の適用レートがゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、そのレートはゼロとみなされるべきである。
“違約事件”は、第7条に当該用語を付与する意味を有する。
“取引法”とは、1934年の米国証券取引法及びその任意の後続法規を指し、いずれの場合も時々改正される。
“税を含まない”とは、任意の貸手または任意の他の貸手によって支払われるか、または貸主の義務のために支払われる金について、(A)
がその純収入(額面にかかわらず)に税または特許経営税を徴収する(またはそれで測定される)税または特許経営税を意味し、それぞれの場合、(I)受取人が法律に基づいて組織されているので、またはその主要事務所が任意の貸手に配置されているか、または任意の貸手の場合、その適用可能な融資事務所が配置されている。このような税(またはその任意の政治区分)を徴収する司法管轄区、または(Ii)他の関連税、(B)任意の支店利得税
アメリカ合衆国が徴収する、又は上記(A)(I)又は(Ii)項に記載されたような任意の類似税、(C)貸手について、貸手が初めて本協定の当事者となったとき、アメリカ合衆国又はケイマン諸島は、当時、本協定借主である任意の個人が支払うべき金額について徴収された任意の源泉徴収税(第2.18(B)条による譲渡を除く)。融資者の譲渡者(ある場合)
が譲渡時に第2.16(A)節，(D)に従って融資者が第2.16(D)節の任意の税金を遵守できなかったこと、および(E)FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉徴収税に起因して、追加の源泉徴収税を得ることができる。
既存のコミットメント“は、2.22(A)(I)節で与えられた用語の意味を有する。
既存の信用状プロトコル“の意味は、本プロトコル抄録においてこの用語が付与された意味と同じである。
既存の信用状“とは、既存の信用状プロトコル項目の下で、日付が再記載され、付表2.05に記載されている未払い信用状を意味する。
“既存のローン”は、2.22(A)(I)節でこの用語を付与する意味を有する。
“延期承諾”という語の意味は，2.22(A)(I)節で与えられた意味と同じである.
“延長ローン”は，2.22(A)(I)節でこの用語を付与する意味を持つ.
“拡張借主”は，2.22(A)(Ii)節でこのタームに付与された意味を持つ.
“延期修正案”は，2.22(A)(Iii)節でそのタームに付与された意味を持つ.
“延期日”は，2.22(A)(Iv)節でこのタームに与えられた意味を持つ.
“選挙延期”という語の意味は，2.22(A)(Ii)節で与えた意味と同じである.
“延期要求”は，2.22(A)(I)節でこのタームに付与された意味を持つ.
“延期シリーズ”とは、同じ延期修正案(または任意の後続の延期修正案)に基づいて設定されたすべての延期ローンおよび延期コミットメントを意味し、この延期修正案が明確に規定されていることを前提としており、規定された延期ローンまたは延期コミットメント(例えば、適用される)は、任意の以前に決定された延期シリーズの一部となることが意図されており、
は、同じ利益差、承諾料、延期費用、満期日、および償却スケジュールを提供する。
FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することは、より煩雑ではない任意の改正または後続バージョン)、任意の現行または将来の法規またはそれの公式解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、ならびに政府当局間の任意の政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または規制法規、規則または慣行、および規則を実施するこれらの章を意味する。
“FCPA”の意味は，3.11節でこの用語に与えられた意味と同じである.
“連邦基金有効金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行が次の営業日に発表した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引金利の加重平均値(必要に応じて、1%の次の1%に上方に切り捨てる)、または営業日に公表されていない場合は平均値であることを意味する
(必要に応じて、1%の次の1%に上方に切り捨てる)行政エージェントは、その選択された3つの公認された地位を有する連邦基金仲介人から、そのような取引当日のオファーを受け取るしかし、上記の適用税率がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルについては、ゼロとみなされるべきである。
“費用と収益EBITDA”とは，(I)費用に関する収益に，(Ii)収益EBITDAを加え，(Iii)減価償却と償却を加え，上場企業が報告すべき支部総額で決定することである。
任意の基準期間の費用および収益率EBITDAを計算するために、公衆会社またはその任意の付属会社がこの基準期間内の任意の時間に任意の重大な買収または重大な処置を行う場合、基準期間の費用および収益率EBITDAは、このような重大な買収または重大な処置が基準期間の最初の日に発生するように、形式的な影響を与えた後に計算されなければならない。
“料金状”とは、手配人と借り手代表との間の日付が2021年7月2日であることを意味する手紙協定をいう。
“有償管理資産”とは、上場企業の支部財務報告に記載されている有償管理資産を指す。
“費用関連収益”とは、(I)管理費に、(Ii)取引及び監督費を加えて、費用信用を控除し、(Iii)費用関連業績収入を加え、(Iv)費用関連報酬を減算し、(V)上場企業が報告すべき分部総額で決定した他の運営費用を差し引くことをいう。
“費用に関連する業績収入”とは、管理されているある資産から得られる奨励費用の実現された部分を意味し、この部分は不確定な期限を有し、投資を実現する際に投資家に投資資本の返還を直ちに要求することはなく、当該投資は上場企業が報告すべき総支部によって決定される。費用に関連する業績収入には、(I)上場企業の投資基金、投資ツールおよび口座から恒常的に徴収される業績費用、および(Ii)投資基金、投資ツールまたは口座投資に関する現金化イベントに依存しない業績費用が含まれる。
“費用関連報酬”とは、(I)管理費、(Ii)取引および監督費、純額、および(Iii)報告すべき分部総額で決定される上場企業費用関連業績収入から支払われる報酬支出であり、株式に基づく報酬は含まれていない。
“融資リース義務”とは、公認会計原則に基づいて、貸借対照表と損益表に同時に融資または資本リース(経営リースではなく)として入金しなければならない義務である。任意の査定を行う際には、融資または資本リースに関連する負債額は、公認会計原則に基づいて当該貸借対照表(付記を含まない)に負債として反映されなければならない金額となる。
“恵誉”は恵誉格付け会社を指す。
下限“とは、本協定が最初に規定した関連料率に関する基準料率の下限(本協定の調印日から、本協定の改正、改正又は更新の日又はその他の場合)を意味する。
いかなる融資についても、“外国貸金人”とは、司法管区以外の司法管区の法律に基づいて、そのような融資を提供する任意の貸主を意味する。
“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で公認された会計原則をいう。
“ユニバーサル大西洋”とは、ユニバーサル大西洋金融グループ有限会社、バミューダ有限責任会社(その後の後継者を含む)を意味する。
“グローバルローン”とは、第2.01節に基づいてドルまたは1つまたは複数の代替通貨で発行される融資を意味する。
“政府当局”とは、アメリカ合衆国政府、任意の他の国またはその任意の行政区、州でも地方でも、任意の機関、監督機関、裁判所、中央銀行、または政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する他のエンティティ(欧州連合または欧州中央銀行のような任意の超国家機関を含む)を意味する。
“保証人”とは，(I)上場企業，(Ii)がKKR Group Finance Co.II LLCとKKR Group Finance Co.III LLCが発行した2043年満期の5.500%優先手形または2044年満期の5.125%優先手形を保証する他のエンティティ(借り手を除く)，
はいずれもデラウェア州有限責任会社であり，第11.07節により本合意の一方となり，(Iii)は2023年満期の0.509%に手形保証を優先的に提供する他のエンティティ(借り手を含まない)である.デラウェア州有限責任会社KKR Finance Co.IV LLCが発行した2025年満期の0.764%の優先債券または2038年満期の1.595%の優先債券，
は第11.07節により本プロトコル側の他のエンティティ(借り手を除く)により2029年満期の1.625を保証する優先債券、2029年満期の3.750の優先債券、2050年に満期の3.625の優先債券、2050年に満期の3.500の優先債券となる。KKR Group Finance Co.VII LLCとKKR Group Finance Co.VIII LLCはいずれもデラウェア州の有限責任会社であり，11.07節の規定により本プロトコルの一方となる.
保証人“とは、保証人が直接または間接的に任意の他の人(”主要債務者“)の債務を保証するか、またはそれに経済的影響を与える任意のまたは義務を意味し、保証者の直接的または間接的な任意の義務、(A)購入または支払い(または立て替えまたは資金購入または支払い)のような債務、または購入(または立て替えまたは購入のための資金提供)を含む任意の支払保証を意味する。(B)債務の所有者に弁済を保証するために、財産、証券またはサービスを購入または賃貸する。(C)主要債務者の運営資金、権益資本、または任意の他の財務諸表状況または流動資金を維持して、主要債務者が当該債務を償還することができるようにする；または。(D)これらの債務を支援するために発行された任意の信用状または保証書を口座当事者として提供する。しかし、“保証”という言葉には、通常の業務過程での預託や預金の裏書きは含まれていない。動詞として使われる“保証”という言葉にもそれなりの意味がある
危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。
IBAとは大陸間取引所基準管理有限会社を指す。
影響を受けた利息期間“は、”欧州通貨金利“の定義においてこの用語を付与する意味を有する
“増分コミットメント”という語の意味は，2.21(A)節で与えた意味と同じである.
“増分有効日”は，2.21(A)節でこのタームに付与された意味を持つ
“誰の負債”とは、(A)借入金に対する当該人のすべての債務、(B)当該人が債券、債権証、手形又は同様の手形で証明したすべての債務、(C)当該人が条件付き販売又は他の所有権保留協定に従って負担する当該人が取得した財産に関するすべての義務、(D)当該人が財産又はサービスの繰延購入価格(通常の業務中に発生した支払請求を含まない)について負うすべての義務をいう。(E)その人が所有または取得した財産の任意の留置権によって保証された(またはそのような債務の所有者は、担保された債務が負担されているか否かにかかわらず、その人が所有または取得した他の者のすべての債務を有する既存の権利を有している。(F)その人の他人の負債に対するすべての保証；(G)融資リース義務。(H)当該人が口座側として信用証および保証書について負担しているまたは所有する債務。(I)すべての債務。(J)交換契約の下のすべての純債務；しかし、負債は、(1)繰延または前払い収入、(2)対応する売り手の保証または他の未履行義務を満たすために資産購入価格の一部に生じる購入価格滞留、(3)投資基金、投資ツールまたは信託口座、またはそれらのそれぞれの任意の特別な目的担体の投資融資スケジュールによって生じる任意の債務、(br}は融資先またはその子会社の債務ではない、(4)(X)KFNまたはその子会社または(Y)ユニバーサル大西洋またはその子会社によってそれぞれ発生する任意の債務を含むべきではない, 非貸金者又はその子会社の債務並びに(V)通常業務中に発生した貿易及びその他の買掛金。上記(E)項については、誰の債務額も、(I)当該等の債務の未返済総額と(Ii)当該人が誠実に決定したそれによって保証された財産の公平な市価とに等しく、両者のうち小さい者と見なすべきである。任意のスワップ契約項の下の任意の純債務は、任意の日付において、その日付までのドロップ終了価値とみなされるべきである。
保証税“とは、任意の貸金者に対して、本契約または任意の他の融資伝票または任意の他の融資伝票に従って支払われた任意の金額に基づいて徴収されるか、またはそれに関連するすべての税金を意味するが、税金または他の税金は含まれていない。
利子選択要求“とは、第2.07節の規定に基づいて、添付ファイルFまたは行政エージェントが合理的に受け入れた任意の他の形態で行われた借入タイプの変更または継続の要求を意味する。
“支払日”とは、(A)任意のABRローン(Swinglineローンを除く)と毎日単純SOFRローン、すなわち毎年3月、6月、9月および12月の最終日を意味し、(B)任意の定期SOFRローンまたはヨーロッパ通貨ローンについては、当該ローンが属する借入の利子期間の最後の日を指し、定期SOFR借入または利息期限が3ヶ月を超えるヨーロッパ通貨借款については、(C)ホソニアローン、サロンローン、トナローンへの就任については、カレンダー月ごとにそのようなソニアローン、サロンローンまたはトナローンを借り入れた3ヶ月後の数字に対応する日付(または、当該br}月にその数字に対応する日がなければ、その月の最後の日)と(D)いずれのSwinglineローンについても、そのローンは返済を要求された日。
利子期間“は、任意の用語SOFR借金またはヨーロッパ通貨借入の場合、
は、借入要求において指定された借金の適用日または適用利息選択要求において指定された日付からカレンダー月中の数字上の対応する日付が終了するまでの期間、すなわち、1、3、または任意の用語SOFR借入または欧州通貨の場合を意味する借款人借金をするが、カナダドル建てのヨーロッパ通貨借款を除いて、借り手の代表が後6ヶ月(またはすべての貸主が同意する可能性のある他の期限)を選択する。ただし、(I)いずれかの利息期間が営業日以外のある日に終了した場合、その利息期間は、次の営業日が次のカレンダー月にない限り、次の営業日に延長され、この場合、利息期間は、前の営業日に終了しなければならない。(2)1つの日歴月の最後の営業日(または計上期間の最後のカレンダー月に数字上の対応する日付がない日付(br})から開始される任意の利息期間は、その利息期間の最後のカレンダー月の最後の営業日に終了しなければならない。
“国際計画”とは、ERISA第3(35)節で定義された任意の“固定福祉計画”を意味し、従業員福祉計画がERISAまたは規則の制約を受けているか否かにかかわらず、このような福祉計画は、任意の借り手またはその任意の子会社によって開始され、維持、管理、出資、拡張または手配され、借り手またはその任意の子会社がその下に任意の責任(または負債または他の責任がある)を有し、任意の借り手またはその任意の子会社の現従業員または前任従業員、高級管理者、取締役、または完全に米国国外に位置する独立請負業者をカバーする。
“補間金利”とは、いつでも、任意の利息期間の年間金利(小数点以下同じ桁に四捨五入すること)を意味するLibo
ネットワーク速度、CDORスクリーニング速度、AUDスクリーニング速度、またはEURIBORスクリーニング速度(適用状況に応じて)管理エージェントによって決定される(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合に拘束力がある)は、
が以下の間で線形補間を行うことによって生じる速度に等しい：(A)Liboのネット撮影率は適用可能なCDORフィルタレート、AUDフィルタレート、またはEURIBORフィルタレート(
の場合Liboの上映率は適用通貨に適用されるCDORスクリーニング金利、AUDスクリーニング金利またはEURIBORスクリーニング金利)は、影響を受ける利子期間よりも短い
；およびLiboのネット撮影率はCDORスクリーニング速度、AUDスクリーニング速度またはEURIBORスクリーニング速度(適用状況に応じて)
(適用状況に応じて)
Liboネットワーク化率はCDORスクリーニング金利，AUDスクリーニング金利またはEURIBORスクリーニング金利は適用通貨に適用され)は，いずれの場合も影響を受ける利子期間を超えている。
“投資会社法”という言葉の意味は、3.07節で与えられた意味と同じだ。
証人伝票“とは、任意の信用状、信用状申請書、およびその信用状に関連する適用借主(および/または適用子会社)について任意の信用状、信用状申請書およびその信用状に関連する適用借主(および/または適用子会社)について締結された任意の他の伝票、合意および手形を意味する。
“開証行”とは、米国HSBC銀行、本合意項の下の信用証発行行である全国協会及び/又は借り手代表が指定した本プロトコル項目の信用状を発行することに同意した任意の他の貸金者を意味し、いずれの場合も、そのいかなる継承一人当たりも第2.05(F)節に規定する身分で発行される。任意の発行行は、その発行行の関連会社が1つまたは複数の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、用語“開証行”は、関連会社が発行する信用状に関連する任意のそのような関連会社を含むべきである。信用状またはその他の事項に関連する“開証行”への言及は、開証行に関する言及と見なすべきである。
KFN“は、デラウェア州の有限責任会社KKR Financial Holdings LLC(その後継者を含む)を意味する。
KKRグループ“とは、KKRグループパートナーシップ、KKRグループパートナーシップ(”親エンティティ“)の直接および間接親会社(通常のパートナーを含むがこれらに限定されない)、親エンティティまたはKKRグループパートナーシップの任意の直接または間接子会社、KKRグループ(”KKR車両“)によって管理され、提案またはスポンサーを提供する任意の投資またはツールの通常のパートナーまたは同様のホールディングエンティティ、および上述した任意の直接または間接的に事業を展開する任意の他のエンティティを意味するが、KKR車両が投資を所有する任意の会社を含まない。親会社にはKKR Management LLP(その後継者を含む)と上場企業が含まれる。
“KKRグループ共同企業”はケイマン諸島免除の有限組合企業KKRグループ共同企業を指す。
KKR車両“は、”KKRグループ“の定義において用語を付与する意味を有する。
“信用状申請”とは、信用状を発行する行が時々使用するフォーマットで信用状を発行または修正する申請および合意を意味する。
“信用状支払い”とは、信用状に基づいて発行銀行が支払う金を意味する。
“信用状リスク”とは、いつでも、以下の金額に相当するドルを意味する：(A)このときのすべての未抽出信用状の未抽出総額に、(B)当時の借り手またはその代表が返済していないすべての信用状支払いの総額を加える。任意の融資者の任意の場合の信用状リスク開放は、その時間におけるすべてのLCリスク開放の適用割合でなければならない。
貸手加盟プロトコル“とは、本プロトコル添付ファイルDの形態または行政エージェントが合理的に受け入れる任意の他の形態の加盟プロトコルを意味する。
“貸手”とは、貸手(Swingline貸手を含む)、開証行、および行政エージェントを意味する。
“借入者”とは、別表2.01に記載されている者、及び譲渡又は借主合併協定により本契約当事者となる他の者をいうが、譲渡により本契約当事者ではないこれらの個人を除く。文意が別に言及されている以外に、用語“貸手”はSwingline貸金人と任意の開証行を含む。
“信用状”とは、既存の各信用状を含む、本プロトコルに従って発行された任意の信用状を意味する。第2.05(A)節によれば、融資文書のすべての目的について、既存の信用状の各々は、信用状とみなされる。
レバレッジ率“は、任意の日付において、その日付または最後にその日付またはそれ以前に終了した連続する4つの財政四半期中の総負債対費用および収益EBITDAの比率を意味する。
“Libor交換日” つまり当時の基準が関連するLIBORであれば最初に現れたのは:
(1) この日はIBA永久または無期限停止このようなテノールを提供しています関連ロンドン銀行の同業解体
(2) の日付です金融市場行動監視局は資料を公開したり発表したりそれはつまりすべての利用可能なテノールロンドン銀行の同業解体はもはや代表的ではない
(3)加入発効日の事前選択 待つべきだ 関係するLIBOR。
LIBOR交換日を招くイベントが任意の決定に関する参照時間の同じ日に発生するが，その参照時間よりも早い場合には，LIBOR交換日となる発生したと考えられていますこの決定された基準時間の前に。
“ロンドン銀行間同業借り換え金利見積通貨以下の各通貨を指す：ドルおよび任意の他の適用可能な代替通貨(カナダドル、ポンド、オーストラリアドル、ユーロ、円またはスイスフランを除く)、それぞれの場合、それに関連する公表されたLIBOR金利がある限り。
“Liboネット接続率“とは、任意の日付および時間において、任意の適用通貨の任意のヨーロッパ通貨の借り換えおよび任意の利息期間について、ICE Benchmark Administration(または関連通貨の金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理されるロンドン銀行間同業借り換え金利を意味し、その期限は、ロイター通信画面LIBOR 01またはLIBOR 02ページに表示された日付および時間に表示された利息期間と同じである(または、その金利がロイター通信ページまたは画面上に現れない場合、レートの任意の後続または代替ページが画面上に表示されるか、またはレートを発行する他の情報サービスの適切なページに表示される時々行政エージェントがその合理的な適宜決定権で選択する)；提供このように決定されたLibo画面レートがゼロ未満になる場合、本プロトコルの場合、レートはゼロとみなされるべきである。
“留置権”とは、任意の資産について、(A)当該資産に関連する任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、質権、財産権負担、押記または担保権益、(B)任意の条件付き販売契約、資本賃貸または所有権保留協定(または任意の融資リース義務が上記のいずれかと実質的に同じ経済効果を有する)によって売り手または賃貸者が有する権益を意味するが、いずれの非融資賃貸義務にも関連しないが、(C)証券については、任意の購入選択権、このような種類の証券に対する第三者の償還権または同様の権利。
融資ファイル“とは、本(I)プロトコル、(Ii)貸主合併プロトコル、(Iii)修正延期、(Iv)貸金者合併プロトコル、(V)各信用状申請書と(br}互いとの間の伝票、および(Vi)第2.09(E)節に従って発行された任意の本票を意味する。
“貸手”とは、借り手と保証人のこと。
貸方保証とは、第11条に規定された保証を意味する。
借入先加入プロトコル“とは、本プロトコル添付ファイルCの形態または行政エージェントが合理的に受け入れた任意の他の形態の加入プロトコルを意味する。
“ローン”とは、貸手が本合意に基づいて借り手に支給する融資を意味する。
“重大買収”とは、子会社または事業部門の任意の買収または一連の関連買収、費用および収益収入に費用および収益率
EBITDAを計上し、上場企業またはその任意の子会社に対して250，000，000ドルを超える対価格を支払うことを意味する。
“重大な悪影響”とは、(A)貸金側全体の業務、経営結果又は財務状況に実質的な悪影響を与え、(B)任意の貸手の能力を意味する
融資文書に規定された義務を履行するか、又は(C)融資文書の有効性又は実行可能性、又は任意の融資先が融資文書項目の下で権利又は救済措置を行うことができる。
“重大処置”とは、子会社または事業単位の任意の処置または一連の関連処置を意味し、その費用および収益率収益は、費用および収益率
EBITDAに計上され、上場企業またはその任意の子会社に250，000，000ドルを超える総収益をもたらす。
“重大債務”とは、任意の1つまたは複数の借り手グループ会社の元金総額が250，000，000ドルを超える任意の債務(融資および信用状を除く)を意味するが、任意の子会社については、その定義(A)および(B)項に記載されたタイプの債務のみを含むべきである。
“重大付属会社”とは、任意の付属会社を指し、その付属会社とともに、(I)最近終了した上場企業の会計四半期の最終日に上場企業の総合資産の10%以上を占め、(Ii)最近終了した上場企業の4四半期連続の会計四半期期間に上場企業の総合収入の10%以上を占め、または(Iii)最近終了した上場企業の4四半期連続の会計期間中に上場企業の総合収入の10%以上を占める。
“満期日”とは、日付の5周年を再記述することを意味する。
“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社及びその格付け機関業務のいかなる継承者を指す。
多雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画を意味し、同計画は、ERISA第4章の規定により拘束され、ERISAの任意の付属会社がその計画に貢献するか、または貢献する義務がある。
“新しい貸手”は、2.21(B)節でこの用語を付与する意味を有する。
“新ローン”の意味は，2.21(B)節でこの用語に与えられた意味と同じである.
“非融資リース債務”とは、公認会計原則に基づいて、貸借対照表及び損益表において融資リース又は資本リースとして財務報告を行うことを要求しないリース債務をいう。経営的賃貸は非融資賃貸義務とみなされなければならない。
“非アメリカの貸手”とは、アメリカ人の貸手ではないことを意味する。
“手形”とは、借り手の本票のことで、主に本契約添付ファイルHの形で、各借り手がそれに発行されたローンの返済義務があることを証明し、“本チケット”とは、本契約項の下で発行されるいずれかの本チケットを意味する。
“債務”とは、任意の融資先が任意の融資文書または他の理由によって生成されたすべての立て替え、債務、債務、契約および義務を意味し、直接または間接(仮定的に得られた融資または信用状を含む)、絶対的または有効、満期、または満了直前、既存またはその後に生成される融資または信用状にかかわらず、任意の融資者またはその任意の付属会社が任意の連邦、州または外国による破産、または任意の融資先またはその任意の付属会社に含まれる融資または信用状を意味する。破産管理法等の法律は、当該手続において当該人を債務者として指定し、このような利息及び費用が当該手続においてクレームされることが許可されているか否かにかかわらず、債務者として指定される。
“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。
他の関連税“とは、任意の融資者のために、融資者とこのような税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連から徴収される税金を意味する(融資者が署名、交付し、その当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書項目の下で支払いを受けること、任意の他のbr}取引を強制または強制すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる関連は含まれない)。
“他の通貨等値”とは、いつでも、ドル建ての任意の金額について、行政エージェントがドルでその代替通貨を購入する即時為替レート(最近のリスコアリング日に基づいて決定される)に基づいて決定される代替通貨を適用する同値金額を意味する。
“その他の運営支出”とは(I)占用及び関連費用及び(Ii)その他の運営支出の総和であり、このような支出は上場会社が報告すべき分部の総額によって決定される。
他の税“とは、任意の融資文書に従って支払われた任意の金、または任意の融資文書の署名、履行、交付または強制によって実行された任意のおよびすべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブまたは同様の税、または任意の他の消費税または財産税、課金または同様の税項を意味するが、譲渡(第2.18(B)節による譲渡を除く)およびbr}から徴収される任意のそのような税項目を除く。
“未返済金額”とは、(I)任意の日付の任意のカテゴリローンについて、その日付に対して発生した任意の借入金及び当該カテゴリローンの前払い又は償還が発効した後、当該ローンの未償還元金総額のドル等値金額を意味し、(Ii)任意の日付の信用状リスク開放口については、当該日付の任意の引き出し又は償還を実施した後、その日の当該信用状リスク開放口の未返済総額のドル等値
を意味する。
どんな貸主であっても、“親会社”はその貸主を統制する誰かを意味する。
“参加者”は，10.04(C)(I)節でそのタームに付与された意味を持つ.
“参加者名簿”は，10.04(C)(I)(C)節で与えられた用語の意味を持つ.
“参加加盟国”とは、任意の欧州通貨同盟立法でこのように記述された各国を意味する。
PBGC“とは、ERISAにおいて言及され定義された年金福祉保証会社、および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。
“定期用語SOFR決定日”
は、“用語SOFR”の定義においてそのような用語を付与する意味を有する。
“投資が許可される”とは、
(A)アメリカ合衆国の直接債務、またはその元金と利息がアメリカ合衆国の無条件に保証された債務(またはアメリカ合衆国の任意の機関によって無条件に保証された債務であるが、このような債務にはアメリカ合衆国の全ての信用と信用が保証されている)、いずれの債務も購入日から1年以内に満期となる
(B)商業手形を取得した日から270日以内に満了した投資であり、取得日にスタンダード証券またはムーディーズから取得可能な最高信用格付けを有する
(C)アメリカ合衆国またはその任意の州の法律に基づいて組織された任意の商業銀行の任意の国内事務所が発行または保証した預金、銀行引受為替手形、および取得日から180日以内に満期となる定期預金への投資、およびその発行または提供された通貨市場預金口座への投資であって、商業銀行の資本、黒字および未分配利益の合計が5億ドル以上である
(D)通貨市場基金(I)は、“投資会社法”下の米国証券取引委員会規則2 a-7に記載された基準に適合し、(Ii)標普によってAAA級に評価され、ムーディーズによってAAA級に評価され、(Iii)そのポートフォリオ資産は少なくとも5，000，000，000元である。
“留置許可権”とは、
(A)子会社が上場企業の直接又は間接子会社又は上場企業の直接又は間接子会社に合併する際に存在する任意の子会社の議決権付き株式又は利益参加持分の留置権(このような保有権は、そのような取引に関連して発生又は生成されたものではなく、他のいかなる子会社にも延長されないことを前提とする)
(B)法定留置権、税金留置権または評税留置権、または満期または延滞していない政府留置権、または罰金支払いを免除することができる留置権、または誠実に抗弁の留置権を提出すること；および
(C)上記(A)および(B)項で述べた性質と類似した他の留置権。
“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。
“計画”とは、任意の従業員退職年金福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味し、従業員退職保障制度第4章又は規則第412節又は従業員退職保障制度第302節の規定により制限されなければならないが、この計画については、従業員退職保障制度のいずれかの付属会社が(又は、その計画が終了した場合、従業員退職保障制度条例第4069条に基づいて従業員退職保障制度第3(5)節で定義された“雇用主”とみなされる)。
“最優遇金利”とは、米国HSBC銀行がニューヨーク第5通り452号、New York 10018の事務所で時々発表している最優遇年利を指し、最優遇金利の変動は、この変動が公開されて発効した日から発効しなければならない(当日を含む)。
“上場企業”とは、KKR&Co.Inc.，デラウェア州の会社(またはその継承者)を意味する。
“格付け機関”とは、スタンダード、HP、ムーディーズを意味する。
“基準期間”とは、4四半期連続の任意の期間を意味する。
その時点の現在の基準の任意の設定について、“基準時間”とは、(I)基準がそうである場合を意味するドルLIBOR、午前11：00(ロンドン時間)この設定日の最初の2つのロンドン銀行の日内に。(Ii)この基準のように上映率に基づいてドルではありませんLIBORの適用定義に規定されている時間、および(三、三、二)この基準がそうでなければドルLIBORまたはフィルタ
比率に基づいて，管理エージェントがその合理的決定権に基づいて決定する時間.
登録簿“は，10.04(B)(Iv)節でこのタームに付与された意味を持つ.
“関係者”とは，任意の特定の人について，その人の関連会社，およびその人とその人の関連会社のそれぞれの役員，高級社員，従業員，代理人，コンサルタントを指す.
“関連政府機関”とは、(A)ドル建ての融資、連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会、または連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会によって正式に承認または招集された委員会またはその任意の継承者について基準置換を行うこと、(B)ポンド建ての融資、イングランド銀行またはイングランド銀行またはイングランド銀行が正式に認可または招集した委員会について基準置換を行うこと、または各場合において、(C)代替通貨(ポンド以外)で建てられた融資の基準代替について、(I)基準が融資建て通貨を代替する中央銀行、または(A)基準代替または(B)基準代替の管理人、または(Ii)(A)中央銀行によって正式に認可または招集された(A)基準代替融資建て通貨の監督を担当する任意の中央銀行または他の規制機関。(B)監督(1)基準交換または(2)基準交換を担当する管理人、(C)当該中央銀行または他の監視者のセット、または(D)金融安定委員会またはその任意の部分を監督する任意の中央銀行または他の監督機関。
“関連司法管轄権”とは、(I)アメリカ合衆国国内の借主に任意の融資を提供する場合、及び(Ii)任意の他の借主に融資を提供する場合に、当該借主が本協定に基づいて支払う金に対して源泉徴収(又は徴収)する管轄権をいう。
“相関LIBOR“(A)ドル、ドルロンドン銀行の同業借り換え金利で建てられた任意のローンのことそして(B)は何でもドル建ての融資ではなく、ロンドン銀行間同業借り換え金利(LIBOR)でオファーされた通貨、すなわちロンドン銀行間同業借り換え金利である。
“関連金利”とは、(I)ドル建ての融資については、ドルLIBORSOFR条項は、(Ii)任意のカナダドル建て融資について、CDORスクリーニング金利、(Iii)任意のオーストラリアドル建てローンについて、(Iv)任意のユーロ建てローンについて、(Iv)
任意のユーロ建てローンについて、(V)ポンド、ソニア建て任意のローンについて、(Vi)任意の円、トナ建てローンについて、および(Vii)任意のスイスフラン建てローンについて、サロン。
必要な貸手“とは、いつでも信用リスクおよび未使用承諾を有する貸手(または、2人以上の貸手がある場合、少なくとも2つ)を意味し、このときの信用リスクおよび未使用承諾の合計の50%以上を占め、いかなる違約貸主の信用リスクおよび未使用承諾のそれぞれの場合も含まれない。
決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。
“重述日”とは，4.01節で規定した条件(または10.02節による棄却)を満たす日付である.
“リスコアリング日”とは、任意のローンまたは信用状について、(I)行政エージェントが代替通貨建ての借入要求または信用状発行要求を受信した各日、(Ii)行政エージェントが利息選択要求を受信した各日(または、第2.07(E)節に従って借金を継続した場合、利息選択要求が満了すべき各日)または修正請求の各々を意味する。代替通貨建て信用状の継続または延期、および(Iii)行政エージェントによって決定される、または必要な貸手によって要求される追加日。
スタンダードプールとは、スタンダードプールの全世界格付けを意味し、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務であり、その格付け機関業務の任意の継承者である。
“制裁を受けた国”とは、任意の制裁の下で全国範囲または地域範囲で全面的な貿易または投資禁止を受けた任意の国または地域を意味する。本協定締結日までに、以下はクリミア地域のウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアのみの“制裁を受けた国”である。
制裁とは、米国政府の任意の行政命令またはOFAC、米国国務省、国連安全保障理事会、EU、英国財務省、香港金融管理局、カナダグローバル事務局、および任意の他の適用可能なカナダ政府当局によって実施される任意の制裁、禁止または貿易禁輸を意味し、これらの制裁、禁止または貿易禁輸は、OFAC、米国国務省、国連安全保障理事会、EU、英国財務省、香港金融管理局、カナダグローバル事務局、制裁または他の関連制裁機関に対して管轄権を有する他の適用可能なカナダ政府当局によって実施される。
制裁リスト“とは、OFACがその公式ウェブサイト上で、または米国国務省、国連安保理、EU、イギリス財務省、香港金融管理局、カナダグローバル事務部、および任意の他の適用可能なカナダ政府当局によって保存されている任意の制裁に関連する指定者リストまたは他の関連制裁機関を意味する。
Saron“とは、Saron署長がSaron署長のウェブサイト上で発表した平日に相当するスイスの平均隔夜料率の年間レートを意味する。
“SARON管理人”とは、6つのスイス取引所株式会社(またはスイス平均為替レートが隔夜の任意の後任管理人)を指す。
“SARON管理人サイト”とはSix Swiss Exchange AGのサイトであり，現在のサイトはhttps：//www.Six-Group.com，あるいはSARON管理人が時々決定しているスイスの隔夜平均金利の任意の後続源である.
“サロン利息日”の意味は，“毎日簡単サロン”の定義に与えられた意味と同じである.
“サロン金利”が任意のローンまたは借金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を含むローンを意味し、その利息は、毎日簡単なサロンで決定された金利で計算される。
“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会、その任意の継承者、及び任意の類似した政府機関を意味する。
“スクリーニングレート”とは，総称してLiboのネット撮影率はAUDスクリーニング率，CDORスクリーニング率，EURIBORスクリーニング率。
“SOFR”とはどの営業日でも毎年…保証のある隔夜融資金利に相当します発表された営業日SOFR管理者が管理していますSOFR管理人のウェブサイトでは、現在はhttp：//www.newyorkfed.org(または隔夜融資金利が保証されていると決定された任意の後続源である SOFR管理者が時々)。.
SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。
SOFR決定日“は、”毎日単純SOFR“の定義においてそのような用語を付与する
の意味を有する。
“Sofr Rate Date”は、“Daily Simple Sofr”の定義にこのような用語を与える意味
を有する。
SONIA“とは、任意の営業日について、SONIA管理人がそのウェブサイト(現在http：//www.banofengland.co.uk)で公表しているその営業日のポンド隔夜指数平均値に相当する年間金利(またはSONIA管理人が時々決定するポンド隔夜指数平均の任意の後続源)を意味する。
“ソニア管理人”とは、イギリス中央銀行(またはポンド隔夜指数Averageの任意の後任管理人)を意味する。
“ソニア利息日”の意味は“毎日単純ソニア”という言葉の定義と同じである。
ソニア金利“が任意のローンまたは借金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を含むローンを意味し、その利息は毎日単純ソニア金利で決定される。
“現金管理アカウントを指定する”とは、高いレベルの短期現金管理ポリシーに投資する内部管理アカウントを意味し、このポリシーは、スイス·クレディ·グループによって過剰な流動性のために追加的な収益を生成するために使用される。
“明確な既存の約束”は、2.22(A)(I)節で与えられた用語の意味を有する。
“即時為替レート”とは、いずれの日においても、任意の通貨の即時為替レートを指し、HSBC銀行米国全国協会がニューヨーク時間午前11：00頃にオファーする。このbr貨幣種と別の貨幣種を購入するために使用され、2つの作業は後日納品される。
“ポンド”と“GB”は連合王国の合法的な通貨を意味する。
“付属会社”とは、誰にとっても、(A)その任意の1つまたは複数のカテゴリの持分が50%を超える任意の会社を指し、その条項に基づいて、一般投票権
を有する
その法人の過半数の取締役を選挙する(当時、その法人の任意の1つまたは複数のカテゴリの持分が任意のまたは任意の意外な事件の発生によって投票権を所有または所有していたかどうかにかかわらず)
当時、その人が直接または間接的に付属会社を透過して所有していたか、または(B)その人は、当時、付属会社を介して50%を超える持分(経済的権益または一般投票権、場合によっては適用される)を有する任意の有限責任会社、共同企業、共同企業、または他の実体を有していた。
“子会社”とは、部門情報を作成する際に上場企業と合併するか、又は上場会社と合併する子会社を意味し、これらの情報は、公認会計原則に基づいて作成された上場企業合併財務諸表の付記に含まれる。しかし、付属会社は、(A)任意の投資基金、投資ツール、または個別に管理されている口座、(B)任意のそのような基金、投資ツールまたは個別に管理されているアカウントの任意の組合せ会社または組合せ投資(または組合せ会社または組合せ投資によって制御される任意のエンティティ)、(C)KFNおよびその付属会社、(D)ユニバーサル大西洋およびその付属会社、および(E)投資として公衆会社またはその付属会社によって管理、制御または保有されているCLOまたは他の元金投資；ただし，3.11節についてのみ，上記であるが本の(C)および(D)条は付属会社の定義に含まれるべきであることが条件である.
実質的にすべての合併“とは、1つまたは複数の融資者が他の人または他の人と合併または合併することを意味し、1つまたは一連の関連取引において、融資先の全部またはほぼすべての合併資産を直接または間接的に譲渡するか、または取引前に融資先内にない人に他の方法で処分することを意味する。
基本的にすべての再構成“とは、1回の取引または一連の関連取引における任意の清算、解散、管轄権変更、組織形態転換、または任意の他の組換え取引を意味し、融資当事者の全部またはほとんどの合併資産がその取引の直前に融資当事者内に帰しない者の所有を意味する。
実質的に全ての売却“とは、1つまたは一連の直接または間接関連取引において、融資先の全部またはほぼすべての合併資産を直接または間接的に売却、譲渡、譲渡、リース、または任意の他の人に譲渡し、取引の直前に、貸手が全てまたはほぼすべての合併資産を貸金者に売却、譲渡、譲渡、または譲渡することを意味する。
“スワップ契約”シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期金利取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格または債券指数スワップまたはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、または任意の他の類似した取引または上述した任意の取引の任意の組み合わせ(前述の取引の任意のオプションを含む)、そのような取引が任意の主プロトコルによって管轄されているか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、および(B)任意の種類の任意のおよびすべての取引および関連する確認書、国際スワップおよび派生ツール協会によって公表されている任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替マスタプロトコル、または任意の他のマスタープロトコル(任意のそのような主プロトコル、
は、任意の主プロトコル項目の義務または責任を含む任意の関連する付表(“一次プロトコル”)と共に。
スワップ終了価値“は、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、当該スワップ契約に関連する任意の法によって強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)当該スワップ契約が成約した日または後の任意の日付およびそれに基づいて決定された終了価値、および(B)その日の前の任意の日を意味する
第(A)項に記載されているのは、そのようなスワップ契約中の任意の承認取引業者(貸手または貸手を含むことができる任意の関連会社)によって提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて決定される、そのようなスワップ契約の時価ベースの金額を意味する。
“Swinglineオープン”とは，いつでもすべてのSwinglineがローンを返済していない元金総額である.任意の時間における融資者のSwinglineリスク開放は、その時間におけるSwinglineリスク開放総額の適用割合でなければならない。
“Swingline貸手”とは、HSingline銀行アメリカ全国協会を指し、本プロトコルの下でSwinglineローンの貸手とする。
“交換限度額融資”とは、2.04節に基づいて発行された融資のことである。
“スイスフラン”とはスイス連邦の合法的な通貨を意味する。
目標日“とは、欧州にわたる自動リアルタイム決済高速振込(TARGET)支払いシステム(または、支払いシステムの動作が停止された場合、ユーロ支払い決済のための任意の日が管理エージェントによって適切な代替支払いシステムとして決定される)を意味する。
税“とは、任意の政府当局が徴収する任意およびすべての既存または将来の税、控除、控除、税、費または他の費用を意味し、これらの税金に適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。
“SOFR”とは、
(A)SOFR
ローンの任意の計算については、(I)適用利子期間に対応する期限SOFR参照金利の合計(この日は“定期SOFR決定日”)、すなわち、金利はSOFR管理人によって公表されるので、第1日の2日前(2)日の米国政府証券業務である。しかし午後5時までに(ニューヨーク市時間)任意の定期用語SOFR決定日において、適用される基本期間SOFR基準レートは、SOFR管理者によって発行されておらず、用語SOFR基準レートに関する基準交換日は発生していない。期限SOFRは、期限SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表したこの期限のSOFR基準金利であり、この期限のSOFR参照金利が米国政府証券営業日前の最初の米国政府証券営業日までに3(3)の米国政府証券営業日および(Ii)がこの利子期間のSOFR調整に適用されない限り、
(B)いずれの日のABRローンの任意の計算についても、(I)1ヶ月の期限SOFR基準金利は、その日(この日、“ABR期限SOFR確定
日”)の合計、すなわち、その日の2つ前の(2)米国政府証券営業日であり、この金利はSOFR管理人という言葉によって公表されるが、午後5：00
までである場合。(ニューヨーク市時間)任意のABR用語SOFR決定日において、適用期限のSOFR基準金利はSOFR
管理者によって発行されておらず、SOFR基準金利に関する基準交換日が出現していない場合、SOFR管理人は、SOFR管理者がこの期限SOFR基準金利を発行した最初の米国政府証券営業日である限り、SOFR管理者が以前の米国政府証券営業日に発行されたこの期限のSOFR基準金利である。
政府証券営業日がこのABR SOFR確定日までの3(3)の米国政府証券営業日、および(Ii)が適用される1ヶ月間の利息期間のSOFR調整を超えない
さらに、上記の規定に従って決定されたSOFR期限(上記(A)または(B)項に従って決定された
を含む)がゼロ未満である場合、SOFR期限はゼロとみなされるべきである。
“ソフト用語”“とは、適用された参照時間内に適用される該当期間のことであるSOFRに基づく展望期間金利関連政府機関によって選択または推奨された；レートがbr画面上または時々発行される他の情報サービスに表示される限り、例えば、管理人“とは，CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(あるいは管理エージェントがその合理的な決定権で選択したSOFR参照金利用語の相続人)である.
“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。
トナ“とは、いずれの営業日についても、トナ管理人がトナ管理人サイト上で公表した当該営業日の東京隔夜平均料率に等しい年間率を意味する。
“TONA管理人”とは、日銀(または東京の隔夜平均金利のいずれかの後任管理人)を指す。
“東京銀行管理人サイト”とは、日銀のサイトのことで、現在はhttp：//www.boj.or.jp、あるいは東京の隔夜平均金利の任意の後続源であり、日銀管理人によって時々
に決定されている。
トナ利子の日“は、”毎日単純トナ“の定義においてこの用語を付与する意味を有する。
“トナ金利”が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を含むローンを意味し、その利息は、毎日簡明トナ金利で決定される。
総負債“とは、いずれの日においても、公衆会社及びその付属会社が(A)、(B)、(F)条に記載されているタイプの債務総額((Br)項において、関連債務は、本総負債定義において他の方法で列挙されたタイプに属する)、(G)、(H)、(I)(以下に示す範囲内)、それぞれの場合、公衆会社及びその合併付属会社(子会社間を含む)間の会社間債務を含まないことを意味する。上場企業及びその子会社の無制限現金及び現金等価物を差し引く。
取引“とは、融資先が本契約および融資文書を署名、交付および履行し、借金を使用し、その収益および信用状を発行することを意味する(第2.05(A)節に従って信用状とみなされる各既存の信用状を含む)。
“タイプ”が任意のローンまたは借金のために使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンの金利が以下の用語によって決定されるかどうかを意味する
SOFR、毎日簡単SOFR、ヨーロッパ通貨為替レート、SONIA為替レート、SARON為替レート、TONA為替レート或いは予備基本レート。
“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)に属するIFPRU 11.6の範囲内の任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにそのような信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。
“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。
ドル同値“とは、いつでも、(A)ドルで価格された任意の金額、および(B)任意の代替通貨で価格された任意の金額について、行政エージェントが、その代替通貨でドルを購入する即時レート(最近のリスコアリング日から決定される)
に基づいて決定されるドル同値金額を意味する。
“ドルLIBOR“ロンドン銀行間の同業借り換えドル金利のこと。
“ドル”はアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。
“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。
“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で指す“アメリカ人”を指す。
“米国愛国者法案”とは、テロを阻止し、妨害するために必要な適切なツールを提供することにより、米国を団結·強化することを意味する。2001年10月26日に改正されて法律となった2001年第107-56号公報第3章に署名した。
“脱退責任”とは、多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味し、このような用語は、ERISA第4章副題E第1部分
に定義されている。
“減記及び転換権力”とは、(A)いかなる欧州経済区決議機関についても、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法の下で、その機関が時々有する減記及び転換権力を意味し、これらの減記及び転換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；及び(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の決議機関が廃止、減少、英国金融機関の責任またはその責任を生成する任意の契約または文書の形態を修正または変更し、その責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書が権利が行使されたかのように効力を有することを規定するか、またはその責任または自己救済立法の下で任意の権利に関連するまたは付属する任意の権力に関連する任意の義務を一時停止する。
“円”とは日本の法定通貨のことです。
“収益補償”とは、(1)実現された投資収益補償に(2)(A)利息収入と配当を(B)利息収入と配当加算(Y)が実現した収益(損失)との和で割った比率であり、この純収益(赤字)は、上場企業の報告すべき分部総額によって決定される。
“収益EBITDA”とは、(I)利息収入と配当総額から(Ii)収益補償を減算し、上場企業が報告すべき部分総額によって決定することを意味する。
1.02節目.ローンと借金の分類。本プロトコルの場合、ローンは、カテゴリ(例えば、“グローバルローン”)またはタイプ(例えば、“ヨーロッパ通貨ローン”または“定期SOFRローン”)またはカテゴリおよびタイプ(例えば、“ヨーロッパ通貨グローバルローン”または“定期SOFRローン”)によって分類および参照されることができる。
借入金はまた、カテゴリ(例えば、“グローバル借金”)またはタイプ(例えば、“ヨーロッパ通貨借入金”または“SOFR借金”)またはカテゴリおよびタイプ(例えば、“ヨーロッパ通貨グローバル借金”または“SOFRグローバル借金”)によって分類および参照されてもよい。
1.03節.一般用語。本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”などの言葉は、かかとと見なすべきですが、“含む”という言葉に限定されません。“”という語を
と“必須”という語は同じ意味と効力を持つと解釈すべきである.文意に加えて、(A)本プロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々修正、補足、または他の方法で修正されたこのようなプロトコル、文書または他の文書(本文書に掲載されている任意の修正、補足または修正によって制限される)、(B)本文書中の任意の言及は、その人の相続人および譲受人を含むものとして解釈されるべきであり、(C)“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下の”などの言葉、および同様の意味を含む言葉として解釈されるべきである。本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルの全体を指すものとして解釈されるべきであり、(D)本プロトコルにおける条項、章、証拠物、および付表のすべての言及は、本プロトコルの条項および章、証拠物および付表を指すものと解釈されるべきであり、(E)別の規定がない限り、本プロトコルにおける任意の法律または法規への言及は、修正されたこのような法律または法規を指すべきである。(F)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効果を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すものとする。
1.04節.会計用語；会計原則を公認する。本文にはまた明確な規定がある以外に、すべての会計または財務条項は時々発効する“公認会計原則”に従って解釈し、3.04(A)節で述べた財務諸表に反映され、一致する調整を行うべきであるが、どうしても合併原則を実施してはならない。しかし、借り手代表が、GAAPまたはその適用日後に発生した任意の変更がこの条項の実施に与える影響を除去するために、行政エージェント借り手に本プロトコルの任意の条項の修正を要求するように通知した場合(または行政エージェントが借り手代表に必要な貸手にこの目的のために本条項の修正を要求することを通知した場合)、
そのような通知がGAAP変更の前または後に発行されたか、またはそのアプリケーションにおいて発行されたにもかかわらず、この条項は，その変更が発効する直前に有効かつ適用される公認会計原則に基づいて解釈され，その通知を撤回するか，または本合意に基づいて当該条項を改正するまで解釈されなければならない。
1.05節.為替レート(A)行政エージェントは、リスコアリング日ごとのスポットレートを決定し、
ドルの同値借入金額および代替通貨で計算された未償還金額を計算するために使用されるべきである。
この即時為替レートは、このリスコアリング日から有効であり、次のリスコアリング日前に適用通貨間で任意の金額を両替する際に使用される即時為替レートでなければならない。
(B)本プロトコルでは、欧州通貨ローンの借入金、転換、継続または前払いに関連する金額は、必要な最低または倍数のようにドルで表されるが、この借金またはローンが代替通貨で価格されている場合、その金額は、そのドル金額の関連する他の通貨と同値でなければならない(代替通貨の最も近い単位に四捨五入し、単位
の0.5アップ丸め)。
1.06節目。他の代替通貨。(A)借り手代表は、時々、“代替通貨”の定義に具体的に列挙された通貨以外のbr}通貨に融資または発行信用状を発行することを要求することができ、要求された通貨が随時取得可能であり、自由に譲渡可能であり、ドルに両替可能な合法的な通貨である限り(ドルを除く)。いずれのこのような要求も行政代理、適用される開証行、貸金人の承認を受けなければならない。
(B)任意のそのような要求は、必要な借金の日(または行政エージェントが自ら決定した他の時間または日付)の10営業日午前11：00よりも遅くない前に行政エージェントに提出されなければならない。このような要求のいずれかの場合，行政エージェントは各開証行と各貸金者に迅速に通知しなければならない.各開証行と各貸金者は、要求を受けてから5営業日以内に、午前11：00までに行政エージェントに通知し、要求された通貨で融資を発行するか、または信用状を発行することに同意するか否かを通知しなければならない。
(C)開証行又は貸金人が、前項に規定する期限内に当該要求に応答しない場合は、当該開証行又は貸金人が、要求された通貨での融資を拒否するか、又は信用状を発行することを拒否するものとみなさなければならない。行政エージェント、適用される発行銀行、およびすべての融資者が、要求された通貨で融資を発行するか、または信用状を発行することに同意した場合、行政エージェントは、これを借り手代表に通知し、すべての場合、その通貨を本契約項下の代替通貨とみなさなければならない。行政エージェントが本節に基づいて提案された任意の追加通貨要求について同意を得ることができない場合、行政エージェントは直ちに借り手代表に通知しなければならない。
1.07節目.両替します。(A)借り手は、その合法的な通貨としてユーロを採用した後、借り手が任意の参加加盟国の国家通貨単位で金を支払う義務は、採用時にユーロに再計算されなければならない(欧州通貨連盟立法による)。このような参加加盟国の通貨のいずれかについて、本協定において通貨が表す利息計算基準が、ユーロ利息計算に関するロンドン銀行間市場の任意の慣例または慣例と一致しない場合、その参加加盟国がその合法的な通貨としてユーロを採用した日から、表現基準は、慣例または慣例によって置き換えられるべきである。しかし、参加加盟国の任意の通貨借款がその日の直前に返済されていない場合、代替借款は当時の元利期末に発効しなければならない。
(B)本合意の各条項は、行政エージェントが必要な貸手の指示に従って合理的な解釈変更を行うべきであり、借り手代表は時々採用を適切に反映することに同意することができる
欧州連合の任意の会員国のユーロとユーロに関連する任意の関連市場慣行または慣行。
(C)本合意の各条項はまた、行政エージェントが必要な貸手の指示に従って合理的な解釈変更を行うべきであり、借り手代表は、任意の他の国の通貨の変化および通貨の変化に関連する任意の関連する市場慣行または慣行を適切に反映することに時々同意することができる。
1.08節目.金利です。管理エージェントは、ロンドン銀行間同業借り換え金利またはロンドン銀行間同業借り換え金利または他の金利に関連する任意の他の事項に対して、管理、提出、またはロンドン銀行間同業借り換え金利またはロンドン銀行間同業借り換え金利に関連する任意の他の事項に対していかなる責任を負うか、または任意の責任を負うことはないが、これらに限定されるものではない。2.13節で調整または調整されない後続の金利または代替基準金利によれば、欧州通貨為替レート、“期限SOFR”、“期限SOFR参照金利”、“毎日単純SOFR”、“代替基礎金利”と同様に、または同じ価値または経済等価性を生成するか、またはロンドン銀行間の同業借り上げ金利またはそのような他の金利と同じ数または流動性を有するであろう。
1.09節目.組織します。ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律の下の任意の同様のイベント)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)誰かの資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または負債になった場合、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人の存在がある場合、この新しい人は、その存在の初日に当時の持分所有者によって組織されたとみなされなければならない。
第二条
単位
2.01節.約束する。本合意に記載された条項および条件に適合する場合、各貸手は、利用可能な間にドルまたは1つまたは複数の代替通貨で時々借り手に元金総額合計の世界的融資を提供することに共通ではなく、(I)貸手の信用リスクが貸手の約束を超えること、または(Ii)総信用リスクが総約束を超えることをもたらすことはない。上記の制限範囲内で、借入者はユニバーサルローンを借り入れ、前払いし、再借入することができるが、本協定に記載されている条項と条件を遵守しなければならない。
2.02節.ローンと借金です。(A)各グローバルローンは、借入の一部として、貸主がそれぞれの約束に基づいて比例してグローバルローンを発行しなければならない。いかなる貸手も規定に従ってローンを発行しておらず、いかなる他の貸手も本契約項の下での義務を解除しない；しかし貸手の約束は数項であり、いかなる貸手もいかなる他の貸手に対しても要求に応じてローンを発行することに責任を負うことができない。
(B)第2.13節の規定により、全世界借款は完全にABRローン、定期SOFRローン、毎日簡単SOFRローン、ヨーロッパ通貨ローン、SONIAローン、SARONローン或いはTONAローンから構成され、借り手代表は本合意の要求に基づいて要求を提出することができる。すべてのABRローンはドル建てでなければなりません。ヨーロッパ通貨ローンは別の通貨で価格を計算することができる。すべての定期SOFRローンと毎日簡単SOFRローンはドルで価格を計算しなければなりません代替通貨でもありますそれは.
すべてのSONIAローンはポンド建てでなければならない。すべてのSARONローンはスイスフランで計算されなければなりません。すべてのトナローンは円建てでなければなりません。Swinglineローンごとに
ABRに融資しなければなりません。各貸主は、その選択に応じて、貸主の任意の国内または海外支店または付属機関に融資を発行させることによって、任意の融資を発行することができるが、選択権の任意の行使は、本契約条項に従って借主が融資を返済する義務に影響を与えてはならない。
(C)任意の期限SOFR借金またはヨーロッパ通貨借入の各利子期間の開始時に、そのような借金の総額は、1，000，000ドルの整数倍であるべきであるが、5，000，000ドル以上である。ABR借入，毎日単純SOFR借入金，SONIA借入金，SARON借入金，TONA借入金を行う場合，このような借金の総額は1，000，000ドルの整数倍であり，5，000，000ドル以上であるべきであるが，ABR借金の総額
は総承諾額のすべての未使用残高，あるいは2.05(E)節で規定されたLC支払い返済に必要な資金総額に等しいことができる。Swinglineローン当たりの金額は100，000ドルの整数倍であり、1，000，000ドル以下でなければならない。1つ以上のタイプおよびカテゴリの借金は、同時に返済することができるが、いつでも
を超えてはならないa 計10件の欧州通貨借款と定期SOFR借金が返済されていない。
(D)本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、借り手が要求を表す利息期限が満期日後に終了する場合、借り手は借入を要求する権利がないか、または借入を転換または継続することを選択する権利がないことを表す。
2.03節.借金を請求する。借入金を申請するためには、借入者代表は、ニューヨーク時間午前11：00前に、借入者代表によって署名された借入要求の形で行政エージェントに通知しなければならない：(A)ヨーロッパ通貨定期SOFR借入金ドルで値段を計算する，借入日の前の3営業日を提案する。(B)に属するa代替通貨建ての欧州通貨借款は、借入を提案する日の4営業日前、(C)ポンド建てのソニア借款であれば、借入金が提案された日の5営業日前、(D)スイスフラン建てのサロン借款であれば、提案借入金日の5営業日前、(E)円建てのトーナー借入金であれば、提案借入日の5営業日前であるあるいは…，(F)ABR借用に属する場合は，アドバイス借用日または(G)毎日簡単なSOFR借金であれば、5営業日前に
借金の日付を提案します。そのような借金の要請はすべて撤回できない。各このような貸し出し申請は、第2.02節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない
(I)借り手の名前または名前；
(2)請求された借金の合計金額；
(Iii)営業日である借入日
(4)この借入金は、ABR借入金、SOFR期限借款(又はそれに関連する基準置換が発生したか否か、又は適用される場合、第2.13(A)(I)(C)節に規定される毎日単純SOFR借入金)、欧州貨幣借入金、SONIA借入金、SARON借入金又はTONA借入金である
(V)SOFR借入金または欧州通貨借入については、適用される初期利子期間は
であり、これは“利子期間”の定義によって想定される期間であるべきである
(6)資金を支払う借り手口座の適用場所及び番号は、第2.06節の要求に適合しなければならない
(Vii)欧州通貨借款については、借入金の通貨を指す。
本節で規定する借入請求を受けた後、行政代理は、直ちに各貸主にその詳細及び請求された借入の一部として、当該貸主が提供すべき融資金額を通知しなければならない。
2.04節.Swinglineローン会社です。(A)本プロトコルに記載された条項と条件を満たす場合、Swingline融資者は、利用可能な期間内に時々借り手にSwingline融資を発行することに同意し、融資元金総額はいつでも(I)Swingline融資元金総額が50，000，000ドルを超えることを招くことはないが、Swingline融資者はSwinglineローンの未返済再融資のためにSwingline融資を要求されるべきではない。上記の制限範囲内で、借り手はSwinglineローンを借り入れ、前払いし、再借りることができるが、本プロトコルで規定されている条項と条件を守らなければならない。
(B)Swinglineローンを申請するには，借り手代表が借り手代表が署名すべき借入要求の形で，ニューヨーク市時間午前11：00より遅くなく，提案したSwinglineローン当日に行政エージェントに通知する.このような各通知は取り消すことができないものとし、要求された日(営業日であるべき)と要求されたSwinglineローン金額を具体的に説明しなければならない。行政エージェントは、それが受信した任意のこのような通知をSwingline貸主に直ちに通知するだろう。Swingline貸手は、Swingline貸手の一般預金口座において、各Swinglineローンを借り手に適用される一般預金口座にクレジットするか、または借入者代表が借入要求で指定された適用借主の他の口座に支出しなければならない(または、Swinglineローンが第2.05(E)節に規定された信用証の返済のために支出されている場合は、そのSwinglineローンの要求日に開証行に送金することにより)各Swinglineローンを提供しなければならない。
(C)Swingline貸手は、ニューヨーク時間午前10：00前に行政エージェントに書面通知を発行し、融資者がその営業日にSwingline未返済ローンの参加権の全部または一部を取得することを要求することができる。この通知は貸主が参加するSwinglineローンの総金額を具体的に説明しなければならない。通知を受けると、行政エージェントは直ちに各貸手に通知を行い、このようなSwingline融資における貸金人の適用割合を通知に明記する。各貸手は，上記の通知を受けた後，このようなSwingline融資におけるこのようなSwingline融資における適用百分率を行政エージェントに支払うことに無条件に同意する.各貸主は、本項に従ってSwinglineローン参加権を獲得する義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、違約または約束の減少または終了の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けてはならず、各支払いは、相殺、相殺、差し止め、または減少なしに行われるべきである。各貸主は、本項に規定する義務を履行し、直ちに利用可能な資金を電信為替しなければならない。方式は、第2.06節の貸手が発行する融資に関する方式と同様であり(第2.06節は必要な場合には貸手の支払義務に適用されなければならない)、行政代理は、直ちにSwingline貸主に貸金人から受け取った金額を支払わなければならない。行政代理は本項に基づいて取得した任意のSwinglineローンに参加して借り手代表に迅速に通知しなければならない, その後、このSwinglineローンに関する支払いは、Swingline貸主ではなく、行政エージェントに支払わなければならない。Swingline貸手が収益を受け取った後、Swingline貸手はSwinglineローンが借り手から受け取ったいかなる金額についても
株式を売却する任意の金は迅速に行政エージェントに送金されなければならない；行政エージェントが受信した任意のそのような金は、本支払いに応じた融資者およびSwingline融資者に迅速に送金されなければならない(その利益に応じて)、任意の理由で任意の金を借り手に返却する必要がある場合、そのように送金された任意の金は、Swingline貸主または行政代理人に返済されなければならない(場合によっては)。本項によるSwinglineローン購入の参加権は、借り手がそのローンを支払う際のいかなる違約も免除してはならない。
2.05節。信用状です。(A)一般規定.本プロトコルで規定される条項および条件(第4.02節に規定する条件を含むが、これらに限定されない)を満たす場合、借り手代表は、利用可能な間に借主の口座の信用状の発行(任意の借り手またはその子会社の義務をサポートするために)を随時要求することができ、その形態は、行政代理および適用開証のために合理的に受け入れられるべきである。すべての信用状はドルまたは他の通貨で価格を計算しなければならない。本契約の条項および条件が、借り手代表が任意の開証行に提出するか、または任意の開証行と締結する任意の形態の信用状申請または他の合意の条項および条件に何か不一致がある場合は、本協定の条項および条件を基準としなければならない。上記の規定にもかかわらず、各既存の信用状は、本合意項目の下の信用状とみなされ、融資文書のすべての目的の下で信用状とみなされる。
(B)通知の発行、改訂、継続、または延期；いくつかの条件。(I)信用状の発行(または未完了信用状の修正、更新または延長)を要求する場合、借り手代表は、要求された発行、修正、修正または延期の日前に、適用された開証行および行政代理人(少なくとも5営業日(または行政代理人と上記開証行とが合意可能なより短い時間))に直接交付またはファクシミリ(または電子通信によって送信され、そのような構成が適用された開証行の承認を受けた場合)。信用状の発行を要求する通知、または修正、更新または延期されるべき信用状を指定し、口座開設者の名前を指定する(借主代表の選択に応じて、任意の貸手または任意の借り手の1つまたは複数の子会社をリストすることができる)。しかし、保証人または付属会社の上場は、当該エンティティの本契約項の下でのいかなる義務も発生してはならず、借り手は常に融資文書中のすべての信用状に関する義務と合意に責任を負うべきであり、発行を請求し、修正し、更新または延期した日(営業日とする)、信用状の満期日(第2.05(C)節に適合しなければならない)、当該信用状の金額、額面通貨、信用状受益者の名称と住所、並びに発行、修正、更新又は延期信用状に必要な他の情報。証明書を発行して要求すれば, 任意の信用状申請に対して、借り手代表はまた発行行の標準形式で信用状申請を提出しなければなりません。信用状は、(各信用状の発行、修正、更新、または延期の場合にのみ、借り手代表が代表とみなされ、保証されるべきである)場合にのみ発行、修正、更新または延期が可能である。(X)信用状リスクは250，000，000ドル以下であり、(Y)信用リスク総額は総承諾額を超えない。
(Ii)信用状の発行、修正、更新、または延期を要求する通知を受信した後、適用される開証は、直ちに行政エージェントに確認され(電話または書面によって)、行政エージェントは、借り手代表から通知のコピーを受信し、そうでない場合、発行銀行は、行政エージェントにコピーを提供する。この発行証を受け取った行の
行政エージェントが、要求された発行、修正、更新または延期が本契約条項に従って許可されていることを確認した場合、本契約条項および条件を満たした場合、その開証行は、要求された日に信用状を開設し、借り手の口座に記入し、または具体的な状況に応じて適用される修正、継続または延期協定を締結し、各場合は、開証行の常習および慣行業務慣行に従って信用状を発行しなければならない。
(C)有効期間満了日。各信用状は、(I)信用状の発行日の1年後(継続または延期の場合、継続または延期の1年後)の当日または営業終了前に失効しなければならない。ただし、任意の期間が一年である信用状は、継続期間一年(いずれの場合でも以下(Ii)項に記載の日を超えてはならない)及び(Ii)満期日前の五営業日を規定することができる。
(D)参加する.信用状(または信用状金額を増加させる信用状の修正)が発行された後に有効であり、開設行または貸手は、これ以上の行動を取らず、開証行は、ここで各貸手に付与され、各貸手は、ここで開証行から、信用状の下で融資者が抽出可能な総金額の適用割合に相当する参加を得る。このような参加によれば、各貸手は、第2.05(E)項に規定する満期日に借り手によって返済されていない各信用状支払いの適用割合、または任意の理由で借り手に返却される必要がある任意の返済金を行政代理にドルで行政代理に支払うことに無条件で同意する。各貸手は、本項による参加および支払いの義務は絶対的かつ無条件であり、任意の信用状の任意の修正、継続または延期、または違約の発生および継続、または約束の任意の減少または終了を含むいかなる状況の影響も受けてはならず、各支払いは、いかなる補償、減免、控除または減少を有してはならない。
(E)精算する。信用状を発行して信用状について任意の信用状の支払いを行う場合は、速やかに借り手代表と行政代理に通知し、借り手は通知された次の営業日の昼12時までに当該信用状の支払いに相当する金額を行政代理に支払い、この信用状の支払いを返済しなければならない。しかし，借り手代表は，第2.03節や第2.04節の規定により，本稿で規定した借入条件を満たすことを前提として，この金を等額のABR借款やSwingline融資で支払うことを要求し，このような融資の範囲内で，借主がこのような金を支払う義務を解除し，それに代わって生じるABR借入金やSwingline融資を要求することができる.借り手が満期時に支払うことができなかった場合、行政エージェントは、各貸手と開証行が適用する信用状支払い、借り手がその時に支払うべき金及び貸手の適用割合を通知しなければならない。通知を受けた後、各貸手は、そのとき借り手が支払うべき金額の適用割合を直ちに行政代理に支払わなければならず、支払方法は、第2.06節の貸主が発行する融資に関する規定と同じであり(第2.06節に必要な改正後、貸手のこのような支払い義務に適用されるべき)、行政エージェントは、適用された開証行に直ちに貸金人から受け取った金額を支払わなければならない。行政代理は，借主が本項の規定により支払われたいかなる金を受け取った後，直ちにその金を適用された開証行に分配しなければならない, 貸金人がこの金に基づいて開証行を支払うために支払いをした場合、貸金人とその利益が示す可能性のある開証行に支払う。貸手は、この金が開証行の任意の信用状支払いのために支払う任意の金(ABRローンまたはSwinglineローンの資金を除く)
上記のように)ローンを構成せず、借り手が当該信用状の支払いを返済する義務も免除されない。
(F)絶対義務。第2.05(E)項に規定する信用状支払の償還義務は、絶対的、無条件かつ撤回不可能でなければならず、いかなる場合においても、本協定の条項に従って厳格に履行されなければならない。(I)任意の信用状または本協定またはその中の任意の条項または条項の任意の有効性または実行可能性の欠如、(Ii)信用状項目の下に提出された為替手形または他の伝票は、任意の態様で偽造、詐欺または無効であることが証明されているか、またはその中の任意の態様では真実ではないか、または正確ではない。(Iii)任意の開証行が信用証条項に適合しない為替手形または他の伝票で支払うか、または(Iv)任意の他のイベントまたは場合、上記のいずれかの状況と類似しているか否かにかかわらず、本節の規定がなければ、借り手の本信用状項における義務の法律または平衡法上の解除、または相殺権を提供することを構成することができる。融資先およびその関連者は、任意の信用状の開設または譲渡または任意の支払いまたは支払い不能((X)前述の状況または(Y)任意の開証銀行が、任意の制裁または任意の政府当局の任意の作為または非作為によって、任意のそのような信用状の下の為替手形を引受することができなかったか)、または任意の誤り、漏れ、中断、紛失、または遅延のために任意の責任または責任を負うことはない。信用状の下または信用状に関連する通知または他の通信(信用状の下で図面を発行するために必要な任意の書類を含む), 任意の技術用語の解釈ミスまたは開証行が制御できない理由によって生じるいかなる結果も免除されてはならないが、上記の規定は、信用状項目の決定の下に提出された為替手形および他の伝票がその条項に適合しているかどうかを決定する際に慎重ではないので、開証行が借り手に受けた任意の直接損害(対応する損害に対して、借り手が法律で許可された範囲内でクレームを免除する)の責任を免除すべきではない。双方は、当該開証行に重大な不注意または故意の不正行為がない場合(管轄権のある裁判所による最終裁定)である場合、その開証行は、このような裁定のたびに慎重に行動したとみなされるべきであることを明確に同意する。上記の規定を推進し、その一般性を制限することなく、双方は、提出された伝票の表面上信用状条項にほぼ適合しているような伝票について、各発行行は、そのような伝票を受け入れることを自ら決定し、さらなる調査の責任を負うことなく、逆の通知や情報があるか否かにかかわらず、またはそのような伝票がそのような信用状の条項を厳格に遵守しない場合には、受け入れを拒否し、その支払いを拒否することができることに同意する。
(G)支払いプログラム.各発行行は、伝票を受け取った後、信用状の下で支払い要求を代表すると言われるすべての伝票を直ちに審査しなければならない。開証行は迅速に電話(ファックス確認)を通じて行政代行行と借り手代表に支払いに関する要求を通知し、発行行がすでに或いはそれに基づいて信用状支払いを行うかどうかを通知しなければならないが、通知を出さないか、遅延しても、このような信用状支払いに対する借主の支払いの開証行及び貸金人への支払いの義務は解除されない。
(H)中期利息。借り手が信用状の支払いの日に信用状の支払いを全額返済しない限り、信用状の支払いの日から借り手が信用証の支払いを返済する日まで(ただし、借り手が信用証の支払いを返済する日を含まない)毎日、その未払い金額は、当時ABRローンに適用されていた年利で利息を計上しなければならないが、借り手が第2.05(E)節の満了時にこのような信用状支払いを償還できなかった場合は、第2.12(C)節および第2.12(D)節が適用される。元金に応じて累算した利息
適用される開証行により記帳しなければならないが，任意の貸金人が第2.05(E)条に規定する借入者が当該貸し手の口座に記入しなければならない当日及びその後に比例して生じる利息は除く。
(I)銀行を開設する.借り手代表、行政代理、置換された開証行と後任開証行の間でいつでも書面協議を通じて任意の開証行を交換することができる。行政エージェントはこのような交換を貸主に通知しなければならない。このような置換が発効した場合、借り手は、第(Br)2.11(B)節の規定に従って、置換された開証行口座にすべての未払い料金を支払わなければならない。いずれかのこのような置換が発効した日および後に、(A)その後に発行された信用状については、(A)後任の開証行は、本プロトコルの下で発行された行のすべての権利および義務を有するべきであり、(B)
ここで示される“開証行”は、当該後任の開証行または以前の開証行を指すものとみなされるべきであり、または文脈の必要に応じて、当該後任の開証行およびすべての開証行を指すものとみなされる。
発行行が交換された後も，本プロトコルの当事側となり，発行銀行が交換前に発行した信用状の本プロトコル項の下で発行されたすべての権利と義務を継続して享受するが，追加の信用状の発行は要求されない.
(J)現金担保。違約事件が発生して継続している場合、借り手代表が行政代理または必要な融資者を受け取る(あるいは、融資の満期日が加速した場合、LCリスク開放口がLCリスク開放総額の50%以上を占める貸手)が、本金に基づいて現金担保の通知を受けた営業日には、借り手は行政エージェントの名義で貸手の利益を行政エージェントの口座にbr口座に入金しなければならない。現金額は、締め切り信用状リスクの101%に相当し、任意の課税利息と未払い利息を加えている。ただし、第7条(H)又は(I)項に記載の借り手に違約事件が発生した場合には、このような現金担保を預託する義務は直ちに発効しなければならず、このような保証金は、直ちに満了して支払わなければならず、要求又は他のいかなる形態の通知も必要としない。このような保証金は、本協定第2項の借り手の義務を支払及び履行する担保として行政代理が保有しなければならない。行政代理人はその口座に対して独自の引出権を含む独自の支配権と支配権を持つ。行政エージェントは、必要な貸手の書面指示に基づいて、預金形態で保有されている資金を1つ以上の許可された投資プロジェクトに投資し、再投資しなければならないが、このような書面指示がない場合、すべての資金は、米国HSBC銀行米国支店商業部の無利子口座に格納するために未投資状態を維持すべきであり、この指示は長期的な指示であってもよい, 午前11：00までに管理エージェントが受信しなければならない.ニューヨーク市は営業日にこのような資金投資を行っています。午前11時以降に受け取った指示です。ニューヨーク市時間は次の営業日に受け取るとみなされるだろう。行政エージェントは、午前11：00以降に行政エージェントまたは行政エージェントが受信した任意の資金に投資または再投資する義務はない。ニューヨーク時間はこのような預金日にあります。前項の規定により投資し、借り手がリスク及び費用を負担する預金利息を除いて、当該預金は利息を算出しない。当該等投資の利息又は利益があれば、当該口座に記入しなければならない。行政エージェントは、その口座内のお金を返済されていない信用状支払いに使用すべきであり、そのように運用されていない範囲内で、借り手がこのときの信用状リスクの償還義務を満たすために保有しなければならない場合、または、ローンの満期日が加速された場合(ただし、信用証リスクがLCリスク総額の50%を超える貸金人の同意を必要とする)場合は、本合意項の下での借主の他の義務を履行するために使用される。借り手が違約事件の発生により一定額の現金担保の提供を要求された場合、すべての違約事件(違約事件を含む)が是正または免除された後の3営業日以内に、借り手は借り手にその金額を返金しなければならない(上記のように使用されていない)。
(K)ISP 98の適用性.借り手代表と適用される発行銀行が別の約束がない限り、各借り手は同意し、どの開証行も国際商会1998年国際予備慣例第590号出版物の規定に従って信用状を発行することができ、あるいは開証行から選択して任意のこのような信用状(“ISP 98”)を発行する時にその後の改訂を行うことができる。このISP 98項における任意の発行行の特権、権利、および救済措置は、本プロトコルで明文に規定されている特権、権利、および修復措置の補完でなければならないが、これに限定されない。
(L)独立自主.各借り手は、各信用状項目の下での各開証行の権利及び義務が、任意の開証行と任意の借り手との間、及び当該借り手と受益者との間の契約又は手配を含む、当該信用状に基づく任意の契約又は手配の存在、履行又は不履行とは無関係であることを認める。
2.06節。借金に資金を提供する。(A)各貸手は、ニューヨーク市時間正午12：00(ニューヨーク市の口座に資金を提供する場合)または現地時間正午12：00(別の管轄区域の口座に資金を提供する場合)の前に、直ちにこの目的のために指定された行政代理人の口座に電信為替で送金しなければならないが、(X)ABRローンは午後2：00前に提供されなければならない。ニューヨーク市または現地時間(状況に応じて)と(Y)
Swinglineローンは第2.04節の規定に従って発行されなければならない.行政エージェントは、受信した類似資金中の金額を迅速に借り手に融資することにより、ニューヨークまたはロンドンまたはその融資所にある国の金融センターで借り手代表が借入申請に指定することができるようにするが、第2.05(E)節の規定により、信用状支出の償還のために提供されるABR融資
は、適用された発行銀行に行政エージェントによって送金されなければならない。
(B)行政エージェントが任意の借金の提案日前に貸主から通知を受けない限り、借入における貸金者が行政エージェントにシェアを提供しないことを示す限り、行政エージェントは、融資者が第2.06(A)節の日付に従ってシェアを提供したと仮定することができ、この仮定に基づいて、必要な通貨で借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に借入に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手および借り手は、それぞれ、直ちに行政エージェントに対応する金額を支払うことに同意し、借り手にその金額を提供した日から(ただし、行政代理への支払いの日を含まない)毎日対応する金額およびその利息を支払うことを要求し、(I)貸手に対して、借入がドルで価格を計算する場合、連邦基金有効金利および行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利は、借入金が代替通貨で計算された場合、行政エージェントによって決定された金利は、関連通貨で計算された隔夜または短期資金コスト(この決定は決定的であるべきであり、明らかな誤りはない)、または(Ii)は、借り手の場合、このような借入金の金利に適用される(ドル建ての借入金が前提であり、ABRローンの金利に適用される)。当該借り手が行政代理にその金額を支払う場合、その金額は、その借入者の借金を構成しなければならない。
2.07節.利益選挙。(A)各借金は、最初に適用借入要求に規定されたタイプに属するべきであり、SOFR借入金または欧州通貨借入金である場合、その借入要求に規定された初期利息期限を有するべきである。その後、借り手代表は、SOFR借金またはヨーロッパ通貨借入金の期限がある場合に、そのような借金を異なるタイプに変換するか、またはそのような借金を継続することを選択することができる
その利息期限を選択することは、すべて本節で規定される。借り手代表は、影響を受けた借金の異なる部分に対して異なるオプションを選択することができ、この場合、そのような借金を構成する融資を有する貸手間で各そのような部分を比例的に割り当てるべきであり、各そのような部分を構成する融資は、単独で借入金とみなされるべきである。上述したように、借り手は、(I)任意のローン建て通貨を変換することを選択してはならないことを表し、(Ii)第2.02(D)節に該当しない定期SOFRローンまたはヨーロッパ通貨ローンの利子期間を選択し、
(Iii)任意のABRローンを定期SOFRローンまたはヨーロッパ通貨ローンに変換することを選択し、それにより、SOFR定期ローンまたはヨーロッパ通貨借入の数が第2.02(C)節で許可された定期SOFRローンまたはヨーロッパ通貨借款の最大数を超えることになる。又は(Iv)定期SOFRローン又は欧州通貨ローンのための利子期間を選択し、この利子期間が適用される定期SOFRローン及び欧州通貨ローン(任意の定期SOFRローン又は欧州通貨ローン(適用通貨で計算される)の未償還元金総額
が第2.02(C)節に規定する最低元金要件に適合しない限り)。本節では、変換できないか継続できないSwinglineローンには適用されません。
(B)本節に基づいて選択を行う場合、借り手代表は、借り手代表が署名した利息選択要求の形でこの選択を行政エージェントに通知すべきである。借り手代表が第2.03節の下で借入請求を要求する場合、借り手代表は、その選択が発効した日にその選択による借金タイプを提出しなければならない。条件は、SOFR定期ローンまたはヨーロッパ通貨ローンをABRローンに変換する場合、このような選択通知は、ニューヨーク市時間午前11：00までに送達されなければならない、すなわちこのようなSOFRローンまたはヨーロッパ通貨ローンの現在の利子期間が終了する3営業日前である。すべてのこのような利益選択要求事項は撤回できない。
(C)各利益選択要求は、2.02節および2.07(E)節の規定に従って以下の情報を指定しなければならない
(I)利息選択要求に適用される借入金は、借入金の異なる部分について異なる選択を選択する場合、その借入金の部分を毎回生成された借金に割り当てる必要がある(この場合、生成された借金の毎に以下(Iii)および(Iv)条に示される資料を示す必要がある)
(Ii)営業日である資本選択要求に基づく選択の有効日
(3)それによって生じる借金は、ABR借金、SOFR期限借款(または基準交換が発生した場合、毎日単純SOFR借款)、欧州通貨借款、SONIA借入金、SARON借入金またはTONA借款である
(4)そこから生じる借入金がSOFR借入金または欧州通貨借入金であれば、このような選択が発効して適用される利息
期間は、“利息期間”の定義が想定する期間とすべきである。
利息選択要求期限SOFR借入金または欧州通貨借入金が、利息期限が指定されていない場合、借り手
は、1ヶ月間選択されたとみなされるべき利息期限を表す。
(D)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、その詳細と、各借入に占めるその貸手のシェアとを直ちに各貸手に通知しなければならない。
(E)借入者代表が、適用される利子期間の終了前にSOFR定期借款または欧州通貨借入について直ちに利息選択要求を提出できなかった場合、この条項の規定に従って借金を返済しない限り、その利息期間が終了した場合、そのような借入金は、1ヶ月間のSOFR定期借款または欧州通貨借款として継続されなければならない。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、違約事件がすでに発生し、継続しており、行政代理が必要な貸手の要求に応じて借り手代表に通知する場合、違約事件が継続している限り、返済されていないABR借金はSOFR借入金またはヨーロッパ通貨借款に変換することができない。
2.08節。約束を中止して減らす。(A)以前に終了しない限り、約束は満期日に終了しなければならない。
(B)借り手は、いつでも承諾額を終了または時々減少させることができるが、条件は、(I)毎回減少する承諾額は、1，000，000ドル~5，000，000ドル以上の整数倍であるべきであり、(Ii)借主は、約束額を終了または減少させてはならず、条件は、第2.10節に従って任意の同時前払い融資を実施した後、クレジットリスク開放口の金額
が総承諾額を超えることである。
(C)借り手代表は、本項(B)項の承諾の終了又は削減の有効日の少なくとも3営業日前に、行政エージェントに通知し、その選択及びその発効日を具体的に説明しなければならない。行政代理機関は通知を受けた後，ただちに通知内容を貸主に通知しなければならない.借り手代表は、本節に従って提出された各通知は撤回できないものとするが、終了または減少承諾の通知は、終了または減少が再融資または他のイベントの有効性を条件とすることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合には、(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することによって)通知を撤回することができる。どんな約束の終了や減少も永久的であり、貸主それぞれの約束に基づいて比例的に行われるだろう。
2.09節.借金の証拠。(A)借り手1人はここで無条件に承諾する：(I)満期日に行政エージェントに各ユニバーサルローンの満期日の未返済元金を支払うこと，および(Ii)満期日と各Swinglineローン発行後の初日，すなわち15日目に，Swingline貸出者にSwinglineローン1件あたりの未支払元金を支払うこれは…。またはカレンダー月の最後の日であり、少なくともこのSwinglineローンの発行後の2営業日であるが、グローバル借金を行う毎日、借り手はその時点で返済されていないすべてのSwinglineローンを返済しなければならない。
(B)各貸手は、規則に従って時々貸手に支払う元金および利息を含む、各借り手が貸主の各融資のために貸手の債務を借りていることを証明するために、その慣例に従って1つまたは複数の口座を保存しなければならない。
(C)行政エージェントは、(1)本プロトコルに従って発行される各ローンの金額、通貨、カテゴリおよびタイプ、および適用される利息の期限(ある場合)、および(2)満期および満期に対応する任意の元金または利息の金額、および
借り手は、本プロトコル項目の下の各貸手に支払わなければならない金額と、(Iii)本プロトコル項の下で行政エージェントが受信した貸手口座内の任意の金額と、各貸手のシェアとを含む。
(D)第2.09(B)または2.09(C)節に保存されたアカウントの分録は、その中に記録された債務の存在および金額の表面的証拠でなければならないが、任意の貸手または行政エージェントは、そのようなアカウントを保存することができなかったか、またはその中の任意のエラーが、本合意条項に従って融資を返済するいかなる借り手にも影響を与えてはならない。
(E)任意の貸手は、このチケットを証明として発行された任意のカテゴリの融資を要求することができる。この場合、各借り手は、基本的に添付ファイルHの形態で貸手に支払いを行う本券
を作成し、署名し、迅速に貸手に交付しなければならない(または、貸手が要求した場合、融資者およびその登録譲受人に支払う)。その後、このチケットによって証明された融資およびその利息は、すべてのbr}回(第10.04条に従って譲渡された後を含む)において、1枚または複数の本票によって表されなければならず、そのチケットの形態は、当該チケットに記載されている受取人の順に支払うべきである(または、このチケットが登録票である場合、このような受取人とその
個の登録済み譲受人).
2.10節目。信用状リスクの担保。(A)本節の規定を満たすことを前提として、各借り手は、借入金の全部または一部を随時早期に返済する権利がある。
(B)行政エージェントがいつでも借り手代表に通知し、このとき、すべての信用リスクの未償還総額が当時の有効承諾額の105%を超える場合、借り手は、通知を受けてから7営業日以内に融資または現金担保LCリスクを前払いしなければならず、その総額は、支払日までの未償還金額を当時の有効承諾額の100%以下に減少させるのに十分である。行政エージェントは、このような現金担保を初めて入金した後、さらなる為替変動から保護するために、いつでも追加の現金担保の提供を要求することができる。
(C)借り手代表は、本契約の下の任意の前払い
(I)前払いであれば、行政エージェント(Swinglineローンの前払いである場合、Swingline貸手に通知)を電話(ファックス確認)で通知しなければならないヨーロッパ通貨定期SOFR借入金ドルで値段を計算するニューヨーク時間の午前11：00、すなわち前金日の3営業日前であり、(Ii)代替通貨建てのヨーロッパ通貨借入金であれば、ニューヨーク時間午前11：00、すなわち支払日の3営業日前ではなく、(Iii)ABR借入金であれば、前払い日ニューヨーク時間午前11：00よりも遅くない。(Iv)ポンド建てソニア借金の場合、前金日の5営業日前のニューヨーク市時間午前11時前ではなく、(V)スイスフラン建てのサロン借金の前金であれば、前金日前のニューヨーク市時間午前11時より遅くはなく、(Vi)円建てトナ借金の前金であれば、ニューヨーク市時間午前11時前よりも遅くない。前払い日の5営業日前あるいは…(Vii)毎日単純SOFR借款を前払いしている場合、ニューヨーク時間の午前11：00より遅くなく、前金日の5営業日前ではないか、または(Viii)Swinglineローンである場合、前払い日ニューヨーク市時間午前11：00よりも遅くない。このような通知の各々は、取り消すことができない
でなければならず、各借金または一部の借金の前払い日および元金金額を具体的に示すべきであるが、そのような通知は、再融資または他のイベントの有効性を条件として前金を示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することによって)通知を取り消すことができる。行政エージェントは、このような通知を受けた後、直ちに通知内容を貸主に通知しなければならない。
任意の借入金の1回当たりの部分前払いの金額は、第2.02節に規定する同じタイプの借金の前払によって許容される額と同じでなければならない。各借金の前払いは、前払い借金に含まれる融資
に比例して適用されるべきである。2.12節の要求により、前払金には支払利息が付随しなければならない。
2.11節。料金を取ります。(A)借り手は、融資者が再記述の日から(重述の日を含む)約束終了日(ただし、承諾終了日を含まない)までの間の1日約束額(使用されているか否かにかかわらず)に適用される金利で融資費を各貸手の口座に行政エージェントに支払うことに同意する。しかし、条件は、融資者がその約束終了後も任意の信用リスクがある場合、融資手数料は、その約束が終了した日から、貸主がもはや信用リスクがない日(ただし、その日を含まない)まで計算し、融資者の信用リスクの毎日の金額に基づいて計算されるべきである。毎年3月、6月、9月、12月の最終日および承諾終了日に、承諾終了日後の最初のこのような日から延滞方式で支払わなければならないが、承諾終了日後に発生した任意のローン費用は、brが要求されたときに支払われなければならない。すべての施設費用は1年360日に基づいて計算され、実際に経過した日数(最初の日を含むが最後の日を含まない)で支払われなければならない。
(B)借り手は、(I)各貸主のアカウントに対して、その信用状に参加する参加費を行政エージェントに支払うことに同意し、この参加料は、適用金利を決定するために使用される同じ適用金利に計算されるべきであるヨーロッパ通貨定期SOFRローンは、再記述日から(含まれていないが)貸主が承諾を終了した日と、貸手が信用証リスクをもはや開放していない日から遅い時間内に、貸手の信用状リスク開放の日平均金額(未返済信用状支出に起因することができるいかなる部分も含まない)、および(Ii)各発行銀行への前払い費用を含む。再記載日から再記載日(承諾終了の日およびもはや信用状リスクがもはやない日の遅い者を含まないが含まれているが含まれていない)までの間の信用状リスク(未返済信用状支払いに起因することができるいかなる部分も含まない)の一日平均金額(未返済信用証支払いに起因することができるいかなる部分も含まない)の年間金利は0.125%であり、各開設行は、信用状項目の下の引き出しを発行、修正、延長、または処理するための標準料金である。毎年3月、6月、9月および12月の最終日(3月、6月、9月および12月を含む)に計算される参加費および前払い費用は、その最終日以降の第3の営業日に支払われ、重記日後の最初の営業日から支払いが開始されなければならないが、これらの費用は、すべての費用は、終了を承諾した日に支払わなければならず、終了した日後の任意の当該費用は、要求に応じて支払われなければならない。この金によって各発行銀行に支払う任意の他の費用は、支払いを要求してから30日以内に支払わなければなりません。すべての参加料および前払いは360日の年間で計算され、実際に経過した日数(最初の日を含むが最終日は含まれない)で支払われなければならない。
(C)借り手は、借り手代表と行政代理人がそれぞれ書面で合意した額と時間で行政代理人に支払費用を支払い、行政代理人が自ら負担することに同意する。
(D)本契約項の下で支払われるべきすべての費用は、満期日に直ちに利用可能なドル資金で行政エージェント機関に支払われなければならない(それに対応する費用である場合は、適用される開証行に支払われる)
であり、融資費および参加費である場合は、融資者に割り当てられる。未納料金はいずれの場合も返金されません。
2.12節目。利息です。(A)ABR借款(各Swinglineローンを含む)を構成する融資は、予備基本金利に適用される
金利で利息を計上しなければならない。
(B)以下の項目からなる融資：(I)欧州通貨借款はこのような借入金の有効利子期間内の欧州通貨金利プラス適用金利で利息を計上すべきであり、(Ii)ソニア借款はDaily Simple Soniaの実際の利息プラス適用金利プラス適用SONIA調整数で利子を計上し、(Iii)Saron借入金はDaily Simple Saron借入金の実金利プラス適用金利プラスSaron調整数利息を適用しなければならないそして，(Iv)トナ借款は毎日簡易トナ計算利息
借入金に適用金利プラス適用トナ調整を必要とする.(V)定期SOFR借入金は、当該借入金の有効利子期間のSOFR期限に適用金利を加算すべきであり、及び(Vi)毎日単純SOFR借入金は1日の簡単SOFRプラス適用金利で計上すべきである。
(C)上記の規定があるにもかかわらず、任意のローンの元金又は利息、又は借主が本合意に基づいて支払わなければならない任意の費用又はその他の金は、期限が切れたときにまだ支払われていないにもかかわらず、所定の満期日、スピードアップ又はその他の場合にかかわらず、当該超過額は、判決後及び判決前に年利率で計算されなければならず、金利は、(I)任意のローンの超過元金に属する場合は2%であり、当該ローンに適用される元金金利、又は(Ii)が任意の他の金額に属する場合、ABRローンに適用される金利を2%加算します。
(D)各ローンの受取利息は、各ローンの支払日および支払い終了時に延滞形態で支払われなければならない。ただし、(I)第2.12(C)節に規定する計算すべき利息は、要求に応じて支払わなければならず、(Ii)任意の融資(ABRローンは、利用可能期間終了前に前払いを除く)で償還又は前払いされた場合、元金の課税利息は、償還又は前払いの日に支払われなければならず、(Iii)現在の利子期間が終了する前の任意の期限SOFRローン又は欧州通貨ローンのいずれかの転換時に、このようなローンの課税利息はこのような転換が発効した日に支払わなければなりません。
(E)本協定項のすべての利息は360日を基本年として計算すべきであるが、基差金利が最優遇金利を基準としている場合、基準基差金利で計算される利息は365日(またはうるう年は366日)を基に計算され、上記市場慣行とは異なる代替通貨建ての融資の利息は当該市場慣行に従って計算されるべきである。いずれの場合も、実際に経過した日数で支払われなければならない(最初の日を含むが、最後の日は含まれない)。適用される予備基本レート、期限SOFR、毎日簡単SOFR、ヨーロッパ通貨レート、SONIAレート、SARONレート或いはTONAレートは管理エージェントによって決定すべきであり、しかもこのような確定は明らかな誤りのない決定的な決定であるべきである。
(F)SOFR条項の使用または管理のために、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、このような変更基準置換を実施する任意の修正は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の他の任意の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、有効になるであろう。行政エージェントは、SOFR条項の使用または管理に関連する、
変更に適合する基準交換の有効性を、借り手および貸手にタイムリーに通知する。
2.13節.基準過渡イベントの影響。
(A)基準置換.
(I)本契約または他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず(本2.13節では、任意の交換契約は“融資文書”ではないとみなされるべきである)
(A) ロンドン銀行の同業借り換え金利基準置換それは.2021年3月5日、金融市場行為監督局
(“FCA)は、公開声明で、ドルLIBORの各期限設定および互いに関連するLIBORが将来的に代表性を停止または失うことを発表している(状況に応じて)。FCAによると、IBAは以下の代表的なものに基づいてリリースを永久停止する。(I)すべてのポンド、ユーロ、スイスフラン、円LIBOR設定、およびこれらの設定は12月31日のリリース後1週間と2ヶ月間のドルLIBOR設定、(Ii)隔夜/即期、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、12ヶ月ドルLIBOR設定は、2023年6月30日にこのような設定が発表されたのに続きます。LIBORが発生すると(ドル)。基準変換イベントとその関連基準置換日があれば関連するLIBORに対して，
当時適用された基準のいかなる設定も考慮したことがあるかどうか基準交換
ドル建てのローン関連する代替通貨建ての融資に対して適用される
は関連するLIBORの代わりになる本プロトコル項の下及び本プロトコル項の下について他にも以下の項目に関するローン文書：相関LIBOR(1)の設定、もし 基準.基準ただし、(X)第(A)(1)項により基準交換が決定された場合(A)又は(A)(1)(B)条“基準代替”の定義このようなロンドン銀行の同業ではこのような基準に対して日付を交換するみんなのために基準置換は、基準設定および後続基準設定に関する任意の貸出ファイルにおいて、本契約項の下および基準設定および後続基準設定に関する任意の融資文書で置換されるロンドン銀行の同業解体について本契約または任意の他の融資文書を修正し、さらなる行動をとるか、またはその同意を得る必要はありません2Y)もし♪the the the基準
置換は(A)項(1)(C)又は(B)条2)“基準代替”の定義
, 基準交換日については、基準交換は、午後5：00以降に、本契約項のすべての目的および任意の基準に従って設定された任意のローンファイルについて基準を置き換える。(ニューヨーク市時間)基準交換通知を提供した日から5日目(5)営業日
管理エージェントが貸金人に借り手と本プロトコルまたは任意の他の融資文書を任意の修正またはさらなる行動または同意なしに、行政エージェントが必要な融資者を構成する
貸主を構成するこのような基準に置き換えて提出された書面反対通知を受け取っていない限り、
の他のいずれかの当事者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を任意の修正またはさらなる行動または同意なしに受け取るドル、ポンド、円、スイスフランで建てられたローンが
基準をDaily Simple Sofrに置き換えると，Daily Simple Sonia Daily Simple Saron Daily Simple Tonaです全利子支払このようなローン四半期ごとにお支払いいたします。
(B) 未来.未来基準代替(代替通貨)。基準変換イベントが本契約日の後に発生し、基準置換が“基準置換”条項(B)に従って決定される場合、基準置換は、関連する当時の基準を、午後5：00以降の任意の基準で設定された任意の貸出文書下のすべての目的で置換する。5日(5日)
行政エージェントが、必要な貸手からなる貸手から基準置換に反対する書面通知を受信していない限り、行政エージェントは、その日後の営業日に、本契約または任意の他の融資文書
の他の当事者の修正またはさらなる行動または同意を行うことなく、貸手および借り手に通知を出さなければならない。
(C)基準交換前
である.その時点で基準の管理者が提供を永久的または無期限に停止するいつでもこういうのは監督管理機関は、公開声明または発表された情報に基づいて、基準またはそのような基準を発表した管理人は、基準を測定するための基礎市場および経済現実を代表しなくなり、代表性は回復せず、借り手が基準置換が基準に置き換えられたという通知を受けるまで、借り手は任意の適用可能なSOFR借款、欧州通貨借入金、SARON借金、SONIA借入金またはTONA借入の期限要求を取り消すことができる。
SOFRローン、ヨーロッパ通貨ローン、SARONローン、SONIAローンまたはTONAローンへの変換または継続(場合によっては)このような基準金利を参照して、転換または継続
借り手が管理エージェントから基準置換が置換されたという基準に関する通知を受信するまでそうでなければ，(I)
借主は，このような申請のいずれかを変換したと見なすことになるヨーロッパ通貨ドル建ての期限SOFR借入金
を申請するヨーロッパ通貨Daily Simple Sofr
ローンに借入または変換するか、またはDaily Simple Sofrが利用できない場合、ABRローンまたは(Ii)通貨建ての任意のヨーロッパ通貨借入金、SARON借入金、SONIA借入金またはTONA借入金(場合によっては)は無効になる。前に述べた期間内に、その時点で適用される現在の基準に基づく貸借対照表構成要素は、いかなる貸借対照表の決定にも使用されないであろう。また、適用される任意の期限SOFRローン、ヨーロッパ通貨ローン、SARONローン、SONIAローン、TONAローンであれば、別の通貨で借り手がbrの領収書を受け取った日に返済しないこういうのは行政エージェントは，この定期SOFRローン，欧州通貨ローン，SARONローン，SONIAローンまたはトナローン(場合によっては)の当時基準からの通知に適用され，本2.13節で当該当時基準の基準置換が実施されるまで，(I)であればヨーロッパ通貨ローンはドルで値段を計算する定期SOFRローンは、そのローンの利子期間に適用される最終日(またはその日
が営業日でない場合、次の営業日)に、行政エージェントによって変換され、毎日単純SOFRローンを構成すべきであるか、またはDaily Simple SOFRが利用できない場合、ABRローンはその日にドルで計算されるか、または(Ii)適用される欧州通貨ローン、SARONローン、SONIAローンまたはTONAローンが代替通貨で価格を計算する場合、利子期間の最後の日またはそのローンに適用される支払日(またはその日が営業日の次の営業日でない場合)には、借り手はその日の前に選択する：(A)借主がその日に前払いするか、または(B)当該欧州通貨ローンに適用される金利を計算するためにのみ使用され、当該欧州通貨ローン、SARONローン、SONIAローンまたはTONAローン(場合によっては)は、それとみなされるべきであるヨーロッパ通貨定期SOFRローンドルで値段を計算する適用されるべきですヨーロッパ通貨定期SOFRローンドルで値段を計算するこの時に。
(B)変更の基準置換を満たす.基準置換の実施および管理のために、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、この基準置換を実施することが変更に適合する任意の修正は発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとる必要はない(基準置換が変更の定義に規定されているものを除く)。
(C)通知；決定及び裁定の基準。行政エージェントは、(いずれにしても5(5)営業日以内に)借主および貸手に直ちに通知する：(I)基準移行イベントの任意の発生、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)変更基準置換の有効性、および(Iv)以下(D)条項に従って基準の任意の期限
を除去または回復する。行政代理または借り手または任意の貸手(適用される場合)が第2.13条に従って下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤り
がなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としない。いずれの場合も，本2.13節の明確な要求に従う.
(D)基準の基調が得られない.いつでも(基準置換を実施する場合を含む)、(I)そのときの基準が定期金利
(期限SOFRを含む)である場合関連するLIBOR)であれば、管理エージェントは、基準(基準置換を含む)設定に対して利用不可能または代表的でない基準に対するいかなる基調も削除することができ、(Ii)管理エージェントは、基準(基準置換を含む)設定の任意のそのような以前に削除された基調を回復することができる。
2.14節目。コストが増えました。(A)法律上の変更がある場合：
(I)任意の貸金人または開設行(第2.14(E)節に記載された任意の準備金要件を除く)または開設行の資産、その口座内またはその口座に入金された預金、またはそれに提供されるクレジットに適用され、修正され、または適用されるとみなされる任意の準備金、特別預金、または同様の要件；
(Ii)貸手が発行する毎日単純SOFRローン、定期SOFRローンまたはヨーロッパ通貨ローンまたは任意の信用状または参加(その預金、準備金、他の負債または資本を含む)について任意の税金を支払うことを要求する(A)補償税を含まない、(B)税金および(C)他の税項を含まない)；または
(Iii)任意の貸手または発行銀行またはロンドン銀行間市場に影響を与える本プロトコル、毎日単純SOFRローン、定期SOFRローンまたはヨーロッパ通貨ローン、または任意の信用状または参加の任意の他の条件、コストまたは費用(税金を除く)
上記のいずれかの結果は、融資者の発行、継続、任意の毎日の簡単なSOFRローン、定期SOFRローンまたはヨーロッパ通貨ローン(またはそのような融資を行う義務を維持する)のコストを増加させるか、または融資者または発行行が任意の信用状を発行、発行または維持するコストを増加させるか、または融資者または発行銀行が本プロトコルの下で受信または受け取るべき任意の金額(元金、利息または他にかかわらず)の金額を減少させることでなければならない。状況に応じて、発生したそのような追加料金の追加金額または
金額を補償します
減少するが、貸手または発行銀行が、比較可能な銀団信用に従って、(本契約下の借り手と同様に)借入者にそのような料金を請求するように構成されている範囲に限定される。
(B)任意の貸主または開証行が決定した場合、本プロトコルまたは開証行によって発行された融資またはその保有する信用状または開設行が発行した信用状に関与するため、資本または流動性要件に関する任意の法律が変更されたか、または融資者または開証行の資本のリターン率または融資者または開証行持株会社の資本(例えば、ある)のリターン率が低下するであろう。当該貸金人又は当該開証行又は当該開証行を下回る持株会社が、上記の法律の変更が達成できるレベル(当該貸金人又は当該開証行の政策及び当該開証行持株会社の資本充足性に関する政策を考慮すると)、借主は時々当該貸手又は当該開証行(どの場合に応じて決まる)に支払うであろう。融資者または開証行または融資者または開証行の持株会社が受けた任意のそのような減価の1つまたは複数の追加金額を補償するが、融資者または発行銀行が、同様の銀団クレジットに従って借り手(本契約下の借り手と同様)にそのような費用を徴収するように構成された範囲に限定される。
(C)貸金人又は開証行が発行する証明書は、第2.14(A)又は2.14(B)節に規定する貸金人又は開証行又はその持株会社(どの場合に応じて定める)に必要な1又は複数の賠償金額を列挙し、借主代表に交付すべきであり、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、そのような証明書を受信した後30日以内に、そのような証明書に表示された満期金額を、融資者またはその発行銀行に(状況に応じて)支払わなければならない。
(D)任意の貸主または開証行が本項に基づいて賠償を請求することができなかったか、または遅延しても、融資者または開証行が賠償を要求する権利を放棄する権利を構成しない；しかし、借り手は、貸手または任意の開証行(どのような状況に依存するかに応じて)が費用の増加または減少を招く法律の変更を借り手の代表に通知する日付が180日を超える前に、本条に基づいて貸手または開証行によって引き起こされるいかなる費用の増加または減少を賠償する必要がなく、その貸手または開証行がこのように賠償を請求する意向を賠償する必要がある。また、このような費用の増加または減少を引き起こす法的変更がトレーサビリティを有する場合、上記180日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない。
(E)借り手は各貸手に支払わなければならない：(I)貸手が欧州通貨基金または預金からなるか、または含まれる負債または資産維持準備金
(現在は“欧州通貨負債”と呼ばれている)を要求されている限り、各欧州通貨ローンの未払い元金の追加利息は、その貸主がこのような融資の準備金に割り当てる実際のコスト
に相当する(この貸主が誠実に決定し、このセンチは最終定説としなければならない)。(Ii)貸主が、任意の他の中央銀行または金融監督機関が、SOFR定期融資またはヨーロッパ通貨ローンに資金を提供するために適用される任意の準備率要件または同様の要求を維持することを要求される限り、これらの追加コスト(毎年のパーセンテージで表され、最も近い小数点以下5桁に切り捨てる必要がある場合)は、融資者が承諾または融資に割り当てる実際のコスト(融資者が誠実に決定し、brセンチを定説とする)に等しい。いずれの場合も、借り手代表は、ローンが利息に対処する各日に満了して支払うべきであるが、借り手代表は、少なくとも10
日前に貸手から追加の利息または費用に関する通知を受信しなければならない(コピーと共に行政エージェントに)。もし貸主が関連支払日の10日前に通知を出すことができなかった場合、当該等の追加利息又は費用は、通知を受けた日から30日以内に満期になって支払わなければならない。
(F)第2.14節(A)(Ii)節の場合を除き、第2.14節は、税を含まない税を含む税に関する事項については適用されない。
2.15節目。資金支払いを中断する。(A)任意の期限のSOFRローンまたはヨーロッパ通貨ローンの元金が適用される利子期間の最後の日に支払われない場合(違約イベントを含む)、(B)適用された利子期間の最終日以外の任意の期限のSOFRローンまたは欧州通貨ローンの転換、(C)借入、転換、任意の定期SOFRローンまたは欧州通貨ローンを継続または前払いする(この通知が第2.10(C)節に従って撤回され、それに従って撤回されることができるか否かにかかわらず)、または(D)借り手代表が第2.18条に従って請求するために、適用される利子期間の最後の日以外の時間に任意の定期SOFRローンまたは欧州通貨ローンを譲渡する場合、いずれの場合も、借り手は、各貸主がその事件の損失、コスト、および費用に直接起因することができることを賠償しなければならない。任意の貸主の損失、コスト、および支出は、以下の超過(ある場合)を含むとみなされるべきである：(I)このようなイベントが発生していない場合、このような融資に適用される期限SOFRまたは欧州通貨金利で計算される場合、融資元金が生成すべき利息は、その事件が発生した日から当時の現在の利息期間の最後の日(または借金ができない場合、転換または継続できない場合)。当該融資であるべき利息期間)において、(Ii)当該元金が当該期間内に当該貸金人が当該期間開始時に入札した金利を計算した利息金額を超える, 関連市場の他の銀行から関連通貨で行われる類似額及び期限の預金を行う。誰かの貸手が発行した貸手は、本節に従って取得する権利のある任意の金額の証明書を借主に交付すべきであり、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、このような証明書を受け取ってから30日以内に、満期金額brを貸主に支払わなければならない。
2.16節目。税金です。(A)任意の貸金者が、融資伝票に基づいて負担する任意の義務またはそのために支払われるいかなる金も、免税および補償され、いかなる税金も控除または源泉徴収されない。しかし、法律が適用されて、貸主がその等の支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、(I)そのような税金が保障税またはその他の税金である場合、借り手が支払うべき金額は、必要に応じて増加しなければならない。すべての必要な控除および控除(本節で規定する追加の支払金額に適用される控除および控除を含む)を行った後、各貸手が受け取る金額は、そのような控除または控除を行わずに受信された金額と等しくなる。(Ii)借入先は、当該等控除及び控除を行わなければならず、及び(Iii)当該借り手側は、適用された法律に基づいて、控除又は控除された全ての金を関係政府当局に支払わなければならない。
(B)上記(A)項に規定することなく、各貸金者は、書面要求を提出してから30日以内に、各貸金者が融資書類項目における任意の義務(本節に従って支払うべき金額を含む)のために、または貸金側への支払いにおいて支払うべきか支払うべきか、または差し押さえまたは控除を要求された金のために徴収されるか、またはそれによって徴収される任意の補償税の全ての金額を共同および個別に賠償しなければならない。関係政府当局は、当該等の補償税又はその他の税を正確に又は合法的に徴収又は認定するか否かを判定する。貸手は、融資先または行政代理が融資方向を代表して借り手に交付されるこのような支払いまたは債務金額の証明を表し、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。
(C)いかなる借入方向においても、政府当局がいかなる補償税又はその他の税金を支払った後、当該借入先は、当該政府当局が発行した当該支払を証明する領収書の正本又は経核証の写しを、当該政府当局が発行した当該支払を証明する領収書の正本又は経核証の写しを速やかに当該政府当局に交付しなければならない
この支払いの申告書の写し又はその支払いを申告する他の行政代理人が合理的に満足させる証拠。
(D)(I)裁判所管轄区域に関する法律又はその管轄区域に加入する任意の条約、又は任意の他の司法管轄区域の法律又は条約に基づいて、借り手は、本協定の下の支払いについて、本協定の下の支払いについて免除又は源泉徴収税(FATCAを含む)を免除又は減免することができる任意の貸主は、借り手代表又は行政代理人が合理的に要求する時間又は時間に、借り手代表にコピーを交付しなければならない。法律で規定されているまたは借り手が合理的な要求の正しい記入および署名された文書を表し、brのような支払いは、そのような支払いを差し止めないか、またはより低いレートで支払うことを可能にする。さらに、任意の貸手または借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備控除または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律または借り手または行政エージェントの合理的な要求に適用される他の文書を提供しなければならない。各貸主は直ちに行政エージェントに通知しなければならず、任意の状況の変化は、任意の状況が変更されるか、またはそのように主張される任意の免税または減税を無効にする可能性がある。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類を記入、署名または提出する場合(本第2.16(D)項および(Iii)項に規定されている書類を除く)は、貸手に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させ、または貸主の法的または商業的地位を著しく損なうことになる場合は、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。
(Ii)任意の融資書類に基づいて貸手に支払われた金が、貸手がFATCA適用の報告要件(規則1471(B)または1472(B)条に記載されている要求を含む)を遵守できなかった場合、FATCAによって米国連邦源泉徴収税が徴収される。貸手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手代表または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手代表および行政代理人に適用法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する文書を含む)および借り手代表または行政代理人が合理的に要求する追加文書を交付して、借り手代表または行政代理人がFATCA項の下での義務を履行するようにしなければならない。FATCA項における貸主の義務が履行されているかどうか、または控除および控除されるべき金額が確定されているかどうかを決定する。本2.16(D)節についてのみ、“FATCA”は、本プロトコル日
の後にFATCAに対する任意の修正を含むべきである。
(Iii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で、借り手が米国人である場合、
(A)任意の貸手が米国人である場合、融資者が本合意に従って貸手になった日またはその日前(その後、借り手代表または行政代理人の合理的な要求に応じて)、署名された米国国税局表W-9を借り手代表および行政代理に渡し、貸手が米国連邦予備源泉税を免除されることを証明しなければならない
(B)任意の非米国貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、非米国貸手が本プロトコルの下の貸手になる日または前(借り手代表または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)借主代表および行政エージェントに交付されなければならない(コピー数は受信者によって要求されるべきである)，
以下の2つの適用者を基準とする：
(1)非米国貸金者が締約国としての米国の所得税条約の利点を得ることを要求する場合(X)任意の融資文書による利息の支払いについて、
この税収条約の“利息”条項に基づいて、米国国税表W-8 BENまたはW-8 BEN-Eのコピーに署名して、米国連邦源泉徴収税の免除または低減を決定し、(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用可能な支払いについて、米国国税局W-8 BENまたはW-8 BEN-E表は、この税収条約に基づく“業務利益”または“他の収入”条項によって米国連邦源泉税を免除または減少させることを規定している
(2)米国国税局W-8 ECIフォームの署名コピー；
(3)非米国貸金者が守則第881(C)条に従って証券組合利息免除のメリットを得ることを要求する場合、(X)実質的に添付ファイルG−1形式の証明書を採用し、非米国貸金者が守則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”、規則第881(C)(3)(B)条に示す借り手代表の“10%株主”を示す。または規則881(C)(3)(C)節に記載された“規制された外国企業”(“米国税務コンプライアンス”)および(Y)米国国税表W−8 BENまたはW−8 BEN−Eのコピーに署名すること。あるいは…
(4)非米国貸主が受益者でない場合、署名されたIRS表W-8 IMYのコピーは、IRS表W-8 ECI、IRS表W-8 BENまたはW-8 BEN-E、基本的に添付ファイルG-2または添付ファイルG-3、IRS表W-9および/または各受益者の他の証明文書の形態の米国税務コンプライアンス証明書を採用する。非米国融資機関が共同企業であり、非米国融資機関の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を取得することを要求する場合、非米国ローン機関は、このような各直接パートナーおよび間接パートナーの代わりに、添付ファイルG−4の形態で米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる。
(E)貸手側が、貸金側によって賠償された任意の税金または他の税金の返金を受けたことを自ら決定した場合、または貸手側は、本節の規定に従って追加金額を支払い、貸金側の善意に基づいて賠償または追加金額に割り当てることができ、払い戻し、再評価、または他の返済を必要としない場合、払い戻しに相当する金額を融資側に支払うべきである(ただし、支払われた賠償金または追加金額に限定される。貸手側は、本節で支払う税金又はその他の税金)に基づいて、貸手側の自己払い費用を控除し、利息を計算しない(関連政府当局が返金について支払ったいかなる利息も除く)。しかし、貸金側の要求の下で、貸金側は、以下の場合が発生した場合に、貸金側に支払われた金(関連政府当局が徴収した任意の罰金、利息、またはその他の費用を加えることに同意する
融資先は払い戻しをその政府当局に返還しなければならない。本項(F)にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸金側はいかなる場合においても、本項(F)に従って貸金側にいかなる金の支払いも要求されず、もし貸金側の支払いが貸金側の税引き後純額を貸金側よりも有利な状況にする場合、そのような払い戻しをもたらす税金が控除されない場合、差し押さえされていない場合、または他の方法で徴収され、その税金項目に関連する賠償支払いまたは追加金額が支払われたことがない。本節では、任意の融資方向または任意の貸手または他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)と解釈してはならない。
(F)各貸主は、本節の規定に従って徴収または主張された、またはその金額に起因することができる補償税または他の税を含む行政エージェントの任意の税金をそれぞれ賠償しなければならないが(ただし、融資者が当該税金について行政代理人に賠償しておらず、融資者の義務(ある場合)を制限しない)場合には、行政代理人は、任意の融資文書について支払われたまたは対応した税金について、これらの税金項目が正しいか、または合法的に徴収または主張されているかにかかわらず、融資者に賠償を行わなければならない。それに関連した合理的な支出もありますこの賠償は行政代理が要求した日から15日以内に行われなければならない。
(G)本2.16節では、用語“適用法”はFATCAを含む。
2.17節目。普通に支払う；比例して処理する；相殺を分担する。(A)各借主は、関連する融資文書に明示的に要求されなければならない支払時間(または、明確な要求がない場合、支払場所の現地時間正午12：00前)に、直ちに利用可能な資金で融資文書に規定された各支払い(元金、利息、費用または償還信用状支払いにかかわらず、または第2.14、2.15または2.16条に従って支払うべき金額、またはその他)を支払うべきである。抵抗や反訴はありません。任意の日の上記時間の後に受信された任意の金額について、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜考えることができる。このようなすべての支払いは、行政エージェントが借り手代表に発行した通知br}で指定された口座に従って支払わなければならないが、本契約が明確に規定されているように、任意の開証行またはSwingline貸手に直接支払うべきであり、第2.14、2.15、2.16および10.03条に規定されている支払いは、融資を受ける権利がある者に直接支払うべきであり、他の融資文書に規定された支払いは文書中の指定された者に直接支払うべきである。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを対応する受信者に配信しなければならない。任意のローン伝票の下の任意の支払いが非営業日の日に満了しなければならない場合、支払日は次の営業日に延長されなければなりません。もしその支払いが利息を発生した場合, 展示期間中は、利息を支払わなければなりません。本契約項の下の任意のローンの元金および利息の支払い(または第2.15節の任意のローンに関する任意の破損賠償または支払い)は、このローンの通貨で支払うべきであり、各ローン文書下の他のすべての支払いはドルで支払わなければならない。
(B)いつでも、行政エージェントが受信した資金及び使用可能な資金が、本契約項の下で満期になった元金、未償還信用状支払い、利息及び手数料を全額支払うのに十分でない場合は、(I)まず行政エージェントの任意の未払い費用、コスト及び費用を比例的に支払い、(Ii)第二に、本契約項の下で満期になった利息及び費用を支払い、そのときこれらの当事者に支払われるべき利息及び費用の金額に基づいて、その金を得る権利のある他の貸金者の間で利子及び費用を比例的に支払うこと、及び(Iii)第三に、本契約項の下で満期になった元金と未償還の信用状支払いを支払い、当時これらの当事者に支払われた元本と未償還の信用状に支払う金額に基づいて、当該金を享受する権利のある当事者との間で比例して支払う。
(C)任意の貸手が、任意の相殺または反クレーム権利を行使することによって、または他の方法で、その任意のグローバルローンまたはLC
支払いまたはSwinglineローンの任意の元金または利息について支払いを受けることによって、融資者が受信したそのグローバルローンまたはLC支払いおよびSwinglineローンおよびその計算利息に参加する割合が、任意の他の適用可能な貸手が受信した割合よりも高い場合、より高い割合の貸主を獲得することは、(額面現金で)グローバルローンに参加すべきである。他の貸手は、そのそれぞれのグローバルローンの元金および計算された利息総額およびLC支払いおよびSwinglineローンに参加する総額に基づいて、すべてのこのような支払いの利益を比例的に共有するために、必要な範囲内のLC支払いまたはSwinglineローンを使用する。ただし、(X)そのような参加のいずれかを購入し、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加は撤回されなければならず、購入価格は回収された範囲に回復されなければならず、利息を含まず、(Y)本項の規定は、任意の借り手が本契約の明示的な条項に従って行われる任意の支払いに適用されるものと解釈してはならず、または貸手が、その任意のローンの参加または参加LC支払いを任意の譲受人または参加者に譲渡または販売することによって得られた任意の支払いと解釈してはならない。ただし、借り手又はその任意の付属会社又は共同経営会社(この項の条文が適用される場合)を除く。借入金ごとに上記の規定に同意し，適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意する, 上記の手配によって参加を獲得した任意の貸手は、その貸手が当該借り手の直接債権者であるように、借り手に完全に相殺権および逆請求権を行使することができる。
(D)行政エージェントが、本契約の下で行政エージェントへの支払い日前に借り手代表から通知を受信しない限り、行政エージェントは、そのお金が本プロトコルに従ってその日に支払われたと仮定することができ、仮定に基づいて対応金額を各関連する融資先に割り当てることができる。この場合、当該等の金が実際に支払われていない場合、各貸金側は、そのように貸金側に割り当てられた金額とその利息を直ちに行政エージェント側に償還することを要求すべきであることに同意し、その金額を割り当てた日から計算する(当該日を含む)が、行政代理への支払いの日は含まれておらず、ドル建てである場合には、連邦基金有効金利と行政エージェントが銀行同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とし、このような支払いが代替通貨で計算される場合、行政エージェントによって決定された為替レートは、関連通貨で支払われる隔夜または短期資金のコストを表す(明らかな誤りがなければ、この決定は決定的でなければならない)。
(E)任意の貸主が第2.04(C)、2.05(D)、2.05(E)、2.06(B)、2.17(D)または10.03(B)条の規定に従って任意のお金を支払うことができない場合、行政エージェントは適宜
を決定することができる(本契約には逆の規定があるにもかかわらず)。行政エージェントがその後受け取った任意の金を当該貸主の口座に記入して、当該等の未履行債務が全額弁済されるまで、当該貸金者の当該条項の下での義務を履行する。
第2.18節。貸金人を差し替える。(A)任意の貸主が第2.14条に従って賠償を請求する場合、または任意の借り手が第2.16条に従って任意の貸金者の口座に任意の貸金人または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことを要求された場合、その貸手は、本協定第2項の下での融資のために資金を提供するか、またはその融資を登録するために異なる融資事務所を指定するために合理的な努力をしなければならず、または本協定第2.14条または第2.16条に従って支払われるべき金額を除去または減少させることができる。状況に応じて、将来、および(Ii)融資者に未返済のコストまたは費用を負担させない場合、そうでなければ、
その貸手には不利だ。借り手は、そのような指定または譲渡のために、任意の貸手によって発生するすべての合理的な費用および支出を支払うことに同意する。
(B)任意の貸主が第2.14節に従って賠償を請求する場合、または任意の借り手が第2.16節に従って任意の貸主の口座に任意の貸手または任意の政府当局に追加金額を支払うことが要求され、それぞれの場合、貸手が本節(A)段落に従って異なる融資事務所を指定することができないか、または任意の貸金者が違約貸手になる場合、または貸主が提案された改正に同意しない場合、放棄、放棄、融資者の同意を必要とし、必要な融資者の承認を得た任意の融資文書を同意または解除する場合、借り手代表は、貸主および行政エージェントに通知を出した後、自ら費用および努力を負担し、貸手に、この合意の下でのすべての権益、権利および義務を、そのような義務を負うべき譲受人に譲渡することを要求することができる(貸手がこのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)、請求権を有さない(10.04条に記載の制限を遵守する)。しかし条件は：(I)借り手代表は行政代理と開証行の事前書面同意を受け、かつ無理に拒否してはならない；(Ii)借主はその融資に相当する未返済元金、LC支払いとSwingline融資に参加し、利息、計算費用と本契約項目の下でそれに対応するすべての他の金の金を受け取ったべきである, 譲受人(この未償還元金および受取利息および費用を限度とする)または借り手(他のすべての金額について)および(Iii)が、第2.14条に基づいて賠償要求を提出するか、または第2.16条の規定に従って支払わなければならない任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような賠償または支払いの実質的な減少をもたらす。その前に，貸手の放棄やその他の理由により，借り手エージェントがこのような譲渡を要求する権利がある場合は適用されない場合には，貸手にそのような譲渡を要求すべきではない.当該譲渡が発効するまでのいつでも、借り手代表は、当該譲渡を要求する通知を取り消すことを自ら決定することができる。本合意当事者は、(I)本項の要求による譲渡は、借り手代表、行政代理、譲受人が署名した譲渡に基づいて行うことができ、(Ii)譲渡を要求する貸手は、譲渡先である必要はなく、譲渡を発効させることができ、譲渡条項に同意したとみなされ、その制約を受けるべきである。しかし、任意のこのような譲渡が発効した後、このような譲渡の他の当事者は、適用される貸金者の合理的な要求に従って、そのような譲渡を証明するために必要な文書に署名および交付することに同意するが、どのような文書
も当事者の追跡または保証を受けない。
Section 2.19. [保留されている].
第2.20節。約束を破った貸金人。もしいかなる貸金人が違約貸金人になった場合、その貸金人が違約貸金者である限り、以下の条文は適用される
(A)違約貸金者は、第2.11条(A)条による承諾において使用されていない部分は、料金の徴収を停止しなければならない
(B)違約貸手の承諾および信用リスクは、必要な貸手が本プロトコルの下で任意の行動を取ったかどうかを決定する際に、(必要な貸手が第10.02条に従って許可された任意の修正、免除、または他の修正の任意の同意を含む)ことを含むべきではない
(C)貸手が違約融資者になったときにSwinglineリスク開放またはLCリスク開放が存在する場合、：
(I)違約事件が発生しなくても継続している限り、この違約貸手のSwinglineリスク開放口とLCリスク開放は、非違約融資者がそれぞれ適用するパーセンテージに従って非違約貸手の間で自動的に再分配されなければならないが、すべての非違約貸金人の信用リスク開放口に加えて、この違約貸手のSwinglineリスク開放口とLCリスク開放口の合計はすべての非違約貸金者約束の総和を超えないに限られる
(Ii)上記(I)項に記載の再分配が部分的に実現できない場合、借り手は、行政エージェントが通知を出してから3営業日以内に(A)まずSwinglineリスク開放口を前払いし、(B)適用される開証銀行が書面要求を提出した場合、(X)契約違反者のLCリスク開放の減少または終了を促す(第(I)項に従って任意の部分再分配を実施した後)
または(Y)。第2.05(J)節に規定する手順によれば、LCリスク開放が完了していない限り、第2.05(J)節に規定されるプログラムによれば、現金は、当該違約貸主のLCリスク開放に対応する借り手の義務のみを担保する(上記(I)項に従って任意の部分再分配を実施した後)
(Iii)借り手が上記(Ii)項に基づいて、違約貸主のLCリスク開放の任意の部分を現金担保とした場合、当該違約貸主のLCリスク開放が現金担保である間、借り手は、第2.11(B)節の規定に従って当該違約貸主にいかなる費用も支払う必要がない
(Iv)上記(I)項に従って非違約貸金者の信用状リスクを調整する場合、第2.11(B)節に基づいて貸手に支払われる信用状費用は、当該非違約貸金者の適用割合に従って同程度調整されなければならない
(V)違約貸主の信用状リスク開放の全部または一部が、上記(I)または(Ii)項に従って再分配、減少、終了、または現金担保されていない場合、いかなる開証行または他の融資者が本条項によって規定される任意の権利または救済方法を損なうことなく、第2.11(B)条に従って違約融資者の信用証リスク開放口について支払われるすべての信用状費用は、リスク開放口が再分配、減少、終了および/または現金に担保されるまで、発行行に支払われなければならない
(D)貸手が違約貸金者である限り、Swingline貸金者はいかなるSwinglineローンに資金を提供する必要もなく、証明書発行、延長、更新、または任意の信用状を追加する必要もなく、それが関連リスクと違約融資者が信用状発効後に当時の未返済信用証リスクが100%非違約貸金人の承諾によってカバーされ、および/または前払い、減少することがない限り、終了
および/または第2.20(C)節の要求に従って開証行に適用される程度に担保された現金で、任意の新たに発行されたSwinglineローンまたは新たに発行されたまたは増加した信用状の参加権益は、第2.20(C)(I)節の方法で非違約貸主の間に
を割り当てるべきである(違約貸主はその中に参加してはならない)。
(I)任意の貸主の場合、融資者が直接または間接的に付属会社の任意の個人の破産事件または自己救済行動が本契約日の後に発生し、この事件が継続して発生する限り、または(Ii)Swingline貸金人または任意の開証行は、任意の融資者が1つまたは複数の他の合意の下での融資義務を履行することを好意的に信じており、この合意では融資者が信用を提供することを承諾している限り、Swingline貸手はいかなるSwingline融資に資金を提供する必要もなく、開証行の発行、発行を要求する必要もない。Swingline融資者またはその発行銀行(場合によっては)
でなければ、任意の信用状を更新または追加します
本プロトコルの下で融資者が直面する任意のリスクを除去するために、借主またはそのような貸手とSwingline貸金人またはその開証行(どのような状況に依存するかによって決まる)の合理的で満足な手配を締結した。
もし行政代理、借り手代表、Swingline貸主と適用される発行銀行がすべて違約貸手が約束違反融資者になるすべての問題を十分に救済したことに同意した場合、貸手のSwinglineリスク開放口とLCリスク開放口は再調整して、この貸手の承諾を反映し、そしてこの日に、この貸手はSwinglineローン以外の他の貸手のローンを額面通りに購入し、この貸付者がその適用のパーセンテージに従ってこの種類のローンを持つようにすべきである。ただし，2.20(A)節と2.20(C)(Iii)，(Iv)と(V)節によって調整または再分配された費用はトレーサビリティを持たない.
2.21節。施設を増やす。
(A)借り手代表は、総額5，000，000ドルおよび10，000，000ドル以上(または行政エージェントが承認する可能性のあるより小さい額)の整数倍以上の総額であることを要求する書面通知を行政エージェントに発行することができるが、本条による漸増引受支払いを履行した後、いつでも引受総額は1，500，000，000ドルを超えてはならない。このような各通知は、借り手が漸増承諾の発効を提案する日付(“インクリメント有効日”)を代表することを具体的に説明しなければならない。借り手は、任意の貸手または任意の他の人(自然人を除く)にすべてまたは部分的な増分約束を提供することができるが、任意の貸手は、そのような増分約束を提供するかどうかを自ら決定することができる。各増分約束は、適用された増分有効日から有効である。しかし、(I)4.02節に規定された条件(この節における借金へのすべての言及は、逓増承諾の言及とみなされる)を満たすべきであり、行政エージェントは、その日であり、許可官によって署名された日付を示す証明書を受信しなければならず、(Ii)漸増承諾は、借り手代表および行政エージェントが署名および交付した1つまたは複数の貸手加入協定に従って実施されるべきである、(Iii)行政エージェント。Swingline貸金人と開証行は、このような同意があれば、任意の新しい貸手(以下の定義を参照)に同意しなければならない(無理に抑留されてはならない、または遅延されてはならない)任意の新しい貸手(以下の定義を参照), 借り手は、第10.04節の規定に基づいて、当該人に融資又は承諾を譲渡しなければならない。及び(Iv)借主は、第2.15節の規定に基づいて、第2.15節の規定に基づいて、逓増承諾に関する任意の金を支払わなければならない。
(B)任意の漸増発効日において、上記の条項および条件を満たすことを前提として、(I)既存の約束を有する各貸主は、増加承諾を有する各貸手(それぞれ、“新しい貸手”)に譲渡しなければならず、各新しい貸手は、このようなすべての譲渡および購入を実施した後、すべてのこのような譲渡および購入を実施した後、すべての既存の約束を有する貸主に、既存の約束を有するすべての貸金者に、増加した約束を有する貸金の支払利息を増加させなければならない。融資は、既存の融資者および新しい貸手が約束の中でこのような増分承諾を増加させた後、その約束に従って比例して保有され、(Ii)すべての目的について、各増分約束は約束とみなされ、増分承諾(“新しい融資”)によって発行される各ローンは、すべての目的の下で融資とみなされ、(Iii)各新しい貸手は、増分承諾およびそれに関連するすべての事項について貸手となるべきである。
(C)増分コミットメントおよび新規ローンは、コミットメントおよびローンと同じでなければならない。
(D)各貸手連携プロトコルは、第2.21節の規定を実施するために、他の貸手の同意なしに、本プロトコルおよび行政エージェントが必要または適切であると考えられる他の融資文書を技術的および対応的に修正することができる。
2.22節目。約束を延期してローンを延期する。
(A)(1)借り手代表は、要求されたときにすでに存在している引受金の全部または一部および/または任意の延長された引受金(それぞれが“既存の引受金”およびその項の下にある任意の関連循環クレジットローンであることを随時要求することができる。(“既存の融資”)延長終了日およびそのような既存の約束(このように延長された任意のこのような既存の約束、“延期承諾”および任意の関連融資、“延期融資”)に関連する融資元金支払いの予定期限の全部または一部に変換し、第2.22(A)節に一致する他の条項を規定する。任意の延期承諾を決定するために、借り手代表は、行政エージェントに通知(“延期要求”)を提供すべきであり(行政エージェントは、各貸主にその通知のコピーを提供すべきである)、設定される予定の延期承諾の提案条項を列挙し、全体的に見て、これらの条項は、融資先(借り手代表によって誠実に決定される)に対して実質的により大きな制限をすべきではない。(X)既存の融資を提供する貸手が、このようなより限定的な条項の利点を得ない限り、(Y)いずれの場合も、適用される延期修正案によって規定される範囲に制限され、適用される既存の約束を超える条項
(“指定された既存の約束”)を超える。しかし前提は, (X)(A)延長コミットメントの利益差は、前項(A)および(Y)で想定される任意の増加した保証金の代わりに、延長コミットメントを提供する貸手に追加料金および保険料を支払うことができ、および/または(B)前項(A)および(Y)で想定される任意の増加した保証金延長コミットメントの融資費用の代わりに、指定された既存コミットメントの融資費用よりも高いか、またはそれ未満である可能性がある。ただし、第2.22(A)節には相反する規定又は他の規定があるにもかかわらず、(1)既存約束が返済されていない限り、延長融資の借入金及び返済は、他のすべての既存融資に比例して行われなければならない。
(2)延長承諾及び延長融資の譲渡及び参加は、第10.04節で述べたように、既存承諾及び既存融資の譲渡及び参加条項に適用される管轄を受けなければならない。借り手代表が提出した任意の延期要求は、適用可能な既存の約束および既存の融資を有するすべての貸主に提出されなければならないが、どの貸主も、延期要求に基づいて、その任意の融資または約束を延期融資または延期承諾に変換する義務がない。任意の延期シリーズの任意の延期コミットメントは、指定された既存のコミットメントおよび任意の他の既存のコミットメント(この日にこのように決定された任意の他の延長コミットメントと共に)とは異なる一連の循環信用コミットメントを構成しなければならない。
(2)任意の貸主(“延期貸主”)既存の引受金の延期請求に適合する全部または一部を延期引受に変換することを望む場合、延期要求において指定された日または前に行政代理機関(“延期選挙”)に通知し、その既存の引受金を延期引受金の額に変換することを選択したことを通知しなければならない。第2.04節に規定されているSwinglineローンと第2.05節に規定されている信用状の義務については、このような延期承諾は、貸主の他のすべての約束と同じとみなされるべきであるが、適用される延期修正案は、Swinglineローンと信用状の満期日を規定する可能性がある
Swingline貸主および/または適用される開証行がその全権適宜決定権の下でその等の延期に同意すれば延期することができ、Swingline融資と信用状の発行に関する義務を引き続き履行することができる(このような延期はいかなる他の貸主の同意を必要としないことを理解することができる)。
(Iii)適用される延期約束は、借り手代表、行政代理、および他の貸手ではなく延期貸手が署名した本合意修正案(“延期修正案”)に基づいて決定されなければならない。いかなる延期修正案も、元金総額が1，000，000ドル未満の任意の延期約束を規定してはならない。
(4)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(A)上記(I)項に従って、関連する所定の期限を延長するために任意の既存の承諾または既存の融資を変換する任意の日(“延期日”)において、各延長貸主の指定された既存のコミットメントについて、このように指定された既存のコミットメントの元金総額は、その日に貸主がこのように転換した延長コミットメントに相当する元金総額を減算するものとみなされる。このような延期承諾は、任意の既存のコミットメントから分離された一連の循環信用コミットメントとして決定されるべきであり、(B)任意の延期日において、任意の延期貸主の任意のローンが適用される特定の既存のコミットメントの下でまだ返済されていない場合、そのようなローン(および任意の関連参加)は、延長ローン(および関連参加)および既存のローン(および関連参加)の分配としてbr}とみなされるべきであり、分配比率は、延長コミットメントに対する延長貸主の具体的な既存のコミットメントの割合と同じである。各延期約束は、適用された延期日から発効されなければならない；前提は、第4.02節に規定された条件(この節の借金に対するすべての参照は、延期要求への参照とみなされる)であり、行政エージェントは、受信日がその日であり、許可者によって署名された承諾が有効であることを示す証明書を受信しなければならない
(B)行政代理及び貸手(本2.22節で明示的に要求されたSwingline貸金人及び開証行を除く)は、本2.22節に規定された取引(関連延期修正案に規定されている任意の延期承諾に関連する任意の利息、費用又はプレミアムの支払いを含む)を完了することに同意し、ここで本合意の任意の条項の要求を放棄する(ただしこれらに限定されない。任意の比例支払いまたは修正条項)または任意の他の融資文書でなければ、本第2.22条に規定する任意のこのような延期または任意の他の取引を禁止または制限することができる。
第三条
説明と保証
融資者が本プロトコルを締結し、融資を発行し、本プロトコルの規定に従って信用状を発行または参加させるために、各融資方向の貸手は以下の陳述と保証を行い、これらの声明と保証は、本プロトコルの実行と交付、ローンの発行と信用証の発行後も有効である
3.01節.組織？権力各貸金者は、(A)その組織の司法管轄区域の法律に従って正式に組織され、有効に存在し、信頼性が良好であり(適用される場合)、すべての必要な権力および許可を有して現在従事している業務を継続し、および(B)単独または全体がそうできない限り、合理的に重大なことを引き起こさないと予想される
不利な影響がある場合は、このような資格を必要とする各管轄区で事業を行い、各管轄区で良好な信頼性を有する資格がある(適用される場合)。
3.02節.実行可能である。各借り手が行う取引はその組織権力の範囲内にあり、必要なすべての組織行動の正式な許可を得ている。本協定は、各借り手によって正式に署名および交付され、任意の貸金者がその一方の他の融資文書となることを構成し、当該借り手が本協定に署名して交付するとき、
は当該借り手側の法律、有効かつ拘束力のある義務(具体的な状況に応じて決定される)を構成し、各場合にその条項に従って強制的に実行することができ、適用される破産、資本不担保、再編、執行猶予または他の債権者権利に影響を与える一般的な法律と一般平衡原則の制約は、衡平法訴訟においても法律上考慮される。
3.03節.政府の承認；衝突はない。取引(A)は、(I)取得された、または完全に有効な取引が行われていない限り、または(Ii)そのような違反が重大な悪影響を与えない限り、(I)
の任意の借り手グループ会社の組織文書に違反することはなく、または(Ii)そのような違反が重大な悪影響を与えないことを合理的に予想しない限り、(A)いかなる政府当局の同意または承認、登録または届出を必要としない、または任意の政府当局がとる他の行動を必要としない。任意の借り手グループ会社の任意の法律または法規または任意の政府当局に適用される任意の命令は、(C)任意の借り手グループ会社またはその資産に拘束力のある任意の契約、合意または他の文書の下での違約を違反またはもたらすことはない、または任意の借り手グループ会社に任意のお金の支払いを要求する権利を生成するが、そうしない場合、全体的に合理的に予測されず、重大な悪影響をもたらさない場合は、この限りではない。また、(D)は、全体的に合理的に予想されない限り、重大な悪影響をもたらすことができない限り、任意の借り手グループ会社の任意の資産にいかなる留置権を発生または適用することを引き起こさない。
3.04節.財政的状況；重大な不利な変化はない。(A)借り手代表は、これまでに、(I)2018年12月31日現在、2019年12月31日及び2020年12月31日までの財政年度と(Ii)2021年3月31日までの財政四半期の上場企業の財務状況、経営業績、株式及び現金流量変化報告書を行政代理に提出している。当該等の財務諸表は総合基礎及び公認会計原則に従って、各重大な面で上場会社の当該等の日付及び期間までの財務状況及び経営成果及び現金流量を公平に示す。
上記財務諸表付記に規定されている範囲及び上記(Ii)項で述べた報告書を除いて、当該等の財務諸表は年末調整及び無脚注を経なければならない。
(B)上記の財務諸表または付記によって開示および開示された事項に加えて、取引が発効した後、再説明日に、任意の融資者は、任意の個別または合意が合理的に予想される重大な悪影響を及ぼすことができる負債および義務を一切負担しない。
(C)再記載日に、2020年12月31日以来、貸金先の全体業務、経営業績又は財務状況に大きな不利な変化はない。
3.05節.訴訟と環境問題。(A)再記載された日まで、いかなる仲裁人または政府当局によって提起された、または任意の政府当局に提出された訴訟、訴訟または法的手続きが解決されていないか、または任意の貸手側に知られている限り、任意の借り手グループ会社の訴訟、訴訟または法律手続き(I)の合理的な可能性について不利な裁定を下すことはない
合計すると、合理的な予想は、重大な悪影響(開示事項を除く)または(Ii)が任意の融資文書または取引に関連することをもたらすことができる。
(B)借り手グループ会社が(I)任意の環境法に準拠していない場合、または任意の環境法に規定されている任意の許可証、許可証または他の承認を取得、維持または遵守できない限り、(Ii)任意の環境責任を負担しなければならない、(Iii)任意の環境責任に関する任意のクレームの書面通知を受けたこと、または(Iv)任意の環境責任を知っている任意の根拠があるが、全体的に、借り手グループ会社は、合理的な予想が重大な悪影響をもたらすいかなる事項も除外しなければならない。
3.06節.紀律を守る。各借り手グループ会社は、これらの法律、法規、および命令を遵守できない限り、全体的に重大な悪影響を招くことはない限り、そのまたはその財産に適用される任意の政府当局のすべての法律、法規、および命令を遵守する。
3.07節.投資会社の地位；借金に対する規制制限。改正された1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)によると、融資先は“投資会社”として登録する必要はない。
3.08節.税金です。各借り手グループ会社は、提出すべきすべての納税申告書をタイムリーに提出または提出するように手配されており、それが支払うべきすべての税金項目を支払うことをもたらしているが、(A)適切な手続きによって誠実に論争を提出しており、関連する借り手グループ会社が“公認会計基準”に基づいてその帳簿上に十分な準備金を残している税項を除外している場合、または(B)規定に従って行動できない場合には、全体的に重大な悪影響を招くことは合理的に予想できない。当社はいかなる借り手グループ会社に対してもいかなる評価税も提案していないが，この評価税を行えば，合理的に大きな悪影響を与えることが予想される。
3.09節.エリッサです。(A)発生しないまたは合理的に予想されるERISAイベントは、合理的な予想が発生する責任のある他のすべてのERISAイベントと組み合わせて、合理的な予想は重大な悪影響をもたらす。各借り手グループ会社とそのERISA関連会社はERISAと“条例”の規定を遵守し、これらの規定に基づいてそれに適用する解釈を発表したが、規定を満たしていないことが重大な悪影響を招くことを合理的に予想できない場合は除外する。
(B)各国際計画は、その条項及び適用法律規定の要件(条件を満たす計画に関するいかなる特別規定も含むが、国際計画の目的は条件を満たすことである)に適合し、適用される規制当局において良好な信頼を維持するが、規定を遵守しないことが実質的な悪影響を与えない場合を除く。全体的に合理的な精算仮定に基づいて決定された無資金源負債は、すべての国際計画の下で全体的に合理的な予想が重大な悪影響をもたらす無資金源負債は存在しない。
(C)重大な悪影響を招くことが合理的に予想されない限り、どの計画または国際計画も多雇用主計画ではなく、いかなる計画または国際計画も“従業員補償および再投資法案”第3(40)節で定義された従業員補償および再保険制度によって制約された多雇用者福祉計画ではない。
3.10節目。開示する。
(A)任意の借款者又はその代表が行政代理又は任意の貸手に提供する本合意交渉に関連する任意の書面情報及び書面データ
任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の他の融資文書(このように提供された他の情報によって修正または補足された)は、全体として、任意の重大な事実の誤った陳述または漏れを含む任意の必要な重大な事実の陳述を含み、その中の陳述(全体として)が当時の場合に重大な誤解を有さないようにするために、理解され同意されるべきであり、本3.10節の場合、そのような事実情報およびデータは、形式的な情報、予測、推定(財務推定、予測、予測を含む)を含むべきではない。他の前向き情報)または一般的な経済または一般的な業界特性を有する他の前向き情報および情報
；しかしながら、任意の予備情報または任意の予想財務情報(財務推定、予測、および他の前向き情報を含む)については、各融資者
は、そのような情報が当時合理的と考えられていた仮定に基づいて好意的に作成されたことのみを示し、融資者は、将来のイベントのそのような予測は事実とみなされず、任意のそのような予測がカバーする1つまたは複数の期間の実際の結果は、予測結果とは異なる可能性があり、このような差は実質的である可能性があることを認識する。
(B)再記載された日付まで、再説明日または前に任意の貸手に提供された各利益所有権証明(適用可能)に含まれる本プロトコルに関連する情報は、すべての重要な態様で真実で正しい。
3.11節.制裁と反腐敗法を遵守する。借り手、保証人、またはそれらのそれぞれの任意の子会社、または借り手によれば、本協定によって設立されたクレジット手配から任意の経済的利益を得る借り手、保証人、またはそれらのそれぞれの子会社の任意の取締役、高級管理者、従業員、またはそれらのそれぞれの任意の代理人は、制裁リストに登録されるか、または制裁を受けた国/地域に位置するか、または制裁対象国/地域に居住することを含む、本合意によって設立されたクレジット手配から任意の経済的利益を得る借り手、保証人、またはそれらのそれぞれの子会社の任意の取締役、高級管理者、従業員、またはそれらのそれぞれの代理人に属するか、または制裁対象の個人によって所有または制御される。借り手、保証人、およびそれぞれの子会社は、すべての実質的な面で、適用されたすべての制裁措置および1977年に改正された“反海外腐敗法”(以下、“海外腐敗防止法”と呼ぶ)および他のすべての適用された反腐敗法律および反マネーロンダリング法を遵守し、適用される制裁、反腐敗法律、反マネーロンダリング法の遵守を確保するために、適用されるすべての制裁措置と手続きを遵守し、維持している。
第四条
条件.条件
4.01節.有効性。本プロトコルは、以下の各条件が満たされた(または第10.02節による放棄)日から発効する：
(A)行政エージェント(またはその弁護士)は、(I)当事者を代表して署名された本プロトコルのコピー、または(Ii)行政エージェントが本プロトコルの署名ページを合理的に満足させる書面証拠(本プロトコルの署名ページをファックス送信することを含むことができる)を本プロトコルの各々から受信し、その当事者が本プロトコルのコピーに署名したことを証明する。
(B)行政代理は、融資を受けた当事者の弁護士Simpson Thacher&Bartlett LLP、KKR Group Partnership L.P.のケイマン諸島特別法律顧問Maples and Calder(Cayman)LLP、融資当事者の特別投資会社法顧問Willkie Farr&Gallagher LLP、融資当事者の特別投資会社司法顧問Willkie Farr&Gallagher LLP、融資当事者の特別投資会社司法顧問、公共会社総法律顧問JDavid.ソルキンそれぞれの書面意見(重記日に本プロトコルの行政代理と貸手に送る)、形式及び実質的に行政代理人を合理的に満足させ、かつ融資当事者、融資文書及び取引に関する事項をカバーし、行政代理人は
合理的な要求。借入者代表はその弁護士にこのような意見を提供することを要請します。
(C)行政代理人は、行政代理人が合理的に要求する可能性のある各借り手に関する組織、存在および信用、取引許可、および借り手に関連する任意の他の法律事項、融資文書または取引の文書および証明書を受信しなければならず、その形態および実質は、行政代理人を満足させることができるか、または各場合において、文書または許可が既存の信用協定に従って交付されてから修正されていないこと、放棄または撤回されていることを確認し、再説明の日にも完全に有効である。
(D)行政エージェントは、再記載日までの既存のクレジットプロトコルの下での未返済利息が全て支払われたことを証明するために、かなり満足できる証拠を受信したか、または同時に受信しなければならない。
(E)行政代理は、日付が再記載された日の証明書を受信し、借り手に代表される許可官によって署名され、第4.02節(A)及び(B)項に規定された条件に適合することを確認しなければならない。
(F)行政代理は、以下の全額支払いを受信しなければならない：(I)費用関数に従って期日が満了した費用を再発行し、(Ii)再記載日前の少なくとも3つの営業日(br}日)に合理的に詳細に領収書を発行した場合、本プロトコルの下の任意の貸金先が精算または支払いを要求するすべての自己負担費用を精算または支払いする。
(G)貸手は、再記載日の少なくとも10日前、再記載日の5営業日前の日付または前に、貸金者の要求に応じて、銀行監督機関が適用される“お客様を了解する”および反マネーロンダリング規則および法規(Br)米国愛国者法案を含む)に基づいて要求される貸手に関するすべての文書および他の情報を受信しなければならない。
(H)任意の借り手が“実益所有権条例”に規定されている“法人顧客”の資格に適合する範囲内で、少なくとも再述日の10日前に、任意の貸手が、借り手代表に発行された書面通知において、任意の借り手について、任意の借り手の実益所有権証明を提供することを要求する任意の貸手は、そのような実益所有権証明を取得しなければならない。
行政エージェントは、決定性および拘束力を有する借り手代表および貸手に再記述日を通知しなければならない。再説明の日には、既存のクレジット協定が自動的に修正され、その全体が本明細書で再記述されるであろう。日付を再記述した後、本合意当事者の権利および義務は、本合意によって管轄されるべきであるが、本合意当事者の日付を再記述する前の期間の権利および義務は、既存のクレジット協定の規定によって引き続き管轄されなければならない。既存の信用プロトコルによる再記述日
未返済の信用リスクは、本プロトコル別表2.01に記載されているように調整しなければならない。
4.02節.それぞれの信用活動。各貸主が任意のローンを発行する義務、及び各発行銀行が発行、修正、更新、或いは任意の信用状を延期する義務は、以下の条件を満たさなければならない
(A)借款書類に記載されている各借入先の陳述及び担保は、借入の日又は信用状の発行、修正、更新又は延期の日(場合に応じて)真実でなければならない(当該等の陳述及び保証を除く)
より早い日付に明示的に関連することを保証し、この場合、このような陳述および保証は、そのより早い日付がすべての重要な態様で真実で正しいべきである)が、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述および保証は、それぞれの日付が様々な態様で真実かつ正確であるべきである(その中の任意の制限が与えられた後)。
(B)借入金または信用状の開設、修正、継続または延期(誰が適用されるかに応じて)が発効したときおよびその後、違約は発生せず、継続している。
(C)代替通貨建ての借金については、国または国際金融、政治的または経済的状況または通貨為替レートまたは外国為替規制は、いかなる重大な変化も生じてはならないが、行政代理機関および必要な貸手は、これらの変化が、このような借金を関連する代替通貨で計算することは不可能であると合理的に考える。
借入及び毎回の信用状の発行、修正、更新又は延期は、借入者が信用状の発行日に本条第(A)項及び第(B)項に規定する事項について陳述及び保証したものとみなさなければならない。
第五条
平権契約
満期または終了を約束し、各ローンの元金および利息、ならびにローン文書(または債務がある場合を除く)の下で支払われるべきすべての費用および任意の他の金額は全額支払いされ、すべての信用状は満期またはキャンセルされ、すべての信用状支払いが返済される前に、各ローン当事者は融資者と約束し、同意する
5.01節.財務諸表。借り手代表は行政エージェントに提供します：
(A)上場企業の連結財務諸表が米国証券取引委員会に提出されなければならない日の5日前に、できるだけ早く(任意の許容された延期が発効した後)。なお、当該等の連結財務諸表は、上場企業毎の会計年度終了後120日又はそれまでに米国証券取引委員会に提出する必要はない)、(1)上場企業の当該年度末までの財務状況、経営状況、権益変動及びキャッシュフローの総合報告書、(B)上場会社の合併財務諸表及び付記に掲載されている経営層分部財務資料は、比較形式で前会計年度の数字を記載し、すべての内容は合理的に詳細であり、公認会計基準に基づいて作成され、それぞれの場合、公認国家の地位を有する独立公認会計士によって認証され、彼らは監査範囲或いは上場会社或いは任意の重要子会社(或いは重要子会社を共同で構成する子会社グループ)の持続経営企業としての地位に関する意見はいかなる保留もすべきではない(ただし、以下の状況について明確に示されている任意の例外状況、解釈段落又は資格を除く)、又は以下の状況についてのみ明確に示された意見を除く。(I)来る1つの満期日(Br)意見発表日から1年以内に発生する任意の債務の満期日、または(Ii)将来の日付または将来の間に財務維持契約を履行できない可能性がある場合)
(B)いずれの場合も、上場企業は、できるだけ早く米国証券取引委員会に総合財務諸表を提出した日の5日前又は前に
上場企業の各財政年度に関する最初の3つの財政四半期(2021年6月30日現在の財政四半期から)(任意の許容延期を実施した後)。このような連結財務諸表が上場企業の各会計年度の前3会計四半期終了後60日前または前に米国証券取引委員会に提出する必要がない場合、(1)当該会計四半期末および当該会計年度の過去部分の財務状況、経営、権益およびキャッシュフローの総合報告書を提出する必要がない場合。(2)上場企業の連結財務諸表及び付記に記載されている経営陣部門の財務情報を比較し、前の会計年度の対応時期の数字を比較形式で列挙する
(C)上記(A)又は(B)項の規定に遅れず、財務諸表又はその他の資料を提出しなければならない日、借り手代表の許可者が発行した適切な記入のための適合規定証明書、(I)失責が発生したか否かを証明し、失責が発生した場合は、失責の詳細及び講じられた又は採取しようとする任意の行動を示す。(Ii)6.05節および(Iii)が3.04節で示された財務諸表の日付からGAAPまたはその適用に何らかの変化が生じたかどうかを示す合理的で詳細な計算を提案し、このような変化が生じた場合、証明書に添付されている財務諸表に対する変化の影響を示す。そして
(D)任意の要求が提起された直後に、(I)行政エージェント(または必要な融資者を代表する行政エージェント)が、任意の借り手グループ会社の運営、業務および財務状況、または任意の融資文書条項に準拠する他の情報、ならびに(Ii)行政エージェントまたは任意の融資者が、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則を遵守するために合理的に要求する他の情報、および(適用されるような)他の情報、および(適用されるような)任意の借り手グループ会社の運営、業務および財務状況に関する他の情報、および(適用されるような)利益所有権条例(利益所有権証明書で決定された利益を得ることができる所有者リストの変更をもたらす可能性のある任意の情報を含む)。
第5.01節(第5.01(C)節を除く)により交付された文書は、電子的に配信することができ、このように交付された場合、以下の最も早い日に交付されたとみなされるべきである：(I)
これらの文書は、上場企業の名義で各貸主および行政エージェントがアクセス可能なインターネットまたはイントラネットサイト(ある場合)に掲示されている(商業にかかわらず、サード·パーティ·ウェブサイトまたは行政代理によってスポンサーされているかどうか)、または(Ii)そのような財務諸表および/または他のファイルが、米国証券取引委員会のインターネットEDGARサイト上に公開されているかどうか；しかし、借り手代表は、本項に記載したいずれかのサイトにこのような文書を掲示すること(コピー機または電子メールを介して)を行政エージェントに通知し、行政エージェントの要求に応じて、電子メールを介してそのような文書の電子版(すなわちソフトコピー)を行政エージェントに提供すべきである。行政エージェントは、上述した文書のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いずれの場合も、借り手がそのような交付要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸手は、そのような文書のコピーを自身に交付または維持することを要求しなければならない。
各借り手は、ここで確認する：(A)行政エージェントは、IntraLinksまたは他の同様の電子システム(“プラットフォーム”)上に借り手材料を掲示することによって、本プロトコル項目の下で借り手が提供する材料および/または情報(総称して“借り手材料”と呼ぶ)を貸手および開証行に提供することができ、そのプラットフォームのアクセス権限(I)が行政エージェント、貸手および譲受人または将来の譲受人およびそのそれぞれのコンサルタントに限定される限り、(Ii)は依然として10.12節に規定された秘密要件を遵守しなければならない。および(B)
ある借主は、“公共”借主である可能性がある(すなわち、貸手またはその証券に関する重大な非公開情報を受信することを望まない借主)(各借主は“共通”である
貸手“)。借り手代表は、ここで同意する：(W)公共貸手に提供されるすべての借り手材料は、少なくとも“公共”という言葉がその第1のページの顕著な位置に出現すべきであることを意味する“公共”として明確に目立つべきである。(X)借主材料を“公共”と表記することによって、借り手代表は、許可された行政エージェント、開証行、および貸金人とみなされるべきであり、米国連邦および州証券法に従って、これらの借り手材料は、借り手またはそのそれぞれの証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まれていないとみなされるべきである(ただし、これらの借り手材料構成情報については、10.12節で述べたものとみなされるべきである)。(Y)プラットフォームによって指定された“公共投資家”部分を介して“公共”とラベル付けされたすべての借り手材料を提供することを可能にし、(Z)行政エージェントは、プラットフォームが“公共投資家”として指定されていない部分のみで発行するのに適したものとして、“公共”とラベル付けされていない借り手材料を発行する権利があるべきである。上記の規定にもかかわらず、借り手代表は、いかなる借り手材料も“公共”と表記する義務はない
5.02節.重大な事件の通知。借り手代表は、直ちに行政エージェントに以下の事項の書面通知を提供しなければならない(行政エージェントは直ちに貸手に提供する)
：
(A)任意の失責または失責イベントが発生する
(B)任意の仲裁人または政府当局によって、任意の借り手グループ会社またはその任意の共同事業会社によって提起またはその席の前に提起または展開された任意の訴訟、訴訟または法律手続きによって、これらの訴訟、訴訟または法律手続きは、不利な裁定を招くことが合理的に予想されることができ、このように判断することも、重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができる
(C)重大な悪影響をもたらす他の任意の発展をもたらすか、または合理的に予想されること。
本節で提出された各通知によれば、借り手代表の許可官の声明が添付され、通知が必要なイベントまたは開発の詳細、およびこれについて取られるか、または提案された任意の行動が示されなければならない。
5.03節.業務を営む。各融資先は、その合法的な存在を維持、更新、および維持するために、その主要子会社に必要なすべての行動を取らせ、その事業展開に重要な権利、許可、許可、特権、および特許のすべての効力を維持するが、そうしなければ重大な悪影響を与えない場合は、この限りではないが、前述の規定は、第(Br)6.02節で許可された任意の合併、合併、清算、解散、司法管轄権変更、または組織形態変換を禁止すべきではない。
5.04節.税金を払う。各借り手は、支払いおよび補償を行い、その各子会社に、それまでのすべての納税義務
を支払うことを促し、延滞または違約となり、罰金を計算する前に、(A)(I)適切な手続きによってその有効性または金額に誠実に疑問を提起していない限り、(Ii)当該借り手側は、公認会計原則(借り手側管理層の善意に基づいて判断された)に基づいて、その帳簿上に十分なbr準備金を残している。(Iii)このような議論は、係争債務の回収およびそのような義務を保証するいかなる留置権の実行を効果的に中止するか、または(B)そのような議論の前に支払われない場合には、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない。
5.05節。財産の維持各貸金者は、その各子会社に促すであろう：(A)その事業を展開するために必要なすべての財産材料の保存と維持
良好な作業状態及び条件の下で、正常な損失を除外し、合理的に期待できない限り重大な悪影響を与えない限り、かつ(B)貸金側経営者の善意の判断に基づいて、同じ又は類似の場所で運営されている同じ規模及び業務性質の会社が合理的かつ慎重に維持する金額及びリスクに応じて、費用対効果に基づいて保険を受ける場合を考慮して、保険金額及びリスクを維持する。
5.06節。帳簿と記録；検査権。各融資先は、その各子会社に、その資産および業務に関する記録および帳簿を保存させ、行政エージェントまたは必要な融資者が指定した任意の代表が、合理的な事前通知の下でその財産にアクセスおよび検査し、その帳簿および記録を検査し、その管理者とその事務、財務および状況を議論することを可能にし、これらはすべて合理的な時間および合理的な要求に基づいて行われるであろう。ただし、条件は、(X)違約イベントが継続している間にそのようなアクセスおよび検査を排除すること、(I)行政エージェントのみが必要な貸手を代表して本節に規定する行政エージェントおよび貸手の権利を行使することができること、(Ii)行政エージェントがいかなる日にもそのような権利を1回以上行使することができないこと、および(Y)違約イベントが存在する場合、行政代理または必要な貸主の任意の代表(またはその任意の代表または独立請負業者)は、通常の営業時間内の任意の時間、合理的な事前通知の下で、適用される借り手グループ会社が費用を負担し、上記の任意の事項を実行することができる。第5.06節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる貸主も開示することができない、br}閲覧、審査、複製、要約、または以下の任意の文書、情報、または他の事項を議論することを可能にする：(A)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する, (B)法律または第三者に拘束力のある任意のプロトコルは、行政代理人または任意の貸金人(またはそのそれぞれの代表または代理人)への開示(br})、または(C)任意の貸手側の合理的な判断の下で、任意の弁護士-依頼者特権、弁護士仕事製品を付与する特権または同様の特権を危険にさらすことを禁止するが、条件は、借り手グループ会社が要求された文書の編集バージョンを提供すべきであること、または、そうできない場合、特権の保持と一致する。商業的に合理的な努力は、行政エージェント、任意の貸手、またはそのそれぞれのbr代表および代理人の要求に応じて、この特権を保護する方法で情報を開示すべきである。
5.07節.紀律を守る。各貸手は、すべての子会社に、それまたはその財産に適用される任意の政府当局のすべての法律、規則、法規および命令(環境法および適用される制裁、“反海外腐敗法”および他のすべての適用される反腐敗法、およびこれらの法律および条例に基づいて公布された規則および条例を含むが、これらの規定に限定されないが、これらの規定を遵守しない限り、全体的に実質的な悪影響を及ぼさないことを合理的に予想することができないであろう。借り手、保証人、およびそれぞれの子会社は、適用される制裁や反腐敗法律の遵守を確保するための政策と手続きを維持する。
5.08節。収益と信用状を使います。融資および信用状の収益は、一般会社の目的(融資文書が禁止されていないいかなる取引も含む)に使用され、任意の融資収益の任意の部分または信用状が、直接または間接にかかわらず、取締役会UまたはX規則に違反するいかなる目的にも使用されないことを前提とする。
5.09節.さらなる保証。誰か(I)が再記載日後に追加のグループ共同事業者となった場合、借り手代表は、その人が追加の集団共同事業者になってから60日以内(または行政代理が合理的に同意したより長い時間以内)に行政代理(貸主を代表する)に通知し、
(X)米国またはその任意の州、ケイマン諸島またはルクセンブルクの法律に基づいて組織された任意の他のグループ共同企業の行政エージェントが、必要な融資者の指示に従って行動する(無理な抑留または追加条件をしてはならない)承認、および(Y)ケイマン諸島またはルクセンブルク以外の任意の外国司法管轄区域で組織された任意の追加のグループ共同企業の行政代理および各貸主の承認を要求しなければならない。融資者への銀行監督機関への交付は、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例(“米国愛国者法案”および“受益所有権条例”を含む)に基づいて要求される、このような追加グループ共同企業に関するすべての文書および他の情報に基づいて、当該追加グループ共同企業と借り手代表とが署名した貸手側共同協定を行政代理に交付することによって、その追加グループ共同企業を借り手とし、交付時(およびこれに関連する弁護士の書面および行政エージェントが合理的に要求する可能性のある文書および証明書の交付)。本プロトコルのすべての
目的については，この追加のグループ提携企業は借り手と本プロトコルの一方，あるいは(Ii)重述日後に保証人として要求される場合，借り手代表は第
11.07節の条項によりその人を保証人に促す.必要な貸手または各貸手(場合に応じて)の指示に従って行動する行政エージェントが、このような追加のグループ共同企業が本合意の下の借り手となることを許可しない場合、借り手代表は、第5.09節に従う必要はない。
第六条
消極的契約
満期または終了を約束し、各ローンの元金および利息、ならびにローン文書(または債務がある場合を除く)の下で支払われるべきすべての費用および任意の他の金額は全額支払いされ、すべての信用状は満期またはキャンセルされ、すべての信用状支払いが返済される前に、各ローン当事者は融資者と約束し、同意する
6.01節.留置権。借入先は、借入した資金のために、保有権(許可された留置権を除く)で担保された任意の債務を発生、負担、負担、または担保してはならず、留置権は、そのそれぞれの子会社の任意の議決権株式または利益が株式に参加すること(このような議決権を有する株式または利益が持分に参加する彼らの所有権を限度とする)、または任意の実体相続(合併、合併、資産またはその他の方法によるにかかわらず)、本合意項の義務を規定しない限り(融資当事者が決定した場合、さらに含む：融資先の任意の他の債務(債務と並列であり、再記載日に存在するか、またはその後に生じる任意の債務保証を含む)は、そのようなエンティティの任意の議決権株式または利益が株式に参加する当該均等保持権によって保証されるすべての他の債務
と同等の割合および割合で担保を提供するであろう。第6.01節は、それぞれの子会社の議決権を有する株式又は利益が株式以外の他の資産の保有権に関与して債務又はその他の債務を発生させる能力を制限してはならない。
6.02節。根本的な変化。いかなる貸金者も、実質的にすべての合併の一方または参加実質的にすべての売却になってはならない
(I)貸金者は、実質的にすべての合併によって構成または生き残った者、またはそのような実質的にすべての売却がそれになされたまたは生成された実質的にすべての組換え者(“相続人”)は、米国またはその任意の州、カナダ、ケイマン諸島、アイルランド、ルクセンブルクまたは連合王国の任意の国(総称して“司法許可管轄区域”と呼ばれる)に基づく法律に基づいて組織され、(X)である
既存の借入先または(Y)は、借入先共同合意によって、融資文書の下での当該借り手のすべての義務を明確に負担している
(Ii)この取引が発効した直後に、失責または失責事件は発生せず、この失責事件は継続している
(Iii)貸手は、銀行監督当局が適用された“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例(“米国愛国者法”を含む)に基づいて要求される後継者に関するすべての文書およびその他の情報を受信しなければならない
(4)適用される貸手加入協定の発効日の少なくとも10日前に、借主代表に利益所有権証明を提供することを要求する書面通知を発行した任意の貸手は、そのような受益所有権証明を取得しなければならない
(V)借り手側は、相続人と借り手との共同合意に関する弁護士の慣用的な意見と、借り手側の許可者が借り手側を代表して署名した証明書とを行政エージェントに提出し、本6.02節に規定するこのような取引に関するすべての条件が満たされたことを示す。
6.03節.収益の使用；制裁；反腐敗法。(A)借入者は、融資または信用状の収益を使用してはならず、またはその収益を貸し出し、出資または他の方法で、その収益を使用する任意の子会社、共同経営パートナーまたは他の人に提供してはならず、それぞれの場合、任意の人の活動または業務を直接またはそれに基づいて間接的に資金を援助するために使用してはならず、(A)制裁リストに発見され、(B)制裁リスト上で発見された1人または複数の人が直接または間接的に50%以上を所有している。または(C)制裁対象国/地域に位置し、組織または居住しているか、または(Ii)そのような資金を取得したときに制裁対象国/地域であり、第(I)および(Ii)項のそれぞれの場合、適用される制裁措置に違反し、またはそのような収益の使用が米国人によって実施される場合には、適用される制裁措置に違反する。
(B)融資収益の任意の部分は、“海外腐敗防止法”または任意の他の適用される反腐敗法または反マネーロンダリング法に違反する任意の人に提供、支払い、支払いを承諾するか、または誰に支払うか、または金銭または任意の他の価値のあるものを与えるために直接または間接的に使用されてはならない。
6.04節。財政年度です。12月31日から、上場企業はその会計年度末を変更してはならない。
6.05節。金融契約。
(A)2021年9月30日から開始される任意の財政四半期の最終日に計算される費用を支払う必要がある管理資産は、$100，000，000，000以下であってはならない
(B)2021年9月30日から始まる任意の財政四半期の最終日から計算されるレバレッジ率は、4.0~1.0を超えてはならない。
第七条
違約事件
以下のいずれかの事件(“違約事件”)が発生した場合：
(A)いかなるローンの元金が満期になっても支払わなければならない場合、借り手はその元金を支払うことができない
(B)借り手が、任意のローンの利息または任意の費用、任意の信用状支払いの任意の償還義務、または任意のローン文書に従って支払われるべき任意の他の金額(本条(A)項に記載の額を除く)が満了して支払われる場合、借り手は、これらのお金の利息または任意の費用を支払わず、このような不履行は5日間継続して救済できない
(C)任意の融資者またはその代表が、任意の融資文書または任意の融資文書に基づいて提供される任意の証明書上で行われるか、または行われるとみなされる任意の陳述、保証または証明は、行われるか、または行うときに任意の要件において正しくないことを証明しなければならない
(D)借り手は、第5.02(A)、5.03(任意の借り手の存在に関する)、5.08または第6条に記載されている任意の契約、条件、またはプロトコルを遵守または履行してはならない
(E)任意の貸金者は、任意の融資書類(本条(A)、(B)または(D)項に規定するものを除く)に記載されている任意の契約、条件または合意を遵守または履行してはならず、行政代理人または要求された貸手が借り手代表に書面通知を出してから30日以内に修復しない
(F)任意の借り手グループ会社は、いかなる重大な債務(元本又は利息にかかわらず、又はスワップ契約に属する場合は、当該等のスワップ契約の終了事件により支払わなければならない金であり、当該等の金は、誠実に他の場合に抗弁されているわけではない)、当該等の債務の満期及び対処(当該等の重大な債務が発生した文書又は合意に規定されているすべての規定の通知(有れば)を実施した後)に支払わない。期日であっても、確定された前払い日であっても、他の日であっても、
(G)重大な債務が所定の満期日前に満了することをもたらす任意のイベントまたは条件(スワップ契約の債務の場合、終了イベント(例えば、非法的、不可抗力または税務イベント)またはそのようなスワップ契約条項でない同等のイベント)(すべての適用可能な猶予期間およびすべての規定の通知を実施した後)、または所定の満期日前に重大な債務の満了をもたらす任意のイベントまたは条件、またはそのような重大な債務の所有者またはその代表の任意の受託者または代理人が、重大な債務の満了を引き起こすことができる任意のイベントまたは条件を発生させることができるか、または、重大な債務の満了を引き起こす任意のイベントまたは条件、または予定期限前に事前に支払い、買い戻し、償還または撤回を要求すること。しかし、本条(G)は、(財産の予期しない事故または非難事件を含む)売却、移転、またはその他の方法で満期になって対処する保証付き債務には適用されない
(H)非自発的手続を開始し、または非自発的請願書を提出して、(I)現在または今後施行される任意の連邦、州または外国の破産、破産、接収または同様の法律に基づいて、任意の借入先または重要子会社またはその債務またはその大部分の資産について清算、再編または他の救済を行うこと、または(Ii)任意の借り手または重要子会社またはその大部分の資産のための引継ぎ人、受託者、保管人、財産差し押さえ人、委託者または同様の役人を指定することを求めなければならない。この訴訟または提示は引き続き行わなければならない
60日間解雇してはならない、または登録承認または命令上記のいずれかの命令または法令を命令してはならない
(I)任意の貸金者または重大な付属会社は、(I)任意の手続を自発的に開始しなければならない、または任意の連邦、州または外国の破産、現在または以降の有効な破産、接収、または同様の法律に従って、清算、再編または他の救済を求める任意の嘆願書を提出することに同意し、(Ii)本条(H)第2項に記載された任意の手続きまたは請願書を提起することに同意し、または適時かつ適切に異議を提起することに同意し、(Iii)引継ぎ人、受託者、委託者、自動減価者を指定することに同意する。任意の貸手または重要子会社またはその大部分の資産の管理者または同様の官僚は、(Iv)そのような任意の手続きにおいてそれに対して実質的な疑いを提起したことを認める答弁書を提出し、(V)債権者の利益のための一般的な譲渡、または(Vi)上記の任意の目的を達成するために任意の行動をとる
(J)任意の借り手は、その無力性または一般に満期時に債務を支払うことができないことを書面で認めなければならない
(K)支払い総額が$100，000，000を超えることに関する1つまたは複数の判決(保険が支払われるべき金額を実施した後)は、任意の借り手または重大な付属会社に対して行われなければならず、60日以内に解除されないままに維持されなければならず、その間に実行を有効に一時停止してはならない、または債権者が任意の借り手または重大な付属会社の任意の資産を差し押さえまたは徴収して、そのような任意の判決を強制的に執行すべきであると判断しなければならない
(L)必要な貸手は、ERISAイベントが発生した他のすべてのERISAイベントと共に発生した場合、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるイベントが発生したはずであると考える
(M)国際計画は、適用可能な現地法律を遵守しないべきであり、これは、全体的に実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される
(N)制御権の変更；または
(O)貸金側保証は、いつでも(I)上場企業または(Ii)任意の他の保証者((Ii)項については、任意の重要な点で)の有効かつ拘束力のある合意を構成することができないか、またはいずれか一方を書面で提出しなければならない
次いで、このようなイベント(本条(H)または(I)項に記載の任意の借り手のイベントを除く)、およびそのイベントが継続している間の任意の時間において、行政エージェントは、必要な貸手の同意を得ることができ、必要な貸手の要求に応じて、借り手代表に通知することによって、同じまたは異なる時間に以下のいずれかまたはすべての行動をとることができる：(I)承諾を終了する。したがって、承諾は直ちに終了すべきであるか、または(Ii)は、その時点で未償還の融資がすべて満期になって支払うべきであることを宣言する(または一部、この場合、このように満期が宣言されず、支払うべき元金は、その後、満期が宣言され、支払うべきであると宣言されることができる)、同時に、その満期が宣言され、支払うべき融資元金は、その計算された利息および借り手が本合意の下で計算すべきすべての費用および他の債務と共に、任意の要求、支払い拒否、または他の任意の形態の通知を提示することなく、直ちに満了して支払わなければならない。すべての借り手は、法律が適用可能な範囲内でこれらのすべての費用を免除する。しかしながら、行政エージェントがこの指示が任意の適用法律の任意の規定と競合すると合理的に決定した場合、行政エージェントは、必要な貸手のいかなる指示にも従う義務がなく、いずれの場合も、行政エージェントは、いかなる貸手、開証行、借り手、保証人、または任意の他の個人または実体に対しても従わない
貸手の方向が必要です。いつでも、必要な貸手の指示に従って行動する行政エージェントが、任意の強制実行行動において誠実に行われることを望むことを貸手に通知する場合、各貸手は、このような強制実行行動において誠実に協力し、融資文書の強制実行を無理に遅延させることはない。本条(H)又は(I)項に記載の任意の借り手のいずれかの事件が発生した場合、約束は自動的に終了し、当時ローンを返済していなかった元金は、支払利息及び借り手が本条項の下で計算すべきすべての費用及び他の債務と共に、提示、要求、拒否、又は任意の他の形態の通知を必要とすることなく、自動的に満期及び対応となるべきであり、これらはすべて各借り手によって法律の適用可能な範囲内で免除される。
第八条
管理エージェント
8.01節.任命と権限。各融資先は、ここで撤回不可能に行政代理人をその代理人として指定し、行政代理人が行政代理人に融資文書条項を付与する行動をとることを許可し、融資文書条項を行使して行政代理人に権限を付与し、合理的に付随する行動と権力を付与する。
8.02節。借り手としての権利と権力。本プロトコル行政エージェントである銀行は、任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、非行政エージェントと同じ権利および権力を行使することができる。明確な説明または意味が別の意味がない限り、“貸手”という言葉は、個人として本プロトコルの行政代理を担当する者を含むべきである。銀行およびその関連会社は、任意の融資先またはその関連会社の預金を受け入れ、それに貸し付け、財務顧問を務め、または任意の他のコンサルティングサービスを提供することができ、通常、本プロトコルの下の行政エージェントではないように、融資者または開証行にこれを説明する責任がないように、任意のタイプの業務に従事することができる。
8.03節.限られた当事者と責任。行政代理は、融資文書に明確に規定されている職責または義務を除いて、いかなる職責や義務も負わない。上記一般性を制限することなく、(A)行政エージェントは、違約が発生して継続しているか否かにかかわらず、任意の受託責任または他の黙示責任を負うべきではなく、(B)行政エージェントは、任意の適宜行動または任意の適宜決定権を行使するいかなる責任も負うべきではないが、行政エージェントが要求される貸金人(または第10.02節に規定する場合に必要な他の数またはパーセントの貸主)に従って行使しなければならない裁量権および権力を除外することが明確に規定されている。しかし、行政代理人が満足できる賠償を受けていない場合、またはいかなる融資文書または適用法律に違反している場合、行政代理人は、その判断またはその弁護士の意見がその行政代理人に責任を負わせる可能性のあるいかなる行動をとることを要求されるべきではなく、(C)融資文書に明確に規定されている以外に、行政代理人は開示する義務もなく、開示されていないいかなる行為にも責任を負わない。任意の貸手に関する任意の情報は、行政代理としての銀行またはその任意の付属機関によって任意の身分で伝達または取得される。行政エージェントは、(X)必要な貸手(または第10.02節に規定する場合に必要な他の数またはパーセントの貸手)の同意または要求の下で取られるか、または取らないいかなる行動にも責任を負わない, (Y)それ自体に深刻な不注意または故意の不正行為(管轄権のある裁判所による最終裁定)がない場合、または(Z)行政エージェントによって制御できない任意のイベント(現在または未来の任意の政府当局の法律または法規を含むが、任意の行為または規定、任意の天災br)または
戦争、内乱、地方または国家動乱または災害、いかなるテロ行為、または連邦準備銀行は、電報、ファックス、または他の電報または通信施設を使用することができない)。借り手代表または貸金人が行政代理人に書面通知を出さない限り、行政代理人は、いかなる違約も知らないとみなされなければならず、行政代理人は、責任を負わないか、または何らかの責任を持って決定またはbrを調査する(I)任意の融資文書中またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)任意の融資文書またはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)任意の契約の履行またはbrの遵守状況。任意の融資文書に列挙されたプロトコルまたは他の条項または条件、(Iv)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、または(V)
任意の融資文書中の第4条または他に列挙された任意の条件の満足状況は、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されることを確認する項目は除外される。行政エージェントは、そのような通知を受信した融資者および発行銀行に通知するであろう。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、必要な貸手によって指示された違約または違約イベントに行動しなければならないが、行政エージェントが必要な融資者の任意のそのような指示を受けない限り、行政エージェントは、そのような行動をとることができるが、そのような行動を取らないことができる, それが適切であるか、または貸金人と開証行の最適な利益に符合すると考えられる任意の違約または違約事件について。本プロトコルのいずれの条項も、行政エージェントが任意の貸手を代表して、誰にも関連する“お客様を理解する”、“利益所有権条例”または他の検査を実行することを要求せず、各貸手は、その実行を要求する任意のこのような検査を個別に担当し、そのような検査に関連する任意の声明に依存してはならないことを行政エージェントに確認する。いずれの場合も、行政エージェントは、融資文書下の責務を履行するか、または本プロトコル下の任意の権利または権力を行使する場合、行政エージェントに自己資金をかけるか、または任意のリスクを負うこと、または他の方法で任意の財務または他の責任を招くことを要求してはならない。
8.04節。特定の文字、陳述、そして提案の権力に依存する。行政エージェントは、実際であり、適切な者によって署名または送信されたと考えられる任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書、または他の文字に依存する権利があり、そのためにいかなる責任も負わない。行政エージェントは、任意の口頭または電話に依存して、適切な人によってなされたと考えられる陳述に依存することもでき、依存によっていかなる責任も招くことはない。ローンの発行または発行、延期、更新、または信用状の追加の任意の条件に適合しているかどうかが判断された場合、行政エージェントが融資または信用状を発行する前に融資者または発行行の逆の通知を受けない限り、行政エージェントは、この条件が融資者または発行行を満足させると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(借入先の法律顧問である可能性がある)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らないいかなる行動にも責任を負わない。
8.05節。エージェントと係り先に分ける.行政エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそれによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのようなエージェントは、それぞれの関連者によって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。本条前述の各節の免責条項は，そのような任意の二次エージェント，行政エージェントの関連先，および任意のそのような二次エージェントに適用され，それぞれ本条項に規定されたクレジットスケジュールのシンジケートに関する活動および行政エージェントとしての活動に適用される.
8.06節。後任の行政代理。(A)本節で規定する任命と後任行政エージェントの受け入れを前提として，
行政代理人はいつでも貸手、開証行、借り手代表に辞職を通知することができる。このような任意の辞任後、要求された貸手は、借り手代表と協議した後に後継者を指定する権利がある。要求された貸手が後継者を指定せず、退職した行政代理人が辞任通知を出してから30日以内に任命を受けた場合、退職した行政代理人は、貸手および開証行を代表して後継行政代理人を指定することができ、代理人は、ニューヨーク、ニューヨークに事務所を設置している銀行、または任意のそのような銀行の関連機関でなければならない。後継者は、本協定項の行政代理人としての任命を受けると、当該相続人は、退職した行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承し、付与され、退職した行政代理人は、本協定項の下での職責及び義務を解除される。借り手代表が後任行政エージェントに支払う費用は，借り手代表とその後継者が別に約束されていない限り，その前身に支払う費用と同じでなければならない.行政代理人が本条例に基づいて辞任した後、退職行政代理人が行政代理人を務めている間に講じられたまたは講じられていないいかなる行動についても、本条及び第10.03節の規定は、当該退職行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者の利益を維持するために引き続き有効でなければならない。
(B)上記(A)項の規定にかかわらず、行政代理人が個人として合併、転換又は合併が可能な任意の実体、又は合併、転換又は合併により生じた任意の会社(行政代理人は個人として当事者とすべき)、又は行政代理人が個人として所有するほとんどの会社信託業務を譲渡可能な会社は、行政代理人を継承し、行政代理人の義務を負うべきであり、さらなる行動をとることなく、行政代理人の義務を負うべきである。しかし、行政エージェントはこの合併、転換、合併または譲渡を借り手代表と貸金人に通知しなければならない。
(C)本節(A)段落には、後任の行政代理人がこのように任命されておらず、退任した行政代理人が辞任意向通知を出してから30日以内に任命を受けることができる場合には、退任した行政代理人は、貸金人、開証行、借り手代表に辞任の効力通知を行うことができるので、当該通知に記載された辞任が発効した日に、(I)退職行政代理人は、本契約および他の融資文書項目の下での職責および義務を解除され、(Ii)必要な貸金者は、退職行政代理人のすべての権利、権力、特権、および義務を継承し、付与されなければならない。しかしながら、(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の規定によれば、行政代理人以外の任意の人の口座のために行政代理人に支払われるすべてのお金は、その人に直接支払われなければならず、(B)すべての要求または予期された行政代理人への通知または他の通信は、各貸主および各開証行に直接または発行されなければならない。行政代理人の辞任が発効した後、本条及び第10.03節の規定及び任意の他の融資文書に規定されている免責、補償及び賠償条項は、当該退職行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者が退職行政代理人が行政代理人を務めている間に講じられた又は講じられていないいかなる行動の利益も継続的に有効にするために有効でなければならない。
8.07節。融資者の信用決定。各ローンは、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェント、手配者、または任意の他の貸主に依存することなく、独立して自己の信用分析および決定を行い、本合意を締結することを認めた。各貸主も、行政代理、手配人、または任意の他の貸主に依存することなく、時々適切と思われる文書および情報に基づいて、自分のものを作成し続けることを認める
本プロトコル、任意の他の融資文書、または関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、または行動しないという決定に基づくか、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づくか、または行動しないかの決定に基づく。
8.08節：シーケンサ.配車係はこの協定の下で何の責任も義務も負いません。
8.09節。税金を源泉徴収する。任意の適用法律の要件の範囲内で、行政エージェントは、適用法律の要求に基づいて、任意の貸金者に支払われる任意のお金から源泉徴収金を差し引く権利があり、本合意項の下の任意の支払いを合計する義務はなく、またはその引き落としのために任意の追加金額を支払う義務はない。国税局または他の政府当局が、行政エージェントが、適切な用紙が提出されていないか、または正しく実行されていないため、または融資者が源泉徴収税を免除または減少させる無効な状況変化を行政エージェントに通知しなかったため、または任意の他の理由で、または行政エージェントが本プロトコルに従って貸手に支払いがあったと合理的に決定された場合、その支払いから適用される源泉徴収税を差し引くことなく、またはその口座に支払われた金額から適切な源泉徴収を通知しなかったと主張した場合、貸手は、任意の罰金または利息、および発生したすべての費用(法的費用、分担された内部コスト、および自己支払い費用を含む)を含む、行政エージェントによって直接または間接的に支払われたすべての税金または他の費用を全額賠償しなければならない。
8.10節。行政代理人は申索証明書を提出することができる。任意の貸手に関連する任意の破産または他の破産手続(a，“破産手続”)の場合、行政代理は、(A)融資、発行された信用状、および本協定および他の融資文書の条項に従って未払いおよび未払いのすべての他の債務のすべての元金、利息および未払い費用についてクレームを提出し、貸出者のクレームを得るために必要または適切な書類を提出する権利を有するが、その破産手続に介入する義務はない。このような破産手続きによって許可される開証行および行政エージェント(上記の任意のエンティティおよびそれらのそれぞれの代理人、弁護士および他の顧問に対する合理的な賠償、費用、支出および立て替えの任意のクレームを含む)
；及び(B)当該等の請求のために対応又は交付された任意の金銭又は他の財産を受領及び受領し、本合意の条項に基づいて当該金銭又は財産を貸主及び開証行に分配する。さらに、そのような破産手続中の任意の受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、または同様の役人は、破産手続において、本契約および他の融資文書に従って任意の金額を延滞されたすべての貸金人または開証行を代表して、行政エージェントにそのような支払いまたは分配を直接支払いまたは分配することを代表して、行政エージェントがこのような貸手および開証銀行にそのような支払いまたは分配を直接支払うことに明確に同意しない限り、そのような破産手続中の任意の委託者、譲受人、受託者、清算人、または同様の役人に許可される(I)。(2)行政代理人及びその代理人及び弁護士の合理的な補償、費用、支出及び立て替えを行政代理人に支払うことが要求される, また、本合意および他の融資文書に基づいて行政代理によって支払われるべき任意の他のお金。
第9条
複数の借り手
9.01節.連合といくつかです。各借主は、本合意項のいずれか及びすべての借り手が行った陳述及び担保、並びに本合意項のいずれか及びすべての借主の責任、義務及び契約は、いずれの場合も(本合意に明確に規定されているか否かにかかわらず)連帯しなければならない。ただし、各借主は、本協定及び他の融資文書項の下での最高責任は、いずれの場合も、当該借り手が債務者の破産に関連する適用法に基づいて負うことができる金額を超えてはならない。各借り手は、保証人だけではなく、共通債務者として、他の借り手との連帯責任を受け入れ、本契約項の下で享受可能な任意およびすべての保証抗弁を放棄する。もし…
任意の借り手が満期時に任意の債務についていかなる金を支払うことができなかった場合、またはその条項に従っていかなる義務を履行できなかった場合、それぞれの場合、他の借り手は、その義務についてその金を支払うか、またはその義務を履行する。前述の一般性を制限することなく、各借り手は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書が任意の態様で任意の他の借り手に対して強制的に実行できない可能性がある場合であっても、または任意の他の借り手が、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下での借主の義務を強制的に実行することができる破産、再構成、清算、またはbrのような手続きを開始している可能性がある。
9.02節。席を代わってはいけません。任意の借り手が本契約項の下で任意の金額または複数の金を支払ったにもかかわらず、任意の貸手が任意の借り手の資金を任意の相殺または運用したにもかかわらず、借り手は、行政代理または任意の貸手または任意の借り手または任意の保証人または他の保証者に対する任意の権利、または行政代理または任意の貸手が債務返済のために保有している任意の担保または担保または権利を得る権利がない。借り手は、借り手が債務(または債務がある場合を除く)によって行政代理および貸手のすべてのお金を支払い、約束を終了するまで、任意の借り手または任意の保証人または他の保証人が、本合意に従って支払われた金について任意の分担または補償を求めるか、または要求する権利を有してはならない。任意の時間に代位権または出資権利のために借り手に任意の金を支払い、すべての債務が全額弁済または承諾が終了していない場合、その金額は、借主が信託の形態で管理代理人と貸手とを代行し、借り手の他の資金から分離し、借り手が受信した直後にその借り手が受け取った適切なフォーマットで行政代理人に移管しなければならない(必要があれば、その借り手によって行政代理人に正式に裏書きされる)。債務に適用され、満期であっても未満期であっても、順序は行政エージェントによって決定される。
9.03節.よく知っています。各借り手は、借り手が十分かつ十分な機会を持って融資文書
を審査することを確認、陳述し、保証する。各借金は、1人当たり、その借り手が行政代理(貸主を代表する)が融資文書の下で違約が発生した場合に、その借り手および他の借り手に対して求める可能性のある救済措置、ならびにその借り手および他の借り手の融資文書下での財務状況および履行能力を完全に理解することを宣言し、保証する。各借り手は、当該借り手及び他の借り手の財務状況のすべての側面、並びに当該借り手及び他の借り手が本契約及び他の融資書類の下で義務を履行している場合を十分に理解することに同意する。各借り手は、行政エージェントまたは任意の貸手に、その借り手、任意の他の借り手、任意の保証人または他の保証人、または任意の付属保証または保証に関連する任意の情報を任意の借り手に開示する責任がない。
9.04節。復職する。任意の場合、任意の借り手または任意の保証人または他の保証人が破産、破産、管理、解散、清算または再編成された場合、行政エージェントまたは任意の貸金者は、任意の債務の支払いまたはその任意の部分を回復または返却しなければならない場合、または以下の場合、引継ぎ人、行政引継ぎ人、管理人、介入者、保管人、受託者または同様の役人を指定しなければならない場合、本契約項目における各借り手の義務は、有効または回復を継続しなければならない。任意の借り手、任意の保証人、または他の保証人、またはその借り手、保証人または他の保証人の財産の任意の重要な部分、または他の方法では、いかなるお金も支払われていないとみなされる。
9.05節。借り手代表。各融資先およびその融資先の一般パートナー(またはその一般パートナーの一般パートナーは、場合に応じて)ここで、Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.をその代表および代理人として指定する(この身分では、
融資文書下のすべての目的は、融資および信用状の申請、指定された金利、送信または受信通信、財務報告の準備および送信、請求免除、修正または他の融資、融資文書下の行動(契約遵守に関連する行動を含む)、および行政エージェント、任意の開証行、Swingline貸手、または任意の貸主との他のすべての取引を含む。Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.借り手代表の任命を受ける.行政エージェント、開証行、Swingline貸手、および貸手は、借り手が任意の借り手を代表して交付する任意の通知または通信(任意の借金通知を含む)に依存する権利があり、これらの通知または通信(任意の借金通知を含む)に依存するときに十分に保護されるべきである。行政エージェント、開証行、Swingline貸手と貸手は、本契約の下で借り手が借り手を代表して任意の通知を出すか、あるいは借り手とコミュニケーションを行うことができる。行政代理、開証行、Swingline貸手と貸金人はすべてローン文書に規定された任意或いはすべての目的によって自己決定して借り手代表と付き合う権利がある。各借り手は、借り手がそれを代表して下した任意の通知、選挙、コミュニケーション、陳述、合意、または約束がそれに拘束力を有し、強制的に実行されるべきであることに同意する。
第十条
雑類
第十一条。お知らせします。(A)本契約に別途明確な規定があるほか、本契約又は任意の他のローン文書に規定されているすべての通知及びその他の通信は、書面(ファクシミリを含む)でなければならず、以下に示すように、専人又は隔夜宅配便、書留又は書留、ファクシミリ又は電子メールで送達されなければならない
(I)借り手に任意の場合、借り手代表に送ってください。住所：30 Hudson Yards，New York，New York 10001(電子メール：James.Rudy@kkr.com；注意：首席財務官；このようなすべての通知と他の通信のコピーが届くべきである場合(X)30 Hudson Yards，New York，New York 10001(電子メール：James.Rudy@kkr.com)，注意：総法律顧問と(Y)Simpson Thacher&Bartlett LLP，425 Lexington Avenue，New York 17(Teleccopy No.(Y)Simpson Thacher&Bartlett LLP，425 Lexington Avenue，New York(212)455-2502)、注意：ジャスティン·ランストラム。
(Ii)行政エージェントに，米国HSBC銀行，全国協会，企業信託，融資機関に与える場合，4525これは…。ニューヨーク通り(8 E 6)，郵便番号：10018，
会社信託とローン機関注意(電気信号(917)229-6659；電子メールアドレス：ctlany.loanAgency@us.hsbc.com，CTLANY.TransactionManagement@us.hsbc.com).
(3)発行銀行としてアメリカHSBC銀行全国協会に回した場合、アメリカHSBC銀行全国協会ハンセン広場2番地に渡すこれは…。Floor、Brooklyn、New York、グローバル貿易と売掛金金融に注意してください(Teleccopy No.(718)488-4902；電子メールアドレス：Sharon.adamo@us.hsbc.com，loly.marte@us.hsbc.com，stella.fung@us.hsbc.com).
(Iv)Swingline貸手に、アメリカHSBC銀行、全国協会、452 5にこれは…。アドレス：Avenue(8 E 6)，New York，New York 10018，企業信託と融資機関注意(電子メールアドレス：ctlany.loanAgency@us.hsbc.com，CTLANY.TransactionManagement@us.hsbc.com).
(V)任意の他の貸主に与えられた場合、その行政調査票に規定されている住所(またはファックス番号または電子メールアドレス)に従って貸主に送信される。
(B)本契約項の下で借主への通知及び他の通信は、行政エージェントが承認したプログラムに従って電子通信で交付または提供することができるが、行政エージェントと適用される借主とが別の約束がある場合を除き、上記規定は、第2条による通知には適用されない。行政エージェントまたは任意の借り手は、その承認に応じたプログラムに適宜同意することができ、電子通信を介してそれまたはその保管下での通知および他の通信を受け入れることができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある。
(C)本プロトコルのいずれも、本プロトコルの他の当事者に通知することにより、本プロトコルの下で通知される他の通信とのアドレス、ファックス番号または電子メールアドレスを変更することができる。本プロトコルの規定に従って本プロトコルのいずれか一方に送信されるすべての通知および他の通信は、受信した日に送信されるものとみなされ、宅配サービス、メール、ファクシミリまたは電子メールについては、以下のように送信されたものとみなされる
(I)速達サービスまたは郵送の方法では、住所宛先に関する封筒内でその住所で当該当事者に送信するか、または
(2)ファクシミリで受信した場合、閲覧可能な形態で受信する
(3)電子メールの形式であれば、受信時；
および、ある部門または役人が、本節に従って提供されるその住所の詳細の一部として指定されている場合、部門または役人に送信される場合；しかし、前提は、(br}管理エージェントに実行または交付される任意の通信は、行政エージェントが実際に受信し、行政エージェントがこの目的のために指定された部門または役人の注意が明示されている場合にのみ有効であり、(Y)本節に従って借り手に代表または交付された任意の通信は、各借り手に発行または交付されたとみなされることを理解すべきである。
第十十二条。放棄する。(A)任意の貸金者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利または権力の行使を放棄するか、またはそのような権利または権力を行使することを放棄するとみなされてはならないし、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利または権力の行使を妨げるものとみなされてはならない。貸出先の融資文書下での権利と救済方法は蓄積されており、他の場合に彼らが享受しているいかなる権利や救済方法も排除しない。任意の貸手が、10.02(B)項の許可を得ない限り、任意の融資文書の任意の条項または同意の任意の放棄は、任意の場合に無効であり、その後、放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用される。
(B)2.13節の規定を満たす(b)このような合意は、借主代表および必要な貸手代表または借り手代表および行政エージェントに従って必要な貸手の同意の下で締結された1つまたは複数の書面合意に基づいて達成されない限り、融資文書またはその規定を放棄、修正または修正してはならない
(1)各貸主の書面による同意なしに承諾額を増加させることは、貸金者に直接的かつ不利な影響を与える
(Ii)融資先の書面による同意なしに、任意の融資または信用状支払いの元本金額を直接または不利に減少させるか、またはその金利を低下させるか、または本合意に従って支払われるべき任意の費用を低減する
(Iii)貸主当事者の書面による同意を得ず、任意の融資または信用証支払元金の所定の支払日を延期するか、または任意の利息または本契約に従って支払うべき任意の費用の支払日を延期するか、またはそのような任意の支払いの金額を減少、免除または免除するか、または任意の約束の予定期限を延期する
(4)2.17(B)または(C)節の変更は、第2.17(B)または(C)節に要求された支払いを比例配分し、各貸手の書面による同意なしに、直接かつ不利に
に影響を与える
(V)各貸主の書面による同意を得ず、本節の任意の規定又は“必要な貸手”の定義、又は任意の融資書類の任意の他の規定を変更し、その書類に基づいて任意の行動をとる貸手の数又はパーセンテージを具体的に示す
(Vi)各貸主の書面による同意を得ず、すべて又はほぼすべての保証人の貸金側担保責任(本契約の下又は当該融資書類に明確に規定されているものを除く)、又はこれに対するすべて又はほぼすべての保証人の責任を制限する、又は
(Vii)各貸主の書面による同意を得ず、第1.06節または“代替通貨”の定義を修正する
さらに、行政エージェント、開証行、またはSwingline貸金人(場合によって異なる)が事前に書面で同意していない場合、このような合意は、本プロトコル項の下での行政エージェント、開証行またはSwingline貸手の権利または義務に修正、修正、または他の方法で影響を与えてはならない。
上記の規定にもかかわらず、第2.21節または第2.22節の規定によれば、貸主の同意を得ずに実施された任意のクレジット延期および関連する貸手が合意に参加することに加えて、必要な貸手の書面の同意を経て、本合意は修正(または修正および再記載)することができる。行政エージェントおよび借り手代表(A)は、本プロトコルに1つまたは複数の追加のクレジット手配を追加し、本プロトコルの下での未返済クレジットおよびそれに関連する計算すべき利息および費用を時々延長して、本プロトコルおよび他の融資文書の利益およびローンに関連する計算すべき利息および費用を比例的に共有することを可能にし、(B)任意の必要な貸手の決定およびそのような新しい融資に関連する他の定義において、このようなクレジット手配を持つ貸手を適切に含む。
本プロトコル(第10.02節を含むが、これらに限定されない)または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、(I)本プロトコルおよび他の融資文書は、増分融資を達成するために2.21節に従って修正することができ、または第2.22節による拡張融資(行政エージェントおよび借り手代表は、他の当事者の同意なしに本プロトコルおよび他の融資文書を必要または適切に修正することができ、行政エージェントおよび借り手代表は合理的に考えることができる。このような漸増融資または延期融資を実施するための任意の条項)および(Ii)本契約または任意の他の融資文書の任意の条項は、書面協定によって修正することができる
借り手代表と行政エージェントは、以下の条項に記載された手順に従って締結し、(X)任意の曖昧さ、漏れ、誤りを是正する。欠陥または不一致(行政エージェントおよび借り手代表によって合理的に決定される)および(Y)による技術的または非実質的な行政変更(開証行にのみ適用される信用状発行に関する条項および条件の変更を含む)、貸手がそのような変更に関する少なくとも5営業日の事前書面通知を受けた場合、そのような修正は、貸手によって承認されたとみなされ、行政エージェントは、貸手に通知された日から5営業日以内に受信されなければならない。必要な貸手からの書面通知は、必要な貸手がこの改正に反対することを説明している。
第十十零零三条。損害賠償。(A)借入者は、(I)行政エージェント及びその関連会社で発生したすべての合理的かつ調査可能な自己負担費用を、行政エージェントの弁護士の合理的な費用、料金および支出を含む共同および様々な方法で支払わなければならない。これらの費用は、本協定に規定されている信用便利なシンジケート、ローン文書の準備および管理、およびその中で規定されている任意の改正、補充、修正または免除に関連している(それまたはそれに基づいて予想される取引が完了すべきか否かにかかわらず)。(Ii)任意の信用状または信用状に応じて支払いを要求するために開設、修正、更新または延期によって発生した任意の合理的かつ文書記録された自己支払い費用、および(Iii)任意の融資者によって発生したすべての文書記録された合理的な自己支払い費用、任意の融資者の任意の弁護士の費用、課金および支出(すべての貸手の弁護士を限度とする。(X)実際にまたは利益衝突があると考えられる場合にのみ、この衝突の影響を受けた補償者が、このような衝突の存在を借り手代表に通知し、各関連司法管轄区に弁護士(複数の管轄区で働く特別弁護士を含むことができる)を追加し、(Y)行政代理が借り手代表に専門的な法的スキルを必要とすることを通知し、その後、借り手代表の同意を受けた後(無理に拒否または遅延されてはならないことに同意した)後、自分の弁護士を招聘した。ローン文書に関連する権利の強制執行または保護, このようなローンまたは信用状に関連する任意の作業、再構成、または交渉中に発生するすべてのそのような自己負担費用を含む、本項に記載の権利、または本条項に従って発行される融資または発行された信用状に関連する費用を含む。
(B)借り手は、すべての損失、クレーム、損害賠償、法的責任(環境法的責任を含む)および関連費用について、任意の弁護士が任意の被弁済者の合理的かつ検証可能な費用、課金および支出(すべての被支払者を代表する弁護士を限度とする)について、融資者およびそのそれぞれの関連者(重複なく)(各“弁済者”と呼ばれる者)に賠償を行い、各支払者が損害を受けないように、共通および他の方法で補償しなければならない。(X)実際または利益衝突が存在すると考えられている場合にのみ、そのような衝突の影響を受けた損害者は、任意の存在する利益衝突を借り手代表に通知し、各関連司法管轄区に弁護士を追加する(複数の管轄区域で行動する特別弁護士を含むことができ、(Y)支払人代表が専門的な法的スキルを必要とすることを通知し、その後、借り手代表の同意(無理な拒否または遅延同意を受けてはならない)を受けた後、自分の弁護士を保留している)。(I)任意のローン文書または任意の他の合意または文書を署名または交付し、融資文書当事者がそれぞれの義務を履行するか、または本合意または任意の他の計画による取引を完了するために、損害を受けた者が、それに対して提起された主張を招くか、またはその主張を提起する, (Ii)任意の融資または信用状またはその収益の使用(信用状発行行が信用状の下での支払い要件の償還を拒否することを含む、その要求に関連する伝票が信用状の条項に厳密に適合していない場合)、または(Iii)次の任意の事項に関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査、または法的手続き
上述したように、契約、侵害、または任意の他の理論に基づいても、賠償された者または任意の貸金者が当事者であるか否かにかかわらず、そのクレーム、訴訟、調査または訴訟が任意の貸手または他の誰によって提起されているか否かにかかわらず、しかし、そのような損失、クレーム、損害賠償、債務または関連費用(X)が、最終的および控訴不可能な判決に基づいて、裁判管轄権を有する裁判所によって、当該賠償者またはその任意の関連者の悪意、重大な不注意、または意図的な不正行為によるものであると判定された場合、または当該被補償者またはその任意の関連者が実質的に信用協定下の義務に違反しているため、または(Y)任意の実際または脅威の訴訟またはそれに関連する任意の訴訟によって引き起こされる場合、そのような賠償は、当該賠償者に提供されてはならない。調査または手続きは、任意の融資先またはその任意の付属会社の機能または非作為に関連せず、一方の対象者によって別の対象者に提起される。
(C)借り手が行政代理、開証行またはSwingline貸金人に10.03(A)または(B)項の規定に従って支払わなければならない任意の金額を支払うことができず、各貸手は、それぞれ行政エージェント、開証行またはSwingline貸金人(どの場合に応じて)当該貸主の適用割合(適用される未精算費用または賠償支払いを求める際に決定される)当該未払い金額の
を支払うことに同意する。しかし、精算されていない費用或いは賠償の損失、クレーム、破損、責任或いは関連費用(どのような状況に応じて決まる)は開証行或いはSwingline貸金人が開証行或いはSwingline貸金人の身分で招く或いはそれに提出しなければならない。本合意の目的のために、貸手の“比例シェア”は、総信用リスクと当時使用されていなかった承諾額の合計におけるシェアに基づいて決定されなければならない。
(D)本協定、任意の他の融資文書または任意の合意または手形、または本プロトコル、任意の融資または信用状またはその収益の使用によって生じる、それに関連する、または本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の合意または手形によって生成される特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対して)任意の貸手または任意の損害賠償は、1人当たりいかなる責任も負わないが、本条項10.03(D)に含まれる任意の内容は、第三者請求に対する任意の借り手の賠償義務を制限してはならない。上記(B)の段落で示される賠償対象者は、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコルまたは他の融資文書または意図された取引に関連する任意の情報または他の材料を使用することによって引き起こされる任意の損害に対して責任を負わない。このような損害が、管轄権のある裁判所によって最終的および控訴不可能な判決によって、賠償者またはその任意の関連当事者の故意的な不正行為または深刻な不注意によって決定されない限り、
(E)各被保険者は、任意のクレームについて直ちに通知を出さなければならないが、通知を発していないが、第10.03項に従って賠償を受ける権利に影響を与えてはならない。本節で規定するすべての満期金は、書面の要求をしてから30日以内に支払わなければなりません。しかし、いかなる損害を受けた者は、本条項によって受領された賠償金を直ちに返金しなければなりません。司法が最終的に当該賠償者が第10.03条に基づいて賠償を受ける権利がないと判断したことを前提としています。
(F)借り手代表は、借り手が10.03節に従って当該補償者を賠償する義務があることを確認すれば、任意のクレームを負担して制御する権利のある抗弁及び和解を行う権利がある。(I)当該和解が当該訴訟の対象となるすべての責任又はクレームを無条件に免除することを含む限り、借主代表は、無理に拒絶または遅延されてはならない請求について和解を達成することができないが、被弁済者代表は、無理に拒否または遅延されてはならない。(I)当該和解には、当該被弁済者が当該訴訟の対象となるすべての責任またはクレームを無条件に免除することが含まれない限り、(Ii)請求について和解を達成することはできない
和解協定には、過ちを認めること、過ちがあること、不当な行為、または行動していないことに関するいかなる声明も含まれていない。
(G)本条項10.03は、損失、クレーム、損害賠償、負債、義務、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、または任意の非税クレームによって生じる支出を表す税費を除いて、税金に適用されない。
第十十四条。後継者と譲り受け人。(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人(信用状を発行する開証行を含む任意の関連会社を含む)に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、次の場合を除く：(I)第6.02項の許可を除いて、任意の借り手又は保証人は、各貸主が事前に書面で同意しておらず、本協定第2項のいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない(いかなる借り手又は保証人が当該同意を得ずに譲渡又は譲渡しようとしても、無効である)。および(Ii)本節の規定に従うことを除いて、いかなる貸金者も、本プロトコル項の下での権利または義務を譲渡または他の方法で譲渡してはならない。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な条項も、いかなる人(本プロトコルの双方、そのそれぞれの相続人および本プロトコルによって許可される譲受人を除く)、参加者(本節(C)第2項に規定する範囲内)、および(本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、貸手の関係者)が本プロトコルの項の下、または本合意によって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。
(B)(I)次の(B)(Ii)段落に記載された条件に適合する場合、任意の貸金者は、事前書面による同意を経て、本合意項の下の権利および義務の全部または一部(約束の全部または一部およびその時点で不足している融資を含む)を1つまたは複数の譲受人に譲渡することができる
(A)借主代表(譲受人が銀行または他の信託機関である場合、無理にそのような同意を拒否または遅延してはならない)であるが、貸手、貸手に譲渡された関連会社、承認基金、または、第7条(A)、(B)、(H)または(I)項の違約事件が発生し、継続している場合、借り手が譲渡に同意する必要はない。この場合、このような譲渡は、借り手の代表が自ら同意するか否かを決定しなければならない
(B)行政代理人(このような同意を無理に拒否または遅延してはならない)であるが、任意の約束を貸金者である譲受人に譲渡し、その譲渡が発効する直前に承諾した場合、行政代理人の同意を必要としない
(C)証明行(同意を無理に拒絶または遅延してはならない)；および
(D)Swingline貸手(この同意は無理に拒否または遅延されてはならない)。
上記の規定にもかかわらず、自然人、任意の借り手、または任意の借り手または違約貸金者の任意の関連会社にこのような譲渡を行ってはならない。
(2)譲渡は，以下の付加条件によって制限されるべきである
(A)貸主又は貸主の関連会社に譲渡されない限り、又は貸主が承諾又は融資の全ての残りの金額を譲渡しない限り、譲渡貸主が各譲渡(譲渡に関連する譲渡が行政代理人に交付された日から決定される)の承諾額又は融資額は、借主代表及び行政代理人がそれぞれ別の同意を得ない限り、10，000，000ドルを下回ってはならない。しかし、第7条(A)、(B)、(H)、(Br)または(I)項の違約イベントが発生し、継続している場合、借り手代表の同意を得る必要はない
(B)譲渡の各部分は、本合意の下で貸主のすべての権利及び義務の対応する部分の譲渡として使用されなければならない
(C)各譲渡の当事者は、譲渡書に署名し、行政代理人および3500ドルの処理および記録料を交付しなければならない
(D)譲受人が貸手でない場合、譲受人は、第2.16(D)節に規定された納税申告書および完全な行政アンケートを行政エージェントに提出し、譲受人はその中で1つまたは複数のクレジット連絡先を指定し、すべてのシンジケートレベルの情報(貸手およびその関連者またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことができる)、および譲受人のコンプライアンス手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってそのような情報を取得することができる人；
(E)行政エージェントは、譲渡に関するすべての適用された法律および法規の下で譲渡に関連するすべての必要な“お客様を知る”、利益所有権法規または他の同様の検査を遵守していると確信しない限り、譲渡に関連するすべての“お客様を知る”、“br}利益所有権規則または誰かに関連する他の検査を行政エージェントが履行した後にのみ発効する。完了後、行政代理は直ちに譲渡先貸金人と譲渡先に通知しなければならない。
本条項10.04(B)については、“承認基金”という言葉は以下の意味を有する
承認基金“とは、通常の業務中に発行、購入、保有または投資銀行融資、および同様の信用延長業務に従事する任意の者(自然人を除く)を意味し、(A)貸手、(B)貸手の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される。
(3)本節(B)(4)項の受領及び記録を前提として、譲渡毎に規定された発効日からその後、譲渡項の下の譲受人は、本合意の一方となり、この譲渡に譲渡された権益の範囲内で借主の権利及び義務を有し、譲渡項の下の借主は、この譲渡に譲渡された権益の範囲内で、本協定第2項の義務を解除しなければならない(譲渡範囲は、譲渡貸主のすべての権利をカバーする
本プロトコルの下の権利および義務は、当該貸主はもはや本プロトコルの一方ではないが、第2.14、2.15、2.16および10.03条の利益を享受する権利を継続しなければならない)。貸手は、本プロトコルの下の権利または義務のいかなる譲渡または譲渡に対しても本節の規定を満たしておらず、本プロトコルの場合、貸手は、本節(C)項(Br)項に基づいてその権利および義務を売却する参加者とみなされるべきである。
(Iv)この目的のために、行政エージェントは、借り手の非受信代理人として、その事務所に、貸主の名前および住所を記録するために、それに渡された各譲渡の写しおよび登録簿を保存し、本合意条項に従って各貸手に時々提供される融資および信用状支払いの承諾および元本(“登録簿”)を保存しなければならない。登録簿中の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、逆の通知があっても、本合意当事者は、その名前を本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を借人と見なすことができる。合理的な事前通知の下で、本登録簿は、本合意のいずれか一方が任意の合理的な時間および時々参照することができるようにすることができる。
(V)行政代理人は、譲渡先貸金人及び譲受方が署名した記入された譲渡書、譲受方が記入した行政調査表及び適用された納税申告書(譲渡先が本条の下の貸金者でない限り)、本節(B)(2)(C)項でいう処理及び記録費、並びに本節(B)項(B)項で要求される譲渡に対する任意の書面の同意を受けた後、このような譲渡を受け、その中に記載された情報を登録簿に記録しなければならない。しかし、譲渡貸金人または譲受人が、第2.04(C)、2.05(D)または(E)、2.06(B)、2.17(D)または10.03(B)節の規定に従って、その支払うべき任意の金を支払うことができなかった場合、行政代理機関は、この支払いおよびその計算利息が全額支払われるまで、この譲渡を受けて登録簿に情報を記録する義務がない。本協定については、いかなる譲渡も、本チケットによって証明されているか否かにかかわらず、本項の規定により登録簿に記録されていない限り、無効である。
(C)(I)任意の貸手は、任意の貸手または他の貸手の同意なしに、1つまたは複数の銀行または他のエンティティ(自然人、任意の借り手または任意の借り手の任意の付属会社または付属会社)(“参加者”)に、本合意項の下での融資者の権利および義務の全部または一部(その全部または一部の約束およびそれに満たない融資を含む)の参加権を売却することができる。しかし、(A)この合意の下での貸主の義務は変わらないようにすべきであり、(B)貸手は依然としてこのような義務を履行することについて、本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(C)借主および他の貸手は、本合意の下での当該貸主の権利および義務について単独かつ直接に貸手と交際し続けるべきである。貸手は、そのような参加を売却する任意の合意または文書に基づいて、融資文書を強制的に実行し、融資文書の任意の規定の修正、修正または免除を許可する唯一の権利を保持すべきであるが、協議または文書は、参加者の同意を得ず、融資者は、第10.02(B)節の第1項に記載されているが、参加者の任意の修正、修正、または免除に影響を与えることに同意してはならないと規定すべきである。本項(C)(Ii)項に別の規定があるほか、各借り手は、各参加者が第2.14、2.15、および2.16項の利益を享受する権利があることに同意する(その中の要求および制限された制約を受ける, 第2.16(D)節(第2.16(D)節に要求された文書は、貸手参加者に交付されなければならないと理解されるべき)を含み、その程度は、貸手が貸手であり、本節
(B)節に従って譲渡によってその権益を獲得した程度と同じである。株式を売却する各貸主は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、登録簿を保存し、登録簿に各参加者の名称及び住所、並びに各参加者の本契約項の下での融資又は他の義務における権益の元金金額(及び宣言の利息)を登録しなければならない
任意の貸主は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の約束、融資またはその任意の融資文書下の他の義務における参加者の権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はないが、このような約束、融資または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に規定される登録形態に従って開示される必要があることを証明するために必要なものを除く。参加者名簿内のエントリは、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、その貸手、各貸手、および行政エージェントは、逆の通知があるにもかかわらず、その名前を本プロトコルのすべての条項に従って参加者名簿に記録されたすべての人をそのような参加の所有者とみなさなければならない。
(Ii)参加者は、第2.14節または第2.16節に従って、適用される貸金者よりも多くの支払いを得る権利がある限り、参加者の参加よりも多くの支払いを得る権利がある(参加者が適用された参加後に発生した法的変更によるものである限り)、参加者を借り手代表が事前に書面で同意を得た場合に行わない限り、参加者を売却する権利はない。参加者が外国の貸手である場合、参加者は、借り手
代表が参加者に売却されることが通知されない限り、2.16節の利益を享受する権利がなく、参加者が借り手であるように、借り手の利益のために第2.16(D)節を遵守することに同意する。
(D)任意の貸手は、本プロトコルの下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質抵当または譲渡して、融資者の義務を保証することができ、いかなる質権または譲渡にも限定されないが、融資者に管轄権を有する連邦準備銀行または他の中央銀行の債務を保証することができ、本節では、このようないかなる保証権益の質権または譲渡にも適用できない；しかし、このような保証資本の質権または譲渡は、本合意項目の下での貸金人のいかなる義務も解除することができない、または任意のそのような担保者または譲受人を本合意の当事者として代替することができる。
第十十五条。生きる。融資当事者は、融資文書及び融資文書に関連し、又は融資文書に基づいて交付された証明書又は他の文書において作成されたすべての契約、合意、陳述及び担保は、本契約の他の当事者が依存しているものとみなされ、融資文書の実行及び交付、任意の融資の発行及び任意の信用状の発行後も引き続き有効でなければならない。このような任意の他の当事者またはその代表による任意の調査にかかわらず、任意の融資者が本契約項の下の任意のクレジット延期時に知っているか、または知っている任意の違約または不正確な陳述または保証であっても、任意の融資の元金または計算すべき利息、任意の費用または融資文書(または債務がある場合を除く)下の任意の他の支払金額がまだ返済されていないか、または支払われていない限り、または任意の信用証の未返済または任意の約束が満了していないまたは終了していない限り、融資者は有効に継続しなければならない。第2.14，2.15，2.16及び10.03節並びに第8条の規定は引き続き有効であり，本プロトコル又は本プロトコルの任意の規定が完了したか否か，融資の償還，信用状の満了又は終了，承諾の終了又は終了にかかわらず，完全な効力及び効力を維持するであろう。
第十百六十六条。対口；統合；有効性。本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに署名する)で署名することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒になった場合、契約を構成しなければならない。融資文書および行政エージェントに支払われる費用に関する任意の単独の書面合意は、当事者間の本契約対象に関する完全な契約を構成し、これまでの任意およびすべての本契約書に関連する口頭または書面合意および了解を代替する。第4.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名され、行政エージェントが受信したものであるべきである
本契約の写しを合わせて、本契約の他の当事者が署名し、その後、本契約当事者及びそのそれぞれの相続人と譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。本プロトコル署名ページをファクシミリまたは電子送信で交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーと有効でなければならない。
第十十七条。部分的です。任意の融資文書の任意の条項が任意の管轄区域内で無効、不法または実行不可能である場合、法律によって許容される最大範囲内で、
(I)この条項は、司法管轄区域にとって、その無効、不法または実行不可能な範囲内で無効でなければならず、(Ii)融資文書の他の条項は、その管轄区域内で依然として完全に有効であり、(Iii)任意の管轄区域内の任意の条項の無効、不法または実行不可能性は、任意の他の管轄区域におけるその条項の有効性、合法性、または実行可能性に影響を与えてはならない。
第十八条。相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、法律によって許容される最大範囲内で、各貸金者および行政エージェントの各付属機関は、任意の時間および時間に法律によって許容される任意の預金およびすべての預金(一般的または特殊、定期的または普通預金、または普通または特別、定期的または普通預金)を最大限に相殺して運用する権利がある。一時的または最終)、ならびに借り手または行政エージェントの関連会社は、任意の時間に、貸手または貸手口座の他の債務を不足しており、貸手は、債務が満了していない可能性があるにもかかわらず、現在またはそれ以降に本プロトコルの下で負担される任意の義務およびすべての義務を有している。本項の各借主が有する権利は、当該借方が有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸手は、融資先または行政エージェントの付属機関が任意のそのような相殺および申請を提出した後、直ちに融資者および行政エージェントに通知することに同意するが、このような通知は発行されていないが、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えてはならない。
第十百九十九条。準拠法；管轄権；手続き文書の送達に同意する。(A)本合意および双方の本合意の下での権利および義務は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。
(B)本合意の各々は、ニューヨーク州の任意の裁判所および任意の連邦裁判所の排他的管轄権を無条件に撤回することなく、自分およびその財産のために無条件に受け入れることができず、各案件において、これらの事件はマンハッタン区に位置し、任意のローン文書によって引き起こされたまたはそれに関連する任意の訴訟または訴訟に関連しており、本合意の各々は撤回することができず、無条件に同意することができず、これらの訴訟または訴訟に関するすべてのクレームは、ニューヨーク州で審理および裁決を行うか、または法律の許容範囲内で当該連邦裁判所で審理および裁決を行わなければならない。
(C)本契約の各々は、その合法的かつ有効な最大限において、その現在、または今後、第10.09(B)項に記載された任意の裁判所によって提起される可能性のある任意の訴訟、訴訟または訴訟の任意の場所、原因またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または手続に対して提起される可能性のある任意の異議を取り消すことができない。法的に許容される最大範囲内で、本合意当事者は、任意のこのような裁判所で任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きを維持する不便な裁判所の弁護を撤回することができない。
(D)本契約当事者は、第10.01項に規定する通知方式でプログラムファイルを送達することに撤回できない。いかなるローン文書のいかなる内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプロセスにサービスを提供する権利に影響を与えない。
各貸手は、借主代表(“プログラムエージェント”)をその代理人として撤回不可能に指定し、借り手およびその財産を代表して伝票および訴えの写し、および任意の訴訟または手続中に送達される可能性のある任意の他のプログラムファイルのコピーを受信する。このようなサービスは、そのようなプロセスのコピーをプロセスエージェントの上述したアドレス気付フローチャートエージェントの借り手に郵送または配信することによって提供されてもよく、そのような各借り手は、ここで無効に許可され、フローチャートエージェントにそのようなサービスを受け入れるように指示する。
10.10節目。陪審員裁判を放棄する。適用される法律の許容の最大範囲では、本プロトコルの各々は、任意の直接的または間接的に引き起こされる、または任意のローン文書または計画に関して行われる任意の取引(契約、侵害または任意の他の理論に基づいても)およびその中の任意の反クレームによって直接的または間接的に引き起こされる法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができず、無条件に放棄することができる。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確に示されていないか、または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、その他方は前述の免除の強制実行を求めず、(B)ITと本プロトコルの他の当事者が本節における相互放棄や証明などの理由で本プロトコルの締結を誘引されていることを確認する。
第十一条。タイトル。本プロトコルの条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えたり，本プロトコルを解釈する際に考慮されたりすることはできない.
10.12節目。守秘契約。(A)各融資先は、情報を秘密にすることに同意するが(以下のように定義される)、情報は、(I)会計士、法律顧問、他のコンサルタント、および8.05節に従って指定された任意の分代理人を含む、その付属会社の取締役、上級管理者、従業員および代理人に開示することができる(情報を開示された者は、情報の秘密特性を通知され、情報の秘密保持を指示されるという理解がある)。(Ii)任意の規制当局が要求する範囲内(この場合、融資者は、(銀行会計士または行使審査または監督当局の任意の政府または銀行監督機関による任意の定例または通常のプロセス監査または審査に同意しない限り)、実行可能かつ適用可能であり、法律、規則または条例が禁止されていない範囲内で、開示前に直ちに借り手代表に通知する)。(Iii)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きを適用するために要求される範囲内で(この場合、貸手は、(銀行会計士または行使審査または監督機関の任意の政府または銀行規制機関が行う任意の定例または通常プロセス監査または審査を除く)、実際に実行可能かつ適用可能であり、法律、規則または条例が禁止されていない範囲内で、(Iv)本合意の他の当事者に開示前に借主代表を迅速に通知する。(V)本プロトコルの下の任意の救済措置または任意の訴訟、任意のローン文書に関連する訴訟または法律手続き、または融資文書項目の下の任意の権利の実行に関連する訴訟または法律手続き、(Vi)本節の条項と実質的に同じ合意の規定に適合する, (X)本プロトコル項目のいずれかの権利または義務の任意の譲受人または参加者、または任意の
予想譲受人または参加者、または(Y)任意の貸手およびその義務に関連する任意の交換または誘導取引の任意の実際または予想される取引相手(またはそのコンサルタント)であるが、(I)任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者、または上記の任意の実際または予想される取引相手(またはそのコンサルタント)に任意のそのような情報を開示し、上記譲受人、参加者、参加者、または上記の任意の実際または予想される取引相手(またはそのコンサルタント)にのみそのような情報を開示しなければならない。将来の譲受人または参加者、または任意の実際または未来の取引相手(またはそのコンサルタント)は、秘密に基づいて伝播され(10.12節に規定された条項または少なくとも10.12節に規定されているような厳格な守秘条項に実質的に適合する)、いずれの場合も、貸手側の利益のためである
借方がこのような情報を伝播する標準シンジケートプログラムまたは慣用市場基準によれば、いずれの場合も、受取人が“クリックして入る”または他の肯定的な措置を講じてそのような情報にアクセスすることを要求しなければならない、(Vii)借り手代表の同意を得なければならない、(Viii)そのような情報が本節以外の他の理由に違反して公開されている場合、または(Y)任意の貸出者に秘密で知らない第三者から取得された場合、借り手の守秘義務の制約を受ける。本節の場合、“情報”とは、融資者から受信された貸手またはそのトラフィックに関連するすべての情報を意味するが、融資者が開示される前に、任意の貸手が非秘密に基づいて取得可能な任意のそのような情報は除外される。本節の規定に従って情報の秘匿を要求された者は，そのような情報に対する秘匿度が自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行したと見なすべきである.
(B)各貸主は、本プロトコルに従ってITに提供される10.12(A)条に定義された情報には、借り手及びその関係者又はそれぞれの証券に関する重要な非公開情報が含まれている可能性があり、ITが重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順が制定されていることを確認し、ITがこれらの手続き及び適用法(連邦及び州証券法を含む)に従ってこのような重大な非公開情報を処理することを確認する。
(C)借入先または行政エージェントは、本プロトコルまたは管理中に提供されるすべての情報に従って、借入者およびその関連者またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含む免除および修正要求を含むシンジケートレベルの情報である。したがって、各貸手は、ITがその行政アンケートにおいてクレジット連絡先を決定しており、そのコンプライアンス手順および適用法に基づいて、貸手は、重大な非公開情報を含む可能性のある情報を受信する可能性があることを、借り手代表および行政代理人に示す。
第十一条十三条。金利制限。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合、適用法律に基づいてそのローンの利息とみなされるすべての費用、費用および他の金額(総称して“費用”と呼ぶ)とともに、適用法律に従って締結、徴収、または保留可能な最高合法金利(“最高金利”)
を超える場合、本契約項の下でそのローンが支払う金利、およびそのローンについて支払われるすべての費用について、任意の場合に適用される。最高金利を限度とし、合法的な範囲内で、本節の実施によってこのようなローンについて支払わなければならない利息及び費用を累計し、他のローン又は期間中に当該貸手に支払う利息及び費用(ただし、その最高金利を超えてはならない)を増加させ、融資者がこの累計金額を受け取るまで、支払日までの連邦基金の実金利で計算される利息を増加させなければならない。
上記の規定があるにもかかわらず、上記のすべての調整を実施した後、任意の貸手が借り手から受け取った金額が任意の法律、規則または条例で許容される最高額を超える場合、借り手は、その超過金額に相当する補償を行政代理に書面で通知する権利がある
返済を待つ前に、その金額は、貸手が借り手に支払わなければならない金額とみなされなければならない。
第十十四条。アメリカ愛国者法案です。“米国愛国者法”に拘束された各貸手および行政エージェント(任意の貸手を代表するのではなく、それ自身のために)は、“米国愛国者法”の要求に基づいて、貸手の名前および住所を含む貸手側を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、この情報は、融資者または行政エージェントが“米国愛国者法”に基づいて貸手を決定することを可能にする他の情報を含む。
第十十五条。貨幣を判断する。(A)借入者は、本プロトコル及び他の融資伝票項の下で指定通貨(“義務通貨”)で支払う義務は、義務通貨以外の任意の通貨で記述又は両替された任意の判決に基づいて、任意の入札又は回収によって解除又は履行されてはならないが、このような入札又は回収が行政代理又は貸金人又は開証行に本プロトコル又は他の融資文書に従って行政代理又は貸手又は開証行に支払うべき義務貨幣の全ての金額を有効に受領した場合は、この限りでない。任意の裁判所または司法管轄区域で任意の貸金者に不利な判決を得るか、または実行するためには、債務通貨以外の任意の通貨(以下、“判決通貨”と称する)を債務通貨から満期の債務通貨に両替する必要がある場合は、両替を行う必要がある。正常な銀行手続きによれば、行政エージェントは、最終判決が下される前の営業日(以下、“判決通貨両替日”と呼ぶ)に、他の通貨で第1の通貨の為替レートを購入することができる。
(B)両替日と実際の支払満期額の日付との間の為替レートに変動があると判定された場合、借り手は、貨幣支払いを判定した金額を支払日当日の為替レートで両替する際に必要な追加額(ただし、いずれにしても少ない額ではない)を保証するために支払いを承諾し、支払うことに同意するか、または支払いを手配する。判決通貨を日の為替レートに応じて，判決または司法裁決で規定された判決通貨金額で，本来購入可能な債務通貨の
金額を生成する.
(C)本節の任意の為替レートまたは同値通貨を決定するために、このような額は、債務通貨の購入に関連する任意の割増および支払費用を含むべきである。
第十十六条。受託責任はありません。行政エージェント、各貸主およびその関連者(本項のみでは、総称して“貸手”と呼ぶ)の経済的利益は、融資先、その株主、および/またはその関連者の経済的利益と衝突する可能性がある。各融資者が同意する場合、融資文書または他の内容のいずれも、任意の融資者とその融資者、その株主またはその関連会社との間にコンサルティング、受託または代理関係を確立するか、または受託責任、または他の黙示責任とみなされない。貸手は、(I)融資文書によって想定される取引(本プロトコルおよび本プロトコルの下の権利および救済措置の行使を含む)は、貸手と貸手との間の独立した商業取引であり、(br}および(Ii)は、これに関連し、それに起因する手続きであり、(X)貸手は、任意の貸手への相談または受託責任を負わない。その株主またはその関連会社が本プロトコルで意図された取引(またはこれに関連する権利または救済措置の行使)または取引を引き起こすプロセス(任意の貸手が他の事項について任意の貸手、その株主またはその関連会社に提案を提供したか否かにかかわらず)、または任意の貸手側の任意の他の義務(以下に明確に規定された義務を除く)に対して任意の他の義務を負う
融資書類および(Y)各貸主は、任意の融資者、その管理層、株主、債権者、または他の人の代理人または受託者ではなく、依頼者としてのみ行動する。各貸手は、適切と思われる範囲内で自分の法律および財務コンサルタントに相談し、そのような取引および取引をもたらすプロセスについて独自の独立した判断を行う責任があることを認め、同意する。各貸手は、任意の貸手が、そのような取引または取引をもたらすプロセスについて任意の性質または尊重された諮問サービスを提供するか、または融資者に対して受託責任または同様の責任を有すると主張しない。
第十十七条。影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他のbr協定、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の責任が、適用決議機関の減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意が以下の制約を受ける可能性があることを認めている
(A)適用される決議案機関は、本合意項のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意の債務に対して、任意の減記および権限転換を適用することができる
(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：
(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること
(Ii)負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親エンティティ、または発行可能または他の方法で付与された移行機関の株式または他の所有権ファイルに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される任意の当該債務の任意の権利の代わりに、当該株式または他の所有権文書を受け入れる
(3)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。
第十十八条。放棄しない；累積救済；強制執行。任意の貸主、任意の開証行または行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、救済方法、権力または特権の行使を行使または延期することができず、放棄とみなされてはならない；任意の単一または部分は、本プロトコルの下の任意の権利、修復方法、権力または特権を行使することができ、または任意の他の権利、修復方法、権力または特権をさらに行使または行使することを排除してはならない。本協定に規定されている権利、救済措置、権力および特権、ならびに他のローン文書に規定されている権利、救済措置、権力および特権は累積的であり、法的に規定されたいかなる権利、救済措置、権力、および特権を排除しない。
本合意または任意の他の融資文書には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、融資当事者またはそのいずれか一方が本協定および他の融資文書を実行する権利および救済措置を実行する権限は、完全に行政代理機関に属し、強制執行に関連するすべての法律訴訟および法律手続きは、第7条のすべての融資者および開証行の利益のために行政代理機関によって完全に提起され、維持されなければならない。しかしながら、前述の規定は、(A)行政エージェントが本プロトコルおよび他の融資文書項目の下でそれに有利な権利および救済措置(行政エージェントのみの身分)を自己行使することを禁止すべきではなく、(B)任意の貸手が第10.08条(第2.17節の条項の制約を受けて)に従って相殺権を行使することを禁止してはならない、または(C)任意の貸金者に対する訴訟が未解決の間、自己にクレーム証明書を提出したり、出頭して訴状を提出したりしてはならない
さらに、誰も本プロトコルおよび他の融資文書
によって行政代理人として機能していない場合、(I)貸金者は、第7条に従って行政代理人に付与された他の権利を有することを要求され、(Ii)前述したが、本(B)および(C)に記載されている事項を除いて、(Br)2.17節の規定に適合する場合、任意の貸手は、必要な貸手の同意を得た後、それが享受可能であり、必要な融資者によって許可された任意の権利および救済方法を強制的に実行することができる。
第十一条
貸金方担保
第11.01条。保証金です。(A)(B)項の規定に該当する場合、各保証人は、ここで無条件かつ撤回不可能に行政エージェントに保証し、貸金先及びそのそれぞれの相続人、被裏書き者、譲受人及び譲受人の利益のために、各借主は満期時(所定の満期日にかかわらず、加速又はその他の方法により)にbr債務を迅速かつ完全に弁済及び履行する。
(B)本借り手保証は、満期支払いの保証であり、回収可能な保証ではなく、本貸金側保証は、保証契約だけではなく、各保証人の主な義務である。
(C)本協定又は任意の他の融資文書には、いずれの相反する規定もあり、各保証人が本協定及び他の融資文書に基づいて負う最高責任は、いずれの場合も、債務者の破産に関する適用法律に基づいて当該保証人が保証できる金額を超えてはならない。
(D)保証人一人は、本借り手が行政エージェントまたは本プロトコルの下の任意の他の融資者の権利および救済措置を保証または影響を与えることなく、いつでも、かつ時々保証人の責任金額を超えることができることに同意する。
(E)任意の借り手、任意の保証人、任意の他の保証人、または他の人からの支払い、または行政エージェントまたは任意の他の融資者が、任意の訴訟または手続きまたは任意の相殺、支出または申請のために、任意の借り手、任意の保証人、任意の他の保証人または任意の他の人から受け取ったお金は、本契約項目における任意の保証人の責任に修正、減少、免除、または影響を与えるとみなされてはならない。保証人が債務について支払った任意の金額または複数の金、または保証人から受信または受領された債務に関する支払い以外の任意の金であっても、債務がすべて清算され(または債務がある場合を除く)まで、保証人が本合意の最高責任範囲内の債務に対して責任を負う。
(F)いかなる保証人が本条第11条に規定するいかなる義務又はそのために支払われるいかなる金も，本協定第2.16節に規定する条項によって管轄されなければならない。
11.02節。供出権。各保証人は，任意の保証人が借り手側が保証して支払った任意の金がその割合で支払われたシェアを超えていれば，その保証人は本契約項の保証人の貢献を求めて受け入れる権利があることに同意する.保証人1人あたりの出資権は，本プロトコル(Br)11.03節の条項と条件によって制約されなければならない。第11.02節の規定は、いかなる点においても、行政代理人及び貸金人に対するいかなる保証人の義務及び責任を制限してはならず、各保証人は、貸金側担保の下で担保された全ての金額の責任を行政代理人及び貸金人に負担し続けなければならない。
第11.03条。席を代わってはいけません。任意の保証人が本契約の下で任意のお金を支払ったにもかかわらず、または任意の貸手が保証人の資金に対して任意の相殺または運用を行ったにもかかわらず、保証人は、行政エージェントまたは任意の貸手が任意の借り手または任意の他の保証人に対する任意の権利、または行政エージェントまたは任意の貸金人が債務返済のために保有している任意の付属保証または担保または相殺権を得る権利がなく、保証人も、任意の借り手または任意の他の保証人が本契約に従って支払った任意の保証人に任意の貢献または補償を要求する権利を求める権利がない。借り手が債務のために行政代理および貸手のすべてのお金を全部支払い(または債務がある場合を除く)になるまで、支払いを終了する。すべての債務が全額返済されていない場合、または約束が終了していない場合には、代位権のために任意の保証人に任意の金を支払う場合、その額は、保証人が信託形式で行政代理人と貸金人のために保有し、保証人の他の資金と分離し、保証人が受領した直後に保証人が受け取った正確なフォーマットで行政代理人に移譲されなければならない(必要があれば、保証人が正式に行政代理人に裏書きする)。債務に適用され、満期であっても未満期であっても、順序は行政エージェントによって決定される。
11.04節。絶対的かつ無条件的な保証。各保証人は、任意の債務の発生、継続、延期、または計算にいかなる通知も与えず、行政エージェントまたは任意の貸手による本借方保証または本借方保証の受け入れの通知または証明を提供し、これらの義務およびその任意の部分は、最終的に、本借方保証に基づいて生成、締結または生成、または更新、延長、修正または放棄とみなされるべきである。借り手(または任意の借り手)と保証人(または任意の保証人)との間のすべての取引、ならびに行政エージェントと貸手との間のすべての取引も、最終的には、本借り手保証に依存した場合に行われるか、または完了すると推定されるべきである。各保証人は、債務に関する任意の借り手または任意の他の保証人または他の保証人への勤勉さ、提示、拒否、支払い要求および違約通知を放棄するか、または任意の借り手または任意の他の保証人または他の保証人に支払わない。各保証人は、(A)本プロトコル、任意の他の融資文書、任意の信用状、任意の義務またはその付属保証の有効性、規則的または実行可能性、または行政代理または任意の貸主が随時または時々保有する保証または相殺権利を考慮することなく、本借り手側保証が持続的、絶対的かつ無条件的な支払い保証と解釈されるべきであることを理解し、同意する。相殺または逆請求(支払いまたは履行抗弁を除く)は、任意の保証人が、任意の借り手、行政エージェント、任意の開証行または任意の貸金人に対して任意の時間に提出することができ、または(C)任意の他の状況(任意の借り手または任意の借り手に通知または通知しない)によって提出することができる, 破産または任意の他の場合における任意の借り手、本借り手保証下の任意の保証人、または任意の他の保証人の義務を構成する平衡法または法律上の解除と解釈することができる。保証人に本プロトコルの下での権利および救済を追及する際には、行政代理人および任意の貸金人は可能であるが、任意の借り手、保証人、任意の他の保証人または任意の他の人に対する権利および救済、または義務に対する任意の付属保証または担保またはそれに関連する任意の相殺権、ならびに行政代理人または任意の貸金人が任意の他の権利または救済を追及することができなかったか、またはそのような任意の借り手から任意の金を受け取る義務はない。保証人または他の保証人または他の人、またはそのような担保または担保上でそのような任意の相殺権を現金化または行使するか、またはそのような借り手、保証人または他の保証人または他の人の任意の免除、または任意のそのような担保担保、担保または相殺権の解除は、本プロトコル項の下で保証人のいかなる責任も免除されず、明示的、黙示または法的権利および救済にかかわらず、行政代理および貸金人の権利および救済に欠陥または影響を与えない。本借款側保証は完全な効力を維持し、その条項に従って保証人及びそのそれぞれの相続人と譲受人に対して拘束力を持ち、行政代理と貸金人及びそのそれぞれの利益に符合しなければならない
債権契約期間内に任意の借り手が随時義務を免除することができるにもかかわらず、譲受人、被裏書き人、譲受人、および譲受人、および譲受人は、本借り手保証項の下のすべての義務および保証人の義務(または義務を除く)がすべて支払われ、承諾を終了するまで、使用者は保証される。
第十一十五条。復職する。任意の時間において、任意の借り手または任意の保証人または他の保証人が破産、破産、管理、解散、清算または再構成された場合、または以下の理由により、行政エージェントまたは任意の貸手が、任意の債務の支払いまたはその任意の部分を回復または返却しなければならない場合、本借り手保証は、有効または回復を継続しなければならない(場合に応じて)。任意の借り手、任意の保証人または他の保証人またはその借り手、保証人、またはその他の保証人の財産の任意の主要部分、またはそのような他の方法では、そのような金は支払われていない。
第十一十六条。支払います。各保証人は，本契約項の下の支払いは，行政代理人が指定した行政事務室で関連するbr通貨で行政代理人に支払われ，クレームを相殺または反請求してはならないことを保証する.
第十一十七条。追加保証人です。再記述日の後，定義
により保証人である各エンティティが，借り手側参加プロトコル(および行政エージェントが合理的に要求する可能性のあるこれに関する書面，文書，証明書)に署名·交付する必要がある後，本プロトコルのすべての目的について保証人となるべきであり，その効力は本プロトコルで最初に保証人として指定された効力と同じである.本プロトコルに保証人を1人追加した文書の署名および交付は、本プロトコルの下の任意の他の当事者の同意を得る必要はない。いずれかの新しい保証人を本プロトコルの一方として追加しても，各保証人の本プロトコルの下での権利と義務は，完全な効力と役割を維持しなければならない。
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