添付ファイル10.2
本稿の枠に含まれるいくつかの機密情報には，[[***]]情報は実質的ではないので、開示された場合、会社に競争損害を与える可能性があり、登録者が個人または機密とみなされるタイプであるので省略される。
中止、修正、計画移転協定
本終了、改訂、計画移転協定(以下、“協定”と略す)は、以下の最後の署名日(以下、“協定発効日”と略す)から発効する
バイエル株式会社(“バイエル”)は、ドイツの法律に基づいて設立された会社で、その事務所はドイツベルリン13353号Müllerstra？e 178にある
そして
Atara BioTreateutics，Inc.(“Atara”)は、米国カリフォルニア州南サンフランシスコ900号スイートGateway Blvd 611 Gateway Blvd，Suite 900、郵便番号：94080に位置するデラウェア州法律に基づいて設立された会社である。
バイエルとアタラは本稿でも単独で“一方”と呼び，総称して“双方”と呼ぶべきである.
リサイタル
バイエルは医薬製品の開発、商業化、製造に従事している
Ataraは、-一部は所有権を介して、一部は許可を得ることによって所有されている-いくつかの特許権、ノウハウ、および許可プロトコルで定義された許可細胞治療に関連する他の知的財産権を有し、癌の治療または予防のための許可細胞治療が開発されている
Ataraとバイエルは2020年12月4日に研究、開発、許可協定(“許可協定”)を締結し、細胞治療薬と許可製品(定義許可協定参照)を共同研究、開発および商業化し、この協定に基づいて、バイエルはAtaraによって制御されたいくつかの知的財産権下での独占的な許可と再許可を獲得し、許可協定の条項と条件に従って領地内で細胞治療薬の開発、商業化、製造を許可した
Ataraとバイエルは2021年3月3日に日付の第1-2段階製造と供給協定(“MSA”)を締結し、この協定によると、Ataraはバイエルが米国で行った第1段階臨床試験と第2段階臨床試験のために大量の同種異体許可製品の臨床供給を製造、貯蔵、流通し、バイエルはAtaraからこの数量の異体許可製品の臨床供給を購入し、このような臨床供給に関連する貯蔵と流通サービスを受ける
機密.機密
Ataraとバイエルは、MSAで詳細に説明されている同種異体許可製品の供給に関連する品質関連条項を管轄する2021年3月3日までの品質保証協定(“品質協定”)を締結した
Ataraとバイエルは、PV 1製造技術をバイエルに譲渡することを管理する2021年3月3日の技術移転協定(“技術移転協定”)を締結したことを考慮して、PV 1製造技術を管理する(技術移転協定の定義参照)
Ataraとバイエルは2021年3月3日に双方のライセンス契約下でのライセンス製品への薬物警戒義務を詳細に説明した薬物警戒協定(“PV協定”)を締結した
[[***]];
2022年5月11日、バイエルは許可協定を終了する書面通知をAtaraに提供し、許可協定の条項に基づいて2022年9月13日に発効した
したがって、双方は、明確にするために、他のAtara−Bayer合意を含む許可合意の早期有効性について合意することを望んでいる
アタラ·バイエル協定の終了を考慮して、双方はアタラ·バイエル協定のいくつかの条項、特にまだ存在する条項に関する条項を修正することを望んでいる
Ataraは、許可合意に定義されているように、プログラム譲渡を要求することを考慮して、このようなプログラム譲渡について合意することを望んでいる
そこで，現在，上記の陳述と本プロトコルに記載されている相互契約であるここでこれらの契約の受領書と十分性を確認することを考慮して，双方は法的制約を受ける予定であり，以下のように同意する
1.1
本プロトコルがさらに明確に規定されていない限り、本プロトコルで使用されるすべての定義用語は、適用可能なAtara−Bayerプロトコルにそれらを与える意味を有するべきであり、または、Atara−Bayerプロトコルのうちの1つに特化されていないが、本プロトコルに関連する場合、許可プロトコル内の用語の意味を有するべきである。
1.2
Atara−Bayerプロトコル“は、ライセンスプロトコル、MSA、品質プロトコル、技術移転プロトコル、および/または光起電力プロトコル(場合に応じて)を意味する。
制限される
2
写しを実行する
機密.機密
2.1.1
双方は、2022年7月31日(“発効終了日”)から許可協定が終了し、その後何の効力も効力を持たなくなることに同意した。
2.1.2
双方は，本プロトコルについては，“許可プロトコル”における終了通知に関する規定を明確に放棄することに同意した.
2.1.3
明確にするために、ライセンスプロトコルの終了時に、MSA、品質プロトコル、および技術移転プロトコルは、それぞれのAtara-Bayerプロトコルにおける約束に従って自動的に終了する。
2.2
太陽光発電プロトコルを終了する。双方は、終了発効日から、太陽光発電協定は終了し、その後は何の効力も効力も持たなくなることに同意した
2.3
拘束力のある調達注文を終了します。双方は、終了発効日から、既存の唯一の拘束力のある2021年3月3日の調達注文(MSA添付ファイルA-1)が終了し、その後は何の効力も効果もないことに同意した。
3.1
ライセンス契約の修正。本ライセンスプロトコルの18.6節はすべて削除し，以下のように置き換える
“18.6.生きる。第2.1.2、2.1.3、2.2.2、2.2.3、2.8、3.3.4、9.6.4(満期または終了時に支払われていない未払いのみ)、9.7、11.2、13.1および13.2(公共通信のみ)、13.3、13.7、14.1-14.2条(適用される訴訟時効のみ)、14.3、17.4、18.3、18.6および第1条、第10条、第12条(ただし第12.3条を含まない)、第16条(ただし第16.5条を除く)、20条および21条は、本協定の終了後も有効である。疑問を生じないためには，許可プロトコルの第8.1，12.3，13.4，13.5，13.6，18.4-18.5条は終了日から終了しなければならない.また、許可協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、拝耳はいかなる科学交流も行ってはならないが、Ataraは任意のタイプの科学交流を自由に行うべきであり、いかなる制限も受けない
3.2
海事法改正案。MSA 11.3.2節ではすべて削除し，以下のように置き換える
制限される
3
写しを実行する
機密.機密
“11.3.2本プロトコルの満了または終了時に、双方が本プロトコルの下での権利と義務を終了する。第1条、第7条、第8条、第12条及び第2.7、4.3及び11.3節の規定は、本協定終了後も有効である
3.3
“品質協定”修正案。品質プロトコル10.4節はすべて削除し、以下のように置き換える必要があります
10.4品質保証プロトコルの終了後、双方の本品質保証プロトコルの下でのすべての権利および義務は、直ちに終了しなければなりません
3.4
“技術移転協定”修正案。“技術移転プロトコル”第5.3節はすべて削除すべきであり、以下のように置き換えられる
“5.3生存。本プロトコルの次の条項は、終了または満了後も有効です：第1、5.3、および6項
3.5
太陽光発電協定修正案。太陽光発電協定第18節の最後の段落(“また、生の疑問を免れるため”で始まる)はすべて削除すべきであり、置き換えてはならない。
4.1
支払い金額。Atara-Bayerプロトコルによって確立された契約関係を終了する代償として、2021年3月3日の拘束的購入注文(MSAの添付ファイルA-1)を含み、バイエルはAtaraへの支払いに同意し、Ataraは4，210，000ドル(すなわち、421万ドル)を受け入れることに同意し、具体的には以下のようになる
双方は、4.1節に規定された支払いを除いて、バイエルおよびAtaraは、Atara-Bayer協定、2021年3月3日の拘束力のある調達注文(MSA添付ファイルA-1)、および/または本合意に関連する任意のお金を支払う義務がないことに同意する。
4.2
領収書と支払日です。Ataraは、発効日を終了した後に、4.1節に規定する支払金額請求書を発行することができる。バイエルは以下の時間内にAtaraに支払うべきです[[***]]領収書を受け取った後。
4.3
他の支払い条件と税金。ライセンスプロトコル9.6.1，9.6.3-9.7節で必要な修正を行い，本プロトコル4.1節の支払い義務に適用する.
制限される
4
写しを実行する
機密.機密
5.1
プログラム転送項目。バイエル以下の手順の譲渡は、ライセンス契約第18.3.4条に基づいて行われる
5.1.1
文書を監督する。バイエルは、添付ファイル5.1.1に記載されているバイエルまたはその関連会社が所有する法規ファイルをAtaraに譲渡します
5.1.2
在庫と他の材料です。バイエルは、許可された細胞療法可能な製品(進行中の作業を含む)の残りの在庫をAtaraに転送すべきである[[***]]添付ファイル5.1.2に記載されています。またバイエルは譲渡または廃棄します[[***]]添付ファイル5.1.2にも記載されている材料。
5.1.3
許可証。バイエル自身およびその付属会社を代表して、添付ファイル5.1.3に記載されたバイエル結果、共同結果、バイエル背景技術、ベイヤ背景改善およびベイヤ改善IPに基づいてAtaraに権利を付与し、それぞれの場合、複数のレベルで許可および許可される権利、すなわち世界的に独占的ではなく、永久的、撤回不可能な、印税免除およびマイルストーンの全額支払い許可を提供する権利があり、現場での輸入、使用、製造、製造、販売、販売、要約販売、その他の方法で商業化終了した製品のための権利がある。さらに、許可プロトコル2.2.2節に記載された許可および条項は、終了した製品および地域内現場に細胞治療を許可することができる製品(単独または他の成分と共に)を含む任意の他の製品に対しても有効であるが、明確のために、許可プロトコル第2.1.1節によるバイエルの独占的許可の付与はこの時点で終了するので、第2.2.2節で説明した許可および規定は、許可プロトコル項のバイエルの任意の独占的許可の制約をもはや受けない
5.1.4
他に物はありません。双方は同意し，第18.3.4.2(Ii)，(Iii)および(Vi)条は適用しない.
制限される
5
写しを実行する
機密.機密
5.2.1
Ataraは、添付ファイル5.1.3に記載されていない限り、添付ファイル5.1.1および5.1.3に列挙された物品のコピーを受信したことを確認する。転送されていないコピーは添付ファイル5.1.3に示す時間内に転送されます。
5.2.2
バイエルは5.1.2節に従って移転する在庫をAtaraに送信しなければならない[[***]].
5.3
そのままにしておく。バイエルの本プロトコル項での譲渡は“そのまま”に基づいて行われ，プロジェクト譲渡は何も考慮しないべきであることに同意した.
5.4
完全性に関するプロトコル。双方は，5.1節で述べた物品は，添付ファイル5.1.1，5.1.2，5.1.3を含み，最終的には“ライセンスプロトコル”18.3.4節により譲渡が必要なものをカバーしていることに同意した.しかしもしここで[[***]]合意の発効日までに、Ataraは、追加の(I)法規文書、(Ii)許可細胞療法が可能かもしれない製品(進行中の作業を含む)の残りの在庫、(Iii)バイエル背景技術、またはバイエル改善IPを決定し、それぞれの場合、(I)-(Iii)許可協定18.3.4条に含まれる範囲内でのみ、双方は調整すべきである[[***]]18.3.4.2節の規定により，このような付加項目をAtaraに譲渡する.
双方は、それ自体およびその付属会社を代表して、互いおよびそのそれぞれの管理人、執行者、代表、相続人と譲受人との間の任意およびすべての訴訟、訴訟、債務、口座、契約、紛争、合意、承諾、損害賠償、判決、執行、クレームおよび要求、または彼らまたはその管理人、執行者、代表、相続人、および譲受人が本合意に署名する前の任意の時間、任意の行為、事件、原因または事柄として使用することができない、または有することができる任意の要求を代表する。(I)Atara-Bayerプロトコルおよび/または2021年3月3日の拘束力のある調達注文(MSA添付ファイルA-1)、および(Ii)プロトコルの発効日前の交渉。
7.1
機密情報を廃棄する。はい[[***]]合意が発効した日から、双方は任意のAtara-Bayerプロトコルによって受信した他方のすべての秘密情報を廃棄するが、
制限される
6
写しを実行する
機密.機密
甲がライセンス契約の18.3.3条に従ってこのような秘密情報を保持する権利がある限り、この条項は必要な修正後にすべてのAtara-Bayerプロトコルに適用される。
7.2
条項の秘匿性。ライセンスプロトコル第12条は、必要な修正を行った後に本プロトコルに適用され、本プロトコルの条項及び条件は、ライセンスプロトコル項の下で双方の秘匿情報とみなされ、この場合、双方は、ライセンスプロトコル第12.2条に規定する守秘及び不使用義務を遵守しなければならない。
8.1
お互いに陳述して保証する。すべての当事者は声明し、他方に保証し、本協定が発効した日からである
8.1.1
それはその成立または設立された管轄権法律に基づいて正式に組織され、有効に存在する
8.1.2
それは、本プロトコルを締結し、本プロトコルの下での義務を履行するための完全な会社の権利、権力、および権限を有する
8.1.3
これは、本契約に署名した1人または複数の人が、すべての必要な会社の行動によって正式に許可された本協定の署名および交付を正式に許可され、
8.1.4
本協定はそれに対して法的拘束力があり、その条項に従って強制的に実行することができる。
8.2
免責声明。本契約の別の明確な規定に加えて、いずれの当事者も、他方に明示的または黙示された任意の陳述または任意の形態の保証を行わず、前述の一般性を制限することなく、任意のノウハウ、ライセンス、文書、材料などの特定の用途または目的の正確性、安全性、品質、販売性または適用性の任意の保証、または第三者の知的財産権を侵害しない任意の保証を含む任意の陳述または保証を拒否する。
制限される
7
写しを実行する
機密.機密
9.1
学期です。本協定の期限は、協定が発効した日から始まり、(I)Ataraが第4.1条の支払いを受け、(Ii)Ataraが添付ファイル5.1.2に記載されている在庫を受信し、(Iii)添付ファイル5.1.3に記載されているすべての物品のコピーを受信し、(Iv)いずれか一方が第7.1条の義務を履行したときに終了する。
9.2
生きる。本プロトコル5.1.3，7.2および9.2節および第1，3，6，8および10条は，本プロトコルの満了後も有効である
10.1
本協定の条項と条件が展示品と衝突した場合は、双方が展示品の中で別途明確に規定されていない限り、本協定の条項と条件を基準としなければならない。
10.2
ライセンス契約第20条及び第21条は、必要な融通を行った後、本プロトコルに適用される。
10.3
Atara-Bayerプロトコルと本プロトコルとの間に不一致や衝突がある場合は、本プロトコルの規定を基準とすべきである。
陳列品
証拠4.1：Ataraが2021年3月3日にMSAによって締結した拘束力のある調達注文による費用
図5.1.1：規制文書
表5.1.2：在庫とその他の材料
図5.1.3：ベイヤ結果/連合結果/ベイヤ背景技術/ベイヤ背景改善/ベイヤ改善IP
[本ページの残りの部分はわざと空にしておく.]
制限される
8
写しを実行する
機密.機密
本協定が発効した日から，双方は本協定に署名したことを証明する.
|
|
ドイツベルリン |
サンフランシスコカリフォルニア州アメリカ |
バイエル株式会社 PPAです。/s/マリアンヌ·デバック マリアンヌ·ド·ベーカー博士 業務開発主管。&ライセンス&OI，PH PPAです。/s/ドミニク·リュティンガー ドミニク·リュティンガー教授 グローバル研究と早期発展(RED)腫瘍学責任者 |
Atara生物治療会社 /s/Pascal Touchon パスカル·トゥーチン 社長と最高経営責任者 |
制限される
9
写しを実行する
機密.機密
添付ファイル4.1
[[***]]
制限される
10
写しを実行する
添付ファイル10.2
添付ファイル5.1.1
法規文書
[[***]]
機密.機密
添付ファイル5.1.2
[[***]]
制限される
2
写しを実行する
添付ファイル10.2
添付ファイル5.1.3
[[***]]